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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1976

6 juillet 2016

SOMMAIRE

ACEF Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94832

ACP Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94836

Afilux Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94837

A & H Services SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94823

Alpha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94838

Arsenal Holdco II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94823

Atlan G Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

94823

attrax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94823

AUDIGEST LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . .

94815

Avatar Holding 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94838

BH S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94842

Carmax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94824

Centara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94824

CP-BK Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94824

Dacia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94822

Daylight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94824

döTERRA Enterprises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

94823

Europe Trade Shows Consulting S.à r.l.  . . . . .

94824

Fly Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94825

Freo Team Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94825

Gamma III S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94825

Gebon Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94802

International Chemical Investors V S.A.  . . . .

94825

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94827

Juwe Esch S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94820

Kalinka Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94821

K.A.R.A. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94821

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft  . . . . .

94821

Kensington Square S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

94820

Klaba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94820

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Mana-

gement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94822

Kompa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94821

KWF Business Consultants S.A.  . . . . . . . . . . .

94827

Luxembourg THERMIQUE INDUSTRIELLE

(LTI) Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94826

M8 agence de publicité S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

94821

M.M.A Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94827

PP Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94807

Teal New Hams Hall S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

94830

Teal New Huntingdon S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

94830

Teal New Kingston Park S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .

94831

Teal New Rugeley S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

94831

Teal Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94831

94801

L

U X E M B O U R G

Gebon Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 1-3, Gruuss Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 55.695.

L’an deux mille seize, le huitième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «GEBON IMMO S.A.» (ci-après, la «So-

ciété»), ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 55.695, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank
Baden, alors de résidence à Luxembourg, le 22 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 527 du 17 octobre 1996, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par le notaire Maître Roger
Arrensdorff, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, sous le numéro 1500 du 19 juillet 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Serge BONNI, administrateur de société, demeurant à B-4720

La Calamine, 9, Rue Krickelstein.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Tessy BODEVING, employée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Serge  BONNI,  administrateur  de  société,  demeurant  à  B-4720  La

Calamine, 9, Rue Krickelstein.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy à l'adresse suivante L-9991 Weiswampach,

1-3, Gruuss Strooss et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société;

2. Modification du pouvoir de signature dans l'article 7, alinéa 5, des statuts de la Société, lequel prendra la teneur

suivante:

Art. 7. Alinéa 5. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de  l'administrateur  unique,  soit  si  le  Conseil  d'Administration  est  composé  de  trois  membres  ou  plus  par  la  signature
individuelle de chaque administrateur ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»

3. Refonte complète des statuts de la Société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l'existence d'un ac-

tionnaire unique et d'un administrateur unique et de mettre ces derniers à jour avec les dernières modifications apportées
à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, cette dernière prend à l'unanimité des

voix dans chaque catégorie d'actions les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9053 Ettelbruck, 45,

Avenue J.F. Kennedy à l'adresse suivante L-9991 Weiswampach, 1-3, Gruuss Strooss et décide de modifier l'article 3 des
statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. «Le siège social de la société est établi dans la commune de Weiswampach.»

94802

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le pouvoir de signature dans l'article 7 alinéa 5 des statuts de la Société, lequel

prendra la teneur suivante:

Art. 7. Alinéa 5. «Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle

de  l'administrateur  unique,  soit  si  le  Conseil  d'Administration  est  composé  de  trois  membres  ou  plus  par  la  signature
individuelle de chaque administrateur ou par la signature individuelle d'un administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société afin de mettre ces derniers à

jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en particulier
par rapport à la possibilité introduite par le législateur par une loi du 25 août 2006 permettant de prévoir l'existence d'un
actionnaire unique et d'un administrateur unique au niveau des sociétés anonymes, sans modification de l'objet social.

Au vu de ce qui précède, l'assemblée générale décide que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme («la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («les Lois») et par les présents
statuts («les Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «GEBON IMMO S.A.».

Art. 3. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la même commune par une décision du conseil d'administration,

et à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des actionnaire(s) délibérant comme en matière
de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Objet. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat, l'échange et la

vente, la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l'exploitation, la prise en location de toutes pro-
priétés au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La
société peut réaliser son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres
ou de toute autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec
ou sans affectation hypothécaire.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par

mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

94803

L

U X E M B O U R G

Art. 9. Forme des actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre

forme, au choix des actionnaires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée
à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence
de plus d'un actionnaire.

Les administrateur(s) seront nommés par les actionnaire(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat

qui ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par
une résolution des actionnaire(s).

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois membres ou plus par la signature
individuelle de chaque administrateur ou par la signature individuelle de l'administrateur-délégué pour ce qui concerne la
gestion journalière.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration nommera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date

indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration, mais en son absence le Conseil d'Administration

désignera un autre membre du Conseil d'Administration comme président pro tempore par un vote à la majorité des ad-
ministrateurs présents ou représentés à cette réunion.

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Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visio-conférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaire(s), les administrateur(s) peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être 8 remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en
relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateur(s) et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateur(s). Les administrateurs n'engagent, dans l'exercice de leurs fonctions, pas

leur responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Les  commissaires  aux  comptes  seront  nommés  par  les  actionnaire(s)  pour  une  durée  qui  ne  peut  dépasser  six  ans,

rééligibles et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaire(s). Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 février à dix heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaire(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation du Conseil d'Administration, subsidiairement, des
commissaire(s) aux comptes, ou plus subsidiairement, des actionnaire(s) représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social conformément aux conditions fixées par les Lois et les Statuts.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple, indépendamment du nombre d'actions
représentées.

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Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions

seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaire(s) pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaire(s).

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux

Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentaire par ses noms,

prénoms, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. BONNI, T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11676. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Référence de publication: 2016093272/268.
(160062870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.

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PP Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 205.432.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

AEPEP II Investment S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, having

its registered office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Register of Trade
and Companies under number B 199986,

here represented by Mrs. Marisa Gomes, employee, residing professionally in Pétange, by virtue of a proxy granted

under private seal,

Said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name PP

Master S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated
10 

th

  August,  1915,  on  commercial  companies,  as  amended  (hereafter  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of

association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.

3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/

or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may

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further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.

3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500) represented

by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares each having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1.-)
and having their rights and obligations as set out in these Articles (the Shares).

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole

shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.

5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set out in these Articles amounts

so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the shareholder(s)
to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-
share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and

profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.

6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by the sole shareholder.

6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets

the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the

place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of

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the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg

residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole

manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken

in writing, in accordance with article 193 of the Law.

12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of July and end on the thirtieth day of June of the

following year.

13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an

inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.

13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,

at the registered office.

Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.

14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment

of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.

14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

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U X E M B O U R G

(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)

months from the date of the interim accounts;

(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.

15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder.

VII. General provision

Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 June 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

Thereupon, AEPEP II Investment S.à r.l., represented as stated above, declares to (i) subscribe for all 12,500 (twelve

thousand five hundred) ordinary shares with a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each, representing the total
share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred
Pounds Sterling), by way of a contribution in kind consisting of 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares it
holds in PP Holdings S.à r.l., having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) each and representing the entire share
capital of PP Holdings S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, incorporated under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, registered with the Luxembourg Register of Trade and
Companies under number B 203.928 (the Contribution), and (ii) fully pay the subscription price of those ordinary shares,
by hereby making the Contribution to the Company.

The Contribution in an amount of GBP 12,500 (twelve thousand five hundred Pounds Sterling) is wholly allocated to

the share capital of the Company.

The Contribution is thus at the free disposal of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by AEPEP II Investment S.à r.l. and PP Holdings

S.à r.l. (the Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to GBP 12,500 (twelve
thousand five hundred Pounds Sterling) and the Contribution is freely transferrable to the Company.

A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,

will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The incorporating sole shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any con-

vening requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Fabrice Huberty, born on 21 July 1970 in Bastogne, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

(ii) Damien Schuind, born on 27 July 1984 in Anderlecht, Belgium, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; and

(iii) Michael Thomas, born on 9 March 1967 in Pennsylvania (United States of America), professionally residing at 2,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.

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U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

AEPEP II Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social au L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.986,

ici représentée par Mme. Marisa Gomes, employée privée, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu d'une

procuration octroyée sous seing privé,

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée

qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination PP Master S.à r.l. (ci-après

la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché

de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative

à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.

3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des

emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.

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U X E M B O U R G

3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-

tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 12.500 GBP (douze mille cinq cent livres sterling), représenté par 12.500

(douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale de GBP 1 (une livre sterling) et ayant
leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.

5.3. L'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication contraire des présents

Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a)
apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux comptes
de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des
titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de

la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par l'associé unique.

6.4. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur

mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé

unique.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être

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U X E M B O U R G

renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg

et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant

unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Résolutions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,

conformément à l'article 193 de la Loi.

12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l'associé unique.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année

suivante.

13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des

profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.

13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux

comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

14.2. L'associé unique décide de l'affectation du solde des bénéfices. Il peut décider d'affecter de tels bénéfices au

paiement d'un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.

14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

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U X E M B O U R G

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'associé unique dans

les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique

doit reverser l'excédent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

Art. 16. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence

aux dispositions légales de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Ces faits exposés, AEPEP II Investment S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus déclare (i) souscrire à l'intégralité

des douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'1 GBP (une livre sterling) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, et ayant un prix total de souscription de 12.500 GBP (douze mille
cinq cent livres sterling), par voie d'un apport en nature consistant en douze mille cinq cent (12.500) parts sociales ordinaires
qu'elle détient dans PP Holdings S.à r.l., ayant une valeur nominale d'1 GBP (une livre sterling) chacune et représentant
l'intégralité du capital social de PP Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée suivant les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.928 (l'Apport), et (ii) payer intégralement le
prix de souscription de ces parts sociales ordinaires, en réalisant par les présentes l'Apport à la Société.

L'Apport d'un montant de 12.500 GBP (douze mille cinq cent livres sterling) est affecté intégralement au capital social

de la Société.

L'Apport est ainsi à la libre disposition de la Société.
La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par AEPEP II Investment S.à r.l. et PP Holdings S.à r.l. (le

Certificat) qui confirme entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à 12.500 GBP (douze mille cinq cent
livres sterling) et que l'Apport est librement transférable à la Société.

Une  copie  du  Certificat,  après  avoir  été  signée  ne  varietur  par  le  mandataire  de  l'Associé  Unique  et  par  le  notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convocation,

a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Fabrice Huberty, né le 21 juillet 1970 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg; et

(ii) Damien Schuind, né le 27 juillet 1984 à Anderlecht, Belgique, demeurant professionnellement à 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg; et

(iii) Michael Thomas, né le 9 mars 1967 en Pennsylvanie (Etats-Unis d'Amérique), demeurant professionnellement à 2,

rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

Dont acte, passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.

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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7600. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016094783/449.
(160064110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

AUDIGEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1655 Luxembourg, 43, Am Grëndchen.

R.C.S. Luxembourg B 205.469.

STATUTS

L'an deux mil seize, le treize avril.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Raphaël Alain VAISON DE FONTAUBE, né le 02 décembre 1970 à Lyon (France), demeurant à L-1655

Luxembourg, 43, Am Grëndchen, ici représenté par Monsieur Eric BONNET, en vertu d’une procuration sous seing privé
en date du 8 avril 2016.

2) Madame Françoise Jeannine REY épouse MARTELLI, née le 03 avril 1964 à Roanne (France), demeurant à Saint-

Didier-de-Fromans  (France),  Chemin  du  Vieux  Bourg,  ici  représentée  par  Monsieur  Eric  BONNET,  en  vertu  d’une
procuration sous seing privé en date du 8 avril 2016.

«3) Monsieur Eric Henri Christophe BONNET, né le 16 juillet 1976 à Marseille (France), demeurant à L-2629 Luxem-

bourg, 1A Rue Tubis,

4) Madame Françoise MALABARD MANASSERO, née le 02 mai 1960 à Nice (France), demeurant à Saint-Germain-

en-Laye (France), 5ter Rue des Graviers, ici représentée par Monsieur Eric BONNET, en vertu d’une procuration sous
seing privé en date du 8 avril 2016.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer entre eux par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées, une société anonyme sous la dénomination de “AUDIGEST LUXEMBOURG S.A.”, (la “Société”), laquelle
sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet:
- La réalisation de tenue de comptabilité et activités connexes, y compris dans les domaines de déclarations fiscales et

sociales pour les clients desquels elle aura reçu mandat;

- Les missions réglementaires d’expertise comptable;
- Comme son statut l’y autorise conformément à la loi modifiée du 31 mai 1999 sur les domiciliations de sociétés, la

domiciliation à l’adresse de son propre siège social de toute société commerciale ou holding financier dûment enregistrée
par les autorités grand-ducales, et pour lesquelles elle en a reçu mandat.

- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à:
* la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou

autres, luxembourgeoises ou étrangères,

* l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option

d’achat, de négociation et de toute autre manière,

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* et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité

et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement  et  au  développement  de  son  objet,  notamment  en  empruntant  en  toutes  monnaies,  par  voie  d’émission  et
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immo-

bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent

(3100) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont strictement nominatives
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier jour du mois d’avril à 10 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés

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par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
les administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs au moins. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

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Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

la première assemblée générale des actionnaires.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Raphaël VAISON DE FONTAUBE, pré-qualifié, huit cent six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806
2) Madame Françoise MARTELLI, pré-qualifiée, huit cent six actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 806
3) Madame Françoise MALABARD MANASSERO, préqualifiée, sept cent quarante-quatre actions, . . . . . . . 744
4) Monsieur Eric BONNET, pré-qualifié, sept cent quarante-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 744
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3100

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq virgule quatre-vingt-un pour cent (25,81%) en numéraire,

de sorte que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Raphaël VAISON DE FONTAUBE, expert-comptable, né le 02 décembre 1970 à Lyon (France), demeurant

à L-1655 Luxembourg, 43, Am Grëndchen,

- Monsieur Eric BONNET, chef d’entreprise, né le 16 juillet 1976 à Marseille (Bouches du Rhône) (France), demeurant

à L-2628 Luxembourg, 1A, Rue Tubis;

- Madame Françoise Jeannine REY épouse MARTELLI, née le 03 avril 1964 à Roanne (France), demeurant à Saint-

Didier-de-Fromans (France), Chemin du Vieux Bourg,

3. La société par actions simplifiée de droit français “AUDIGEST”, établie et ayant son siège social à F-69760 Limonest,

513, rue de Sons Souci (France), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 330 188 699,
est nommée commissaire aux comptes de la Société.

4. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Raphaël

VAISON DE FONTAUBE, pré-qualifié:

- comme président du conseil d'administration,

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5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Raphaël

VAISON DE FONTAUBE, pré-qualifié:

- comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans

restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée

générale annuelle de l'année 2022.

7. L’adresse de la société est fixée à L-1655 Luxembourg, 43, Am Grëndchen.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille trois cent cinquante
(1.350,-) euros.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  l'anglais  et  le  français,  déclare  par  les  présentes,  qu'à  la  requête  de  la

comparante le présent acte est rédigé en français.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signés: E. BONNET, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/8077. Reçu soixante-quinze euros 75.-.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Référence de publication: 2016095048/283.
(160064947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.

Juwe Esch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 63.563.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097622/9.
(160068182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Kensington Square S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3236 Bettembourg, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 147.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097628/9.
(160068090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Klaba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 183.000.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097639/9.
(160068019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

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K.A.R.A. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 23, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 204.583.

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire, tenue à la date du 26 avril 2016, que les associés:
- acceptent la démission de Mme Claudine Petitgenet comme gérante technique;
- acceptent la démission de M. Aleksandre Karapetian comme gérant administratif;
- nomment comme gérant unique M. Aleksandre Karapetian, associé, né à Tiflis (Géorgie) le 23-12-1987, demeurant à

3, Leitschbach, L-6751 Grevenmacher et ceci pour une durée indéterminée avec pouvoir de représenter la société par sa
signature unique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098341/16.
(160069271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Kalinka Invest, Société à responsabilité limitée,

(anc. Kompa).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 170.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098342/9.
(160068683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 37.881.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098346/9.
(160068899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

M8 agence de publicité S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5495 Wintrange, 2-4, Dentzescheck.

R.C.S. Luxembourg B 186.010.

Im Jahre zweitausendundsechzehn, den fünfzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
Haben sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre der Aktiengesellschaft “M8 agence de publicité

S.A.”, mit Sitz in L-1855 Luxemburg, 46A, Avenue John. F. Kennedy, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister
von Luxemburg («Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg») Nummer B 186.010, Die genannte Gesellschaft
wurde am 28. März 2014 gegründet durch Beurkundung des amtierenden Notars, veröffentlicht im Mémorial C Nr. 1555
am 17. Juni 2014.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herrn Bob PLEIN, Angestellter, berufssässig in Junglinster, 3, route de

Luxembourg, eröffnet, welcher Herrn Henri DA CRUZ, Angestellter, berufssässig in Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Max MAYER, Angestellter, berufssässig in Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

Der Vorsitzende stellt fest dass:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  den  Mitgliedern  der  Versammlung  und  dem  amtierenden  Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

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III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Sitzverlegung mit Wirkung zum 01. Januar 2016 nach L-5495 Wintrange, 2-4, Dentzescheck.
2. Abänderung des ersten Absatzes von Artikel zwei (2) der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft, mit Wirkung zum 01. Januar 2016, nach L-5495 Win-

trange, 2-4, Dentzescheck, zu verlegen und dementsprechend den ersten Absatz von Artikel 2 der Satzungen abzuändern
wie folgt:

Art. 2. (Erster Absatz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schengen.“

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 900,-EUR veranschlagt sind, gehen zu Lasten der

Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: Bob PLEIN, Henri DA CRUZ, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation GAC/2016/3068. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDERICH.

Référence de publication: 2016098429/49.
(160068741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 162.096.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/04/2016.

G.T. Experts Comptables S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2016098352/12.
(160068622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Dacia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 124.282.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 4 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle du gérant unique est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098828/16.
(160069325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

attrax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 308, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 77.836.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26. April 2016.

Thilo Balzer / Thomas Reicke.

Référence de publication: 2016098674/10.
(160069332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

döTERRA Enterprises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, Avenue J.-F.Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 177.273.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098675/10.
(160069140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

A &amp; H Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5627 Mondorf-les-Bains, 15, avenue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.225.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098677/9.
(160069419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Arsenal Holdco II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.843.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016098691/10.
(160069330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Atlan G Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 188.414.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098695/10.
(160069398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

94823

L

U X E M B O U R G

Europe Trade Shows Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 179, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg B 143.830.

Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L-1880 Luxembourg.

Monsieur Aristoteles KARVELLAS
<i>Gérant

Référence de publication: 2016098873/12.
(160069764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Daylight S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 158.000.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016098829/12.
(160069411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Centara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 131.474.

Les documents de clôture de l'année 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098803/10.
(160069678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Carmax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.965.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2016098796/11.
(160069293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

CP-BK Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 60.539.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016098824/10.
(160069136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

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U X E M B O U R G

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098910/9.
(160069587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Freo Team Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 149.026.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016098912/10.
(160069180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Gamma III S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 125.647.

Monsieur Christian KLAUS a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 17 mars 2016.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

<i>Pour Gamma III S.àr.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016098914/11.
(160069802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

International Chemical Investors V S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 157.862.

Im Jahre zweitausendundsechzehn, am fünfzehnten April,
Vor dem unterschriebenen Notar Martine SCHAEFFER mit Amtssitz in Luxemburg, Grossherzogtum Luxemburg.
Wurde eine Außerordentliche Versammlung der Aktionäre der Gesellschaft "INTERNATIONAL CHEMICAL IN-

VESTORS V S.A.", société anoynme, mit Sitz in 2A, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg, gegründet mit Gesellschafts-
vertrag vom 23.Dezember 2010, beurkundet vor dem unterzeichnetem Notar, und veröffentlich im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, vom 18 März 2011 unter der Nummer 517, gehalten. Die Satzung der Gesellschaft wurde
nicht abgeändert.

Die Versammlung wurde, unter dem Vorsitz von Herrn Robert LANGMANTEL, mit professioneller Anschrift in 2a,

rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.

Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Isabel DIAS, mit professioneller Anschrift in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Robert LANGMANTEL, vorbenannt.
I. Der alleinige Gesellschafter ist rechtmäßig vertreten und die von ihm gehaltenen Aktien sind auf einer Anwesen-

heitsliste dargelegt, welche durch den Vertreter und das Büro der Versammlung unterzeichnet wurde.

II. Diese Liste bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.
III. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 31.000 (einunddreissigtausend Aktien) mit einem Nennwert von

jeweils 1.-EUR (einem Euro), welche das ganze Gesellschaftskapital darstellen, hier in dieser Versammlung gültig vertreten
sind. Der alleinige Gesellschafter erklärt im vorab über die Tagesordnung in Kenntnisgesetzt worden zu sein, und bereit
war, ohne Einberufung über folgende Tagesordnung abzustimmen:

<i>Tagesordnung

Änderung des Artikels 4 des Satzung der Gesellschaft (die „Satzung“), mit folgendem Wortlaut neuzufassen: “Die

Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb
durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von

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U X E M B O U R G

Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung
und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Unterstützung (durch Darlehen, Vorschüsse, Sicherhei-
ten oder in anderer Form)den Unternehmen gewähren, die Teil der Gruppe sind, welcher die Gesellschaft angehört.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.“

Der alleinige Gesellschafter, fasste nach vorheriger Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Einziger Beschluss

Der alleinige Gesellschafter, feststellend, dass die Gesellschaft keine Wandelschuldverschreibungen ausgestellt hat,

beschließt Artikel 4 der Satzung mit folgendem Wortlaut neuzufassen: “ Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Be-
teiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere
Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldfor-
derungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesell-
schaften. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Unterstützung (durch Darlehen, Vorschüsse, Sicherheiten oder in anderer
Form)den Unternehmen gewähren, die Teil der Gruppe sind, welcher die Gesellschaft angehört.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.“

Da keine weiteren Punkte mehr auf der Tagesordnung stehen, wird die Versammlung aufgehoben.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchliche Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: R. Langmantel, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 avril 2016. 2LAC/2016/8278. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098977/63.
(160069481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Luxembourg THERMIQUE INDUSTRIELLE (LTI) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3922 Mondercange, 151, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 185.714.

<i>Extrait des résolutions de l'âge du 18 janvier 2016

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Frédéric JOSIEN, demeurant route de Nouillas à Péret F-87240 AM-

BAZAC, de son poste de gérant technique

<i>Deuxième résolution

Monsieur Eric FRISONI, demeurant 1bis, avenue de la Blançonnerie F-44470 THOUARE-SUR-LOIRE est nommé

gérant technique de la société pour une durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant technique.

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U X E M B O U R G

Mondercange, le 18 janvier 2016.

Pour extrait conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016099056/19.
(160069314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.859.646,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 187.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098986/10.
(160069885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

KWF Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6783 Grevenmacher, 27-35, Op der Heckmill.

R.C.S. Luxembourg B 105.997.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099032/10.
(160070726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

M.M.A Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8359 Goeblange, 19a, rue de Windhof.

R.C.S. Luxembourg F 10.807.

STATUTS

Objet et composition de l'association

Art. 1 

er

 . Constitution et dénomination.  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par

la loi du 21 avril 1928 et modifiée une dernière fois en 1994 ayant pour titre “M.M.A. Luxembourg”

La durée de l'association est illimitée.

Art. 2. Objet. Cette association a pour but la pratique de l'éducation physique des sports. Les moyens d'action de l'As-

sociation sont la tenue d'Assemblées périodique, la publication d'un bulletin, les séances d'entraînement, l'organisation et
la participation aux compétitions, les conférences et cours sur les questions sportives et, en général, tous exercices et toutes
initiatives propre à la formation physique et morale de la jeunesse.

L'association s'engage à respecter la liberté de conscience et s'interdit toute discrimination

Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé au 19a, rue de Windhof L-8359 Goeblange. Il pourra être transféré par simple

décision du conseil d'administration et ratification par l'Assemblée Générale.

Art. 4. Affiliation. L'association est affiliée actuellement à aucune Fédérations sportives nationales régissant les sports

qu'elle pratique. Actuellement l'association est en attente de son affiliation à la FLAM.

Elle s'engage:
- à veiller à l'observation des règles déontologiques du sport définies par le Comité National Olympique et Sportif

Luxembourgeois (C.O.S.L.),

- à respecter les règles d'encadrement, d'hygiène et de sécurité applicables aux disciplines pratiquées par ses membres,
- à se conformer entièrement aux statuts et règlements des fédérations dont elle relève, ainsi qu'à ceux de leurs Comités

régionaux,

- à se soumettre aux sanctions disciplinaires qui lui seraient infligées par application des dits statuts et règlements.

Art. 5. L'association se compose de:
- Membres actifs
- Membres Bienfaiteurs

94827

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U X E M B O U R G

- Membres actifs ou adhérents
- Membre fondateur ou honorifique
Pour être membre, il faut acquitter le montant de la cotisation annuelle tel que fixé par l'Assemblée Générale. Le taux

de la cotisation peut être majoré ou minoré en fonction des résolutions de l'Assemblé Générale.

Le titre de membre d'honneur ainsi que le titre de membre fondateur peut être décerné par l'assemblée générale aux

personnes physiques ou morales qui rendent ou ont rendu des services signalés à l'association. Ce titre confère aux personnes
qui l'ont obtenu le droit de faire partie de l'association sans être tenues de payer la cotisation annuelle. Elles assistent aux
assemblées générales avec voix consultative.

Les membres fondateurs font de droit parti du conseil d'administration de l'association.
La liste des membres fondateurs et honorifiques pourra être modifiée lors de l'assemblée générale sur proposition du

conseil d'administration.

Art. 6. La qualité de membre se perd par:
- La démission,
- Le décès,
- L'arrivée à terme de la licence,
- Le non-paiement de la cotisation
- La radiation ou pour motif grave, par le conseil d'administration.
En cas de procédure disciplinaire, la personne concernée sera invitée à présenter sa défense devant le Conseil d'Admi-

nistration et aura un droit de recours devant la prochaine Assemblée Générale.

Art. 7. Cotisations. Les membres effectifs et (le cas échéant) les membres adhérents payent une cotisation annuelle.
Le montant de cette cotisation est fixé par l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée générale. L'assemblée générale est composée de tous les membres (ou de tous les membres effectifs,

s'il y a des membres adhérents).

Elle est présidée par le président du conseil d'administration, ou s'il est absent, par le vice-président ou par le plus âgé

des administrateurs présents.

L'assemblée générale est le pouvoir souverain de l'association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts

Sont notamment réservées à sa compétence:
les modifications aux statuts sociaux;
la nomination et la révocation des administrateurs;
le cas échéant la nomination et la révocation des commissaire et la fixation de leur rémunération dans le cas où elle leur

est attribuée;

a décharge à octroyer aux administrateurs;
l'approbation des budgets et des comptes;
la dissolution volontaire de l'association;
les exclusions de membres;
la transformation de l'association en société à finalité sociale.

Art. 9. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de janvier. L'association

peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d'administration. Elle doit être
réunie lorsqu'un cinquième des membres effectifs au moins en fait la demande.

Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.
Tous les membres effectifs (et le cas échéant les autres catégories de membres) doivent y être convoqués.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration par courrier adressé à chaque membre visé à l'article

15 des statuts au moins 8 jours avant l'assemblée, et signée par un administrateur au nom du conseil d'administration.

L'ordre du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition signée par le 1/5 des membres effectifs doit être

portée à l'ordre du jour.

Art. 10. Chaque membre effectif (et le cas échéant les autres catégories de membres) a le droit d'assister à l'assemblée.

Il peut se faire représenter par un mandataire (membre ou non de l'association) qui ne peut être titulaire que de une procu-
ration.

Tous les membres effectifs ont un droit de vote égal à l'assemblée générale, chacun disposant d'une voix. Les autres

membres n'ont pas le droit de vote. Ils peuvent néanmoins assister aux assemblées avec voix consultative.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans le cas où il en est décidé

autrement par la loi ou par les présents statuts.

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U X E M B O U R G

Art. 11. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l'association ou la modification des

statuts que conformément à la loi.

Toute modification aux statuts ou décision relative à la dissolution doit être déposée au registre des commerces.

Art. 12. Les décisions de l'assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et un

administrateur. Ces procès-verbaux sont conservés au siège social où tous les membres effectifs (et le cas échéant les autres
catégories de membres) peuvent en prendre connaissance. Les membres effectifs (et le cas échéant les autres catégories de
membres) ainsi que les tiers justifiant d'un intérêt, peuvent demander des extraits de ces procès-verbaux, signés par le
président du conseil d'administration et par un administrateur.

Art. 13. L'association est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, le nombre d'ad-

ministrateurs sera toujours inférieur au nombre de membres effectifs de l'assemblée générale.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour un terme de 2 ans, et en tout temps révocables par elle.
Tant que l'assemblée générale n'a pas procédé au renouvellement du conseil d'administration au terme du mandat des

administrateurs, ceux-ci continuent à exercer leur mission en attendant la décision de l'assemblée générale. Leur mandat
n'expire que par décès, démission ou révocation.

En cas de vacance d'un mandat, un administrateur peut être nommé à titre provisoire par l'assemblée générale. Il achève

dans ce cas le mandat de l'administrateur qu'il remplace. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un ou deux vice-président, un trésorier, et un secrétaire.

En cas d'empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président ou par le plus âgé des administrateurs
présents.

Le conseil se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité

absolue des votants présents ou représentés, la voix du président ou celle de son remplaçant étant, en cas de partage,
prépondérante.

Le conseil nomme, soit lui-même, soit par mandataire, tous les agents, employés, et membres du personnel de l'asso-

ciation et les destitue. Il détermine leur occupation et leur traitement.

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature afférente à cette gestion à

une ou plusieurs personnes administrateurs ou non et dont il fixera les pouvoirs et éventuellement le salaire ou appointement.

Lorsque la gestion journalière est confiée à plusieurs personnes, celles-ci agissent individuellement/conjointement/en

collège.

Art. 15. Le conseil désigne parmi ses membres:

<i>Le président:

Fernandes Sergio

<i>Le vice président 1:

Bento Dany

<i>Le vice président 2:

Fernandes Toni

<i>Le secrétaire:

Fernandes Daisy

<i>Trésorier:

Sanches Jorge

<i>Réviseur de caisse:

Simoes Linda

<i>Les Membres:

Cristina Fernandes
Roberto Vocaturo
Luciano Moscetti

Art. 16. Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant sont intentées ou soutenues au nom de l'association

par le conseil d'administration.

Art. 17. Les administrateurs, les personnes déléguées à la gestion journalière ne contractent, en raison de leur fonction,

aucune obligation personnelle et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Les actes relatifs à la nomination ou à la cessation des fonctions des administrateurs, des personnes déléguées à la gestion

journalière et des personnes habilitées à représenter l'association sont déposés au registre des commerces.

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Art. 18. Règlement. Un règlement d'ordre intérieur pourra être présenté par le conseil d'administration à l'assemblée

générale. Des modifications à ce règlement pourront être apportées par une assemblée générale statuant à la majorité simple
des membres effectifs présents ou représentés.

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception, le premier exercice

débutera ce 01 janvier 2016 pour se clôturer le 31 décembre 2016

Art. 20. Le compte de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant seront annuellement soumis à l'approbation de

l'assemblée générale.

L'assemblée générale pourra désigner un réviseur de comptes, membre ou non, chargé de vérifier les comptes de l'as-

sociation et de lui présenter son rapport annuel.

Elle déterminera la durée de son mandat.

Art. 21. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l'affectation à donner à l'actif net de l'avoir social.

Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, à quelque moment, ou par quelque cause qu'elle se produise,

l'actif net de l'association dissoute sera affecté à une fin désintéressée.

Art. 22. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement dans les présents statuts est réglé par la loi modifiée de 1994 régissant

les associations sans but lucratif.

Référence de publication: 2016099080/152.
(160070367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Teal New Hams Hall S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.869.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016099244/20.
(160069738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Teal New Huntingdon S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.879.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

94830

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Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016099246/20.
(160069726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Teal New Kingston Park S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.866.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016099247/20.
(160069723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Teal New Rugeley S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 196.911.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016099248/20.
(160069621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Teal Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 15.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 166.011.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 6

S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.

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U X E M B O U R G

L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de

droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, 2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société, avec effet au 15
avril 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016099249/20.
(160069620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

ACEF Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 203.192.

In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of April,
before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared

Mrs. Céline BESSIN, private employee residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as proxyholder of AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée) with registered office at 21, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand  Duchy  of  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  number  B
202.828, acting as general partner (the “General Partner”) of the company ACEF Holding S.C.A., herewith designated,

by virtue of the authority granted to her by the circular resolutions of the board of managers of the General Partner (the

"Board of Managers") taken during its meeting held on 5 April 2016,

an excerpt of which, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary, will remain attached to the

present deed.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following declarations:
1. That the company ACEF Holding S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par

actions) with registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 203.192 (the "Company"), has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement  of  her  prevented  colleague  Maître  Marc  Loesch,  notary,  residing  in  Mondorf-les-Bains,  Grand  Duchy  of
Luxembourg, on 8 January 2016, and its articles of incorporation (the "Articles") are in the process of being published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), whose articles of association have been amended
for the last time following a deed of Maitre Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 21 March 2016, not yet published in the Mémorial.

2.  That  the  issued  share  capital  of  the  Company  is  currently  set  at  three  hundred  sixty-one  thousand  euros  (EUR

361,000.-), divided into (i) ordinary shares including: three thousand six hundred nine (3609) class A ordinary shares (the
“Class A Shares”) and (ii) one (1) class GP share (the “GP Share”) which is held by the General Partner, each issued share
of each class having a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) and being fully paid up.

3. That the increase of the share capital by way of authorised capital shall be realised within the strict limits defined in

article 7. of the Articles, which are as follows:

“ Art. 7. Authorised Capital, Increase and Reduction of Capital.
7.1. The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to issue:
(i) class A ordinary shares (the “Class A Shares”);
(ii) class B ordinary shares (the “Class B Shares”);
(iii) class C ordinary shares (the “Class C Shares”);
(iv) class D ordinary shares (the “Class D Shares”);
(v) class E ordinary shares (the “Class E Shares”);
(vi) class F ordinary shares (the “Class F Shares”);
(vii) class G ordinary shares (the “Class G Shares”);
(viii) class H ordinary shares (the “Class H Shares”);
(ix) class I ordinary shares (the “Class I Shares”);
(x) class J ordinary shares (the “Class J Shares”),

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(the “Limited Shares”) which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires) in representation

of their limited partnership interest in the Company (the “Limited Shareholders”).

7.2. The authorised capital of the Company is set at ten million euros (EUR 10,000,000.-) (which, for the avoidance of

doubt, includes the issued share capital of the Company) divided into nine thousand nine hundred ninety-nine (9,999) Class
A Shares, ten thousand (10,000) Class B Shares, ten thousand (10,000) Class C Shares, ten thousand (10,000) Class D
Shares, ten thousand (10,000) Class E Shares, ten thousand (10,000) Class F Shares, ten thousand (10,000) Class G Shares,
ten thousand (10,000) Class H Shares, ten thousand (10,000) Class I Shares and ten thousand (10,000) Class J Shares. Each
authorised share has a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-).

7.3. The General Partner is authorised and empowered, within the limits of the authorised capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorised capital under the
terms  and  conditions  of  warrants  (which  may  be  separate  or  attached  to  shares,  bonds,  notes  or  similar  instruments),
convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares,
with or without share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any
other manner; (ii) determine the place and date of issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5)
years after the date of publication of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles.

7.4. The General Partner may delegate to any duly authorised person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorised capital.

7.5. Following each increase of the issued capital within the limits of the authorised capital, realised and duly stated in

the form provided for by the Laws, Article 5 will be modified in its relevant part so as to reflect the actual capital increase.
Such modifications will be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly
authorised and empowered by the General Partner for this purpose.

7.6.  This  issued  and/or  authorised  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  one  or  several  times  by  a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the
Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles.

7.7. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation

of one entire class of Limited Shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class. In the
case of a repurchase and cancellation of a whole class of Limited Shares, such repurchase and cancellation of Limited
Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting from the Class J Shares until the Class A Shares). The
redemption price for such entire class of Shares shall be set in accordance with the terms and conditions of a shareholders’
agreement as may be entered into between the shareholders of the Company and/or the Company from time to time.

7.8. The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The General Partner shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised.
This period may not be less than thirty (30) days.

7.9. Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles may limit or withdraw the
preferential subscription right or authorise the General Partner to do so.”

4. That pursuant to the first resolution of the circular resolutions of the minutes of the Board of Managers’ meeting held

on 5 April 2016, the General Partner resolved to approve the issuance of new class A ordinary shares to the current limited
shareholder of the Company (the "New Class A Shares"), resulting in the increase of the share capital of the Company in
relation to such issuance of New Class A Shares (the "Capital Call N°2").

5. That in the same first resolution of the circular resolutions of the minutes of the Board of Managers’ meeting held on

5 April 2016, the General Partner approved to enact the increase of the share capital of the Company before a public notary.
The share capital of the Company is increased, as of 22 March 2016, by an amount of six hundred three thousand nine
hundred euros (EUR 603,900.-) in order to raise it from its current amount of three hundred sixty-one thousand euros (EUR
361,000.-) to nine hundred sixty-four thousand nine hundred euros (EUR 964,900.-) by issuing an overall six thousand
thirty-nine (6,039) New Class A Shares, each with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-). Together with a
total share premium of five million four hundred thirty-five thousand one hundred euro (EUR 5,435,100.-). Such share
capital increase and share premium has been recorded by the undersigned notary as of this date.

All these New Class A Shares have been entirely subscribed to and their pair value and the share premium value have

been fully paid-in, so that the total amount of six million thirty-nine thousand Euro (EUR 6,039,000.-) corresponding to
the share capital increase of an amount of six hundred three thousand nine hundred (EUR 603,900.-) and the share premium
of an aggregate amount of five million four hundred thirty-five thousand one hundred (EUR 5,435,100.-) are forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

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6. That as a consequence of such increase of the share capital of the Company article 5.1 of the Articles is amended and

now reads as follows:

Art. 5. Share Capital.
5.1 The issued capital of the Company is set at nine hundred sixty-four thousand nine hundred euros (EUR 964,900.-)

divided into:

(a)  ordinary  shares  including:  nine  thousand  six  hundred  forty-eight  (9,648)  class  A  ordinary  shares  (the  “Class  A

Shares”);

(b) one (1) class GP share (the “GP Share” and, together with the Limited Shares (as defined in Article 7 below), the

“Ordinary Shares”), which shall be held by AXA CoRE Europe GP S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée), organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, the unlimited shareholder
(actionnaire commandité), in representation of its unlimited partnership interest in the Company (the “General Partner”).”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a result

of the present increase of capital, are estimated at four thousand euros (EUR 4,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her surname, first name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingtième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Madame Céline BESSIN, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de AXA CoRE Europe GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, dont le siège social est situé au 21, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.828,
agissant en sa qualité d’associé commandité (l’ «Associé Commandité») de la société ACEF Holding S.C.A., ci-après
désignée,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par résolutions circulaires du conseil de gérance de l’Associé Commandité

(le «Conseil de Gérance») prises lors de sa réunion tenue en date du 5 avril 2016,

dont un extrait, signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations suivantes:
1. Que la société ACEF Holding S.C.A., une société en commandite par actions dont le siège social est situé au 2-4, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 203.192 (la «Société»), a été constituée le 8 janvier 2016 suivant acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue
empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, et ses statuts (les
«Statuts») non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»). Les Statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en date du 21 mars 2016 suivant acte du notaire Cosita Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, non encore publié au Mémorial.

2. Que le capital émis est fixé à trois-cent soixante et un mille euros (EUR 361.000,-), représenté par (i) des actions de

commanditaire incluant trois mille six-cent neuf (3,609) actions ordinaires de classe A (les «Actions de Classe A»), et (ii)
une (1) action de Commandité de classe GP (l’«Action de Classe GP») qui est détenue par l’Associé Commandité, chaque
action de chaque classe ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) et étant intégralement libérée.

3. Que l’augmentation du capital social par voie de capital autorisé devra être réalisée dans les strictes limites définies

à l’article 7 des Statuts comme suit:

« Art. 7. Capital Autorisé, Augmentation et Réduction du Capital Social.
7.1 L’Associé Commandité est autorisé et a tous pouvoirs, dans les limites du capital autorisé, pour émettre:
i. des actions ordinaires de classe A (les «Actions de Classe A»);
ii. des actions ordinaires de classe B (les «Actions de Classe B»);
iii. des actions ordinaires de classe C (les «Actions de Classe C»);
iv. des actions ordinaires de classe D (les «Actions de Class D»);

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v. des actions ordinaires de classe E (les «Actions de Classe E»);
vi. des actions ordinaires de classe F (les «Actions de Classe F»):
vii. des actions ordinaires de classe G (les «Actions de Classe G»);
viii. des actions ordinaires de classe H (les «Actions de Classe H»);
ix. des actions ordinaires de classe I (les «Actions de Classe I»);
x. des actions ordinaires de classe J (les «Actions de Classe J»),
(les «Actions de Commanditaires») sont détenues par les Actionnaires Commanditaires en représentation de leur res-

ponsabilité limitée dans la Société.

7.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) (qui, pour lever tout doute,

comprend le capital émis par la Société) divisé en neuf mille neuf cents quatre-vingts dix-neuf (9.999) Actions de Classe
A, dix mille (10.000) Actions de Classe B, dix mille (10.000) Actions de Classe C, dix mille (10.000) Actions de Classe
D, dix mille (10.000) Actions de classe E, dix mille (10.000) Actions de Classe F, dix mille (10.000) Actions de Classe G,
dix mille (10.000) Actions de Classe H, dix mille (10.000) Actions de Classe I, et dix mille (10.000) Actions de Classe J.
Chaque action autorisée a une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).

7.3 L’Associé Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation

de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l’exercice de droits de souscription et/ou de droits de
conversion accordés par l’Associé Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions
des bons de souscriptions (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou instruments
similaires), d’obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en
émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d’émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion
de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives,
le prix d’émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter
le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d’une émission d’actions contre apport en numéraire. Cette
autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l’acte de constitution de la
Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, pas
les Lois pour toute modification des Statuts.

7.4 L’Associé Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d’accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l’émission d’actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

7.5 A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l’Article 5 sera modifié afin de refléter l’augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique sur les instructions de l’Associé Commandité ou de toute personne dûment autorisée et
mandatée à cet effet par l’Associé Commandité.

7.6 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires adoptées aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

7.7 Le capital de la Société pourra être réduit par une annulation d’actions incluant l’annulation d’une classe entière

d’Actions de Commanditaire par le rachat et l’annulation de toutes les actions émises dans cette classe. Dans le cas d’un
rachat suivi de l’annulation d’une classe entière d’Actions de Commanditaire, le rachat doit être fait dans le sens inverse
de l’ordre alphabétique (en commençant par les Actions de Classe J pour finir par les Actions de Classe A). Le prix de
rachat d’une telle classe entière d’actions doit être fixé conformément aux termes et conditions d’un pacte d’actionnaires
qui aurait été conclu entre les actionnaires de la Société et/ou la Société.

7.8 Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu’ils détiennent. L’Associé Commandité fixera le délai pendant lequel le droit
préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

7.9 Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser l’Associé Commandité à le faire.».

4. Que conformément à la première résolution du procès-verbal des résolutions circulaires de la réunion du Conseil de

Gérance tenue le 5 avril 2016, l’Associé Commandité a décidé d’approuver l’émission de nouvelles actions ordinaires de
classe A à l’actionnaire commanditaire existant de la Société (les «Nouvelles Actions de Classe A») suivie d’une aug-
mentation du capital social de la Société en relation avec cette émission de Nouvelles Actions de Classe A (l’«Appel de
Fonds N°2»).

5. Que dans cette même première résolution du procès-verbal des résolutions circulaires de la réunion du Conseil de

Gérance tenue le 5 avril 2016, l’Associé Commandité a décidé de faire acter l’augmentation du capital social de la Société
devant un notaire. Le capital social de la Société est augmenté, à compter du 22 mars 2016, d’un montant de six cent trois
mille neuf cents euros (EUR 603.900,-) afin de l’augmenter de son montant actuel de trois cent soixante et un mille euros
(EUR 361.000,-) à neuf cent soixante-quatre mille neuf cents euros (EUR 964.900,-) par l’émission d’un ensemble de six

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mille trente-neuf (6,039,-) Nouvelles Actions de Classe A, chacune ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
avec une prime d’émission totale de cinq millions quatre cent trente-cinq mille cent euros (EUR 5,435,100,-). Cette aug-
mentation de capital social et cette prime d’émission ont été constatées par le notaire instrumentant à la date de la présente.

Toutes ces Nouvelles Actions de Classe A ont été intégralement souscrites, de sorte que le montant total de six millions

trente-neuf mille euros (EUR 6,039,000,-) correspondant à l’augmentation du capital social pour un montant total de six
cent trois mille neuf cents euros (EUR 603,900.-), ainsi que la prime d’émission d’un montant de cinq millions quatre cent
trente-cinq mille cent euros (EUR 5,435,100.-) se trouvent dès à présent à la libre disposition de la Société, tel que démontré
au notaire instrumentant.

6. Suite à la réalisation de l’augmentation du capital social souscrit susmentionnée, l’article 5.1 des Statuts est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital Émis.
5.1 Le capital émis est fixé à neuf cent soixante-quatre mille neuf cents euros (EUR 964,900.-), représenté par
(a) des actions de Commanditaire incluant neuf mille six cent quarante-huit (9,648.-) actions ordinaires de classe A (les

«Actions de Classe A»), et

(b) une (1) action de Commandité de classe GP (l «Action de Classe GP» et, ensemble avec les Actions de Comman-

ditaires (tel que défini à l’Article 7 ci-dessous), les «Actions Ordinaires»), qui sera détenue par AXA CoRE Europe GP
S.à r.l., l’associé commandité, en représentation de sa participation illimitée dans la Société (l «Associé Commandité»)»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite de tout ce qui précède au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant susnommé a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. BESSIN, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 20 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12889. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016099362/252.
(160070546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

ACP Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 82.858.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mars 2016 à 11 heures à Luxembourg

<i>Résolutions:

L'assemblée reconduit, à l'unanimité, le mandat de Messieurs Rik Timmermans, Alaric de Murga et Jan de Ridder au

poste d'Administrateur pour un terme qui expirera lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui approuvera les
comptes clôturés au 31 décembre 2016.

L'Assemblée reconduit, à l'unanimité le mandat de la société THE CLOVER, en tant que Commissaire aux Comptes de

la Société pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes clôturés au 31
décembre 2016.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016099364/18.
(160070225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

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L

U X E M B O U R G

Afilux Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 350.000,00.

Siège social: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 180.939.

L'an deux mille seize, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, comptable fiscaliste agrée, né le 3 février 1971 à Uccle (Belgique),

demeurant à B-1410 Waterloo (Belgique), 18, avenue des Hirondelles, et

Monsieur Patrick FRATERS, comptable fiscaliste agrée, né le 11 février 1963 à Ixelles (Belgique) et demeurant à B-1420

Braine L'Alleud, 117, rue de la grange des champs,

ici représenté par Monsieur Donald DRAGUEZ TRIPELS de HAULT, prénommé, en vertu d'une procuration donnée

sous seing privé en date du 14 avril 2016.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

I. Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'ils sont les seuls associés de la société “AFILUX

Invest S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,
1, Avenue de la Gare (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 octobre 2013, publié
au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  numéro  3009  du  28  novembre  2013,  et  inscrite  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro B 180939. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 576 du 5 mars 2014.

II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-) divisé en mille

parts (1.000) parts sociales d'une valeur nominale de trois cent cinquante euros (EUR 350,-) chacune.

III. Les associés ont reconnu être pleinement informés des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Transfert du siège social de L-1611 Luxembourg, 1, Avenue de la Gare à L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers
Après en avoir délibéré, les associés ont pris à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-1611 Luxembourg, 1, Avenue

de la Gare, à l'adresse suivante: L-9647 Doncols, 59, Duerfstrooss, commune de Winseler.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 5 des

statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Le siège social est établi à Winseler, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège social

peut être transféré au sein de la commune.

La société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à huit cents euro (EUR 800.-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Draguez Tripels de Hault, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13078. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 28 avril 2016.

Référence de publication: 2016099368/55.
(160070940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1309 Luxembourg, 8, rue Charles IV.

R.C.S. Luxembourg B 112.528.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire

Il résulte que l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 mai 2015 a décidé à l'unanimité
- de révoquer avec effet immédiat la société anonyme FIDUPLAN en tant que commissaire au compte,
- de nommer Monsieur Francis BINSFELD demeurant professionnellement à L-7740 Colmar-Berg, 30, Avenue Gordon

Smith en tant que nouveau commissaire au compte. Son mandat expire lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en 2017

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 22 avril 2016.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016099373/16.
(160070539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Avatar Holding 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 150.415.

Im Jahre zweitausend und fünfzehn, am sechzehnten Dezember.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Aktiengesellschaft AVATAR

HOLDING 2 S.A., mit Sitz in L-1221 Luxemburg, 233, rue de Beggen, die gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar am 2. Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations C
Nummer 254 vom 5. Februar 2010.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Régis Galiotto, beruflich ansässig in Luxembourg.
Der  Vorsitzende  ernennt  zur  Schriftführerin  und  die  Versammlung  wählt  zur  Stimmzählerin  Frau  Solange  Wolter-

Schieres, beruflich ansässig in Luxembourg.

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler und dem Notar unterzeichnet.

II.- Da sämtliche DREI HUNDERT ZEHN (310) Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter vertreten sind, ist

die Versammlung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, die den
Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

Berichtigung der Punkte 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 und 10 der Tagesordnung und der jeweiligen genommenen Beschlüsse

bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft aufgenommen am 24. September 2015 durch Maître Henri
Hellinckx, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civils, am 2. Oktober 2015, Relation:
1LAC/2015/31661, noch nicht im Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt und noch nicht im Memorial Recueil des
Sociétés et Associations C veröffentlicht, welche wie folgt lauten sollen:

1.- Annahme der Zwischenbilanz zum 30. Juni 2015.
2.- Erhöhung des Aktienkapital um einen Betrag von neunundvierzigtausend Euro (EUR 49.000, um es von seinem

jetzigen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-) zu bringen durch
die Schaffung von vierhundertneunzig (490) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100,-),
welche durch den Alleinigen Aktionär gezeichnet und einbezahlt werden durch Umwandlung in Kapital der Rücklagen.
Änderung der Währung des Aktienkapitals.

3.- Dementsprechende Abänderung des ersten Abschnittes von Artikel 3 der Satzung.
4.- Verlegung des Sitzes nach CZ-110 00 Praha 1, V Jirchářích 148/4, und Annahme der tschechischen Nationalität.
5.- Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in AVATAR HOLDING a.s.
6.- Abberufung der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars mit Entlastung.

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7.- Ernennung von Frau Lenka Gadasova, geschäftsansässig in Jankovcova 2c, CZ-170 00 Praha 7 zum Verwaltungs-

ratmitglied.

8.- Komplette Neufassung der Satzung.
9.- Vollmacht an Frau Lenka Gadasova um sämtliche Beschlüsse auszuführen.
10.- Beschluss dass die Bücher und Unterlagen, die am bisherigen Sitz der Gesellschaft in Luxemburg verwahrt wurden,

so bald wie möglich nach dem Verlegungstag an den neuen Sitz der Gesellschaft in Tschechien transferiert werden.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Zwischenbilanz zum 30. Juni 2015 zu genehmigen.
Die Zwischenbilanz, nachdem sie von allen Parteien und dem unterzeichneten Notar ne varietur unterzeichnet wurde,

ist der am 24. September 2015 durch den amtierenden Notar aufgenommenen Urkunde beigebogen und mit derselben
formalisiert worden.

<i>Zweiter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  das  Aktienkapital  um  einen  Betrag  von  neunundvierzigtausend  Euro  (EUR

49.000,-) zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) auf achtzigtausend
Euro (EUR 80.000,-) zu bringen durch die Schaffung von vierhundertneunzig (490) neuen Aktien mit einem Nominalwert
von je einhundert Euro (EUR 100,-). Die Generalversammlung beschließt die Währung des Aktienkapitals ab dem Zeit-
punkt der Eintragung der Gesellschaft ins tschechische Handelsregister zu verändern. Der neue Betrag des Aktienkapitals
soll ab der Eintragung der Gesellschaft ins tschechische Handelsregister mit dem Kurs der Tschechischen Nationalbank
zum 30. 6. 2015 (Wechselkurs 1 EUR = 27,245 CZK) auf Tschechische Kronen umgerechnet werden und wird zwei
Millionen ein hundert neun und siebzig tausend sechs hundert tschechische Kronen (CZK 2.179.600,-) betragen.

<i>Zeichung und Einzahlung

Sodann erklärt der alleinige Aktionär die Gesellschaft, Frau Eva Soukup Wolf, Rosickych 603/4, CZ-150 00 Praha 5,

Tschechische Republik,

welcher vertreten war durch Herrn Frank K. Löhrig, Jurist, wohnhaft in L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,
aufgrund der vorerwähnten Vollmacht,
sämtliche vierhundert neunzig (490) neuen Aktien zu zeichnen und sie zu bezahlen durch Umwandlung in Kapital eines

Betrages von neunundvierzig tausend Euro (EUR 49.000,-) der aus den „Rücklagen“ zu entnehmen ist.

Der Nachweis über das Bestehen der Rücklagen wurde dem Notar erbracht durch die vorbenannte Zwischenbilanz.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den ersten Abschnitt in Artikel drei abzuändern um ihm fortan folgenden Wortlaut

zu geben:

„ Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt achtzigtausend Euro (EUR 80.000,-) eingeteilt in achthundert (800) Aktien

zu je ein hundert Euro (EUR 100,-).“

<i>Vierter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschließt  den  eingetragenen  Sitz  der  Gesellschaft  mit  Wirkung  zum  Verlegungstag  von

L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen nach CZ-110 00 Praha 1, V Jirchářích 148/4, zu verlegen.

Durch den Wegzug der Gesellschaft nach Tschechien wird, ohne Aufgabe der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft,

die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft in die tschechische Nationalität geändert. Diese Verlegung erfolgt im
Einklang mit Artikel 67-1 der aktuellen Fassung des luxemburgischen Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsge-
sellschaften.

Der Wegzug und die Abänderung der Nationalität wie oben beschrieben sollen an jenem Tag Wirksamkeit erlangen, an

dem die Gesellschaft in das zuständige tschechische Handelsregister eingetragen wird („Verlegungstag“).

<i>Fünfter Beschluss:

Die Generalversammlung beschießt die Bezeichnung der Gesellschaft in AVATAR HOLDING a.s. umzuändern.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verwaltungsratsmitglieder sowie den Kommissar abzuberufen und erteilt ihnen

volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Siebenter Beschluss

Die Generalversammlung ernennt zum Verwaltungsratsmitglied für eine unbestimmte Dauer:
Frau Lenka Gadasova, geschäftsansässig in Jankovcova 2c, CZ-170 00 Praha 7.

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<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung der Gesellschaft welche dem tschechischen Recht unterliegt neu zu

fassen um ihr folgenden Wortlaut zu geben:

AKTIENGESELLSCHAFT

in Übereinstimmung mit § 8 ff. und § 250 ff. des tschechischen Gesetzes Nr. 90/2012 Ges.-Slg., über Handelsgesell-

schaften und Genossenschaften (Handelskorporationsgesetz)

1. Handelsfirma. Die Handelsfirma lautet: AVATAR HOLDING a.s.

2. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft: Praha, Tschechische Republik

3. Unternehmensgegenstand. Der Unternehmensgegenstand (die Tätigkeit) der Gesellschaft ist:
- Herstellung, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 des Gewerbegesetzes nicht angeführt sind,
- Vermietung von Liegenschaften, Wohnungen und Geschäftsräumen,
- Erwerb, Versteigerung, Verwaltung und Veräußerung von Vermögensbeteiligungen an anderen Korporationen.

4. Höhe des Grundkapitals und Aktien.
1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zwei Millionen ein hundert neun und siebzig tausend sechs hundert Tsche-

chische  Kronen  (CZK  2.179.600,-)  und  ist  in  100  Stk.  (in  Worten:  einhundert  Stück)  von  verbrieften  Stammaktien
(Namensaktien) verteilt, jede im Nennwert von 21.796 CZK (in Worten: ein und zwanzig tausend sieben hundert sechs
und neunzig CZK).

2. Die Namensaktien sind uneingeschränkt übertragbar.
3. Mit einer Aktie im Nennwert von 21.796 CZK (in Worten: ein und zwanzig tausend sieben hundert sechs und neunzig

CZK) sind 1 (in Worten: eine) Stimmen verbunden.

4. Die Gesellschaft ist berechtigt, eine Gesamtaktie zu ausgeben.

5. Organe der Gesellschaft. Die Gesellschaft hat monistisches System der internen Struktur gewählt.
Die Organe der Gesellschaft sind:
(a) Hauptversammlung,
(b) Verwaltungsrat und
(c) vertretungsbefugter Direktor.

6. Hauptversammlung.
1. Die Hauptversammlung ist das höchste Organ der Gesellschaft.
2. Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn Aktionäre anwesend sind, die Aktien besitzen, deren Gesamtnenn-

wert zumindest 21.796 CZK (in Worten: ein und zwanzig tausend sieben hundert sechs und neunzig CZK beträgt.

3. Bei der Hauptversammlung wird mit Handheben abgestimmt.
4. In die Zuständigkeit der Hauptversammlung gehören Entscheidungen über Fragen, die im Gesetz oder in diesen

Satzungen in die Zuständigkeit der Hauptversammlung eingeschlossen werden. Die Hauptversammlung ist auch für die
nachfolgenden Beschlussfassungen zuständig:

(a) über Änderung der Satzungen, sofern es sich nicht um Änderung in Folge der Erhöhung des Grundkapitals handelt,

mit der der Verwaltungsrat beauftragt ist (im Sinne § 511 ff. des Handelskorporationsgesetzes) oder über Änderung, zu
der es auf Grund anderer rechtlicher Tatsachen gekommen ist,

(b) über Verpachtung eines Betriebs der Gesellschaft oder eines Teils davon, der eine selbständige Niederlassung bildet,
(c) Erteilung von Anweisungen dem Verwaltungsrat und Genehmigung von Grundsätzen der Tätigkeit des Verwal-

tungsrates, wenn sie nicht im Widerspruch zu Rechtsvorschriften stehen; die Hauptversammlung kann dem Mitglied des
vertretungsbefugten Organs bestimmte Rechtshandlungen verbieten, wenn dies im Interesse der Gesellschaft steht und

(d) Bestellung und Abberufung des Liquidators.

7. Verwaltungsrat.
1. Der Verwaltungsrat hat ein Mitglied, das durch die Hauptversammlung gewählt und abberufen wird. Dieses Mitglied

des Verwaltungsrats ist zugleich dessen Vorsitzender. Der Vorsitzende des Verwaltungsrates kann der vertretungsbefugte
Direktor sein.

2. Die Dauer der Amtsperiode eines Verwaltungsratsmitglieds beträgt 10 (in Worten: zehn) Jahre.
3. Sitzungen des Verwaltungsrates werden mittels schriftlicher oder elektronischer Einladung einberufen, in der Ort,

Datum, Zeit der Sitzung und Tagesordnung der Sitzung angeführt werden. Die Einladung ist zumindest 10 Tage vor der
Abhaltung der Sitzung zuzustellen, und zusammen damit auch die Unterlagen, die der Verwaltungsrat verhandeln soll.
Sollte Verzugsgefahr drohen, kann diese Frist auch in erforderlichem Ausmaß verkürzt werden.

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4. Der Verwaltungsrat kann Beschlüsse auch außerhalb der Sitzung des Verwaltungsrates fassen, wenn damit alle Ver-

waltungsratsmitglieder einverstanden sind. In solchem Falle wird auch schriftliche Abstimmung oder Abstimmung mit
Ausnutzung technischer Mittel zugelassen. Die abstimmenden Mitglieder werden dann für anwesende Personen gehalten.

8. Vertretungsbefugter Direktor.
1. Der vertretungsbefugte Direktor kann der Verwaltungsratsvorsitzende sein. Der vertretungsbefugte Direktor wird

durch die Hauptversammlung bestellt und abberufen.

2. Die Dauer der Amtsperiode des vertretungsbefugten Direktors beträgt 10 (in Worten: zehn) Jahre.

9. Vertretung der Gesellschaft.
1. Die Gesellschaft vertritt der vertretungsbefugte Direktor alleine.
2. Der Vertretungsbefugte Direktor ist berechtigt, für die Gesellschaft auch Bevollmächtigungen zu erteilen.

10. Änderungen des Grundkapitals, finanzielle Assistenz und Gewinnverteilung.
1. Auf die Vorgehensweise bei Erhöhung und Herabsetzung des Grundkapitals, falls nicht anders festgelegt ist, werden

die entsprechenden Bestimmungen des Handelskorporationsgesetzes angewendet.

2. Es wird Herabsetzung des Grundkapitals zugelassen, indem Aktien aus dem Verkehr gezogen werden, einschließlich

Losung der Aktien.

3. Die Gesellschaft ist berechtigt, finanzielle Assistenz zu den im Handelskorporationsgesetz festgelegten Bedingungen

zu gewähren.

4. Anteil am Gewinn kann zu Gunsten der Mitglieder der Organe der Gesellschaft, Arbeitnehmer, eventuell des stillen

Gesellschafters verteilt werden.

11. Schlussbestimmungen. Beziehungen, die nicht mit diesen Satzungen geregelt werden, richten sich nach den ents-

prechenden Rechtsvorschriften der Tschechischen Republik.

<i>Neunter Beschluss

Frau Lenka Gadasova, vorbenannt wird unbeschränkte Vollmacht erteilt einschließlich des Rechts, Untervollmacht zu

erteilen, um die oben genannten Beschlüsse auszuführen und wirksam werden zu lassen. Dazu gehören insbesondere die
Einreichung von Unterlagen beim tschechischen und luxemburgischen Handelsregister.

<i>Zehnter Beschluss

Die Bücher und Unterlagen, die am bisherigen Sitz der Gesellschaft in Luxemburg verwahrt wurden, werden so bald

wie möglich nach dem Verlegungstag an den oben genannten neuen Sitz der Gesellschaft in Tschechien transferiert.

Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss:

Die Generalversammlung beschließt die Punkte 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 und 10 der Tagesordnung sowie die entsprechenden

Beschlüsse welche bei der außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft aufgenommen am 24. September 2015
durch Maître Henri Hellinckx, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, einregistriert in Luxemburg Actes Civils, am 2.
Oktober 2015, Relation: 1LAC/2015/31661, noch nicht im Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt und noch im
Memorial Recueil des Sociétés et Associations C veröffentlicht genommen wurden zu berichtigen um ihnen den Wortlaut
zugeben so wie dies in der oben angegeben Tagesordnung darlegt wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand und
dem beurkundenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO, S. WOLTER-SCHIERES und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41420. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 26. April 2016.

Référence de publication: 2016099405/187.
(160070461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

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BH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 205.685.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of April.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

BHI Finance LLC, a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808.

here represented by Peggy Simon, notary's clerk, whose professional address is 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given on April 18, 2016.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the powers

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. A company under Luxembourg law exists as a private limited company (Société à responsabilité limitée) under

the name of BH S.à r.l.

Art. 2. The registered office is located in the municipality of Hesperange.
The registered office may be transferred in any place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the director

(s) or, as the case may be, the board of directors. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may create
subsidiaries and branches in any other city of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.

Art. 3. The object of the company is the acquisition in any form of direct and indirect interests in Luxembourg or in

foreign  companies  or  other  entities,  as  well  as  the  administration,  management  and  development  of  its  portfolio.  The
Company may acquire by way of purchase, subscription or in any other manner and may alienate by way of sale, exchange
or in any other manner shares, debentures, claims, notes or other instruments of any kind.

The Company may in any form borrow money and secure any borrowing. It may provide loans, including borrowed

funds, to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming part of the group to which the Company belongs.

In a general fashion it may carry out any transaction which it may deem useful in the accomplishment and development

of its purposes, respecting, nevertheless, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred (EUR 12.900), divided into

twelve thousand nine hundred shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Art. 6. The shares are freely transferable between the shareholders. The transfer of a share to a third party is not authorized

unless it has been finally approved by the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
It is opposable to the company and to third parties only after having been notified to the company or accepted by the

company in accordance with article 1690 of the civil Code.

Art. 7. Each share is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be represented by

one among them or by a common attorney-infact chosen among the shareholders.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes.
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatsoever, solicit seals to be affixed on the assets

and documents of the company nor interfere in any manner whatsoever with its management. They must for the exercise
of their rights refer to the Company's balance sheets and profit and loss accounts and the decisions of the general meetings.

Art. 8. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may authorize the private issue of debentures in

registered form only in any denomination or denominations and payable in any currency or currencies.

The certificates representing the debentures must be signed by two directors, both of which signatures may be affixed

by facsimile or by means of a signature stamp.

Art. 9. The company will be managed and administered by one (1) director or several directors, shareholders or not,

which, if their number is three and more, may form a board of directors, appointed by decision of the shareholders for a
maximum period of six years.

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Retiring  directors  are  eligible  for  re-election.  Directors  may  be  removed  with  or  without  cause  at  any  time  by  the

shareholders at a simple majority.

Art. 10. The board of directors, if existent, may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to

be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.

The board of directors, if existent, may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.

Art. 11. Meetings of the board of directors, if existent, are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The  board  of  directors  may  only  validly  deliberate  on  the  agenda  items  if  a  majority  of  its  members  is  present  or

represented.

Directors unable to be present may delegate by letter or by email another member of the board to represent them and to

vote in their name and on their behalf Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by email.

Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the company, in a matter submitted for the approval of the board, shall

be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.

At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be

informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the company. In the event that a member of the
board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other members
of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.

In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference

calls.

Decisions signed by all the directors are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the board of

directors which was duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an
identical resolution.

Art. 12. All decisions adopted by the director(s), or, as the case may be, the board of directors will be recorded in minutes

signed, as the case may be, by the single director, two directors or a majority of the directors. Copies or extracts of these
minutes are signed by the single director, two directors or the chairman.

Art. 13. The director(s) or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the director(s) or the board of directors.

Art. 14. The director(s) or the board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders

entrust the day-to-day management of the company's business to one director appointed managing director.

The director(s) or the board of directors may further delegate specific powers to directors and officers.
The director(s) or the board of directors may appoint agents with definite powers and revoke such appointments at any

time.

Art. 15. Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the company and all powers and mandates must be

signed by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the director(s) or by
the board of directors.

Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the director(s) or by the board of directors in

the company's name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the company alone.

Art. 16. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing on the text of the resolutions

to be adopted, which will be sent by the director(s) or by the board of directors to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the

proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company.

Art. 17. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no decision

is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate capital. If this quorum
is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a second time, by registered
mail, and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the portion of the represented capital.

Art. 18. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by director(s) or by the board of directors at the

registered office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Art. 19. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December

each year.

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Art. 20. Each year, as of the 31 

st

 of December, the director(s) or the board of directors will draw up the balance sheet

which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all the commitments and debts of the single director or the directors towards the company.

At the same time, the accounts will be closed and the director(s) or the board of directors will prepare a profit and loss

account for the last trading year.

Prior to the annual general meeting, the director(s) or the board of directors will submit to the shareholders the balance

sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law.

Prior to the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors' report, the report of the

auditor and such other documents as may be required by law, shall be deposited at the registered office of the company
where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 21. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, taxes, social charges,

write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the director(s) or the board of directors,
represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.
The director(s) or the board of directors shall pay out dividends and/or advance payments on dividends subject to the

conditions fixed by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions. The director(s) or the board of
directors fixe the amount and the date of any such payment.

Art. 22. In case of the loss of one half of the corporate capital of the company, the director(s) or the board of directors

or, failing it, each shareholder shall consult the other shareholders, in the manner provided for in article 17 of the articles
of association, as to whether the company should be continued or dissolved.

Art. 23. The company may be dissolved at any time by decisions of the shareholders taken in accordance with article

17 of the present articles of association.

The company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one of

the shareholders, In case of death of one of the shareholders, the company will continue between the surviving shareholder
and the heirs of the deceased shareholder. The company however only recognizes one owner per share and co-owners of
one share should appoint one of them, in order to represent them towards the company.

Art. 24. In the event of the dissolution of the company at any time or for any reason, the liquidation shall be carried out

by the liquidators appointed by the general meeting of shareholders who will determine the powers and remuneration of
the liquidators. If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the director(s) or the board of directors.

The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital.
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings.

Art. 25. All matters not governed by the present articles of incorporation will be governed by the law of August 10,

1915, as amended.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

BHI Finance LLC, represented as stated above, subscribes for twelve thousand nine hundred (12,900) shares in registered

form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of twelve
thousand nine hundred euros (EUR 12,900).

The amount of twelve thousand nine hundred (EUR 12,900) is at the Company's disposal and evidence of such amount

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following are appointed as directors (gérants) of the Company for an unlimited period:
- Frank Govaerts, employee, born on 30 March 1961 in Hasselt (Belgium), residing in Boomsteeg 65 - 3520 Zonhoven

(Belgium);

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- Roger Gloden, employee, born on 6 January 1951 in Schwebsingen (Luxembourg), residing 41 Simengseck - L 5441

Remerschen (Luxembourg);

- Yves Decorte, employee, born on 21 September 1968 in Charleroi (Belgium), residing 1, rue des Chênes - L 8072

Bertrange (Luxembourg);

- Joyce King-Lavinder, employee, born on 8 January 1959 in Texas (United States of America), residing at 2485 Rivers

road, NW Atlanta GA 30305, United States of America.

2. The registered office of the Company is located at 2, Rue des Joncs, L- 1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Ernst &amp; Young Luxembourg, having its registered office at L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCSL:

B88019, is appointed as statutory auditor of the Company for a period of three (3) years.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour d'avril,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

BHI Finance LLC, une société régie par les lois du Delaware, dont le siège social se situe à c/o Corporation Service

Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808

représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-

Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 18 avril 2015.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 .  Une société de droit luxembourgeois existe sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomi-

nation de BH S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'administrateur,

des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d'administration. L'administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant,
le conseil d'administration pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville du Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans toutes

sociétés ou autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille.

La Société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu'aliéner par vente, échange ou autrement

des actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes.

La Société peut emprunter de l'argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds, y

compris des montants empruntés, à d'autres sociétés filiales, affiliées ou toute autres sociétés du groupe auquel appartient
la Société.

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développe-

ment de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille neuf cents euros (12.900,- EUR) représenté par douze mille neuf cents

(12.900) parts sociales avec une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession d'une part sociale à un tiers non-associé

n'est autorisée qu'avec l'agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 7. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.

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Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. L'administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant, le conseil d'administration peuvent autoriser l'émission

privée d'emprunts obligataires sous forme d'obligations nominatives seulement sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit.

Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être

apposées par facsimile ou à l'aide d'une griffe.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un (1) administrateur ou plusieurs administrateurs, associés ou non, qui,

si leur nombre est supérieur à trois, peuvent former un conseil d'administration, nommés par l'assemblée générale des
associés pour une période de six ans au plus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par

décision des associés prise à la majorité simple.

Art. 10. Le conseil d'administration, s'il en existe un, élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du

président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.

Le conseil d'administration, s'il en existe un, pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu'il jugera

convenir. Aucun de ceux-ci n'a besoin d'appartenir au conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration, s'il en existe un, se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de

ses membres.

Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l'heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour que si la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par email donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le

représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par email.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires

seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un membre du
conseil d'administration a dû s'abstenir pour conflit d'intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du
conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.

Au cas où les administrateurs sont dans l'impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d'une résolution identique.

Art. 12. Les décisions de l'administrateur, des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d'administration seront

constatées dans des procès-verbaux qui seront signés, selon les cas, par l'administrateur unique, deux administrateurs ou
par une majorité d'administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l'administrateur unique,
deux administrateurs ou par le président du conseil d'administration.

Art. 13. L'administrateur, les administrateurs ou le cas échant, le conseil d'administration sont investis des pouvoirs les

plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés, seront de la
compétence de l'administrateur, des administrateurs ou du conseil d'administration.

Art. 14. L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration peuvent, avec l'assentiment préalable de

l'assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui portera le titre
d'administrateur-délégué.

L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à

des administrateurs et fondés de pouvoirs.

L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs

définis, et les révoquer en tout temps.

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Art. 15. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs

et toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par l'administrateur, les administrateurs ou par le conseil d'administration.

Tout procès, tant en demandant qu'en défendant, sera suivi par le conseil d'administration au nom de la société. Tous

les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par l'administrateur, les administrateurs ou par le conseil
d'administration aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 17. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise qu'autant qu'elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas
atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 18. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par l'administrateur ou les administrateurs

ou par le conseil d'administration au siège social et auquel seront annexés les pièces constatant les votes exprimés par écrit
ainsi que les procurations.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration établissent

le bilan que contiendra l'inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble une annexe
contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs ou de l'administrateur unique à l'égard
de la société.

A la même époque les comptes seront clos et l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration prépa-

reront un compte de profits et pertes de l'année sociale écoulée.

Avant l'assemblée générale annuelle, l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration soumettront aux

associés le bilan et le compte de profits et pertes, en même temps que leur rapport, ainsi que tout autre document qui pourra
être requis par la loi.

Avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d'administration, le

rapport du réviseur d'entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 21. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par l'administrateur, les administrateurs ou
par le conseil d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l'assemblée générale des associés.
L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration pourront procéder à une distribution de dividendes

ou à un versement d'acompte sur dividendes dans les conditions fixées par les lois de Luxembourg et conformément aux
dispositions qui précèdent. L'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration détermineront le montant
ainsi que la date de ces paiements.

Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social, l'administrateur, les administrateurs ou le conseil d'administration

ou, à défaut, chaque associé consultera les autres associés selon le mode prévu à l'article 18 des statuts sur la question de
savoir s'il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale des associés prise confor-

mément à l'Article 18 des présents Statuts.

La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d'un des associés, En cas

de décès d'un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société
cependant ne reconnaît qu'un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d'une part sociale devraient en désigner un
parmi eux en vue de les représenter envers la société.

Art. 24. Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation

sera faite par des liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et la rému-
nération.  Si  les  liquidateurs  n'étaient  pas  désignés  de  cette  façon,  la  liquidation  serait  faite  par  l'administrateur,  les
administrateurs ou par le conseil d'administration.

Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux associés, en proportion de leur participation dans le capital de la société.

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Art. 25. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la Société commencera à la date de cet acte et se terminera le trente-et-un (31) décembre

2016.

<i>Souscription et libération

BHI Finance LLC, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille neuf cents (12.900) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900).

Le montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs (gérants) de la Société pour une durée indéter-

minée:

-  Frank  Govaerts,  employé,  né  le  30  mars  1961  à  Hasselt  (Belgique),  résidant  au  Boomsteeg  65  -  3520  Zonhoven

(Belgique);

- Roger Gloden, employé, né le 6 janvier 1951 à Schwebsingen (Luxembourg), résidant au 41 Simengseck - L 5441

Remerschen (Luxembourg);

- Yves Decorte, employé, né le 21 September 1968 à Charleroi (Belgique), résidant 1, rue des Chênes - L 8072 Bertrange

(Luxembourg);

- Joyce King-Lavinder, employée, né le 8 janvier 1959 au Texas (Etats-Unis d'Amérique), résidant au 2485 Rivers road,

NW Atlanta GA 30305 (Etats-Unis d'Amérique).

2. Le siège social de la Société est établi au 2, Rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg

3. Ernst &amp; Young Luxembourg, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, RCSL: B88019, est

nommé comme commissaire de la Société pour une période de trois (3) ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3152. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés

Echternach, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016099431/368.

(160070188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

94848


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ACEF Holding S.C.A.

ACP Europe S.A.

Afilux Invest S.à r.l.

A &amp; H Services SA

Alpha S.A.

Arsenal Holdco II

Atlan G Investissements S.à r.l.

attrax S.A.

AUDIGEST LUXEMBOURG S.A.

Avatar Holding 2 S.A.

BH S.à r.l.

Carmax S.A.

Centara S.à r.l.

CP-BK Reinsurance S.A.

Dacia S.à r.l.

Daylight S.à r.l.

döTERRA Enterprises S.à r.l.

Europe Trade Shows Consulting S.à r.l.

Fly Invest S.A.

Freo Team Sàrl

Gamma III S.àr.l.

Gebon Immo S.A.

International Chemical Investors V S.A.

IVH Lux Holdings 2 S.à r.l.

Juwe Esch S.àr.l.

Kalinka Invest

K.A.R.A. S.à r.l.

Kasomar Holding II Aktiengesellschaft

Kensington Square S.à.r.l.

Klaba S.A.

KLEYR ¦ GRASSO ¦ ASSOCIES Office Management S.A.

Kompa

KWF Business Consultants S.A.

Luxembourg THERMIQUE INDUSTRIELLE (LTI) Sàrl

M8 agence de publicité S.A.

M.M.A Luxembourg

PP Master S.à r.l.

Teal New Hams Hall S.à.r.l.

Teal New Huntingdon S.à.r.l.

Teal New Kingston Park S.à.r.l.

Teal New Rugeley S.à r.l.

Teal Topco S.à r.l.