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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1977
6 juillet 2016
SOMMAIRE
AXIMA REFRIGERATION . . . . . . . . . . . . . .
94877
BNL International Investments . . . . . . . . . . . .
94895
Cofely Axima Refrigeration NV/SA . . . . . . . .
94877
Come Back S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94878
Commercial Real Estate Investments S.A. . . .
94878
Compagnie Européenne pour le Développe-
ment d'Entreprises Commerciales S.A. . . . .
94878
COMPAGNIE SUCRIERE DE Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94878
Coners S.àr.l..-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94879
Constructions Lux-Parachini S.A. . . . . . . . . . .
94879
Cowell Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94879
CP Debt Opportunity Holdings II S.à r.l. . . . .
94880
CP Debt Opportunity Holdings I S.à r.l. . . . . .
94879
Crea-Center S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94880
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94880
Cresida Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94880
DDI A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94885
Deansgate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94882
Designing Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
94882
Deutsche Oel & Gas TC-2016 S.A. . . . . . . . . .
94882
DOG STAR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94882
DOJO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94886
Dressane S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94885
DSV Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94889
Dualux A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94890
Dyamatosa Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94890
DZC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94890
E-Capital Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94891
E.RE.A.S. Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
94890
ERIBancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
94895
E. Urbain S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94890
Euro Investment and Finance S.A. . . . . . . . . .
94896
Fahl Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94893
Fahl Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94893
Fahl Immobilien A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94893
Fiduciaire d'Expertise Comptable Lereboulet
Brecourt Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
94893
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
94895
FP-GVBB S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94894
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94894
German Retail Portfolio 2 S.à.r.l. . . . . . . . . . .
94894
Green Point Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
94894
iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l. . . . . .
94892
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l. . . . . .
94892
Institut Rosanna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Intels Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Johnson Controls Luxembourg Metals Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Johnson Controls Luxembourg Solutions S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94877
L'Air Liquide Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
94894
Lion International Investments S.A. . . . . . . . .
94895
Lion International Investments S.A. . . . . . . . .
94895
Megatrends European Holdings S.à r.l. . . . . .
94858
Miramar Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .
94896
MNRE (Midsomer Norton Retail Estate) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94896
Models Unlimited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94896
MONDO Toys Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
94896
Montecello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94892
Monterey Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
94896
MP D S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94893
MP E S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94893
Sàrl Simca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94891
Schroder International Selection Fund . . . . . .
94891
Schroder Special Situations Fund . . . . . . . . . .
94891
TeamSystem HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
94850
Xchanging Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
94891
94849
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TeamSystem HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.875.038,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 154.473.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of March,
before us Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
1. ICG European Fund 2006 NO.2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having
its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 149429 (“ICG”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
2. Titan Management Investment S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 161443 (“Titan”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
3. Intermediate Investments Jersey Limited, an investment holding company, incorporated and existing under the laws
of Jersey, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, JE - JE4 9WG St Helier and registered with the
Companies Registry of Jersey under number 98897 (“Intermediate Investments Jersey”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
4. HgCapital 6 Nominees Limited, a private limited company governed by the laws of the United Kingdom, having its
registered office at 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP London, United Kingdom and registered with the Companies
House under number 9092951 (“HgCapital 6 Nominees”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
5. Bain Capital Team Integral L.P., an exempted limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered office at 87, Walker House, Mary Street, KY - KY1-9005 George Town and registered with the
Companies Register of the Cayman Islands under number WK-44766 (“Bain”)
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
6. Giuseppe Busacca, a private individual, having a professional address at 33, Via Vittoria Colonna, I-20149 Milan
(“Giuseppe Busacca”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
7. Cristiano Zanetti, a private individual, having a professional address at 22, Via alla Cros, I-38024 Cognolo (“Cristiano
Zanetti”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
8. Stefano Matera, a private individual, having a professional address at 32, Via V. di Cagno, I-70125 Bari (“Stefano
Matera”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
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9. Gianandrea De Bernardis, a private individual, having a professional address at 6, Strada Fontanorio, I-43124 Parme
(“Gianandrea De Bernardis”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
10. Michele Colavita, a private individual, having a professional address at 49, Viale Verdi, I-61121 Pesaro (“Michele
Colavita”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
11. Vincenzo Ferrari, a private individual, having a professional address at 3, Via Leonardo da Vinci, I-43100 Parma
(“Vincenzo Ferrari”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
12. Tarcisio Sbriscia, a private individual, having a professional address at 154/b, Strada Fonte Mandriola, I-60019
Senigallia (“Tarcisio Sbriscia”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
13. Paolo Marinsalti, a private individual, having a professional address at 47, Via Don Minzoni, I-60044 Fabriano
(“Paolo Marinsalti”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
14. Roberto Vaccari, a private individual, having a professional address at 10, Via T. Fida, I-60044 Fabriano (“Roberto
Vaccari”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
15. Vincenzo Costantini, a private individual, having a professional address at 9, Via Martiri di Kindu, I-60044 Fabriano
(“Vincenzo Costantini”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
16. Fulvio Talucci, a private individual, having a professional address at 88, Via dei Trangioli, I-86038 Petacciato
(“Fulvio Talucci”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
17. Antonio Tonelli, a private individual, having a professional address at 19/a, Via Palermo, I-61035 Mondolfo (“An-
tonio Tonelli”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
18. Stefano Cambioli, a private individual, having a professional address at 7, Via Salvo d'Acquisto, I-61043 Cagli
(“Stefano Cambioli”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
19. Fabrizio Lunazzi, a private individual, having a professional address at 22/d, Via Ranieri, I-60128 Ancona (“Fabrizio
Lunazzi”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
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20. Claudio Tavolini, a private individual, having a professional address at 53, Via Bachelet, I-60044 Fabriano (“Claudio
Tavolini”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
21. Stefano Roversi, a private individual, having a professional address at 6, Via T. Grossi, I-20052 Monza (“Stefano
Roversi”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
22. Federico Leproux, a private individual, having a professional address at Via Dei Serpenti, I-00154 Rome (“Federico
Leproux”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
23. Umberto Rocchetti, a private individual, having a professional address at 8, Via Oberdan, I-61030 Cartoceto (“Um-
berto Rocchetti”);
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
24. Roberto Boldrini, a private individual, having a professional address at 5/a, Via G. Leopardi, I-60046 Cerreto d'Esi
(“Roberto Boldrini”)
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
25. Intermediate Capital Investments Limited, a limited company governed by the laws of England and Wales having
its registered office at Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, London EC4M 8BU, United Kingdom and registered with
the Companies House under number 02327070 (“Intermediate Capital Investments Limited”)
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
26. Fabrizio Bellagamba, a private individual, having a professional address at 1, Via Piemonte, I-31037 Mondolfo
(“Fabrizio Bellagamba”, together with ICG, Titan, Intermediate Investments Jersey, HgCapital 6 Nominees, Bain, Giuseppe
Busacca, Cristiano Zanetti, Stefano Matera, Gianandrea De Bernardis, Michele Colavita, Vincenzo Ferrari, Tarcisio Sbris-
cia, Paolo Marinsalti, Roberto Vaccari, Vincenzo Costantini, Fulvio Talucci, Antonio Tonelli, Stefano Cambioli, Fabrizio
Lunazzi, Claudio Tavolini, Stefano Roversi, Federico Leproux, Umberto Rocchetti, Roberto Boldrini, Intermediate Capital
Investments Limited, the “Shareholders”).
Hereby represented by Maître Stephan Weling, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1
st
March 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that they are Shareholders of TeamSystem Holdco
S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with a share capital of three million six
hundred and sixty-seven thousand one hundred and eighty-six euro (EUR 3,667,186.-), with registered office at 7A, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Edouard
Delosch, notary then residing in Rambrouch, Grand Duchy of Luxembourg, of July 23, 2010, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1921 of September 17, 2010 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 154473 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have for the last time been amended following a deed of said Maître Edouard Delosch, of May 31, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2031 of September 1, 2011.
The Shareholders, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred seven thousand eight hundred fifty-
two euro (EUR 207,852.-) so as to raise it from its present amount of three million six hundred and sixty-seven thousand
one hundred and eighty-six euro (EUR 3,667,186.-) to three million eight hundred seventy-five thousand thirty-eight euro
(EUR 3,875,038).
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2 To issue twenty thousand seven hundred eighty-six (20,786) new class A shares, twenty thousand seven hundred
eighty-five (20,785) new class B shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class C shares, twenty
thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class D shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new
class E shares, twenty thousand seven hundred eighty-six (20,786) new class F shares, twenty thousand seven hundred
eighty-five (20,785) new class G shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class H shares, twenty
thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class I shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new
class J shares with a nominal value of one euro (EUR 1-) each, having the same rights and privileges as the existing shares,
upon conversion into class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and class J shares of
instruments issued by the Company.
3 To accept subscription for these new shares and to accept full payment consisting of the conversion of instruments
issued by the Company and the payment of an additional subscription price for these new shares.
4 To amend the article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increases.
5 Miscellaneous.
Have unanimously requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred seven thousand
eight hundred fifty-two euro (EUR 207,852.-) so as to raise it from its present amount of three million six hundred and
sixty-seven thousand one hundred and eighty-six euro (EUR 3,667,186.-) to three million eight hundred seventy-five
thousand thirty-eight euro (EUR 3,875,038.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to issue twenty thousand seven hundred eighty-six (20,786) new class A shares, twenty
thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class B shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new
class C shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class D shares, twenty thousand seven hundred
eighty-five (20,785) new class E shares, twenty thousand seven hundred eighty-six (20,786) new class F shares, twenty
thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class G shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new
class H shares, twenty thousand seven hundred eighty-five (20,785) new class I shares, twenty thousand seven hundred
eighty-five (20,785) new class J shares with a nominal value of (EUR 1-) each, having the same rights and privileges as
the existing shares, upon conversion into class A, class B, class C, class D, class E, class F, class G, class H, class I and
class J shares of instruments issued by the Company.
<i>Conversioni>
1. Intermediate Capital Investments Limited declared to subscribe for five thousand five hundred sixty (5,560) class A
shares, five thousand five hundred sixty (5,560) class B shares, five thousand five hundred sixty (5,560) class C shares,
five thousand five hundred sixty (5,560) class D shares, five thousand five hundred sixty (5,560) class E shares, five
thousand five hundred sixty-one (5,561) class F shares, five thousand five hundred sixty (5,560) class G shares, five
thousand five hundred sixty (5,560) class H shares, five thousand five hundred sixty (5,560) class I shares and five thousand
five hundred sixty (5,560) class J shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, issued by the Company.
2. ICG declared to subscribe for fifteen thousand two hundred twenty-six (15,226) class A shares, fifteen thousand two
hundred twenty-five (15,225) class B shares, fifteen thousand two hundred twenty-five (15,225) class C shares, fifteen
thousand two hundred twenty-five (15,225) class D shares, fifteen thousand two hundred twenty-five (15,225) class E
shares, fifteen thousand two hundred twenty-five (15,225) class F shares, fifteen thousand two hundred twenty-five (15,225)
class G shares, fifteen thousand two hundred twenty-five (15,225) class H shares, fifteen thousand two hundred twenty-
five (15,225) class I shares and fifteen thousand two hundred twenty-five (15,225) class J shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, issued by the Company.
The conversion of the instruments issued by the Company and the payment of an additional subscription price represent
a value in aggregate amount of two hundred seven thousand eight hundred fifty-two euro (EUR 207,852.-).
Proof of the conversion and the ownership by the Subscribers of the instruments has been given to the undersigned
notary and the amount of two hundred seven thousand eight hundred fifty-two euro (EUR 207,852.-) was thus as from that
moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to accept said subscriptions and to accept full payments for these new shares by the conversion
of instruments issued by the Company and the payment of an additional subscription price for these new shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The capital of the Company is set at three million eight hundred seventy-five thousand thirty-eight euro (EUR
3,875,038) represented by three hundred eighty-seven thousand four hundred ninety-five (387,495) class A shares, three
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hundred eighty-seven thousand four hundred ninety-four (387,494) class B shares three hundred eighty-seven thousand
four hundred ninety-eight (387,498) class C shares, three hundred eighty-seven thousand five hundred one (387,501) class
D shares, three hundred eighty-seven thousand five hundred two (387,502) class E shares, three hundred eighty-seven
thousand five hundred four (387,504) class F shares, three hundred eighty-seven thousand five hundred five (387,505)class
G shares, three hundred eighty-seven thousand five hundred eleven (387,511)class H shares, three hundred eighty-seven
thousand five hundred thirteen (387,513) class I shares, three hundred eighty-seven thousand five hundred fifteen (387,515)
class J shares with a nominal value of (EUR 1-) each (the “Shares”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at about two thousand euro (EUR 2,000.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, known to the undersigned notary by
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier jour du mois de mars,
Par-devant nous Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. ICG European Fund 2006 NO.2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, avec
son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149429 (“ICG”);
représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
2. Titan Management Investment S.C.A., une société en commandite par actions régie par les lois du Luxembourg, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161443 (“Titan”);
représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
3. Intermediate Investments Jersey Limited, une investment holding company, constituée et existant sous les lois de
Jersey, avec son siège social à Ogier House, The Esplanade, JE - JE4 9WG St Helier et immatriculée au Registre des Société
de Jersey sous le numéro 98897 (“Intermediate Investments Jersey”);
représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
4. HgCapital 6 Nominees Limited, une private limited company régie par les lois d'Angleterre et du Pays-de-Galles,
avec son siège social au 2, More London Riverside, GB - SE1 2AP Londres, Royaume-Uni et immatriculée au Companies
House sous le numéro 9092951 (“HgCapital 6 Nominees”);
représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
5. Bain Capital Team Integral L.P., un exempted limited partnership régi par les lois des Îles Caïmans, avec son siège
social au 87, Walker House, Mary Street, KY - KY1-9005 George Town et immatriculé au Registre des Sociétés des Îles
Caïmans sous le numéro WK-44766 (“Bain”)
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
6. Giuseppe Busacca, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 33, Via Vittoria Colonna, I-20149 Milan,
Italie (“Giuseppe Busacca”);
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représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
7. Cristiano Zanetti, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 22, Via alla Cros, I-38024 Cognolo, Italie
(“Cristiano Zanetti”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
8. Stefano Matera, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 32, Via V. di Cagno, I-70125 Bari, Italie
(“Stefano Matera”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
9. Gianandrea De Bernardis, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 6, Strada Fontanorio, I-43124 Parme,
Italie (“Gianandrea De Bernardis”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
10. Michele Colavita, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 49, Viale Verdi, I-61121 Pesaro, Italie
(“Michele Colavita”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
11. Vincenzo Ferrari, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 3, Via Leonardo da Vinci, I-43100 Parma,
Italie (“Vincenzo Ferrari”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
12. Tarcisio Sbriscia, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 154/b, Strada Fonte Mandriola, I-60019
Senigallia, Italie (“Tarcisio Sbriscia”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
13. Paolo Marinsalti, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 47, Via Don Minzoni, I-60044 Fabriano,
Italie (“Paolo Marinsalti”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
14. Roberto Vaccari, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 10, Via T. Fida, I-60044 Fabriano, Italie
(“Roberto Vaccari”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
15. Vincenzo Costantini, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 9, Via Martiri di Kindu, I-60044 Fa-
briano, Italie (“Vincenzo Costantini”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
16. Fulvio Talucci, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 88, Via dei Trangioli, I-86038 Petacciato,
Italie (“Fulvio Talucci”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
17. Antonio Tonelli, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 19/a, Via Palermo, I-61035 Mondolfo, Italie
(“Antonio Tonelli”);
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représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
18. Stefano Cambioli, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 7, Via Salvo d'Acquisto, I-61043 Cagli,
Italie (“Stefano Cambioli”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
19. Fabrizio Lunazzi, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 22/d, Via Ranieri, I-60128 Ancona, Italie
(“Fabrizio Lunazzi”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
20. Claudio Tavolini, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 53, Via Bachelet, I-60044 Fabriano, Italie
(“Claudio Tavolini”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
21. Stefano Roversi, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 6, Via T. Grossi, I-20052 Monza, Italie
(“Stefano Roversi”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
22. Federico Leproux, personne privée, ayant son adresse professionnelle à Via Dei Serpenti, I-00154 Rome, Italie
(“Federico Leproux”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
23. Umberto Rocchetti, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 8, Via Oberdan, I-61030 Cartoceto, Italie
(“Umberto Rocchetti”);
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
24. Roberto Boldrini, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 5/a, Via G. Leopardi, I-60046 Cerreto d'Esi,
Italie (“Roberto Boldrini”); et
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
25. Intermediate Capital Investments Limited, une limited company régie par les lois d'Angleterre et du Pays-de-Galles,
avec son siège social au Juxon House, 100 St Paul's Churchyard, London EC4M 8BU, Royaume-Uni, et immatriculée au
Companies House sous le numéro 02327070 (“Intermediate Capital Investments Limited”), et
représentée aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
26. Fabrizio Bellagamba, personne privée, ayant son adresse professionnelle au 1, Via Piemonte, I-31037 Mondolfo,
Italie (“Fabrizio Bellagamba”, ensemble avec ICG, Titan, Intermediate Investments Jersey, HgCapital 6 Nominees, Bain,
Giuseppe Busacca, Cristiano Zanetti, Stefano Matera, Gianandrea De Bernardis, Michele Colavita, Vincenzo Ferrari, Tar-
cisio Sbriscia, Paolo Marinsalti, Roberto Vaccari, Vincenzo Costantini, Fulvio Talucci, Antonio Tonelli, Stefano Cambioli,
Fabrizio Lunazzi, Claudio Tavolini, Stefano Roversi, Federico Leproux, Umberto Rocchetti, Roberto Boldrini, et Inter-
mediate Capital Investments Limited, les “Associés”),
représenté aux fins des présentes par Maître Stephan Weling, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 1
er
mars 2016.
Ladite procuration restera annexée aux présentes.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter que les Associés sont les associés de TeamSystem Holdco S.à
r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, au capital social de trois millions six cent soixante-
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sept mille cent quatre-vingt-six euros (EUR 3,667,186.-), ayant son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence
à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 23 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 1921 du 17 septembre 2010, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés, sous le
numéro B154473 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés la dernière fois par un acte de Maître Edouard Delosch, notaire
alors de résidence à Rambrouch en date du 31 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2031, en date du 1
er
septembre 2011.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions
à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent sept huit cent cinquante-deux euros (EUR
207.852,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante-sept mille cent quatre-vingt-six euros
(EUR 3.667.186,-) à trois millions huit cent soixante-quinze mille trente-huit euros (EUR 3.875.038,-).
2 Émission de vingt mille sept cent quatre-vingt-six (20.786) parts sociales nouvelles de catégorie A, vingt mille sept
cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie B, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785)
parts sociales nouvelles de catégorie C, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie
D, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie E, vingt mille sept cent quatre-
vingt-six (20.786) parts sociales nouvelles de catégorie F, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales
nouvelles de catégorie G, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie H, vingt
mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie I, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq
(20.785) parts sociales nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes par conversion en classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe
F, classe G, classe H, classe I et classe J d'instruments émis par la Société.
3 Acceptation de ladite souscription et du paiement complet consistant en une conversion d'instruments émis par la
Société et du paiement d'un prix additionnel de souscription pour ces nouvelles parts sociales.
4 Modification l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
ont unanimement requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent sept mille huit cent
cinquante-deux euros (EUR 207.852,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions six cent soixante-sept mille
cent quatre-vingt-six euros (EUR 3.667.186,-) à trois millions huit cent soixante-quinze mille trente-huit euros (EUR
3.875.038,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'émettre vingt mille sept cent quatre-vingt-six (20.786) parts sociales nouvelles de catégorie
A, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie B, vingt mille sept cent quatre-
vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie C, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales
nouvelles de catégorie D, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie E, vingt
mille sept cent quatre-vingt-six (20.786) parts sociales nouvelles de catégorie F, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq
(20.785) parts sociales nouvelles de catégorie G, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles
de catégorie H, vingt mille sept cent quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie I, vingt mille sept cent
quatre-vingt-cinq (20.785) parts sociales nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
ayant les mêmes droits et privilèges par conversion en parts sociales de catégorie A, catégorie B, catégorie C, catégorie D,
catégorie E, catégorie F, catégorie G, catégorie H, catégorie I et catégorie J, d'instruments émis par la société.
<i>Conversioni>
1. Intermediate Capital Investments Limited a déclaré souscrire à cinq mille cinq cent soixante (5.560) parts sociales de
catégorie A, cinq mille cinq cent soixante (5.560) parts sociales de catégorie B, cinq mille cinq cent soixante (5.560) parts
sociales de catégorie C, cinq mille cinq cent soixante (5.560) parts sociales de catégorie D, cinq mille cinq cent soixante
(5.560) parts sociales de catégorie E, cinq mille cinq cent soixante-et-une (5.561) parts sociales de catégorie F, cinq mille
cinq cent soixante (5.560) parts sociales de catégorie G, cinq mille cinq cent soixante (5.560) parts sociales de catégorie
H, cinq mille cinq cent soixante (5.560) parts sociales de catégorie I, cinq mille cinq cent soixante (5,560) parts sociales
de catégorie J d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société.
2. ICG a déclaré souscrire à quinze mille deux cent vingt-six (15.226) parts sociales de catégorie A, quinze mille deux
cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie B, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie
C, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie D, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225)
parts sociales de catégorie E, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie F, quinze mille deux
cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie G, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie
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H, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts sociales de catégorie I, quinze mille deux cent vingt-cinq (15.225) parts
sociales de catégorie J d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, émises par la Société.
La conversion des instruments émis par la Société et le paiement d'un prix additionnel de souscription représentent une
valeur d'un montant total de deux cent sept mille huit cent cinquante-deux euros (EUR 207.852,-).
La preuve de la conversion et la propriété des instruments par les souscripteurs a été remise au notaire instrumentant et
le montant de deux cent sept mille huit cent cinquante-deux euros (EUR 207.852,-) a donc été à partir de ce moment à la
disposition de la Société, preuve de ceci ayant été remise au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé d'accepter ladite souscription et d'accepter le paiement complet pour ces nouvelles parts sociales
par la conversion des instruments émis par la Société et le paiement d'un prix additionnel de souscription pour ces nouvelles
parts sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les
résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital de la Société est fixé à trois millions huit cent soixante-quinze mille trente-huit euros (EUR 3.875.038,-)
représenté par trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-quinze (387,495) Parts Sociales de Catégorie A,
trois cent quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (387,494) Parts Sociales de Catégorie B, trois cent
quatre-vingt-sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (387,498) Parts Sociales de Catégorie C, trois cent quatre-vingt-
sept mille cinq cent une (387,501) Parts Sociales de Catégorie D trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent deux (387,502)
Parts Sociales de Catégorie E, trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre (387,504) Parts Sociales de Catégorie F,
trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinq (387,505) Parts Sociales de Catégorie G, trois cent quatre-vingt-sept mille
cinq cent onze (387,511) Parts Sociales de Catégorie H, trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent treize (387,513) Parts
Sociales de Catégorie I et trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quinze (387,515) Parts Sociales de Catégorie J ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune (les «Parts Sociales»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties
comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu(e) du notaire sous-
signé par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: S. Weling, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2144. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 15 avril 2016.
Référence de publication: 2016096456/482.
(160065930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Megatrends European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2530 Gasperich, 4a, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 205.352.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen (2016), on the twenty-fourth (24
th
) day of March,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
European Cities Partnership S.C.Sp., a Luxembourg special limited partnership without separate legal personality (so-
ciété en commandite spéciale) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4a, rue
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Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 202055, acting through its general managing partner (associé gérant commandité) European Cities
Partnership (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Lu-
xembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 202015 (the Sole Sharehol-
der),
duly and validly represented for the purpose hereof by Mrs Marisa Gomes, notary clerk, with professional address in
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal (the Proxyholder).
Said proxy, after having been signed ne varietur by the Proxyholder of the Sole Shareholder and the undersigned notary,
will remain attached to, and will be filed together with, this notarial deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, duly and validly represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the
following articles of association of a company which it declares to establish as follows:
1. Form and number of shareholders.
1.1 Form of the Company
There is hereby constituted among the current owner(s) of the Shares and/or anyone who may be a Shareholder in the
future, a société à responsabilité limitée (the Company) governed by the present articles of association (each, an Article,
and together, the Articles) and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the Luxembourg law dated 10
August 1915 governing commercial companies, as amended (the Companies Act).
1.2 Number of Shareholders
The Company may have one (1) shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders (the Shareholders), as the
case may be.
Where the Company has only one (1) shareholder, any reference to the Shareholders in the Articles will be construed
as a reference to the Sole Shareholder.
2. Name of the company. The Company exists under the corporate name of "Megatrends European Holdings S.à r.l.".
3. Corporate purpose of the company.
3.1 The corporate purpose of the Company is to invest, directly or indirectly, in any of the following (each, an Invest-
ment):
(a) real property, including buildings, structures or other improvements, equipment or fixtures located thereon or therein
and any leasehold, licence, right, easement or other estate or interest (including any air or development rights) (Real Estate)
that qualifies as (1) residential property, business premises and premises for diversified use; (2) real estate which is under
development, if (A) the authorised construction planning provides for a use as residential property, business premises and
premises for diversified use, and (B) the development can be expected to be finished within an appropriate time; (3)
undeveloped real estate which is designated and suitable for a development in the near future for use as residential property,
business premises and premises for diversified use; (4) hereditary building rights under the preconditions of (1) to (3) above;
(5) other real estate and other hereditary building rights and rights in the form of flat property, part ownership, hereditary
building rights relating to flats and partial hereditary building rights; or (6) usufructuary rights (or equivalent local rights
in rem) in business premises, residential property, and premises for diversified use which serve the performance of public
functions.
(b) any Real Estate Holding Company, being:
(i) a body corporate, limited partnership, corporation or entity owned, wholly or in part, directly or indirectly (through
another body corporate, limited partnership, corporation or entity providing for the same limitations in its constituting
documents), by the Company, the business purpose of which is limited in its constituting documents to the activities which
the Company may carry out by investing (directly or indirectly through another body corporate, limited partnership, cor-
poration or entity providing for the same limitations in its constituting documents) in Real Estate Investments and/or Real
Estate Companies (each as defined below) and potentially, in addition, Hedging Transactions and/or Cash Management
Investments (each as defined below); or
(ii) a body corporate, limited partnership, corporation or entity owned, wholly or in part, directly or indirectly, by the
Sole Shareholder, the business purpose of which is limited in its constituting documents to the activities the Company may
carry out by investing in Real Estate Investments (as defined below) and potentially, in addition, Hedging Transactions
and/or Cash Management Investments (each as defined below) (a Real Estate Company);
provided that:
(A) a Real Estate Holding Company must not invest in Real Estate and another Real Estate Holding Company at the
same time; and
(B) a Real Estate Holding Company must not invest in usufructuary rights or equivalent local rights in rem.
(c) any Real Estate Holding Fund, being any EEA established alternative investment fund (as defined in the AIFMD)
that is managed by an alternative investment fund manager (as defined in the AIFMD) who is fully authorised by a member
state in the EEA and:
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(i) which is subject to similar investment restrictions as the Sole Shareholder (in particular regarding risk diversification,
eligible real estate assets, investments in liquid assets, hedging transactions and use of leverage); and
(ii) the Company's primary reason for investing in that fund is to allow the Company to indirectly hold or have exposure
to real estate assets which have been specifically identified as Real Estate Investments;
(d) any Real Estate Fund, being any EEA established alternative investment fund (as defined in the AIFMD) that is
managed by an alternative investment fund manager (as defined in the AIFMD) who is fully authorised by a member state
in the EEA:
(i) which is subject to similar investment restrictions as the Sole Shareholder (in particular regarding risk diversification,
eligible real estate assets, investments in liquid assets, hedging transactions and use of leverage); and
(ii) which is raising capital from a number of unconnected investors (rather than primarily raising capital from the
Company);
(e) assets which are necessary for the operation of Real Estate (e.g. maintenance equipment) (Real Estate Operating
Assets);
(f) investments in: (i) bank deposits; (ii) money market instruments; (iii) securities which are admitted by the European
Central Bank or the Deutsche Bundesbank as collateral for the credit transactions referred to in Article 18.1 of the Protocol
on the Statute of the European System of Central Banks and the European Central Bank of 7 February 1992 or whose
admission will according to the terms and conditions of issue be applied for, provided that the admission occurs within a
year after their issue; (iv) undertakings for collective investment in accordance with the Directive 2009/65/EC and certain
other investment funds which according to the fund rules may solely invest in assets falling within (i), (ii) and/or (iii) above;
(v) Real Estate Listed Securities (as defined below); (vi) Fixed Income Securities (as defined below); or (vii) any other
listed securities which are listed on an organised market as defined in the European Directive 2004/39/EC (investments
falling within (i) to (vii), Cash Management Investments); and/or
(g) transactions in derivatives for the purposes of hedging risk either with respect to the principal or the return in
connection with an Investment (including foreign currency hedges or floating rate debt hedges) (Hedging Transactions).
3.2 For the purpose of these Articles:
(a) AIFMD means the Alternative Investment Fund Managers Directive (2011/61/EU) and Commission Delegated
Regulation (EU) No 231/2013 and, where the context requires, any implementing rules and regulations;
(b) EEA means the European Economic Area;
(c) EU means the European Union;
(d) Fixed Income Securities means any fixed income securities that are:
(i) rated no lower than "A-1" by Standard & Poor's Rating Services or "P-1" by Moody's Investors Service, Inc. (or an
equivalent rating by an internationally recognised rating service if neither of Standard & Poor's Rating Services nor Moody's
Investors Service, Inc., or a successor thereto, rates fixed income securities);
(ii) government or public securities redeemable at the option of the holder or bound to be redeemed within 12 months;
(iii) state or municipal governmental obligations, money market instruments or other short-term debt obligations having
equivalent credit ratings to the ratings listed in paragraph (i) above; or
(iv) government and agency obligations maturing within 90 days; and
(e) Real Estate Holding Company/Fund means a Real Estate Holding Company and/or a Real Estate Holding Fund as
such terms are defined in Articles 3.1(b) and 3.1(c) of the Articles;
(f) Real Estate Investment means any Investment by the Company in Real Estate or Real Estate Operating Assets
(whether directly or indirectly through Real Estate Holding Companies/Funds);
(g) Real Estate Listed Securities means, whether held directly by the Company, or indirectly through one or more Real
Estate Holding Companies/Funds:
(i) any share or interest in a Real Estate Fund or Real Estate Holding Company/Fund which is listed and frequently
traded;
(ii) any interest in any real estate operating company or entity, in each case whose ongoing primary business objective
is the ownership, development, construction, management, and/or operation of real estate, or whose return is linked to real
estate;
(iii) any indebtedness secured by real estate including commercial mortgage-backed securities or other investments
whose return is linked to the performance of a pool of mortgages; or
(iv) any other security, certificate or instrument whose return is linked to the performance of a designated portfolio of
real estate or any index comprised of real estate valuations,
which in each case are admitted to trading on a multilateral system operated or managed in a member state of the EU
or another contracting state of the EEA, which is authorised, regulated and supervised by public bodies, which brings
together or facilitates bringing together interests of a number of persons in buying and selling financial instruments admitted
to trading in its systems, according to its non-discretionary rules in a way that results in a contract on the purchase of these
financial instruments; and
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(h) Specified German Investor means German insurance companies or pension funds that are subject to the provisions
of the German Insurance Supervision Act (Versicherungsaufsichtsgesetz) (VAG) and other German investors to which
according to special laws or other rules, the capital investment provisions of the VAG and/or an investment ordinance
issued thereunder applies, such as German professional pension schemes (Versorgungswerke).
3.3 For the purposes of making Investments in accordance with and subject to Article 3.1, the Company may:
(a) acquire equity participations in any Investments the Company makes, including without limitation by acquiring
through subscription, purchase, and exchange or in any other manner whatsoever any stock, shares and other equity secu-
rities issued by any Real Estate Holding Company/Fund in which the Company invests;
(b) lend funds to and/or acquire participations in loans, bonds and other debt securities in any Investments the Company
makes, including without limitation by making shareholder loans to Real Estate Holding Companies/Funds in which the
Company has acquired an equity participation.
3.4 During any period where no Specified German Investor is, directly or indirectly, an investor in the Sole Shareholder,
the Company has discretion:
(a) not to comply with some or all of the conditions set out in Article 3.1 that are required to ensure that any investment
in the Company directly or indirectly attributable to a Specified German Investor continues to qualify for the "property
quota" of such Specified German Investor;
(b) not to comply with some or all of the provisions set out at (A) and (B) in the definition of Real Estate Holding
Company;
(c) to invest in alternative investment funds or other undertakings for collective investment established outside the EEA
and/or with an alternative investment fund manager (as defined in the AIFMD) or analogous person outside the EEA and/
or without being subject to similar investment restrictions as the Sole Shareholder; and/or
(d) to include as a Real Estate Holding Company any trust, legal arrangement or other person in addition to any body
corporate, limited partnership, corporation or other entity.
3.5 In connection with making Investments in accordance with this Article 3, the Company may (i) give and receive
guarantees and grant and receive securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Investments; and (ii) pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.6 The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable
funds from the public. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.
3.7 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its Investments for the purpose of
their efficient management.
3.8 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
movable or immovable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited period.
4.2 The Company may be dissolved, at any time and without cause, by a resolution of the general meeting of Shareholders
(the General Meeting), adopted in the manner provided for by Article 17.4 with respect to the amendments of the Articles.
5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred within such municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the
Board).
5.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg through a resolution of the
General Meeting, adopted in the manner provided for with respect to the amendment of the Articles.
5.3 The Board will further have the right to set up branches, agencies and other offices wherever it will deem fit, both
within and outside the Grand Duchy of Luxembourg.
5.4 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
6. Share capital.
6.1 Outstanding share capital
The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) ordinary shares having a nominal value of one euro (EUR1) each, all of which are fully
paid up (the Class A Shares and, individually, a Class A Share).
6.2 Additional classes of shares
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In accordance with the provisions of Article 7 of the Articles, the Company may issue additional shares represented by
up to nineteen additional classes of shares on top of the Class A Shares being (i) the class B shares (the Class B Shares
and, individually, a Class B Share), (ii) the class C shares (the Class C Shares and, individually, a Class C Share), (iii) the
class D shares (the Class D Shares and, individually, a Class D Share), (iv) the class E shares (the Class E Shares and,
individually, a Class E Share), (v) the class F shares (the Class F Shares and, individually, a Class F Share), (vi) the class
G shares (the Class G Shares and, individually, a Class G Share), (vii) the class H shares (the Class H Shares and, indivi-
dually, a Class H Share), (viii) the class I shares (the Class I Shares and, individually, a Class I Share), (ix) the class J shares
(the Class J Shares and, individually, a Class J Share), (x) the class K shares (the Class K Shares and, individually, a Class
K Share), (xi) the class L shares (the Class L Shares and, individually, a Class L Share), (xii) the class M shares (the Class
M Shares and, individually, a Class M Share), (xiii) the class N shares (the Class N Shares and, individually, a Class N
Share), (xiv) the class O shares (the Class O Shares and, individually, a Class O Share), (xv) the class P shares (the Class
P Shares and, individually, a Class P Share), (xvi) the class Q shares (the Class Q Shares and, individually, a Class Q Share),
(xvii) the class R shares (the Class R Shares and, individually, a Class R Share), (xviii) the class S shares (the Class S
Shares and, individually, a Class S Share), and (xix) the class T shares (the Class T Shares and, individually, a Class T
Share, and together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares,
the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares, the Class J Shares, the Class K Shares, the
Class L Shares, the Class M Shares, the Class N Shares, the Class O Shares, the Class P Shares, the Class Q Shares, the
Class R Shares and the Class S Shares, the Shares, and each individually a Share).
The rights and obligations attaching to the Shares, meaning, for the avoidance of doubt, all the issued Shares from time
to time in the share capital of the Company, will be identical except to the extent otherwise provided by the Articles or the
Companies Act.
6.3 Contributions to share premium account
In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used for the purpose of the
repurchase of any class of Shares in accordance with Article 8, to offset any net realised losses, to make distributions to
the Sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, or to allocate funds to the legal reserve.
For the avoidance of doubt, the share premium accounts will constitute freely distributable reserves of the Company.
6.4 Contributions to “capital surplus” account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new Shares by way of a
payment in cash or in kind, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the limits prescribed by the
Companies Act. A capital contribution without the issuance of new shares will be booked in a “capital surplus” account in
accordance with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the Capital Surplus).
The amount of the Capital Surplus account may be used for the purpose of the repurchase of any class of Shares in
accordance with Article 8, to offset any net realised losses, to make distributions to the Sole Shareholder or the Shareholders,
as the case may be, or to allocate funds to the legal reserve.
For the avoidance of doubt, the Capital Surplus accounts will constitute freely distributable reserves of the Company.
7. Amendments to the share capital. The share capital of the Company may be increased or reduced through a resolution
adopted by the General Meeting in the manner required by Article 17.4 for the amendment of the Articles, and, in the case
of a share capital reduction, only in accordance with the repurchase and cancellation procedures set out in Article 8.
8. Repurchase of shares.
8.1 The Company may repurchase its own Shares, to the extent and within the limits set forth by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the Companies Act, provided that the Company has sufficient distributable reserves
and profits to that effect.
8.2 The Company may repurchase its own Shares only under a share capital reduction through a share repurchase and
the immediate cancellation of the repurchased Shares (a Share Repurchase). Any Share Repurchase requires the approval
of the Sole Shareholder or the General Meeting, as the case may be. The quorum and majority requirements applicable for
amendments of the Articles as provided for by Article 17 will apply.
8.3 A Share Repurchase may only be carried out through the cancellation of all the issued Shares of one or more classes
of Shares, in their reverse alphabetical order.
8.4 In the event of a Share Repurchase, each of the holders of the Shares to be redeemed and cancelled will be entitled
to be paid by the Company the Cancellation Value Per Share for each such redeemed and cancelled Share held by it.
8.5 For the avoidance of doubt, such amounts will be due and payable upon approval and completion of the Share
Repurchase.
8.6 For the purpose of this Article 8, capitalised terms used herein will, unless the context requires otherwise, have the
following meanings:
(a) The Cancellation Value Per Share will be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares to be redeemed and cancelled.
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(b) The Total Cancellation Amount will be an amount determined by the sole manager or the Board and approved by
the General Meeting on the basis of the relevant interim accounts, such accounts to be drawn up no earlier than eight (8)
days before the date of the repurchase and cancellation of the relevant class(es) of Shares, provided however that the Total
Cancellation Amount will never be higher than the Available Amount.
(c) The Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), as
determined, as the case may be, by the sole manager or by the Board, increased by (i) the freely distributable reserves of
the Company (if any) and by (ii) as the case may be, the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relation to the class(es) of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (including carried forward losses) of the
Company, as determined, as the case may be, by the sole manager or by the Board, (ii) any sums to be placed into reserve
(s) pursuant to the requirements of the Companies Act or of the Articles, and (iii) to the extent that more than one class of
Shares is outstanding at that time, the aggregate amount corresponding to the annual cumulative dividends which have
accrued on any class of Shares which the respective holders of such classes of Shares are entitled to receive pursuant to
the provisions of Article 20.
9. Profit sharing. The Shareholders' rights in the Company's assets and profits will be proportional to the number of
Shares they hold in the Company's share capital, subject to the provisions of Article 20.
10. Form and rights of the shares - Register of shareholders.
10.1 The Shares, each of them having the same nominal and accounting par value, will be in registered form (parts
sociales nominatives) and will remain in registered form only.
10.2 Fractional Shares will have the same rights on a fractional basis as whole Shares, provided that Shares will only
be able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated into one or several whole Shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole Share, such fractions will not be granted the right to vote at a General Meeting.
10.3 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any Shareholder. Such register will set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number
of Shares it holds, the nominal value or accounting par value paid in on each such Share, the issuance of Shares, the transfer
of Shares and the dates of such issuance and transfers. The ownership of the Shares will be established by an entry in this
register.
10.4 Certificates of these entries in the Company's register of shareholders may be issued to the Shareholders and such
certificates, if any, will be signed by any other two (2) members of the Board or, as the case may be, the sole manager of
the Company. For the avoidance of doubt, the issuance of any such certificates will not convert the Shares to which they
relate into bearers Shares.
10.5 The Company will recognise only one holder per Share of the Company. In the event that a Share is held by more
than one person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has
been appointed as sole owner of such Shares in relation to the Company.
11. Transfer of shares.
11.1 In case of a Sole Shareholder, the Shares held by the Sole Shareholder will be freely transferable.
11.2 In case of plurality of Shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised, before
such transfer can take place, by a majority vote of the General Meeting where Shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the Company's share capital are present or duly and validly represented. No such authorisation is required
for a transfer of Shares among Shareholders.
11.3 The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by Shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the Shares held by the surviving Shareholders.
11.4 The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act apply to the Company.
11.5 Without prejudice to the right of the Company to repurchase a whole class of its own Shares followed by their
immediate cancellation pursuant to Article 8, no Shareholder will sell or otherwise transfer its Shares of any class to any
person without concurrently selling or otherwise transferring to such person the transferring shareholder's proportionate
interest in each other class of Shares then held by the transferring Shareholder.
12. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or bankruptcy of the shareholders. The Company will not be dissolved
upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or of any of the
Shareholders.
13. Management.
13.1 The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will constitute
the Board. The manager(s) need not be Shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a majority
vote of the General Meeting where Shareholders holding together more than half (50%) of the share capital are present or
duly and validly represented.
13.2 At each meeting of the Board, the Board may (but shall not be required to), by majority vote of the managers
present, appoint from among its members a chairman for that meeting (the Chairman). It may also appoint a secretary (the
Secretary), who need not be a manager.
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13.3 The Board will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon call of the
Chairman appointed at the most recent Board meeting, if any, or any two (2) managers. A meeting of the Board must be
convened by the Chairman if any two managers so require.
13.4 Where a Chairman is appointed at a meeting of the Board, it will preside at that meeting. In the absence of the
Secretary, if any, or if no Secretary has been appointed by the Board, the Chairman, if any, may appoint any person as
secretary pro tempore.
13.5 Except in cases of urgency or with the prior consent of all managers entitled to attend, notice of Board meetings
will be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail (e-mail), fax or by post. Any such
notice will specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board and the nature of the business to be
transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each manager. No
separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.
13.6 Every Board meeting will be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board may from
time to time determine. Any manager may act at any meeting of the Board by appointing another manager as his proxy.
13.7 A quorum of the Board will be the presence or the representation of a majority of managers holding office. Decisions
will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. The Chairman, if any, will
have a casting vote.
13.8 To the extent that any Board meeting is duly convened in Luxembourg with at least a majority of managers
physically attending in Luxembourg, one or more managers, representing in any case less than 50% of the managers, may
participate in such Board meeting by means of a conference call or by any similar means of communication enabling thus
several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such participation will be deemed
equal to a physical presence at the Board meetings.
13.9 The decisions of the Board will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to
be signed by the Chairman and by the Secretary, if any, or by any two (2) managers. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
13.10 In case of urgency, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
13.11 In dealing with third parties, the sole manager, or in case of plurality of managers, the Board will have all powers
to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's corporate object.
13.12 All powers not expressly reserved by the Companies Act or the Articles to the General Meeting fall within the
power of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the Board.
14. Binding signature and representation. The Company will be bound towards third parties by the signature of any one
manager or by the joint signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated
by the Board, within the limits of such power.
15. Liability of the manager(s). The sole manager or the managers, as the case may be, assume, by reason of their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name and on behalf of the
Company.
16. General meetings of shareholders.
16.1 An annual General Meeting will be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the convening notice to such meeting.
16.2 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
16.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, resolutions of Shareholders can, instead
of being passed at General Meetings, be passed in writing by all the Shareholders, on an unanimous basis. In this case, each
Shareholder will be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and will vote in writing, such vote to be evidenced
by letter or telefax or electronic mail (e-mail) transmission.
17. Shareholders' voting rights, Quorum and majority.
17.1 The Sole Shareholder, as the case may be, assumes all powers conferred to the General Meeting.
17.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which it owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with its shareholding in the Company's
share capital.
17.3 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by a majority vote of Shareholders holding
more than fifty per cent. (50%) of the share capital of the Company. If this majority is not reached at the first meeting or
first written consultation, the Shareholders will be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
will be adopted by a majority of the votes validly cast, regardless of the portion of the share capital present or represented.
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17.4 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the Shareholders
holding at least three quarters (3/4) of the Company's share capital.
17.5 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only
with the unanimous vote of all the Shareholders and bondholders of the Company, representing all the outstanding share
capital and bonds issued by the Company.
18. Financial year. The Company's financial year starts on first (1
st
) January and ends on thirty-first (31
st
) December
of each year.
19. Financial statements.
19.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Board will compile an inventory of assets and
liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Companies Act.
19.2 The balance sheet and the profit and loss account are submitted for approval to the Sole Shareholder or to the
General Meeting, as the case may be. Each Shareholder or its attorney-in-fact may request a copy or peruse these financial
documents from or at the registered office of the Company.
20. Allocation of profits, reserves.
20.1 From the annual net profits of the Company, if any, five per cent. (5%) will be allocated to the reserve required by
the Companies Act. This allocation will cease to be required as soon as such legal reserve amounts to at least ten per cent.
(10%) of the share capital of the Company, but will again be compulsory if the legal reserve falls below this threshold of
ten per cent. (10%) of the share capital of the Company.
20.2 The annual General Meeting will decide on the allocation of the annual results and the declaration and payments
of dividends, as the case may be.
20.3 In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, such dividends will be allocated and paid in the
following order:
(a) the holder(s) of the Class A Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to one per cent. (1%) of
the nominal value of the Class A Shares;
(b) the holder(s) of the Class B Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to two per cent. (2%) of
the nominal value of the Class B Shares;
(c) the holder(s) of the Class C Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to three per cent. (3%)
of the nominal value of the Class C Shares;
(d) the holder(s) of the Class D Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to four per cent. (4%) of
the nominal value of the Class D Shares;
(e) the holder(s) of the Class E Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to five per cent. (5%) of
the nominal value of the Class E Shares;
(f) the holder(s) of the Class F Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to six per cent. (6%) of
the nominal value of the Class F Shares;
(g) the holder(s) of the Class G Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to seven per cent. (7%)
of the nominal value of the Class G Shares;
(h) the holder(s) of the Class H Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to eight per cent. (8%)
of the nominal value of the Class H Shares;
(i) the holder(s) of the Class I Shares will be entitled to an annual cumulative dividend equal to nine per cent. (9%) of
the nominal value of the Class I Shares;
(j) the holder(s) of the Class J Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to ten per cent.
(10%) of the nominal value of the Class J Shares;
(k) the holder(s) of the Class K Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to eleven per cent.
(11%) of the nominal value of the Class K Shares;
(l) the holder(s) of the Class L Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to twelve per cent.
(12%) of the nominal value of the Class L Shares;
(m) the holder(s) of the Class M Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to thirteen per
cent. (13%) of the nominal value of the Class M Shares;
(n) the holder(s) of the Class N Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to fourteen per
cent. (14%) of the nominal value of the Class N Shares;
(o) the holder(s) of the Class O Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to fifteen per cent.
(15%) of the nominal value of the Class O Shares;
(p) the holder(s) of the Class P Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to sixteen per
cent. (16%) of the nominal value of the Class P Shares;
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(q) the holder(s) of the Class Q Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to seventeen per
cent. (17%) of the nominal value of the Class Q Shares;
(r) the holder(s) of the Class R Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to eighteen per
cent. (18%) of the nominal value of the Class R Shares;
(s) the holder(s) of the Class S Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to nineteen per
cent. (19%) of the nominal value of the Class S Shares;
(t) the holder(s) of the Class T Shares will be entitled to receive an annual cumulative dividend equal to twenty per cent.
(20%) of the nominal value of the Class T Shares; and
(u) the balance of the total distributed amount will be allocated in its entirety to the holders of the Class T Shares (if
any) and, where Class T Shares no longer exist, to the holders of the preceding class of Shares in the alphabetical order
(i.e. first Class S Shares, then if no Class S Shares are in existence, the Class R Shares and in such reverse alphabetic order
until only Class A Shares are in existence).
For the avoidance of doubt, and notwithstanding the provisions of this Article 20.3, in the case that the Company has,
at the time of any dividend distribution, only one class of Shares outstanding being the Class A Shares, the entire amount
available for such dividend distribution will be allocated to the holders of such class of Shares, in proportion to the respective
number of Shares they hold in the Class A Shares.
For the avoidance of doubt, in the case of a dividend distribution, the accrued but unpaid annual cumulative dividends
from preceding years during which no dividends were distributed will have to be paid first in their entirety, before the
remainder of the dividend distribution can be allocated in accordance with section 20.3.
20.4 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(a) interim accounts are drawn up by the sole manager or the Board, as the case may be;
(b) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves, including, for the avoidance of doubt, share
premium and Capital Surplus, are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not
exceed profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the legal reserve;
(c) the decision to pay interim dividends is taken by the Sole Shareholder or by the General Meeting, as the case may
be, within two (2) months from the date of the interim accounts;
(d) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(e) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders
must refund the excess to the Company.
21. Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for the amendment of the Articles. In the event of the Company's dissolution, the liquidation will be carried
out by one or several liquidators, individuals or legal entities, appointed by the General Meeting resolving on the Company's
dissolution which will determine the powers and remuneration of the liquidator(s). The surplus, if any, resulting from the
realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company will be distributed amongst the Shareholders in
accordance with the Articles and any agreement amongst the Shareholders which may be in force from time to time.
22. Statutory auditor (Commissaire aux comptes) - External auditor (Reviseur d'entreprises agréé).
22.1 In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor
(commissaire aux comptes) if it has more than twenty-five (25) Shareholders.
22.2 An external auditor (réviseur d'entreprises agréé) needs to be appointed whenever the exemption provided by article
69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the accounting and
financial accounts of companies, as amended, does not apply.
23. Governing law - Supremacy of any agreement among shareholders.
23.1 The Articles will be construed and interpreted according to, and will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg. All matters either not governed or not addressed by the Articles will be determined in accordance with
the Companies Act.
23.2 In the event of a conflict between the Articles and the provisions of any agreement amongst Shareholders which
may exist from time to time, as the case may be, the provisions of this shareholders agreement will prevail amongst the
parties thereto.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of incorporation of the Company and end on 31 December
2016.
The first annual general meeting of shareholders of the Company will be held in 2017.
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<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been established, the Sole Shareholder, duly and validly repre-
sented for the purpose hereof as stated above, hereby expressly declares to subscribe for and hereby expressly subscribes
for twelve thousand five hundred (12,500) shares of the Company, with a nominal value of one euro (EUR1) each, repre-
senting an aggregate subscription price of twelve thousand five hundred euro (EUR12,500) (collectively, the Shares).
All the Shares, representing the entire share capital of the Company, have been fully paid up by the Sole Shareholder
by way of contribution in cash in an aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR12,500), so that the
amount of twelve thousand five hundred euro (EUR12,500) paid in by the Sole Shareholder to the Company is from now
on at the free disposal of the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary and the notary public
expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital account (compte 101 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Sole Shareholder, being the sole shareholder of the Company, duly and validly represented for the purpose hereof
by the Proxyholder, has adopted the following resolutions:
1. the number of managers and members of the board of managers of the Company is set at four (4);
2. the following persons are appointed as the first managers and members of the board of managers of the Company:
(i) Mr Kike-Oramba Kembi, born in Kinshasa, Democratic Republic of the Congo, on 20 June 1978, with professional
address at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr John Sutherland, born in Lower Hutt, New Zealand, on 2 December 1964, with professional address at 4a, rue
Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg;
(iii) Mr Manuel Martin, born in Granada, Spain, on 16 September 1972, with professional address at Miguel Angel 21,
5. Madrid, 28010, Spain; and
(iv) Mr David Pearce, born in Bristol, England, United Kingdom, on 26 April 1979, with professional address at 201
Bishopsgate, London, EC2M 3BN, United Kingdom;
3. the managers and members of the board of managers of the Company are appointed and will hold their office for an
unlimited duration, and may be removed at any time and without cause as the general meeting of shareholders or the sole
shareholder of the Company may determine; and
4. the registered office of the Company is set at 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the Proxyholder, the
present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same Proxyholder and in case of
divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated
at the beginning of this notarial deed.
This notarial deed, having been read to the Proxyholder, who is known to the notary by her surname, name, civil status
and residences, the said Proxyholder signed the present deed together with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize (2016), le vingt-quatrième (24) jour de mars,
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
European Cities Partnership S.C.Sp., une société en commandite spéciale régie par les lois applicables au Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202055, agissant à travers
son associé commandité, European Cities Partnership (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois
applicables au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 202015 (l'Associé Unique),
dûment et valablement représenté pour les besoins des présentes par Mme Marisa GOMES, clerc de notaire, dont
l'adresse professionnelle est sise à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé (le Mandataire).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le Mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant,
demeurera attachée au présent acte pour être soumise avec ledit acte aux formalités d'enregistrement.
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L'Associé Unique, dûment et valablement représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'en-
registrer les statuts suivants d'une société qu'il déclare constituer comme suit:
1. Forme et nombre d'associés.
1.1 Forme de la Société
Il est constitué par la présente entre le(les) actuel(s) détenteur(s) des Parts Sociales et/ou toute personne qui pourrait
devenir un Associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (la Société) gouvernée par les présents statuts (chacun,
un Article et ensemble, les Statuts) et les lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg, et particulièrement la loi
luxembourgeoise en date du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).
1.2 Nombre d'Associés
La Société pourra avoir un (1) associé (l'Associé Unique) ou plusieurs associés (les Associés), le cas échéant.
Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux Associés dans les Statuts devra être entendue comme une
référence à l'Associé Unique.
2. Dénomination de la société. La Société existe sous la dénomination sociale de «Megatrends European Holdings S.à
r.l.».
3. Objet social de la société.
3.1 L'objet social de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans les éléments suivants (chacun, un
Investissement):
(a) des actifs immobiliers, en ce compris bâtiments, structures ou tout autres travaux, équipements ou installations relatifs
à ces actifs immobiliers et toute location, licence, droit, servitude ou autre patrimoine ou intérêt (en ce compris tous droits
aériens ou de développement) (l'Immobilier) qui qualifient comme (1) des biens résidentiels, des locaux commerciaux et
locaux aux fins d'utilisations diverses; (2) de l'immobilier en cours de développement, si (A) les permis de construire
prévoient une utilisation à des fins résidentielles, commerciales ou diverses, et (B) il est envisagé que l'immobilier pourra
être développé dans un temps donné; (3) de l'immobilier non encore développé qui a pour but d'être développé et pourra
l'être dans un futur proche, afin d'être utilisation comme des biens résidentiels, des locaux commerciaux et locaux aux fins
d'utilisations diverses; (4) des droits de succession immobilière aux conditions envisagées aux points (1) à (3) ci-dessus;
(5) d'autres biens immobiliers et droits de succession immobilière, et droits de propriété d'un logement à usage d'habitation
(Wohnungseigentum), quote-part de propriété d'un immeuble bâti (Teileigentum), baux de longue durée relatifs à des
logements à usage d‘habitation (Wohnungserbbaurecht), ou baux à construction portant sur des immeubles (Teilerbbau-
recht); ou (6) des droits usufruitiers (ou tout droit immobilier équivalent) relatifs à des biens résidentiels, des locaux
commerciaux et locaux aux fins d'utilisation diverses, nécessaires à des fonctions publiques.
(b) toute Société de Détention Immobilière, étant:
(i) une personne morale, une société de personnes, société de capitaux ou entité détenue, entièrement ou pour partie,
directement ou indirectement (à travers une autre personne morale, société de personnes, société de capitaux ou entité ayant,
selon ses documents constitutifs, les mêmes caractéristiques), par la Société, dont les activités sont restreintes, dans ses
documents constitutifs, aux activités que la Société peut réaliser en investissant (directement ou indirectement à travers
une autre personne morale, société de personnes, société de capitaux ou entité ayant, selon ses documents constitutifs, les
mêmes caractéristiques) dans des Investissements Immobiliers et/ou des Sociétés Immobilières (chacun de ces termes étant
défini ci-dessous) et également potentiellement dans des Opérations de Couverture et/ou des Placements de Trésorerie
(chacun de ces termes étant défini ci-dessous); ou
(ii) une personne morale, une société de personnes, société de capitaux ou entité détenue, entièrement ou pour partie,
directement ou indirectement, par l'Associé Unique, dont les activités sont restreintes, dans ses documents constitutifs, aux
activités que la Société peut réaliser en investissant dans des Investissements Immobiliers (tels que définis ci-dessous) et
également potentiellement dans des Opérations de Couverture et/ou des Placements de Trésorerie (chacun de ces termes
étant défini ci-dessous) (une Société Immobilière);
sous réserve que:
(A) une Société de Détention Immobilière ne puisse pas investir dans l'Immobilier et dans une autre Société de Détention
Immobilière en même temps; et
(B) une Société de Détention Immobilière ne puisse pas investir dans des droits usufruitiers ou tout droit immobilier
équivalent.
(c) tout Fond de Détention Immobilière, étant tout fond d'investissement alternatif établi dans l'EEE (tel que défini dans
l'AIFMD) qui est géré par un gestionnaire de fond d'investissement alternatif (tel que défini dans l'AIFMD) qui est plei-
nement autorisé par un état membre de l'EEE, et:
(i) qui est soumis à des restrictions similaires à celles de l'Associé Unique (en particulier en ce qui concerne le risque
de diversification, les actifs immobiliers éligibles, les investissements dans des liquidités, les opérations de couverture et
l'utilisation de capitaux empruntés); et
(ii) la raison principale de la Société d'investir dans un tel fond est de permettre à la Société de détenir indirectement ou
de s'exposer à des actifs immobiliers qui ont été spécifiquement identifiés comme des Investissements Immobiliers;
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(d) tout Fond d'Investissement Immobilier, étant tout fond d'investissement alternatif établi dans l'EEE (tel que défini
dans l'AIFMD) qui est géré par un gestionnaire de fond d'investissement alternatif (tel que défini dans l'AIFMD) qui est
pleinement autorisé par un état membre de l'EEE, et:
(i) qui est soumis à des restrictions similaires à celles de l'Associé Unique (en particulier en ce qui concerne le risque
de diversification, les actifs immobiliers éligibles, les investissements dans des liquidités, les opérations de couverture et
l'utilisation de capitaux empruntés); et
(ii) qui mobilise des capitaux d'investisseurs non liés (plutôt que de principalement mobiliser des capitaux au niveau de
la Société);
(e) les actifs qui sont nécessaires pour la réalisation d'opérations en lien avec l'Immobilier (par exemple, équipement
d'entretien) (les Biens d'Opérations Immobilières);
(f) des investissements dans: (i) des dépôts bancaires; (ii) des instruments du marché monétaire; (iii) des valeurs mobi-
lières qui sont admises par la Banque Centrale Européenne ou la Deutsche Bundesbank comme garanties pour des opérations
de crédit visées à l'Article 18.1 du Protocole sur les statuts du Système européen de banques centrales et de la Banque
Centrale Européenne du 7 février 1992, ou dont l'admission sera demandée conformément aux termes et conditions d'émis-
sion, sous réserve que l'admission advienne dans l'année qui suit leur émission; (iv) des organismes de placement collectif
conformément à la Directive 2009/65/CE et certains autres fonds d'investissement qui, conformément aux règles applicables
à ces fonds, peuvent seulement investir dans des actifs tombant sous le champ de (i), (ii) et (iii) ci-dessus; (v) des Titres
Immobiliers Cotés (tels que définis ci-dessous); (vi) des Titres à Rendement Fixe (tels que définis ci-dessous); ou (vii)
toutes autres valeurs mobilières qui sont cotées sur un marché règlementé tel que défini dans la Directive Européenne
2004/39/CE (les investissements tombant sous le champ de (i) à (vii), les Placements de Trésorerie); et/ou
(g) des opérations relatives à des produits dérivés en vue de la couverture de risques en ce qui concerne le montant
principal ou le rendement des Investissements (en ce compris toute couverture de taux de change ou de dette à taux variable)
(les Opérations de Couverture).et/ou
3.2 Pour les besoins des Statuts:
(a) AIFMD signifie la directive sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (2011/61/UE) et le règlement
délégué (UE) N° 231/2013 et, lorsque le contexte le requiert, toute transposition de ces règles et réglementation;
(b) EEE signifie l'Espace Economique Européen;
(c) Investissement Immobilier signifie tout Investissement de la Société dans de l'Immobilier ou des Biens d'Opérations
Immobilières (que ce soit directement ou indirectement à travers des Sociétés/Fonds de Détention Immobilière);
(d) Investisseur Allemand Déterminé signifie des sociétés d'assurance allemandes ou des fonds de pension qui sont
soumis aux dispositions de la loi allemande sur la surveillance des assurances (Versicherungsaufsichtsgesetz) (VAG) ainsi
que d'autres investisseurs allemands auxquels, conformément à des lois spéciales ou d'autres dispositions, les dispositions
de la VAG relative aux investissements en capital et/ou les décrets y relatifs s'applique, comme pour les régimes allemands
de pension professionnelle.
(e) Société/Fond de Détention Immobilière signifie une Société de Détention Immobilière et/ou un Fond de Détention
Immobilière, tels que définis aux articles 3.1(b) et 3.1(c) des Statuts;
(f) Titres Immobiliers Cotés signifie, qu'ils soient détenus directement par la Société, ou indirectement par l'intermédiaire
d'un(e) ou plusieurs Sociétés/Fonds de Détention Immobilière:
(i) toute part ou intérêt dans un Investissement Immobilier ou une Société ou Fond de Détention Immobilière qui est
coté et fréquemment négocié;
(ii) tout intérêt dans toute société opérationnelle immobilière ou entité, dont l'activité principale est la détention, le
développement, la construction, la gestion, et/ou la réalisation d'opérations immobilières, ou dont le rendement est lié à
l'immobilier;
(iii) tout endettement garanti par des biens immobiliers, en ce compris les créances hypothécaires commerciales ou tout
autre investissement dont le revenu est lié au rendement des crédits hypothécaires; ou
(iv) tout autre titre, certificat ou instrument dont le revenu est lié au rendement d'un portefeuille immobilier ou à un
indice d'évaluations immobilières,
qui, dans tous les cas, sont admis aux négociations sur des systèmes multilatéraux réglementés ou gérés dans un état
membre de l'UE ou dans un autre état faisant partie de l'EEE, qui est autorisé, réglementé et surveillé par des autorités
publiques, qui met en commun ou facilite la mise en commun d'intérêts individuels relatifs à la vente et l'achat d'instruments
financiers admis aux négociations sur ces systèmes multilatéraux de négociation, conformément aux règles non discré-
tionnaires qui leur sont applicables de manière à ce que cela résulte en un acte d'achat de ces instruments financiers
(g) Titres à Rendement Fixe signifie tous titres à rendement fixe qui sont:
(i) notés au moins à «A-1» par Standard & Poor's Rating Services or «P-1» par Moody's Investors Service, Inc. (ou toute
notation équivalente par une agence de notation reconnue internationalement dans le cas où ni Standard & Poor's Rating
Services ni Moody's Investors Service, Inc. ou l'un de leurs successeurs, ne notent les titres à rendement fixe);
(ii) des titres gouvernementaux ou publics rachetables sur option de leur détenteur ou devant être rachetés au endéans
une période de 12 mois;
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(iii) des obligations émises par l'état ou les autorités publiques locales, des instruments du marché monétaire ou toutes
obligations financières court terme qui ont une notation équivalente aux notations mentionnées sous le point (i) ci-dessus;
ou
(iv) des obligations ayant une date de maturité à 90 jours; et
(h) UE signifie l'Union Européenne.
3.3 Dans le but de réaliser les Investissements conformément aux dispositions de l'Article 3.1, la Société peut:
(a) acquérir des participations dans tout Investissement qu'elle réalise, en ce compris, sans limitation, en acquérant par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière que ce soit toute participation, part ou toute autre titre participatif
émis par la/le Société/Fond de Détention Immobilière dans laquelle/lequel la Société investit; et
(b) prêter des fonds à et/ou acquérir un intérêt dans toutes créances, obligations et autres instruments financiers dans
tout Investissement que la Société peut faire, en ce compris, sans limitation, en accordant des avances aux Sociétés/Fonds
de Détention Immobilière dans lesquelles/lesquels la Société a acquis une participation.
3.4 Durant toute période pendant laquelle aucun Investisseur Allemand Déterminé n'est, directement ou indirectement,
un investisseur dans l'Associé Unique, la Société peut décider:
(a) de ne pas se conformer avec certaines ou l'ensemble des conditions de l'Article 3.1 qui sont requises afin de s'assurer
que tout investissement de la Société directement ou indirectement attribuable à un Investisseur Allemand Spécifié continue
de qualifier comme «quota immobilier» d'un tel Investisseur Allemand Spécifié;
(b) de ne pas se conformer avec certaines ou l'ensemble des dispositions prévues aux (A) et (B) dans la définition de
Société de Détention Immobilière;
(c) d'investir dans des fonds d'investissement alternatifs ou d'autres véhicules d'investissement collectif établis hors de
l'EEE et/ou avec un gestionnaire de fond d'investissement alternatif (tel que défini dans l'AIFMD) ou des personnes ana-
logues hors de l'EEE et/ou
(d) d'inclure comme une Société de Détention Immobilière tout trust, arrangement juridique ou autre personne en plus
de toute personne morale, société de personnes société de capitaux ou autre entité.
3.5 En lien avec la réalisation d'Investissements conformément aux dispositions de l'Article 3, la Société peut (i) donner
et recevoir des garanties et accorder ou recevoir des sûretés en faveur de parties tierces, afin de garantir ses obligations ou
les obligations de ses Investissements; et (ii) gager, transférer, nantir ou créer toute autre charge sur tout ou partie de ses
actifs.
3.6 La Société peut emprunter sous toute forme sauf par offre publique ni ne peut recevoir des dépôts ou d'autres fonds
remboursables du public. Elle peut émettre, par voie de placement privé seulement, des billets, obligations et débentures
et tout type de dette et/ou de titres participatifs, tous sous la forme nominative.
3.7 La Société peut, de manière générale recourir à toute technique et tous instruments en lien avec ses Investissements
dans le but de leur gestion.
3.8 La Société peut réaliser toutes opérations et activités commerciales, financières ou industrielles en lien avec des
actifs mobiliers ou immobiliers, qui permettent, directement ou indirectement, la réalisation de son objet social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment et sans motif, en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des
Associés (l'Assemblée Générale) statuant conformément aux stipulations de l'Article 17.4 applicables en matière de mo-
dification des Statuts.
5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré au sein de cette commune par simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil).
5.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les stipulations prévues pour la modification des Statuts.
5.3 Le Conseil a également le droit d'ouvrir des succursales, agences et tout autre bureau dans tout lieu qu'il considérera
approprié, soit au sein ou à l'extérieur du Grand-Duché de Luxembourg.
5.4 Dans les cas où le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire de siège, demeurera une société luxembourgeoise.
6. Capital social.
6.1 Capital social émis
Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR12.500), représenté par douze mille cinq cent
(12.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un euro (EUR1) chacune, toutes entièrement libérées (les Parts
Sociales de Classe A et chacune une Part Sociale de Classe A).
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6.2 Emission de parts sociales additionnelles
Conformément aux dispositions de l'Article 7 des Statuts, la Société peut émettre des parts sociales additionnelles
représentées par jusqu'à dix-neuf classes de parts sociales en sus des Parts Sociales de Classe A étant (i) les parts sociales
de classe B (les Parts Sociales de Classe B et chacune une Part Sociale de Classe B), (ii) les parts sociales de classe C (les
Parts Sociales de Classe C et chacune une Part Sociale de Classe C), (iii) les parts sociales de classe D (les Parts Sociales
de Classe D et chacune une Part Sociale de Classe D), (iv) les parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E et
chacune une Part Sociale de Classe E), (v) les parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F et chacune une Part
Sociale de Classe F), (vi) les parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G et chacune une Part Sociale de Classe
G), (vii) les parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H et chacune une Part Sociale de Classe H), (viii) les
parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I et chacune une Part Sociale de Classe I), (ix) les parts sociales de
classe J (les Parts Sociales de Classe J et chacune une Part Sociale de Classe J), (x) les parts sociales de classe K (les Parts
Sociales de Classe K et chacune une Part Sociale de Classe K), (xi) les parts sociales de classe L (les Parts Sociales de
Classe L et chacune une Part Sociale de Classe L), (xii) les parts sociales de classe M (les Parts Sociales de Classe M et
chacune une Part Sociale de Classe M), (xiii) les parts sociales de classe N (les Parts Sociales de Classe N et chacune une
Part Sociale de Classe N), (xiv) les parts sociales de classe O (les Parts Sociales de Classe O et chacune une Part Sociale
de Classe O), (xv) les parts sociales de classe P (les Parts Sociales de Classe P et chacune une Part Sociale de Classe P),
(xvi) les parts sociales de classe Q (les Parts Sociales de Classe Q et chacune une Part Sociale de Classe Q), (xvii) les parts
sociales de classe R (les Parts Sociales de Classe R et chacune une Part Sociale de Classe R), (xviii) les parts sociales de
classe S (les Parts Sociales de Classe S et chacune une Part Sociale de Classe S), et (xix) les parts sociales de classe T (les
Parts Sociales de Classe T et chacune une Part Sociale de Classe T et, ensemble avec les Parts Sociales de Classe A, les
Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E,
les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, les Parts Sociales de Classe
I, les Parts Sociales de Classe J, les Parts Sociales de Classe K, les Parts Sociales de Classe L, les Parts Sociales de Classe
M, les Parts Sociales de Classe N, les Parts Sociales de Classe O, les Parts Sociales de Classe P, les Parts Sociales de Classe
Q, les Parts Sociales de Classe R et les Parts Sociales de Classe S, les Parts Sociales et chacune une Part Sociale).
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales, désignant, afin d'éviter tout doute, l'ensemble des Parts Sociales
émises, à une date donnée, composant le capital social de la Société, seront identiques sauf stipulation contraire des Statuts
ou de la Loi sur les Sociétés.
6.3 Apports au compte de prime d'émission
En plus du capital social, il peut être prévu un compte de prime d'émission dans lequel est allouée toute prime payée sur
toute Part Sociale en plus de sa valeur nominale. Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé en vue du
rachat de n'importe classe de Parts Sociales conformément aux dispositions de l'Article 8.6, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions à l'Associé Unique ou aux Associés, le cas échéant, ou attribuer des fonds
à la réserve légale.
Pour éviter tout doute, les comptes de prime d'émission constituent des réserves librement distribuables de la Société.
6.4 Apports au compte de «capital surplus»
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou en nature, selon les conditions définies par l'Assemblée Générale, dans
les limites prévues par la Loi sur les Sociétés. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles Parts Sociales sera
enregistré dans le compte de «capital surplus» conformément aux lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg (le
Capital Surplus).
Le montant du compte de Capital Surplus peut être utilisé en vue du rachat de n'importe quelle classe de Parts Sociales
conformément aux dispositions de l'Article 8.6, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions
à l'Associé Unique ou aux Associés, le cas échéant, ou attribuer des fonds à la réserve légale.
Pour éviter tout doute, les comptes de Capital Surplus constituent des réserves librement distribuables de la Société.
7. Modifications du capital social. Le capital social de la Société pourra à tout moment être augmenté ou réduit moyennant
décision de l'Assemblée Générale conformément à l'Article 17.4 prévues pour la modification des Statuts, et, dans le cas
d'une réduction de capital, seulement conformément aux règles de rachat et d'annulation prévues à l'Article 8.6.
8. Rachat de parts sociales.
8.1 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales, sous réserve des limites prévues par les lois applicables au
Grand-Duché de Luxembourg, et notamment la Loi sur les Sociétés, pourvu que la Société dispose de réserves distribuables
ou profits à cet effet.
8.2 La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales seulement dans le cadre d'une réduction de capital social suivi
d'une annulation des Parts Sociales rachetées (un Rachat de Parts Sociales). Tout Rachat de Parts Sociales requiert une
décision de l'Associé Unique ou de l'Assemblée Générale, le cas échéant. Les exigences de quorum et de majorité appli-
cables aux modifications des Statuts en vertu de l'Article 17 sont applicables.
8.3 Un Rachat de Parts Sociales peut seulement être réalisé par l'annulation de toutes les Parts Sociales émises d'une ou
plusieurs classes de Parts Sociales, dans l'ordre alphabétique inversé.
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8.4 Dans le cas d'un Rachat de Parts Sociales, chacun des détenteurs de Parts Sociales faisant l'objet du rachat et de
l'annulation aura le droit de recevoir, de la Société, la Valeur d'Annulation Par Part Sociale pour chacune des Parts Sociales
détenues par lui devant être rachetées et annulées.
8.5 Afin d'éviter tout doute, les montants en question seront dus et payables à compter de l'approbation et de la finalisation
du rachat.
8.6 Pour les besoins de cet Article 8 et sauf si le contexte requiert autrement, les termes en lettres capitales utilisés par
les présentes sont définis comme suit:
(a) La Valeur d'Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
Parts Sociales devant être rachetées et annulées.
(b) Le Montant Total d'Annulation désigne le montant déterminé par le gérant unique ou le Conseil, et approuvé par
l'Assemblée Générale sur la base de comptes intérimaires ne datant pas de plus de huit (8) jours avant la date du rachat et
de l'annulation de la classe de Parts Sociales considérée, à condition que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais plus
élevé que le Montant Disponible.
(c) Le Montant Disponible correspond au montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés à
nouveau), tels que déterminés, le cas échéant, par le gérant unique ou le Conseil, augmenté (i) des réserves librement
distribuables de la Société (s'il y en a) et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et de la réduction
de réserve légale liée à la (aux) classe(s) de Parts Sociales devant être annulées mais réduit par (i) toutes pertes (y compris
les pertes reportées à nouveau) de la Société, telles que déterminées par le gérant unique ou le Conseil, (ii) toutes sommes
placées en réserves conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés ou des Statuts, et (iii) dans le cas où plus d'une
classe de Parts Sociales existe, le montant total correspondant au montant cumulé des dividendes qui ont courus sur chaque
classe de Parts Sociales et auxquels ont droit les détenteurs respectifs de ces classes de Parts Sociales, conformément aux
dispositions de l'Article 20.
9. Participation aux bénéfices. Les droits des Associés dans les actifs et profits de la Société est proportionnel au nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société, sous réserve des dispositions de l'Article 20.
10. Forme et droits attaches aux parts sociales - registre des associés.
10.1 Les Parts Sociales, chacune d'entre elles ayant la même valeur nominale et comptable, sont émises sous la forme
nominative et demeureront exclusivement sous cette forme.
10.2 Les fractions de Parts Sociales auront les mêmes droits, sur une base fractionnaire que des Parts Sociales entières,
étant entendu que les Parts Sociales ne seront admises au vote que si le nombre de Parts Sociales fractionnaires peut être
regroupé en une ou plusieurs Parts Sociales entières. S'il existe des fractions qui ne peuvent être agrégées en une seule Part
Sociale entière, ces fractions ne donneront pas de droit de vote à l'Assemblée Générale.
10.3 Un registre des associés est tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour consultation par tout
Associé. Ce registre contient le nom de chaque Associé, son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts
Sociales qu'il détient, la valeur nominale ou le pair comptable payé pour chacune des Parts Sociales, les émissions de Parts
Sociales, les transferts de Parts Sociales et les dates desdites émissions et desdits transferts. La propriété des Parts Sociales
est établie par l'inscription dans ce registre.
10.4 Des certificats constatant ces inscriptions dans le registre des associés de la Société peuvent être émis aux Associés
et ces certificats, le cas échéant, seront signés par deux (2) quelconques membres du Conseil ou, le cas échéant, par le
gérant unique de la Société. Afin d'écarter tout doute, l'émission de ces certificats ne convertira pas les Parts Sociales
concernées en Parts Sociales au porteur.
10.5 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Part Sociale de la Société. Dans l'éventualité où une Part Sociale
appartiendrait à plus d'une personne, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au
moment où une personne aura été désignée comme propriétaire unique de ces Parts Sociales vis-à-vis de la Société.
11. Transfert de parts sociales.
11.1 Si la Société n'a qu'un Associé Unique, les Parts Sociales détenues par cet Associé Unique sont librement cessibles.
11.2 En cas de pluralité d'Associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non associés doit être autorisée,
avant que ladite cession n'ait lieu, par l'Assemblée Générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social de la
Société présent ou dûment et valablement représenté. Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de Parts
Sociales entre Associés.
11.3 La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les Associés qui représentent
trois quarts (3/4) des Parts Sociales appartenant aux Associés survivants.
11.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés sont applicables à la Société.
11.5 Sans préjudice du droit de la Société de racheter l'intégralité d'une classe de ses propres Parts Sociales suivi de leur
annulation immédiate conformément aux dispositions de l'Article 8, aucun Associé ne pourra vendre ou transférer de toute
autre manière que ce soit les Parts Sociales de toute classe, à une personne, sans vendre ou transférer de toute autre manière
que ce soit de manière concomitante à cette même personne les intérêts qu'il détient dans chacune des autres classes de
Parts Sociales de manière proportionnelle.
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12. Décès, Interdiction, Faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite, liquidation ou la décon-
fiture de l'Associé Unique ou des Associés ne mettent pas fin à la Société.
13. Gérance.
13.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront le Conseil. Le
ou les gérants n'ont pas besoin d'être Associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'Assemblée
Générale, par une résolution adoptée par les Associés, présents ou dûment et valablement représentés, représentant plus de
la moitié (50%) du capital social.
13.2 A chaque réunion du Conseil, le Conseil pourra (mais n'aura pas l'obligation de) désigner parmi ses membres, à la
majorité des votes des gérants, un président pour cette réunion (le Président). Il pourra également choisir un secrétaire (le
Secrétaire) qui n'a pas besoin d'être gérant.
13.3 Le Conseil se réunira au moins une fois par année calendaire ainsi que chaque fois que nécessaire sur convocation
du Président désigné lors de la réunion du Conseil la plus récente, s'il en a été désigné un, ou par deux gérants. Une réunion
du Conseil doit être convoquée par le Président si deux gérants le demandent.
13.4 Lorsqu'un Président est désigné lors d'une réunion du Conseil, il présidera toutes les réunions du Conseil En
l'absence du Secrétaire, s'il y en a un, ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil, le Président, s'il en a été désigné
un, pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.
13.5 Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous les gérants étant qui ont le droit d'assister à cette réunion,
une convocation écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique (e-mail), par télécopieur ou par courrier. La
convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations devant
être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier électronique,
par télécopieur ou par courrier de chaque gérant. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
13.6 Toute réunion du Conseil se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil déter-
minera de temps à autre. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil en désignant un autre gérant
comme son mandataire.
13.7 Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins une majorité des gérants sont présents ou
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président, s'il en a été désigné un, dispose d'une voix prépondérante.
13.8 Dans la mesure où une réunion du Conseil est tenue au Luxembourg avec au moins la majorité des gérants présents
au Luxembourg, un ou plusieurs gérants, représentant dans tous les cas moins de 50% des gérants, peuvent participer à une
telle réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant à communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme
équivalant à une présence physique aux réunions du Conseil.
13.9 Les décisions du Conseil seront enregistrées dans les procès-verbaux qui seront conservés au siège social de la
Société et seront signés par le Président ou par le Secrétaire, s'il en a été désignés, ou par deux (2) gérants. Les procurations,
s'il y en a, resteront annexées aux procès-verbaux des réunions y relatives.
13.10 En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée à une réunion du Conseil, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs gérants.
13.11 Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil, a les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations
en relation avec l'objet social de la Société.
13.12 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil.
14. Signatures autorisées et représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un seul gérant,
ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le Conseil, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
15. Responsabilité du (des) gérants. Le gérant unique ou les gérants, selon le cas, ne contractent, à raison de leur fonction,
aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la
Société.
16. Assemblées générales des associés.
16.1 Une Assemblée Générale annuelle des Associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de
la commune de son siège social comme il sera précisé dans la convocation à ladite assemblée.
16.2 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
16.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les résolutions des Associés pourront, au lieu d'être
prises lors d'Assemblées Générales, être prises par écrit par tous les Associés à l'unanimité. Dans cette hypothèse, un projet
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explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque Associé, et chaque Associé vote par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie ou courriel (e-mail)).
17. Droits de vote des associés, Quorum et majorité.
17.1 L'Associé Unique, le cas échéant, exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale.
17.2 En cas de pluralité des Associés, chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre
de Parts Sociales qui lui appartiennent. Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente dans le capital social de la Société.
17.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des Associés
représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première
réunion ou première consultation par écrit, les Associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recom-
mandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
17.4 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité en nombre des Associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.5 La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements de ses Associés ne pourront être augmentés
que de l'accord unanime de tous les Associés et détenteurs d'obligations de la Société, représentant l'ensemble du capital
social émis et des obligations émises par la Société.
18. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31)
décembre de chaque année.
19. Comptes annuels.
19.1 A la fin de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la Loi sur les Sociétés.
19.2 Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'Associé Unique ou, suivant le cas, des Associés. Tout Associé
ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces documents financiers.
20. Distribution des bénéfices, Réserves.
20.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société, (le cas échéant, cinq pour cent (5%) qui sont affectés à la
réserve légale, tel que requis par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale
descend en dessous du seuil de dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
20.2 L'Assemblée Générale annuelle décide de l'affectation des résultats annuels, ainsi que la distribution de dividendes,
le cas échéant.
20.3 Lorsque lors d'une année donnée la Société décides de procéder à une distribution de dividendes, sur la base des
profits nets et des réserves distribuables issues des profits reportés de la Société, y ce compris tout montant de prime
d'émission, de tels dividendes seront alloués et payés dans l'ordre suivant:
(a) les détenteurs des Parts Sociales de Classe A auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à un pour cent. (1%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A;
(b) (a) les détenteurs des Parts Sociales de Classe B auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à deux pour cent.
(2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B;
(c) les détenteurs des Parts Sociales de Classe C auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à trois pour cent.
(3%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C;
(d) les détenteurs des Parts Sociales de Classe D auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à quatre pour cent.
(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D;
(e) les détenteurs des Parts Sociales de Classe E auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à cinq pour cent. (5%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E;
(f) les détenteurs des Parts Sociales de Classe F auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à six pour cent. (6%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F;
(g) les détenteurs des Parts Sociales de Classe G auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à sept pour cent.
(7%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G;
(h) les détenteurs des Parts Sociales de Classe H auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à huit pour cent. (8%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H;
(i) les détenteurs des Parts Sociales de Classe I auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à neuf pour cent. (9%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I;
(j) les détenteurs des Parts Sociales de Classe J auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à dix pour cent. (10%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe J;
(k) les détenteurs des Parts Sociales de Classe K auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à onze pour cent.
(11%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe K;
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(l) les détenteurs des Parts Sociales de Classe L auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à douze pour cent.
(12%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe L;
(m) les détenteurs des Parts Sociales de Classe M auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à treize pour cent.
(13%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe M;
(n) les détenteurs des Parts Sociales de Classe N auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à quatorze pour cent.
(14%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe N;
(o) les détenteurs des Parts Sociales de Classe O auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à quinze pour cent.
(15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe O;
(p) les détenteurs des Parts Sociales de Classe P auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à seize pour cent.
(16%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe P;
(q) les détenteurs des Parts Sociales de Classe Q auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à dix-sept pour cent.
(17%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe Q;
(r) les détenteurs des Parts Sociales de Classe R auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à dix-huit pour cent.
(18%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe R;
(s) les détenteurs des Parts Sociales de Classe S auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à dix-neuf pour cent.
(19%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe S;
(t) les détenteurs des Parts Sociales de Classe T auront droit à un dividende annuel cumulatif égal à vingt pour cent.
(20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe T; et
(u) le reliquat du montant total distribué sera alloué en intégralité aux détenteurs des Parts Sociales de Class T, s'il en
existe une, et, dans le cas où les Parts Sociales de Class T n'existent plus, aux détenteurs de la classe de Parts Sociales
précédent dans l'ordre alphabétique (i.e. d'abord aux Parts Sociales de Classe S, ensuite si aucune Parts Sociale de Classe
S n'existe, aux Parts Sociales de Classe R et ainsi de suite dans l'ordre alphabétique inverse jusqu'à ce que seules les Parts
Sociales de Classe A existent).
Pour éviter tout doute, et malgré les dispositions de cet Article 20.3, dans le cas où la Société n'a, au moment de la
distribution, qu'une seule classe de Parts Sociales en existence, étant les Parts Sociales de Classe A, l'intégralité du montant
disponible pour une telle distribution sera alloué aux détenteurs de cette classe de Parts Sociales, en proportion du nombre
de Parts Sociales qu'ils détiennent respectivement dans les Parts Sociales de Classe A.
Pour éviter tout doute, en cas de distribution de dividende, le montant couru mais impayé des dividendes cumulatifs
annuels des années précédentes au cours desquelles aucun dividende n'a été distribué devra être payé en intégralité en
priorité avant que le reliquat de la distribution de dividendes soit alloué conformément aux dispositions de l'Article 20.3.
20.4 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment aux conditions suivantes:
(a) les comptes intérimaires sont établis par le gérant unique ou le Conseil, le cas échéant;
(b) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves, en ce compris, pour éviter tout doute, la
prime d'émission et le Capital Surplus, suffisants sont disponibles pour les besoins d'une distribution; étant entendu que le
montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les
comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(c) la décision de payer des dividendes intérimaires doit être adoptée par l'Associé Unique ou par l'Assemblée Générale,
le cas échéant, dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intérimaires;
(d) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(e) si les dividendes intérimaires qui ont été payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les
Associés devront reverser l'excédent à la Société.
21. Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts. Dans l'hypothèse de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite
par un ou plusieurs liquidateurs, individus ou personnes morales, désignés par l'Assemblée Générale résolvant sur la dis-
solution de la Société et qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le boni de liquidation, s'il en existe un, suite à la
réalisation des actifs et au paiement des dettes de la Société sera distribué entre les Associés conformément aux Statuts
ainsi qu'aux stipulations de tout pacte entre Associés qui pourrait exister de temps à autre.
22. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises agréé.
22.1 Conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux
comptes seulement si elle a plus de vingt-cinq (25) Associés.
22.2 Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi luxembourgeoise
du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que le comptabilité et les comptes annuels
des entreprises, telle que modifiée, n'est pas applicable.
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23. Loi applicable - Suprématie de tout pacte entre associés.
23.1 Les Statuts sont interprétés conformément à et sont soumis aux lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg.
Toutes les questions qui ne seront pas régies expressément par les Statuts seront déterminées conformément à la Loi sur
les Sociétés.
23.2 En cas de conflit entre les Statuts et les termes de tout pacte entre les Associés qui pourrait exister de temps à autre,
le cas échéant, les termes de ce pacte d'associés prévaudront entre les parties audit pacte.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société commence à la date de constitution de la Société et s'achève exceptionnellement
le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle des associés de la Société aura lieu en 2017.
<i>Souscription - Paiementi>
Suite à l'adoption des statuts de la Société, l'Associé Unique, dûment et valablement représenté à l'effet des présentes
comme indiqué précédemment, déclare souscrire expressément et souscrit expressément à douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR1) chacune, représentant un prix total de souscription
de douze mille cinq cent euros (EUR12.500) (ensemble les Parts Sociales).
L'ensemble des Parts Sociales, représentant la totalité du capital social de la Société, ont été entièrement libérées par
l'Associé Unique par voie d'apport en numéraire d'un montant total de douze mille cinq cent euros (EUR12.500), en
conséquence de quoi le montant de douze mille cinq cent euros (EUR12.500) versé par l'Associé Unique dans les proportions
indiquées précédemment à la Société est désormais à l'entière disposition de la Société.
L'apport en numéraire est entièrement alloué au compte de capital social (compte 101 du plan comptable normalisé
luxembourgeois en date du 10 juin 2009 - Capital souscrit) de la Société.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés à approximativement mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'Associé Unique, étant l'associé unique de la Société, dûment et valablement représenté pour les besoins des présentes
comme indiqué ci-dessus, a adopté les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants et membres du conseil de gérance de la Société est fixé à quatre (4);
2. les personnes suivantes sont nommées comme les premiers gérants et membres du conseil de gérance de la Société:
(i) M. Kike-Oramba Kembi, né à Kinshasa, République Démocratique du Congo, le 20 juin 1978, dont le domicile
professionnel est sis 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) M. John Sutherland, né à Lower Hutt, Nouvelle-Zélande, le 2 décembre 1964, dont le domicile professionnel est sis
4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg;
(iv) M. Manuel Martin, né à Grenada, Espagne, le 16 septembre 1972, dont le domicile professionnel est sis Miguel
Angel 21, 5. Madrid, 28010, Espagne; et
(iii) M. David Pearce, né à Bristol, Angleterre, Royaume-Uni, le 26 avril 1979, dont le domicile professionnel est sis
201 Bishopsgate, Londres, EC2M 3BN, Royaume-Uni;
3. les gérants et membres du conseil de gérance de la Société sont nommés et exerceront leur mandat pour une durée
illimitée, et pourront être révoqués à tout moment et sans motif tel que l'assemblée générale des associés ou l'associé unique
de la Société pourrait le décider; et
4. le siège social de la société est fixé au 4a, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle Anglais, déclare qu'à la requête du Mandataire, le présent acte est rédigé
en Anglais suivi d'une version française. A la demande du même Mandataire et en cas de divergences entre les versions
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Le présent acte notarié a été établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le jour mentionné au début de cet acte
notarié.
Cet acte notarié ayant été lu au Mandataire, qui est connu du notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, ledit
Mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation: EAC/2016/7636. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016093382/1024.
(160062402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Institut Rosanna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 253, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 101.375.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098322/9.
(160068680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Intels Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5335 Moutfort, 17, Gappenhiehl.
R.C.S. Luxembourg B 89.700.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098323/9.
(160069133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Metals Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 168.501.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098333/9.
(160068408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.591.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098334/9.
(160068407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Johnson Controls Luxembourg Yinal Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.725.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098335/9.
(160068409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
AXIMA REFRIGERATION, Succursale d'une société de droit étranger,
(anc. Cofely Axima Refrigeration NV/SA).
Adresse de la succursale: L-8399 Windhof, 16-18, ancienne route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 55.392.
La dénomination sociale de la personne morale de droit étranger a été modifiée en «Axima Réfrigération».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016101857/12.
(160073957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Come Back S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4820 Rodange, 38, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 51.661.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016101860/10.
(160074039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.699.
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 25 avril 2016 que:
- Monsieur Stewart KAM CHEONG a démissionné de ses fonctions en tant que Administrateur classe A de la Société
avec effet au 29 février 2016.
- Madame Shao Tchin CHAN, née le 26 décembre 1980 à Uccle en Belgique et résidant professionnellement au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg a été nommé Administrateur classe A de la Société avec effet au 29
février 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016101861/15.
(160073566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Compagnie Européenne pour le Développement d'Entreprises Commerciales S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 36.412.
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016101862/13.
(160073573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
COMPAGNIE SUCRIERE DE Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 130.346.
Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce, avec effet
immédiat au 01.01.2016, la domiciliation du siège social de COMPAGNIE SUCRIERE DE Luxembourg S.A., Société
Anonyme, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.346.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02.05.2016.
Signature.
Référence de publication: 2016101863/12.
(160073358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Coners S.àr.l..-SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 192.900.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101864/9.
(160073502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Constructions Lux-Parachini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5368 Schuttrange, 8, rue de Canach.
R.C.S. Luxembourg B 79.095.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101865/9.
(160072789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Cowell Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.949.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 24 décembre 2014, que:
- L'Assemblée Générale accepte la démission, à compter de ce jour, de Monsieur Paulo Jorge DA COSTA MAGAL-
HAES de sa fonction d'Administrateur.
- L'Assemblée Générale nomme comme nouvel Administrateur, à compter de ce jour, Madame Romina DA FONSECA
DELGADO, ayant son adresse professionnelle au 25C, Boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG. Elle est élue jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l'année 2020. Elle jouira d'un pouvoir de signature conjoint.
- L'Assemblée Générale renouvelle les mandats d'Administrateurs de Mr Gabriel EL RHILANI et de E&A MANA-
GEMENT S.A., pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101866/19.
(160073600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
CP Debt Opportunity Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.301.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Andrew HOWLETT-BOLTON, doit se lire
désormais comme suit:
- 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
CP Debt Opportunity Holdings I S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016101867/17.
(160073062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
CP Debt Opportunity Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.298.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de la Société, Monsieur Andrew HOWLETT-BOLTON, doit se lire
désormais comme suit:
- 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
CP Debt Opportunity Holdings II S.à r.l.
Signatures
Référence de publication: 2016101868/17.
(160073061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Crea-Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7353 Lorentzweiler, 1, rue de Blaschette.
R.C.S. Luxembourg B 135.644.
Statuts coordonnés suivant acte du 12 avril 2016, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101870/10.
(160073447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 45.727.
Suite à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 2 mai 2016, le conseil d'administration se compose dès à
présent et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017, comme
suit:
- Daniel Siepmann, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Yves Maas, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Christian Schärer, Membre du Conseil d'Administration 5, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Michael Rentsch, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
En date du 13 avril 2016, le conseil d'administration a réélu KPMG Luxembourg S.à r.l., comme réviseur d'entreprises
et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016101871/20.
(160073941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Cresida Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 154.159.
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 8 mars 2016 à Luxembourgi>
Présents ou représentés:
- Emmanuel Mougeolle, administrateur, présent en personne;
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- Christophe Davezac, administrateur, également présent en personne, et
- Jason Beren, administrateur, participant par le biais d'une conférence téléphonique,
chacun individuellement un "Administrateur" et ensemble, les "Administrateurs" ou le "Conseil d'Administration".
La réunion débute à 16H00 et est présidée par Emmanuel Mougeolle (le "Président").
Le Président nomme Diana Choui Min Kon Kam King, qui accepte, en qualté de secrétaire de la réunion (la "Secrétaire").
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société et de son adresse de 7A, rue Robert Stümper, L-1852 Luxembourg à 1, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
2. Délégation de pouvoirs en rapport avec les faits précités; et
3. Divers.
Le Président constate que tous les Administrateurs, présents ou représentés, ont été dûment informés sur tous les points
de l'ordre du jour susmentionnés avant la réunion et déclarent renoncer à toutes les formalités de convocation ou procédures.
En conséquence, le Conseil d'Administration est régulièrement constitué et peut valablement décider sur tous les points de
l'ordre du jour ci-dessus.
Le Président passe à l'ordre du jour de la réunion et explique ce qui suit en guise de préambule.
<i>I. Préambulei>
Il est expliqué qu'en raison d'un changement administratif des noms des rues situées dans le secteur, l'adresse de la
société doit être changée en 1, rue Hildegard von Bingen. En outre, le Président rappelle qu'en vertu de l'Art. 2.1 des Statuts
de la Société, le Conseil d'Administration est pleinement autorisé à modifier le siège social de la Société pourvu que ce
soit dans les limites de la municipalité de Luxembourg, ce qui est le cas porté à l'ordre du jour.
<i>II. Discussioni>
Chaque Administrateur confirme qu'il n'existe aucun conflit d'intérêts entre lui et les points proposées dans ces résolu-
tions sauf mention contraire dans la présente.
Les Administrateurs sont d'avis que les sujets mentionnés dans la présente:
i. sont conformes aux statuts de la Société et aux dispositions légales d'application;
ii. n'entraîneront aucune infraction d'une restriction imposée par la loi, les statuts de la Société ou tout contrat dans lequel
la Société est une partie ou par lequel la Société est liée; et
iii. conduisent à la réalisation de son objet et à la poursuite de ses activités, et sont dans l'intérêt de la Société.
Sur ce et à la suite d'une discussion complète, le Conseil d'Administration, à chaque fois à l'unanimité, adopte les
résolutions suivantes, qu'il considère comme étant dans le meilleur intérêt de la Société:
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide de modifier et transférer le siège social de la Société et l'adresse de celle-ci à 1, rue
Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à partir du 1
er
mars 2016.
<i>Seconde résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide que tout Administrateur de la Société (chacun un "Mandataire") dispose de tous les
pouvoirs pour, chacun agissant individuellement, avec pouvoir de substitution, en faveur et au nom de la Société, prendre
toutes les actions et faire tout ce qui est nécessaire ou désirable pour la Société afin de prendre ou faire en sorte que la
résolution qui précède soit mise en oeuvre, pour accepter ou modifier la forme, les conditions de, pour certifier chacun des
documents comme des copies conformes et pour faire, signer, exécuter et effectuer tous les actes, instruments, contrats,
demandes, formulaires, déclarations, confirmations, annonces, accusé de réception, lettres, certificats, procurations, mis-
sions générales, et tous autres documents relatifs et requis ou désirables en vertu de la résolution ci-dessus.
Tous les points portés à l'ordre du jour étant épuisés, la séance est levée à 16H15 et le procès-verbal est signé par le
Président et la Secrétaire.
Emmanuel Mougeolle / Diana Choui Min Kon Kam King
<i>Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2016101872/57.
(160073010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Designing Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 14, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 107.441.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016101883/10.
(160074041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Deutsche Oel & Gas TC-2016 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 204.351.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016101884/10.
(160074086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Deansgate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.416,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 202.763.
EXTRAIT
1) Il résulte d'une décision prise par l'actionnaire unique de la Société en date du 29 Mars 2016 que:
- Monsieur Szymon Dec, née le 3 juillet 1978 à Lodz, Pologne, demeurant professionnellement au 51, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommée aux fonctions de gérant de la Société, à compter du 29 mars 2016 pour une
durée indéterminée.
2) Le conseil de Gérance de la Société est dorénavant composé par:
- Petr Klimo, gérant
- Peter Dickinson, gérant
- Szymon Dec, gérant
- Michael Thomas, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Sanne Group (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016101882/21.
(160073003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
DOG STAR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.643.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of April,
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
There appeared
Mr George Christian DEL VALLE, Director of company Manager, born on 17
th
August 1968 in Houston (USA),
resident at Spring Cottage, Duntisbourne Abbots UK-GL7 7JN Cirencester (Great-Britain) (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Sylvie ARPEA, private employee, professionally residing at L-1855 Luxembourg, 44, avenue
J.F. Kennedy,
by virtue of a proxy under private seal given on 7
th
April 2016 in London.
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L
U X E M B O U R G
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party is the sole shareholder of DOG STAR S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered
office at 44, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 7
th
April 2016, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).
The articles of incorporation have not been amended yet.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, requested the undersigned notary
to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million six hundred thousand Euro (EUR 1,600,000.-)
so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to one million six hundred twelve thousand
five hundred Euro (EUR 1,612,500) by the issue of sixty-four thousand (64,000) new shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each;
2. Subscription and payment of sixty-four thousand (64,000) new shares;
3. Power granted to the board of managers to update the register of the shareholders;
4. Amendment of articles 5 of the articles of incorporation in order to reflect the above-mentioned resolutions;
5. Miscellaneous.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of one million six hundred thousand Euro
(EUR 1,600,000.-) so as to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, up to one million six
hundred twelve thousand five hundred Euro (EUR 1,612,500) by the issue of sixty-four thousand (64,000) new shares with
a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.
<i>Subscription and payment:i>
All the new shares are subscribed by the Sole Shareholder for an amount of one million six hundred thousand Euro
(EUR 1,600,000.-), entirely allocated to the share capital of the Company.
Said shares are fully paid up by the Sole Shareholder, aforementioned, through a contribution in kind consisting of five
thousand (5,000) class C shares, with a nominal value of one Euros (EUR 1.-) each, held by the Sole Shareholder in Althelia
Climate Fund GP, S.à r.l., having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 166.097.
The valuation of this contribution is valuated at least one million six hundred thousand Euro (EUR 1,600,000.-), as
evidenced by a valuation statement.
The evidence of the existence, holding and transferability of the shares of Althelia Climate Fund GP, S.à r.l. and its
effective contribution is given to the undersigned notary by virtue of a certificate delivered by two managers of Althelia
Climate Fund GP, S.à r.l. on 7
th
April 2016.
Mr George Christian DEL VALLE, aforementioned, acting through its proxyholder hereby certifies with respect to the
aforementioned contribution in kind, that on the day and at the moment of such contribution:
1. he is the legal and beneficial owner of the shares in the capital of Althelia Climate Fund GP, S.à r.l., aforementioned,
being contributed;
2. all the transfer formalities have been complied with and there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue
of which any person may be entitled to demand that one or more of the shares be transferred to him;
3. he has all corporate powers to accomplish and execute all documents necessary to the present transfer of the shares;
4. the shares are, to the best of the knowledge, unencumbered and freely transferable to the Company.
If supplementary formalities should be required in relation with the transfer of the shares, Mr George Christian DEL
VALLE as the contributor, will undertake the necessary steps as soon as possible.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to grant all powers to the board of managers to update the register of the shareholders;
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation
of the Company, which will henceforth be read as follows:
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“ Art. 5. Capital. The corporate capital of the Company is fixed at one million six hundred twelve thousand five hundred
Euro (EUR 1,612,500) represented by sixty-four thousand five hundred (64.500) shares with a nominal value of twenty-
five Euro (EUR 25.-) each.”
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; and upon request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with
the notary this deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onze avril,
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
Monsieur George Christian DEL VALLE, dirigeant d'entreprises né le 17 août 1968 à Houston (USA), demeurant à
Spring Cottage, Duntisbourne Abbots UK-GL7 7JN Cirencester (Royaume-Uni) (l'Associé Unique),
ici représenté par Madame Sylvie ARPEA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg,
44, avenue J.F. Kennedy,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7 avril 2016 à Londres.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,
annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.
La comparante est l'associé unique de DOG STAR S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy, non encore inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 7 avril 2016, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association (la Société).
Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l'ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-) pour
le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million six cent douze mille cinq cents euros (EUR
1.612.500,-) par l'émission de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune;
2. Souscription et libération des soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales;
3. Pouvoir accordé au conseil de gérance pour mettre le registre des associés à jour;
4. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société pour tenir compte de la modification précédente;
5. Divers.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à un million six cent douze mille cinq cents euros
(EUR 1.612.500,-) par l'émission de soixante-quatre mille (64.000) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Souscription et libération:i>
Toutes les soixante-quatre mille (64.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'Associé Unique pour un montant
total d'un million six cents mille euros (EUR 1.600.000,-) intégralement affecté au capital social de la Société.
Les parts sociales sont entièrement libérées par l'Associé Unique, susmentionné, par un apport en nature consistant en
cinq mille (5.000) actions de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, détenues par Monsieur
George Christian DEL VALLE, susmentionné, dans Althelia Climate Fund GP, S.à r.l., ayant son siège social à L-1882
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Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 166.097.
La valeur de cet apport est évaluée à au moins un million six cent mille euros (EUR 1.600.000,-), tel que prouvé par un
certificat d'évaluation.
La preuve de l'existence, de la détention et de la cessibilité des actions de Althelia Climate Fund GP, S.à r.l. et de
l'effectivité de leur apport a été fournie au notaire soussigné en vertu d'un certificat délivré par deux gérants de Althelia
Climate Fund GP, S.à r.l. du 7 avril 2016.
Monsieur George Christian DEL VALLE, susmentionnée, agissant par son mandataire, certifie par la présente qu'au
jour et au moment de la contribution susmentionnée:
1. il est propriétaire des parts sociales du capital de Althelia Climate Fund GP, S.à r.l., ci-apportées;
2. toutes les formalités de transfert ont été respectées et il n'y a pas de droit de préemption ni autres droits par lesquels
une quelconque personne serait en droit de demander qu'une ou plusieurs parts sociales lui soient transférées;
3. il a tous pouvoirs sociaux pour accomplir et exécuter le présent transfert des parts sociales;
4. les parts sociales sont à la meilleure connaissance, libres de toute charge et librement transférables à la Société;
Si des formalités supplémentaires sont nécessaires pour exécuter le transfert des parts sociales, Monsieur George Chris-
tian DEL VALLE, en tant qu'apporteur, prendra toutes les mesures nécessaires dès que possible.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance pour mettre le registre des associés à jour.
<i>Troisième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à un million six cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.612.500,-)
représenté par soixante-quatre mille cinq cents (64.500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: S. ARPEA et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 15 avril 2016. 1LAC / 2016 / 12315. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016101911/157.
(160073054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
DDI A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6-8, Op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 153.684.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101896/9.
(160073249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Dressane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 70.447.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101916/11.
(160073163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
DOJO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 205.772.
STATUTS
L’AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-SIX AVRIL
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Joseph TOSCANO, administrateur de sociétés, né le 30 janvier 1960 à Longwy France, demeurant au 6,
rue Emile Thomas à Longwy F-54400 France
2) Monsieur Dominique MAIOLO, né le 4 février 1973 à Moyeuvre-Grande France, demeurant au 4, Rue Pierre et
Marie Curie, Haucourt-Moulaine, F- 54860 France,
les comparants sub 1) et sub 2) sont ici représentés par Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, demeurant profes-
sionnellement 7a rue de Glacis L-1628 Luxembourg,
en vertu de procurations sous seing privé données à Luxembourg le 11 avril 2016.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «DOJO S.A.»
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l'étranger toutes opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'exploitation, à la gestion de tous fonds de commerce de restauration rapide, de sandwi-
cherie, et/ou de vente à emporter, le négoce de tout bien ou immeuble ainsi qu’à la prise de participation sous quelque
forme que ce soit, de tout meuble et/ou immeuble dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres, brevets et marques de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres, marques et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires, marques et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers pour compte propre.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000.- EUR (TRENTE ET UN MILLE EUROS) représenté par 310 (TROIS CENT
DIX) actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (CENT EUROS) chacune.
Le capital autorisé est fixé à CINQ MILLIONS D’EUROS (5.000.000 EUR), représenté par CINQUANTE MILLE
(50.000) actions d’une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
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En outre le conseil d'administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le
conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Dans le cas des actions au porteur, celles-ci sont déposées auprès d’un dépositaire nommé par l'administrateur unique,
ou en cas de pluralité d’administrateurs, par le conseil d’administration, ceci conformément à l'article 42 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
A la demande écrite de l'actionnaire au porteur, un certificat constatant toutes les inscriptions le concernant lui est délivré
par le dépositaire. Le transfert des actions au porteur ne pourra se faire qu’en accord avec les dispositions de l'article 42 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Dans le cas ou la société émet des actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social et tout
actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indi-
cation du nombre de ses actions, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec
leur date.
Chaque actionnaire notifiera son adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société
sera en droit de se fier pour toutes fins à la dernière adresse communiquée.
La propriété des actions nominatives résultera de l'inscription dans le registre des actionnaires.
Toute cession d’actions nominatives sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant les règles sur le transport des
créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois sur le transport des créances. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
Art. 6. Toutes cessions d’actions, même entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption dans les
conditions telles que définies au présent article.
6.1 L’actionnaire cédant notifie au Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception, son
projet de cession en indiquant le nombre d’actions dont la cession est envisagée et le prix de cession. La date de réception
de cette notification fait courir un délai de trois mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n’ont pas été exercés
sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser ladite cession.
6.2 Dans le mois de la réception de cette notification visée au point 6.1 ci-dessus, le Conseil d’Administration devra
notifier à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, le projet de cession. Chaque actionnaire
bénéficie d’un droit de préemption exercé par notification au Conseil d’Administration dans le délai d’un mois, au plus
tard, de la réception de la notification du projet par le Conseil d’Administration. Cette notification sera faite par lettre
recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d’action que l'actionnaire souhaite acquérir. A l'expiration de
ce délai de notification et avant l'expiration du délai de trois mois visé au point 6.1 ci-dessus, le Conseil d’Administration
notifie à l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
6.3 Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, lesdites actions
sont réparties par le Conseil d’Administration entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata
de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.
6.4 Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d’actions dont la cession est projetée, les droits de
préemption sont réputés n’avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération.
6.5 En cas d’exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trois mois contre paiement du
prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Titre III. Administration
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle. Toutefois
si la société n’a qu’un actionnaire la société peut être administrée, au choix de l'actionnaire unique par un administrateur
unique, nommé pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'actionnaire unique, et toujours révocable par lui.
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Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale
de la société.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de
disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par
la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la
signature de l'administrateur unique si c’est le cas, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'ad-
ministration en vertu de l'article 10 des statuts.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis
dans ou hors son sein, associés ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur nombre
et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le troisième vendredi du mois de juin à 15 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
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- Monsieur Joseph TOSCANO prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions;
- Monsieur Dominique MAIOLO prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de 31.000.- EUR (TRENTE ET
UN EUROS) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.500 euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Joseph TOSCANO, prénommé,
2) Monsieur Dominique MAIOLO, prénommé,
3) Madame Mélanie SZTUKA épouse MAIOLO, administrateur de sociétés, née le 14 décembre 1976 à Mont Saint
Martin, France, demeurant au 4, Rue Pierre et Marie Curie, Haucourt-Moulaine, F-54860 France.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société SOCOGESCO INTERNATIONAL S.A., ayant son
siège social au 11, boulevard Docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44906.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire de l'année 2021.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
6. Messieurs Joseph TOSCANO et Dominique MAIOLO précités sont nommés administrateurs délégués.
7. Le mandat des administrateurs délégués prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année
2021.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par nom, prénoms, état
et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GOLINVAUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13762. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016101912/197.
(160073162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
DSV Holding AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 169.687.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016101918/10.
(160074989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Dualux A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 67.316.
Der Gesellschaft Sitz des Rechnungskommissar AUDIEX S.A., ist mit Wirkung vom 18. April 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 29. April 2016.
Référence de publication: 2016101920/10.
(160074022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Dyamatosa Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 57.310.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016101921/10.
(160074296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
DZC, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 123.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016101922/10.
(160073947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
E. Urbain S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 6, rue Mathias Weistroffer.
R.C.S. Luxembourg B 90.996.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour E. URBAIN S.àr.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016101923/12.
(160073738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
E.RE.A.S. Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.472.
Nous vous informons par la présente de notre démission en qualité de gérant commandité de votre société, qui prend
effet à compter de ce jour.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Y.K.L. HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016101924/11.
(160073768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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E-Capital Partners, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 160.969.
La société Emetico S.A., réprésentée par son représentant permanent Monsieur Yvan JANSEN a démissionnée de son
mandat de gérant A avec effet au 29 avril 2016.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
<i>Pour E-Capital Partners
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016101925/12.
(160074020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Sàrl Simca, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 2, place de la Mairie.
R.C.S. Luxembourg B 99.844.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101439/9.
(160071787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höffenhof.
R.C.S. Luxembourg B 8.202.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101445/9.
(160071771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Schroder Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höffenhof.
R.C.S. Luxembourg B 58.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101446/9.
(160071770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Xchanging Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 171.504.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 28 avril 2016i>
En date du 28 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Mr Abdelhakim Chagaar, en tant que gérant A de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Mr Franck Deconinck, salarié, né le 29 juin 1978 à Montpellier (France), demeurant professionnellement
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant A de la Société, pour
une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant A:i>
- Laetitia Brion
- Franck Deconinck
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<i>Gérants B:i>
- Michael Robert Fox
- Sebastian Henrichs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101606/25.
(160072153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 585.197,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.582.
Veuillez noter:
- que l'adresse de Monsieur Michel Thill, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- et que l'adresse de Monsieur Iain Ross MacLeod, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101628/16.
(160073237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 132.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 175.156.
Veuillez noter que l'adresse de Monsieur Michel Thill, gérant de la Société, a changé comme suit:
- Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
- Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101629/12.
(160073238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Montecello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 98.084.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 avril 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2010, qui se tiendront exceptionnellement en 2016:
- Monsieur Thierry FLEMING, employé privé, demeurant professionnellement 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653
Luxembourg, Président;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L- 1653 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016101302/16.
(160071889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
94892
L
U X E M B O U R G
MP D S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 171.230.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101305/9.
(160071989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
MP E S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 171.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101306/9.
(160071990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Fahl Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.105.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2012 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100363/9.
(160071090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fahl Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.105.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100364/9.
(160071091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fahl Immobilien A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 104.105.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2013 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100362/9.
(160071089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fiduciaire d'Expertise Comptable Lereboulet Brecourt Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 190.825.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire TG EXPERTS SA
Référence de publication: 2016100365/10.
(160071317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
94893
L
U X E M B O U R G
FP-GVBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 56.135,31.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 153.493.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016100370/10.
(160071551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 29.891.
Aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft FRANKFURT-
TRUST Invest Luxemburg AG, mit Sitz in Luxemburg, vom 28. April 2016 geht hervor, dass:
- Herr Michael Bonacker mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Verwaltungsrats abberufen wird.
Luxemburg, den 29. April 2016.
FRANKFURT-TRUST Invest Luxemburg AG
Monika Aneli / Luc Tiburzi
<i>Directeur / Fondé de Pouvoiri>
Référence de publication: 2016100371/14.
(160071308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
German Retail Portfolio 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 116.968.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016100378/11.
(160071018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Green Point Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.664.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016100381/10.
(160071560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
L'Air Liquide Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4802 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R.C.S. Luxembourg B 9.958.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100465/9.
(160071040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
Lion International Investments S.A., Société Anonyme,
(anc. BNL International Investments).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.924.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 8 avril 2016 à 10.00 heures à Luxembourgi>
<i>44, avenue J.F. Kennedyi>
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de Messieurs Yvan JUCHEM,
Fabio DI VINCENZO et du Président Monsieur Daniel ASTRAUD pour une période d'un an.
L'Assemblée décide à l'unanimité de renouveler le mandat de la société Mazars Luxembourg S.A., au poste de Réviseur
d'Entreprises agréé de la société pour une période d'un an.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui approuvera les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Pour copie conforme
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2016100466/18.
(160071510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Lion International Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 40.924.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
Signatures
Référence de publication: 2016100467/11.
(160071511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fiduciaire Mevea Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 156.455.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016100357/10.
(160071374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
ERIBancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 21, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 30.912.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 27 avril 2016i>
Après discussion, plus personne ne demandant la parole, les administrateurs de la Société ont à l'unanimité décidé:
<i>Ii>
De transférer le siège social du 14 Rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg au 21 Rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, à compter du 2 mai 2016. La société ne conserve aucun établissement à l'ancienne adresse.
Signatures
<i>UN MANDATAIREi>
Référence de publication: 2016100352/14.
(160071501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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U X E M B O U R G
Euro Investment and Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 88.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100353/9.
(160070894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
MONDO Toys Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 182.690.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106997/9.
(160079045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Monterey Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 71.082.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016107000/9.
(160079042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Miramar Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 163.800.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106990/9.
(160078757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Models Unlimited, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 55.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106993/9.
(160079165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
MNRE (Midsomer Norton Retail Estate) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 177.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016106992/9.
(160078572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
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