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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1950

5 juillet 2016

SOMMAIRE

2000 Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93599

Atlas Investments Lux Finance S.à r.l.  . . . . . .

93562

Ballista SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93554

Barak'ha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93564

BF-Century Grundstücks S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

93554

BGV III Amsterdam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

93561

BGV III France Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

93562

Guard Systems Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93583

Guard Systems Benelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93583

H2O Investissements et Finance S.A.  . . . . . . .

93563

HbI International Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

93583

Hëpperdanger Wand-Energie sàrl . . . . . . . . . .

93582

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux

Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93588

Highbridge Mezzanine Partners II Institutio-

nal Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93584

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore

Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93584

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore

Lux Sàrl II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93584

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore

Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93585

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93564

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93564

Horminvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93563

Icopal Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93585

IEPS Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93563

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

93589

Ingram Micro Management Company S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93563

Insight PVD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93588

Ivanplats Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93589

Lucky Duck International S.A.  . . . . . . . . . . . .

93581

Lux and Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93582

Luxazur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93564

Luxflower SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93589

Lynxis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93594

MAGICAL DREAM FACTORY SARL . . . . .

93565

MANA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93568

Melio Luxembourg International S.à.r.l.  . . . .

93600

Milton Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93598

Musicfest A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93562

Natural Nutritional Products S.A.  . . . . . . . . . .

93598

Neuer Zollhof S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93571

New Millennium . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

93581

NTR Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

93562

Samsonite International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

93594

93553

L

U X E M B O U R G

Ballista SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 191.497.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098070/9.
(160068756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

BF-Century Grundstücks S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 205.645.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

GRIP  SPV  1  S.à  r.l.,  a  Luxembourg  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its

registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 205091,

here represented by Mr Philipp Mössner, Rechtsanwalt, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney under private seal.

The power of attorney, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “BF-Century Grunds-

tücks S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of partici-

pations  and  any  interests,  in  any  form  whatsoever,  in  Luxembourg  and  foreign  companies,  or  other  business  entities,
enterprises or investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, loans, notes, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and in any type of assets. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its
business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property including direct holding of real estate property.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
as it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any company or other enterprise in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it deems fit and generally for
its own benefit or such entities' benefit.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity as it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to or with respect to any of its investments

for the purposes of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect the
Company against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.

93554

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U X E M B O U R G

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;

such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary

transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500.-) divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR
0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also be held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.

Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies

which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation).

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (which may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by e-mail, pdf or facsimile or any other similar means of communication.

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U X E M B O U R G

The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions

and meeting minutes, including circular resolutions, may be conclusively signed and/or certified or an extract thereof may
be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of any two managers.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A

managers and class B managers), the Company will be bound by the joint signature of one class A manager and one class
B manager.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager or as the case may be the board of managers.

Art. 8. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

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Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription - Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, GRIP SPV 1 S.à r.l. (the

“Sole Shareholder”), represented as stated above, has subscribed and entirely paid up in cash the one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), for a total subscription price of
twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-). Evidence of the payment of the subscription price of twelve thousand
five hundred Euros (EUR 12,500.-) has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory disposition

The first accounting year of the Company shall begin on the day of the incorporation of the Company and shall end on

31 

st

 December 2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Sole Shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at:
6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;
2. The following person is appointed manager of the Company for an unlimited period of time subject to the articles of

association of the Company:

- Mr Luca Di Fino, born on 23 June 1969, in Gioia Del Colle, Italy, with professional address at 6, Boulevard Pierre

Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand- Duchy of Luxembourg.

WHEREOF, the present deed is drawn up in Luxembourg at the office of the undersigned notary, on the day specified

at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxyholder of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, who is known to the notary by its

surname, first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le treize avril.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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L

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A COMPARU:

GRIP SPV 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 205091,

ici représentée par Monsieur Philipp Mössner, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé.

Après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procu-

ration restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de «BF-Century Grundstücks S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autre entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, prêts, notes, certificats de dépôt et autres valeurs
mobilières ou instruments financiers de toute espèce, et la détention, l'administration, le développement et la gestion de
son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit dans tous types d'avoirs. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut exercer toutes activités commerciales, financières ou industrielles et effectuer toutes transactions dans

le domaine immobilier ou relatives à des biens immobiliers ou mobiliers incluant la détention directe de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titres de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité.

D'une manière générale elle peut prêter assistance à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou

qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise que la Société juge
appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile dans l'accom-
plissement et le développement de ses objets.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs.
La Société peut généralement employer toute technique et tout instrument en relation avec un quelconque de ses inves-

tissements dans le but d'une gestion efficace, y compris sans limitation des techniques et des instruments destinés à protéger
la Société contre les risques de crédit, de taux de change, taux d'intérêt et tout autre risque.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

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L

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Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé

en un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision
de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence
téléphonique. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance
par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B.

Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal de la réunion concernée et les

gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par e-mail, pdf ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions
des gérants et les procès-verbaux des réunions, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées et/ou certifiées
comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature conjointe de deux gérants.

Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B), la Société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un
gérant de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs

de signature auront été délégués par le gérant unique ou le cas échéant par le conseil de gérance.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots «demande», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou pro-
cédures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots

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«responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme
prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y
précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

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L

U X E M B O U R G

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

En l'absence d'autres points sur lesquels des décisions doivent être prises, la décision de l'associé unique a été clôturée.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, GRIP SPV 1 S.à r.l. (l'«Associé Unique»),

représentée comme indiqué ci-dessus, a souscrit et intégralement libéré en espèces les un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro cent (0,01 EUR) chacune, pour un prix total de souscription de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR). Preuve du paiement du prix de souscription de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa formation

sont évaluées à environ EUR 1.500.-

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Et aussitôt, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au:

6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée illimitée sous réserve des statuts de la Société:

- Monsieur Luca Di Fino, né le 23 juin 1969, à Gioia Del Colle, Italie, avec adresse professionnelle au 6, boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à l'étude du notaire soussigné, date qu'entête des présentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'un version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante ci-avant, connu du notaire soussigné

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: P. MÖSSNER et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12227. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098100/422.

(160069153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

BGV III Amsterdam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.789.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2016

1. Mme Birgit AUKTOR a démissionné de son mandat de gérante avec effet rétroactif au 31 décembre 2015

2. M. Maximilian KUBE, gérant de sociétés, né à Dachau (Allemagne), le 4 juin 1987, demeurant professionnellement

au  17,  Innere  Wiener  Strasse,  D-81667  Munich  (Allemagne),  a  été  nommé  gérant  pour  une  durée  déterminée  jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016 avec effet au 1 

er

 janvier 2016

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U X E M B O U R G

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BGV III Amsterdam S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016098101/16.
(160068579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

BGV III France Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 149.607.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2016

1. Mme Birgit AUKTOR a démissionné de son mandat de gérante avec effet rétroactif au 31 décembre 2015
2. M. Maximilian KUBE, administrateur de sociétés, né à Dachau (Allemagne), le 4 juin 1987, demeurant profession-

nellement au 17, Innere Wiener Strasse, D-81667 Munich (Allemagne), a été nommé gérant pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016 avec effet au 1 

er

 janvier 2016

Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BGV III France Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016098104/16.
(160068662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Musicfest A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4534 Differdange, 7, rue de la Clef.

R.C.S. Luxembourg F 10.616.

Les articles suivants ont été changés comme suit:

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 7, rue de la Clef, L-4534 Differdange. Le siège social peut être

transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 14. La signature conjointe du président et du vice-président est obligatoire et engage l'association.
Référence de publication: 2016098010/11.
(160068479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Atlas Investments Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NTR Lux Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 126.914.

B126914
29/09/2015 L150175688
Déposé le 29/09/2015 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098018/14.
(160068601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

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U X E M B O U R G

Horminvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.080.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du lundi 21 mars 2016 que

les modifications suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Xavier Guyard, demeurant professionnellement au 25B boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Luxem-

bourg, a été nommée administrateur de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 3 ans en remplacement de
Monsieur Patrick Houbert.

- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 3 ans.
* Le mandat d'administrateur de Madame Anna Meunier De Meis a été renouvelé pour une durée de 3ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg, a été renouvelé pour une durée de 3 ans.

Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en

2019.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016098302/21.
(160068939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

H2O Investissements et Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 44.449.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 13 avril 2016.

Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Cédric NIEGO né le 21 septembre 1979 à

Villerupt, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,comme nouveau Commissaire aux comptes
à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2017.

<i>Pour la société
H2O INVESTISSEMENTS ET FINANCE S.A.

Référence de publication: 2016098306/13.
(160068900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Ingram Micro Management Company S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 2.584.613.388,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.643.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises en date du 21 avril 2016 par l'associé commandité de la Société que le siège social de la

Société a été transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098314/14.
(160069163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

IEPS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 197.075.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 avril 2016, ont été nommés pour une durée

indéterminée:

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U X E M B O U R G

Monsieur Robert HOVENIER, résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg en rempla-

cement de Madame Tanja BERNAT, gérant de catégorie B démissionnaire au 04 mars 2016.

Monsieur Maxime TANNOURI, résidant professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg en rem-

placement de Madame Anna WIAZ, gérant de catégorie B démissionnaire au 05 mars 2016.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

<i>Pour: IEPS Group S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016098318/19.
(160068907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.743.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2012 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 1 

er

 août 2013, sous la référence L130134151 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098274/12.
(160069027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 69.012.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.743.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg le 31 juillet 2014, sous la référence L140136076 a été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098275/12.
(160069078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Luxazur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7357 Helmdange, 15, rue Im Gehr.

R.C.S. Luxembourg B 56.133.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098372/9.
(160068485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Barak'ha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 1, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 90.766.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

93564

L

U X E M B O U R G

Luxembourg.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2016098373/12.
(160068424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

MAGICAL DREAM FACTORY SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3539 Dudelange, 18, rue des Prunelles.

R.C.S. Luxembourg B 205.639.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-huit avril,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gnée,

A COMPARU:

Monsieur Jean-Luc CLAUSE, né le 2 décembre 1969 à Dudelange (Grand- Duché de Luxembourg), demeurant au 18,

rue des Prunelles L-3539 Dudelange,

ici dûment représentée par Mademoiselle Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/

Attert, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par
la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de «MAGICAL DREAM FAC-

TORY SARL» (la Société).

Art. 2. Objet social. La société a pour objet toutes activités tant à Luxembourg qu'à l'étranger se rapportant directement

ou indirectement à l'organisation d'évènements, au commerce de jouets et d'articles décoratifs ainsi que tous produits liés
à l'organisation et la production d'événement de toute sorte, incluant notamment les animations en magasins tant pour
adultes  et  enfants,  la  coordination  de  professionnels  du  spectacle  de  l'événementiel,  l'organisation  et  la  production  de
manifestations culturelles, récréatives, artistiques ou de «team building» et de «workshop», de foires, d'expositions, la
communication, la location et vente de matériel de sonorisation, lumière, éclairage et décoration, la création et l'hébergement
de sites web, ainsi que toutes les activités connexes à cet objet et la prestation de tous services y relatifs (pour son propre
compte ou pour le compte d'autrui);

La coordination des équipes techniques et d'accueil. Elle pourra également exercer en qualité de consultant pour toute

opération en rapport avec ce domaine d'activité.

L'exploitation d'une agence commerciale, la vente et location d'articles pour la décoration et l'aménagement de stands

de foire, de magasins ou de bureaux.

Le commerce d'articles publicitaires, la réalisation d'actions et de campagnes de communication, le marketing direct et

la promotion des ventes auprès de toutes sociétés luxembourgeoises et étrangères;

La production de supports imprimés ou multimédia.
Elle pourra également effectuer l'achat, la vente, la conception, la location, l'installation, la mise en oeuvre de matériel

événementiel, décoratif ou scénique.

Elle pourra en outre procéder à la location, la promotion ou la gestion de salles de réception, de spectacle ou de concert

pour son propre compte ou pour le compte de tiers.

En outre, elle pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société a également pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  par  l'aliénation  par  vente,  échange  et  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et au
développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garantie ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres
reconnaissances de dettes.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou civiles,

liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association

en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

93565

L

U X E M B O U R G

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques,

sous réserve des dispositions légales afférentes.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître né-

cessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à 12.500,- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS)

représenté par 1.250 (MILLE DEUX CENT CINQUANTE) parts sociales d'une valeur nominale de 10,- EUR (DIX EU-
ROS) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.  Le  capital  social  pourra  à  tout  moment  être  modifié  moyennant  décision  de

l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.

Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts

existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi

de 1915) doivent être respectées.

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à

cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

des associés sinon de l'associé unique, ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou par un conseil de gérance composé de deux ou plusieurs

gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.

Le gérant unique ou le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Les gérants sont nommés par l'assemblée
générale des associés. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'assemblée générale des associés.

Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature du gérant unique. Si la gestion est

confiée à un conseil de gérance, la Société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants.
Cependant, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant, pour les actes relatifs à sa
gestion journalière.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président.
Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-

verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins cinq jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par câble,
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas

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requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil de gérance.

Lorsque le conseil de gérance est composé d'au moins trois membres, tout gérant pourra se faire représenter à toute

réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion. Au cas où, lors d'une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix pour et contre une
décision, la voix du président sera prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par lettre ou par télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants. Les copies ou extraits

des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par deux gérants ou par toute personne dûment
mandatée à cet effet par le conseil de gérance.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Assemblées générales des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se

tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée, le dernier jour ouvrable de Juin à quatorze heures, et pour la première fois en 2015.

D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans

la convocation.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,

au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède
ou représente. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles
ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction

faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,
le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi sur les sociétés commerciales.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi de 1915.

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<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les 1.250 (MILLE DEUX CENT CINQUANTE) parts sociales ont toutes été souscrites par M. Jean-Luc CLAUSE,

prénommé et représenté comme ci-avant.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500.- EUR (douze

mille  cinq  cents  euros)  se  trouve  dès  maintenant  à  la  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  en  a  été  justifié  au  notaire
instrumentant qui le confirme.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille euros (1.000,-EUR).

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représenté comme ci-avant, représentant la totalité

du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 1 (un).
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
M. Jean-Luc CLAUSE, prénommé.
3. Le siège social de la société est établi au 18, rue des Prunelles à L- 3539 Dudelange.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 21 avril 2016. Relation: DAC/2016/5846. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098414/188.
(160069097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

MANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 205.631.

STATUTS

L'an deux mille seize, le huit avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

1) Monsieur Jean-Baptiste GRAFTIEAUX, directeur de société, résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal.

2) Monsieur Julien MARTIN, designer, résidant à F-80090 Amiens, 10, Allée des Riez, représenté aux présentes par

Monsieur Jean-Baptiste GRAFTIEAUX prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.

3) Monsieur Harold BOULEY, développeur, résidant à F-67000 Strasbourg, 88, Grand-rue, représenté aux présentes

par Monsieur Jean-Baptiste GRAFTIEAUX prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.

4) Monsieur Vincent HUWER, community manager, résidant à F-57100 Thionville, 32, rue Laydecker, représenté aux

présentes par Monsieur Jean-Baptiste GRAFTIEAUX prénommé en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les dites procurations signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné demeureront annexées aux présentes

pour être soumises avec elle à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants tels que représentés ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "MANA S.A.".

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Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  de  proposer,  pour  son  propre  compte  comme  pour  le  compte  de  tiers,  des  services

informatiques, des formations et du conseil à des utilisateurs personnes physiques ou personnes morales. En outre, la société
pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée. D’une façon générale
elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à
son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou en développer la réalisation.

La société a encore pour objet, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
1) Le développement et la commercialisation de solutions informatiques et des brevets afférents. La société a également

pour objet la création, l’acquisition, la vente, le développement, l’exploitation, la gestion, l’usage ou la concession de
l’usage, par toute voie, de droits d’auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique ou de com-
merce, de dessins ou de modèles ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La
Société peut autoriser l'utilisation et / ou le droit d'exploiter tous brevets, marques licence ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit dont il détient de temps à autre.

2) L’exécution de travaux de consultance et de travaux de nature technique, administrative, commerciale ou pour compte

de toute entreprise, association ou société à laquelle elle sera intéressée.

3) Le développement de produits associés à la prestation de ses services et de conseils s’y rattachant pourvu qu’elles

soient connexes et accessoires et non dans l’attribution exclusive d’une profession spécialement réglementée par la loi.

4) La société peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut y apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille (31.000)

actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non (le «Conseil

d’Administration»).

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président;
en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, courriel, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, courriel, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul
écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de  la  société  en  ce  qui  concerne  cette  gestion  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  directeurs,  gérants  ou  autres  agents,
actionnaires ou non.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs de la société ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à

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qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui
leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour de décembre de la même

année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit

en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites

par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le 15 du mois de mars de chaque année à 9h00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Art. 18. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires et au profit des héritiers d’un actionnaire, toutes les autres

cessions sont soumises à l’agrément préalable à l’unanimité des actionnaires et à l'adhésion préalable au Pacte entre ac-
tionnaires signé entre les fondateurs et les investisseurs initiaux.

Le projet de cession est notifié par le cédant avec demande d’agrément et d'adhésion au Pacte, par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception à la société et à chacun des autres actionnaires avec indication du délai dans lequel la
cession projetée doit être régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à deux mois à compter de la dernière en date des
notifications ci-dessus.

L’assemblée des actionnaires se réunit dans le délai d’un mois à compter de la notification du projet à la société, à

l’initiative du Conseil d'administration.

En cas d’inaction du Conseil d'administration pendant le délai fixé à l’alinéa précédent, le plus diligent des actionnaires

peut convoquer lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l’assemblée des actionnaires, sans avoir à effectuer
de mise en demeure préalable au Conseil d'administration.

En cas d’agrément et d'adhésion au pacte par le cessionnaire, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.
En cas de refus d’agrément, chacun des co-actionnaires du cédant dispose dune faculté de rachat à proportion du nombre

d'actions qu’il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.

Si aucune offre de rachat portant sur toutes les actions dont la cession est projetée n’est faite au cédant dans un délai de

deux mois à compter de la dernière des notifications, l’agrément du projet initial de cession est réputé acquis sous réserve
que le cessionnaire ait adhéré au Pacte.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Jean-Baptiste GRAFTIEAUX, dix-huit mille six-cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.600 actions
2) Monsieur Julien MARTIN, quatre mille six-cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.650 actions

3) Monsieur Harold BOULEY, quatre mille six cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.650 actions

4) Monsieur Vincent HUWER, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

TOTAL: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 actions

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U X E M B O U R G

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, tels que représentés et représentant l'intégralité du capital social, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de trois ans:
1) Monsieur Jean-Baptiste GRAFTIEAUX, directeur de société, né à Charleville-Mezières (France), le 26 septembre

1977, résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

2) Monsieur Vincent HUWER, community manager, né à Sarreguemines (France), le 15 juillet 1986, résidant à F-57100

Thionville, 32, rue Laydecker.

3) Monsieur Julien MARTIN, designer, né à Schiltigheim (France), le 20 juin 1982, résidant à F-80090 Amiens, 10,

Allée des Riez.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire pour une durée de trois ans:
Monsieur Olivier HOEN, directeur financier, né à Nancy (France), le 12 juin 1975, résidant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 59 Boulevard Royal.

5) Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 59 Boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: J.-B. GRAFTIEAUX et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 12 avril 2016. 1LAC/2016/11788. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098415/165.
(160068969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Neuer Zollhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 205.618.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of the month of April.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, having her professional residence in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Adnan Investments S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, in process to be registered with the Luxembourg Trade
and Companies Registry,

represented by Ms. Marine CAVALLASCA, private employee, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 12 April 2016.

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U X E M B O U R G

The proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as above stated, has requested the notary to draw up the articles of association of a

company which it forms and is hereby established as follows:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter

issued a company (the "Company") in the form of a société à responsabilité limitée (private limited liability company),
which  will  be  governed  by  the  laws  pertaining  to  such  an  entity,  and  in  particular  by  the  law  of  10  August  1915  on
commercial companies as such law has been or may be amended from time to time (hereafter the "Company Act"), as well
as by these articles of association (hereafter the "Articles of Association").

Art. 2.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding,  management  and  disposal  of  participations  and  any

interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or invest-
ments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits, warrants and any other securities or
financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition or holding of real

estate, properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise
or undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participa-
tions and assets.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.

The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities including but not limited to warrants.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is named "Neuer Zollhof S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

The address of the registered office may be transferred within this municipality by simple decision of the board of

managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of the Company's shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles of Association.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

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U X E M B O U R G

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred

(12,500) shares (the "Shares" and each a "Share") of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the general meeting of shareholders, in accordance with

Article 14 of the Articles of Association.

Art. 8. Each Share is entitled to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of

Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Shares are indivisible, only one owner being admitted per Share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Company Act and may be examined by each shareholder who so requests.

Art. 10. The Shares are freely transferable among shareholders.
Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders

representing at least seventy-five percent of the Company's share capital.

Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company

or accepted by it in accordance with the provisions of Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of

one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or several managers who need not be shareholders.
The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the Company Act or by the Articles of Association to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties the
sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the Company
in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law
or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

By derogation to the preceding paragraph, none of the following actions or resolutions shall be undertaken by the sole

manager or the board of managers (as the case may be) without the prior approval of the shareholder(s) of the Company:

- The sale, transfer or disposal in any way of any asset of the Company in whole or in part (including, without limitation,

the granting of bare ownership or usufruct rights over any asset of the Company);

-  The  acquisition  of  the  whole  or  any  part  of  the  assets  of  any  person  or  entity  (including,  without  limitation,  the

acquisition of bare ownership or usufruct rights over any such asset);

- The granting of loans to or enter into any guarantee or indemnity or stand surety for the obligations of any person or

entity (other than a direct or indirect shareholder of the Company) or enter into any agreement for the same;

- The taking of any loan or facility (including the refinancing of such loan or facility) from any person or entity (other

than from a direct or indirect shareholder of the Company) or enter into any agreement for the same

- The distribution of interim dividends if interim dividends are to be distributed by decision of the sole manager or the

board of managers.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. No such written notice is required if all the members of the board of
managers are present or represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

The board of managers can only deliberate and act validly if at least the majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) such majority shall always include at least one class A manager
and one class B manager (including by way of representation).

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B
managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the majority of managers
including at least one class A manager and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the joint signature of two managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different classes of
managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be validly bound by the joint signature
of  one  class  A  manager  and  one  class  B  manager  (including  by  way  of  representation),  provided  that  as  regards  any
transaction or series of connected transactions involving a liability of less than one hundred thousand Euros (EUR 100,000)
(or the equivalent thereof in any lawful currency) for the Company, the Company may be validly bound by the joint signature
of two class B managers.

In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory

powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers
or anyone of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 13. No contract or other transaction between the Company and any other company or entity shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
manager or associate, officer or employee of such other company or entity.

Any manager or officer of the Company who serves as a director, manager, officer or employee of any company or

entity with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with
such other company or entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they are

responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

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Art. 14. Each shareholder may take part in collective decisions or general meetings of shareholders irrespective of the

number of Shares held by it. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. If the Company has
only one shareholder, this sole shareholder exercises all the powers of the general meeting. The decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.

Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Company

Act in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 15. The financial year starts on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the same year.

Art. 16. At the end of each financial year, the accounts of the Company are established by the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers.

Each shareholder may inspect such accounts at the registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit is allocated to the legal
reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the shares capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 18. Interim dividends may be distributed in accordance with and in the form and under the conditions set forth by

the Company Act.

Art. 19. The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of

shareholders. The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account
to the legal reserve account.

Art. 20. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single

shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Company Act; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. Reference is made to provisions of the Company Act for all matters for which no specific provision is made in

these Articles of Association.

<i>Transitory provision

The first financial year will begin on the day of the incorporation of the Company and end on 31 December 2016.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid up all the twelve thousand five hundred (12,500) shares issued by the Company as follows:

Shareholder

Subscribed

Capital

Number

of Shares

Adnan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500.-

12,500

All the Shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is now at the disposal of the Company, proof of such subscriptions have been given to the undersigned notary.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The sole shareholder, represented as aforesaid, has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an unlimited duration:
- Ms Sylviane Bouyer, private employee, born on 9 May 1957 in Viroflay, France, with professional address at 23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

- Ms Darina Koprivtchina, private employee, born on 26 July 1987 in Sofia, Bulgaria, with professional address at 23,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an unlimited duration:
- Mr Yves de Kerdanet, private employee, born on 3 March 1964 in Oran, Algeria, with professional address at 4, cours

de Rive, CH-1204 Geneva.

3. The registered office of the Company is set at 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the authorised representative of the appearing person, said authorised representative

signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

Adnan Investments S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 23, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Madame Marine CAVALLASCA, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration datée du 6 avril 2016.

La prédite procuration, signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée à ce document pour être soumise à l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

qu'elle forme constituée comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est établi par la présente, entre les souscripteurs et tous ceux qui pourraient devenir porteurs de parts sociales

émises par la suite, une société (ci-après la «Société») sous la forme d'une société à responsabilité limitée, laquelle sera
régie par les lois y relatives, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que cette loi
a été ou pourrait être modifiée de temps à autre (ci-après, la «Loi sur les Sociétés»), ainsi que par les présents statuts (ci-
après, les «Statuts»).

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et l'aliénation de participations et de tout intérêt,

sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités commerciales,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que le transfert
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres obligataires, de prêts, des
participations dans des prêts, de certificats de dépôts, de bons de souscription et de tout autre titre ou instrument financier
ou avoir de quelque nature que ce soit, et la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut aussi opérer toute transaction directement ou indirectement liée à l'acquisition ou détention d'immobilier,

propriétés et droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute participation au sein d'entreprises immobi-
lières de toute forme ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et actifs.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La

Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de titres

obligataires et de certificats de créance ou tout autre titre de créance ou de participation de quelque nature que ce soit, y
compris et ce, de manière non limitative, des bons de souscription.

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La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre de créance ou de participation de quelque nature que ce soit, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre
société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut également nantir, transférer ou grever ou autrement
créer des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance de quelque manière que ce soit aux sociétés ou autres entreprises

dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre
société ou entité que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui précède doit être entendu au sens le plus large et aucune énumération n'est en aucune manière exhaustive

ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou convention conclue par la Société conformément à ce
qui précède.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une période illimitée.

Art. 4. La Société a la dénomination «Neuer Zollhof S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de cette commune par simple décision du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur décision d'une assemblée

générale extraordinaire des associés de la Société délibérant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou, le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance de tout tiers
par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales (les «Parts Sociales» et chacune, une «Part Sociale») d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés, conformément

à l'article 14 des Statuts.

Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par Part Sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Un registre des associés sera tenu au siège de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés et

peut être consulté par tout associé qui le demande.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être transférées à des non associés que moyennant

l'agrément d'associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Les cessions de Parts Sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été notifiées à la Société

ou acceptées par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute en raison de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou de l'un des

associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), qui ne doi(ven)t pas nécessairement être associé(s).
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration qui relèvent de l'objet
de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la Loi sur les Sociétés ou par les
Statuts relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers le gérant
unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toute

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circonstance et pour faire, autoriser et approuver l'ensemble des actes et opérations relatifs à la Société qui ne sont pas
réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou tels que prévus dans la présente.

Par dérogation à l'alinéa qui précède, aucune des actions ou résolutions suivantes ne peut être entreprise par le gérant

unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance sans l'autorisation préalable de l'associé ou des associés de la Société:

- La vente, le transfert ou la disposition de quelque manière que ce soit de tout actif de la Société en tout ou en partie (y

compris, sans limitation, le fait d'accorder des droits de nu-propriété ou d'usufruit sur un tel actif de la Société);

- L'acquisition de tout ou partie d'un actif d'une autre personne ou entité partie (y compris, sans limitation, l'acquisition

de droits de nu-propriété ou d'usufruit sur un tel actif);

- Le fait d'accorder des prêts à ou d'accorder des garanties ou indemnités ou des sûretés pour les obligations de toute

personne ou entité (autre qu'un associé direct ou indirect de la Société) ou le fait d'entrer dans tout contrat à cet effet;

- La prise d'un prêt ou d'une facilité (y compris le refinancement de ce prêt ou cette facilité) de toute personne ou entité

(autre qu'un associé direct ou indirect de la Société) ou le fait d'entrer dans tout contrat à cet effet;

- La distribution de dividendes intérimaires si des dividendes intérimaires sont à distribuer par décision du gérant unique

ou du conseil de gérance.

Les gérants sont nommés et révoqués à la majorité simple de l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs

pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée.
Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum) et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une  réunion  peut  également  être  tenue  uniquement  sous  forme  de  conférence  téléphonique  ou  moyens  similaires.  La
participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à
une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance devra être transmis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence devront être indiqués
dans l'avis. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors
de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de l'ordre du jour de
ladite réunion. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit, par câble,
télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir des gérants

de classe A et des gérants de classe B. Une telle classification des gérants devra être dûment consignée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle ils appartiennent.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants de la Société est

présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans le cas où néanmoins l'assemblée générale des associés
a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) cette majorité doit
toujours comprendre au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à ladite réunion. Dans le cas où

néanmoins l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et
des gérants de classe B) toute résolution du conseil de gérance ne peut être valablement prise que si approuvée par la
majorité des gérants comprenant au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, par télécopie ou tout autre moyen similaire de com-
munication. L'ensemble formera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution. Les résolutions des
gérants, y compris les résolutions circulaires, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un extrait de celles-ci peut être
émis sous la signature individuelle de tout gérant.

La Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique et, dans le cas d'un conseil

de gérance, par la signature conjointe de deux gérants. Si l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B) la Société ne sera valablement engagée que par la
signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B, étant entendu que concernant toute transaction ou
série de transactions connexes impliquant un engagement de la Société pour moins de cent mille francs Euros (100.000
EUR) (ou l'équivalent dans toute autre devise légale), la Société peut être valablement engagée par la signature conjointe
de deux gérants de classe B.

Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui ces

pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant), ou, le cas échéant, par le conseil
de gérance ou tout gérant ou, en cas de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant
conjointement.

93578

L

U X E M B O U R G

Art. 13. Aucun contrat conclu ou aucune transaction conclue entre la Société et toute autre société ou entité ne pourra

être vicié(e) ou invalidé(e) par le fait qu'un ou que plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)t un intérêt
quelconque dans cette autre société ou entité ou en serai(en)t administrateur(s), gérant(s) ou associé(s), fondé(s) de pouvoir
ou employé(s).

Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société passe des contrats ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de cette
affiliation avec cette autre société ou entité, privé du droit de délibérer et de voter ou d'agir en ce qui concerne les matières
en rapport avec ce contrat ou ces autres affaires.

Le(s) gérant(s) ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société,

ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, ou fondé

de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute res-
ponsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande, action,
plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée en raison de son mandat présent ou passé de gérant ou fondé de pouvoir
et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande», «action», «plainte»
ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles, criminelles ou autre, y compris
toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots «responsabilité» et «dépenses» devront comprendre, sans
limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant ou fondé de pouvoir:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir peut

bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de
pouvoir et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions du
présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
gérants ou fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent Article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du fondé de pouvoir
ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent Article.

Art. 14. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives ou aux assemblées générales des associés, quel que

soit le nombre de Parts Sociales qu'il détient. Chaque associé a les droits de vote qui correspondent au nombre de Parts
Sociales qu'il détient. Si la Société compte un seul associé, l'associé unique exercera tous les pouvoirs de l'assemblée
générale. Les décisions de l'associé unique seront constatées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Les  décisions  des  associés  sont  prises  dans  les  formes  et  à  la/aux  majorité(s)  prévue(s)  par  la  Loi  sur  les  Sociétés

luxembourgeoise par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute assemblée des associés de la
Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représentera l'ensemble des associés de
la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

telle qu'elle figure dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leur adresse telle qu'elle

figure dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prendront effet après approbation par la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives
(ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront prises à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital représentée.
(ii) Cependant, des décisions portant sur la modification des statuts seront prises par (x) une majorité des associés (y)
représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité de la
Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

93579

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. À la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le gérant ou, en cas de pluralité de

gérants, par le conseil de gérance.

Tout associé peut consulter ces comptes au siège social.

Art. 17. Le bénéfice brut de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et autres dépenses, représente le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) affecté à la
constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués conformément aux et selon les modalités et les conditions

prescrites par la Loi sur les Sociétés.

Art. 19.  La  prime  d'émission  peut  être  distribuée  aux  associés  sur  décision  d'une  assemblée  générale  des  associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'affecter tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre ses seules mains,

la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Société; dans ce cas, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera au jour de la constitution de la Société et terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et Paiement

Les Statuts de la Société ayant été arrêtés par la partie comparante, la partie comparante a souscrit et a libéré entièrement

toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales émises par la Société comme suit:

Souscripteurs

Capital souscrit Nombre

de Parts

Adnan Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 12.500,-

12.500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR12.500,-

12.500

Toutes les Parts Sociales ainsi souscrites ont été libérées par un versement en numéraires de sorte que la somme de

douze  mille  cinq  cents  Euros  (EUR  12.500,-)  se  trouve  dès  à  présent  à  la  disposition  de  la  Société,  la  preuve  de  ces
souscriptions a été donnée au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, de quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la Société

seront supportés par la Société et sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l'Associé Unique

Aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de classe A de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Sylviane Bouyer, employée privée, née le 9 mai 1957 à Viroflay, France, résidant professionnellement au

23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

- Madame Darina Koprivtchina, employée privée, née le 26 juillet 1987 à Sofia, Bulgarie, résidant professionnellement

au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Yves de Kerdanet, employé privé, né le 3 mars 1964 à Oran, Algérie, résidant professionnellement au 4,

cours de Rive, CH-1204 Genève.

3. Le siège social de la Société est situé au 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

93580

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous Notaire

le présent acte.

Signé : M. CAVALLASCA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13118. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016098434/527.
(160068774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

New Millennium, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 71.256.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 20 avril 2016 à 10.00 heures au siège social.

L'Assemblée décide de ne pas reconduire le mandat de l'Administrateur:
Monsieur Nino Addonizio
L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale des ac-

tionnaires qui se tiendra en 2017:

Monsieur Alberto Alfiero
Monsieur Antonio Mauceri
Monsieur Emanuele Bonobello
Monsieur Gianluca Costantini
L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Réviseur d'Entreprises Agrée PricewaterhouseCoopers société coopé-

rative jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.C.A.
Un administrateur domiciliataire

Référence de publication: 2016098435/22.
(160068545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lucky Duck International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 90.375.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zwei tausend und sechzehn, den achtzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

GOLDEN DUCK N.V., eine Aktiengesellschaft belgischen Rechts mit Sitz in Hoge Schouw Nr. 8 in BE-2400 Mol

(Belgien),  eingetragen  in  der  Kruispuntbank  van  Ondernemingen  (Banque  Carrefour  des  Entreprises),  unter  Nr.
0841.956.139, („der Komparent“),

hier vertreten durch die FIDUCIAIRE EUROLUX SA, einer société anonyme luxemburgischen Rechts mit Sitz in

L-1220 Luxemburg, 196, rue de Beggen, eingetragen im Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg, unter der
Nummer B0034752, vertreten durch Herrn Axel MARGGRAFF, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in L-1220
Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Der Komparent ersucht, durch seinen Vertreter, den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen zu beur-

kunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "LUCKY DUCK INTERNATIONAL S.A.", mit Sitz in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B unter
der Nummer 90.375, gegründet worden ist gemäß Urkunde vom 16. Dezember 2002, aufgenommen durch den Notar Jean-

93581

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U X E M B O U R G

Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sanem, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
93 am 30. Januar 2003.

II.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), aufgeteilt in dreihundertzehn

(310) Aktien von jeweils einhundert (EUR 100,-) beträgt.

III.- Dass der Komparent, der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft ist, und das gesamte Gesellschaftskapital reprä-

sentiert.

IV.- Dass der Komparent beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent erklärt, alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und dass er persönlich die

Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zurzeit nicht bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen

Tag erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren in L-1220

Luxembourg, 196, rue de Beggen, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welche aus Anlass dieser Urkunde entstehen,

unter welcher Form auch immer, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Axel MARGGRAFF, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation GAC/2016/3079. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Nathalie DIEDER.

Référence de publication: 2016098388/48.
(160068678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Lux and Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.484.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2016098389/12.
(160069005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Hëpperdanger Wand-Energie sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9755 Hupperdange, 17, Hualewee.

R.C.S. Luxembourg B 103.791.

<i>Décision des associés du 31/12/2015:

Vu la décision de la commune de changer la dénomination de la rue, l'adresse du siège social est: 17 Hualewee, L-9755

Hupperdange.

Suite à une cession de parts de Monsieur KÔLSCH Manfred, les parts sociales sont réparties comme suit:

1) Monsieur Fernand BOEVER, demeurant à 1 rue J.P.Glaesener, L-7358 Lorentzweiler . . . . . . . . . . . . . .

94 parts

2) Monsieur Jos SCHANCK, demeurant à 10 Duarrefstroos, L-9755 Hupperdingen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts

3) Monsieur Aender SCHANCK, demeurant à 17 Hualewee, L-9755 Hupperdingen . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts

4) Monsieur Georg HÔGNER, demeurant à Dorfstrasse 13, D-54673 Gaymuhle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

94 parts

5) Oikopolis participations SA, 17 rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, RCSL B113876 . . . . . . . . . 184 parts

Référence de publication: 2016100420/16.
(160071112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

93582

L

U X E M B O U R G

Guard Systems Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 132.982.

Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/04/2016.

Référence de publication: 2016100418/10.
(160070933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Guard Systems Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 14, Chemin des Douaniers.

R.C.S. Luxembourg B 132.982.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/4/2016.

Référence de publication: 2016100419/10.
(160070954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

HbI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 39.249,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 129.166.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Société en date du 27 avril 2016

En date du 27 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
De nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Faruk Durusu, né le 20 juin 1978 à Yildizeli, Turquie, avec adresse professionnelle au 33 rue du Puits Romain,

L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec effet au 27
avril 2016 et pour une durée indéterminée,

- Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil, Belgique, avec adresse professionnelle au 33 rue du

Puits Romain, 8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la société avec
effet au 27 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Depuis le 27 avril 2016, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:

<i>Gérants de classe A:

Monsieur Scott M. Lewis
Monsieur Donald F. Cook
Mme Joia M. Johnson

<i>Gérants de classe B:

Monsieur Robert H. Hessing
Monsieur Faruk Durusu
Monsieur Philippe van den Avenne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016100421/29.
(160071324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

93583

L

U X E M B O U R G

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.321.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Robert Jan Schol, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982, à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

En date du 22 avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016100424/24.
(160071367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.248.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

En date du 22 avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016100425/20.
(160071370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.217.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Robert Jan Schol, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

93584

L

U X E M B O U R G

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982, à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

En date du 22 avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux S.à r.l. II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016100426/24.
(160071371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 167.240.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

En date du 22 avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxem-
bourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016100427/20.
(160071368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Icopal Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 131.124.

In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day April;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

- The private limited liability company (société à responsabilité limitée) “Icopal Equity S.à r.l.” a company incorporated

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 131.122 (the “Sole
Shareholder”), here represented by Mr. Massimiliano DELLA ZONCA, employee of M Partners S.à r.l., residing profes-
sionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney given to him in Luxembourg on 19 April 2016, which power of
attorney, after having been signed “ne varietur” by the attorney of the appearing party and the undersigned notary, will be
registered with this deed.

- The Sole Shareholder has requested the attorney to state that it is the sole shareholder of Icopal Holdings S.à r.l. (société

à responsabilité limitée), a limited liability company, having its registered office at 56, rue Charles Martel, L-2134 Lu-
xembourg, registered under the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg under section B number 131.124
(hereinafter referred to as “Icopal Holdings” or the “Company”).

Icopal Holdings was incorporated pursuant to a deed of Me. Henri HELLINCKX, dated 20 July 2007 published in the

Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2251 dated 9 October 2007 and its articles of association have
been amended three times and on the most recent occasion pursuant to a notarial deed of Me. Francis KESSELER dated 7
June 2013, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2413 dated 3 September 2013.

93585

L

U X E M B O U R G

- Company’s capital is fixed at two hundred and twenty-four million, two hundred and fifty Euros (€224,000,250),

represented eight million, nine hundred and sixty thousand and ten (8,960,010) shares in registered form with a par value
of twenty-five Euros (€25) each, subscribed and fully paid-up and held by the Sole Shareholder.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company from the present amount of two hundred and

twenty-four million, two hundred and fifty Euros (€ 224,000,250), represented by eight million, nine hundred and sixty
thousand and ten (8,960,010) shares in registered form with a par value of twenty-five Euros (€25) each, to sixty-six million,
six hundred and fourteen thousand, eight hundred Euros, (€ 66,614,800) represented by two million, six hundred and sixty-
four thousand, five hundred and ninety-two (2,664,592) shares with a par value of twenty-five Euros (€25) each, by way
of cancellation of six million, two hundred and ninety-five thousand, four hundred and eighteen (6,295,418) shares with a
par value of twenty-five Euros (€25) each, the cancellation proceeds of which, amounting to one hundred and fifty seven
million, three hundred and eighty-five thousand, four hundred and fifty Euros (€ 157,385,450) (the “Cancellation Proceeds”)
will be distributed and paid to the Sole Shareholder holding all the shares immediately before their cancellation, to be
settled by way of:

- a transfer to the Sole Shareholder of a receivable of one hundred and fifty two million Euros (€ 152,000,000) (the

“Receivable”) (the “Payment in Kind of the Cancellation Proceeds”).

The existence and the value of the Receivable has been proved to the undersigned notary by a management certificate

issued on 19 April 2016 by the Company, which shows that the value of the Receivable transferred to the Sole Shareholder
by the Company is worth at least one hundred and fifty-two million Euros (€152,000,000).

Such management certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

- a transfer of five million, three hundred and eighty-five thousand, four hundred and fifty Euros (€ 5,385,450) in cash

(the “Cash Payment”).

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding first resolution, sub clause 5.1 of article 5 of the articles of association is amended

so as to read as follows:

“ 5.1. The Company’s corporate capital is fixed at sixty-six million, six hundred and fourteen thousand, eight hundred

Euros,  (€  66,614,800)  represented  by  two  million,  six  hundred  and  sixty-four  thousand,  five  hundred  and  ninety-two
(2,664,592) shares in registered form, with a par value of twenty-five Euros (€25) each, all subscribed and fully paid-up.”

The French version of article 5 sub clause 5.1 of the articles of association is amended so as to read as follows:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-six millions six cent quatorze mille huit cent euros (€ 66,614,800),

représenté par deux millions six cents soixante-quatre mille cinq cent nonante-deux (2,664,592) parts sociales sous forme
nominative ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned

changes and grant power and authority individually to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf
of the Company to the registration in the share register of the Company of (i) the above reduction of the Company's share
capital, as well as (ii) to see to any formalities in connection therewith, including the Payment in Kind and the Cash Payment
of the Cancellation Proceeds.

<i>Costs

The expenses, costs fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the aforegoing are estimated at approximately two thousand one hundred Euro (EUR 2,100.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingtième jour du mois d’avril.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A COMPARU:

93586

L

U X E M B O U R G

«Icopal Equity S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.122 (l’«Associé Unique»), ici représenté par Monsieur Massimiliano
DELLA ZONCA, employé de M Partners S.à r.l., demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d’une procuration
donnée le 19 avril 2016 à Luxembourg, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant
pour le compte de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de
l'enregistrement.

- L’Associé Unique a prié le notaire d’acter qu’il est l’associé unique d’Icopal Holdings S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 131.124 (ci-après désignée en tant qu’«Icopal
Holdings ou la «Société»). Icopal Holdings a été constituée selon un acte de Maître Henri HELLINCKX, daté du 20 juillet
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2251 daté du 9 octobre 2007 et ses statuts ont
été modifiés trois fois, et le plus récemment selon un acte de Maître Francis KESSELER, daté du 7 juin 2013, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2413 daté du 3 septembre 2013.

-  Le  capital  de  la  Société  est  à  présent  fixé  à  deux  cent  vingt-quatre  millions,  deux  cent  cinquante  euros  (EUR.

224.000.250), représenté par huit millions neuf cent soixante mille et dix (8.960.010) parts sociales sous forme nominative,
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR. 25) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et détenues par
l’Associé Unique.

L’Associé Unique prie le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de deux cent vingt-quatre

millions,  deux  cent  cinquante  euros  (EUR.  224.000.250),  représenté  par  huit  millions  neuf  cent  soixante  mille  et  dix
(8.960.010) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR. 25) chacune à un
montant de soixante-six millions six cent quatorze mille huit cent euros (66.614.800 €), représenté par deux millions six
cents soixante-quatre mille cinq cent nonante-deux (2.664.592) parts sociales sous forme nominative ayant chacune une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25 €), en annulant six millions deux cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent dix-
huit (6.295.418) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros chacune (25 €), les fonds résultant de cette
annulation, d’un montant de cent cinquante-sept millions trois cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros
(157.385.450 €) (les «Fonds résultant de l’Annulation») seront distribués et payés à l’Associé Unique, détenant l’entièreté
des parts sociales immédiatement avant leur annulation et seront réglés par:

- un transfert, à l’Associé Unique, de la créance de 152 millions d’euros (152.000.000 €) (la «créance»), (le «Paiement

en Nature des fonds résultant de l’Annulation»).

La réalité et la valeur de la Créance ont été prouvées au notaire instrumentant par un certificat de gestion émis le 20

avril 2016 par la Société, qui montre que la valeur de la Créance transférée à l’Associé Unique par la Société vaut au moins
cent cinquante-deux millions d’euros (152.000.000 €).

Ce certificat de gestion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui auprès des autorités compétentes.

- un transfert de cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent cinquante euros (5.385.450 €) en cash (le

«Paiement en Cash»)

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution précédente, le paragraphe 5.1 de l’article 5 des statuts est modifié et se lit

comme suit:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-six millions six cent quatorze mille huit cent euros (66.614.800

€), représenté par deux millions six cents soixante-quatre mille cinq cent nonante-deux (2.664.592) parts sociales sous
forme nominative ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (25€) toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin de refléter les changements men-

tionnés ci-dessus et de conférer pouvoir et autorité individuellement à tout gérant de la Société pour qu’il procède au nom
de la Société à l’inscription dans le registre des part sociales de la Société de (i) la réduction ci-dessus du capital social de
la Société, ainsi que (ii) ainsi que toutes les formalités y afférentes, y inclus le Paiement en Espèces et le paiement en Cash
des Fonds résultant de l’Annulation.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison du présent acte est estimé environ deux mille cent euros (2.100.-EUR).

93587

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête de la présente.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: M. DELLA ZONCA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 22 avril 2016. 2LAC/2016/8607. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Référence de publication: 2016100438/143.
(160071320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Insight PVD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 145.512.

Lors du conseil de gérance tenu en date dul2 avril 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville de

Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.

En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016100439/13.
(160071624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 176.127.

L'Associé Unique de la Société a pris les décisions suivantes:
- Démission de Robert Jan Schol, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Démission de Jan Lubawinski, de son poste de gérant B avec effet au 22 avril 2016;
- Nomination de Maximilien Dambax, né le 2 février 1981, à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle le 5,

rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

- Nomination de Guillaume Sadler, né le 24 juin 1982, à Sarreguemines, France, ayant pour adresse professionnelle le

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg, au poste de gérant B avec effet au 23 avril 2016 et pour une
période indéterminée.

En date du 22 avril 2016, le Conseil de Gérance a décidé de transférer le siège social de la Société du 46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg, au 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg avec effet
immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl II
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016100423/24.
(160071365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

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U X E M B O U R G

Ivanplats Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 173.483.

Il est à noter ce qui suit:
- L'adresse professionnelle de Monsieur Ludovic TROGLIERO, délégué à la gestion journalière est désormais située

au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Ivanplats Holding S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016100441/13.
(160071282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.544.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2016

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions

d'administrateur;

- Mademoiselle Danielle SCHULLER, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, avec adresse professionnelle au 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonc-

tions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2019.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2019.

Luxembourg.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg

Référence de publication: 2016100444/24.
(160071250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.

Luxflower SA, Société Anonyme.

Enseigne commerciale: Blumen Lydia.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.798.

Im Jahre zweitausendundsechzehn, am vierzehnten Tag des Monats April.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Lu-

xemburg).

Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anonyme“)

Luxflower SA, mit Gesellschaftssitz in L-9991 Weiswampach, 64, Gruuss-Strooss, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister zu Luxemburg, unter der Nummer B 93.798, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar
Maître Frank Baden, mit damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 26. September 1995, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 632 von 12. Dezember 1995 (die „Gesellschaft“). Die Satzung der Gesell-
schaft  wurde  zum  letzten  Mal  abgeändert  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  Notar  Maître  Frank  Baden,  mit
damaligen Amtswohnsitz in Luxemburg, am 23. April 1997, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 529 von 20. Juli 1998.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um 9.30 Uhr eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz

von Frau Ramona WEBER, Floristin, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, 32, Alster.

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U X E M B O U R G

Der  Vorsitzende  bestimmt  zum  Schriftführer  der  außerordentlichen  Generalversammlung  der  Aktionäre  Herr  Jean

Claude LOUIS, beruflich wohnhaft in L-9980 Wilwerdange, 68, Géidgerweeg.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Frau Ramona WEBER, Floristin,

wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, 32, Alster.

Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden

Notar Folgendes zu beurkunden:

(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung

1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 4 der Satzung der Gesellschaft,

welcher künftig folgenden Wortlaut erhält

Art. 4. „Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel von Blumen und Zierpflanzen, Geschenkartikel, De-

korationsartikel und all deren Begleit- und Nebenprodukten, die dazu gehörenden Stoffe, Porzellane, Metalle und Karten;
Frisch- und Seidenblumen, Begräbnisdekorationen sowie der Großund Einzelhandel von Möbeln.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und

gemäß den Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.“

2. Neufassung von Artikel 10 der Satzung um der Unterschriftvollmacht der Gesellschaft einen neuen Wortlaut zu

verleihen;

3. Betreiben verschiedener Geschäftszweige durch ein spezifisches Firmenschild („enseigne commerciale“) „Blumen

Lydia“.

4. Vollständige Neufassung der Satzungen, sodass die Gesellschaft in Zukunft auch nur einen Aktionär sowie einen

alleinigen Verwalter haben kann;

5. Feststellung des Endes des Mandates von Herrn William DE VUYST und Kündigung von Frau Julie DE VUYST als

Verwaltungsratsmitglieder;

6. Kündigung von Frau Ramona WEBER als bestehende Delegierte des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche

Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft;

7. Bestätigung von Frau Ramona WEBER als alleinige Verwalterin der Gesellschaft;
8. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand

einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen
Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben bei der
Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.

(iii) Die durch die erschienen Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben

vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.

(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-

wesend  oder  vertreten  und  da  die  anwesenden  oder  vertretenen  Aktionäre  erklären,  im  Vorfeld  der  außerordentlichen
Generalversammlung über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen sich Einberu-
fungsbescheide.

(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-

tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.

Daraufhin hat die Gesellschafterversammlung im Anschluss an die diesbezüglichen Beratungen einstimmig folgende

Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die  außerordentliche  Generalversammlung  der  Aktionäre  beschließt  den  Gesellschaftsgegenstand  zu  erweitern  und

diesbezüglich Artikel 4 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu verleihen:

Art. 4. „Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel von Blumen und Zierpflanzen, Geschenkartikel, De-

korationsartikel und all deren Begleit- und Nebenprodukten, die dazu gehörenden Stoffe, Porzellane, Metalle und Karten;
Frisch- und Seidenblumen, Begräbnisdekorationen sowie der Großund Einzelhandel von Möbeln.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und

gemäß den Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.“

<i>Zweiter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Artikel 10 der Satzung der Gesellschaft neuzufas-

sen, um der Unterschriftvollmacht der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu verleihen:

Art. 10. „Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet oder durch die Ein-
zelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates betreffend die tägliche Geschäftsführung.

Wird die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten

durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet oder durch die Unterschrift jener Person, welche hierzu
vom alleinigen Verwalter ermächtigt wurde.

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein

oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre
Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.“

<i>Dritter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die geschäftliche Tätigkeit unter dem Firmenschild

(„enseigne commerciale“) „Blumen Lydia“ auszuüben und diesbezüglich Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden
Wortlaut zu verleihen:

Art. 1. „Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Luxflower SA“.
Das Betreiben der geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft erfolgt unter dem Firmenschild („enseigne commerciale“)

„Blumen Lydia“.“

<i>Vierter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Satzungen der Gesellschaft vollständig neu-

zuverfassen, insbesondere um zu ermöglichen, dass die Gesellschaft in Zukunft auch nur einen alleinigen Aktionär sowie
einen alleinigen Verwalter haben kann.

Entsprechend werden die vollständigen Satzungen der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:

I. - Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung „Luxflower SA“.
Das Betreiben der geschäftlichen Tätigkeit der Gesellschaft erfolgt unter dem Firmenschild („enseigne commerciale“)

„Blumen Lydia“.“

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an jeden beliebigen

Ort im Großherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse,  ins
Ausland verlegt werden. Diese Maßnahme betrifft jedoch in keinster Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntgabe an Dritte der
Sitzverlegung ins Ausland erfolgt durch die Verwaltungsorgane der Gesellschaft.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und

Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Groß- und Einzelhandel von Blumen und Zierpflanzen, Geschenkartikel, Deko-

rationsartikel und all deren Begleitund Nebenprodukten, die dazu gehörenden Stoffe, Porzellane, Metalle und Karten;
Frisch- und Seidenblumen, Begräbnisdekorationen sowie der Großund Einzelhandel von Möbeln.

Die Gesellschaft kann zugunsten von Unternehmen, welche der Unternehmensgruppe angehören, jede finanzielle Un-

terstützung gewähren, wie zum Beispiel die Gewährung von Darlehen, Garantien und Sicherheiten jeglicher Art und Form.

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U X E M B O U R G

Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand sowohl in Luxemburg als auch im Ausland verwirklichen, auf alle Arten und

gemäß den Modalitäten, die ihr als geeignete erscheinen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit

oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißigtausend zweihundertfünfzig Euros (EUR 31.250,-) eingeteilt

in eintausend zweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche das

Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der General-

versammlung, welcher wie bei einer Satzungsänderung zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

II. - Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Insofern alle Aktien durch einen Aktionär gehalten werden, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter

verwaltet werden, der kein Aktionär sein muss. Er wird von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt, die sechs
Jahre nicht überschreiten darf oder bis zur nächsten Generalversammlung welche feststellt, dass die Gesellschaft mehr als
einen Aktionär hat. Der einzige Verwalter kann von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden.

Wenn zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, dann wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat ver-

waltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen. Diese Verwaltungsratsmitglieder
werden von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt, die eine Dauer von sechs (6) Jahren nicht überschreiten darf.
Die Verwaltungsratsmitglieder sind widerwählbar oder können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die verbleibenden

Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige Wahl im
Rahmen der nächsten Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden, übernimmt ein anderes Verwaltungsratsmitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei ein

Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten darf.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video- oder

Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.

Ein  schriftlich  gefasster  Beschluss,  der  von  allen  Verwaltungsratsmitgliedern  genehmigt  und  unterschrieben  ist,  ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-

gelegenheiten zu führen und diese im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht
ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung
vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung, sowie die diesbe-

zügliche Vertretung der Gesellschaft, ganz oder teilweise an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren,
Geschäftsführer oder andere Bevollmächtigte übertragen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Verwaltungsratsmitglied obliegt der vorherigen Genehmigung

der Generalversammlung. Es steht dem Verwaltungsrat zu, Spezialvollmachten zu erteilen für Rechtsgeschäfte, zu denen
er selbst befugt ist.

Art. 12. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch

Einzelunterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet oder durch die Ein-
zelunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates betreffend die tägliche Geschäftsführung.

Wird die Gesellschaft von einem einzigen Verwaltungsratsmitglied verwaltet, wird die Gesellschaft gegenüber Dritten

durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters verpflichtet oder durch die Unterschrift jener Person, welche hierzu
vom alleinigen Verwalter ermächtigt wurde.

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U X E M B O U R G

Die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können auf ein

oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte,
welche nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre
Ernennung, Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.

Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-

macht übertragen.

Art. 13. In sämtlichen Rechtssachen, wird die Gesellschaft in ihrer Eigenschaft als Klägerin, oder als Beklagte, durch

den Vorsitzenden des Verwaltungsrates, den Delegierten des Verwaltungsrates, oder den alleinigen Verwalter vertreten.

Art. 14.  Der  Verwaltungsrat  ist,  unter  Berücksichtigung  der  diesbezüglichen  gesetzlichen  Bestimmungen,  dazu  er-

mächtigt Zwischendividenden zu zahlen.

Art. 15. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der Ge-

neralversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung
festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung festgelegt.

Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

III. - Generalversammlung und Gewinnverteilung

Art. 16. Wenn alle Aktien durch einen einzigen Aktionär gehalten werden, hat dieser alle Befugnisse der Generalver-

sammlung und fasst seine Beschlüsse schriftlich.

Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden

Befugnisse, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.

Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes. Eine Einberufung ist nicht

notwendig wenn alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und insofern sie erklären den Inhalt der Tagesordnung im
Voraus gekannt zu haben.

Die Generalversammlung beschließt über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.

Art. 17. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen in den Einberufungss-

chreiben  genannten  Ort  in  Luxemburg  statt  und  zwar  am  zweiten  Dienstag  des  Monats  Juni  um  16.00  Uhr.  Falls  der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 18.  Der  einzige  Verwalter  oder  der  Verwaltungsrat  oder  der(die)  Kommissar(e)  können  eine  außerordentliche

Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Art. 19. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme in den Generalversammlungen.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber pro Aktie an; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die

Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, auszusetzen, und zwar solange
bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.

IV. - Geschäftsjahr - Auflösung

Art. 20. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, nach den diesbezüglichen gesetzlichen Bes-

timmungen.

Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahreshauptver-

sammlung, dem Kommissar zur Einsicht, vor.

Art. 21. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung ist aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Generalversammlung entscheidet über die Verwendung des Reingewinns.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat

Vorschussdividenden zahlen.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne dabei das Kapital zu mindern.

V. Auflösung - Liquidation

Art. 22. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie im Falle einer Satzungsänderung.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt,  die  natürliche  oder  juristische  Personen  sind  und  die  durch  die  Generalversammlung  unter  Festlegung  ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

93593

L

U X E M B O U R G

VI. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 23. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Fünfter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre stellt das Ende des Mandates von Herrn William DE VUYST,

Gesellschaftsverwalter, geboren am 22. Juli 1955 in Aalst (B), wohnhaft in B-4960 Malmedy, 5/18, rue Joseph Werson
fest und beschließt die Kündigung von Frau Julie DE VUYST, Gesellschaftsverwalterin, geboren am 30. August 1980 in
Sankt Vith (B), wohnhaft in B-4770 Valender, 11A, Quellenberg, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied mit
sofortiger Wirkung anzunehmen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre erteilt beiden Verwaltungsratsmitgliedern Entlastung für die

Ausübung ihres Mandates.

<i>Sechster Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Kündigung von Frau Ramona WEBER, Blu-

menbinderin,  geboren  am  15.  August  1983  in  Sankt  Vith,  wohnhaft  in  B-4790  Burg-Reuland,  32,  Alster,  in  seiner
Eigenschaft als bestehender Delegierter des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche Abwicklung der Geschäfte der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung anzunehmen.

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre erteilt ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Siebter Beschluss

Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt folgende Person als alleiniger Verwalter für eine

Dauer die mit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2021 endet zu bestätigen:

Frau Ramona WEBER, Blumenbinderin, geboren am 15. August 1983 in Sankt Vith, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland,

32, Alster.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der Ak-

tionäre um 10.00 Uhr für geschlossen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde

entstehen, werden auf eintausend vierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.

Gezeichnet: R. WEBER, J. C. LOUIS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 avril 2016. Relation: 1/LAC/2016/12700. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P.MOLLING.

Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.

Luxemburg, den 22. April 2016.

Référence de publication: 2016096932/272.
(160067166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.

Lynxis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7594 Beringen, 17, rue des Noyers.

R.C.S. Luxembourg B 132.669.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094698/9.
(160064088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Samsonite International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 159.469.

In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

93594

L

U X E M B O U R G

There appeared:

Ms. Leonor Rijpma, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite Inter-

national S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors of the Company
adopted on 8 January 2013, 7 January 2014 and 7 January 2015 (the “Board Resolutions”).

A copy of the Board Resolutions and a copy of the declaration adopted on 6 April 2016 by Mr. John Livingston, duly

authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate's Declaration”), initialed ne varietur by the appearing person
and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:

1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 8

March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The
Company's articles of incorporation have been amended for the last time on 3 March 2016 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2. Pursuant to Article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company's subscribed share

capital is set at fourteen million ninety-eight thousand four hundred thirty-five United States Dollars fifty-three Cents (USD
14,098,435.53) represented by one billion four hundred and nine million eight hundred forty-three thousand five hundred
fifty-three (1,409,843,553) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company's authorised share capital is set, including the subscribed share

capital, at thirty-five million United States Dollars (USD 35,000,000.-) represented by three billion five hundred million
(3,500,000,000) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.

4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several

sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article 4.2
of the Articles, so as to bring it up to fourteen million six hundred fourteen thousand eight hundred twenty-six United States
Dollars forty-one Cents (USD 14,614,826.41) through the issue of up to fifty-four million three hundred forty-five thousand
six hundred thirty-seven (54,345,637) new shares having a nominal value of United States Dollar one Cent (USD 0.01)
each (together referred to as the “New Shares”), and having the same rights and obligations as the existing shares, without
reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the Company.

5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate

of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company's shareholders on 14 September 2012, and (iv) to
deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the New
Shares.

6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined by

the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.

7. Pursuant to the Delegate's Declaration, the Delegate states and confirms that:

The Company has received the subscriptions for the issue of five hundred thirteen thousand five hundred fifty (513,550)

New Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:

Issuance
Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 17.36 /

share issue

Exchange rate

as published

on the website

of the OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated to

the subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price

allocated

to the share

premium

account of the

Company

(USD)

14/03/2016

19,155

HKD 332,530.80 HKD 1=USD 0.12887 USD 42,853.24 USD 191.55 USD 42,661.69

21/03/2016 350,000

HKD 6,076,000.- HKD 1=USD 0.12896 USD 783,560.96 USD 3,500.- USD 780,060.96

24/03/2016 128,106 HKD 2,223,920.16 HKD 1=USD 0.12888 USD 286,618.83 USD 1,281.06 USD 285,337.77

93595

L

U X E M B O U R G

Issuance
Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 23.30/

share issued

Exchange rate

as published

on the website

of the OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated to

the subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price

allocated

to the share

premium

account of the

Company (USD)

14/03/2016

10,018

HKD 233,419.40 HKD 1=USD 0.12887 USD 30,080.76 USD 100.18 USD 29,980.58

Issuance
Date

Number

of shares

issued

Subscription

Price (HKD)

HKD 23.31/

share issued

Exchange rate

as published

on the website

of the OANDA

Corporation

(www.oanda.com)

on the issuance date

Subscription

Price (USD)

Subscription

price

allocated to

the subscribed

share capital

of the

Company

(USD)

Subscription

price

allocated

to the share

premium

account of the

Company (USD)

14/03/2016

6,271

HKD 146,177.01 HKD 1=USD 0.12887 USD 18,837.83

USD 62.71 USD 18,775.12

As a consequence of the above, the aggregate subscription price of five hundred thirteen thousand five hundred fifty

(513,550) New Shares amounting to one million one hundred sixty-one thousand nine hundred fifty-one United States
Dollars sixty-two Cents (USD 1,161,951.62) shall be allocated as follows:

-  five  thousand  one  hundred  thirty-five  United  States  Dollars  fifty  Cents  (USD  5,135.50)  shall  be  allocated  to  the

subscribed share capital of the Company; and

-  one  million  one  hundred  fifty-six  thousand  eight  hundred  sixteen  United  States  Dollars  twelve  Cents  (USD

1,156,816.12) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly

acknowledges it.

8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, article 4.1 the Articles of the

Company shall be amended and shall be read as follows:

“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million one hundred and three thousand five hundred

seventy-one United States Dollars three Cents (USD 14,103,571.03) represented by one billion four hundred and ten million
three hundred fifty-seven thousand one hundred and three (1,410,357,103) Shares with a par value of United States Dollar
one Cent (USD 0.01) each.”

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 2,800.-

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le septième jour d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Melle Leonor Rijpma, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de

Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du conseil d'administration
de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013, du 7 janvier 2014 et du 7 janvier 2015 (les «Résolutions du Conseil»).

Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la déclaration adoptée en date du 6 avril 2016 par Monsieur John

Livingston, dument autorisé en vertu des Résolutions du Conseil (la «Déclaration du Délégué») après avoir été paraphées
ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités
de l'enregistrement.

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L

U X E M B O U R G

La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations

suivantes:

1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars 2011,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que rectifiés
suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 3 mars 2016 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

2) En vertu de l'article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à

quatorze millions quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent trente-cinq Dollars Américains cinquante-trois Centimes (USD
14.098.435,53) représenté par un milliard quatre cent neuf millions huit cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois
(1.409.843.553) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

3) En vertu de l'article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé, incluant le capital social souscrit,

à  trente-cinq  millions  de  Dollars  Américains  (USD  35.000.000,-),  représenté  par  trois  milliards  cinq  cent  millions
(3.500.000.000) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.

4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, en une ou plusieurs

tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l'article 4.2 des Statuts,
de façon à l'accroître jusqu'à quatorze millions six cent quatorze mille huit cent vingt-six Dollars Américains quarante-et-
un Centimes (USD 14.614.826,41) par l'émission de cinquante-quatre millions trois cent quarante-cinq mille six cent trente-
sept (54.354.637) nouvelles actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver un droit
préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.

5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l'article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en

qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d'attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte en
relation avec l'émission des Nouvelles Actions.

6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d'émission des Nouvelles Actions doit être définitivement

fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation de
la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.

7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:

La Société a reçu les souscriptions pour l'émission de cinq cent treize mille cinq cent cinquante (513.550) Nouvelles

Actions, qui ont toutes été entièrement libérées en numéraire, comme suit:

Date
d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD) HKD

17,36/ action

émise

Taux de change

tel que publié

sur le site de

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la

date d'émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de la

Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au compte
prime d'émission

de la Société

(USD)

14/03/2016

19.155

HKD 332.530,80 HKD 1=USD 0,12887 USD 42.853,24 USD 191,55 USD 42.661,69

21/03/2016 350.000

HKD 6.076.000,- HKD 1=USD 0,12896 USD 783.560,96 USD 3.500,- USD 780.060,96

24/03/2016 128.106 HKD 2.223.920,16 HKD 1=USD 0,12888 USD 286.618,83 USD 1.281,06 USD 285.337,77
Date
d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD) HKD

23,30/ action

émise

Taux de change

tel que publié

sur le site de

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d'émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de la

Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au compte
prime d'émission

de la Société

(USD)

14/03/2016

10.018

HKD 233.419,40 HKD 1=USD 0,12887 USD 30.080,76 USD 100,18 USD 29.980,58

93597

L

U X E M B O U R G

Date
d'Emission

Nombre

d'actions

émises

Prix de

Souscription

(HKD) HKD

23,31/ action

émise

Taux de change

tel que publié

sur le site de

OANDA Corporation

(www.oanda.com)

au jour de la date

d'émission

Prix de

Souscription

(USD)

Prix de

souscription

alloué au

capital social

souscrit de la

Société

(USD)

Prix de

souscription

alloué au compte
prime d'émission

de la Société

(USD)

14/03/2016

6.271

HKD 146.177,01 HKD 1=USD 0,12887 USD 18.837,83

USD 62,71 USD 18.775,12

En conséquence de ce qui précède, la somme totale des souscriptions de cinq cent treize mille cinq cent cinquante

(513.550) Nouvelles Actions s'élevant à un million cent soixante-et-un mille neuf cent cinquante-et-un Dollars Américains
soixante-deux Centimes (USD 1.161.951,62) est alloué comme suit:

- cinq mille cent trente-cinq Dollars Américains cinquante Centimes (USD 5.135,50) est alloué au capital social souscrit

de la Société; et

- un million cent cinquante-six mille huit cent seize Dollars Américains douze Centimes (USD 1.156.816,12) est alloué

au compte prime d'émission de la Société.

Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate

expressément.

8) En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l'article 4.1 des Statuts de la Société

doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:

« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions cent trois mille cinq cent soixante-et-onze

Dollars Américains trois Centimes (USD 14.103.571,03) représenté par un milliard quatre cent dix millions trois cent
cinquante-sept mille cent trois (1.410.357.103) Actions d'une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD
0,01) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent

acte, sont estimés à EUR 2.800.-Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la
comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état

et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. RIJPMA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 12 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11858. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016098566/207.
(160068414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.

Milton Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 29.103.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094721/9.
(160064427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

Natural Nutritional Products S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.521.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094739/9.
(160064428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.

93598

L

U X E M B O U R G

2000 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 74.545.

L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois d'avril;
Pardevant  Nous  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg “2000 FINANCE S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg, 6, Boulevard Pierre
Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 74545., (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 23 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 15
juin 2000,

et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 6 août 2006, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2259 du 2 décembre 2006.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Daniel PIANON, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg:
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Constatation que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire;
2. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
3. Décision d'accepter la démission des administrateurs actuels de la Société et de leur donner décharge pleine et entière

pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour;

4. Nomination de la FUDUCIAIRE DI FINO ET ASSOCIÉS S.à r.l. aux fonctions d'administrateur unique et détermi-

nation de la durée de son mandat

5. Décision d'accepter la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
6. Nomination de Monsieur Luca DI FINO aux fonctions de commissaire aux comptes et détermination de la durée de

son mandat;

7. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”) ainsi que le nombre d'actions qu'il possède sont portés sur une liste

de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le représente, les membres
du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment

représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée constate qu'à l'heure actuelle la Société n'a plus qu'un seul actionnaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence l'article

5 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Alinéa 3. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature

individuelle de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

93599

L

U X E M B O U R G

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide:

- d'accepter la démission des administrateurs: FIDUCIAIRE DI FINO ET ASSOCIÉS S.à r.l., LDF DIRECTOR II

GROUP LTD et LDF DIRECTOR I LTD et de leur accorder, par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution
de leur mandat;

- de nommer la FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIÉS S.à r.l, établie et ayant son siège social à L-1430 Luxembourg,

6, boulevard Pierre Dupong, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
103178, aux fonctions d'administrateur unique, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année
2021;

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide:

- d'accepter la démission du commissaire aux comptes LDF AUDIT S.A. et de lui accorder, par vote spécial, décharge

pleine et entière pour l'exécution de son mandat mandat;

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide:

- de nommer Monsieur Luca DI FINO, expert-comptable, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 23 juin 1969, demeurant

professionnellement à L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong, aux fonctions de commissaire aux comptes, son
mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2021;

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent cinquante euros
(1.150.- EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, D. PIANON, L. DI FINO, C. WERSANDT.

Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 avril 2016. 2LAC/2016/8427. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016104591/90.

(160075812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.

Melio Luxembourg International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 81.078.

Les statuts coordonnés au 10.03.2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016097698/11.

(160067687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

93600


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2000 Finance S.A.

Atlas Investments Lux Finance S.à r.l.

Ballista SICAV

Barak'ha S.à r.l.

BF-Century Grundstücks S.à r.l.

BGV III Amsterdam S.à r.l.

BGV III France Holding S.à r.l.

Guard Systems Benelux S.A.

Guard Systems Benelux S.A.

H2O Investissements et Finance S.A.

HbI International Holdings S.à r.l.

Hëpperdanger Wand-Energie sàrl

Highbridge Mezzanine Partners II AP Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl

Highbridge Mezzanine Partners II Offshore Lux Sàrl II

Highbridge Mezzanine Partners II Onshore Lux Sàrl

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l.

H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty S.à r.l.

Horminvest S.A.

Icopal Holdings S.à r.l.

IEPS Group S.à r.l.

IMMOBRA (Luxembourg) S.A.

Ingram Micro Management Company S.C.S.

Insight PVD S.à r.l.

Ivanplats Holding Sàrl

Lucky Duck International S.A.

Lux and Sàrl

Luxazur S.A.

Luxflower SA

Lynxis S.A.

MAGICAL DREAM FACTORY SARL

MANA S.A.

Melio Luxembourg International S.à.r.l.

Milton Holding S.A. SPF

Musicfest A.s.b.l.

Natural Nutritional Products S.A.

Neuer Zollhof S.à r.l.

New Millennium

NTR Lux Finance S.à r.l.

Samsonite International S.A.