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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1951
5 juillet 2016
SOMMAIRE
Deutsche Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
93648
Gemstone 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93617
Gemstone 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93618
GL Europe Eastern Boulevard S.à r.l. . . . . . .
93618
Global Telecom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93619
Golding Investments VIII S.A. . . . . . . . . . . . . .
93619
Greenship Gas Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
93614
GRIP Holding 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93614
GRIP SPV1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93614
Guineu Immobles Luxembourg S.A. . . . . . . . .
93610
Hadfield Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93610
HAMAB Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93602
Haussmann General Partner . . . . . . . . . . . . . .
93611
HCA Luxembourg Equities . . . . . . . . . . . . . . .
93602
Heliovale S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93611
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
93611
H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93617
HFX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93603
HIGH CAPITAL 1 SCSP . . . . . . . . . . . . . . . . .
93609
H.I.G. Luxembourg Holdings 29 S.à r.l. . . . . .
93610
HMH Invest GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93603
Horus Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93609
Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
93602
Hypatia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93602
ILG Lux Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93619
ILU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93620
Immobal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93620
Immowest Lux VI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93624
Industrial Advisors and Investors Group . . . .
93623
Industrial Milk Company S.A. . . . . . . . . . . . . .
93623
Industry Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93620
INEOS Holdings Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
93620
Insolve II LX Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93622
Inter Fund Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
93621
International Financial Data Services (Luxem-
bourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93621
International Financial Investments S.à r.l.
SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93622
Intertrust Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
93621
Kaiserkarree Fixtures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
93624
Kanebo Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93624
Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93648
Orange Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
93648
Theta Phi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93646
Verde Energy Group Luxembourg S.à r.l. . . .
93624
VISTA LUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
93636
93601
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Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 138.698.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 28.04.2016.
Référence de publication: 2016101117/10.
(160071664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Hypatia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 188.627.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 18 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101118/18.
(160072481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
HAMAB Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 123.791.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie B, est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101120/16.
(160072365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
HCA Luxembourg Equities, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.992.
En date du 29 avril 2016, les associés de la Société ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de monsieur Donald Wayne Stinnett de son poste d'administrateur avec effet au 28 avril
2016;
- Acceptation de la nomination de monsieur Ronald Lee Grubbs, Jr., né le 27 mars 1961 à Tennessee, États-Unis
d'Amérique, résidant au 426 Lynnwood Boulevard, Nashville TN 37205-3435, États-Unis d'Amérique au poste d'admi-
nistrateur avec effet au 28 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016101122/17.
(160072671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
HFX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 152.578.
<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 8 mars 2016i>
Le siège social est transféré au 127, Rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg à la date du 8 Mars 2016.
La démission de Monsieur Danilo Mangano en tant qu'administrateur est acceptée à la date de ce jour.
Le conseil d'administration coopte Monsieur Vishal Sookloll en tant qu'administrateur en remplacement de monsieur
Danilo Mangano, né à Goodlands (Ile Maurice) le 14 Juin 1975, demeurant professionnellement au 127, Rue de Mühlenbach
L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur pour la durée du mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Suite à un changement d'adresse, Monsieur Gianluca Ninno, administrateur, est désormais domicilié au 127, Rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Suite à un changement d'adresse, Monsieur Xavier Vincent, administrateur, est désormais domicilié au 127, Rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016101123/22.
(160072054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
HMH Invest GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 15, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 205.749.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois d'avril,
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Olivier Harles, né à Luxembourg le 18 Septembre 1984, résidant professionnellement à 41A, avenue J. F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
2) Philippe Harles, né à Luxembourg le 11 juillet 1987, résidant professionnellement à 41A, avenue J. F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
3) Charles Heisbourg, né à Luxembourg le 23 août 1986, résidant professionnellement à 41A, avenue J. F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
4) Philippe Heisbourg, né à Luxembourg le 23 janvier 1983, résidant professionnellement à 19, rue Aldringen, 1118
Luxembourg,
ici dûment représenté par Charles Heisbourg, susmentionné,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 14 avril 2016,
5) Emmanuelle Mousel, née à Luxembourg le 6 décembre 1985, résidant professionnellement à professionnellement à
41A, avenue J. F. Kennedy, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
6) François Mousel, né à Luxembourg le 11 juin 1981, résidant professionnellement à 2, rue Gerhard Mercator B.P.
1443 L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ici dûment représenté par Emmanuelle Mousel, susmentionnée.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 14 avril 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
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Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «HMH Invest GP S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société a également la possibilité d'agir en tant qu'associée ou actionnaire à responsabilité illimitée ou limitée
pour les dettes et les obligations de toute entité luxembourgeoise ou étrangère.
2.5 La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,
soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.
2.6 L'objet de la Société est également (i) l'acquisition par achat, l'enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le
transfert par la vente, l'échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, (ii) l'octroi de licence sur de tels
droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et
industrielle.
2.7 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600), représenté par douze mille six
cents (12.600) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
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6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
7.7 Sans préjudice des dispositions du présent article, tout transfert de parts sociales de la Société ne peut être réalisé
qu'ensemble avec le transfert de la même proportion de parts que l'associé cédant détient dans [HMH Invest S.C.S] et selon
les mêmes conditions requises pour le transfert de celles-ci.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social et (iii) incluant le vote positif d'au moins un associé distinct de
chacune des trois familles détenant le capital social de la Société à la constitution.
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D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B») et des gérants de catégorie C (les «Gérants de Catégorie C»). Toute référence faite ci-après aux «gérants»
doit s'interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie A et/ou Gérants de Catégorie B et/ou Gérants de Catégorie
C en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société et incluant le vote positif d'au moins
un associé distinct de chacune des trois familles détenant le capital social de la Société à la constitution.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de deux gérants. Les réunions du conseil de gérance sont tenues
au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
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17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B et un (1) Gérant de Catégorie C est présent ou représenté à la réunion du
conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B et un (1) Gérant de Catégorie C. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne
dispose pas d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par un (1) Gérant de Catégorie A et
un (1) Gérant de Catégorie B et un (1) Gérant de Catégorie C, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux
qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1)
Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B et un (1) Gérant de Catégorie C, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers.
19.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,
ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants de catégories différentes ou (ii) par la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente et un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
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22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille six cent parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par Philippe Harles, susmentionné, pour un prix de deux mille
cent euros (EUR 2.100);
- deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par Olivier Harles, susmentionné, pour un prix de deux mille
cent euros (EUR 2.100);
- deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par Charles Heisbourg, susmentionné, pour un prix de deux
mille cent euros (EUR 2.100);
- deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par Philippe Heisbourg, susmentionné, pour un prix de deux
mille cent euros (EUR 2.100);
- deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par Emmanuelle Mousel, susmentionnée, pour un prix de deux
mille cent euros (EUR 2.100);
- deux mille cent (2.100) parts sociales ont été souscrites par François Mousel, susmentionnée, pour un prix de deux
mille cent euros (EUR 2.100).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille six cents euros (EUR 12.600) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 15, rue Théodore Eberhard, L-1451 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée illimitée:
i. Olivier Harles, né à Luxembourg le 18 septembre 1984, résidant professionnellement au 41A, avenue J. F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie A;
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ii. Philippe Harles, né à Luxembourg le 11 juillet 1987, résidant professionnellement au 41A, avenue J. F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie A;
iii. Charles Heisbourg, né à Luxembourg le 23 août 1986, résidant professionnellement au 41A, avenue J. F. Kennedy,
L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie B;
iv. Philippe Heisbourg, né à Luxembourg le 23 janvier 1983, résidant professionnellement au 19 Rue Aldringen, 1118
Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie B;
v. Emmanuelle Mousel, née à Luxembourg le 6 décembre 1985, résidant professionnellement au 41A, avenue J. F.
Kennedy, L-2082 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie C; et
vi. François Mousel, né à Luxembourg le 11 juin 1981, résidant professionnellement au 2, rue Gerhard Mercator B.P.
1443 L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé Gérant de Catégorie C.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux comparants et aux mandataires des comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
et résidence, lesdits comparants et mandataires des comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Heisbourg, E. Mousel, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 avril 2016. GAC/2016/3260. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101125/318.
(160072693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
HIGH CAPITAL 1 SCSP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Graham.
R.C.S. Luxembourg B 205.731.
<i>Extrait de l'acte constitutif de High Capital 1 SCSPi>
En date du 16 avril 2016, la société en commandite spéciale dénommée High Capital 1 SCSP (la «Société») a été
constituée par acte sous seing privé signé pour une durée illimitée. Le siège social de la Société se trouve au 4, rue Graham,
L-3235 Bettembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Son associé gérant commandité est High Capital SARL, une société à responsabilité de droit luxembourgeois dont
l'adresse est au 4, rue Graham, L-3235 Bettembourg Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202 886.
L'objet de cette Société est d'investir dans ICT Digital Tech Fund S.CA (le «ICT Seed Fund») et d'entreprendre toutes
les actions nécessaires à l'exécution de cet objet.
La Société sera engagée par la seule signature de l'associé gérant commandité représenté par ses signataires dûment
autorisés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Pour extrait conforme
FIDUPAR
Référence de publication: 2016101124/22.
(160072226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Horus Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 64.983.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil le conseil de gérance du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
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- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101126/18.
(160072367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Guineu Immobles Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 49.218.
L'Assemblée générale ordinaire du 1
er
avril 2016 a décidé de:
1. Nommer M. Michele Custodero, employé privé, 48 rue de Bragance L-1255 Luxembourg (adresse professionnelle),
en qualité d'Administrateur de GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A. Ses fonctions débuteront lors de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle du 1
er
avril 2016. Son mandat d'une durée de 2 ans viendra à échéance lors de l'Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2018.
Le Conseil d'administration est alors composé de:
- M. Ricardo Portabella Peralta, Président, Administrateur et Administrateur délégué
- Mme Sandra Pasti, Administrateur et Administrateur délégué
- Mme Nathalie Duval, Administrateur
- M. Jean-Michel Pasti, Administrateur
- M. Rafael Jiménez Lopez, Administrateur
- M. Michele Custodero, Administrateur
2. Renouveler le mandat de BDO Luxembourg pour la révision des comptes sociaux se clôturant au 31 décembre 2016.
Le mandat du Réviseur d'entreprises agréé expirera à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire de 2017.
Changement d'adresse:
1 rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
GUINEU IMMOBLES LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101103/29.
(160072466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
H.I.G. Luxembourg Holdings 29 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 171.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016101104/10.
(160071655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Hadfield Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 185.800.
Nous vous notifions que le nom de Madame Harriet Reid, gérante de la Société, a été modifié comme suit:
Madame Harriet Reid est désormais connue sous le nom de Madame Harriet Giepmans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 avril 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016101107/13.
(160072415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Haussmann General Partner, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 191.665.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions écrites des associés de la Société en date du 14 août 2015 que la Société:
- d'une part, a pris acte de la démission de Monsieur Evrard Bordier, gérant de la Société, avec effet au 14 août 2015 et;
- d'autre part, a nommé, en qualité de gérant de la Société, Monsieur Grégoire Bordier, né le 4 juin 1966 à Genève,
Suisse et demeurant à 16, rue de Hollande, CH-1204 Genève, Suisse, avec effet au 14 août 2015 et pour une durée indé-
terminée.
Par ailleurs, il résulte du contrat de cession des parts sociales du 1er janvier 2015, que les 39,000 parts sociales de la
classe D-1 parts et 1,000 parts sociales de la classe D-2 parts de la Société, détenues par
- Hedge Financial Enterprises Ltd., ayant son siège social au 1276, Leeward Highway, bâtiment Chancery Court, GB -
Îles Providenciales, Iles Turques-et-Caïques
ont été transférées à
- Sycamore Holdings Ltd., ayant son siège social au P.O. Box 137, Regent Village West, Suite G202, Grace Bay, Îles
Providenciales, Îles Turques-Et-Caïques qui détient à présent 39,000 parts sociales de la classe D-1 parts et 1,000 parts
sociales de la classe D-2 parts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101108/24.
(160072648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Heliovale S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 155.411.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n° L150193107 du 27/01/2015i>
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101109/13.
(160072366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.835.000,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 150.479.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of April.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 150.479 and having a share capital of EUR 5,835,000 (the Company). The Company has been incorporated by
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a deed of Me. Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 14, 2009,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations on February 8, 2008 under number 269. The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
THERE APPEARED:
- Hexcel LLC Luxembourg S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) incorporated and organized
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(HLLSCS),
here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal.
- Hexcel Corporation, a U.S. corporation incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, having
its registered address in 281 Tresser Boulevard, Stamford, Connecticut 06901, United States (HC and, together with
HLLSCS, the Shareholders),
here represented by Annick Braquet, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy, given under private seal.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following.
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Insertion of a new article 10.2 in the articles of association of the Company as follows:
“ 10.2. The Company shall, to the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, indemnify
any manager against all losses, liabilities, costs, charges and expenses reasonably incurred by him or her in connection
with any claim, action, suits or proceedings in which he or she is involved by virtue of his or her being a manager of the
Company, except in case of fraud, willful misconduct, bad faith, gross negligence or reckless disregard to his or her duties
as manager. The Company may, to the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, cover
costs, charges and expenses to be incurred by a manager in connection with any claim, action, suits or proceedings in which
he or she is involved by virtue of his or her being a manager of the Company, it being understood that any manager benefiting
from such coverage by the Company shall reimburse any and all advances the Company made as a result thereof should
he or she is found liable of acts or omissions that are precluded from indemnification under this article 10.2.”.
2. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Shareholders resolve to insert a new article 10.2. in the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 10.2. The Company shall, to the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, indemnify
any manager against all losses, liabilities, costs, charges and expenses reasonably incurred by him or her in connection
with any claim, action, suits or proceedings in which he or she is involved by virtue of his or her being a manager of the
Company, except in case of fraud, willful misconduct, bad faith, gross negligence or reckless disregard to his or her duties
as manager. The Company may, to the fullest extent permitted by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, cover
costs, charges and expenses to be incurred by a manager in connection with any claim, action, suits or proceedings in which
he or she is involved by virtue of his or her being a manager of the Company, it being understood that any manager benefiting
from such coverage by the Company shall reimburse any and all advances the Company made as a result thereof should
he or she is found liable of acts or omissions that are precluded from indemnification under this article 10.2.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version.
At the request of the same appearing parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed with us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le douzième jour d’avril.
Pardevant Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée luxembourgeoise, dont le siège social est établi au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.183
et disposant d’un capital social de 5.835.000.- (la Société). La Société a été constituée par un acte de Me Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 14 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 8 février 2008 sous le numéro 269. Les statuts (les Statuts) de la
Société n’ont pas été modifiés depuis.
ONT COMPARU:
- Hexcel LLC Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple (limited partnership) constituée et régie par le
droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 16 avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et en cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg (HLLSCS),
ici représentée par Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
- Hexcel Corporation, une société américaine constituée et organisée selon les lois de l’Etat du Delaware, dont le siège
social est au 281, Tresser Boulevard, USA - 06901 Stamford, Connecticut, Etats-Unis (HC et, ensemble avec HLLSCS,
les Associés),
ici représentée par Annick Braquet, employée, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des Associés et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci auprès des autorités d’enregistrement.
Les Associés ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Insertion d’un nouvel article 10.2 dans les statuts de la société comme suit:
“ 10.2. la Société doit, dans les limites de ce qui est permis par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, indemniser
tout gérant de toutes les pertes, responsabilités, coûts, charges et frais raisonnablement engagés par lui ou elle en rapport
avec toute demande, action en justice, procès ou procédures dans laquelle il ou elle aura été impliqué en sa qualité de gérant
de la Société, sauf cas de fraude, de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de négligence grave ou de désintérêt totale au
regard de ses devoirs de gérant. La Société peut, dans les limites de ce qui est permis par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, prendre en charge les coûts, charges et frais engagés par tout gérant en rapport avec toute demande, action
en justice, procès ou procédures dans laquelle il ou elle aura été impliquée en sa qualité de gérant de la Société, étant entendu
que tout gérant bénéficiant d’une telle prise en charge par la Société devra rembourser tout ou partie des avances qui auront
été faites par la Société à cet égard sinon à être tenu responsable pour les actes ou omissions exclus de l’indemnisation
prévue par ce même article 10.2.“
2. Divers.
III. Que les Associés ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Les Associés décident d’insérer un nouvel article 10.2. aux Statuts, qui aura la teneur suivante:
“ 10.2. la Société doit, dans les limites de ce qui est permis par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, indemniser
tout gérant de toutes les pertes, responsabilités, coûts, charges et frais raisonnablement engagés par lui ou elle en rapport
avec toute demande, action en justice, procès ou procédures dans laquelle il ou elle aura été impliqué en sa qualité de gérant
de la Société, sauf cas de fraude, de faute intentionnelle, de mauvaise foi, de négligence grave ou de désintérêt totale au
regard de ses devoirs de gérant. La Société peut, dans les limites de ce qui est permis par les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, prendre en charge les coûts, charges et frais engagés par tout gérant en rapport avec toute demande, action
en justice, procès ou procédures dans laquelle il ou elle aura été impliquée en sa qualité de gérant de la Société, étant entendu
que tout gérant bénéficiant d’une telle prise en charge par la Société devra rembourser tout ou partie des avances qui auront
été faites par la Société à cet égard sinon à être tenu responsable pour les actes ou omissions exclus de l’indemnisation
prévue par ce même article 10.2.“
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société au titre du présent
acte sont estimés approximativement à EUR 1.500.-
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande des parties comparantes ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu’à la demande des parties comparantes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire des parties comparantes, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12218. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101110/136.
(160072228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Greenship Gas Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.191.050,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 171.948.
<i>Extrait des résolutions prises par le gérant en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle du gérant, Monsieur Pierre LENTZ, est également modifiée comme suit avec effet au 18
avril 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101097/16.
(160072148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
GRIP Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GRIP SPV1 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 205.091.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the “Meeting”) of GRIP SPV1 S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 205091 (the “Company”). The Company has been incorporated on 23 March 2016, pursuant to a deed of Maître
Leonie Grethen, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial C”). The articles of association of the Company (the “Articles”) have not yet been amended.
The meeting is chaired by Mr Philipp Mößner, Rechtsanwalt, with professional address at 44 Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg, as chairperson of the meeting (the”Chairperson”).
The Chairperson appoints Mr. Philipp Mößner, prenamed, as secretary of the meeting (the “Secretary”).
The Meeting elects Ms. Aisling Ward, jurist, with professional address at 44 Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
as scrutineer of the Meeting (the “Scrutineer”).
The Chaiperson declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list, signed
by the proxyholder of the represented shareholders, the members of the bureau and the undersigned notary. The said list
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as well as the proxies, signed by the proxyholder and the notary, shall be annexed to this document to be filed with the
registration authorities.
2. It appears from the attendance list, that all 1,250,000 shares representing the entire capital of twelve thousand five
hundred euros (EUR 12,500) are represented at this extraordinary general meeting, so that the Meeting could validly decide
on all the items of the agenda. All the shareholders declare that they have been informed in advance of the agenda of the
meeting and waive all the convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly
deliberate.
3. The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1) To resolve on the change of the corporate name of the Company from “GRIP SPV1 S.à r.l.” to “GRIP Holding 1 S.à
r.l.”;
2) To subsequently resolve on the amendment of article 1 of the Articles to reflect the decision passed under item 1)
above;
3) To resolve on the change of the registered office from “6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché
de Luxembourg” to “6, Boulevard Pierre Dupong L-1430 Luxembourg”; and
4) To subsequently resolve on the amendment of article 4 of the Articles to reflect the decision passed under item 3)
above.
After this had been set forth, the shareholders representing the whole corporate capital, decided to hold an extraordinary
general meeting and to take the following resolutions in conformity with the agenda of the meeting:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the corporate name of the Company from “GRIP SPV1 S.à r.l.” to “GRIP Holding 1
S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides, subsequently, to amend the first article of the Articles, which henceforth shall read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “GRIP Holding 1
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to change the registered office of the Company from “6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg” to “6, Boulevard Pierre Dupong L-1430 Luxembourg”.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides, subsequently, to amend the fourth article of the Articles, which henceforth shall read as follows:
“ Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association. The
address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case may
be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.”.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed at Euro 1,600.-
There being no further business before the meeting, the same was adjourned thereupon.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Follows the french version:
L’an deux mil seize, le quatorze avril.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie
une assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») des associés de GRIP SPV1 S.àr.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 205.091
(la «Société»). La Société est constituée suivant acte reçu par Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 23 mars 2016, en cours de publication au Mémorial C. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été
modifiés.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Philipp Mößner, Rechtsanwalt, résidant professionnellement au 44, Avenue JF
Kennedy, L-1855 Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne Monsieur Philipp Mößner, prénommé, comme secrétaire de l‘Assemblée (le «Secrétaire»).
L’Assemblée choisit Madame Aisling Ward, juriste, résidant professionnellement au 44, Avenue JF Kennedy, L-1855
Luxembourg, comme scrutateur de l’Assemblée (le «Scrutateur»).
Le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,
signée par le mandataire des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste ainsi que
les procurations, signées par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Il résulte de cette liste de présence que cinq cents parts sociales représentant l’entièreté du capital de douze mille cinq
cents euros (12.500 EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’Assemblée peut
valablement délibérer sur son ordre du jour. Tous les associés déclarent avoir été informés à l’avance de l’ordre du jour de
l’assemblée et renoncent aux formalités de convocation. L’assemblée générale est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer.
3. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Agendai>
1) Modification de la dénomination de la Société de «GRIP SPV1 S.à r.l» à «GRIP Holding 1 S.à r.l.».
2) Modification subséquente de l’article 1 des Statuts de la Société afin d’y refléter la décision adoptée au point 1) ci-
dessus;
3) Modification du siège social de «6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg» à «6,
Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg», et
4) Modification subséquente de l’article 4 des Statuts de la Société afin d’y refléter la décision adoptée au point 3) ci-
dessus.
Après avoir déterminé ceci, les associés représentant tout le capital social ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et d´adopter les résolutions suivantes conformément à l’agenda de l’Assemblée:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la Société de «GRIP SPV1 S.à r.l.» à «GRIP Holding
1 S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier subséquemment le premier article des Statuts, qui aura dorénavant la teneur
qui suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GRIP Holding 1 S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le siège social de la Société de «6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,
Grand-Duché de Luxembourg» à «6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg».
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<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier subséquemment le quatrième article des Statuts, qui aura dorénavant la teneur
qui suit:
« Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, s’élève à approximativement
à EUR 1.600.-
En l´absence d´autres points à l´ordre du jour, la réunion a été clôturée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. MÖSSNER, A. WARD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12478. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101098/161.
(160072268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 195.236,37.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 179.270.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016101106/10.
(160071716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Gemstone 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.316.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 116.275.
<i>Auszug aus den Beschluesse der Geschaeftsfuehrer vom 11. April 2016i>
1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung zum 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt
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2. Die professionelle Anschrift der Geschäftsführer wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016 ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Luxemburg, den 29. April 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016101078/17.
(160072037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Gemstone 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 179.964.
<i>Auszug aus den Beschluesse der Geschaeftsfuehrer vom 11. April 2016i>
1. Der Gesellschaftssitz wird mit Wirkung zum 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt
2. Die professionelle Anschrift der Geschäftsführer wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016 ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Luxemburg, den 29. April 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016101079/17.
(160071985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
GL Europe Eastern Boulevard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 189.550.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 28 avril 2016i>
Les démissions de Messieurs Richard Stabinsky et Thomas Larkin entant que gérants de classe A sont acceptées avec
effet au 28 avril 2016.
Les démissions de Messieurs Henry Saavedra, Jorrit Crompvoets et Ramon van Heusden en tant que gérants de classe
B sont acceptées avec effet au 28 avril 2016.
La nomination de Monsieur Luc Leroi, Gérant, né le 26 octobre 1965 à Rocourt, Belgique avec adresse professionnelle
au 13a, rue de Clairefontaine, L-8460 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A est acceptée
avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Damien Warde, Gérant, né le 19 février 1950 à Galway, Irlande avec adresse professionnelle
au 22, rue de Siggy vu Letzebuerg, L-1933 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe A est
acceptée avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Douwe Terpstra, Gérant, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas avec adresse
professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe
B est acceptée avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
La nomination de Monsieur Andrew O'Shea, Gérant, né le 13 août 1981 à Dublin, Irlande avec adresse professionnelle
au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que gérant de classe B est acceptée
avec effet au 29 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée dans le temps.
Le siège social de la Société est transféré au 1, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec
effet au 29 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Certifié sincère et conforme
<i>Pour GL Europe Eastern Boulevard S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016101090/31.
(160072684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Global Telecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 123.861.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique en date du 28 avril 2016i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des gérants actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale approuvant
les comptes annuels 2015.
Veuillez prendre note que:
(i) Messieurs David Catala et Douwe Terpstra, gérants, résident désormais professionnellement au 6, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg avec effet au 1
er
mars 2014;
(ii) Monsieur Riccardo Marsili, gérant, réside désormais professionnellement au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg avec effet au 1
er
décembre 2013 et que
(iii) L'associé unique de la société se nomme dorénavant Global Telecom Holding, S.A.E. au lieu de Orascom Telcom
Holding S.A.E.
L'Assemblée a décidé de nommer la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative (R.C.S. Luxembourg: B
65477), ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, a été nommée comme réviseur d' entre-
prises agréé avec effet au 16 juillet 2014 jusqu'à l'issue de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels 2014.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Global Telecom S.à r.l.
i>Mme Nathalie Baloze
Référence de publication: 2016101061/24.
(160072286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Golding Investments VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 6, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 184.273.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29.04.2016.
Référence de publication: 2016101068/10.
(160072241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
ILG Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 173.697.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016101151/10.
(160072523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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ILU, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 106.033.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon exceptionnelle au siège social le 28 avril 2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale constate que le mandat des administrateurs et du Commissaire est arrivé à échéance. L'Assemblée
Générale décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX (Président du Conseil
d'Administration et Administrateur-délégué), de Monsieur Patrick VAN HUMBEECK et de Madame Brigitte DENIS
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Commissaire de H.R.T. Révision S.A., ayant son siège au
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 51.238, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
<i>Changement d'adressei>
La Société a été informée du changement d'adresse Monsieur Jean-Marc HEYNDERICKX au 113 Chemin des Luis,
CH-1936 VERBIER.
ILU
Référence de publication: 2016101154/20.
(160072823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Immobal S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 101.331.
Le domicile de la société IMMOBAL S.A., R.C.S. Luxembourg B n° 101331, constituée le 10 juin 2004 par-devant
Maître Henri HELLINCKX, Notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C N° 832
du 13 août 2004, établi au 17, rue Beaumont L - 1219 Luxembourg, a été dénoncé le 28.04.2016
Luxembourg, le 28.04.2016.
MANACO S.A.
Signature
Référence de publication: 2016101155/12.
(160072323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Industry Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 174.624.
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège le 29 avril 2016i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de révoquer WANT BROTHERS ACCOUTNING S.A. en tant que commissaire aux comptes de
la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme avec effet immédiat la société VMC3 S. A R.L., ayant son siège social à 33, boulevard Joseph II,
L-1840 LUXEMBOURG, inscrite au Registre de commerce des sociétés au Luxembourg sous le numéro B 200 728 comme
nouveau commissaire. Le mandat du commissaire prend fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille
vingt et un.
Référence de publication: 2016101158/16.
(160072739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
INEOS Holdings Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 157.805.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101159/12.
(160071824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Inter Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.
R.C.S. Luxembourg B 66.188.
- Constituée en date du 10 septembre 1998 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, alors notaire de résidence à L
- Hespérange, publié au Mémorial, Recueil Spécial n° 756 du 19 octobre 1998;
- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 28 février 2014 selon acte reçu par Maître Emile
SCHLESSER, notaire de résidence à L - Luxembourg, non encore publié au Mémorial.
Concernant la mise à jour de l'adresse de Monsieur Jesper Nielsen à partir de la date de ce dépôt devra être rectifiée
comme suit:
15 Boulevard Grande-Duchesse Joséphine-Charlotte
L-1845 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 27 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Evgenia Matveeva
Référence de publication: 2016101162/19.
(160072465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Intertrust Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.414.957,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101147/12.
(160072436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 81.997.
Le conseil d'administration a pris acte, en date du 16 avril 2016, de la démission de Monsieur Paul Kelly au poste
d'Administrateur, avec effet au 20 avril 2016 et la démission de Madame Kabira Boulakchour au poste de dirigeant agréé
et délégué à la gestion journalière, avec effet au 17 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016101143/13.
(160072196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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International Financial Investments S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 175.209.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes en date du 18 avril 2016
1- Les démissions de Laetitia Vauchez et de Vanessa Barthe en tant que gérantes de la Société ont été acceptées avec
effet au 18 avril 2016;
2- La nomination de Maria Masoura, née le 7 juin 1969 à Athènes (Grèce), avec adresse professionnelle au 28 Boulevard
de Verdun, L-2670 Luxembourg, en tant que nouvelle gérante unique de la Société a été acceptée avec effet au 18 avril
201 6 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, 28
th
April 2016.
Référence de publication: 2016101144/18.
(160072349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Insolve II LX Partners, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 205.744.
<i>Extrait de l’acte constitutifi>
Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 25 avril 2016 (les "Statuts") que la société en commandite
spéciale «Insolve II LX Partners» (la «Société») a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est «Insolve II LX Partners».
2. L'objet de la Société est le suivant:
«La Société a pour objet la prise de participations, la détention (y compris l'administration, la gestion et la mise en valeur)
et la disposition de titres ou de parts d’intérêt dans toute société ou entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère en son nom
propre et pour son propre compte.
La Société pourra octroyer des financements sous toute forme et des garanties ou sûretés de toutes sortes en faveur des
sociétés et entreprises faisant partie du même groupe que la Société.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soir sans limitation et procéder à l'émission privée d’obligations,
de billets à ordre ou de tout autre instrument de dette, ainsi que des warrants ou tout autre droit de souscription.
D’une manière générale, la Société est autorisée à effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l'accomplissement
ou au développement de son objet.
La Société n’est pas autorisée à agir en tant que fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive AIFM
et n’exercera aucune autre activité qui serait soumise à la surveillance de la CSSF.
En particulier, la Société ne peut (directement ou indirectement) commercialiser activement ses intérêts ou tous autres
titres auprès d’investisseurs.
Pour éviter tout doute, la Société ne doit conclure aucune opération qui ferait qu'elle soit engagée dans une quelconque
activité qui serait considérée comme une activité réglementée qui nécessiterait l'obtention par la Société d’autorisations ou
de permis spéciaux.».
3. La date de constitution de la Société est le 25 avril 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est Balbec LX GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500,-, dont le siège social est au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205204 (l' «Associé Com-
mandité»).
5. Le siège social de la Société est au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de
l'Associé Commandité. Le gérant unique a été nommé le 25 avril 2016 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société
Référence de publication: 2016101140/38.
(160072492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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INADIN S.àr.l., Industrial Advisors and Investors Group, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean Sauvage.
R.C.S. Luxembourg B 122.798.
L'an deux mille seize,
Le vingt-deux mars,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
La société à responsabilité limitée IMPERIAL & CAMBRIDGE INVESTMENTS S.à r.l., avec siège social à L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166 256,
ici représentée par Monsieur Luc HILGER, expert-fiscal, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36,
avenue Marie-Thérèse, en vertu d 'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «INDUSTRIAL ADVISORS AND INVES-
TORS GROUP S.à r.l.», en abrégé «INADIN S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1736 Senningerberg, 1B,
Heienhaff, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 122 798, constituée suivant
acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 214 du 20 février 2007.
Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment con-
voquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, vers L-2514 Lu-
xembourg, 15, Jean-Pierre Sauvage, et de modifier par conséquent l'article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
« Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros
(800.- €).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. HILGER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 24 mars 2016. Relation: EAC/2016/7425. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 25 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016101138/42.
(160072512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Industrial Milk Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 157.843.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016101139/10.
(160071981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Immowest Lux VI Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 139.125.
<i>Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique datée du 18 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Gerold HELLMICH, né le 9 juillet 1969 à Linz,
Autriche, demeurant professionnellement au 11, Wienerbergstrasse, 1100 Vienna, Autriche, en tant que gérant de classe
B de la Société avec effet au 30 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. Jürgen NARATH, né le 23 juillet 1974 à Leutschach, Autriche,
demeurant professionnellement au Kurt-Tichy-Gasse 7/6, 1100 Vienna, Autriche, en tant que gérant de classe B de la
Société avec effet au 1
er
mai 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Immowest Lux VI S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101135/18.
(160071831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Kaiserkarree Fixtures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 174.864.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 28 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016101174/17.
(160071749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Kanebo Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 53.118.
Der Gesellschaft Sitz des Rechnungskommissar AUDIEX S.A., ist mit Wirkung vom 18. April 2016:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 29. April 2016.
Référence de publication: 2016101180/10.
(160072566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Verde Energy Group Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.378.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of the month of March.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange.
THERE APPEARED:
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Verde Energy Group LLC, a limited liability company, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808 and registered with the trade register of Delaware under number 81-0879306;
Hereby represented by Ms. Marisa Gomes, private employee, whose professional address is at Pétange, by virtue of
proxy signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form and name. These are the articles of association (the “Articles”) of a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) whose name is Verde Energy Group Luxembourg S.à r.l. (hereafter the
“Company”).
The Company is incorporated under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the
law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these Articles.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is (i) the holding of participations and interests in any form whatsoever in Luxembourg
and foreign companies, partnerships or other entities, (ii) the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
and (iii) the acquisition, ownership, administration, development, management and disposal of its portfolio. The Company
may enter into any agreements relating to the acquisition, subscription or management of the aforementioned instruments
and the financing thereof.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, debentures, notes and other instruments
convertible or not, without a public offer.
2.3. The Company may grant assistance and lend funds to its subsidiaries, affiliated companies, to any other group
company as well as to other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which would
be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. It may also give guarantees and grant security
in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
group company as well as other entities or persons provided that the Company will not enter into any transaction which
would be considered as a regulated activity without obtaining the required licence. The Company may further mortgage,
pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
2.4 The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including the entry into any forward transactions as well as techniques and instru-
ments designed to protect the Company against credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
2.5 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.6 The Company may also acquire patents, licenses and / or all types of intellectual and industrial rights, to directly or
indirectly operate and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its patents, licenses
and / or all types of intellectual and industrial rights.
2.7 The Company may also invest in real estate and / or all types of real estate rights, and directly or indirectly operate
and develop them. The Company may sell, assign or otherwise dispose of part or all of its real estate assets or rights.
2.8 The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to movable
or immovable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
2.9 The object of the Company may further be to act as general partner (associé commandité), limited partner (associé
commanditaire) and/or manager (gérant) of Luxembourg corporate partnerships limited by shares (sociétés en commandite
par actions).
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of an extraordinary resolution
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
4.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the sole director
(gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).
4.4 In the event that the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be) should determine
that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of directors (gérants) or the sole director (gérant) (as the case may be)
of the Company.
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4.5 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital - Shares (Parts sociales).
5.1 - Subscribed Share Capital
5.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500- (twelve thousand and five hundred Euros) represented
by 100 (one hundred) shares (parts sociales) of EUR 125 (one hundred and twenty-five Euros) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
5.1.2 Any premium paid on any share (part sociale) is allocated to a distributable reserve in accordance with the terms
of this Article. The share premium shall remain reserved and attached to the shares (parts sociales) in relation to which it
was paid and will be reserved to the relevant holders of shares (parts sociales) in case of distributions, repayment or
otherwise. Decisions as to the use of the share premium reserve(s) are to be taken by the shareholder(s) or the director(s)
(gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles.
5.1.3 The Company may accept contributions without issuing shares (parts sociales) or other securities in consideration
and may allocate such contributions to one or more reserves. Decisions as to the use of any such reserves are to be taken
by the shareholder(s) or the director(s) (gérant(s)) as the case may be, subject to the Law and these Articles. The reserves
may, but do not need to, be allocated to the contributor.
5.2 - Changes to Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders’
meeting, in accordance with Article 7 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.
5.3 - Indivisibility of Shares (parts sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per share
(part sociale). Co-owners, usufructuaries and bare-owners, creditors and debtors of pledged shares (parts sociales) have to
appoint a sole person as their representative towards the Company.
5.4 - Transfer of Shares (parts sociales)
5.4.1 In case of a single shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the single shareholder are freely
transferable.
5.4.2 In case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred in
compliance with the provisions of Articles 189 and 190 of the Law.
5.4.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at
least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto.
5.4.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-
à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with
the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
5.5 - Repurchase of Shares (parts sociales)
The Company may repurchase its shares (parts sociales) provided that there are sufficient available reserves to that
effect. For the avoidance of doubt, the repurchased shares (parts sociales) will not be taken into consideration for the
determination of the quorum and majority.
5.6 - Share Register
All shares (parts sociales) and transfers thereof are recorded in the shareholders’ register in accordance with Article 185
of the Law.
Art. 6. Management.
6.1 - Appointment and Removal
6.1.1 The Company is managed by one or several directors (gérants). If several directors (gérants) have been appointed,
they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The board of directors (conseil de gérance) shall be composed
of A and B directors (gérants). The director(s) (gérant(s)) need not to be shareholder(s).
6.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by resolution of the shareholders.
6.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted
by the shareholders.
6.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) may be com-
pensated for his/their services as director (gérant) or reimbursed for their reasonable expenses upon resolution of the
shareholders.
6.2 - Powers
6.2.1 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).
6.2.2 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance),
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents by means of a written power of attorney.
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6.2.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)
will determine in writing the agent’(s) responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of the agency.
6.3 - Representation and Signatory Power
6.3.1 In dealing with third parties as well as in judicial proceedings, the sole director (gérant), or in case of plurality of
directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
6.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors
(gérants), by the joint signature of one A director (gérant) and one B director (gérant) of the board of directors (conseil de
gérance) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by one A director (gérant) and one B
director (gérant) of the board of directors (conseil de gérance).
6.4 Advisory Capacity of the shareholders
Notwithstanding anything in the present Articles to the contrary, the following actions shall be submitted for consulta-
tions purposes only to the review of the shareholders:
(a) enter into or effect any transaction or series of related transactions involving the direct or indirect (through any
subsidiary of the Company) purchase, lease, license, exchange or other acquisition (including, by merger, consolidation,
acquisition of stock or acquisition of assets) by the Company of any assets and/or equity interests of any individual or entity
valued in excess of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros), provided that such operation has been submitted to the
approval of the board of directors (conseil de gérance) of the Company;
(b) incur any indebtedness, pledge or grant liens on any assets or guarantee, assume, endorse or otherwise becomes
responsible for the obligations of any other individual or entity in each instance, in any amount greater than EUR 50,000.-
(fifty thousand Euros);
(c) except pursuant to an employment agreement for an officer and/or employee of the Company, expend, or commit
to expend, an amount, in excess of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euros);
(d) make any loan, advance, or capital contribution in excess of EUR 50,000.- (fifty thousand Euros);
(e) enter into or effect any transaction or series of related transactions involving the direct or indirect (through any
subsidiary of the Company) sale, lease, license, exchange or other disposition (including by merger, consolidation, sale of
stock or sale of assets) by the Company or any subsidiary of the Company, valued in excess of EUR 100,000.- (on hundred
thousand Euros), provided that such operation has been submitted to the approval of the board of directors (conseil de
gérance) of the Company;
(f) enter into any joint venture or similar business arrangement;
(g) settle any lawsuit, action, dispute or other proceeding or otherwise assume any liability or agree to the provision of
any equitable relief by the Company;
(h) initiate or consummate an initial public offering or make a public offering and sale of shares or any other securities;
and/or
(i) except in the case of a dissolution, wind-up or liquidation, dissolve, wind-up or liquidate the Company or initiate a
bankruptcy proceeding involving the Company.
Any of the foregoing consultations shall take place within fifteen (15) days either (a) at a meeting of the shareholders
convened by the board of directors (conseil de gérance) of the Company (or a shareholder pursuant to these Articles), or
(b) without such prior notice but upon the unanimous written consent of the shareholders.
6.5 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Meetings
6.5.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a director (gérant), to keep the minutes of the meeting of the board of directors
(conseil de gérance) and of the shareholders and who shall be subject to the same confidentiality provisions as those
applicable to the directors (gérants).
6.5.2 Meetings of the board of directors (conseil de gérance) may be convened by any member of the board of directors
(conseil de gérance). The convening notice, containing the agenda and the place of the meeting, shall be sent by letter (sent
by express mail or special courier), telegram, telex, telefax or e-mail at least 8 (eight) days before the date set for the
meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the
convening notice and in which case notice of at least twenty-four (24) hours prior to the hour set for such meeting shall be
sufficient. Any notice may be waived by the consent of each director (gérant) expressed during the meeting or in writing
or telegram, telex, telefax or email. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors (conseil de gérance). All reasonable
efforts will be afforded so that, sufficiently in advance of any meeting of the board each director (gérant) is provided with
a copy of the documents and/or materials to be discussed or passed upon by the board at such meeting.
6.5.3 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance) including at least one A
director (gérant) and one B director (gérant). Resolutions shall be taken by a majority of the votes cast of the directors
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(gérants) present or represented at such meeting including the positive vote of at least one A director (gérant) and one B
director (gérant).
6.5.4 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in minutes to be signed by the
chairman or one A director (gérant) and one B director (gérant) of the board of directors (conseil de gérance) of the Company.
6.5.5 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the board of directors’ (conseil de gérance) meetings. Such approval may be in one or several separate documents.
6.5.6 Copies or extracts of the minutes and resolutions, which may be produced in judicial proceedings or otherwise,
shall be signed by the chairman, one A director (gérant) and one B director (gérant) of the board of directors (conseil de
gérance) of the Company].
6.5.7 A director (gérant) may appoint any other director (gérant) (but not any other person) to act as his representative
at a board meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that board meeting, by means
of a written power of attorney to be sent to the other members of the board of directors (conseil de gérance) prior to the
board meeting. A director (gérant) can act as representative for more than one other director (gérant) at a board meeting.
6.5.8 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
6.6 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
undertaken by him in the name of the Company.
Art. 7. Shareholders’ resolutions.
7.1 For as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a sole shareholder
company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law and Articles 200-1 and 200-2 of the Law,
among others, will apply. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
7.2 In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder has a number of votes equal to the number of shares (parts
sociales) held by him.
7.3. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them provided that in case such majority is not met, the shareholders may be reconvened or consulted again in writing by
registered letter and the decisions will be validly taken by the majority of the votes cast irrespective of the portion of share
capital represented.
7.4 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s
share capital, subject to the provisions of the Law.
7.5 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant shareholders’ meeting, in person or by an authorised representative.
7.6 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a shareholder.
7.7 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
7.8 The majority requirements applicable to the adoption of resolutions by a shareholders' meeting apply mutatis mu-
tandis to the passing of written resolutions of shareholders. Written resolutions of shareholders shall be validly passed upon
receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail attachments) of sharehol-
ders' votes representing the majority required for the passing of the relevant resolutions, irrespective of whether all
shareholders have voted or not.
Art. 8. Annual general shareholders’ meeting.
8.1 At least one shareholders’ meeting shall be held each year. Where the number of shareholders exceeds twenty-five
(25), such annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered
office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the first
Monday of the month of May.
8.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the preceding
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circumstances
so require.
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Art. 9. Audit.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is more
than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium (s) and form the board of auditors.
9.2 Irrespective of the above, the Company shall be supervised by one or more approved statutory auditor(s) (réviseur
(s) d’entreprises agréé) where there is a legal requirement to that effect or where the Company is authorized by law to opt
for and chooses to opt for the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d’entreprise agrée) instead of a statutory
auditor. The approved statutory auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé) shall be appointed on an annual basis (the
mandate being renewable also on an annual basis).
Art. 10. Financial year - Annual accounts.
10.1 - Financial Year
The Company’s financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year, provided
that, as a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on
the following 31
st
of December (all dates inclusive).
10.2 - Annual Accounts
10.2.1 Each year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil
de gérance) prepares an inventory a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the provisions of Article
197 of the Law.
10.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25),
such inspection shall only be permitted fifteen days before the meeting.
Art. 11. Distribution of profits.
11.1 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
11.2 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company. Subject to article 11.4 below, the Board of Directors may distribute distributable cash of the Company, if
any, on a quarterly basis at a meeting of the board of directors (conseil de gérance) to be held approximately on the last
week of the months of March, June, October and December each year respectively.
11.3 Except where otherwise provided for in these Articles, each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares (parts sociales) in existence.
11.4 The sole director (gérant) or the board of directors (conseil de gérance) as appropriate may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may
be recovered from the relevant shareholder(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
12.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to
a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions required for amendments to
the Articles.
12.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which there are no
specific provisions in these Articles.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the founding shareholder represented as stated above declares to subscribe
the entire share capital as follows:
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Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
% of
share
capital
Verde Energy Group LLC, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12,500.-
100%
All the shares (parts sociales) have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of EUR 12,500.- (twelve
thousand and five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The founding shareholder, represented as stated hereabove, adopts the following resolutions:
1. The Company will be managed by the following directors (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. John Pallat III, private employee, born on 11 May 1960, in Ohio, U.S.A., professionally residing 47 Hulfish Street,
Princeton, New Jersey 08542, U.S.A., as A director (gérant de catégorie A);
b. Mr. Wilhelmus Jongman, private employee, born on 10 July 1972, in Assen, Netherlands, professionally residing at
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, as B director (gérant de catégorie B); and
c. Lux Business Management S.à r.l., having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 79709, as B director (gérant de catégorie B).
2. The registered office of the Company shall be established at 40, Avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille seize, le trentième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU:
Verde Energy Group LLC, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite
400, Wilmington, Delaware 19808 et inscrite auprès du registre de commerce du Delaware sous le numéro 81-0879306;
ci-après représentée par Mme. Marisa Gomes, employée privée, dont l’adresse professionnelle est à Pétange, en vertu
d’une procuration signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant.
Laquelle comparante, représentée comme mentionné ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit et qui est constituée par le présent acte:
Art. 1
er
. Forme sociale et dénomination. Ceux-ci sont les statuts (les «Statuts») d’une société à responsabilité limitée
qui porte la dénomination de Verde Energy Group Luxembourg S.à r.l. (ci-après la «Société»).
La Société est constituée sous et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est (i) la détention de participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, des entités de type partenariats (partnerships) ou d’autres entités, (ii) l'acquisition
par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obli-
gations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et (iii) l’acquisition, la propriété,
l'administration, le développement, la gestion et la disposition de son portefeuille. La Société peut conclure tout contrat
relatif à l’acquisition, la souscription ou la gestion des instruments précités et au financement y relatif.
2.2 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l’émission d’obligations, de reconnaissances de dettes, de
notes et d’autres instruments convertibles ou non, sans offre au public.
2.3 La Société peut accorder une assistance et prêter des fonds à ses filiales, sociétés affiliées, à toute autre société du
groupe ainsi qu’à toutes autres entités ou personnes, étant entendu que la Société ne conclura aucune transaction qui serait
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considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. Elle pourra également fournir des garanties
et octroyer des sûretés en faveur de parties tierces afin de garantir ses propres obligations ou bien les obligations de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe, ainsi qu’à toute autre entité ou personne pourvu que la Société
ne conclut pas une transaction qui serait considérée comme une activité réglementée sans obtenir l’autorisation requise. La
Société pourra également hypothéquer, gager, transférer, grever ou autrement hypothéquer tout ou partie de ses avoirs.
2.4 La Société peut généralement employer toute technique et utiliser tout instrument relatif à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris la conclusion de toute transaction à terme ainsi que des techniques et instruments
destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et tout
autre risque.
2.5 De manière générale elle peut accorder son assistance à des sociétés affiliées, prendre toute mesure de contrôle et
de supervision et mener toute opération qu’elle jugerait utile à l’accomplissement et au développement de son objet social.
2.6 La Société pourra aussi acquérir des brevets, des licences et/ou tous types de droits intellectuels ou industriels, pour
directement ou indirectement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une
partie ou de tous ses brevets, licences et/ou tous types de droits industriels ou intellectuels.
2.7 La Société pourra aussi investir dans l'immobilier et/ou tous types de droits immobiliers, et directement ou indirec-
tement les exploiter et les développer. La Société pourra vendre, céder ou autrement disposer d'une partie ou de tous ses
avoirs ou droits immobiliers.
2.8 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale ou financière, ainsi que toute transaction concernant
des biens meubles ou immeubles, qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet social.
2.9 L’objet de la Société pourra être, en outre, d’agir comme associé commandité, associé commanditaire et/ou gérant
de sociétés en commandite par actions de droit luxembourgeois.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg - Ville.
4.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
4.3 L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.
4.4 Dans l’éventualité où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) déterminerait que des événements
extraordinaires politiques, économiques ou des développements sociaux ont eu lieu ou sont imminents qui interféreraient
avec les activités normales de la Société en son siège social ou avec la fluidité de communication entre le siège social et
les personnes à l’étranger, le siège social peut être temporairement transféré à l’étranger jusqu'à la cessation complète de
telles circonstances extraordinaires; de telles mesures temporaires n’auront pas d’effet sur la nationalité de la Société qui,
malgré le transfert temporaire de son siège social, restera une société Luxembourgeoise. De telles mesures temporaires
seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la Société.
4.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 - Capital Souscrit
5.1.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
de EUR 125 (cent vingt-cinq Euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
5.1.2 Toute prime d’émission payée sur toute part sociale est allouée à une réserve distribuable conformément aux
dispositions de cet Article. La prime d’émission devra rester réservée et attachée aux parts sociales en rapport avec lesquelles
elle a été payée et sera réservée aux détenteurs de parts sociales en question en cas de distribution, remboursement ou autres.
Les décisions quant à l’utilisation de la réserve de prime d’émission seront prises par le(s) associé(s) ou par le(s) gérant(s)
selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts.
5.1.3 La Société peut accepter des apports sans émettre de parts sociales ou d’autres titres en contrepartie et peut allouer
de tels apports à une ou plusieurs réserves. Les décisions quant à l’utilisation de telles réserves seront prises par le(s) associé
(s) ou par le(s) gérant(s) selon le cas, sous réserve de la Loi et des présents Statuts. Les réserves peuvent, mais ne doivent
pas nécessairement, être allouées à l’apporteur.
5.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément à l’Article 7 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199 de la Loi.
5.3 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, créanciers et débiteurs de parts sociales gagées doivent
désigner une seule personne qui les représente vis-à-vis de la Société.
5.4 - Transfert de Parts Sociales
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5.4.1 Dans l’hypothèse d’un associé unique, les parts sociales de la Société détenues par cet associé unique sont librement
transmissibles.
5.4.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont trans-
missibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
5.4.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des tiers non-associés si des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social n’y ont consenti.
5.4.4 Les transferts de parts sociales doivent être documentés par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne seront opposables à la Société ou aux tiers qu’à compter du moment de leur notification à la Société ou de leur acceptation
par celle-ci en conformité avec les dispositions de l’Article 1690 du Code Civil.
5.5 - Rachat de Parts Sociales
La Société peut racheter ses parts sociales pourvu que des réserves suffisantes soient disponibles à cet effet. Pour lever
toute ambigüité, les parts sociales rachetées ne seront pas prises en compte pour la détermination du quorum et de la majorité.
5.6 - Registre des Parts Sociales
Toutes les parts sociales ainsi que leurs transferts sont consignées dans le registre des associés conformément à l'Article
185 de la Loi.
Art. 6. Gestion.
6.1 - Nomination et Révocation
6.1.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants A et B. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement
être associé(s).
6.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par décision des associés.
6.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
6.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peuvent être rémunérés pour ses/leurs service(s)
en tant que gérant(s) ou remboursés de leurs dépenses raisonnables sur décision des associés.
6.2 - Pouvoirs
6.2.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
6.2.2 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra sous-déléguer sa compétence pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc par le biais d’une procuration écrite.
6.2.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera par un écrit les responsabilités
du mandataire et sa rémunération (s’il y en a), la durée de la période de représentation et toutes les autres conditions
pertinentes de ce mandat.
6.3 - Représentation et Pouvoir de Signature
6.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes
et opérations en conformité avec l’objet social de la Société.
6.3.2 La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la/les signature
(s) conjointes de un gérant A et un gérant B du conseil de gérance ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir
aura été délégué par un gérant A et un gérant B du conseil de gérance.
6.4 - Avis consultatif des associés
Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les opérations suivantes doivent être soumises pour avis
consultatif seulement, à la revue des associés:
(a) conclure ou réaliser toute transaction ou série de transactions impliquant le/la/l’ achat, bail, licence, échange ou autre
acquisition direct(e) ou indirect(e) (par le biais de toute filiale / succursale de la Société, y compris, par fusion, consolidation,
acquisition de parts ou acquisition d’actif) par la Société de tout actif et/ou de participation de tout individu ou entité évalué
à plus de cent mille Euros (EUR 100.000.-) sous réserve qu’une telle opération ait été soumise à l’approbation du conseil
de gérance de la Société;
(b) contracter tout emprunt, gage ou sûreté sur tout actif ou garantir, assumer, endosser, ou autrement, devenir respon-
sable des obligations de tout autre individu ou entité dans chaque cas, pour un montant supérieur à cinquante mille Euros
(EUR 50.000.-);
(c) sauf disposition d’un contrat de travail pour un dirigeant et/ou un employé de la Société, de dépenser ou s’engager
à dépenser une somme supérieure à cent mille Euros (EUR 100.000.-);
(d) accorder tout prêt, avance, ou contribution au capital, d’un montant supérieur à cinquante mille Euros (EUR 50.000.-);
(e) conclure ou réaliser toute transaction ou série de transactions liées impliquant le/la/l’ vente, bail, licence, échange
ou autre cession direct(e) ou indirect(e) (par le biais de toute filiale / succursale, y compris par fusion, consolidation, vente
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de parts ou vente d’actif) par la Société ou toute filiale / succursale de la Société, évalué à plus de cent mille Euros (EUR
100.000.-), sous réserve qu’une telle opération ait été soumise à l’approbation du conseil de gérance de la Société;
(f) établir une joint-venture ou tout autre accord similaire;
(g) régler tout, procès, action en justice, litige ou autre procédure ou autrement, assumer toute responsabilité ou accepter
les dispositions de toute compensation équitable par la Société;
(h) initier une offre au public ou y répondre ou faire une offre au public et vendre des parts sociales ou tout autre valeur
mobilière; et/ou
(i) sauf en cas de dissolution, fermeture ou liquidation, de dissoudre, fermer ou liquider la Société ou initier une procédure
de faillite impliquant la Société.
Toutes les consultations prévues précédemment doivent avoir lieu dans les quinze (15) jours soit (a) au cours d’une
assemblée générale des associés convoquée par le conseil de gérance de la Société (ou un associé conformément aux
présents statuts), ou (b) sans notification préalable mais avec consentement unanime et par écrit des associés.
6.5 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Réunions
6.5.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés
et qui sera soumis aux mêmes règles de confidentialité que celles applicables aux gérants.
6.5.2 Les réunions du conseil de gérance peuvent être convoquées par tout membre du conseil de gérance. La convo-
cation, contenant l'ordre du jour et le lieu de la réunion, doit être envoyée par lettre (envoyée par courrier express ou courrier
spécial), télégramme, télex, télécopie ou email au moins 8 (huit) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas
d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation et dans ce cas, un préavis d'au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion sera suffisant. Il peut être renoncé à toute convocation
par le consentement de chaque gérant exprimé lors de la réunion ou par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour les réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus dans un
calendrier préalablement adopté par décision du conseil de gérance. Tous les efforts raisonnables seront effectués de sorte
que, préalablement à toute réunion du conseil, une copie des documents et / ou supports à discuter ou adopter par le conseil
lors de cette réunion soit fournie à chaque gérant.
6.5.3 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance dont au moins un gérant A et un gérant B. Les résolutions sont adoptées à
la majorité des voix exprimées des gérants présents ou représentés à cette réunion y compris le vote positif d'au moins un
gérant A et un gérant B.
6.5.4 Les décisions du conseil de gérance seront consignés dans des procès-verbaux, à signer par le président ou par un
gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.
6.5.5 Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une résolution
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents distincts.
6.5.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux et résolutions qui pourraient être produits en justice ou autre seront
signés par le président, un gérant A et un gérant B du conseil de gérance de la Société.
6.5.7 Un gérant peut nommer un autre gérant (mais pas toute autre personne) pour agir comme son représentant à une
réunion du conseil pour assister, délibérer, voter et exercer toutes ses fonctions en son nom à cette réunion du conseil, par
le biais d’une procuration écrite à envoyer aux autres membres du conseil de gérance avant la réunion du conseil. Un gérant
peut agir en tant que représentant de plusieurs gérants à une réunion du conseil.
6.5.8 Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou vidéoconférence
ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par de tels moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
6.6 - Responsabilité des Gérants
Aucun gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements vala-
blement entrepris par lui au nom de la Société.
Art. 7. Décisions des associés.
7.1 Pour autant que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'Article 179 (2) de la Loi et les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi, entre autres, s'appliqueront. L'associé unique
exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
7.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé a autant de voix qu’il possède de parts sociales.
7.3 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent, étant entendu que si cette majorité n'est pas atteinte, les associés peuvent être convoqués à
nouveau ou consultés à nouveau par écrit par lettre recommandée, et les décisions seront valablement prises par la majorité
des voix exprimés, indépendamment de la quotité du capital social représenté.
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7.4 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf le cas de changement de nationalité qui requiert un vote unanime,
ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social de
la Société, sous réserve des dispositions de la Loi.
7.5 Une assemblée des associés peut valablement délibérer et prendre des décisions sans se conformer à tout ou partie
des exigences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation soit
par écrit, soit à l'assemblée des associés en question, en personne ou par un représentant autorisé.
7.6 Un associé peut se faire représenter à une assemblée des associés en désignant par écrit (par fax ou par e-mail ou
tout autre moyen similaire) un mandataire qui n’est pas nécessairement un associé.
7.7 La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte précis des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
7.8 Les conditions de majorité applicables à l'adoption de décisions par l'assemblée des associés s'appliquent mutatis
mutandis à l'adoption de décisions écrites des associés. Les décisions écrites des associés sont valablement prises dès
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopie ou en tant que pièces jointes de
courrier électronique) des votes des associés représentant la majorité requise pour l'adoption des décisions en question,
indépendamment du fait que tous les associés aient voté ou non.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés.
8.1 Au moins une réunion des associés devra être tenue chaque année. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-
cinq (25), cette assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans l’avis de convocation de l'assemblée, le
premier jour du mois de mai.
8.2 Dans le cas où ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour
ouvrable précédant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis discrétionnaire et définitif du
gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 9. Audit.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société devront être supervisées par
un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, qui ne sont pas nécessairement associés.
S'il y a plus d'un commissaire aux comptes, les commissaires aux comptes agiront en collège et formeront le conseil des
commissaires aux comptes.
9.2 Sans tenir compte de ce qui précède, la Société sera surveillée par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s)
lorsqu'il existe une obligation légale à cet effet ou si la Société est autorisée par la loi à opter pour, et choisit d’opter pour,
la nomination d’un réviseur(s) d'entreprises agréé(s) au lieu d'un commissaire aux comptes. Le réviseur(s) d'entreprises
agréé(s) sera nommé sur une base annuelle (le mandat étant renouvelable également sur base annuelle).
Art. 10. Exercice social - Comptes annuels.
10.1 - Exercice Social
L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu
que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société commence à la date de sa constitution et se termine le 31
décembre suivant (toutes les dates étant comprises comme incluses).
10.2 - Comptes Annuels
10.2.1 Chaque année, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, un
bilan et un compte de profits et pertes conformément aux dispositions de l'Article 197 de la Loi.
10.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par l'intermédiaire d'un mandataire désigné, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire, le bilan, le compte de profits et pertes et, le cas échéant, le rapport du/des commissaire(s) aux
compte(s) conformément à l'Article 200 de la Loi. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), cet examen ne
sera autorisé que quinze jours avant la réunion.
Art. 11. Distribution des profits.
11.1 Un montant égal à cinq pour cent (5%) du bénéfice net de la Société devra être alloué à une réserve légale jusqu’à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
11.2 Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l’/aux associé(s) proportionnellement à leur participation dans la
Société. Conformément à l’article 11.4 ci-dessous, le conseil de gérance peut distribuer les liquidités distribuables de la
Société, s’il y en a, sur une base trimestrielle au cours d’une réunion du conseil de gérance devant se tenir au cours de la
dernière semaine des mois de mars, juin, octobre et décembre chaque année.
11.3 Sauf disposition contraire prévue dans les présents Statuts, chaque part sociale donne droit à une part des actifs et
bénéfices de la Société en proportion avec le nombre des parts sociales existantes.
11.4 Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant peut/peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes
aux associés avant la fin de l'exercice sur la base d'un état des comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut excéder, le cas échéant, les bénéfices réalisés
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depuis la fin du dernier exercice, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve devant être établie conformément à la Loi ou les présents Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas à des bénéfices réellement réalisés peuvent être récupérées de
(s) l'associé(s) concerné(s).
Art. 12. Dissolution - Liquidation.
12.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
12.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
12.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant ainsi été établis, l’associé fondateur représenté comme mentionné ci-dessus déclare souscrire à l’in-
tégralité du capital social comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
% du
capital
social
Verde Energy Group LLC, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
12.500.-
100%
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire de sorte que le montant de EUR
12.500.- (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents Euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé fondateur, représenté comme mentionné ci-dessus, adoptent à l’unanimité les décisions suivantes:
1. La Société est gérée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. M. John Pallat III, employé privé, né le 11 May 1960, en Ohio, U.S.A., résidant professionnellement au 47 Hulfish
Street, Princeton, New Jersey 08542, U.S.A., comme gérant de catégorie A;
b. M. Wilhelmus Jongman, employé privé, né le 10 juillet 1972, à Assen, Pays- Bas, résidant professionnellement au
40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, comme gérant de catégorie B; et
c. Lux Business Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
79709, comme gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu’à la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 avril 2016. Relation: EAC/2016/8051. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016093578/617.
(160062816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
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VISTA LUX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.341.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the thirteenth of April.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Apax France IX - SPV, a société par actions simplifiée existing under the laws of France, which registration with the
Registry of the Tribunal de Commerce de Paris is pending, having its registered office at 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris,
France,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 7 and 13 April 2016.
Apax France IX-A, a Fonds Professionnel de Capital Investissement established under the laws of France, acting by its
management company, APAX PARTNERS MIDMARKET, a société par actions simplifiée existing under the laws of
France, registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under number 504.829.417, having its registered
office at 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 7 and 13 April 2016.
Apax France IX-B, a Fonds Professionnel de Capital Investissement established under the laws of France, acting by its
management company, APAX PARTNERS MIDMARKET, a société par actions simplifiée existing under the laws of
France, registered with the Greffe du Tribunal de Commerce de Paris under number 504.829.417, having its registered
office at 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on 7 and 13 April 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
VISTA LUX (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
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4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twentyfive (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
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of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by a sole manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the
shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
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17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or by any two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager if applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers or, by one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager if applicable.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or
by the joint signatures of one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable, or (ii) by the joint signatures
or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) shall no longer be required.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on first of July of each year and shall end on the
thirtieth of June of the next year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
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22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders pro rata to their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 30 June 2017.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed as follows:
- six thousand two hundred fifty (6,250) shares have been subscribed by Apax France IX - SPV, aforementioned,
represented as stated above, for the price of six thousand two hundred fifty euro (EUR 6,250);
- three thousand one hundred eighty-eight (3,188) shares have been subscribed by Apax France IX-A FPCI, aforemen-
tioned, represented as stated above, for the price of three thousand one hundred eighty-eight euro (EUR 3,188); and
- three thousand sixty-two (3,062) shares have been subscribed by Apax France IX-B FPCI, aforementioned, represented
as stated above, for the price of three thousand sixty-two euro (EUR 3,062).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR
1,400).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company, have passed the following reso-
lutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Gilles Rigal, born in Suresnes (France) on 26 May 1958, professionally residing at 1, rue Paul Cézanne 75008 Paris
(France), is appointed as class A Manager of the Company;
(ii) Philippe Leclercq, born in Liège (Belgium) on 18 May 1968, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll L-1882
Luxembourg, is appointed as class B Manager of the Company; and
(iii) Laurence Goblet, born in Malmedy (Belgium) on 27 February 1981, residing professionally at 5, rue Guillaume
Kroll L-1882 Luxembourg, is appointed as class B Manager of the Company.
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Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille seize, le treize avril.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorfles- Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Apax France IX - SPV, une société par actions simplifiée existant selon les lois de la République française, en cours
d’immatriculation au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, ayant son siège social à 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris,
France,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 7 et 13 avril 2016.
Apax France IX-A, un Fonds Professionnel de Capital Investissement établi selon les lois de la République française,
agissant par sa société de gestion, APAX PARTNERS MIDMARKET, une société par actions simplifiée existant selon les
lois de la République française, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 504.829.417,
ayant son siège social à 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 7 et 13 avril 2016.
Apax France IX-B, un Fonds Professionnel de Capital Investissement établi selon les lois de la République française,
agissant par sa société de gestion, APAX PARTNERS MIDMARKET, une société par actions simplifiée existant selon les
lois de la République française, immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris sous le numéro 504.829.417,
ayant son siège social à 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, France,
dûment représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée les 7 et 13 avril 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «VISTA LUX» (ci-après la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel public à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme
ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties, et
d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de chaque exercice social
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au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’une majorité plus élevée prévue par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des
associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s’interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une
décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Dans l’hypothèse où l’assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie
A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépon-
dérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, ou par deux (2) gérants, ou par un (1) Gérant de Catégorie A
et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en
justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par deux (2) gérants, ou par un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) par
la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie A et d’un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
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F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier juillet de chaque année et se termine le
trente juin de l’année suivante.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 30 juin 2017.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- six mille deux cent cinquante (6.250) parts sociales ont été souscrites par Apax France IX - SPV., susmentionnée,
représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250);
- trois mille cent quatre-vingt-huit (3.188) parts sociales ont été souscrites par Apax France IX-A FPCI, susmentionnée,
représentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de trois mille cent quatre-vingt-huit euros (EUR 3.188); et
- trois mille soixante-deux (3.062) parts sociales ont été souscrites par Apax France IX-B FPCI, susmentionnée, repré-
sentée comme indiqué ci-dessus, pour un prix de trois mille soixante-deux euros (EUR 3.062).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
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<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 37A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Gilles Rigal, né à Suresnes (France) le 26 mai 1958, résidant professionnellement à 1 rue Paul Cézanne, F-75008
Paris, est nommé en tant que Gérant de catégorie A;
(ii) Philippe Leclercq, né à Liège (Belgique) le 18 mai 1968, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, est nommé en tant que Gérant de catégorie B; et
(iii) Laurence Goblet, née à Malmedy (Belgique) le 27 février 1981, résidant professionnellement à 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, est nommée en tant que Gérant de catégorie B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 13 avril 2016. GAC/2016/2949. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 14 avril 2016.
Référence de publication: 2016092993/566.
(160062265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Theta Phi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 171.639.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of April,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Iota Kappa Holdings LLC, a limited liability company, having its registered office at 2711, Centerville Road, étage
Suite 400, USA - 19801 Wilmington, Delaware and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 121056819 (the Sole Shareholder),
in its capacity as sole shareholder of Theta Phi S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171639 and with a share capital of USD 30,000
(the Company).
The Company has been incorporated on September 25, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2597 of October 19, 2012. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since
its incorporation.
The Sole Shareholder is represented by Peggy Simon, notary’s clerk, residing professionally in L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the capital of the Company;
II. the Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the date of the annual General Meeting and subsequently amend article 13.5
of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
93646
L
U X E M B O U R G
“ 13.5. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality
of the registered office, as specified in the notice, on the last Tuesday of June of each year at 10.00 a.m. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the above appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the latter signed together with us, the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quinzième jour d'avril,
par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Iota Kappa Holdings LLC, une société à responsabilité (limited liability company) constituée selon les lois de l’Etat du
Delaware, dont le siège social est établi au 2711, Centerville Road, étage Suite 400, USA - 19801 Wilmington, Delaware
et immatriculée auprès du Secrétaire d’Etat de l’Etat du Delaware sous le numéro 121056819 (l’Associé Unique),
en sa qualité d’associé unique de Theta Phi S.à.r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 5 rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171639 et disposant d’un
capital social de USD 30.000 (la Société).
La Société a été constituée le 25 septembre 2012, suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2597 le
19 octobre 2012. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’Associé Unique est représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe à L-6475
Echternach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de changer la date de l’Assemblée Générale annuelle, et par conséquent de modifier l’article
13.5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 13.5. L’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le dernier mardi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour
n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant. “
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande de la partie comparante ci-dessus,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu’à la demande de ladite partie comparante, en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent
acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 21 avril 2016. Relation: GAC/2016/3135. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099256/82.
(160069754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
93647
L
U X E M B O U R G
Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 33, rue du Neuort.
R.C.S. Luxembourg B 158.315.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094740/9.
(160064055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Orange Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.144.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094748/9.
(160063987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Deutsche Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafti>
ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 10. Mai 2016 Herr Frank Krings, beruflich ansässig in 2, boulevard
Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft als Mitglied aufgenommen wird. Die Gene-
ralversammlung beschließt, das Mandat von Herrn Frank Krings als Mitglied des Aufsichtsrates bis zur ordentlichen
Generalversammlung, die im Jahr 2021 stattfindet und über das zum 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr entscheidet,
zu genehmigen.
ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft demnach ab dem 10. Mai 2016 wie folgt
zusammensetzt:
- Holger Naumann, Vorsitzender
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Nathalie Bausch
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Reinhard Bellet
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Marzio Hug
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Stefan Kreuzkamp
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Frank Krings
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
- Dr. Matthias Liermann
Laufzeit des Mandates:
bis Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung 2021
Référence de publication: 2016106695/36.
(160078616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
93648
Deutsche Asset Management S.A.
Gemstone 2 S.à r.l.
Gemstone 4 S.à r.l.
GL Europe Eastern Boulevard S.à r.l.
Global Telecom S.à r.l.
Golding Investments VIII S.A.
Greenship Gas Luxembourg
GRIP Holding 1 S.à r.l.
GRIP SPV1 S.à r.l.
Guineu Immobles Luxembourg S.A.
Hadfield Luxembourg S.à r.l.
HAMAB Holding S.àr.l.
Haussmann General Partner
HCA Luxembourg Equities
Heliovale S.à r.l.
Hexcel Financing Luxembourg S.à r.l.
H&F Eleanor Luxco 1 S.à r.l.
HFX S.A.
HIGH CAPITAL 1 SCSP
H.I.G. Luxembourg Holdings 29 S.à r.l.
HMH Invest GP S.à r.l.
Horus Trading S.à r.l.
Hudson Advisors Luxembourg S.à r.l.
Hypatia S.à r.l.
ILG Lux Finance S.à r.l.
ILU
Immobal S.A.
Immowest Lux VI Sàrl
Industrial Advisors and Investors Group
Industrial Milk Company S.A.
Industry Partner S.A.
INEOS Holdings Luxembourg S.A.
Insolve II LX Partners
Inter Fund Management S.A.
International Financial Data Services (Luxembourg) S.A.
International Financial Investments S.à r.l. SPF
Intertrust Holding (Luxembourg) S.à r.l.
Kaiserkarree Fixtures S.à r.l.
Kanebo Investments
Nepenthe Insurance Advisory Services s. à r.l.
Orange Investment S.à r.l.
Theta Phi S.à r.l.
Verde Energy Group Luxembourg S.à r.l.
VISTA LUX