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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1911
30 juin 2016
SOMMAIRE
CF Fund Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91728
GAV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91684
GDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
I.D.S. Distribution Service Sà r.l. . . . . . . . . . . .
91683
Ikarus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91685
Il Sorriso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91685
Il Sorriso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91685
ILU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91685
Immolocation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91690
Independent Power Systems S.à r.l. . . . . . . . . .
91689
Indowood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91688
Inper S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91688
Integra Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
91728
International Audit Services S.à r.l. . . . . . . . .
91688
International Textile Investment S.A. . . . . . . .
91688
Intesa Sanpaolo Sec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91687
Investment Select Fund Sicav-SIF . . . . . . . . . .
91687
Invest Services S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91687
IPANEMA Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .
91689
IPANEMA Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .
91687
IRE-RE Lux HoldCo S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
91689
IT CarveOut Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
91689
Itsas Argi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
Jakoet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91686
Jans & Henrot Associés S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91686
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l. . . . . . . .
91686
JEAN RIES SARL et Cie I S.E.C.S. . . . . . . . .
91686
Jinchuan Automation System Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91685
J.Wagner-Schaffner & Cie . . . . . . . . . . . . . . . .
91724
Kal'Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91690
Keller Zable Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91690
Kiss II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91690
Landericus Holding Limited S.à r.l. . . . . . . . .
91683
Landericus Holding Limited S.à r.l. . . . . . . . .
91684
Landericus Property Alpha S.à r.l. . . . . . . . . .
91683
Landericus Property Alpha S.à r.l. . . . . . . . . .
91684
Landericus Property Beta S.à r.l. . . . . . . . . . .
91683
Landericus Property Delta S.à r.l. . . . . . . . . . .
91684
Lascano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91691
L'Espace Carrelages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91686
LiMP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91705
Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
91716
Software Defined Solutions S.à r.l. . . . . . . . . .
91705
Stavos Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
Synchrone S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
TEFF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91691
TMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
Total Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
91682
91681
L
U X E M B O U R G
TMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 45.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091696/9.
(160060004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
Total Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.375.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091699/9.
(160060392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
GDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 126.195.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092022/9.
(160061109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Stavos Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 138.868.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092309/9.
(160061244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Synchrone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 105, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 59.864.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092315/9.
(160060785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Itsas Argi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 164.575.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016092680/9.
(160062126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
91682
L
U X E M B O U R G
Landericus Property Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.474.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY BETA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016101221/12.
(160071845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Landericus Holding Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.164.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2016i>
Acceptation de la démission, avec effet au 23 février 2016, de Monsieur Philippe Lanciers, gérant de classe B de la
société.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS HOLDING LIMITED S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101222/14.
(160071840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Landericus Property Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.165.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 avril 2016i>
Acceptation de la démission, avec effet au 23 février 2016, de Monsieur Philippe Lanciers, gérant de classe B de la
société.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY ALPHA S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101224/14.
(160071842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
I.D.S. Distribution Service Sà r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4467 Soleuvre, 87, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 54.862.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016103277/9.
(160074684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
91683
L
U X E M B O U R G
Landericus Holding Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.164.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS HOLDING LIMITED S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016101223/12.
(160071841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Landericus Property Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.165.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY ALPHA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016101225/12.
(160071843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Landericus Property Delta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 139.781.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LANDERICUS PROPERTY DELTA S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016101227/12.
(160071826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
GAV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 62.050,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.278.
La Société informe que l'adresse professionnelle de Monsieur Michel Thill a été modifié comme suit avec effet au 4
avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Michel Thill
<i>Manageri>
Référence de publication: 2016104168/14.
(160075975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mai 2016.
91684
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U X E M B O U R G
Ikarus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 26, rue Hicht.
R.C.S. Luxembourg B 123.459.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 02 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016102163/10.
(160073049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Il Sorriso, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 179.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016102164/11.
(160072858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Il Sorriso, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4141 Esch-sur-Alzette, 53, rue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 179.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016102165/11.
(160073603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
ILU, Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 106.033.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ILU
Référence de publication: 2016102166/10.
(160072824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Jinchuan Automation System Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 192.615.
En date du 1
er
mars 2016, l’associé unique de la Société a pris acte des décisions suivantes:
- Démission de M. Cédric Bradfer de son poste de gérant avec effet au 24 février 2016;
- Election de M. Paul Brogan, né le 21 juin 1981 à Dublin, Ireland, et résidant professionnellement au 6D route de Trèves
L-2633 Senningerberg, Luxembourg, au poste de gérant avec effet au 24 février 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102189/12.
(160073544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91685
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U X E M B O U R G
Jans & Henrot Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1333 Luxembourg, 9, rue Chimay.
R.C.S. Luxembourg B 146.592.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102188/9.
(160072911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Jakoet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4888 Lamadelaine, 1, rue Mathias Heinen.
R.C.S. Luxembourg B 192.426.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 03 mai 2016.
Référence de publication: 2016102190/10.
(160074031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.
R.C.S. Luxembourg B 50.326.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102191/9.
(160073420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
L'Espace Carrelages, Société Anonyme.
Siège social: L-8235 Mamer, 14, route de Kehlen.
R.C.S. Luxembourg B 63.858.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 avril 2016 que:
- L'assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur José Antonio DOS SANTOS PINTO.
- L'assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur avec pouvoir de signature de type B la société
L'ESPACE CHAUFFAGE ET SANITAIRE SA, ayant son siège social à L-8235 Mamer, 14, route de Kehlen, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B185937. Le mandat de l'administrateur
prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016102216/15.
(160074102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
JEAN RIES SARL et Cie I S.E.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1641 Luxembourg, 3, rue Nicolas Gredt.
R.C.S. Luxembourg B 183.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
JEAN RIES SARL et Cie I S.E.C.S.
United International Management S.A.
Référence de publication: 2016102195/11.
(160073145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91686
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U X E M B O U R G
Invest Services S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 2, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 46.865.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016102181/14.
(160073887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Investment Select Fund Sicav-SIF, Société Anonyme - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.322.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle de la Société tenue le 15 avril 2015:i>
- Le mandat de Mme. Heike Kubica, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, administrateur de la Société, a été renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme. Heike Kubica prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra
en 2017.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102182/13.
(160073894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
IPANEMA Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 143.437.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/04/2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016102183/14.
(160072691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Intesa Sanpaolo Sec SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.682.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Intesa Sanpaolo Bank Luxembourg
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2016102179/13.
(160073553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
91687
L
U X E M B O U R G
Inper S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 197.910.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 mars 2016i>
Démission de Madame Eva Boehm en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Monsieur Olivier Wibratte, né le 2 octobre 1978 à Metz (France) demeurant professionnellement au 16,
boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Eva Boehm, administrateur démission-
naire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016102174/16.
(160072950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
International Audit Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 75.354.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prise par l'associé unique en date du 26 avril 2016:
1. D'accepter la nomination du nouveau gérant, Olivier Roussel, Senior Manager Audit, né le 06 novembre 1981 à Arlon
(Belgique), demeurant professionnellement au 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, à compter du 1
er
mai 2016.
2. Composition du Conseil de gérance:
- Karl Horsburgh, avec pouvoir de signature individuel
- Olivier Roussel, avec pouvoir de signature individuel
Karl HORSBURGH
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016102175/16.
(160072937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
International Textile Investment S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 41.846.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016102177/11.
(160074121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Indowood S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 47.886.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour INDOWOOD S.A.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016102173/11.
(160073212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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IPANEMA Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 143.437.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/04/2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016102184/14.
(160072692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
IRE-RE Lux HoldCo S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 192.977.
Alle Anteile der Gesellschaft wurden mit Wirkung zum 7. März 2016 von Invesco Real Estate Management S.à r.l. an
die IRE-RE SA SICAV SIF, 37A, Avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg, übertragen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102185/10.
(160073764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
IT CarveOut Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5244 Sandweiller, 2A, Ennert dem Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 199.752.
Der Jahresabschluss wom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102186/9.
(160072834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Independent Power Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 202.617.
Gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung, die von der Geschäftsführung genehmigt worden ist, setzt sich das
Gesellschaftskapital der Independent Power Systems S.à.r.l. nun wie folgt zusammen:
Herr Jürgen SCHOPP, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54579 Üxheim, Beuerhof: zweihundertfünfundfünfzig
Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255
Die Gesellschaft A.Müller GmbH Industriebatterien-Stromversorgungsysteme, mit Sitz in D-66620 Nonnweiler,
Tholeyer Strasse 32, eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichtes Saarbrücken unter der Nummer 12753:
zweihundertftinfiindvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Luxemburg, den 28/04/2016.
Die Anteilhaber
Jürgen SCHOPP / A. Müller GmbH
- / Industriebatterien-Stromversorgungsysteme
- / Vertreten durch Herrn Erik MÜLLER
<i>Die Geschäftsführung / -i>
Référence de publication: 2016102172/21.
(160073208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Kal'Air, Société en nom collectif.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 80.445.
Le siège social de la société ALISTAIR INVESTISSEMENT S.A., gérante et associée de la Société, est situé au 87
Grand Rue, L-1661 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de Madame Elise LETHUILLIER, gérante de la Société, est située au 87 Grand Rue, L-1661
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102204/12.
(160073730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Keller Zable Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 191.262.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016102206/10.
(160073307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Kiss II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 33, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 179.593.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016102207/11.
(160073602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Immolocation, Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 141.291.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 22 avril 2016 que les résolutions suivantes ont été prises:
1. Suite au décès de l'administrateur Monsieur Alessandro SORCINELLI, l'Assemblée décide de nommer comme ad-
ministrateur en son remplacement la société FABSO PROMOTIONS S.A., avec siège social L-2561 Luxembourg, 89, rue
de Strasbourg (RCS Luxembourg B 167241, laquelle sera représentée par son représentant permanent Monsieur Fabrizio
SORCINELLI, commerçant, demeurant à L-5880 Hespérange, 82, Ceinture um Schlass, né Fano, Italie, le 12 janvier 1955.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2021.
2. De renouveler les mandats des deux autres administrateurs savoir:
- FABSO S.à r.l., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg, RCS Luxembourg B 64574, agissant
par son représentant permanent Monsieur Fabrizio SORCINELLI, prénommé
- Monsieur Fabrizio SORCINELLI, prénommé, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire annuelle de 2021.
3. De renouveler le mandat du commissaire aux comptes Madame Adalgisa Pierotti, jusqu'à l'assemblée générale ordi-
naire annuelle de 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016102168/21.
(160073265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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TEFF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lascano S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 203.379.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of April.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
TIAA European Farmland Fund LP, a limited partnership duly formed and existing under the laws of the Cayman Islands,
having its registered address at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street,
Georgetown, Grand Cayman, KY1 - 1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships
in the Cayman Islands under number 85480 (the “Sole Shareholder“),
hereby represented by Peggy Simon, notary clerk, with professional address in 9 Rabatt, L-6475 Echternach, by virtue
of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorized representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds one hundred (100.-) shares with a nominal value of one hundred twenty-five euros
(EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid up and representing all issued and outstanding shares of Lascano S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital
of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 203379 (the “Company“);
II. The Company was incorporated on 21 January 2016, pursuant to a deed drawn up by Maître Martine SCHAEFFER,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the “Mémorial“) n° 1143 on 16 April 2016. The Company’s articles of association (the “Articles“) have not
been amended since then;
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company into “TEFF Holding S.à r.l.” with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the
class A shares (the “Class A Shares”), the class B shares (the “Class B Shares“), the class C shares (the “Class C Shares“),
the class D shares (the “Class D Shares“), the class E shares (the “Class E Shares“), the class F shares (the “Class F Shares“),
the class G shares (the “Class G Shares“), the class H shares (the “Class H Shares”), the class I shares (the “Class I Shares“)
and the class J shares (the “Class J Shares“), which will have such rights, obligations and features as set out in the Articles,
as amended herein.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves (i) to reduce the nominal value of the existing shares of the Company from one hundred
and twenty-five euros (EUR 125.-) to one euro (EUR 1.-) each without reducing the amount of the share capital of the
Company, so that the share capital of the Company currently amounting to twelve thousand five hundred euros (EUR
12,500.-) be represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
and (ii) to reclassify such twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
into twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital by an amount of nine hundred euros (EUR 900.-) to raise it
from its present amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-), represented by twelve thousand five hundred
(12,500) Class A Shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, to an amount of thirteen thousand four hundred
euros (EUR 13,400.-) by the issuance of (i) one hundred (100) Class B Shares, (ii) one hundred (100) Class C Shares, (iii)
one hundred (100) Class D Shares, (iv) one hundred (100) Class E Shares, (v) one hundred (100) Class F Shares, (vi) one
hundred (100) Class G Shares, (vii) one hundred (100) Class H Shares, (viii) one hundred (100) Class I Shares and (ix)
one hundred (100) Class J Shares, all such new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the “New Shares”),
such that the share capital of the Company is henceforth represented by:
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- twelve thousand five hundred (12,500) Class A Shares,
- one hundred (100) Class B Shares,
- one hundred (100) Class C Shares,
- one hundred (100) Class D Shares,
- one hundred (100) Class E Shares,
- one hundred (100) Class F Shares,
- one hundred (100) Class G Shares,
- one hundred (100) Class H Shares,
- one hundred (100) Class I Shares, and
- one hundred (100) Class J Shares,
having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription for and the full payment of the share
capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
The Sole Shareholder, represented as above, declares to subscribe for the nine hundred (900) New Shares, i.e. one
hundred (100) of each of the Class B to Class J Shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each, and fully pays
them up by way of a contribution in cash in an amount of nine hundred euros (EUR 900.-), which amount is to be entirely
allocated to the share capital account of the Company.
The amount of nine hundred euros (EUR 900.-) is thus at the disposal of the Company, evidence thereof having been
submitted to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the Articles so that the Articles shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is TEFF Holding S.à r.l. (the “Company“). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law“), and these articles of incorporation (the
“Articles“).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,
financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribu-
tion, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, and
other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, sell
or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular for shares
or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial, commercial and other
transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company associated in
any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the Company has a
direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise money in any manner
and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose.
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3.2. The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in
all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at thirteen thousand four hundred euros (EUR 13,400.-) represented by
thirteen thousand four hundred (13,400) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully
paid up and divided into ten (10) classes of shares as follows:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”);
(ii) one hundred (100) class B shares (the “Class B Shares”);
(iii) one hundred (100) class C shares (the “Class C Shares”);
(iv) one hundred (100) class D shares (the “Class D Shares”);
(v) one hundred (100) class E shares (the “Class E Shares”);
(vi) one hundred (100) class F shares (the “Class F Shares”);
(vii) one hundred (100) class G shares (the “Class G Shares”);
(viii) one hundred (100) class H shares (the “Class H Shares);
(ix) one hundred (100) class I shares (the “Class I Shares”); and
(x) one hundred (100) class J shares (the “Class J Shares”).
together referred to as the “Shares“ and having such rights and features as set out in the Articles.
5.2 The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders“ and “Shareholder“ shall be construed
accordingly.
5.3 The Shares are in registered form.
5.4 The Company may establish a share premium account (the “Share Premium Account“) to which shall be recorded
any premium paid on any Share. Save as otherwise decided by the Shareholder (s), the Share Premium Account shall not
be attached to any particular class of Shares. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the Law and these Articles.
5.5 The Company may establish one (1) or several accounts 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des
titres of the Luxembourg Chart of Accounts provided for by the Grand Ducal regulation of 10 June 2009, the “Account
115“), either attached to a specific class of Shares or not, and to which shall be recorded the amount or value of any
contributions made in respect of any Share without the issuance of any Share and not being recorded in the Share Premium
Account. Decisions as to the use of the Account 115 are to be taken by the Shareholder(s) subject to the Law and these
Articles.
5.6 The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles.
5.7 The capital of the Company may be reduced through the redemption and cancellation of Shares including by the
redemption and cancellation of one or more entire classes of Shares through the redemption and cancellation of all the
Shares in issue in such class(es), pursuant to a decision by the sole Shareholder of the Company, or as the case may be, by
the General Meeting. The redemption and cancellation classes of Shares shall be made in the reverse alphabetical order
(starting with the class J).
5.8 In the event of a reduction of share capital through the redemption and cancellation of a class of Shares, such class
of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class to the Available Amount (with the limitation,
however, to the Total Cancellation Amount).
5.9 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares that is redeemed and cancelled.
5.10 Upon the redemption and cancellation of the Shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company to the Holders of Shares of the relevant class, pro rata to their holding in such
class.
For the purposes of this article 5, the following terms have the following meanings:
Available Amount means, in relation to a class of Shares, the net profits attributable to the relevant class of Shares (as
determined in accordance with article 15 of the Articles) of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to article 16 of the Articles, increased by (i)
any freely distributable reserves, including for the avoidance of doubt the Share Premium Reserve and the Account 115,
attributable (if applicable on a pro rata basis) to the relevant class of Shares and (ii), as the case may be, by the amount of
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the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of Shares to the extent this corresponds
to available amounts in accordance with the Law, but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) attributable
to the relevant class of Shares and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of
the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so
that:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount in relation to a class of Shares;
NP = net profits attributable to the relevant class of Shares in accordance with the provisions of article 15 of the Articles
(including carried forward profits) as determined in accordance with the provisions of article 15 of the Articles;
P = any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the Share Premium Reserve and the Account
115) attributable to the relevant class of Shares;
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the relevant class of Shares to the
extent this corresponds to available amounts in accordance with the Law;
L = losses (including carried forward losses) attributable to the relevant class of Shares;
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Cancellation Value Per Share means the Total Cancellation Amount divided by the number of Shares in issue of the
class of Shares being redeemed and cancelled.
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Accounts Date.
Interim Accounts Date means the date no earlier than two (2) months before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of Shares.
Total Cancellation Amount means an amount determined by the Board and approved by the General Meeting on the
basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount of a particular class of Shares shall be the Available Amount
of such class at the time of the redemption and cancellation of such class, unless otherwise resolved by the General Meeting
in the manner prescribed for an amendment of the Articles, provided, however, that the Total Cancellation Amount shall
never be higher than (i) the Available Amount of the relevant class of Shares or (ii) the amount available for distribution
to the holders of Shares of the relevant class in accordance with the Law on the basis of the Interim Accounts.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 The shares are freely transferable between Shareholders.
6.3 When the Company has a sole Shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4 When the Company has more than one Shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by the Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
6.5 A share transfer is only binding on the Company or third parties following notification to or acceptance by the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.6 A register of Shareholders is kept at the registered office and may be examined by any Shareholder on request.
6.7 The Company may redeem its own shares, provided it has sufficient distributable reserves for that purpose, or if the
redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the Shareholders, which sets the
term of their mandate. The managers need not be Shareholders.
7.2 The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the “Board“). The
Shareholders may decide to appoint managers of two different classes (i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers).
8.1 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the Shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2 Procedure
(i) The Board meets at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
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(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that they have full knowledge
of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate
written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.
(iv) A manager may grant another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions are validly adopted by a majority of the votes by the managers present or represented, provided that if the
Shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class
A manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolutions. Board resolutions are recorded in minutes signed
by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers’ Circular Resolutions“) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
8.3 Representation
(i) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all
matters by the signature of any two (2) manager, provided that in the event the sole shareholder or general meeting of
shareholders have appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company
shall only be validly bound by the joint signature of one (1) class A manager and one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to be
read as references to the sole manager, as appropriate.
9.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of Shareholders and Shareholders’ circular resolutions.
11.1 Powers and voting rights
(i) Resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of Shareholders (the “General Meeting“) or by way
of circular resolutions (the “Shareholders’ Circular Resolutions“).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the Shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the Shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
11.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The Shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any manager or
Shareholder representing more than onehalf of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all Shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the Shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A Shareholder may grant written power of attorney to another person, Shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
Shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the Shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
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second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a Shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the Shareholders.
Art. 12. Sole Shareholder. When the number of Shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole Shareholder exercises all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the Shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole Shareholder or the Shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole Shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each year.
13.2 The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and Shareholders to the Company.
13.3 Any Shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders’
Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 14. External Auditors (réviseurs d’entreprises).
14.1 When so required by the Law, the Company’s operations are supervised by one or more external auditors (réviseurs
d’entreprises agréés).
14.2 The Shareholders appoint the external auditors, if any, and determine their number and remuneration and the term
of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
14.3 If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be su-
pervised by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits are allocated to the reserve required by the Law (the “Legal
Reserve“). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2 After the allocation to the Legal Reserve in accordance with article 15.1, the remainder of the Company’s annual
net profits, if any, are allocated as follows:
(i) to the Class A Shares, an amount of one per cent (1%) of the nominal value of the Class A Shares, then,
(ii) to the Class B Shares, an amount of two per cent (2%) of the nominal value of the Class B Shares, then,
(iii) to the Class C Shares, an amount of three per cent (3%) of the nominal value of the Class C Shares, then,
(iv) to the Class D Shares, an amount of four per cent (4%) of the nominal value of the Class D Shares, then,
(v) to the Class E Shares, an amount of five per cent (5%) of the nominal value of the Class E Shares, then,
(vi) to the Class F Shares, an amount of six per cent (6%) of the nominal value of the Class F Shares, then
(vii) to the Class G Shares, an amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the Class G Shares, then
(viii) to the Class H Shares, an amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the Class H Shares, then
(ix) to the Class I Shares, an amount of nine per cent (9%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
(x) the balance of the Company’s annual net profits shall be allocated in its entirety to the last class in the reverse
alphabetical order (i.e. initially to the Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).
Art. 16. Distributions.
16.1 The decision to make distributions to the Shareholders and the determination of the amount of such distribution to
each class of Shares will be taken by the Shareholders in accordance with the provisions of article 15.2.
16.2 In any case, distributions can only be made and Shares can only be redeemed to the extent that the Company has
sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share Premium Account and/or the Account 115)
within the meaning of the Law and in accordance with the other applicable provisions of the Law.
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16.3 Subject to the provisions of the Law and these Articles, interim dividends may be distributed at any time subject
to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including amounts available in the Share Premium
Account and/or the Account 115) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may
not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if
any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be
allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends and the determination of the amount of such distribution will be taken
in accordance with the provisions of article 15.2.
(iv) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(v) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company into account; and
(vi) if the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Shareholders must
refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1 The Company may be dissolved at any time by a resolution of the Shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of Shareholders owning at least three-quarters (3/4) of the share capital. The Shareholders appoint
one or more liquidators, who need not be Shareholders, to carry out the liquidation, and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the Shareholders, the liquidators have full power to realise the Company’s
assets and pay its liabilities.
17.2 After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the Shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the allocation provisions set forth in article 15.2.
VII. General provisions
Art. 18. General provisions.
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the Law, with any agreement entered into by the Shareholders from time to time.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons as Class A Managers of the Company for an indefinite
period of time, with effect as of the date hereof:
- Alvin Justin OURSO, senior director, born on 2 November 1982, in Lousiana, United-States of America, whose
professional address is 8500 Andrew Carnegie Blvd, Charlotte, NC 28262, USA; and
- Willem VAN ROOYEN, director, born on 28, July 1975, in Rotterdam, the Netherlands, whose professional address
is 26, rue Philippe II, 2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
The Sole Shareholder further resolves to reclassify, with effect as of the date hereof, LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à r.l., currently serving as manager of the Company, as a Class B Manager.
The board of managers is thus currently composed as follows:
- Alvin Justin OURSO, Class A Manager;
- Willem VAN ROOYEN, Class A Manager; and
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., Class B Manager.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed, on behalf of the Company, to the registration
of the above changes and to do any formalities in connection therewith.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the Sole Shareholder,
the present deed is worded in English, followed by a French version and at the request of the Sole Shareholder, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour d'avril.
Par-devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
TIAA European Farmland Fund L.P., une limited partnership constituée et existant en vertu des lois des Iles Caïmans,
dont le siège social est établi à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, South Church Street,
Georgetown, Grand Cayman, KY1 - 1104, Iles Caïmans, immatriculée au Registrar of Exempted Limited Partnerships des
Iles Caïmans sous le numéro 85480 (l'"Associé Unique"),
ici représenté par Peggy Simon, clerc de notaire, dont l’adresse professionnelle se situe au 9 Rabatt, L-6475 Echternach,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, la procuration restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR
125,-) chacune, toutes souscrites et intégralement libérées et représentant toutes les parts sociales émises et en circulation
de Lascano S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social se situe au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, disposant d’un capital social de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 203379 (la "Société");
II. La Société a été constituée le 21 janvier 2016, suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
n° 1143 le 16 avril 2016. Les statuts de la Société (les "Statuts") n’ont pas été modifiés depuis;
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en “TEFF Holding S.à r.l.” avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de créer dix (10) nouvelles classes de parts sociales dans le capital de la Société, nommément
les parts sociales de classe A (les “Parts Sociales A”), les parts sociales de classe B (les “Parts Sociales B”), les parts sociales
de classe C (les “Parts Sociales C”), les parts sociales de classe D (les “Parts Sociales D”), les parts sociales de classe E
(les “Parts Sociales E”), les parts sociales de classe F (les “Parts Sociales F”), les parts sociales de classe G (les “Parts
Sociales G”), les parts sociales de classe H (les “Parts Sociales H”), les parts sociales de classe I (les “Parts Sociales I”) et
les parts sociales de classe J (les “Parts Sociales J”), qui auront les mêmes droits, obligations et caractéristiques fixés dans
les Statuts, tels que modifiés par les présentes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide (i) de réduire la valeur nominale des parts sociales existantes de la Société de cent vingt-cinq
euros (EUR 125,-) à un euro (EUR 1,-) chacune sans réduction du montant du capital social de la Société, de sorte que le
capital social de la Société se montant actuellement à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) soit représenté par douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune et (ii) de reclasser ces
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune en douze mille
cinq cents (12.500) Parts Sociales A ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social par un montant de neuf cents euros (EUR 900,-) afin de le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts
Sociales A, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, à un montant de treize mille quatre cents euros (EUR
13.400,-) par l'émission de (i) cent (100) Parts Sociales B, (ii) cent (100) Parts Sociales C, (iii) cent (100) Parts Sociales
D, (iv) cent (100) Parts Sociales E, (v) cent (100) Parts Sociales F, (vi) cent (100) Parts Sociales G, (vii) cent (100) Parts
Sociales H, (viii) cent (100) Parts Sociales I et (ix) cent (100) Parts Sociales J, l'ensemble de ces nouvelles parts sociales
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ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), de sorte que le capital social est
désormais représenté par:
- douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales A,
- cent (100) Parts Sociales B,
- cent (100) Parts Sociales C,
- cent (100) Parts Sociales D,
- cent (100) Parts Sociales E,
- cent (100) Parts Sociales F,
- cent (100) Parts Sociales G,
- cent (100) Parts Sociales H,
- cent (100) Parts Sociales I, et
- cent (100) Parts Sociales J,
ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante à et la libération intégrale de l'augmentation
de capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ces faits,
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux neuf cents (900) Nouvelles Parts Sociales,
à savoir cent (100) de chacune des classes de Parts Sociales B à Parts Sociales J, ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant de neuf cents euros (EUR 900,-),
lequel montant sera intégralement affecté au compte de capital social de la Société.
Le montant de neuf cents euros (EUR 900,-) est ainsi à la disposition de la Société, ce dont la preuve a été apportée au
notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et refondre intégralement les Statuts de sorte que les Statuts auront désormais la
teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est TEFF Holding S.à r.l. (la “Société“). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts“).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré au sein
de cette commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, agissant selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations et d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise
commerciale, industrielle, financière ou autre, luxembourgeoise ou étrangère; l’acquisition de titres et droits par des par-
ticipations, apport, souscription ferme d’achat ou option, négociation ou par tout autre moyen et notamment acquérir des
brevets et licences, et autres biens, droits et intérêts dans des biens comme la Société le jugera approprié, et de façon plus
générale détenir, gérer, développer, céder ou disposer de ceux-ci, en totalité ou en partie, en contrepartie de ce que la Société
jugera approprié, et en particulier contre des actions et titres de toute société procédant aux mêmes acquisitions; conclure,
assister ou participer à des transactions financières, commerciales et autres, et accorder à toute société holding, filiale,
filiale apparentée, ou autre société associée de quelque manière que ce soit à la Société, ou ladite société holding, filiale
ou filiale apparentée, dans laquelle la Société détient des intérêts financiers directs ou indirects, toute assistance, prêts,
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avances ou garanties; emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et sécuriser le remboursement de toutes
les sommes empruntées; enfin, réaliser toutes les opérations relevant directement ou indirectement de son objet.
3.2. La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières, liées directement ou indi-
rectement à tous les domaines décrits cidessus afin de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400,-) représenté par treize mille
quatre cents (13.400) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement libérées et
divisées en dix (10) classes comme suit:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales A”);
(ii) cent (100) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales B”);
(iii) cent (100) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales C”);
(iv) cent (100) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales D”);
(v) cent (100) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales E”);
(vi) cent (100) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales F”);
(vii) cent (100) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales G”);
(viii) cent (100) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales H”);
(ix) cent (100) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales I”); et
(x) cent (100) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales J”).
désignées ensemble comme les "Parts Sociales" et ayant les droits et caractéristiques énoncés dans les Statuts.
5.2. Les détenteurs des Parts Sociales sont désignés ensemble comme les "Associés", et "Associé" doit être interprété
en conséquence
5.3. Les Parts Sociales sont nominatives.
5.4. La Société peut créer un compte de prime d’émission (le "Compte de Prime d'Emission") auquel sera enregistré
toute prime payée au titre de toute Part Sociale. Sauf décision contraire du ou des associés, le Compte de Prime d’Emission
ne sera lié à aucune classe particulière de Parts Sociales. Les décisions portant sur l'utilisation du Compte de Prime d'Emis-
sion doivent être prises par le ou les Associés conformément à la Loi et aux Statuts.
5.5. La Société peut créer un (1) ou plusieurs comptes 115 (apport en capitaux propres non rémunérés par des titres du
plan comptable normalisé luxembourgeois prévu dans le règlement Grand-Ducal du 10 juin 2009, le "Compte 115") lié
soit à une classe de Parts Sociales ou non et auquel sera enregistré le montant ou la valeur de tous les apports faits au titre
de toute Part Sociale sans émission de Part Sociale et n’étant pas enregistré au Compte de Prime d’Emission. Les décisions
portant sur l'utilisation du Compte 115 doivent être prises par le ou les Associés conformément à la Loi et aux Statuts.
5.6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités
requises pour la modification des présents Statuts.
5.7. Le capital de la Société peut être réduit par le rachat et l’annulation de Parts Sociales y compris par le rachat et
l’annulation d’une ou plusieurs classes entières de Parts Sociales par le rachat et l’annulation de toutes les Parts Sociales
en circulation dans cette ou ces classes, conformément à la décision de l’Associé unique de la Société, ou le cas échéant,
de l’Assemblée Générale. Le rachat et l’annulation des classes de Parts Sociales s’effectuent dans l’ordre alphabétique
inversé (en commençant par la classe J).
5.8. Dans l’éventualité d’une diminution du capital social par le rachat et l’annulation d’une classe de Parts Sociales,
cette classe de Parts Sociales confère aux détenteurs des Parts Sociales un droit au Montant Disponible proportionnel à leur
participation dans cette classe (dans la limite néanmoins du Montant Total d’Annulation).
5.9. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le Montant Total d’Annulation par le nombre de
Parts Sociales en circulation dans la classe de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.
5.10. Lors du rachat et de l’annulation des Parts Sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part Sociale
devient échue et payable par la Société aux Détenteurs de Parts Sociales de la classe concernée, proportionnellement à leur
participation dans ladite classe.
Pour les besoins du présent article 5, les termes suivants ont la signification qui suit:
Montant Disponible signifie, en relation avec une classe de Parts Sociales, les bénéfices nets attribuables à la classe
concernée de Parts Sociales de la Société (tel que déterminés conformément à l'article 15 des Statuts) (y compris les
bénéfices reportés) dans la mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément à
l'article 16 des Statuts, augmenté (i) de toute réserve librement distribuable, y compris, afin de lever toute ambiguïté, la
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Réserve de Prime d'Emission et le Compte 115, attribuable (le cas échéant, proportionnellement) à la classe concernée de
Parts Sociales et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de capital social et la réduction de la réserve légale relative
à la classe concernée de Parts Sociales dans la mesure où cela correspond à des montants disponibles conformément à la
Loi, mais diminué par (i) toute perte (y compris les pertes reportées) attribuable à la classe concernée de Parts Sociales et
(ii) toute somme à placer en réserve(s), conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts, chaque fois ainsi que définies
dans les Comptes Intérimaires concernés (afin de lever toute ambiguïté, sans double comptage) de sorte que:
MD = (BN + R + RC) - (P + SR)
Où:
MD = Montant Disponible en lien avec une classe de Parts Sociales;
BN = les bénéfices nets attribuables à la classe concernée de Parts Sociales conformément aux stipulations de l’article
15 des Statuts (y compris les bénéfices reportés) tels que déterminés conformément aux stipulations de l’article 15 des
Statuts;
R = toute réserve librement distribuable (y compris pour lever toute ambiguïté la Reserve de Prime d’Emission et le
Compte 115) attribuable à la classe concernée de Parts Sociales;
RC = le montant de la réduction de capital social et de la réduction de réserve légale relatif à la classe concernée de Parts
Sociales dans la mesure où celui-ci correspond à des montants disponibles conformément à la Loi;
P = les pertes (y compris les pertes reportées) attribuables à la classe concernée de Parts Sociales;
SR = toute somme à placer en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Valeur d’Annulation Par Part Sociale signifie le Montant Total d’Annulation divisé par le nombre de Parts Sociales en
circulation de la classe de Parts Sociales rachetée et annulée.
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date qui intervient au plus tôt deux (2) mois avant la date de rachat et d’an-
nulation de la classe de Parts Sociales concernée.
Montant Total d’Annulation signifie le montant déterminé par le Conseil et approuvé par l’Assemblée Générale sur la
base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d’Annulation d’une classe spécifique de Parts Sociales sera le Montant
Disponible de ladite classe au moment du rachat et de l’annulation de ladite classe, sauf décision contraire de l’Assemblée
Générale selon les modalités requises pour la modification des Statuts, à la condition, toutefois, que le Montant Total
d’Annulation ne soit jamais supérieur (i) au Montant Disponible de la classe concernée de Parts Sociales ou (ii) au montant
disponible pour distribution aux détenteurs de Parts Sociales de la classe concernée conformément à la Loi et sur la base
des Comptes Intérimaires.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul détenteur par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre Associés.
6.3. Lorsque la Société a un Associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un Associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des Associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
6.5. Une cession de part sociale n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
6.6. Un registre des Associés est conservé au siège social et peut être consulté à la demande de tout Associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition de disposer de réserves distribuables suffisantes à
cet effet ou que le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être des Associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des Associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le "Conseil"). Les
Associés peuvent décider de nommer des gérants de deux classes différentes (à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux Associés sont de la compétence du
Conseil, qui dispose de tous les pouvoirs pour accomplir et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social
de la Société.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs représentants pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
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(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Une convocation écrite à toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances sont précisés dans la convocation.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à
une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à condition que
si les Associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant
de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur des décisions. Les décisions du Conseil sont consignées dans des
procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de
communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.
(vii) Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les "Résolutions Circulaires des Gérants") sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent
la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances
par la signature de deux (2) gérants, à condition que si l’associé unique ou l’assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (nommément les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d’un (1) gérant de classe A et d’un (1) gérant de classe B;
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables en raison de leur
mandat, pour tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des Associés et résolutions circulaires des Associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des Associés sont adoptées en assemblée générale des Associés (l’"Assemblée Générale") ou par
voie de résolutions circulaires (les "Résolutions Circulaires des Associés").
(ii) Lorsque des résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est com-
muniqué à tous les Associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valable-
ment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite aux Assemblées Générales est donnée à tous les Associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les Associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
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(v) Un Associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, Associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter en Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des Associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou lors de la première consultation écrite, les Associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde
Assemblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale ou
par Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social représentée.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des Associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un Associé dans la
Société exige le consentement unanime des Associés.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des Associés est réduit à un (1):
(i) l’Associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux Associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’Associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’Associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de pertes et profits, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant ses engagements ainsi que les dettes de son ou ses gérants et
des Associés envers la Société.
13.3. Tout Associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de pertes et profits sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la Loi.
14.2. Les Associés nomment les réviseurs d’entreprises, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
14.3. Si le nombre d’associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont supervisées par un
ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés.
Le mandat des commissaires peut être reconduit par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être ou non des associés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
"Réserve Légale"). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Suite à l’affectation à la Réserve Légale conformément à l’article 15.1, le solde des bénéfices nets annuels de la
Société, le cas échéant, est affecté de la manière suivante:
(i) aux Parts Sociales A, un montant de un pour cent (1%) de la valeur nominale des Parts Sociales A, puis,
(ii) aux Parts Sociales B, un montant de un pour cent (2%) de la valeur nominale des Parts Sociales B, puis,
(iii) aux Parts Sociales C, un montant de un pour cent (3%) de la valeur nominale des Parts Sociales C, puis,
(iv) aux Parts Sociales D, un montant de un pour cent (4%) de la valeur nominale des Parts Sociales D, puis,
(v) aux Parts Sociales E, un montant de un pour cent (5%) de la valeur nominale des Parts Sociales E, puis,
(vi) aux Parts Sociales F, un montant de un pour cent (6%) de la valeur nominale des Parts Sociales F, puis,
(vii) aux Parts Sociales G, un montant de un pour cent (7%) de la valeur nominale des Parts Sociales G, puis,
(viii) aux Parts Sociales H, un montant de un pour cent (8%) de la valeur nominale des Parts Sociales H, puis,
(ix) aux Parts Sociales I, un montant de un pour cent (9%) de la valeur nominale des Parts Sociales I, puis,
(x) le solde des bénéfices nets annuels de la Société sera intégralement affecté à la dernière classe dans l’ordre alpha-
bétique inversé (à savoir en premier lieu les Parts Sociales J, puis, s’il n’y a plus de Parts Sociales J existante, les Parts
Sociales I et ainsi de suite jusqu’à ce que seules les Parts Sociales A existent).
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Art. 16. Distributions.
16.1. La décision de distribuer des fonds aux Associés et la détermination du montant de cette distribution à chaque
classe de Parts Sociales sera prise par les Associés conformément aux stipulations de l’article 15.2.
16.2. Dans tous les cas, les distributions ne peuvent être effectuées et les Parts Sociales peuvent uniquement être rachetées
dans la mesure où la Société dispose de bénéfices et d’autres réserves suffisants (y compris les montants disponibles du
Compte de Prime d’Emission et/ou du Compte 115) au sens de la Loi et conformément aux autres dispositions applicables
de la Loi.
16.3. Sous réserve des dispositions de la Loi et des présents Statuts, des dividendes intérimaires peuvent être distribués
à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil prépare des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris les montants disponibles
du Compte de Prime d’Emission et/ou du Compte 115) sont disponibles pour distribution; étant entendu que le montant à
distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels
ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes
reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires et la détermination du montant de ladite distribution sera prise
conformément aux stipulations de l’article 15.2.;
(iv) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(v) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(vi) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social,
les Associés doivent reverser l’excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - liquidation.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des Associés adoptée par la majorité (en nombre)
des Associés détenant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social. Les Associés nomment un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être des Associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des Associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, le boni de liquidation est
distribué aux Associés de manière à atteindre sur une base globale un résultat économique identique à celui poursuivit par
les règles d’affectation définies à l’article 15.2.
VII. Dispositions générales
Art. 18. Dispositions générales.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence ou des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous réserve
des dispositions légales d’ordre public, à tout accord conclu dans le temps entre les Associés.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de Catégorie A de la Société pour une
durée indéterminée, avec effet à la date des présentes:
- Alvin Justin OURSO, directeur senior, né le 2 novembre 1982, en Louisiane, Etats Unis d'Amérique, dont l'adresse
professionnelle est au 8500 Andrew Carnegie Blvd, Charlotte, NC 28262, Etats Unis d'Amérique; et
- Willem VAN ROOYEN, directeur, né le 28 juillet 1975, à Rotterdam, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est 26,
rue Philippe II, 2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
L'Associé Unique décide en outre de reclasser, avec effet à la date des présentes, LUX BUSINESS MANAGEMENT
S.à r.l., actuellement gérant de la Société, en tant que Gérant de Catégorie B.
Le conseil de gérance est ainsi composé comme suit:
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- Alvin Justin OURSO, Gérant de Catégorie A;
- Willem VAN ROOYEN, Gérant de Catégorie A; et
- LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à r.l., Gérant de Catégorie B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'à la requête de l’Associé Unique, en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi, le présent acte est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire de l'Associé Unique, le mandataire de l'Associé Unique a signé avec nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 25 avril 2016. Relation: GAC/2016/3235. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 mai 2016.
Référence de publication: 2016102226/783.
(160073257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Software Defined Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LiMP S.à r.l.).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.840.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March.
Before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Software Systems S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and in the process of being
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (hereafter “SoftSys”),
being currently the holder of all the five hundred thousand (500,000) shares issued by the Company,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on March 30, 2016.
2. Software Development Capital S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg and in the process
of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (hereafter “SDC”),
becoming the holder of all the seven hundred ten thousand (710,000) series B preferred shares issued by the Company,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given on March 30, 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholders of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
SoftSys is the sole shareholder of LiMP S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 164.840, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, dated 24 October 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4
January 2012 number 25 page 1178. The articles of incorporation of the Company have not been amended.
SoftSys represents the entire share capital of the Company and has waived any notice requirement. The general meeting
of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on the following agenda whereby SDC participates and
votes for the purpose of agenda point 6 et seqq. only:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “LiMP S.à r.l.” into “Software Defined Solutions S.à r.l.” and subsequent
amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
2. Conversion of all the shares currently existing in the share capital of the Company into series A preferred shares;
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3. Increase of the share capital of the Company by the issuance of series A preferred shares;
4. Decrease of the share capital of the Company by cancellation of some series A preferred shares;
5. Increase of the share capital of the Company by the issuance of series B preferred shares;
6. Full restatement of the articles of association of the Company;
7. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, SoftSys, and SDC from the item 6, take, and require the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
SoftSys resolves to change the name of the Company from “LiMP S.à r.l.” into “Software Defined Solutions S.à r.l.”.
Subsequently, SoftSys resolves to amend article 4 of the articles of association which is amended and now read as follows:
“ Art. 4. The Company will assume the name of Software Defined Solutions S.à r.l.”
<i>Second Resolutioni>
SoftSys resolves to convert all its fifty thousand (50,000) Class A shares, fifty thousand (50,000) Class B shares, fifty
thousand (50,000) Class C shares, fifty thousand (50,000) Class D shares, fifty thousand (50,000) Class E shares, fifty
thousand (50,000) Class F shares, fifty thousand (50,000) Class G shares, fifty thousand (50,000) Class H shares, fifty
thousand (50,000) Class I shares, and fifty thousand (50,000) Class J shares, each having a nominal value of one Swiss
franc (CHF 1) currently existing in the Company and representing the entire capital of the Company into fifty million
(50,000,000) series A preferred shares (the “Series A Preferred Shares”) each having a nominal value of one cent of Swiss
franc (CHF 0.01).
<i>Third Resolutioni>
SoftSys resolves to increase the share capital of the Company and issue additional six million two hundred thirty-two
thousand four hundred and sixty-four (6,232,464) Series A Preferred Shares each having a nominal value of one cent of
Swiss francs (CHF 0.01) each, all subscribed by SoftSys, represented as stated above.
The total contribution of sixty-two million three hundred twenty-four thousand six hundred forty-nine Swiss francs and
sixty-seven cents (CHF 62,324,649.67) consists of sixty-two thousand three hundred twenty-four Swiss francs and sixty-
four cents (CHF 62,324.64) for the share capital and sixty-two million two hundred sixty-two thousand three hundred
twenty-five Swiss francs and three cents (CHF 62,262,325.03) for the share premium.
The shares so subscribed have been fully paid up by:
(i) a contribution in kind consisting in a claim amounting to forty-four million five hundred eight thousand sixty-four
Swiss francs and ninety-six cents (CHF 44,508,064.96) out of which an amount of forty-four thousand five hundred eight
Swiss francs and six cents (CHF 44,508.06) is allocated to the share capital of the Company and an amount of forty-four
million four hundred sixty-three thousand five hundred fifty-six Swiss francs and ninety cents (CHF 44,463,556.90) is
allocated to the share premium to be attached to the Series A Preferred Shares, proof of the existence and the value of the
above-mentioned claim have been produced to the undersigned notary; and
(ii) a contribution in kind consisting in the partial conversion of a distributable reserve of the Company for an amount
of seventeen million eight hundred sixteen thousand five hundred eighty-four Swiss francs and seventy-one cents (CHF
17,816,584.71) out of which an amount of seventeen thousand eight hundred and sixteen Swiss francs and fifty-eight cents
(CHF 17,816.58) is allocated to the share capital of the Company and an amount of seventeen million seven hundred ninety-
eight thousand seven hundred sixty-eight Swiss francs and thirteen cents (CHF 17,798,768.13) is allocated to the share
premium to be attached to the Series A Preferred Shares, proof of the existence and the value of the above-mentioned
distributable reserve have been produced to the undersigned notary.
<i>Fourth Resolutioni>
SoftSys resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of four hundred ninety-nine thousand five
hundred Swiss francs (CHF 499,500) by cancellation of forty-nine million nine hundred fifty thousand (49,950,000) Series
A Preferred Shares each having a nominal value of one cent of Swiss franc (CHF 0.01).
As a consequence of the above capital reduction and cancellation of some Series A Preferred Shares, SoftSys shall
receive an aggregate amount of four hundred ninety-nine thousand five hundred Swiss francs (CHF 499,500).
<i>Fifth Resolutioni>
SoftSys resolves to increase the share capital of the Company by the issue of seven hundred ten thousand (710,000) new
series B preferred shares, each having a nominal value of one cent of Swiss Franc (CHF 0.01) (the “Series B Preferred
Shares”) all subscribed by SDC, represented as stated above.
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting in an aggregate amount of seven
million one hundred thousand Swiss francs (CHF 7,100,000) out of which an amount of seven thousand one hundred Swiss
francs (CHF 7,100) is allocated to the share capital of the Company and an amount of seven million ninety-two thousand
nine hundred Swiss francs (CHF 7,092,900) is allocated to the share premium to be attached to the Series B Preferred
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Shares, so that the aggregate amount of seven million one hundred thousand Swiss francs (CHF 7,100,000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
SDC joins the general meeting of shareholders of the Company and resolves together with SoftSys on the subsequent
items of the agenda.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting of shareholders further resolves to fully restate the
articles of association of the Company which shall henceforth read as follow:
“A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”), which shall be governed by the law of 10
August 1915 regarding commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including
bonds, by accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and
conditions of the law.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities that it may deem useful in accomplishment
of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “Sofware Defined Solutions S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that an extraordinary political, economic or social
development has occurred or is imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-nine thousand nine hundred twenty-four Swiss francs and sixty-four
cents (CHF 69,924.64) represented by six million two hundred eighty-two thousand four hundred sixty-four (6,282,464)
series A preferred shares (the “Series A Preferred Shares”) and seven hundred and ten thousand (710,000) series B preferred
shares (the “Series B Preferred Shares” and together with the Series A Preferred Shares, the “Shares”), each having a
nominal value of one cent of Swiss franc (CHF 0.01).
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
Additional Shares shall be subscribed at a purchase price including the nominal value of one cent of Swiss franc (CHF
0.01) and a share premium to be attached to the Shares for an amount of nine Swiss francs and ninety-nine cents (CHF
9.99) so that the aggregate purchase price amounts to ten Swiss francs (CHF 10), the “Original Purchase Price”).
The Company may redeem its Shares, subject to the provision of the Law, whereby classes of shares will be redeemed
in reverse alphabetical order.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them with the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital.
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A merger, reorganisation or sale than more fifty per cent (50%) of the share capital of the Company shall be considered
a liquidation which entitled the holder(s) of the relevant Shares to the repayment of the aggregate Original Purchase Price
plus accrued or declared and unpaid dividends (the “Liquidation Amount”).
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at which a majority of three quarters of the
share capital are represented. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not
cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The managers may
be divided into A managers and B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The holder(s) of the Series A Preferred Shares and the holder(s) of the Series B Preferred Shares are entitled, by a
majority vote, to:
- propose for election by the general meeting of shareholders a majority of the members of the board of managers;
- propose for designation or removal by the general meeting of shareholders any members of the board of managers
nominated or elected by the holders of the Series A Preferred Shares and the holders of the Series B Preferred Shares.
In the case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least one A manager
and one B manager. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A manager
together with any B manager.
The sole manager, the board of managers and the Company may grant special powers by authentic proxy or power of
attorney by private instrument.
Art. 12. In case of several managers, the board of managers may choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex
or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers. No notice
shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of such board
of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by
these means is equivalent to participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority vote of all the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
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Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by any two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 15. The manager(s) do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are, therefore, merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as shares he holds or represents.
Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital. The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent.
Any other amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing
at least three quarters of the share capital.
The following decisions shall be adopted by the majority of the shareholders of the Series A Preferred Shares and the
majority of the shareholders of the Series B Preferred Shares, in addition to any other statutory majority provided for by
the Law:
(i) the liquidation, dissolution, winding-up, or deemed winding-up of the business and affairs of the Company;
(ii) the merger of the Company with or into another entity;
(iii) the sale, lease, license or disposal of all or any substantial portion of the Company's assets, including the assignment,
transfer or license of patents or other intellectual property of the Company, either directly or by an Affiliate of the Company,
with “Affiliate” meaning any individual, other corporation, partnership, trust, limited liability company, association or
other entity who directly or indirectly, controls, is controlled by, or is under common control with such corporation;
(iv) the altering, changing, amending or repealing of any provision of the articles of association of the Company (in-
cluding by merger, consolidation or otherwise);
(v) the altering, changing or amending of the preferences, privileges or rights of any series of preferred shares of the
Company, whether by merger, consolidation or otherwise;
(vi) the creation of a class or series of equity securities senior or pari passu with any series of preferred shares of the
Company with respect to voting, payment of dividends, redemptions, distributions upon liquidation or otherwise;
(vii) the changing of the authorized number of managers constituting the board of managers;
(viii) the creation or authorization of the creation of any debt security or otherwise incur new indebtedness in excess of
one hundred thousand Swiss francs (CHF 100,000) either directly or through an Affiliate (unless approved by the board of
managers);
(ix) the purchase or redemption of any security of the Company other than the repurchase of Shares issued to employees
and others pursuant to agreements which permit such repurchase upon termination of service to the Company either directly
or through an Affiliate;
(x) the hiring or firing of the Company's or any Affiliate's chief executive officer or any equivalent position;
(xi) the paying or declaring of any dividend on any shares of capital stock either directly or through an Affiliate; or
(xii) any increase in the number of common shares subject to any stock option incentive plan or the creation of a new
equity incentive plan.
Art. 18. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting of
shareholders by the dispositions of section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on 1 January of each year and ends on the 31 December of the same year.
Art. 20. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until
such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
In the event of a dividend distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
- Series A Preferred Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing five per
cent (5%) per year of the Original Purchase Price of the Series A Preferred Shares issued by the Company;
- Series B Preferred Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing five per
cent (5%) per year of the Original Purchase Price of the Series B Preferred Shares issued by the Company.
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No dividend shall be paid on any Share until the Liquidation Amount (as defined in article 9) has been paid.
Any payment to be done by the Company to the holder(s) of the Series B Preferred Shares as preferential dividends
distribution or as payment of the Partial Liquidation Amount will rank senior to any payment to be done by the Company
to the holder(s) of the Series A Preferred Shares as dividends distribution or as payment of the Liquidation Amount.
Art. 22. The sole manager or the board of managers, as the case may be, or the general meeting of shareholders may
proceed to the payment of interim dividends, under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing
that sufficient funds are available and (ii) the amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the law or of the article 21 of these articles of association.
Art. 23. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)
or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at nine thousand five hundred euro (EUR 9,500).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trente et unième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1. Software Systems S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du
registre de commerce et des sociétés du Luxembourg («SoftSys»),
étant le titulaire actuel de la totalité des cinq cent mille (500.000) parts sociales émises par la Société
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 30 mars 2016, et
2. Software Development Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et en cours d'immatri-
culation auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg («SDC»),
devenant le titulaire de la totalité des sept cent dix mille (710.000) parts sociales préférentielles de séries B émises par
la Société,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée le 30 mars 2016.
Les procurations, paraphées ne varietur par les mandataires des comparantes et par le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
SoftSys est l'associé unique de LiMP S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège
social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.840, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 24 octobre 2011, publié au Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations n° 25 page 1178 en date du 4 janvier 2012. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.
SoftSys représente l'intégralité du capital social de la Société et a renoncé à toute formalité de convocation. L'assemblée
générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant dans lequel
SDC participe et vote seulement en vue du point 6 et suivant de l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination de la Société de «LiMP S.à r.l.» en «Software Defined Solutions S.à r.l.» et modi-
fication subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
2. Conversion de l'intégralité des parts sociales existant actuellement dans le capital social de la Société en parts sociales
préférentielles de séries A;
3. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales préférentielles de séries A;
4. Diminution du capital social de la Société par l'annulation de quelques parts sociales préférentielles de séries A;
5. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales préférentielles de séries B;
6. Refonte totale des statuts de la Société; et
7. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, SoftSys, et SDC à partir du point 6 seulement,
adoptent et requièrent le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
SoftSys décide de changer la dénomination de la Société de «LiMP S.à r.l.» en «Software Defined Solutions S.à r.l.».
Subséquemment, SoftSys décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui est modifié et se lit maintenant comme
suit:
« Art. 4. La Société se nommera de Software Defined Solutions S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
SoftSys décide de convertir la totalité des cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie A, cinquante mille
(50.000) parts sociales de Catégorie B, cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie C, cinquante mille (50.000)
parts sociales de Catégorie D, cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie E, cinquante mille (50.000) parts sociales
de Catégorie F, cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie G, cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie
H, cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie I et, cinquante mille (50.000) parts sociales de Catégorie J chacune
ayant une valeur nominale d'un franc suisse (CHF 1) et actuellement existantes dans la Société et représentant l'intégralité
du capital social de la Société en cinquante millions (50,000,000) parts sociales préférentielles de séries A (les «Parts
Sociales Préférentielles de Séries A») chacune ayant une valeur nominale d'un centime de franc suisse (CHF 0,01).
<i>Troisième résolutioni>
SoftSys décide d'augmenter le capital social de la Société et d'émettre six millions deux cent trente-deux mille quatre
cent soixante-quatre (6.232.464) Parts Sociales Préférentielles de Séries A chacune ayant une valeur nominale d'un centime
de franc suisse (CHF 0,01), toutes souscrites par SoftSys, représentée comme indiqué ci-dessus.
La contribution totale d'un montant de soixante-deux millions trois cent vingt-quatre mille six cent quarante-neuf francs
suisses et soixante-sept centimes (CHF 62.324.649,67) consiste en un montant de soixante-deux mille trois cent vingt-
quatre francs suisses et soixante-quatre centimes (CHF 62.324,64) pour le capital social et un montant de soixante-deux
millions deux cent soixante-deux mille trois cent vingt-cinq francs suisses et trois centimes (CHF 62.262.325,03) pour la
prime d'émission.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par:
- un apport en nature consistant en une créance d'un montant de quarante-quatre millions cinq cent huit mille soixante-
quatre francs suisses et quatre-vingt-seize centimes (CHF 44.508.064,96) dont un montant de quarante-quatre mille cinq
cent huit francs suisses et six centimes (CHF 44.508,06) est alloué au capital social de la Société et un montant de quarante-
quatre millions quatre cent soixante-trois mille cinq cent cinquante-six francs suisses et quatre-vingt-dix centimes (CHF
44.463.556,90) est alloué à la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles de Séries A, la preuve de l'exi-
stence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné; et
- un apport en nature consistant en une conversion partielle de la réserve distribuable de la Société d'un montant total
de dix-sept millions huit cent seize mille cinq cent quatre-vingt-quatre francs suisses et soixante-et-onze centimes
(17.816.584,71) dont un montant de dix-sept mille huit cent seize francs suisses et cinquante-huit centimes (CHF 17.816,58)
est alloué au capital social de la Société et un montant de dix-sept millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille sept cent
soixante-huit francs suisses et treize centimes (CHF 17.798.768,13) est alloué à la prime d'émission attachée aux Parts
Sociales Préférentielles de Séries A, la preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été produite au notaire soussigné.
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<i>Quatrième résolutioni>
SoftSys décide de réduire le capital social de la Société par un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq
cent francs suisses (CHF 499.500) par l'annulation de quarante-neuf millions neuf cent cinquante mille (49.950.000) Parts
Sociales Préférentielles de Séries A ayant chacune une valeur nominale d'un centime de franc suisse (CHF 0,01).
En conséquence de la réduction de capital et l'annulation de quelques Parts Sociales Préférentielles de Séries A ci-dessus,
SoftSys recevra un montant total de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cent francs suisses (CHF 499.500).
<i>Cinquième résolutioni>
SoftSys décide d'augmenter le capital social de la Société par l'émission de sept cent dix mille (710.000) nouvelles parts
sociales préférentielles de séries B, chacune ayant une valeur nominale d'un centime de franc suisse (CHF 0,01) (les «Parts
Sociales Préférentielles de Séries B») toutes souscrites par SDC, représentée comme indiqué ci-dessus.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire consistant en un montant
total de sept millions cent mille francs suisses (CHF 7.100.000) dont un montant de sept mille cent francs suisses (CHF
7.100) est alloué au capital social de la Société et un montant de sept millions quatre-vingt-douze mille neuf cent francs
suisses (CHF 7.092.000) est alloué à la prime d'émission attachée aux Parts Sociales Préférentielles de Séries B, de telle
manière que le montant total de sept millions cent mille francs suisses (CHF 7.100.000) est maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il l'a été justifié au notaire soussigné.
SDC rejoint l'assemblée générale des associés de la Société et prend avec SoftSys les résolutions sur les points suivants
de l'ordre du jour.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des associés décide de refondre intégralement les
statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Par la présente, il est établi par l'actuel titulaire des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui pourraient
devenir associés dans le futur, une société à responsabilité limitée (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les statuts.
Art. 2. L'objet social de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de
titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant des valeurs
mobilières de tout type, conformément aux dispositions de la Loi.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société portera le nom de «Software Defined Solutions S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des associés. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du gérant ou, en cas de plusieurs
gérants, du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du
gérant ou, en cas de plusieurs gérants, du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant ou le conseil de gérance estimerait qu'un développement exceptionnel politique, écono-
mique ou social s'est produit ou serait imminent, de nature à interférer avec l'activité normale de la Société à son siège
social ou avec l'aisance à communiquer entre le siège social et les personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré
temporairement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante-neuf mille neuf cent vingt-quatre francs suisses et soixante-
quatre centimes (CHF 69.924,64) représenté par six millions deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent soixante-quatre
(6.282.464) parts sociales préférentielles de séries A (les «Parts Sociales Préférentielles de Séries A») et sept cent dix mille
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(710.000) parts sociales préférentielles de séries B (les «Parts Sociales Préférentielles de Séries B» et ensemble avec les
parts sociales préférentielles de séries A, les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un centime de franc suisse
(CHF 0,01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. La capital social peut être modifié à tout moment par l'agrément de (i) une majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Les Parts Sociales additionnelles seront souscrites à un prix de souscription incluant la valeur nominale d'un centime
de franc suisse (CHF 0,01) et une prime d'émission attachée aux Parts Sociales d'un montant de neuf francs suisses et
quatre-vingt-dix-neuf centimes (CHF 9,99) de telle manière que le prix de souscription total s'élève à dix francs suisses
(CHF 10), le «Prix de Souscription d'Origine».
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales, conformément aux dispositions de la Loi, selon lesquelles les
catégories de parts sociales seront rachetées dans l'ordre alphabétique inversé.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre les associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession ait été approuvée par les associés re-
présentant une majorité des trois quarts du capital social
Une fusion, réorganisation ou vente de plus de cinquante pourcent (50%) du capital social de la Société sera considéré
comme une liquidation qui autorisera le(s) titulaire(s) des Parts Sociales concernées à un remboursement de la totalité du
Prix de Souscription d'Origine plus les dividendes impayés et déclarés ou accrus (le «Montant de Liquidation»).
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous réserve
qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants. Un tel
agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, descendants
ou au conjoint survivant.
La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximum de quarante (40), sauf dispositions contraires
de la Loi.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants peuvent être
divisés en gérants A et en gérants B.
Les gérants sont désignés par l'assemblée générale des associés qui fixe les conditions de leur mandat. Ils peuvent être
librement révoqués à tout moment et sans motif.
Le(s) titulaire(s) de Parts Sociales Préférentielles de Séries A et le(s) titulaire(s) Parts Sociales Préférentielles de Séries
B sont autorisés, à la majorité des voix, de:
- proposer à l'élection par l'assemblée générale des associés une majorité de membres du conseil de gérance;
- proposer pour nomination ou révocation par l'assemblée générale des associés tout membre du conseil de gérance
nommé ou élu par le(s) titulaire(s) de Parts Sociales Préférentielles de Séries A et le(s) titulaire(s) Parts Sociales Préfé-
rentielles de Séries B.
En cas d'un gérant unique, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature
du gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un gérant A et un gérant
B. Dans ce cas, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe
de tout gérant A et de tout gérant B,
Le gérant unique, le conseil de gérance et la Société peuvent conférer des pouvoirs spéciaux par une procuration donnée
par acte authentique ou sous seing privée.
Art. 12. En cas de plusieurs gérants, le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président, et peut choisir
parmi ses membres un vice-président. Il peut aussi choisir parmi ses membres un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un
gérant, et qui sera chargé de conserver les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Dans les relations avec les tiers, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
Société en toute circonstance et pour prendre toute mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de
la Société.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation
à la réunion. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la
convocation à la réunion.
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Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de
gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité des voix
présentes à la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures à
l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une telle
urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par câble, télégramme, télex, facsimile ou par tout autre moyen de communication. Aucune convocation préalable
ne sera exigée pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un
précédent conseil de gérance, communiquée à tous les membres du conseil de gérance. Aucune convocation préalable ne
sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés à un conseil de gérance et renonceraient
aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées par tous les membres du conseil de
gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme son
mandataire par écrit, ou par câble, télégramme, télex ou facsimile. La participation à la réunion par ces moyens équivaut
à la participation en personne à cette réunion. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à toute réunion par téléconférence ou par tout autre moyen de communication similaire
permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou facsimile ou par tout autre moyen de communication. Le tout formera les procès-
verbaux prouvant la prise des résolutions.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou autre seront signés par le président ou, par deux gérants.
Art. 14. La mort ou la révocation d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, ne causera pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt) pas, en raison de leur position, toute responsabilité personnelle en relation avec les
engagements valablement faits par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés seulement et sont, par conséquent,
pleinement responsable pour l'exécution de leur mandat.
D. Décision de l'associé unique - Décisions collective des associés
Art. 16. Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales
qu'il détient.
Art. 17. Les décisions collectives des associés de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles
auront été adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Les associés ne peuvent changer la
nationalité de la Société qu'avec le consentement unanime des associés. Toute modification des statuts requiert l'accord
d'une (i) majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions suivantes seront adoptées par la majorité des associés détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Séries
A et la majorité des associés détenteurs de Parts Sociales Préférentielles de Séries B, en addition de toute majorité statutaire
requise par la Loi:
(i) la liquidation, dissolution, liquidation volontaire, ou liquidation forcée des activités de la Société;
(ii) la fusion de la Société avec ou dans une autre entité;
(iii) la vente, le prêt, la licence, la mise à disposition de tout ou partie des actifs de la Société, incluant l'affectation, le
transfert ou la licence de brevets ou autres propriétés intellectuelles de la Société, soit directement ou par une Filiale de la
Société, «Filiale» ayant le sens de toute personne physique, entreprise, partenariat, trust, société à responsabilité limitée,
association ou autre entité qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlé par, ou est sous le contrôle commun de
cette entreprise;
(iv) l'altération, le changement, la modification ou la révélation de toute stipulation des statuts de la Société (incluant
par fusion, consolidation ou autre);
(v) l'altération, le changement, la modification des préférences, privilèges ou droits de toutes séries de parts sociales
préférentielles de la Société, soit par fusion, consolidation ou autre;
(vi) la création d'une catégorie ou série de titres de la Société senior ou pari passu avec toutes séries de parts sociales
préférentielles de la Société au regard du vote, paiement de dividendes, rachats, distributions sous liquidation ou autre;
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(vii) le changement du nombre autorisé de gérants constituant le conseil de gérance;
(viii) la création ou l'autorisation de la création de tout titre de créance ou autre entraînant un nouvel endettement excédant
cent mille francs suisses (CHF 100.000) soit directement soit à travers une Filiale (sauf accord du conseil de gérance);
(ix) l'achat ou le rachat de tout titre de la Société autre que le rachat des Parts Sociales émis aux employés ou autres
conformément à des contrats permettant ce rachat en cas de résiliation de service envers la Société soit directement soit à
travers une Filiale:
(x) l'embauche ou le licenciement du président directeur général ou position équivalente de la Société;
(xi) le paiement ou la déclaration de tout dividende sur toute part sociale de capital-actions soit directement soit à travers
une Filiale; ou
(xii) toute augmentation du nombre de parts sociales sujettes à tout régime d'options sur actions ou la création de régime
d'intéressement à base d'actions.
Art. 18. Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale
des associés par les dispositions de la section XII de la Loi.
E. Année financière - Comptes annuels - Distribution des profits
Art. 19. L'exercice sociale de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 20. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont clôturés et le(s) gérant(s) prépare(nt) un inventaire incluant
une indication sur la valeur l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut consulter l'inventaire mentionné précé-
demment et le bilan au siège social de la Société.
Art. 21. Chaque année, cinq pourcent (5%) des profits nets seront affectés à la réserve statutaire, jusqu'à ce que le montant
total de cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société. La différence peut être utilisée librement
par les associés.
En cas de distribution de dividendes, les montants distribués seront alloués comme suit:
- Les Parts Sociales Préférentielles de Séries A donneront droit à leurs titulaires, au pro rata, au paiement d'un dividende
préférentielle représentant cinq pourcent (5%) par année du Prix de Souscription d'Origine des Parts Sociales Préférentielles
de Séries A émises par la Société;
- Les Parts Sociales Préférentielles de Séries B donneront droit à leurs titulaires, au pro rata, au paiement d'un dividende
préférentielle représentant cinq pourcent (5%) par année du Prix de Souscription d'Origine des Parts Sociales Préférentielles
de Séries B émises par la Société.
Aucun dividende ne sera payé sur toute Parts Sociale jusqu'à ce que le Montant de Liquidation (comme défini à l'article
9) soit payé.
Tout paiement réalisé par la Société au(x) titulaire(s) de Parts Préférentielles de Séries B en tant que distribution de
dividendes préférentiels ou paiement du Montant de Liquidation Partiel se classera de manière supérieure à tout paiement
réalisé par la Société au(x) titulaire(s) de Parts Préférentielles de Séries A.
Art. 22. Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, ou l'assemblée générale des associés peut procéder
au paiement des acomptes sur dividende, sous réserve que (i) les comptes intérimaires préparés faisant apparaître que des
fonds suffisants sont disponibles pour être distribués et que (ii) le montant destiné à être distribué ne peut excéder les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés
des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être
affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
Art. 23. La prime d'émission, peut être librement distribuée à (aux) associé(s) par une résolution de l' (des) associé(s)
ou du (des) gérant(s), au regard de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de la réserve légale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non et nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs.
Les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
Le surplus, après paiement du passif, sera distribué parmi les associés proportionnellement à leurs parts sociales de la
Société détenues par eux.
Art. 25. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ neuf mille cinq cents euros (EUR 9.500).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 avril 2016. GAC/2016/2754. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016102233/592.
(160073791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 205.804.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of April.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Logo (Logicor) Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and in the process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,
represented by Ms Marie-Sybille FRAPIER, jurist, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy given
under private seal which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of incorporation of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l. which
is hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Logo (Logicor)
Pledgeco S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
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that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
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The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding” shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words “liability”
and “expenses” shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
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At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
Logo (Logicor) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- Logicor Europe Management S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and in the process
of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by her name, first name, civil status and residence, signed the present original
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deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Logo (Logicor) Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège aux 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12,500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
représentée par Mlle Marie-Sybille FRAPIER, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité
limitée Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l.» (la «Société»).
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
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social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d'une résolution
de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, e-mail ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
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mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
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entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
Logo (Logicor) Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé aux: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- Logicor Europe Management S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Frapier, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8752. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016102236/429.
(160074298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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J.Wagner-Schaffner & Cie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 11, z.a.c. Klengbousbierg.
R.C.S. Luxembourg B 92.945.
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois d’avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur André DE MARIE, Ingénieur diplômé, né à Luxembourg le 04 juin 1970, demeurant à L-9088 Ettelbruck,
99, Rue de Warken, et
2. Monsieur André WEYNANDT, gérant, né le 30 juin 1959 à Ettelbruck, demeurant à L-9137 Schieren, 24, Enner den
Thermen, ici représenté par Monsieur André DE MARIE, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionnés ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont
requis d'acter ce qui suit:
I.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée "J. WAGNER-SCHAFFNER & Cie", avec siège
social à L-7795 Bissen, 11, z.a.c. Klengbousbierg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous le numéro B 92.945, constituée sous seing privé, en date du 1
er
avril 1967, publiée au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 60 du 12 mai 1967, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Me Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 mai 2011, publiée au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations numéro 1941 du 24 août 2011 (ci-après «la Société»).
II.- Le capital social de la Société est de deux cent quatre-vingt-douze mille six cent quarante euros (EUR 292.640,-)
représenté par cent dix-huit (118) parts sociales de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune, toutes
les parts sociales étant entièrement souscrites et libérées par les associés, pré-qualifié, comme suit:
- Monsieur André WEYNANDT, pré-qualifié,
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur André DE MARIE, pré-qualifié,
Cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
TOTAL: cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
<i>Cession de parts socialesi>
III.- Il résulte d’une donation reçu par acte notarié par Me Edouard DELOSCH, en date du 21 avril 2016, déjà enregistré,
que Madame Margot Anne WAGNER, retraitée, née à Ettelbruck le 22 mai 1933 (matricule 1933 0522 22787), veuve de
Monsieur Paul Jean Pierre Constant DE MARIE, demeurant à L-9175 Niederfeulen, 2, rue Eugène Reiser, a transmis, avec
effet au 21 avril 2016, ses quatre-vingt-dix-huit (98) parts sociales, qu’elle détenait dans la Société "J. WAGNER-
SCHAFFNER & Cie", avec siège social à L-7795 Bissen, 11, z.a.c. Klengbousbierg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 92.945, à Monsieur André DE MARIE, ingénieur diplômé, né à
Luxembourg le 04 juin 1970, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 99, Rue de Warken.
IV. En raison de la prédite donation de parts sociales, les parts sociales de la Société "J. WAGNER-SCHAFFNER &
Cie" appartiennent entièrement aux associés comme suit:
- Monsieur André WEYNANDT, pré-qualifié,
Dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
- Monsieur André DE MARIE, pré-qualifié,
Cent huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108
TOTAL: cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118
Pour des raisons d’opposabilité à la société et aux tiers, Monsieur André DE MARIE, et Monsieur André WEYNANDT,
prénommés, en leurs qualité de gérants de la Société, déclarent accepter la prédite cession de parts sociales au nom et pour
compte de la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
V. Suite à la donation de parts sociales actée ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du capital social,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et ont reconnu
être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau de l'article 6 des statuts
de la Société et modification subséquente de l'article 6 des statuts;
2. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société:
Art. 3. «La Société a pour objet, sans que l'énumération qui soit limitative,
- la construction de chauffage central,
- d’installations sanitaires,
- la chaudronnerie.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.»
3. Modification du pouvoir de signature dans l'article 7, alinéa 2 des statuts de la Société et par conséquent modifier
l'article 7, alinéa 2 qui aura la teneur suivante:
Art. 7. (Alinéa 2). «La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants.»;
4. Refonte complète des statuts de la Société en particulier pour mettre ces statuts à jour avec les dernières modifications
apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de refléter les résolutions précédentes;
5. Démission de Madame Margot WAGNER de son mandat de gérante administrative de la Société;
6. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau de l'article 6 des statuts
de la Société et de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 6. «Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille six cent quarante euros (EUR 292.640,-) représenté
par cent dix-huit (118) parts sociales de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune, toutes souscrites
et libérées.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts de la
Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. «La Société a pour objet, sans que l'énumération qui soit limitative,
- la construction de chauffage central,
- d’installations sanitaires,
- la chaudronnerie.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier le pouvoir de signature dans l'article 7, alinéa 2, des statuts de la Société et de modifier
par conséquent l'article 7, alinéa 2, et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 7. (Alinéa 2). «La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants.»;
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en particulier pour mettre ces statuts
à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de
refléter les résolutions précédentes.
Au vu de ce qui précède, les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
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« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet, sans que l'énumération qui soit limitative,
- la construction de chauffage central,
- d’installations sanitaires,
- la chaudronnerie.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «J. WAGNERSCHAFFNER & Cie».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Bissen.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille six cent quarante euros (EUR 292.640,-) représenté
par cent dix-huit (118) parts sociales de deux mille quatre cent quatre-vingts euros (EUR 2.480,-) chacune, toutes les parts
sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés, avec
obligatoirement la voix d’un gérant administratif et d’un gérant technique, le vote du gérant administratif étant prépondé-
rante en cas d’égalité de voix.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de mai à 17.00 heures de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
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<i>Cinquième résolutioni>
Les associés prennent connaissance et décident d’accepter la démission de Madame Margot Anne WAGNER, retraitée,
née à Ettelbruck le 22 mai 1933 (matricule 1933 0522 22787), veuve de Monsieur Paul Jean Pierre Constant DE MARIE,
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 2, rue Eugène Reiser, en tant que gérante administrative de la Société.
Les associés décident de lui donner décharge pour l'exercice de son mandat.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DE MARIE, A. WEYNANDT, A. DE MARIE, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13385. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 02 mai 2016.
Référence de publication: 2016102187/232.
(160073239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Integra Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 177.744.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 2 mai 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016103307/18.
(160074304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mai 2016.
CF Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.316.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 avril 2016i>
La mission de H.R.T. Révision S.A., dont le siège social est établi à L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem, R.C.S. Lu-
xembourg B 51.238 en tant que réviseur d'entreprises agréé chargé du contrôle des documents comptables annuels de la
société est renouvelée pour une durée d'un an.
Le terme de cette mission viendra à échéance à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de
l'exercice social qui se terminera le 30 septembre 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099494/15.
(160070744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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CF Fund Services
GAV Holdings S.à r.l.
GDS S.à r.l.
I.D.S. Distribution Service Sà r.l.
Ikarus S.à r.l.
Il Sorriso
Il Sorriso
ILU
Immolocation
Independent Power Systems S.à r.l.
Indowood S.A.
Inper S.A.
Integra Engineering S.A.
International Audit Services S.à r.l.
International Textile Investment S.A.
Intesa Sanpaolo Sec SA
Investment Select Fund Sicav-SIF
Invest Services S. à r.l.
IPANEMA Capital Holding S.A.
IPANEMA Capital Holding S.A.
IRE-RE Lux HoldCo S.à.r.l.
IT CarveOut Solutions S.à r.l.
Itsas Argi SA
Jakoet S.à r.l.
Jans & Henrot Associés S.à r.l.
Jardinier-Paysagiste Lemmer S.à r.l.
JEAN RIES SARL et Cie I S.E.C.S.
Jinchuan Automation System Luxembourg S.à r.l.
J.Wagner-Schaffner & Cie
Kal'Air
Keller Zable Lux S.A.
Kiss II
Landericus Holding Limited S.à r.l.
Landericus Holding Limited S.à r.l.
Landericus Property Alpha S.à r.l.
Landericus Property Alpha S.à r.l.
Landericus Property Beta S.à r.l.
Landericus Property Delta S.à r.l.
Lascano S.à r.l.
L'Espace Carrelages
LiMP S.à r.l.
Logo (Logicor) Pledgeco S.à r.l.
Software Defined Solutions S.à r.l.
Stavos Luxembourg
Synchrone S.à r.l.
TEFF Holding S.à r.l.
TMC S.A.
Total Holding S.A.