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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1910

30 juin 2016

SOMMAIRE

Barnes Global Licensor . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91638

Barrèspar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91639

BBA International Investments Sàrl  . . . . . . . .

91639

BBA US Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

91639

BCOB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91635

Beggen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91635

BG Dragon China  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91635

Bioloka S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91680

Bleone SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91634

BM Place d'Armes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91673

Bobati S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91634

Bobati S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91642

Bois et Jardins Lux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91634

BOO SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91634

Borasco Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91641

Borea S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91642

Britcastle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91636

Britcastle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91639

Câblinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91642

C & A Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91642

Canada Water Tanks I Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

91637

Canada Water Tanks Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

91637

Canada Water Tanks Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

91637

Candriam Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91636

Canepa Capital, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91636

Canepa Management GP COOP S.A.  . . . . . . .

91636

CapitalM Advisory  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91637

Carmelinda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91636

CBC Keto Pumps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91641

Cdl HOLDING S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91637

CEA Investments Limited  . . . . . . . . . . . . . . . .

91639

Centaur Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91638

Ceres Services Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91636

CF Place d'Armes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91673

Chessboard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91635

CI Polish Retail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91641

Circle Investment Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

91642

CLCC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91640

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-

SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91638

Codere Luxembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91643

Codere Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

91653

CoRE FR 2016 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91640

CP Hydrogen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91663

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91641

Crystal Rosewood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

91640

Cuvée Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

91640

Inservio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

91635

91633

L

U X E M B O U R G

Bobati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 173.350.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echtemach, le 6 mai 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016104704/10.
(160076449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Bois et Jardins Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4972 Dippach, 2, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 125.300.

L'adresse privée de M. KEHRER Joël en tant que gérant de BOIS ET JARDINS LUX S.àr.l. est F-17810 NIEUL-LES-

SAINTES, 35 rue des Quatre Vents.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104707/11.
(160076342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

BOO SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 138, bld. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg E 1.086.

<i>Dépôt rectificatif L130079630 déposé le 21/05/2013

La propriété des parts se répartit comme suit:
2 parts Madame Joëlle Marie-Jeanne Müller demeurant à L-4731 Pétange 8, rue des Ecoles
6 parts Monsieur Julien Gigliarelli demeurent à L-4731 Pétange 8, rue des Ecoles
16 parts Madame Raymonde Zimone demeurent à F-54400 Longwy, 14, rue Maréchal Delattre de Tassigny.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016104708/15.
(160076989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Bleone SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2267 Luxembourg, 4, rue d'Orange.

R.C.S. Luxembourg B 148.787.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique datées du 02 mai 2016

En date du 2 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes
Audiex S.A., ayant son siège social à 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B65.469,

jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires chargée d'approuver les comptes annuels de la Société

au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mai 2016.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016104702/18.
(160077029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91634

L

U X E M B O U R G

BCOB, Société Anonyme,

(anc. Inservio S.A.).

Siège social: L-4067 Esch/Alzette, 22, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 160.898.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03 février 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016104699/13.
(160076692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Beggen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 179.901.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 04 mai 2016 que:
- L'associé accepte la démission du gérant Monsieur Dan HEIDERSCHEID. Etant donné que la société est désormais

gérée par un seul gérant, Monsieur Jean-Marie STROTZ, né le 19 septembre 1966 à Esch-sur-Alzette, demeurant profes-
sionnellement à L-1221 Luxembourg, 207, rue de Beggen ne sera plus gérant mais gérant unique et la société sera engagée
par la signature individuelle du gérant unique.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016104700/14.
(160076325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

BG Dragon China, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 178.498.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BG Dragon China
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016104701/11.
(160076897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Chessboard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 11.670,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 155.582.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 29 avril 2016

L'associé unique de Chessboard Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Sharon Callahan en tant que gérant de catégorie B;
et
- de nommer gérant de catégorie B suivant avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée
* Guido Seleski, né le 29 juin 1972 à Hillegom, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 64 Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, Luxembourg.

Luxembourg, le 29 avril 2016.

Référence de publication: 2016104734/16.
(160076635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91635

L

U X E M B O U R G

Candriam Luxembourg, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 136, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104726/9.
(160076383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Canepa Capital, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 173.818.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104727/9.
(160076518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Canepa Management GP COOP S.A., Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 174.494.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104728/9.
(160076514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Carmelinda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 153.552.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104730/9.
(160076901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Ceres Services Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 191.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104733/9.
(160076444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Britcastle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104713/9.
(160076258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91636

L

U X E M B O U R G

Canada Water Tanks I Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 167.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104723/10.
(160076537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Canada Water Tanks Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104724/10.
(160076538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Canada Water Tanks Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 130.531.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schuttrange, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104725/10.
(160076539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CapitalM Advisory, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 168.690.

AUSZUG

Rücktritt von Herrn Rolf Lubberger als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29.04.2016.

<i>Für CapitalM Advisory S.à r.l.

Référence de publication: 2016104729/12.
(160077162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Cdl HOLDING S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 187.403.

Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que l'adresse de Monsieur Ahmet Mesinoglu,

est désormais la suivante:

156, avenue Molière, 1050 Bruxelles, Belgique
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mai 2016.

Référence de publication: 2016104731/12.
(160076891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91637

L

U X E M B O U R G

Centaur Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.538.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2016104732/13.
(160076290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Clearness Investment Fund S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -

Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 171.857.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 21 avril 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a

déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société en commandite par actions -société d'investis-

sement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé,

CLEARNESS INVESTMENT FUND S.C.A., SICAV-SIF, avec siège social à L- 1820 Luxembourg, 10, rue Antoine

Jans.

Me Max Mailliet
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2016104736/17.
(160076209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Barnes Global Licensor, Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 116, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 202.484.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 4 mai 2016

L'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
- L'Assemblée Générale décide de démissionner:
- Fiduciaire Scherer S.à r.l., ayant son siège social au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, inscrite au Registre de commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.802

De sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
L'Assemblée Générale décide également d'accepter la nomination de:
- Pyxis SA ayant son siège social 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et

des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75 177, avec effet immédiat, à la fonction de commissaire aux comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant

le 31 Décembre 2020 qui se tiendra en 2021.

- Monsieur Philippe Labi, né le 28 mars 1961 à PARIS, France, demeurant à 10, rue Henri Simon, F-78000 Versailles,

avec effet immédiat, à la fonction d'administrateur B.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant

le 31 Décembre 2016 qui se tiendra en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Mai 2016.

Référence de publication: 2016104692/24.
(160076762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91638

L

U X E M B O U R G

Barrèspar S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.293.

Le Bilan au 30.11.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/4/2016.

Signature.

Référence de publication: 2016104693/10.
(160077221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

BBA International Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 72.091.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05 février 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016104694/13.
(160076745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

BBA US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 84.263.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 05 février 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016104695/13.
(160076744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Britcastle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 113.832.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104712/9.
(160076257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CEA Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 126.259.

Les comptes annuels au 31 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104752/9.
(160076313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91639

L

U X E M B O U R G

Crystal Rosewood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 150.443.

Par résolutions signées en date du 8 avril 2016, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 24 février 2016;

2. Nomination de Reka Farih-Godo, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104748/15.
(160076476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Cuvée Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 187.165.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 mai 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant B de la Société, a été acceptée avec effet au 10 février 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant B de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce pour une durée indé-

terminée:

* Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue

Pasteur L-2310 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104749/17.
(160077129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CLCC S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 148.949.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michel Jadot / Freddy Bracke
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016104770/11.
(160076276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CoRE FR 2016 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 204.750.

Les statuts coordonnés au 22 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016104744/11.
(160077451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91640

L

U X E M B O U R G

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 124.098.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2016.

Credit Suisse Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016104745/12.
(160076200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CBC Keto Pumps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 132.524,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 174.942.

Il résulte de deux conventions signées entre (i) la Société et M. Frans SMIT résidant au 18, Sangryk Place, Sunward

Park, ZA - 1470 Boksburg, Gauteng et (ii) la Société et M. Mark WOODLEY résidant au 6, San Javier Circle, Australie -
Secret Harbour, Western Australia, que:

(i) M. Frans SMIT a transféré le 14 mars 2016 ses 346 parts sociales de catégorie J à la Société; et
(ii) M. Mark WOODLEY a transféré le 14 mars 2016 ses 231 parts sociales de catégorie J de la Société.
A la suite des cessions décrites ci-dessus et conformément à l'article 8.2 des statuts de la Société, la Société détient et

conserve en compte (sans que les parts sociales aient été annulées) ses propres 577 parts sociales de catégorie J.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016104750/16.
(160076889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

CI Polish Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 201.717.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03 février 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016104766/13.
(160076690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Borasco Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.819.

Avec effet au 1 

er

 Avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société BORASCO HOLDING S.à r.l. a décidé de transférer

le siège social de la Société au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant

Référence de publication: 2016104709/13.
(160076426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91641

L

U X E M B O U R G

Bobati S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 67, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 173.350.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echtemach, le 6 mai 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016104706/10.
(160076451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Borea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 112.826.

Avec effet au 1 

er

 Avril 2016, le Conseil de Gérance de la Société BOREA S.à r.l. a décidé de transférer le siège social

de la Société au 13, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant

Référence de publication: 2016104711/13.
(160076437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

C &amp; A Luxembourg, Société en Commandite simple.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 2, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 16.762.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance de la Société en date du 9 Octobre 2015, que Madame Catherine Lafleur

domiciliée au 44 rue Noe Jacques, B-4300 Waremme, déléguée à la gestion journalière de la Société dispose d'un pouvoir
de signature individuel dans le cadre du mandat qui lui a été confié:

Référence de publication: 2016104715/11.
(160076572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Câblinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 137.413.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104716/10.
(160076526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

Circle Investment Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 173.765.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104768/10.
(160077358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

91642

L

U X E M B O U R G

Codere Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 205.925.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Codere S.A., a company duly incorporated under the laws of Spain, whose registered office is at Avenida de Bruselas

26, Alcobendas, Madrid, Spain, registered with the Companies Register of Madrid (Registro Mercantil de Madrid) under
the Book 13,390, Sheet 70, Section 8a, page M-217,120, inscription 1 

st

 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally in L-1650 Luxembourg, 10, Avenue Guil-

laume, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after being signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declared to establish
as follows:

"ARTICLES OF INCORPORATION:

Chapter I. Denomination - Registered office - Object - Duration

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Codere Luxem-

bourg 1 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
1.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg.

1.2 The Registered Office may be transferred:
2.1.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.1.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange
or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities issued
or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and
dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

91643

L

U X E M B O U R G

3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any person
who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of
the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6
"guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of,
indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for,
any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) divided into fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:

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7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first

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written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

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17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and payment

The appearing party, having drawn up the Articles, has subscribed for all of the fifteen thousand (15,000) shares.
All the shares subscribed have been fully paid up by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of

fifteen thousand (15,000) ordinary shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each, that Codere S.A. holds
in the share capital of Codere Luxembourg 2 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, having a share capital of USD 15,000.- whose registration with the Luxembourg register of commerce
and companies (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) is currently pending, and being evaluated at USD
eight hundred ten million two hundred ten thousand US Dollars (USD 810,210,000.-).

The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the

Shares, (ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Shares to the Company,
(iii) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more Shares and (iv)
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Shares to the Company.

The global value of the Contribution in Kind of eight hundred ten million two hundred ten thousand US Dollars (USD

810,210,000.-) shall be allocated as follows: (i) USD 15,000.- shall be allocated to the share capital of the Company and
(ii) eight hundred ten million one hundred ninety-five thousand US Dollars (USD 810,195,000.-) shall be allocated to the
share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the Contribution in Kind has been produced to the undersigned notary.

<i>Shareholder's resolutions

The above named appearing party, duly represented, representing the entire share capital of the Company has imme-

diately passed the following resolutions:

1. To appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited duration:
a. M. Herman Schommarz, manager, professionally residing in 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg, born in Amersfoort (South Africa), on 20 November 1970;

b. M. Sébastien Cassot, manager, professionally residing in 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Saint Avold (France), on 4 March 1974 and;

c. M. Christophe Bever, manager, residing in 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born in Arlon (Belgium) on 4 July 1982.

2.  To  set  the  registered  office  of  the  Company  at  6c,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365,  Munsbach,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above mentioned appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Codere S.A., une société constituée sous les lois espagnoles, ayant son siège social à Avenida de Bruselas 26, Alcobendas,

Madrid, Espagne, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Madrid (Registro Mercantil de Madrid) sous la référence
livre 13,390, feuille 70, Section 8a, page M-217,120, inscription 1 

ere

 (l'"Associé Unique"),

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représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à L-1650 Luxembourg, 10, avenue

Guillaume, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire de la comparante dûment représentée, et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

"STATUTS:

1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Codere Luxem-

bourg 1 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg
y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;

ou

(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du

transfert; ou

2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des

associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise")

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale, appel d'offres,
achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts obligataires, et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir ces titres en
tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de

l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;

3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-

tenariat  ou  un  arrangement  en  vue  d'un  partage  des  profits,  une  communauté  d'intérêts,  une  coopération,  une  société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de

l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est un membre ou a, de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle une Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou entreprises), avec ou
sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des engagements, biens, actifs
(présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, "garantie" inclut toute
obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction

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de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette ou d'être plus
généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne est tenue;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou

immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;

3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des

entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le

monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-

ments  avec  ou  en  faveur  de  toute  personne)  que  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  (le  cas  échéant)  estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille US Dollars (USD 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un US Dollar (1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "As-
sociés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en conséquence.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres

en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi

de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés, à moins que les Associés détenant au moins

trois quarts du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les ¾ des droits appartenant aux survivants ou dans les circonstances en-
visagées à l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés

adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

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8.3 Si la Société a plus d'un Gérant à un instant donné, ces Gérants constitueront un conseil de gérance ("Conseil de

Gérance").

8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour toute cause par une Résolution des Associés adoptée conformément

à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut

entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée envers des tiers de la manière suivante:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature jointe de deux Gérants;
10.3 la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer

ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsa-
bilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que toute
autre condition pertinente de sa mission.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance désigne un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-

présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux Gérants soient physiquement
présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de
l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de Gérants est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence

téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour
constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)

est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé dispose d'une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
13.2 Sous réserve des stipulations des Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides uniquement

si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés  une  seconde  fois,  par  lettre  recommandée,  et  la  résolution  pourra  être  adoptée  à  la  majorité  des  votes,  sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa

participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.

13.4 Sous réserve des stipulations de l'Article 13.3, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un

changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social,
sous réserve de toute stipulation contraire.

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13.5 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à

nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés

peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2  La  condition  de  majorité  applicable  à  l'adoption  de  résolutions  par  l'Assemblée  Générale  s'applique  mutatis

mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'article 13.8.1, et ce que tous les associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre
suivant (toutes dates incluses).

15. Distributions.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent sont

prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une résolution

des Associés déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/

aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels
sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices
actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des Associés concernés.

16. Dissolution et Liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec

les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne

morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec

ou sans modifications).

17.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et

on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.

17.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
17.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

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<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à toutes les quinze milles (15.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature (l'"Apport en Nature") consistant en quinze

mille (15.000) parts sociales ordinaires, que Codere S.A. détient actuellement dans Codere Luxembourg 2 S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, constitué selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6c, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de quinze mille US Dollars
(USD 15.000,-) et dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours,
évalué à huit cent dix millions deux cent dix mille US Dollars (USD 810.210.000,-).

L’Associé Unique déclare par ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des parts sociales et possède les pouvoirs d’en

disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et à l'apport des parts sociales à la Société, (iii) qu'il n’existe
aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou
plusieurs parts sociales et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregis-
trement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des parts sociales à la Société.

La  contribution  globale  de  l'Apport  en  Nature  de  huit  cent  dix  millions  deux  cent  dix  mille  US  Dollars  (USD

810.210.000,-) sera alloué comme suit: (i) quinze mille US Dollars (USD 15.000,-) seront alloués au capital social émis
de la Société et huit cent dix millions cent quatre-vingt-quinze mille US Dollars (USD 810.195.000,-) seront alloués au
compte de prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été apportée au notaire soussigné.

<i>Résolutions écrites de l'associé unique

La comparante nommée ci-dessus, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit, a adopté les résolutions

suivantes:

1. De nommer les personnes suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

a. Monsieur Herman Schommarz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6c, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, né à Amersfoort (Afrique du Sud), le 20 novembre 1970;

b. Monsieur Sébastien Cassot, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, né à Saint Avold (France), le 4 mars 1974; et

c. Monsieur Christophe Bever, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, né à Arlon (Belgique), le 4 juillet 1982.

2. De décider de fixer le siège social de la société au 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante dûment

représentée l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante agissant en sa dite qualité connu

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14313. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104737/548.

(160077566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

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Codere Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 205.911.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Us Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Codere S.A., a company duly incorporated under the laws of Spain, whose registered office is at Avenida de Bruselas

26, Alcobendas, Madrid, Spain, registered with the Companies Register of Madrid (Registro Mercantil de Madrid) under
the Book 13,390, Sheet 70, Section 8a, page M-217,120, inscription 1 

st

 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at L- 1650 Luxembourg, 10, Avenue Guil-

laume, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after being signed ne
varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it declared to establish
as follows:

"ARTICLES OF INCORPORATION:

Chapter I. Denomination - Registered office - Object - Duration

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Codere Luxem-

bourg 2 S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
1.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg.

1.2 The Registered Office may be transferred:
2.1.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.1.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.2 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the

Company is directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender, purchase, exchange
or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and other securities issued
or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments, and to sell, exchange and
dispose of the same;

3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the

business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;

3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;

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3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as

appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;

3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the

sharing  of  profits,  union  of  interests,  co-operation,  joint  venture,  reciprocal  concession  or  otherwise  with  any  person,
including any employees of the Company;

3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of

the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is a member of or otherwise has a direct or indirect
interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect interest and any person
who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part of
the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for the purposes of this Article 3.6
"guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of,
indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for,
any indebtedness or financial obligations of any other person;

3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or

privilege over or in respect of it;

3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the

undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;

3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,

agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;

3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements

with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) divided into fifteen thousand

(15,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:

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7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with

Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or

represented towards third parties by:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of any two Managers;
10.3 the sole signature of any person to whom such power has been delegated in accordance with article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified

by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first

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written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.

13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year provided that, as

a transitional measure, the first financial year of the Company starts on the date of its incorporation and ends on the following
31 December (all dates inclusive).

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

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17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Subscription and payment

The appearing party, having drawn up the Articles, has subscribed for all of the fifteen thousand (15,000) shares.
All the shares subscribed have been fully paid up by a contribution in kind (the "Contribution in Kind") consisting of

three hundred thousand (300,000) ordinary shares, that Codere, S.A. holds in the share capital of Codere Newco, S.A.U.,
a company incorporated in Spain, whose registered office is at Avenida de Bruselas, numero 26, 28108, Alcobendas,
Madrid, Spain, registered with the Companies Register of Madrid (Registro Mercantil de Madrid), and being evaluated at
seven hundred seventeen million Euro (EUR 717,000,000.-).

The Sole Shareholder further declared that (i) it is the sole owner of the Shares and has the power to dispose of the

Shares, (ii) there exist no impediments whatsoever to the free transferability and contribution of the Shares to the Company,
(iii) there are no pre-emptive or other rights under which a person may be entitled to acquire one or more Shares and (iv)
that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform
a valid transfer of the Shares to the Company.

The global value of the Contribution in Kind of seven hundred seventeen million Euro (EUR 717,000,000.-) for the

New Shares, being equivalent to eight hundred ten million two hundred ten thousand US Dollars (USD 810,210,000.-)
using the exchange rate USD/EUR from the European Central Bank as at the 27 April 2016 (EUR 1.- for USD 1.13) shall
be allocated as follows: (i) fifteen thousand US Dollars (USD 15,000.-) shall be allocated to the share capital of the Company
and (ii) eight hundred ten million one hundred ninety-five thousand US Dollars (USD 810,195,000.-) shall be allocated to
the share premium account of the Company.

The proof of the existence and of the value of the Contribution in Kind has been produced to the undersigned notary.

<i>Shareholder's resolutions

The above named appearing party, duly represented, representing the entire share capital of the Company has imme-

diately passed the following resolutions:

1. To appoint the following persons as managers of the Company for an unlimited duration:
a. M. Herman Schommarz, manager, professionally residing in 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg, born in Amersfoort (South Africa), on 20 November 1970;

b. M. Sébastien Cassot, manager, professionally residing in 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg, born in Saint Avold (France), on 4 March 1974 and;

c. M. Christophe Bever, manager, residing in 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365, Munsbach, Grand Duchy of Luxem-

bourg, born in Arlon (Belgium) on 4 July 1982.

2.  To  set  the  registered  office  of  the  Company  at  6c,  rue  Gabriel  Lippmann,  L-5365,  Munsbach,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

<i>Costs and expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above mentioned appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of divergences
between the English and the French text, the English text shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Codere S.A., une société constituée sous les lois espagnoles, ayant son siège social à Avenida de Bruselas 26, Alcobendas,

Madrid, Espagne, enregistrée auprès du Registre des Sociétés de Madrid (Registro Mercantil de Madrid) sous la référence
livre 13,390, feuille 70, Section 8a, page M-217,120, inscription 1 

ère

 (l'"Associé Unique"),

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L

U X E M B O U R G

représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à L-1650 Luxembourg, 10, avenue

Guillaume, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par
le mandataire de la comparante dûment représentée, et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

"STATUTS:

1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Codere Luxem-

bourg 2 S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg
y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à autre (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;

ou

(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du

transfert; ou

2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des

associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 13.4
- et les lois en vigueur au Grand- Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise")

2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-

promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.

2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans

lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale, appel d'offres,
achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts obligataires, et
tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir ces titres en
tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;

3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de

l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;

3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance

(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;

3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant

Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;

3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-

tenariat  ou  un  arrangement  en  vue  d'un  partage  des  profits,  une  communauté  d'intérêts,  une  coopération,  une  société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;

3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de

l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est un membre ou a, de
quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle une Entité Holding
a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou entreprises), avec ou
sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou indirect), et que ce soit
par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des engagements, biens, actifs
(présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6, "garantie" inclut toute
obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le paiement ou la satisfaction

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de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette ou d'être plus
généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne est tenue;

3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou

immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;

3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des

entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;

3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le

monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;

3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-

ments  avec  ou  en  faveur  de  toute  personne)  que  le  Gérant  Unique  ou  le  Conseil  de  Gérance  (le  cas  échéant)  estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;

ETANT  TOUJOURS  ENTENDU  que  la  Société  ne  sera  pas  partie  à  une  transaction  qui  constituerait  une  activité

réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à quinze mille US Dollars (USD 15.000,-) représenté par quinze mille (15,000)

parts sociales d'une valeur nominale de un US Dollar (1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "As-
sociés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en conséquence.

5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres

en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Gérant(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi

de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non- Associés, à moins que les Associés détenant au

moins trois quarts du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;

7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les ¾ des droits appartenant aux survivants ou dans les circonstances en-
visagées à l'article 189 de la Loi de 1915;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des Associés

adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société n'a qu'un seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

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8.3 Si la Société a plus d'un Gérant à un instant donné, ces Gérants constitueront un conseil de gérance ("Conseil de

Gérance").

8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour toute cause par une Résolution des Associés adoptée conformément

à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut

entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société est

valablement engagée ou représentée envers des tiers de la manière suivante:

10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature jointe de deux Gérants;
10.3 la signature unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.

11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer

ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les responsa-
bilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que toute
autre condition pertinente de sa mission.

12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance désigne un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se

plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-

présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux Gérants soient physiquement
présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de
l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de Gérants est

présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence

téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour
constituer un quorum.

12.6 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)

est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès verbaux pourront

être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé dispose d'une voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
13.2 Sous réserve des stipulations des Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides uniquement

si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés  une  seconde  fois,  par  lettre  recommandée,  et  la  résolution  pourra  être  adoptée  à  la  majorité  des  votes,  sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa

participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.

13.4 Sous réserve des stipulations de l'Article 13.3, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un

changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts du capital social,
sous réserve de toute stipulation contraire.

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13.5 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à

nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre

moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.

13.8
13.8.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés

peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter.

13.8.2  La  condition  de  majorité  applicable  à  l'adoption  de  résolutions  par  l'Assemblée  Générale  s'applique  mutatis

mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en piècesjointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'article 13.8.1, et ce que tous les associés aient voté ou non.

14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, étant entendu

que, à titre transitoire, le premier exercice social de la Société débute le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre
suivant (toutes dates incluses).

15. Distributions.
15.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent sont

prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une résolution

des Associés déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/

aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels
sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices
actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des Associés concernés.

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec

les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne

morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);

(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec

ou sans modifications).

17.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et

on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.

17.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
17.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire à toutes les quinze milles (15.000) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en nature (l'"Apport en Nature") consistant en trois

cent mille (300.000) parts sociales ordinaires, que Codere, S.A. détient actuellement dans Codere Newco, S.A.U., ayant
son siège social à 26, Avenida de Bruselas, 28108, Alcobendas, Madrid, Spain, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
de Madrid (Registro Mercantil de Madrid), évalué à sept cent dix-sept millions euros (EUR 717.000.000,-).

L’Associé Unique déclare par ailleurs (i) qu'il est le seul propriétaire des parts sociales et possède les pouvoirs d’en

disposer, (ii) qu'il n'existe aucun obstacle à la libre disposition et à l’apport des parts sociales à la Société, (iii) qu'il n’existe
aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'acquérir une ou
plusieurs parts sociales et (iv) que des instructions légitimes ont été données afin de procéder à toute notification, enregis-
trement ou autres formalités nécessaires afin d'exécuter le transfert des parts sociales à la Société

La contribution globale de l'Apport en Nature de sept cent dix-sept millions euros (EUR 717.000.000,-) pour les Nou-

velles Parts Sociales, est équivalente à huit cent dix million deux cent dix mille US Dollars (810.210.000,- USD) selon le
taux de change USD/EUR de la Banque Centrale Européenne applicable à la date du 27 avril 2016 (1,- EUR pour 1,13
USD) sera alloué comme suit: (i) quinze mille US Dollars (USD 15.000,-) seront alloués au capital social émis de la Société
et (ii) huit cent dix millions cent quatre-vingt-quinze mille US Dollars (USD 810.195.000,-) seront alloués au compte de
prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été apportée au notaire soussigné.

<i>Résolutions écrites de l'associé unique

La comparante nommée ci-dessus, dûment représentée, représentant la totalité du capital souscrit, a adopté les résolutions

suivantes:

1. De nommer les personnes suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

a. Monsieur Herman Schommarz, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6c, rue Gabriel Lipp-

mann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, né à Amersfoort (Afrique du Sud), le 20 novembre 1970;

b. Monsieur Sébastien Cassot, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, né à Saint Avold (France), le 4 mars 1974; et

c. Monsieur Christophe Bever, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 6c, rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, né à Arlon (Belgique), le 4 juillet 1982.

2. De décider de fixer le siège social de la société à au 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ sept mille euros (EUR 7.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante dûment

représentée l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante agissant en sa dite qualité connu

du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Nezar, GRETHEN.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14312. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016104738/548.

(160077104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

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U X E M B O U R G

CP Hydrogen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 205.894.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twentieth April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CP VI Cayman Holdings II, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the

Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies, Cayman Islands, having its registered office at c/o Walkers
Corporate  Limited,  Cayman  Corporate  Centre,  27  Hospital  Road,  George  Town,  Grand  Cayman  KY1-9008,  Cayman
Islands,

here represented by Danny Major, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy on 18

April 2016.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company

(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name CP

Hydrogen S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning com-
mercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

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B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 The Company may repurchase its own shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least

one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are

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U X E M B O U R G

validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes, namely class
A managers (the “Class A Managers”) and class B managers (the “Class B Managers”). Any reference made hereinafter
to the “managers” shall be construed as a reference to the Class A Managers and/or the Class B Managers, depending on
the context and as applicable.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the

shareholders representing more than half of the Company’s share capital.

Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

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17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers. In the event the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers, the board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one
(1) Class B Manager is present or represented at the meeting.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event

the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers, decisions shall be taken by a majority of
the managers present or represented including at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any) or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, if
applicable. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, if any, or, by one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager if applicable.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or if the Company has several managers by the joint signatures of one (1) Class A Manager
and one (1) Class B Manager, if applicable, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.

E. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased

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by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders pro rata their shareholding.

H. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by CP VI Cayman Holdings II, L.P.,

aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the

share capital.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Resolutions of the shareholder

The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, has passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) David B. Pearson, born in Washington, DC, United States on December 13 

th

 , 1968, professionally residing at 1001

Pennsylvania Ave. Ste 220S, Washington, DC, 20004-2505 is appointed as Class A Manager; and

(ii) Anna R. Tye Melvin, born in Atlanta, United States on March 11 

th

 1981, professionally residing at 1001 Pennsylvania

Ave. Ste 220S, Washington, DC, 20004-2505 is appointed as Class A Manager; and

(iii) Elvin Montes, born in Jiabong W Samar, Philippines, on April 12 

th

 1982, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as Class B Manager.

(iv) Olivier Hamou, born in Levallois-Perret, France, on 19 

th

 December 1973, professionally residing at 19, rue de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg is appointed as Class B Manager.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille seize, le vingt avril.

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Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CP VI Cayman Holdings II, L.P., an exempted limited partnership, constituée et existant selon les lois des Îles Cayman,

immatriculé au Registre des Sociétés des Îles Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands,

dûment représenté par Danny Major, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration

en date du 18 avril 2016.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée

qu’il souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «CP Hydrogen S.à r.l.» (ci-

après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée

selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés

de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.

5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.

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6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle

cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une

assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D’autres assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes, à savoir des gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et des gérants de catégorie B (les «Gérants de
Catégorie B»). Toute référence faite ci-après aux «gérants» doit s’interpréter comme une référence aux Gérants de Catégorie
A et/ou Gérants de Catégorie B en fonction du contexte et le cas échéant.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une

décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des
gérants de catégories différentes, le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant
de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B est présent ou représenté à la réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des associés a nommé des gérants de catégories différentes, les décisions
doivent être adoptées par une majorité de gérants présents ou représentés comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie

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A et un (1) Gérant de Catégorie B. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépon-
dérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un
(1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice
ou autre seront, le cas échéant, signés par le président le cas échéant, ou par un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant
de Catégorie B, le cas échéant.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un (1) Gérant de Catégorie
A et d’un (1) Gérant de Catégorie B, le cas échéant, ou (ii) la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette
délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

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23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2  Le  surplus  résultant  de  la  réalisation  de  l'actif  et  du  passif  sera  distribué  entre  les  associés  au  prorata  de  leur

participation.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les  douze  mille  cinq  cents  (12.500)  parts  sociales  émises  ont  été  souscrites  par  CP  VI  Cayman  Holdings  II,  L.P.,

susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L’apport global d’un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé

L’associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-

cation, a adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) David B. Pearson, né à Washington, DC, Etats-Unis le 13 décembre 1968, résidant professionnellement à 1001

Pennsylvania Ave. Ste 220S, Washington, DC, 20004-2505 est nommé Gérant de Catégorie A; et

(ii) Anna R. Tye Melvin, née à Atlanta, Etats-Unis le 11 mars 1981, résidant professionnellement à 1001 Pennsylvania

Ave. Ste 220S, Washington, DC, 20004-2505 est nommée Gérant de Catégorie A; et

(iii)  Elvin  Montes,  né  à  Jiabong  W  Samar,  Philippines  le  12  avril  1982,  résidant  professionnellement  à  19,  rue  de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie B; et

(iv)  Olivier  Hamou,  né  à  Levallois-Perret,  France  le  19  décembre  1973,  résidant  professionnellement  à  19,  rue  de

Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé Gérant de Catégorie B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. MAJOR et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 22 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13344. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 6 mai 2016.

Référence de publication: 2016104782/538.
(160076676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.

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CF Place d'Armes S.A., Société Anonyme,

(anc. BM Place d'Armes S.A.).

Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.

R.C.S. Luxembourg B 95.042.

L'an deux mille seize, le seize mars.
Par devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme BM Place d'Armes S.A. (l'«Assemblée

Générale»), ayant son siège à 5, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 95.042, constituée suivant reçu par Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 28 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 5 septembre 2003,
numéro 914, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 14 mars 2014, suivant acte reçu par Me Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C le 24 mai 2014, numéro 1341 (la «Société»).

L'Assemblée  Générale  est  ouverte  à  16.00  heures,  sous  la  présidence  de  Monsieur  François  Pauly,  administrateur,

demeurant professionnellement à Leudelange, qui désigne comme secrétaire Me Laurent Schummer, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'Assemblée Générale élit comme scrutateur Monsieur Charles Heisbourg, avocat à la Cour, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la Société de «BM Place d'Armes S.A.» en «Immo - CF Place d'Armes S.A.»;
2. Modification de l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-

gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

3. Changement de l'adresse du siège social de la Société de 5, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg au 9, rue Jean

Fischbach, L-3372 Leudelange;

4. Refonte des statuts de la Société;
5. Prise d'acte de la démission des membres actuels du conseil d'administration de la Société et nomination de nouveaux

membres au conseil d'administration de la Société;

6. Divers.
II. Que l'actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l'actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre

des actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
l'actionnaire unique présent, le mandataire de l'actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Restera pareillement annexée
aux présentes la procuration de l'actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants.

III. Que tout le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, que l'actionnaire unique présent ou

représenté ayant déclaré qu'il avait été dûment notifié et qu'il avait pris connaissance de l'ordre du jour préalablement à
l'assemblée, aucune convocation n'était nécessaire.

L'Assemblée Générale, après avoir examiné et discuté tous les points de l'ordre du jour, l'actionnaire unique décide de

prendre les résolutions suivantes:

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<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination de la Société de «BM Place d'Armes S.A.» en «Immo CF -

Place d'Armes S.A.», avec effet à la date des présentes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'objet social de la Société afin de lui donner la teneur suivant:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-

gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer l'adresse du siège social de la Société de 5, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg

au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et de leur donner la teneur

suivante:

«A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société anonyme sous la dénomination «Immo - CF Place d'Armes

S.A.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte d'obli-

gations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en émettant
des valeurs mobilières de tout type.

La Société a, en outre, pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg,

soit à l'étranger, y compris la détention de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de
biens immobiliers.

La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

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4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d'administration. Il pourra

être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil d'administration.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation  complète  de  ces  circonstances  exceptionnelles;  ces  mesures  provisoires  n'auront  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000 représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues par
l'article 6.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d'administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période
de souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire concernant un actionnaire n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis
sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

C. Assemblées générales d'actionnaires

Art. 8. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée

générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'en-
semble  des  actionnaires  de  la  Société.  L'assemblée  générale  des  actionnaires  est  investie  des  pouvoirs  qui  lui  sont
expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l'assemblée générale des actionnaires» devra, selon le

contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l'actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l'assemblée
générale des actionnaires devront être exercés par l'actionnaire unique.

Art. 9. Convocation des assemblées générales d'actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-

tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.

9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le

(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent

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(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.

9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du

jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours
avant  l'assemblée,  dans  le  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  et  dans  un  journal  luxembourgeois.  Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il
ne doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 10. Conduite des assemblées générales d'actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Leudelange, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit au Grand- Duché de Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le premier vendredi du mois de mai à
16 heures 45. Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations res-
pectives.

10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d'actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l'assemblée générale décident qu'ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, décider de nommer uniquement (i) un
président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d'assurer les fonctions du bureau de l'assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d'un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l'assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le
rôle de bureau de l'assemblée». Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.

10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d'actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d'actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d'actionnaires dûment

convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des

deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n'est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

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Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consen-

tement unanime des actionnaires.

Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil

d'administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d'actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d'administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale
des actionnaires sera annulée.

Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d'administration
ou par deux membres du conseil d'administration.

D. Administration

Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d'administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque la

Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d'une assemblée générale d'actionnaires, que
toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un admi-
nistrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d'actionnaires consécutive à l'augmentation du nombre d'action-
naires.  Dans  cette  hypothèse,  le  cas  échéant  et  lorsque  l'expression  «administrateur  unique»  n'est  pas  mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d'administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l'«administrateur unique».

16.2 Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre

toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 17. Gestion journalière.
17.1. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion

journalière peut, en conformité avec l'article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d'administration.

17.2. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la

durée de leur mandat.

18.2. La durée du mandat d'un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction

jusqu'à ce qu'un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l'objet de réélections successives.

18.3. Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale

des actionnaires.

18.4. Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l'assemblée générale

des actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.

18.5. Si une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner

une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d'un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.

Art. 19. Vacance d'un poste d'administrateur.
19.1 Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, à la faillite,

à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le mandat
initial de l'administrateur qui fait l'objet d'un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la prochaine
assemblée générale d'actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d'un nouvel administrateur en conformité
avec les dispositions légales applicables.

19.2 Dans l'hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette

vacance devra être comblée sans délai par l'assemblée générale des actionnaires.

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U X E M B O U R G

Art. 20. Convocation aux conseils d'administration.
20.1 Le conseil d'administration se réunit à la demande du président, ou de n'importe quel administrateur. Les réunions

du conseil d'administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.

20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d'administration doit être adressée aux administrateurs vingt-

quatre (24) heures au moins avant l'heure prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d'administration dont l'heure et l'endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d'administration et qui aura été communiquée à l'ensemble des membres du conseil d'administration.

20.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du conseil d'administration sont

présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d'administration.

Art. 21. Conduite des réunions du conseil d'administration.
21.1 Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n'est pas

nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d'administration.

21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d'administration, mais, en son absence, le conseil d'administration

peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des admi-
nistrateurs présents.

21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration en désignant comme mandataire un

autre membre du conseil d'administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de com-
munication, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat.

21.4 Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s'entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.

21.5 Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée.

21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des

voix, le président a une voix prépondérante.

21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une

opération soumise à l'autorisation du conseil d'administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le  conseil  d'administration  de  ce  conflit  d'intérêts  et  cette  déclaration  doit  être  actée  dans  le  procès-verbal  du  conseil
d'administration. L'administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d'intérêts doit également faire l'objet d'une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l'assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l'ordre du jour.

21.8 Lorsque la Société ne comprend qu'un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet admi-

nistrateur  en  situation  de  conflit  d'intérêts  avec  la  Société  doivent  simplement  être  mentionnées  dans  la  décision  de
l'administrateur unique.

21.9 Les règles du conflit d'intérêts ne s'appliquent pas lorsque la décision du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.

21.10 Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-

sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve
de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration - procès-verbaux des décisions de l'administrateur

unique.

22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d'administration doit être signé par le président du conseil d'admi-

nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une autre manière devront être signés par le président du conseil
d'administration ou par deux (2) administrateurs.

22.2 Les décisions de l'administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés

par l'administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d'une
autre manière devront être signés par l'administrateur unique.

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Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l'administrateur unique ou,

si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature unique
ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil
d'administration dans les limites d'une telle délégation.

23.2. Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l'égard des tiers par la signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d'une telle délégation.

E. Audit et surveillance de la société

Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l'objet d'une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'as-

semblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions, qui
ne pourra excéder six (6) ans.

24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale

des actionnaires.

24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-

rations de la Société.

24.4 Si l'assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-

formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.

24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste

motif ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 25. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire

de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

26.5 Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde

des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d'administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions

prévues par la Loi.

27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

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H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Madame Marie-Louise (dite Malou) Molitor de son mandat d'ad-

ministrateur unique de la Société avec effet au 16 mars 2016 et décide de donner décharge pleine et entière à Madame
Marie Louise (dite Malou) Molitor pour l'exercice de son mandat d'administrateur unique de la Société jusqu'au 16 mars
2016.

L'Assemblée Générale décide de nommer avec effet au 16 mars 2016 les personnes suivantes en tant que membres du

conseil d'administration de la Société pour une période se terminant lors de l'assemblée générale annuelle de la Société
tenue en l'année 2021:

- M. Pit Hentgen, administrateur, résidant professionnellement au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange;

- M. François Pauly, administrateur, résidant professionnellement au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange;

- M. Laurent Schummer, administrateur, résidant professionnellement au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange; et

- M. Claude Wagner, administrateur, résidant professionnellement au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis en charge

à raison des présentes, sont estimés à EUR 2.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-

rantes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. PAULY, L. SCHUMMER, C. HEISBOURG et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 22 mars 2016. 1LAC / 2016 / 9432. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING Carole.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 11 avril 2016.

Référence de publication: 2016090593/412.

(160059618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.

Bioloka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8606 Bettborn, 6, rue de Reimberg.

R.C.S. Luxembourg B 145.358.

<i>Extrait du contrat de cession de parts sociales signé le 14 avril 2016

<i>Résolution

Entre Monsieur MERTENS Alexis, gérant de société, né le 10 octobre 1982 à Uccle (Belgique) demeurant profession-

nellement au 6, Rue de Reimberg, L-8606 Bettborn, ci-après dénommé le Vendeur

Et  Monsieur  KICHIKOV  Marat,  gérant  de  société,  né  le  4  décembre  1979  à  Riga  (Lettonie),  demeurant  au  3-620

Republicas Laukums, LV-1010 Riga (Lettonie), ci-après dénommé l'Acquéreur

Le Vendeur cède à l'Acquéreur, qui accepte, vingt et une virgule sept (21,7) parts sociales de la Société Bioloka S.àr.l.,

dont le siège social est établi au 6, Rue de Reimberg, L-8606 Bettborn, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B145.358

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AFC Benelux S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2016099413/19.

(160070870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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