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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1864
28 juin 2016
SOMMAIRE
BURGERLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89467
CapitalM Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89434
Charles Oakes & Co S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89434
Cofima SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89434
Colombe Airlines Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
89434
Commercial Real Estate Investments S.A. . . .
89433
East Med Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89433
ECF Berlin Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89433
ECF Dundee Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89433
ECF Leutkirch Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89431
ECF Maisach Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89431
ECS GPF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89431
FCY EU . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89470
FDH Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89432
Fernbach S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89432
FERNBACH-Software International S.A. . . .
89432
Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
89432
Fiduciaire de Windhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89433
GEGCF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89427
Gentiannes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89426
Gentiannes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89426
Gerim III s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89427
Gold Key S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89427
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l. . . . . . . . . . . .
89426
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
89427
Greenman Retail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89428
Groupe Renaissance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89426
Halny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89428
Hertz Luxembourg Sàr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89428
Kingsway West S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89457
La Malle de Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89428
Léon Kremer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89429
Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A. . . . .
89429
Lombard Odier Secondary Fund II . . . . . . . . .
89429
Magical S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89430
Maintenance Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
89429
Makalu OP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89429
Mela Properties One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89430
Mercurio Solar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89430
MG Florence S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89431
MIC Lux TopHolding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89430
Mitram S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89431
QS Real Estate Select European Opportunities
GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89472
Roust Spirits S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89472
SCG Budget Investment Holding S.à r.l. . . . .
89472
Septavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89435
Univeristé 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89441
Uther Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89449
89425
L
U X E M B O U R G
Gentiannes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 147.216.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098931/17.
(160069321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Gentiannes S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 147.216.
L'adresse de Monsieur Thierry FLEMING, administrateur et président du conseil d'administration, est désormais la
suivante:
33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098932/14.
(160069321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.199.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016098922/10.
(160069785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Groupe Renaissance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.481.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 15 avril 2016i>
Il ressort du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire, tenue au siège de la société en date du 15 avril 2016,
que:
1. Monsieur OLSZEWSKI Wojtek, née le 27 juillet 1979, à Lublin, en Pologne, demeurant professionnellement en
France, F-75116 Paris, 49 rue Pergolèse est révoqué de ses fonctions d'administrateur à compter de ce jour.
Référence de publication: 2016098938/13.
(160069847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
89426
L
U X E M B O U R G
GEGCF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 201.438.
<i>Extrait de la résolution de l'associé uniquei>
En date du 25 avril 2016, l'Associé Unique de la Société décide:
- de nommer Monsieur Didier Schönberger, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10 rue Pierre dAspelt,
L-1142 Luxembourg, comme nouveau Gérant de la Société en remplacement de Monsieur Nicolas Hamel, Gérant démis-
sionnaire.
Le nouveau Gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Le Conseil de Gérance est désormais composé comme suit: Madame Véronique Wauthier et Monsieur Didier Schön-
berger.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016098929/18.
(160069694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Gerim III s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l'Ecole Agricole.
R.C.S. Luxembourg B 39.230.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016098933/10.
(160070721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Gold Key S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 175.472.
EXTRAIT
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 12 février 2016 que:
- Monsieur Andrea DE MARIA, actuel administrateur, a été nommé président du Conseil d'administration.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 mars 2016 que:
- Les mandats de Monsieur Andrea DE MARIA, administrateur et Président, de Monsieur Bertrand MICHAUD et
Madame Laurence BARDELLI, administrateurs, ainsi que le mandat du réviseur d'entreprises & expert-comptable, Mr
Arnaud YAMALIAN, ont été renouvelés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016098935/16.
(160069979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.175.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016098921/10.
(160069786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
89427
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U X E M B O U R G
Greenman Retail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 170.317.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098936/9.
(160069149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Halny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 163.482.
- Le siège social de l'associé Wento Holdings S.à r.L, RCS Luxembourg B 147 981, est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098940/12.
(160069565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Hertz Luxembourg Sàr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1110 Findel, Aéroport Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 8.777.
L'adresse du siège social de l'Associé de la Société, Hertz Corporation LP, a changé en date du 27 janvier 2016.
L'adresse est désormais la suivante:
8501 Williams Road
Estero
Florida 33928
USA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098945/16.
(160069110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
La Malle de Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 67, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 196.611.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 9 mars 2016 que l'associée de la Société, Madame Marie-
Charlotte DEMELLE, a transféré la totalité des 6.250 parts sociales qu'elle détenait dans la Société au second associé,
Madame Philippine THIBAUD DE LA ROCHETHULON.
En conséquence, les 12.500 parts sociales de la Société sont désormais détenues par l'associé unique, Madame Philippine
THIBAUD DE LA ROCHETHULON.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
La Malle de Lux S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016099749/17.
(160070880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
89428
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U X E M B O U R G
Léon Kremer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 1A, Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 22.913.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en recti-
fication du dépôt L160039913 du 07/03/2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099744/11.
(160070097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.103.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099751/10.
(160069981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Lombard Odier Secondary Fund II, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.981.
<i>Résolution prise par le conseil de gérance du gérant de la société en date du 4 avril 2016i>
En date du 4 avril 2016, le conseil de gérance de Lombard Odier Investment Managers Private Equity, Gérant de la
Société, a décidé de transférer le siège social de la Société du 5, allée Scheffer L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg au 291, route d'ArlonL-1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 25 avril 2016.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016099758/14.
(160070780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Maintenance Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099799/10.
(160070532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Makalu OP, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 132.641.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099802/9.
(160070462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
89429
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U X E M B O U R G
Mela Properties One, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 166.783.
Par la présente, la Fiduciaire Fernand Sassel & Cie SA, en sa qualité de domiciliataire, ici représentée par son admi-
nistrateur-délégué, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société Mela Properties One, société anonyme, avec
siège social à L-1470 Luxembourg 7, route d'Esch, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous la référence 166783.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016099803/14.
(160070514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Mercurio Solar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 147.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 140.484.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
L'adresse des gérants Nadia Dziwinski et François Champon a donc changé et est à présent au 1, rue Hildegard von
Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016099804/15.
(160070581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Magical S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 34.821.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2016i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>MAGICAL S.A., SPF
Référence de publication: 2016099807/13.
(160069898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
MIC Lux TopHolding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 203.760.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2248 du 23 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016099821/12.
(160070455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
89430
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U X E M B O U R G
MG Florence S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 148.788.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2016 que:
- Monsieur Fausto CHIPARO, né à Parma (Italie) le 11 mars 1979 et domicilié professionnellement au 10, rue Antoine
Jans L-1820 Luxembourg, a été nommé administrateur unique de la société en remplacement de Monsieur Vincent Willems,
Madame Orietta Rimi et Madame Elena Latorre, administrateurs démissionnaires.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016099820/14.
(160070715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Mitram S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.426.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099822/10.
(160069976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
ECF Maisach Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 171.931.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016101000/10.
(160072043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
ECS GPF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 201.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101001/10.
(160072009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
ECF Leutkirch Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 163.047.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016100999/10.
(160072044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
FDH Patrimoine, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 107.998.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2016i>
L'Assemblée Générale renomme:
- Fernand REINERS, Président;
- Joëlle SIBLOT, Administrateur;
- Michèle BIEL, Administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2016.
L'Assemblée Générale renomme comme réviseur d'entreprises agréé:
- PricewaterhouseCoopers.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101035/19.
(160072570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Feston Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 65.031.
1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration.
2. M. David SANA a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. M. Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FESTON INVESTISSEMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016101038/15.
(160071896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
FERNBACH-Software International S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 1A, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 36.700.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101037/10.
(160071920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Fernbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 1a, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 90.280.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 29 avril 2016.
Référence de publication: 2016101036/10.
(160071972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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L
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East Med Holdings S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 28.964.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 5 avril 2016i>
Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Lasse LÄTTI, administrateur démissionnaire:
- Monsieur Bjorn Rickard Mikael LEIJONBERG, Group Chief Financial Officer, demeurant professionnellement au
Al Mejadmi Street 116, Umm Sequim 3, Dubai, Emirats Arabes unis.
Monsieur Bjorn Rickard Mikael LEIJONBERG terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire qui viendra à
échéance lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2015.
Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016100995/16.
(160072413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
ECF Berlin Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 179.615.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016100996/10.
(160071694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
ECF Dundee Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 150.013.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016100997/10.
(160072045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Fiduciaire de Windhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101040/9.
(160071607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Commercial Real Estate Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 113.699.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016100939/9.
(160072134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
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Cofima SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 157.740.
1. L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs Messieurs Pierre LENTZ et Philippe PONSARD est également modifiée
comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016101858/17.
(160072945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Colombe Airlines Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.868.
<i>Extrait de la résolution prise par l'administrateur unique en date du 26 avril 2016i>
L'administrateur unique Monsieur Tiebelehire Kodjo Pascal TIGAHIRE né le 31 décembre 1971 à Ouagadougou (Bur-
kina Faso), résidant au 14, rue Lucius, 67100 Strasbourg (France) prend la décision suivante:
Transférer le siège social de la société de L-2163 Luxembourg, 221, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, 21,
Avenue Monterey
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016101859/13.
(160073397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
CapitalM Advisory, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 168.690.
Par la présente, la Fiduciaire Fernand Sassel & Cie SA, en sa qualité de domiciliataire, ici représentée par son admi-
nistrateur-délégué, dénonce avec effet immédiat le siège social de la société CapitalM Advisory, société à responsabilité
limitée, avec siège social à L-1470 Luxembourg 7, route d'Esch, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous la référence
168690.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Fiduciaire Fernand SASSEL & Cie S.A.
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016101800/15.
(160072771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
Charles Oakes & Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 107.287.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016101805/9.
(160073819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mai 2016.
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Septavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 187.023.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of March.
Before Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
Index Ventures VII (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and registered in
accordance with the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered number 1759, having
its registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Associates VII Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey and registered in accordance with the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered
number 1786, having its registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, acting through
its managing general partner Index Venture Associates VII Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, notary clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Yucca (Jersey) S.L.P., a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and registered in
accordance with the Separate Limited Partnerships (Jersey) Law 2011 with registered number 13, having its registered
office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channel Islands, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, notary clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Index Ventures Growth III (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey and regis-
tered in accordance with the Limited Partnerships (Jersey) Law 1994 on 17 February 2014 with registered number 1920,
having its registered office at n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE2 3QL, Channel Islands, acting through its managing
general partner Index Venture Growth Associates III Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CON-
DE, notary clerk, having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are all the current shareholders of Septavest S.à r.l., having its registered office at 1, Boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 187.023 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
on 29 April, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1888 of 19 July 2014. The
articles have been modified for the last time by a deed of Maître Jacques KESSELER on 26 February 2016, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. That the capital of the Company is set at six million six hundred seventy four thousand three hundred forty seven
Euros and seventy eight cents (EUR 6,674,347.78) represented by one hundred fifty nine million five hundred three thou-
sand five hundred thirty eight (159,503,538) class A shares, by sixty three million nine hundred ninety nine thousand one
hundred fifty one (63,999,151) class B shares, by forty seven million two hundred twenty six thousand eight hundred thirty
three (47,226,833) class C shares, by one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six
(154,455,256) class D shares, by eighteen million two hundred fifty thousand (18,250,000) class E shares, by two hundred
and two million (202,000,000) class F shares and by twenty two million (22,000,000) class G shares, each with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.
III. That these class A, class B, class C, class D, class E, class F and class G shares are allocated to the shareholders as
follows:
1. 3,798,912 class A shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
2. 153,312,073 class A shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
3. 2,392,553 class A shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
4. 61,515,984 class B shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
5. 1,523,180 class B shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 959,987 class B shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
7. 45,394,432 class C shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
8. 1,123,999 class C shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 708,402 class C shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
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10. 148,462,392 class D shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
11. 3,676,035 class D shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
12. 2,316,829 class D shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
13. 17,541,900 class E shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
14. 434,350 class E shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
15. 273,750 class E shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
16. 129,011,152 class F shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
17. 3,196,760 class F shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
18. 3,030,000 class F shares for Yucca (Jersey) S.L.P.;
19. 66,762,088 class F shares for Index Ventures Growth III (Jersey), L.P.;
20. 21,146,024 class G shares for Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
21. 523,976 class G shares for Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.; and
22. 330,000 class G shares for Yucca (Jersey) S.L.P.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of twenty three thousand five hundred forty nine Euros
and forty cents (EUR 23,549.40) so as to raise it from its present amount of six million six hundred seventy four thousand
three hundred forty seven Euros and seventy eight cents (EUR 6,674,347.78) to six million six hundred ninety seven
thousand eight hundred ninety seven Euros and eighteen cents (EUR 6,697,897.18) by the issue of two million three hundred
fifty four thousand nine hundred forty (2,354,940) new class F shares of a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
2) Subscription and paying up of the two million three hundred fifty four thousand nine hundred forty (2,354,940) new
class F shares as follows:
(a) One million five hundred four thousand one hundred fourteen (1,504,114) new class F shares by Index Ventures VII
(Jersey), L.P. by a contribution in kind of a claim of an aggregate amount of fifteen thousand forty one Euros and fourteen
cents (EUR 15,041.14) held by it against the Company;
(b) Thirty seven thousand two hundred seventy (37,270) new class F shares by Index Ventures VII Parallel Entrepreneur
Fund (Jersey), L.P. by a contribution in kind of a claim of an aggregate amount of three hundred seventy two Euros and
seventy cents (EUR 372.70) held by it against the Company;
(c) Thirty five thousand three hundred twenty four (35,324) new class F shares by Yucca (Jersey) S.L.P. by a contribution
in kind of a claim of an aggregate amount of three hundred fifty three Euros and twenty four cents (EUR 353.24) held by
it against the Company; and
(d) Seven hundred seventy eight thousand two hundred thirty one (778,231) new class F shares by Index Ventures
Growth III (Jersey), L.P. by a contribution in kind of a claim of an aggregate amount of seven thousand seven hundred
eighty two Euros and thirty one cents (EUR 7,782.31) held by it against the Company,
whose existence and value, for all claims, are documented by (a) an interim balance sheet of the Company as of 15
March 2016, (b) a capitalization certificate dated 15 March 2016 and issued by Index Ventures VII (Jersey), L.P., Index
Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., Yucca (Jersey) S.L.P. and Index Ventures Growth III (Jersey),
L.P., and (c) a valuation certificate dated 15 March 2016 and issued by the Company.
3) Further increase of the share capital of the Company by an amount of ninety nine thousand one hundred ninety two
Euros and nine cents (EUR 99,192.09) so as to raise it from the above new amount of six million six hundred ninety seven
thousand eight hundred ninety seven Euros and eighteen cents (EUR 6,697,897.18) to six million seven hundred ninety
seven thousand eighty nine Euros and twenty seven cents (6,797,089.27) by the issue of nine million nine hundred nineteen
thousand two hundred nine (9,919,209) new class E shares of a par value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
4) Subscription and paying up of the nine million, nine hundred nineteen thousand two hundred nine (9,919,209) new
class E shares as follows:
(a) Nine million five hundred thirty four thousand three hundred forty four (9,534,344) new class E shares by Index
Ventures VII (Jersey), L.P. by a contribution in cash of ninety five thousand three hundred forty three Euros and forty four
cents (EUR 95,343.44);
(b) Two hundred thirty six thousand seventy seven (236,077) new class E shares by Index Ventures VII Parallel Entre-
preneur Fund (Jersey), L.P. by a contribution in cash of two thousand three hundred sixty Euros and seventy seven cents
(EUR 2,360.77);
(c) One hundred forty eight thousand seven hundred eighty eight (148,788) new class E shares by Yucca (Jersey) S.L.P.
by a contribution in cash of one thousand four hundred eighty seven Euros and eighty eight cents (EUR 1,487.88).
5) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed
increases of the share capital of the Company.
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After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of twenty
three thousand five hundred forty nine Euros and forty cents (EUR 23,549.40) so as to raise it from its present amount of
six million six hundred seventy four thousand three hundred forty seven Euros and seventy eight cents (EUR 6,674,347.78)
to six million six hundred ninety seven thousand eight hundred ninety seven Euros and eighteen cents (EUR 6,697,897.18)
by the issue of two million three hundred fifty four thousand nine hundred forty (2,354,940) new class F shares of a par
value of one Euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
The two million three hundred fifty four thousand nine hundred forty (2,354,940) new class F shares have been subscribed
for and fully paid up by all the existing shareholders of the Company as follows:
(a) One million five hundred four thousand one hundred fourteen (1,504,114) new class F shares by Index Ventures VII
(Jersey), L.P. by a contribution in kind of a claim of an aggregate amount of fifteen thousand forty one Euros and fourteen
cents (EUR 15,041.14) held by it against the Company;
(b) Thirty seven thousand two hundred seventy (37,270) new class F shares by Index Ventures VII Parallel Entrepreneur
Fund (Jersey), L.P. by a contribution in kind of a claim of an aggregate amount of three hundred seventy two Euros and
seventy cents (EUR 372.70) held by it against the Company;
(c) Thirty five thousand three hundred twenty four (35,324) new class F shares by Yucca (Jersey) S.L.P. by a contribution
in kind of a claim of an aggregate amount of three hundred fifty three Euros and twenty four cents (EUR 353.24) held by
it against the Company; and
(d) Seven hundred seventy eight thousand two hundred thirty one (778,231) new class F shares by Index Ventures
Growth III (Jersey), L.P. by a contribution in kind of a claim of an aggregate amount of seven thousand seven hundred
eighty two Euros and thirty one cents (EUR 7,782.31) held by Index Ventures Growth III (Jersey), L.P. against the Company.
Proof of the existence and value of these claims has been given by delivery of (i) an interim balance sheet of the Company
as of 15 March 2016, (ii) a capitalization certificate dated 15 March 2016 and issued by Index Ventures VII (Jersey), L.P.,
Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., Yucca (Jersey) S.L.P. and Index Ventures Growth III (Jersey),
L.P., and (iii) a valuation certificate dated 15 March 2016 and issued by the Company. The transfer to the Company of the
given claims all owed by the Company shall result in the extinction of such claims by way of confusion, the Company
cumulating the capacities as debtor and creditor under said claims after contribution by the Company's shareholders and
the subsequent cancellation of such claims in compliance with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to further increase the capital of the Company by an amount of
ninety nine thousand one hundred ninety two Euros and nine cents (EUR 99,192.09) so as to raise it from the above new
amount of six million six hundred ninety seven thousand eight hundred ninety seven Euros and eighteen cents (EUR
6,697,897.18) to six million seven hundred ninety seven thousand eighty nine Euros and twenty seven cents (6,797,089.27)
by the issue of nine million nine hundred nineteen thousand two hundred nine (9,919,209) new class E shares of a par value
of one Euro cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
All the nine million nine hundred nineteen thousand two hundred nine (9,919,209) new class E shares are subscribed
for and fully paid up by three existing shareholders of the Company as follows:
(a) Nine million five hundred thirty four thousand three hundred forty four (9,534,344) new class E shares by Index
Ventures VII (Jersey), L.P. by a contribution in cash of ninety five thousand three hundred forty three Euro and forty four
cents (EUR 95,343.44);
(b) Two hundred thirty six thousand seventy seven (236,077) new class E shares by Index Ventures VII Parallel Entre-
preneur Fund (Jersey), L.P. by a contribution in cash of two thousand three hundred sixty Euros and seventy seven cents
(EUR 2,360.77);
(c) One hundred forty eight thousand seven hundred eighty eight (148,788) new class E shares by Yucca (Jersey) S.L.P.
by a contribution in cash of one thousand four hundred eighty seven Euros and eighty eight cents (EUR 1,487.88).
The nine million nine hundred nineteen thousand two hundred nine (9,919,209) new class E shares have been entirely
paid up by contributions in cash from the above mentioned persons for an aggregate amount of ninety nine thousand one
hundred ninety two Euros and nine cents (EUR 99,192.09) which are now at the disposal of the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions and subscription of the new class E and class F shares, the first paragraph
of Article 6 of the Articles of Association is amended and now reads as follows:
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“ Art. 6. The capital is fixed at six million seven hundred ninety seven thousand eighty nine Euros and twenty seven
cents (6,797,089.27) represented by hundred fifty none million five hundred three thousand five hundred thirty eight
(159,503,538) class A shares, by sixty three million nine hundred ninety nine thousand one hundred fifty one (63,999,151)
class B shares, by forty seven million two hundred twenty six thousand eight hundred thirty three (47,226,833) class C
shares, by one hundred fifty four million four hundred fifty five thousand two hundred fifty six (154,455,256) class D
shares, by twenty eight million one hundred sixty nine thousand two hundred nine (28,169,209) class E shares, by two
hundred four million three hundred fifty four thousand nine hundred forty (204,354,940) class F shares and by twenty two
million (22,000,000) class G shares, each with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01), entirely subscribed for and
fully paid up.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary by surname,
given name, civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède
L'an deux mille seize, le quinze mars.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU
Index Ventures VII (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé selon
la Loi des Limited Partnerships (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro d'immatriculation 1759, ayant
son siège social au n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Iles Anglo-Normandes, agissant par l'intermédiaire de son
managing general partner Index Venture Associates VII Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé.
Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey et immatriculé selon la Loi des Limited Partnerships (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro
d'immatriculation 1786, ayant son siège social au n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Iles Anglo-Normandes,
agissant par l'intermédiaire de son managing general partner Index Venture Associates VII Limited, ici représenté par
Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Yucca (Jersey) S.L.P., un separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé selon
la Loi des Separate Limited Partnerships (Jersey) de 2011 sous le numéro d'immatriculation 13, ayant son siège social au
n°1 Seaton Place St Helier, Jersey JE4 8YJ, Iles Anglo-Normandes, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé.
Index Ventures Growth III (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey et immatriculé
selon la Loi des Limited Partnerships (Jersey) de 1994 en date du 17 février 2014 sous le numéro d'immatriculation 1920,
ayant son siège social au n°1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Iles Anglo-Normandes, agissant par l'intermédiaire
de son managing general partner Index Venture Growth Associates III Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-
DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé.
Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme établi ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Qu'ils sont tous les actuels associés de Septavest S.à r.l., avec siège social au 1, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 187.023 (la
«Société»), constituée suivant acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, en date du 29 avril
2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1888 du 19 juillet 2014. Les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par acte du notaire Maître Jacques KESSELER le 26 février 2016, non-encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. Que le capital social de la Société est fixé à six millions six cent soixante-quatorze mille trois cent quarante-sept
Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 6.674.347,78) représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent trois mille
cinq cent trente-huit (159.503.538) parts sociales de classe A, soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
cent cinquante-et-un (63.999.151) parts sociales de classe B, quarante-sept millions deux cent vingt-six mille huit cent
trente-trois (47.226.833) parts sociales de classe C, cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux
cent cinquante-six (154.455.256) parts sociales de classe D, dix-huit millions deux cent cinquante mille (18.250.000) parts
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sociales de classe E, deux cent deux millions (202.000.000) parts sociales de classe F et par vingt-deux millions (22.000.000)
parts sociales de classe G, chacune ayant une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et
libérées.
III. Que ces parts sociales de classe A, classe B, classe C, classe D, classe E, classe F et classe G sont réparties entre les
associés comme suit:
1. 3.798.912 parts sociales de classe A pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
2. 153.312.073 parts sociales de classe A pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
3. 2.392.553 parts sociales de classe A pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
4. 61.515.984 parts sociales de classe B pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
5. 1.523.180 parts sociales de classe B pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
6. 959.987 parts sociales de classe B pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
7. 45.394.432 parts sociales de classe C pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
8. 1.123.999 parts sociales de classe C pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
9. 708.402 parts sociales de classe C pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
10. 148.462.392 parts sociales de classe D pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
11. 3.676.035 parts sociales de classe D pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
12. 2.316.829 parts sociales de classe D pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
13. 17.541.900 parts sociales de classe E pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
14. 434.350 parts sociales de classe E pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
15. 273.750 parts sociales de classe E pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
16. 129.011.152 parts sociales de classe F pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
17. 3.196.760 parts sociales de classe F pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.;
18. 3.030.000 parts sociales de classe F pour Yucca (Jersey) S.L.P.;
19. 66.762.088 parts sociales de classe F pour Index Ventures Growth III (Jersey), L.P.;
20. 21.146.024 parts sociales de classe G pour Index Ventures VII (Jersey), L.P.;
21. 523.976 parts sociales de classe G pour Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.; et
22. 330.000 parts sociales de classe G pour Yucca (Jersey) S.L.P.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-trois mille cinq cent quarante-neuf Euros et
quarante centimes (EUR 23.549,40) afin de le porter de son montant actuel de six millions six cent soixante-quatorze mille
trois cent quarante-sept Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 6.674.347,78) à six millions six cent quatre-vingt-dix-
sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et dix-huit centimes (EUR 6.697.897,18) par l'émission de deux millions
trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante (2.354.940) parts sociales de classe F d'une valeur nominale d'un
centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
2) Souscription et libération des deux millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante (2.354.940) parts
sociales de classe F comme suit:
(a) un million cinq cent quatre mille cent quatorze (1.504.114) nouvelles parts sociales de classe F par Index Ventures
VII (Jersey), L.P. par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de quinze mille quarante-et-un Euros et quatorze
centimes (EUR 15.041,14) lui due par la Société;
(b) trente-sept mille deux cent soixante-dix (37.270) nouvelles parts sociales de classe F par Index Ventures VII Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de trois cent soixante-douze Euros
et soixante-dix centimes (EUR 372,70) lui due par la Société;
(c) trente-cinq mille trois cent vingt-quatre (35.324) nouvelles parts de classe F par Yucca (Jersey) S.L.P. par l'apport
en nature d'une créance d'un montant total de trois cent cinquante-trois Euros et vingt-quatre centimes (EUR 353,24) lui
due par la Société; et
(d) sept cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-et-un (778.231) nouvelles parts de classe F par Index Ventures
Growth III (Jersey), L.P. par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de sept mille sept cent quatre-vingt-deux
Euros et trente-et-un centimes (EUR 7.782,31) lui due par la Société,
dont l'existence et la valeur, pour toutes les créances, sont reflétées par (a) un bilan intérimaire de la Société du 15 mars
2016, (b) un certificat de capitalisation du 15 mars 2016 et émis par Index Ventures VII (Jersey), L.P., Index Ventures VII
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., Yucca (Jersey) S.L.P. et Index Ventures Growth III (Jersey), L.P., et (c) un
certificat d'évaluation du 15 mars 2016 et émis par la Société.
3) Augmentation supplémentaire du capital social de la Société d'un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-
vingt-douze Euros et neuf centimes (EUR 99.192,09) afin de le porter de son nouveau montant ci-dessus de six millions
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six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et dix-huit centimes (EUR 6.697.897,18) à six
million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-neuf Euros et vingt-sept centimes (EUR 6.797.089,27) par
l'émission de neuf million neuf cent dix-neuf mille deux cent neuf (9.919.209) nouvelles parts sociales de classe E d'une
valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
4) Souscription et libération des neuf million neuf cent dix-neuf mille deux cent neuf (9.919.209) nouvelles parts sociales
de classe E comme suit:
(a) neuf million cinq cent trente-quatre mille trois cent quarante-quatre (9.534.344) nouvelles parts sociales de classe E
par Index Ventures VII (Jersey), L.P. par apport en espèces de quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-trois Euros et
quarante-quatre centimes (EUR 95.343,44);
(b) deux cent trente-six mille soixante-dix-sept (236.077) nouvelles parts sociales de classe E par Index Ventures VII
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par apport en espèces de deux mille trois cent soixante Euros et soixante-dix-sept
centimes (EUR 2.360,77);
(c) cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-huit (148.788) nouvelles parts de classe E par Yucca (Jersey) S.L.P.
par apport en espèces de mille quatre cent quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR 1.487,88).
5) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6 des statuts afin de refléter les augmentations proposées
du capital social de la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requièrent
désormais le notaire soussigné de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-trois
mille cinq cent quarante-neuf Euros et quarante centimes (EUR 23.549,40) afin de le porter de son montant actuel de six
millions six cent soixante-quatorze mille trois cent quarante-sept Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 6.674.347,78)
à six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et dix-huit centimes (EUR
6.697.897,18) par l'émission de deux millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante (2.354.940) parts sociales
de classe F d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les deux millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante (2.354.940) nouvelles parts sociales de
classe F sont souscrites et libérées par tous les associés existants de la Société comme suit:
(e) un million cinq cent quatre mille cent quatorze (1.504.114) nouvelles parts sociales de classe F par Index Ventures
VII (Jersey), L.P. par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de quinze mille quarante-et-un Euros et quatorze
centimes (EUR 15.041,14) lui due par la Société;
(f) trente-sept mille deux cent soixante-dix (37.270) nouvelles parts sociales de classe F par Index Ventures VII Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de trois cent soixante-douze Euros
et soixante-dix centimes (EUR 372,70) lui due par la Société;
(g) trente-cinq mille trois cent vingt-quatre (35.324) nouvelles parts de classe F par Yucca (Jersey) S.L.P. par l'apport
en nature d'une créance d'un montant total de trois cent cinquante-trois Euros et vingt-quatre centimes (EUR 353,24) lui
due par la Société; et
(h) sept cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-et-un (778.231) nouvelles parts de classe F par Index Ventures
Growth III (Jersey), L.P. par l'apport en nature d'une créance d'un montant total de sept mille sept cent quatre-vingt-deux
Euros et trente-et-un centimes (EUR 7.782,31) lui due par la Société,
La preuve de l'existence et de la valeur de toutes ces créances a été produite par la délivrance (a) d'un bilan intérimaire
de la Société du 15 mars 2016, (b) d'un certificat de capitalisation du 15 mars 2016 et émis par Index Ventures VII (Jersey),
L.P., Index Ventures VII Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., Yucca (Jersey) S.L.P. et Index Ventures Growth III
(Jersey), L.P., et (c) dun certificat d'évaluation du 15 mars 2016 et émis par la Société.
La cession à la Société de toutes ces créances dues par elle-même résultera dans l'extinction desdites créances par
confusion, la Société étant cumulativement débiteur et créancier sous ces créances après apport par les associés de la Société,
et dans l'annulation subséquente de ces créances conformément à l'article 1300 du Code civil luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter en plus le capital social de la Société d'un montant de
quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-douze Euros et neuf centimes (EUR 99.192,09) afin de le porter de son
nouveau montant ci-dessus de six millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept Euros et dix-
huit centimes (EUR 6.697.897,18) à six million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-neuf Euros et vingt-sept
centimes (EUR 6.797.089,27) par l'émission de neuf million neuf cent dix-neuf mille deux cent neuf (9.919.209) nouvelles
parts sociales de classe E d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01) chacune.
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<i>Souscription et libérationi>
Toutes les neuf million neuf cent dix-neuf mille deux cent neuf (9.919.209) nouvelles parts sociales de classe E sont
souscrites et libérées par trois associés existants de la Société comme suit:
(a) neuf million cinq cent trente-quatre mille trois cent quarante-quatre (9.534.344) nouvelles parts sociales de classe E
par Index Ventures VII (Jersey), L.P. par apport en espèces de quatre-vingt-quinze mille trois cent quarante-trois Euros et
quarante-quatre centimes (EUR 95.343,44);
(b) deux cent trente-six mille soixante-dix-sept (236.077) nouvelles parts sociales de classe E par Index Ventures VII
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. par apport en espèces de deux mille trois cent soixante Euros et soixante-dix-sept
centimes (EUR 2.360,77);
(c) cent quarante-huit mille sept cent quatre-vingt-huit (148.788) nouvelles parts de classe E par Yucca (Jersey) S.L.P.
par apport en espèces de mille quatre cent quatre-vingt-sept Euros et quatre-vingt-huit centimes (EUR 1.487,88).
Les neuf million neuf cent dix-neuf mille deux cent neuf (9.919.209) nouvelles parts sociales de classe E ont été entiè-
rement libérées par des apports en espèces par les personnes susmentionnées pour un montant total de quatre-vingt-dix-
neuf mille cent quatre-vingt-douze Euros et neuf centimes (EUR 99.192,09) qui est dès à présent à la libre disposition de
la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe E et de classe F, le premier
paragraphe de l'article 6 des statuts est modifié et est à présent libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à six millions sept cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre-vingt-neuf Euros et
vingt-sept centimes (EUR 6.797.089,27) représenté par cent cinquante-neuf millions cinq cent trois mille cinq cent trente-
huit (159.503.538) parts sociales de classe A, soixante-trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent cinquante-
et-un (63.999.151) parts sociales de classe B, quarante-sept millions deux cent vingt-six mille huit cent trente-trois
(47.226.833) parts sociales de classe C, cent cinquante-quatre millions quatre cent cinquante-cinq mille deux cent cin-
quante-six (154.455.256) parts sociales de classe D, vingt-huit million cent soixante-neuf mille deux cent neuf (28.169.209)
parts sociales de classe E, deux cent quatre millions trois cent cinquante-quatre mille neuf cent quarante (204.354.940)
parts sociales de classe F et par vingt-deux millions (22.000.000) parts sociales de classe G, chacune ayant une valeur
nominale d'un centime d'Euro (EUR 0,01), entièrement souscrites et libérées.»
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent
document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2016. Relation: EAC/2016/6874. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016083859/375.
(160050488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Univeristé 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.953.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of March
Before Us Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux, acting in replacement of Maître Léonie GRE-
THEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
Al Hussam S. à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register, section B, under number 204366, and holder of twelve
thousand five hundred (12.500) shares,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of a proxy
given under private seal dated 15 March 2016.
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Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
1. Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name "Université 8 S.à
r.l." which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular by the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles").
2. Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager, or
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in Luxem-
bourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or participations.
3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments.
3.3 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.4 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the "Connected Compa-
nies") or any other entity, it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it
to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.
3.5 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will not
enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity
of the financial sector:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments convertible
or not, the use of financial derivatives or otherwise;
- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued
by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;
- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits of
and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.
3.6 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,
all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.
4. Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
5. Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand
five hundred (12.500) shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (hereafter referred to as the “Shares”). The
holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.
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5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
6. Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
7. Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
8. Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder(s). In case of one
manager, he/it will be referred to as the “Sole Manager”. In case of plurality of managers, they will constitute a board of
managers (“conseil de gérance”) (hereafter the “Board of Managers”)
8.2 The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the shareholder(s).
9. Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
10. Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the single signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager
or, in case of plurality of managers, by any two Managers jointly.
11. Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager may individually delegate its/their powers for
specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any two Managers will individually determine any such
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board
of Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the
Board of Managers.
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Chapter IV. - General meeting of shareholders
13. Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Decisions to
change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the
issued share capital.
Chapter V. - Business year
14. Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15. Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted
and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund
reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a
reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution and liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
17. Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
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<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Shares:
Al Hussam S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Shares
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corres-
ponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five
hundred (12.500) shares each with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) is forthwith at the free disposal of the Company,
as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand one hundred euros (EUR
1,100.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed, through his proxyholder, the following resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Antonio LONGO, born on May 29, 1975 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, professionally residing
5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mr. Frank PRZYGODDA, born on February 28, 1968 in Bochum, Germany, professionally residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, surname,
civil status and residence, she signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
Al Hussam S. à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 204366,
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé en date du 15 mars 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
1. Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Université
8 S.à r.l" (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts").
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2. Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations dans
des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts et parti-
cipations.
3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.3 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes
d'avoirs par tous moyens.
3.4 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés, qui seraient
actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les "Sociétés Apparentées") ou toute autre entité, étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du secteur
financier.
3.5 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera
dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments convertibles ou
non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de dette,
avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme performante;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise;
3.6 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci,
4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
5. Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
parts sociales (les "Parts Sociales"), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune. Les détenteurs de Parts Sociales
sont définis ci-après les "Associés".
5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.
5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
6. Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire
par Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
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7. Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. - Gérance
8. Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associé(s). Dans le cas
d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil
de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
9. Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
10. Art. 10. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de chacun des gérants
ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique
ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de chacun des gérants.
11. Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, chacun des gérants peut déléguer individuellement ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, chacun des gérants détermine individuellement les responsa-
bilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de leur mandat.
12. Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Le Conseil de
Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées que si la majorité au moins des gérants
est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
13. Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
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13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote part écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales.
Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
Titre V. - Exercice social
14. Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
15. Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci
aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les
dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant Unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. - Liquidation
16. Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables.
16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi applicable
17. Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
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Parts Sociales:
Al Hussam S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté
par douze mille cinq cents Parts Sociales (12.500) ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social, a
pris, par les résolutions suivantes:
1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Antonio LONGO, né le 29 mai 1975 à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg, ayant son adresse
professionnelle à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Frank PRZYGODDA, né le 28 février 1968 à Bochum, Allemagne, ayant son adresse professionnelle à 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, nommé en tant que gérant;
2- Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requise
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom,
état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: El Farhane, WEINANDY agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9485. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016085020/428.
(160052283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2016.
Uther Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.090.000,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.148.
In the year two thousand fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before Us, Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Highland Group Holdings Ltd., a company limited by shares established and existing under the laws of the Island of
Nevis, having its registered office at Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis, St. Kitts and Nevis and registered
with the St. Kitts and Nevis Registrar of Companies under number C 28370,
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, with professional address at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party, represented as mentioned above, is the sole shareholder of the private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg under the
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name of “Uther Property S.à r.l.” having its registered office at 70, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 180148, incorporated by a deed of Maître Roger Arrens-
dorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of 4 August 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2707, dated 30 October 2013 and whose bylaws have been last amended
pursuant to a deed of Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, of 12
November 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 102, dated 11 January 2014
(the "Company").
The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, having waived any notice requirement, the
general meeting of shareholders being regularly constituted, may validly deliberate on all the items of the following agenda
of which the sole shareholder has been duly informed beforehand:
1) Conversion of the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the Company into twelve thou-
sand five hundred (12,500) class A shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the “Class A Shares”);
2) Increase of the Company’s share capital by an amount of two million seventy-seven thousand five hundred euro (EUR
2,077,500.00) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to two million
ninety thousand euro (EUR 2,090,000.00), by creation and issuance of one million nine hundred eighty-seven thousand
five hundred (1,987,500) new class A shares (the “New Class A Shares”), ten thousand (10,000) new class B shares (the
“Class B Shares”), ten thousand (10,000) new class C shares (the “Class C Shares”), ten thousand (10,000) new class D
shares (the “Class D Shares”), ten thousand (10,000) new class E shares (the “Class E Shares”), ten thousand (10,000) new
class F shares (the “Class F Shares”), ten thousand (10,000) new class G shares (the “Class G Shares”), ten thousand
(10,000) new class H shares (the “Class H Shares”), ten thousand (10,000) new class I shares (the “Class I Shares”) and
ten thousand (10,000) new class J shares (the “Class J Shares” and together with the New Class A Shares, the Class B
Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares and the Class I Shares, the “New Shares”) with a par value of one euro (EUR 1) each and modifications to the rights
attached to the shares of the Company;
3) Subscription for and full payment of the New Shares by way of a contribution in kind to be made by Highland Group
Holdings Ltd.;
4) Amendment of article 5.1. of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions;
5) Addition of new articles 5.3. to 5.6. of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions;
6) Restatement of article 15 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions;
7) Amendment to article 16.2. of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions; and
8) Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to convert the existing twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares of the
Company into twelve thousand five hundred (12,500) class A shares with a par value of one euro (EUR 1) each (the “Class
A Shares”).
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of two million seventy-seven
thousand five hundred euro (EUR 2,077,500.00) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) to two million ninety thousand euro (EUR 2,090,000.00), by creation and issuance of one million nine
hundred eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) new class A shares (the “New Class A Shares”), ten thousand
(10,000) new class B shares (the “Class B Shares”), ten thousand (10,000) new class C shares (the “Class C Shares”), ten
thousand (10,000) new class D shares (the “Class D Shares”), ten thousand (10,000) new class E shares (the “Class E
Shares”), ten thousand (10,000) new class F shares (the “Class F Shares”), ten thousand (10,000) new class G shares (the
“Class G Shares”), ten thousand (10,000) new class H shares (the “Class H Shares”), ten thousand (10,000) new class I
shares (the “Class I Shares”), ten thousand (10,000) new class J shares (the “Class J Shares” and together with the New
Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the
Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the “New Shares”).
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, Highland Group Holdings Ltd., decides to subscribe for the New Shares, and to fully pay them
up at their nominal value of one euro (EUR 1) each, having an aggregate value of two million seventy-seven thousand five
hundred euro (EUR 2,077,500) by contribution in kind in the amount of two million seventy-seven thousand five hundred
euro (EUR 2,077,500) consisting in the conversion of a portion in the same amount of a receivable held by the sole
shareholder towards the Company, which receivable is incontestable, of a fixed amount and due (the "Receivable").
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<i>Evidence of the contributions’ existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by:
- interim accounts dated 15 December 2015 of the Company “certified true and correct” by its management;
- a report of the managers of the Company dated 28 December 2015 confirming the aggregate value of the Receivable;
- a contribution declaration dated 23 December 2015 of Highland Group Holdings Ltd., attesting that it is the unrestricted
owner of the Receivable.
<i>Effective implementation of the contribution in kindi>
The sole shareholder, through its proxy holder, declares that:
- it is the sole unrestricted owner of the Receivable to be contributed and possesses the power to dispose of it, it being
legally and conventionally freely transferable;
- the Receivable has consequently not been transferred and no legal or natural person other than the sole shareholder,
is entitled to any rights as to the Receivable;
- all further formalities are in course in the jurisdiction of the location of the Receivable in order to duly carry out and
formalize the contribution and to render it effective anywhere and toward any third party.
<i>Report of the Company’s managersi>
The report of the managers of the Company, dated 28 December 2015, annexed to the present deed, attests that the
managers of the Company, acknowledging having been informed beforehand of the extent of their responsibility, legally
bound as managers of the Company owing the above described contribution in kind, expressly agree with its description,
with its valuation and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the sole shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association of the
Company, which shall henceforth be read as follows:
“ 5.1. The Company's corporate capital is fixed at two million ninety thousand euro (EUR 2,090,000.00) represented
by two million ninety thousand (2,090,000) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid up.
The shares are divided into classes (the “Class(es)”) as follows:
(i) two million (2,000,000) Class A shares;
(ii) ten thousand (10,000) Class B shares;
(iii) ten thousand (10,000) Class C shares;
(iv) ten thousand (10,000) Class D shares;
(v) ten thousand (10,000) Class E shares;
(vi) ten thousand (10,000) Class F shares;
(vii) ten thousand (10,000) Class G shares;
(viii) ten thousand (10,000) Class H shares;
(ix) ten thousand (10,000) Class I shares; and
(x) ten thousand (10,000) Class J shares.»
Any reference made hereinafter to the "shares" shall be constructed as a reference to the Class A and/or B and/or C and/
or D and/or E and/or F and/or G and/or H and/or I and/or J shares, depending on the context and as applicable";
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolves to add new paragraphs 5.3. to 5.6. to article 5, which shall be read as follows:
“ 5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es),
(the "Cancellation"). In the case of repurchases and cancellations of classes of shares such cancellations and repurchases
of shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J and ending with Class A). For the avoidance
of doubt, the Class A shares cannot be repurchased by the Company if other Classes of shares still exist.
5.4. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the Cancellation of a Class of shares (in the
order provided for above), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the Available
Amount (as this term is defined hereafter) (with the limitation however to the Total Cancellation Amount (as this term is
defined hereafter) as determined by the general meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and
cancelled Class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as this
term is defined hereafter) for each share of the relevant Class held by them and cancelled.
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5.5. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the single manager or as the case may be, the
board of managers and approved by the general meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts
(as this term is defined hereafter).
5.6. Upon the repurchase and Cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
The following definitions shall apply:
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to
the extent the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to
these Articles, increased by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be,
by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class
of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of
doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) – (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the
Articles
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
Cancellation of the relevant Class of shares.
Cancellation Value Per
Share
Means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
shares in issue in the Class of shares to be repurchased and cancelled
Total Cancellation Amount Means, for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A, the Available Amount of the
relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless otherwise resolved
by the general meeting of the Shareholders in the manner provided for an amendment of the
Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than
such Available Amount.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolves to restate article 15 of the articles of association of the Company, which henceforth shall
be read as follows:
“ 15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
15.2. The annual general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net
profits shall be disposed of and it may decide to pay dividends in accordance with article 15.6 of these Articles from time
to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
15.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the board of managers, in accordance
with the decision of the general meeting of shareholders.
15.4. The dividends may be paid in euro, or any other currency selected by the single manager or the board of managers
of the Company.
15.5. The board of managers may decide to pay interim dividends under the conditions and within the limits laid down
in the law.
15.6. In the event of a dividend distribution and to that extent that there are sufficient distributable funds, such dividend
shall be allocated and paid as follows:
(i) an amount equal to zero point twenty-five hundredth percent (0.25%) of the nominal value of each Class A share
shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class A shares;
(ii) an amount equal to zero point thirty hundredth percent (0.30%) of the nominal value of each Class B share shall be
distributed equally to all shareholders pro rata to their Class B shares;
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(iii) an amount equal to zero point thirty-five hundredth percent (0.35%) of the nominal value of each Class C share
shall be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class C shares;
(iv) an amount equal to zero point forty hundredth percent (0.40%) of the nominal value of each Class D share shall be
distributed equally to all shareholders pro rata to their Class D shares;
(v) an amount equal to zero point forty-five hundredth percent (0.45%) of the nominal value of each Class E share shall
be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class E shares;
(vi) an amount equal to zero point fifty hundredth percent (0.50%) of the nominal value of each Class F share shall be
distributed equally to all shareholders pro rata to their Class F shares;
(vii) an amount equal to zero point fifty-five hundredth percent (0.55%) of the nominal value of each Class G share shall
be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class G shares;
(viii) an amount equal to zero point sixty hundredth percent (0.60%) of the nominal value of each Class H share shall
be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class H shares;
(ix) an amount equal to zero point sixty-five hundredth percent (0.65%) of the nominal value of each Class I share shall
be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class I shares;
(x) an amount equal to zero point seventy hundredth percent (0.70%) of the nominal value of each Class J share shall
be distributed equally to all shareholders pro rata to their Class J shares; and
(xi) the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class in the
reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence, Class I shares and in such
continuation).”
<i>Sixth resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 16.2. of the articles of association of the Company, which henceforth
shall be read as follows:
“ 16.2. After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions in article 15.6.”
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder resolutions are estimated at two thousand eight hundred Euros (EUR 2,800.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour du mois de décembre.
Par-devant Nous, Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Highland Group Holdings Ltd., une société à responsabilité limité (company limited by shares) constituée et existant
en vertu des lois de l'Ile de Nevis, ayant son siège social à Dixcart House, Fort Charles, Charlestown, Nevis, St. Kitts et
Nevis et immatriculée auprès du Registre des Sociétés de St. Kitts et Nevis sous le numéro C 28370,
Ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes afin d'être enregistrée avec elles.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, est l'associé unique de la société à responsabilité limitée
constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg sous la dénomination "Uther Property S.à r.l.",
ayant son siège social au 70, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B180148, constituée par un acte de Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 4 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2707 du 30 octobre 2013 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Roger
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Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, du 12 novembre 2013, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 11 janvier 2014 (la "Société").
II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
III. La partie comparante, représentant l'entièreté du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, l'assemblée générale des associés est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
de l'ordre du jour suivant, dont l'associé unique a été dûment informé au préalable:
1) Conversion des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires existantes de la Société en douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les "Parts Sociales de Classe
A");
2) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux millions soixante-dix-sept mille cinq cents euros
(EUR 2.077.500) de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à deux millions
quatre-vingt-dix mille euros (EUR 2.090.000), par la création et l'émission d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille
cinq cents (1.987.500) nouvelles parts sociales de classe A (les "Nouvelles Parts Sociales de Classe A"), dix mille (10.000)
nouvelles parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe
C (les "Parts Sociales de Classe C"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe
D"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), dix mille (10.000) nouvelles
parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe G (les
"Parts Sociales de Classe G"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"),
dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), et dix mille (10.000) nouvelles
parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J" et ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Classe A, les
Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe E,
les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, et les Parts Sociales de Classe
I, les "Nouvelles Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et modifications des droits attachés
aux parts sociales de la Société;
3) Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par un apport en nature à réaliser par Highland Group
Holdings Ltd.;
4) Modification de l'article 5.1. des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions ci-dessus;
5) Ajout de nouveaux articles 5.3. à 5.6. aux statuts de la Société de manière à refléter les résolutions ci-dessus;
6) Reformulation de l'article 15 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions ci-dessus;
7) Modification de l'article 16.2. des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions ci-dessus; et
8) Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de convertir les des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires existantes de la
Société en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune
(les "Parts Sociales de Classe A").
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux millions soixante-dix-sept mille
cinq cents euros (EUR 2.077.500) de façon à le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à deux millions quatre-vingt-dix mille euros (EUR 2.090.000), par la création et l'émission d'un million neuf cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents (1.987.500) nouvelles parts sociales de classe A (les "Nouvelles Parts Sociales de Classe A"),
dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), dix mille (10.000) nouvelles parts
sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe D (les "Parts
Sociales de Classe D"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), dix mille
(10.000) nouvelles parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales
de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe H (les "Parts Sociales
de Classe H"), dix mille (10.000) nouvelles parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), et dix mille (10.000)
nouvelles parts sociales de classe J (les "Parts Sociales de Classe J" et ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales de Classe
A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales de Classe
E, les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe G, les Parts Sociales de Classe H, et les Parts Sociales de
Classe I, les "Nouvelles Parts Sociales").
<i>Souscription - Paiementi>
L'associé unique, Highland Group Holdings Ltd., décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales, et de les payer
intégralement à leur valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, ayant une valeur totale de deux millions soixante-dix-
sept mille cinq cents euros (EUR 2.077.500) par un apport en nature d'un montant de deux millions soixante-dix-sept mille
cinq cents euros (EUR 2.077.500) consistant en la conversion d'une portion du même montant d'une créance détenue par
l'associé unique envers la Société, laquelle créance est certaine, liquide et exigible (la "Créance").
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<i>Indication de l'existence et de la valeur de l'apporti>
Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée par:
- Les comptes intérimaires datés du 15 décembre 2015 de la Société "certifiés véritables et correctes" par sa gérance;
- Un rapport des gérants de la Société daté du 28 décembre 2015 confirmant la valeur totale de la Créance;
- Une déclaration d'apport datée du 23 décembre 2015 de Highland Group Holdings Ltd., attestant qu'elle est le plein
propriétaire de la Créance.
<i>Mise en place effective de l'apport en naturei>
L'associé unique, par le biais de son mandataire, déclare ce qui suit:
- il est l'unique plein propriétaire de la Créance à apporter et a le pouvoir d'en disposer, celle-ci étant légalement et
conventionnellement librement transférable;
- la Créance n'a par conséquent pas été transférée et aucune personne morale ou physique autre que l'associé unique ne
dispose des droits attachés à la Créance;
- toutes autres formalités sont en cours dans la juridiction du lieu de la Créance afin de dûment procéder à et formaliser
l'apport pour le rendre effectif en tout lieu et envers tous les tiers.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société, daté du 28 décembre 2015 et annexé aux présentes, atteste que les gérants de la
Société, reconnaissant avoir été dûment informés au préalable de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables
en qualité de gérants de la Société qui doit l'apport en nature mentionné ci-dessus, approuvent expressément la description,
l'évaluation et confirment la validité de la souscription et du paiement de cet apport.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux résolutions ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l'article 5.1. des statuts de la Société, qui
sera désormais lu comme suit:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre-vingt-dix mille euros (EUR 2.090.000) représenté
par deux millions quatre-vingt-dix mille (2.090.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Les parts sociales sont divisées en classes (la/les "Class(es)") comme suit:
(i) deux millions (2.000.000) de parts sociales de Classe A;
(ii) dix mille (10.000) parts sociales de Classe B;
(iii) dix mille (10.000) parts sociales de Classe C;
(iv) dix mille (10.000) parts sociales de Classe D;
(v) dix mille (10.000) parts sociales de Classe E;
(vi) dix mille (10.000) parts sociales de Classe F;
(vii) dix mille (10.000) parts sociales de Classe G;
(viii) dix mille (10.000) parts sociales de Classe H;
(ix) dix mille (10.000) parts sociales de Classe I; et
(x) dix mille (10.000) parts sociales de Classe J."
Toute référence faite ci-après aux "parts sociales" devra être énoncée en référence aux parts sociales de Classe A et/ou
B et/ou C et/ou D et/ou E et/ou F et/ou G et/ou H et/ou I et/ou J, en fonction du contexte et selon le cas";
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide d'ajouter de nouveaux paragraphes 5.3. à 5.6. à l'article 5, qui auront la teneur suivante:
" 5.3. Le capital social de la Société pourra être réduit par l’annulation des parts sociales, en ce compris par l’annulation
d’une, ou de plusieurs Classes entières de parts sociales, par le rachat et l’annulation de toutes les parts sociales qui ont été
émises dans cette ou ces Classe(s) (l’Annulation). Dans le cas d’un rachat et de l’annulation des classes des parts sociales,
ces rachats et annulations des parts sociales devront être faits par ordre alphabétique inversé (en débutant par la Classe J
et terminant par la Classe A). Pour éviter toute ambiguïté, les parts sociales de Classe A ne pourront pas être rachetées par
la Société si d'autres Classes de parts sociales existent toujours.
5.4. Dans le cas d’une réduction du capital social par le biais du rachat et de l’Annulation d’une Classe de parts sociales
(dans l’ordre indiqué ci-dessus), cette Classe donnera droit à ses détenteurs, au prorata de leur détention dans cette Classe,
au Montant Disponible (comme défini ci-après) (toutefois dans les limites du Montant Total Annulé (comme défini ci-
après) défini par l’assemblée générale des associés) et les détenteurs des parts sociales des Classes de parts sociales rachetées
et annulées recevront de la Société un montant équivalent à la Valeur d’Annulation Par Part Sociale (comme défini ci-
après) pour chaque part sociale de la Classe concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
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5.5. Le Montant Total Annulé devra être un montant déterminé par le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de
gérance et approuvé par l’assemblée générale des associés sur base des Comptes Intérimaires (comme défini ci-après).
5.6. Suite au rachat et à l’Annulation des parts sociales d’une classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part Sociale
sera due et payable par la Société.
Les définitions suivantes sont applicables:
Montant Disponible
Signifie le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits reportés)
dans la mesure où les associés auraient bénéficié d’un droit à une distribution de dividendes
conformément aux Statuts, augmenté (i) des réserves librement distribuables et (ii) le cas
échéant, du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale
relative à la Classe de parts sociales à annuler mais diminué par (i) toute perte (en ce compris
les pertes reportées) et (ii) tous montants placés en réserve(s) conformément aux dispositions
de la loi ou des Statuts, le tout tel que déterminé sur base des Comptes Intérimaires (sans,
pour éviter tout doute sur la question, double comptabilisation) de sorte que:
AA = (NP+P+CR) – (L+LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (en ce compris les profits nets reportés)
P = toute réserve librement distribuable
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve relative à la Classe
de parts sociales à annuler
L = pertes (en ce compris les pertes reportées)
LR = toute somme à affecter en réserve(s) conformément aux dispositions de la loi ou des
Statuts
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernés.
Date des Comptes
Intérimaires
Signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et d’Annulation
de la Classe des parts sociales concernée.
Valeur d’Annulation
Par Part Sociale
Signifie le montant calculé en divisant le Montant Total Annulé par le nombre de parts
sociales dans la Classe de parts sociales à racheter et à annuler.
Montant Total Annulé
Signifie, pour chacune des Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B et A, le Montant Disponible de
la Classe pertinente au moment de l’annulation de la Classe pertinente à moins qu’il soit
décidé autrement par l’assemblée générale des Associés de la manière requise pour la
modification des Statuts tenant compte du fait que le Montant Total Annulé ne devra jamais
être plus élevé que le Montant Disponible.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de reformuler l'article 15 des statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:
" 15.1. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) devront être alloués à la réserve requise par la loi.
Cette répartition cessera d’être requise dès que ladite réserve légale s’élèvera à un montant de dix pour cent (10%) du capital
de la Société tel qu’indiqué ou tel qu’augmenté ou réduit de temps en temps conformément à ce que prévoit l’article 5 de
ces Statuts.
15.2. L’assemblée générale annuelle des associés de la Société déterminera de quelle manière le reste des bénéfices nets
annuels seront répartis et elle pourra décider de payer des dividendes conformément à l’article 15.6 de ces Statuts, comme
elle juge que cela correspond au mieux à l’objectif et la politique de la société.
15.3. Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués à l’endroit et au moment fixés par le conseil de gérance,
conformément à la décision de l’assemblée générale des associés.
15.4. Les dividendes peuvent être payés en euros, ou toute autre devise sélectionnée par le gérant unique ou le conseil
de gérance de la Société.
15.5. Le conseil de gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions et limites prévues par
la loi.
15.6. Dans le cas d'une distribution de dividende et pour autant qu’il y ait des fonds distribuables suffisants, ledit
dividende devra être réparti et payé comme suit:
(i) un montant égal à zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
A sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe A;
(ii) un montant égal à zéro virgule trente pourcent (0,30%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe B
sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe B;
(iii) un montant égal à zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
C sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe C;
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(iv) un montant égal à zéro virgule quarante pourcent (0,40%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
D sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe D;
(v) un montant égal à zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
E sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe E;
(vi) un montant égal à zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
F sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe F;
(vii) un montant égal à zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) de la valeur nominale de chaque part sociale de
Classe G sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe G;
(viii) un montant égal à zéro virgule soixante pourcent (0,60%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
H sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe H;
(ix) un montant égal à zéro virgule soixante-cinq pourcent (0,65%) de la valeur nominale de chaque part sociale de
Classe I sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe I;
(x) un montant égal à zéro virgule soixante-dix pourcent (0,70%) de la valeur nominale de chaque part sociale de Classe
J sera distribué de manière égale à tous les associés au prorata de leurs parts sociales de Classe J; et
(xi) le solde du montant total distribuable sera alloué dans son entière té aux détenteurs de parts sociales de la dernière
classe par ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier lieu les parts sociales de Classe J, et si le cas échéant ces
dernières sont inexistantes, les parts sociales de Classe I et ainsi de suite)."
<i>Sixième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 16.2. des statuts de la Société, qui sera désormais lu comme suit:
" 16.2. Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et des frais de liquidation, les produits nets de
liquidation seront distribués aux associés en conformité avec et de manière à atteindre sur une base globale le même résultat
économique que celui fixé par les règles de répartition pour les distributions de dividendes à l'article 15.6."
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison des présentes résolutions
sont évalués approximativement à deux mille huit cents Euros (EUR 2,800.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du mandataire de la
partie comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française et qu’à la
demande de la même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, qui est connu du notaire instru-
mentant par son nom, état civil et résidence, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/259. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085575/441.
(160052420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Kingsway West S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.163,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.165.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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Hush Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered under number B 200152 (the Sole Sha-
reholder),
represented by Mr Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Kingsway West S.à r.l. a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of GBP 20,163
(twenty thousand one hundred sixty-three Pounds Sterling), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 200165 (the Company).
The Company was incorporated on 11 September 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3065, on 10 November 2015. The articles of association
of the Company (the Articles) were amended on 16 November 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet
published.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of the convening notices;
(2) full restatement of the articles of association of the Company (the Articles);
(3) increase of the share capital of the Company by an amount of GBP 182,411 (one hundred and eighty-two thousand
four hundred and eleven Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to
the amount of GBP 202,574 (two hundred and two thousand five hundred and seventy-four Pounds Sterling), by way of
issuance of 182,411 (one hundred and eighty-two thousand four hundred and eleven Pounds Sterling) new ordinary shares,
each having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) (the New Shares) and an aggregate subscription price of GBP
18,241,115 (eighteen million two hundred and forty-one thousand one hundred and fifteen Pounds Sterling);
(4) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(5) subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(6) subsequent amendment of the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes with
power and authority given to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. to
proceed to the registration in the share register of the Company of the New Shares, and to see to any formalities in connection
therewith; and
(7) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder resolves to waive the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has
been communicated to it prior to the present meeting.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles, so that they shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Kingsway West S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
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between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 20,163 (twenty thousand one hundred sixty-three Pounds Sterling)
represented by 20,163 (twenty thousand one hundred sixty-three) ordinary shares each having a nominal value of GBP 1
(one Pound Sterling) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the Shares).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.
5.3. As far as permitted by Law, the sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set
out in these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a)
contributed by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the
accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of
new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the sole shareholder.
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6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets
the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers
have been appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided
that if classes of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved
such resolutions. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by any
two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions
Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken
in writing, in accordance with article 193 of the Law.
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12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.
13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment
of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)
months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder.
VII. General provision
Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of GBP 182,411 (one hundred
and eighty-two thousand four hundred and eleven Pounds Sterling) in order to bring the share capital of the Company from
its present amount to the amount of GBP 202,574 (two hundred and two thousand five hundred and seventy-four Pounds
Sterling) by way of issuance of the New Shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to the New Shares and the full payment
of the subscription price of the New Shares, as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, here represented as aforementioned, declares to subscribe to the New Shares and to fully pay
them up by way of a contribution in kind in an aggregate amount of GBP 18,241,115 (eighteen million two hundred and
forty-one thousand one hundred and fifteen Pounds Sterling) consisting in a receivable held by the Sole Shareholder in the
amount of GBP 18,241,115 (eighteen million two hundred and forty-one thousand one hundred and fifteen Pounds Sterling)
(the Contribution).
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The value of the Contribution in an amount of GBP 18,241,115 (eighteen million two hundred and forty-one thousand
one hundred and fifteen Pounds Sterling) is allocated as follows:
(8) an amount of GBP 182,411 (one hundred and eighty-two thousand four hundred eleven Pounds Sterling) is allocated
to the share capital account of the Company; and
(9) an amount of GBP 18,058,704 (eighteen million fifty-eight thousand seven hundred four Pounds Sterling) is allocated
to the share premium account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to GBP 18,241,115 (eighteen million
two hundred and forty-one thousand one hundred fifteen Pounds Sterling).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital and
the issuance of the New Shares. It shall now read as follows:
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at GBP 202,574 (two hundred and two thousand five hundred and seventy-
four Pounds Sterling) represented by 202,574 (two hundred and two thousand five hundred and seventy-four) ordinary
shares each having a nominal value of GBP 1 (one Pound Sterling) and having their rights and obligations as set out in
these Articles (the Shares).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles. The sole shareholder may create as many
additional classes of shares as the Company may need for the purpose of its investment activity.
5.3. As far as permitted by Law, the sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and except as set
out in these Articles amounts so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a)
contributed by the shareholder(s) to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the
accounts of the Company to the non-share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of
new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10 June 2009).
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to register the above changes, and
hereby grants power and authority to any manager of the Company and to any employee of Alter Domus (Luxembourg)
S.à r.l., to individually under his/its sole signature register on behalf of the Company the issuance of the New Shares of the
Company in the share register of the Company and to sign said register, and to proceed to such other formalities as are
required in connection with the above resolutions.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses in relation to the present deed is estimated to be approximately EUR 8,500.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Hush Investments S.à r.l.,, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché du Luxembourg,
dont le siège se situe au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 200152 (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Kingsway West S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant un capital social de GBP 20.163 (vingt mille cent soixante-trois livres sterling), ayant son
siège social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 200165 (la Société). La Société a été constituée 11 septembre 2015 suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés au numéro 3065. Les articles des statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 novembre 2015, non encore publié.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) refonte intégrale des Statuts;
(3) augmentation du capital social de la Société d'un montant de GBP 182.411 (cent quatre-vingt-deux mille quatre cent
onze livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de GBP 202.574 (deux
cent deux mille cinq cent soixante-quatorze livres sterling) par l'émission de 182.411 (cent quatre-vingt-deux mille quatre
cent onze) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société, avec une valeur nominale de GBP 1 (une livre Sterling) chacune
(les Nouvelles Parts Sociales) et un prix de souscription total de GBP 18.241.115 (dix-huit millions deux cent quarante-
et-un mille cent quinze livres sterling).
(4) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(5) modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les modifications mentionnées ci-avant;
(6) modification consécutive du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications mentionnées
ci-avant, avec pouvoir donné à tout gérant de la Société et tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l. afin de
procéder à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans ledit registre, et d'accomplir toutes les formalités qui y sont liées;
et
(7) divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de refondre intégralement les Statuts de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Kingsway West S.à r.l. (ci-
après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
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3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres
représentatifs du capital.
3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 20.163 GBP (vingt mille cent soixante-trois livres sterling), représenté
par 20.163 (vingt mille cent soixante-trois) parts sociales ordinaires chacune ayant une valeur nominale de 1 GBP (une
livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents Statuts (les Parts Sociales).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.
5.3. Pour autant que la Loi le permet, l'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf
indication contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux
Propres signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en
contrepartie, et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en
capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de
la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé unique.
6.4. La Société pourra racheter ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
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7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de
gérants auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées
à condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de
Catégorie B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux
signés par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies
et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,
conformément à l'article 193 de la Loi.
12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l'associé unique.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
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13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.
13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique décide de l'affectation du solde des bénéfices. Il peut décider d'affecter de tels bénéfices au
paiement d'un dividende, affecter de tels bénéfices à un compte de réserve ou reporter de tels bénéfices.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'associé unique dans
les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique
doit reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique.
VII. Disposition générale
Art. 16. Disposition générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions légales de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de GBP 182.411 (cent quatre-vingt-
deux mille quatre cent onze livres sterling) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant
de GBP 202.574 (deux cent deux mille cinq cent soixante-quatorze livres sterling) par l'émission des Nouvelles Parts
Sociales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription des Nouvelles Parts Sociales de la Société décidée
par la résolution ci-dessus et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme il est dit, décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de la libérer inté-
gralement au moyen d'un apport en nature d'un montant total de GBP 18.241.115 (dix-huit millions deux cent quarante-et-
un mille cent quinze livres sterling), consistant en une créance d'une valeur de GBP 18.241.115 (dix-huit millions deux
cent quarante-et-un mille cent quinze livres sterling) (l'Apport).
La valeur totale de l'Apport d'un montant de GBP 18.241.115 (dix-huit millions deux cent quarante-et-un mille cent
quinze livres sterling) sera allouée comme suit:
(1) un montant de de GBP 182.411 (cent quatre-vingt-deux mille quatre cent onze livres sterling) sera alloué au compte
capital social de la Société; et
(2) un montant de GBP 18.058.704 (dix-huit millions cinquante-huit mille sept cent quatre livres sterling) sera alloué
au compte de prime d'émission de la Société.
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La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l'Associé Unique (le Certificat) qui confirme
inter alia que la valeur de l'Apport est au moins égale à GBP 18.241.115 (dix-huit millions deux cent quarante-et-un mille
cent quinze livres sterling).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social et l'émission
des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à 202.574 GBP (deux cent deux mille cinq cent soixante-quatorze livres
sterling), représenté par 202.574 (deux cent deux mille cinq cent soixante-quatorze) parts sociales ordinaires chacune ayant
une valeur nominale de 1 GBP (une livre sterling) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents Statuts
(les Parts Sociales).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts. L'associé unique pourra créer autant de
catégories de parts sociales supplémentaires que la Société le requière dans le cadre de son activité d'investissement.
5.3. Pour autant que la Loi le permet, l'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf
indication contraire des présents Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux
Propres signifie les montants (a) apportés par l(es) associé(s) à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en
contrepartie, et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en
capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications ci-
dessus, et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Alter Domus (Luxembourg) S.à r.l., afin
de procéder, sous leur seule signature et pour le compte de la Société, à l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts
Sociales de la Société dans ledit registre de la Société, de le signer et d'accomplir toutes autres formalités qui pourraient
être requises dans le cadre des résolutions ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais liés au présent acte s'élève à approximativement EUR 8.500,-Le notaire soussigné, qui comprend
et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise,
suivi d'une version française. A la demande du mandataire de l'associé unique, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, qui est connu du notaire par son prénom,
nom de famille, état civil et lieu de résidence, celui-ci signe le présent acte avec le notaire soussigné.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/290. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085940/542.
(160053451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
BURGERLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 10, avenue du Rock'n'Roll.
R.C.S. Luxembourg B 205.174.
STATUTS
L'an deux mille seize.
Le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Madame Pasqualina CORCELLI, directrice, demeurant à L-2308 Luxembourg, 8, rue des Paquerettes.
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2.- Monsieur José MONTEIRO, gérant de magasin, demeurant à L-2308 Luxembourg, 8, rue des Paquerettes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de BURGERLI S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
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Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Madame Pasqualina CORCELLI, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Monsieur José MONTEIRO, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Pasqualina CORCELLI, directrice, demeurant à L-2308 Luxembourg, 8, rue des Paquerettes.
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée Monsieur José MONTEIRO, gérant de
magasin, demeurant à L-2308 Luxembourg, 8, rue des Paquerettes.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle de la gérante technique;
- par la signature individuelle du gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de cinq mille Euros (€ 5.000.-);
au-delà de ce montant la signature conjointe de la gérante technique sera obligatoire.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-4361 Esch-sur-Alzette, 10, avenue du Rock'n'Roll.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
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Signé: P. CORCELLI J. MONTEIRO, Henri BECK
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2653. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016089318/121.
(160058125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
FCY EU, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 205.509.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
A comparu:
- FAMICITY, Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-92000 Nanterre (France), 6,
rue de l'Abbé Hazard, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 503 963 878,
ici représentée par son Président Monsieur Guillaume Languereau, demeurant à F-60190 Lachelle (France), 15, rue
Bernard Moitessier, habilité à engager la société par sa seule signature conformément à l'article 10 de ses statuts.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu'il va constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-
sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet le développement de l’application et du site internet Famicity pour le marché mondial
(hors États-Unis), ainsi que le dépôt et la promotion des marques de l’entreprise dans le monde (hors États-Unis).
La société a également pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, l’acquisition et la vente de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, la participation à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu’elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de «FCY EU».
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes
les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de 516.000,- Euros (cinq cent seize mille euros), représenté par 20.640 (vingt
mille six cent quarante) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq euros) chacune.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
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Art. 8. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou établies
par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception du
premier exercice qui commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes
sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 12. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et
du bilan.
Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition Générale
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associée unique, la société FAMICITY, susdite.
Elles ont été intégralement libérées comme suit:
- à concurrence d'un montant de cinq cent trois mille cinq cents euros (EUR 503.500,-) par l'apport en nature consistant
en un logiciel régulièrement déposé par l'associée unique auprès de l'office Benelux de la propriété intellectuelle en date
de ce jour sous le numéro 069411 ainsi que la propriété de diverses marques déposées régulièrement à l'institut national
de la propriété intellectuelle le 21 mars 2014 sous le numéro 14 4 077 866, au bureau international de l'organisation mondiale
de la propriété intellectuelle le 19 septembre 2014 sous le numéro 1 233 309 et les noms de domaines y attachés, dont la
valorisation actuelle a été fixée à un montant de cinq cent trois mille cinq cents euros (EUR 503.500,-), ainsi qu'il en a été
déclaré et dont l'évaluation a été confirmée par l'associée unique, susdite,
- à concurrence d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) par des versements en espèces, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à mille huit cents euros (1.800,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a pris les
résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8010 Strassen, 244, route d'Arlon.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommée gérante, pour une durée illimitée:
* FAMICITY, Société par Actions Simplifiée de droit français, ayant son siège social à F-92000 Nanterre (France), 6,
rue de l'Abbé Hazard, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 503 963 878, ayant pour
représentant permanent Monsieur Guillaume Languereau, susdit.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
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Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénoms
usuels, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: LANGUEREAU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41629. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095992/110.
(160066119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
QS Real Estate Select European Opportunities GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 185.715.
<i>Extrait du contrat de transfert de participations (le Contrat de Transfert) entre la société Quilvest & Partners et la sociétéi>
<i>The Public Institution for Social Security en date du 02 Mars 2014:i>
Il résulte du Contrat de Transfert conclu entre Quilvest & Partners, dont le siège social se situe au 3, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, détenteur à titre fiduciaire de 12.500 parts sociales (les Parts Sociales) dans la Société, et The Public
Institution for Social Security, dont le siège social se situe à Al Murghab, Al Sour Street, Safat 13104, Kuwait, la cession
d'une part sociale au prix unitaire de 1 Euro détenue de Quilvest & Partners à The Public Institution for Social Security
dans la Société, cette dernière devenant un nouvel associé dans la Société.
Luxembourg, le 22 Avril 2016.
Référence de publication: 2016097819/16.
(160068094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Roust Spirits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 196.679.
EXTRAIT
Il convient de noter que le nom du Gérant A est erroné. En effet, le nom exact est le suivant: Zuzanna Zielinska-Rousseau.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016097827/12.
(160067610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
SCG Budget Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.012.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 136.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016101444/10.
(160071938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BURGERLI S.à r.l.
CapitalM Advisory
Charles Oakes & Co S.à r.l.
Cofima SA
Colombe Airlines Lux S.A.
Commercial Real Estate Investments S.A.
East Med Holdings S.A.
ECF Berlin Retail S.à r.l.
ECF Dundee Retail S.à r.l.
ECF Leutkirch Retail S.à r.l.
ECF Maisach Logistics S.à r.l.
ECS GPF S.à r.l.
FCY EU
FDH Patrimoine
Fernbach S.à r.l.
FERNBACH-Software International S.A.
Feston Investissements S.A.
Fiduciaire de Windhof S.à r.l.
GEGCF S.à r.l.
Gentiannes S.A.
Gentiannes S.A.
Gerim III s.à r.l.
Gold Key S.A.
GrafTech Luxembourg II S.à.r.l.
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l.
Greenman Retail S.A.
Groupe Renaissance S.A.
Halny S.à r.l.
Hertz Luxembourg Sàr.l.
Kingsway West S.à r.l.
La Malle de Lux S.à r.l.
Léon Kremer S.à r.l.
Le Sphinx Assurances Luxembourg S.A.
Lombard Odier Secondary Fund II
Magical S.A., SPF
Maintenance Patrimoine S.à r.l.
Makalu OP
Mela Properties One
Mercurio Solar S.à r.l.
MG Florence S.A.
MIC Lux TopHolding S.à r.l.
Mitram S.A.
QS Real Estate Select European Opportunities GP
Roust Spirits S.à r.l.
SCG Budget Investment Holding S.à r.l.
Septavest S.à r.l.
Univeristé 8 S.à r.l.
Uther Property S.à r.l.