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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1865
28 juin 2016
SOMMAIRE
Ares SSF Riopelle Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
89480
BG Asset Securitisation Lux S.C.A. . . . . . . . . .
89510
Centrum Bocian SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89519
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89482
GLL Office Arsenal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89482
GLL Retail Holding Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . .
89482
Grace Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89481
GTF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89481
H4B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89479
Halma Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89480
HC Glasgow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89480
HeliGuard S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89479
Henley 360 504c S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89477
Henley 360 504d S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89478
Heritage Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
89478
Hg Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89478
Highgrove Property S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89480
Hop Lun Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89477
HRGT Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89478
HSBC Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89479
HSV Fans Lëtzebuerg, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .
89479
Hyperion Euro Growth S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
89477
Immodream S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89482
Inside Colors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89483
International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89483
International A.C.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
89483
International Resort Management S.A. . . . . .
89483
Invoke Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
89479
Irama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89481
Karmau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89477
Lux Finances Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . .
89520
Lux Terra Develop A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89520
P11 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89494
SCL Invest Co. S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89518
Senvion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89503
Silesia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89484
Trizec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89474
TW Life I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89474
Wento Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89476
White Mountains Investments (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89476
Winnersh Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
89474
WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . .
89475
WM Findel (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .
89475
WM Kehlen (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .
89475
W&P S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89474
Zonda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89476
89473
L
U X E M B O U R G
Trizec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 112.711.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098619/9.
(160068777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
TW Life I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.708.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 10 mars 2016, que l'associé unique de la Société,
TouchWind Life 1 GmbH, a transféré la totalité des 30.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Touchwind One Holdings LLC, une limited liability company, constituée et régie selon les lois des États-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social à l'adresse suivante: 68, East 100 South, UT 84653 Salem, États-Unis d'Amérique, immatriculée
auprès du South Salt Lake Chamber of Commerce sous le numéro 9455392.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Touchwind One Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
TW Life I S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016098620/19.
(160068798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
W&P S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 8, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 167.442.
Démission de son poste d'administrateur de M. Richard Schneider, demeurant professionnellement au 1, Place de Saint-
Gervais, 1201 Genève Suisse, en date du 31 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016098649/10.
(160068543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Winnersh Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 180.953.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 25 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016098653/16.
(160068716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89474
L
U X E M B O U R G
WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 262.705.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard Von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 106.002.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 24 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098656/18.
(160068849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
WM Findel (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 23.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 106.004.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 24 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockhölm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098657/18.
(160068848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
WM Kehlen (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 262.666,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 105.995.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 24 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockhölm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016098658/18.
(160068850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89475
L
U X E M B O U R G
Wento Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 105.025,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 147.981.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098651/18.
(160069086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
White Mountains Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 56.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 167.137.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 25 février 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. Par résolutions signées en date du 18 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Lars Ek, avec adresse professionnelle au 57B, Birger Jarlsgatan, 11396 Stockholm,
Suède, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
2. Nomination de Kevin Pearson, avec adresse professionnelle au 14, Wesley Street, HM 11 Hamilton, Bermudes, au
mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Référence de publication: 2016098652/18.
(160068856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
Zonda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 169.209.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 25 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016098662/18.
(160069105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 avril 2016.
89476
L
U X E M B O U R G
Karmau, Société Civile Immobilière.
R.C.S. Luxembourg E 5.606.
Par décision de Trust International Luxembourg S.A., représenté par son conseil d'administration en place, agent do-
miciliataire de la SCI Karmau.
Nous déclarons par la présente la dénonciation avec effet immédiat du siège fixé au 12D Impasse Drosbach, L-1882
Luxembourg de la société SCI Karmau inscrite sous le numéro du RCS Luxembourg E 5606.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
<i>Pour Trust International Luxembourg S.A.
Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2016099024/13.
(160069805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Henley 360 504c S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.444.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 26 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016099655/16.
(160070108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hop Lun Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 89.114.
Le bilan de la société au 31 mars 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Hop Lun Europe S.à r.l.
Référence de publication: 2016099660/11.
(160070401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hyperion Euro Growth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 186.909.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/09/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016099663/11.
(160070787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
89477
L
U X E M B O U R G
Henley 360 504d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 199.457.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 26 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016099656/16.
(160070107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Heritage Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Heritage Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016099657/11.
(160070323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Hg Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 204.338.
Les statuts coordonnés au 1
er
mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016099658/11.
(160070665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
HRGT Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 171.689.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, les associés de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
Le 27 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016099678/16.
(160070362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
89478
L
U X E M B O U R G
HSBC Bank plc, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 178.455.
Les comptes annuels de la société mère de HSBC Bank, plc, Luxembourg Branch, à savoir HSBC Bank plc au 31
décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HSBC Bank plc, Luxembourg Branch
Signatures
Référence de publication: 2016099679/12.
(160070506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
HSV Fans Lëtzebuerg, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-3980 Wickrange, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg F 10.064.
Suite à une assemblée générale exceptionnelle du 04 Avril 2016 , l'article suivant a été modifiés comme suit:
Chapitre 1
er
. - Dénomination et Siège
Art. 1
er
. L'association dénommée HSV Fans Lëtzebuerg, sans but lucratif, est régie par la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et par les présents statuts.
L'association a son siège social dans la commune de Reckange-sur-Mess
Référence de publication: 2016099681/12.
(160070668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
H4B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 29.620.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 168.688.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des associés tenue au siège social le 20 avril 2016i>
L'assemblée accepte la démission de Messieurs Serge Krancenblum et Marc Limpens de leur fonction de gérant de
catégorie B de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
Le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016099685/12.
(160070289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
HeliGuard S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 115.162.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099653/9.
(160070159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Invoke Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 153-155, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 20.785.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099697/9.
(160070346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Halma Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5675 Burmerange, 17A, rue Jos Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 197.534.
<i>Extrait de la cession de parts du 4/03/16i>
Il résulte d'une cession de parts en date du 4 mars 2016 que Madame Cécile FORICHON, née le 01/06/1962 à Sarzay
(France) et demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 24, avenue des Bains a cédé
20 parts sociales de la société
à Monsieur Jean-François JEANNIOT, né le 21/02/1963 à Andelot (France) et demeurant à F-52700 Andelot Blanche-
ville, 1, place du Traité (France).
Référence de publication: 2016099670/13.
(160071020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
HC Glasgow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.132,19.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 199.341.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Yves Cheret
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016099672/12.
(160070060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Highgrove Property S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.931.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HIGHGROVE PROPERTY S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
SOFINEX S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016099674/13.
(160070838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Ares SSF Riopelle Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ares SSF Riopelle Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016100201/11.
(160071526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 avril 2016.
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Grace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 184.877.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 11 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099639/18.
(160070177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
GTF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.900.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Daniel THIERRY, Carlos TAVARES GRAVATO et Arnaud CAYLA, en qualité d'administra-
teurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017,
2. de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Madame Sibylle DENFERT-ROCHEREAU,
3. de réélire Deloitte Audit, Luxembourg en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
<i>Pour GTF
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016099644/18.
(160070330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Irama S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 154.155.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, Président
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Référence de publication: 2016099715/18.
(160070960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 201.801.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérancei>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099628/13.
(160070592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
GLL Office Arsenal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 140.615.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérancei>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099629/13.
(160070600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
GLL Retail Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.263.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 137.799.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil de gérancei>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Référence de publication: 2016099630/13.
(160070616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Immodream S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 107.577.
Par la présente, nous vous informons de notre démission de notre mandat de commissaire aux comptes dans votre société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
COMPTASSIT S.A.
12 rue de Bastogne
L-1217 Luxembourg
Monsieur BARKOUKOU A.
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016099702/15.
(160070965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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International A.C.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 18.110.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mars 2016 à 11.30 heures à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
L'Assemblée reconduit, à l'unanimité, les mandats de MM. Alaric de Murga, Jean-Claude Schmitz et Jan De Ridder en
tant qu'administrateur pour un terme devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui
examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2016.
L'Assemblée décide de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLOVER, pour un terme
venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui examinera les comptes clôturés au 31 décembre 2016.
Pour Copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016099709/17.
(160070213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
International A.C.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 18.110.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L - 1855 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2016099710/13.
(160070755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
International Resort Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
Par la présente, nous vous informons de notre démission de notre mandat de commissaire aux comptes dans votre société
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
COMPTASSIST S.A.
12 rue de Bastogne
L-1217 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B161086
Monsieur BARKOUKOU A.
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016099712/15.
(160070913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
Inside Colors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9573 Wiltz, 15, rue Michel Thilges.
R.C.S. Luxembourg B 107.482.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099708/9.
(160070325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.
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Silesia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.579.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of April,
Before Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Jacques Kesseler, notary public residing Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the
original of this deed.
THERE APPEARED:
- Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, an investment fund governed by the law of Poland, having its regis-
tered office at Bukowinska 24A, apt. 65, 02-703 Warsaw, Poland, registered with the Register of Investment Funds
maintained by the Regional Court in Warsaw (Poland), 7
th
Civil Registry Division, under number RFi 499,
- Galicja Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, an investment fund governed by the law of Poland, having its registered
office at Bukowinska 24A, apt. 65, 02-703 Warsaw, Poland, registered with the Register of Investment Funds maintained
by the Regional Court in Warsaw (Poland), 7
th
Civil Registry Division, under number RFi 498,
both represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing parties represented as stated above have requested the undersigned notary, to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is “Silesia S.à r.l.” (the “Company”). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles
of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
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Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at thirty thousand Euros (EUR 30,000), represented by thirty thousand (30,000) corporate
units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
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Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
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(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31
st
) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
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not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties subscribe as follows:
- Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prenamed, subscribes fifteen thousand (15,000) corporate units out
of the thirty thousand (30,000) corporate units representing the entire corporate capital of the Company, which are paid up
by way of a contribution in cash in the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-);
- Galicja Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prenamed, subscribes fifteen thousand (15,000) corporate units out of the
thirty thousand (30,000) corporate units representing the entire corporate capital of the Company, which are paid up by
way of a contribution in cash in the amount of fifteen thousand euro (EUR 15,000.-).
The amount of thirty thousand Euros (EUR 30,000) is at the disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,700.- euro.
<i>Resolutions of the membersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the members of the Company, representing the entire subscribed
capital, have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Bartosz Janikowski, born in Szczecinek (Poland), on 25 July 1971, with professional address at Bukowinska 24A,
apt. 65, 02-703 Warsaw, Poland, as category A manager of the Company.
b. Marek Chlopek, born in Warsaw (Poland), on 14 May 1969, with professional address at Bukowinska 24A, apt. 65,
02-703 Warsaw, Poland, as category A manager of the Company.
c. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France), on 19 December 1973, with professional address at 19, route de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
d. Véronique Nahoé, born in Rocourt (Belgium), on 7 July 1973, with professional address at 19, route de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 19, route de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.
ONT COMPARU:
- Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, un fond d’investissement soumis aux lois de la Pologne, ayant son
siège social au 24A Bukowinska, apt. 65, 02-703 Varsovie, Pologne, enregistré au Registre des Fonds d’Investissement de
la ville de Varsovie (Pologne) sous le numéro RFi 499,
- Galicja Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, un fond d’investissement soumis aux lois de la Pologne, ayant son siège
social au 24A Bukowinska, apt. 65, 02-703 Varsovie, Pologne, enregistré au Registre des Fonds d’Investissement de la
ville de Varsovie (Pologne) sous le numéro RFi 498,
ici tous deux représentés par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «Silesia S.à r.l.» (la «Société»). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
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4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à trente mille Euros (30.000 EUR), représenté par trente mille (30.000) parts sociales sous
forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
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(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est
signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
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(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
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17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parties comparantes souscrivent comme suit:
- Silesia House Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prénommé, souscrit à quinze mille (15.000) parts sociales sur les
trente milles (30.000) parts sociales composant l’entièreté du capital social de la Société, qui sont libérées par le biais d’un
apport en numéraire d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-);
- Galicja Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prénommé, souscrit à quinze mille (15.000) parts sociales sur les trente
milles (30.000) parts sociales composant l’entièreté du capital social de la Société, qui sont libérées par le biais d’un apport
en numéraire d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-);
Le montant de trente mille Euros (30.000 EUR) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.700,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Bartosz Janikowski, né à Szczecinek (Pologne), le 21 juillet 1971, ayant son adresse professionnelle au 24A Buko-
winska, apt. 65, 02-703 Varsovie, Pologne, comme gérant de catégorie A de la Société.
b. Marek Chlopek, né à Varsovie (Pologne), le 14 mai 1969, ayant son adresse professionnelle au 24A Bukowinska,
apt. 65, 02-703 Varsovie, Pologne comme gérant de catégorie A de la Société.
c. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret (France), le 19 décembre 1973, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.
d. Véronique Nahoé, né à Rocourt (Belgique), le 7 juillet 1973, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, PASSÉ à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celles-ci ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2016. Relation: EAC/2016/8676. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf .
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016097855/539.
(160067887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
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P11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.577.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of April,
Before Maître Blanche Moutrier, notary public residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Jacques Kesseler, notary public residing Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, who will keep the
original of this deed.
THERE APPEARED:
P1 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, an investment fund governed by the law of Poland, having its registered office
at Zablocie 25, apt. 20, 30-701 Cracow, Poland, registered with the Register of Investment Funds maintained by the Regional
Court in Warsaw (Poland), 7
th
Civil Registry Division, under number RFi 497,
here represented by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally at 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present deed,
in order to be recorded with it.
The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is “P11 S.à r.l.” (the “Company”). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of
association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
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3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital
5.1. The corporate capital is set at fifteen thousand Euros (EUR 15,000), represented by fifteen thousand (15,000)
corporate units in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
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majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes are
signed by all the managers present.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint
signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
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(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January of each year and ends on the thirty-first (31
st
) of December
of the same year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
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VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
P1 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prenamed, subscribes all the fifteen thousand (15,000) corporate units, which are
paid up by way of a contribution in cash in the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000).
The amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000) is at the disposal of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,500.- euro.
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member of the Company, representing the entire subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a. Łukasz Franczak, born in Limanowa (Poland), on 8 May 1983, with professional address at Lakowa 15, 34-600
Limanowa, Poland, as category A manager of the Company.
b. Olivier Hamou, born in Levallois-Perret (France), on 19 December 1973, with professional address at 19, route de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.
2. The registered office of the Company is set at 19, route de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en rem-
placement de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, lequel dernier reste
dépositaire de la minute.
A COMPARU:
P1 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, un fond d’investissement soumis aux lois de la Pologne, ayant son siège social
au 25 Zablocie, apt. 20, 30-701 Cracovie, Pologne, enregistré au Registre des Fonds d’Investissement de la ville de Varsovie
(Pologne) sous le numéro RFi 497,
ici représenté par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement au 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme
suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
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I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «P11 S.à r.l.» (la «Société»). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000 EUR), représenté par quinze mille (15.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (1 EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d’indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d’un Gérant de Catégorie A et un vote d’un Gérant de
Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal est
signé par tous les gérants présents.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures
conjointes d’un Gérant de Catégorie A et d’un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de
Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
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13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et Libérationi>
P1 Fundusz Inwestycyjny Zamkniety, prénommé, souscrit toutes les quinze mille (15.000) parts sociales, qui sont li-
bérées par le biais d’un apport en numéraire d’un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-)
Le montant de quinze mille Euros (15.000 EUR) est à la disposition de la Société.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a. Łukasz Franczak, né à Limanowa (Pologne), le 8 Mai 1983, ayant son adresse professionnelle au 15 Lakowa, 34-600
Limanowa, Pologne, comme gérant de catégorie A de la Société.
b. Olivier Hamou, né à Levallois-Perret (France), le 19 décembre 1973, ayant son adresse professionnelle au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.
2. Le siège social de la Société est établi au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, passé à Esch/Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 avril 2016. Relation: EAC/2016/8671. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016097815/513.
(160067868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Senvion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 186.599.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first of March.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
1. CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160.175, having its registered office at 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
2. CCP III Acquisition Luxco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195.329, having its registered office at 25C,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
3. Rapid Management, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of the Cayman
Islands registered with the Registrar of Limited Partnerships under number 81277, having its registered office at Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, and represented
by its general partner, CCP II Cayman GP Ltd,
4. Rapid Partners, L.P., a limited partnership formed under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar
of Exempted Limited Partnerships (MC-81823), having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO
Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands and represented by its general partner, Rapid GP
Limited,
here all represented by,
lawyer, with professional address in Luxembourg,
by virtue of four (4) proxies under private seal given on 21 March 2016.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing parties are all the shareholders, representing the entire share capital of Senvion S.A., a société anonyme
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under number B 186.599,
incorporated pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing in Luxembourg, on 4 April 2014, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 3 July 2014 under number 1719 and whose articles of association
have been amended for the last time pursuant to the undersigned notary, dated 3 March 2016 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter the “Company”).
The appearing parties representing the entire share capital of the Company declare, having waived any notice require-
ment, that the general meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of seventy-eight thousand one hundred twenty-
five euro (EUR 78,125.-) represented by seven million eight hundred twelve thousand five hundred (7,812,500) shares with
a par value of zero euro and one cent (EUR 0,01) each up to one hundred nineteen thousand four hundred ninety-two euro
and seventy-eight cent (EUR 119,492.78) through the issuance of four million one hundred and thirty-six thousand seven
hundred and seventy-eight (4,136,778) shares with a nominal value of zero euro and one cent (EUR 0,01) each, paid-in
through a contribution in kind consisting of various receivables;
2. Increase of the share capital of the Company from its current amount of one hundred nineteen thousand four hundred
ninety-two euro and seventy-eight cent (EUR 119,492.78) represented by eleven million nine hundred and forty-nine
thousand two hundred and seventy-eight (11,949,278) shares with a par value of zero euro and one cent (EUR 0.01) each
up to a maximum amount of one hundred twenty-one thousand one hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR
121,172.16) through the issuance of the relevant number of shares, paid-in through a contribution in kind consisting of
certain shares of Senvion TopCo GmbH;
3. Increase of the share capital of the Company from its current amount reached following the resolution on item 2 up
to a maximum amount of six hundred fifty thousand euro (EUR 650,000.-) through the issuance of the relevant number of
shares through the conversion of special reserve account;
4. Amendment of article 5 of the articles of association;
5. Authorisation to the management board to repurchase or redeem the shares of the Company;
6. Determination of the remuneration of the chairman of the audit committee of the supervisory board of the Company;
and
7. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital from its current amount of seventy-
eight thousand one hundred twenty-five euro (EUR 78,125.-) represented by seven million eight hundred twelve thousand
five hundred (7,812,500) shares with a nominal value of zero euro and one cent (EUR 0.01) each by an amount of forty-
one thousand three hundred sixty-seven euro and seventy-eight cent (EUR 41,367.78) up to one hundred nineteen thousand
four hundred ninety-two euro and seventy-eight cent (EUR 119,492.78) through the issuance of four million one hundred
and thirty-six thousand seven hundred and seventy-eight (4,136,778) shares with a nominal value of zero euro and one cent
(EUR 0.01) each.
The four million one hundred and thirty-six thousand seven hundred and seventy-eight (4,136,778) new shares issued
have been subscribed as follows:
- two million four hundred and fifty-four thousand six hundred and ninety-four (2,454,694) shares have been subscribed
by CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., aforementioned, represented as stated above, for the price of twenty-four thousand
five hundred forty-six euro and ninety-four cent (EUR 24,546.94), through the contribution of a receivable in an amount
of three hundred million one hundred fifty thousand seven hundred thirty-two euro and ninety-nine cent (EUR
300,150,732.99) (the “Contribution 1”);
- eight hundred and thirty-one thousand one hundred and ninety (831,190) shares have been subscribed by CCP III
Acquisition Luxco S.à r.l., aforementioned, represented as stated above, for the price of eight thousand three hundred eleven
euro and ninety cent (EUR 8,311.90), through the contribution of a receivable in an amount of one hundred one million
six hundred thirty-four thousand eight hundred twenty-three euro and sixty-three cent (EUR 101,634,823.63) (the “Con-
tribution 2”); and
- eight hundred and fifty thousand eight hundred and ninety-four (850,894) shares have been subscribed by Rapid
Partners, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of eight thousand five hundred eight euro and
ninety-four cent (EUR 8,508.94), through the contribution of a receivable in an amount of one hundred four million forty-
four thousand one hundred twenty-three euro and thirty-five cent (EUR 104,044,123.35) (the “Contribution 3”);
(collectively referred to as the “Contributions”).
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The proof of the existence and of the value of the Contributions has been given to the undersigned notary.
The value and the existence of the Contributions contributed to the Company has further been confirmed in a report of
a réviseur d'entreprises agréé dated 21 March 2016 from Ernst & Young S.A., a société anonyme, incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 47771, having its registered office at 35E, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (“EY”), in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the “Law”).
The conclusion of the report was the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that (i)
the value of the contribution in kind consisting of various receivables does not correspond at least in number and nominal
value to the 4.136.778 shares with a nominal value of EUR 0.01 each to be issued with total related share premium of EUR
505,788,312.19, hence total consideration amounting to EUR 505,829,679.97”.
The total contribution in the amount of five hundred five million eight hundred twenty-nine thousand six hundred
seventy-nine euro and ninety-seven cent (EUR 505,829,679.97) is allocated as follows:
- forty-one thousand three hundred sixty-seven euro and seventy-eight cent (EUR 41,367.78) to the share capital of the
Company; and
- five hundred five million seven hundred eighty-eight thousand three hundred twelve euro and nineteen cent (EUR
505,788,312.19) to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital from its current amount of one
hundred nineteen thousand four hundred ninety-two euro and seventy-eight cent (EUR 119,492.78) represented by eleven
million nine hundred and forty-nine thousand two hundred and seventy-eight (11,949,278) shares with a par value of zero
euro and one cent (EUR 0.01) each by an amount of one thousand six hundred seventy-nine euro and thirty-eight cent (EUR
1,679.38) up to one hundred twenty-one thousand one hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 121,172.16)
through the issuance of one hundred and sixty-seven thousand nine hundred and thirty-eight (167,938) with a nominal
value of zero euro and one cent (EUR 0.01) each.
The one hundred and sixty-seven thousand nine hundred and thirty-eight (167,938) new shares issued have been entirely
subscribed by Rapid Management, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of one thousand six
hundred seventy-nine euro and thirty-eight cent (EUR 1,679.38).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of one thousand (1,000) shares of
Senvion TopCo GmbH, registered with the commercial register of the local court (Amtsgericht) of Munich under HRB
215540, with registered seat in Munich and with business address at Überseering 10, 22297 Hamburg, Germany, held by
Rapid Management, L.P., aforementioned (the “Contributed Shares”).
The proof of the existence and of the value of the Contributed Shares has been given to the undersigned notary.
The value and the existence of the Contributed Shares contributed to the Company has further been confirmed in a report
of a réviseur d'entreprises agréé dated 21 March 2016 from EY in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Law.
CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., CCP III Acquisition Luxco S.à r.l., Rapid Management L.P. and Rapid Partners L.P.,
aforementioned, expressly approve such value.
The conclusion of the report was the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that [...]
(ii) the value of the contribution in kind consisting of shares of Senvion TopCo GmbH does not correspond at least in
number and nominal value to the 167,938 shares with a nominal value of EUR 0.01 each to be issued with total related
share premium of EUR 20,533,161.59, hence total consideration amounting to EUR 20,534,840.97”.
The total contribution in the amount of twenty million five hundred thirty-four thousand eight hundred forty euro and
ninety-seven cent (EUR 20,534,840.97) is allocated as follows:
- one thousand six hundred seventy-nine euro and thirty-eight cent (EUR 1,679.38) to the share capital of the Company;
and
- twenty million five hundred thirty-three thousand one hundred sixty-one euro and fifty-nine cent (EUR 20,533,161.59)
to the share premium account of the Company.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the share capital of the Company from its current amount of
one hundred twenty-one thousand one hundred seventy-two euro and sixteen cent (EUR 121,172.16) represented by twelve
million one hundred and seventeen thousand two hundred and sixteen (12,117,216) shares with a par value of zero euro
and one cent (EUR 0.01) each by an amount of five hundred twenty-eight thousand eight hundred twenty-seven euro and
eighty-four cent (EUR 528,827.84) up to six hundred fifty thousand euro (EUR 650,000.-) through the issuance of fifty-
two million eight hundred and eighty-two thousand seven hundred and eighty-four (52,882,784) shares with a nominal
value of zero euro and one cent (EUR 0.01) each.
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The fifty-two million eight hundred and eighty-two thousand seven hundred and eighty-four (52,882,784) new shares
issued have been subscribed as follows:
- thirty million four hundred and thirty-three thousand one hundred and sixty-eight (30,433,168) shares have been
subscribed by CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., aforementioned, represented as stated above, for the price of three hundred
four thousand three hundred thirty-one euro and sixty-eight cent (EUR 304,331.68);
- ten million three hundred and five thousand fifty-two (10,305,052) shares have been subscribed by CCP III Acquisition
Luxco S.à r.l., aforementioned, represented as stated above, for the one hundred three thousand fifty euro and fifty-two
cent (EUR 103,050.52);
- one million five hundred and ninety-five thousand two hundred and twenty-six (1,595,226) shares have been subscribed
by Rapid Management, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of fifteen thousand nine hundred
fifty-two euro and twenty-six cent (EUR 15,952.26); and
- ten million five hundred and forty-nine thousand three hundred and thirty-eight (10,549,338) shares have been sub-
scribed by Rapid Partners, L.P., aforementioned, represented as stated above, for the price of one hundred five thousand
four hundred ninety-three euro and thirty-eight cent (EUR 105,493.38).
The shares so subscribed, are entirely paid up through the conversion of an amount of five hundred twenty-eight thousand
eight hundred twenty-seven euro and eighty-four cent (EUR 528,827.84) out of the special reserve account into share capital
of the Company.
The general meeting of shareholders expressly and unanimously confirms its agreement with the issue of the above-
mentioned shares to CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., CCP III Acquisition Luxco S.à r.l., Rapid Management, L.P. and
Rapid Partners, L.P., through conversion of part of the special reserve account of the Company into the share capital.
Proof of the amount of the above-mentioned share premium account has been produced to the undersigned notary through
the approved financial statements for the financial year ending 2015 and a report of a réviseur d'entreprises agréé dated 21
March 2016 from EY in accordance with articles 32-1 and 26-1 of the Law.
The conclusion of the report was the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that [...]
(iii) the value of the conversion of special reserve account does not correspond at least in number and nominal value to the
52,882,784 shares with a nominal value of EUR 0.01 each to be issued for a total consideration amounting to EUR
528,827.84”.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5 of the
articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at six hundred fifty thousand euro (EUR 650,000.-), represented by sixty-five
million (65,000,000) shares with a nominal value of zero euro and one cent (EUR 0.01) each which are fully paid up.
[...]”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously decides to grant all powers to the management board of the Company
to repurchase or redeem shares of the Company, whether listed on the stock exchange or not, for a period of five (5) years.
The general meeting of shareholders resolves that the aggregate nominal amount of the shares of the Company, which
may be repurchased or redeemed shall not exceed twenty-five per cent (25 %) of the aggregate nominal amount of the
issued share capital of the Company as at the date this general meeting and provided that, in order to comply with the Law,
all such repurchases or redemptions are made within a price range between ten euro (EUR 10.-) and thirty-five euro (EUR
35.-).
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders unanimously decides that the chairman of the audit committee of the supervisory
board will be granted an office bonus in the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) per year representing in aggregate,
together with the ordinary remuneration of each member of the supervisory board of one hundred thousand euro (EUR
100,000.-) per year, a remuneration of one point five (1.5) times the fixed remuneration provided for each member of the
supervisory board.
<i>Costs and expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are
estimated at approximately twelve thousand euro (EUR 12,000).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder of the persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt et un mars.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.175, ayant son siège social à 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
2. CCP III Acquisition Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit du Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.329, ayant son siège social à 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
3. Rapid Management, L.P., une société en commandite exemptée («exempted limited partnership») constituée en vertu
des lois des Iles Cayman, immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Commandite («Registrar of Limited Partners-
hips») sous le numéro 81277, ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House,
Grand Cayman, KY1-1104, Iles Cayman, et représentée par son commandité, CCP II Cayman GP Ltd,
4. Rapid Partners, L.P., une société en commandite («limited partnership») constituée en vertu des lois des Iles Cayman,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés en Commandite Exemptées («Registrar of Exempted Limited Partnerships»)
(MC-81823), ayant son siège social à s/c Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman,
KY1-1104, Iles Cayman et représentée par son commandité, Rapid GP Limited,
ici toutes représentées par,
avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu de quatre (4) procurations sous seing privé données en date du 21 mars 2016.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes sont toutes les actionnaires, représentant la totalité du capital social de Senvion S.A., une société
anonyme constituée et régie par le droit du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
186.599, constituée selon acte de Maître Marc Loesch, notaire résidant à Luxembourg, le 4 Avril 2014, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 3 Juillet 2014 sous le numéro 1719 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois à la suite d'un acte du notaire soussigné, en date du 3 mars 2016, pas encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (ci-après la “Société”).
Les parties comparantes représentant la totalité du capital social de la Société déclarent, avoir renoncées à toute formalité
de notification, que l'assemblée générale des actionnaires est régulièrement constituée et qu'elle peut valablement délibérer
sur les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de soixante-dix-huit mille cent vingt-cinq euros
(EUR 78.125,-) représenté par sept millions huit cent douze mille cinq cents (7.812.500) actions d'une valeur nominal de
un centime d'euro (EUR 0.01) chacune jusqu'à cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-
huit centimes (EUR 119.492,78) à travers l'émission de quatre millions cent trente-six mille sept cent soixante-dix-huit
(4.136.778) actions d'une valeur nominale de zéro euro et un centime (EUR 0,01) chacune, payée par un apport en nature
correspondant à diverses créances;
2. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de cent dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
douze euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 119.492,78) représenté par onze millions neuf cent quarante-neuf mille
deux cent soixante-dix-huit (11.949.278) actions d'une valeur nominal de zéro euro et un centime (EUR 0,01) chacune
jusqu'à un montant maximum de cent vingt et un mille cent soixante-douze euros et seize centimes (EUR 121.172,16) à
travers l'émission du nombre d'actions approprié, payée par un apport en nature correspondant à certaines parts sociales de
Senvion TopCo GmbH;
3. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel atteint à la suite de la résolution prise sur le point
2 jusqu'à un montant maximum de six cent cinquante mille euros (EUR 650.000.-) à travers l'émission du nombre d'actions
approprié, à travers la conversion du compte de réserve spécial;
4. Modification de l'article 5 des statuts;
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6. Autorisation donnée au directoire de racheter des actions de la Société;
7. Détermination de la rémunération du président du comité d'audit du conseil de surveillance de la Société; et
8. Divers
Après avoir dûment considéré chaque point de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires décide unanimement
et requiert que le notaire soussigné prenne acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de
soixante-dix-huit mille cent vingt-cinq euros (EUR 78.125,-) représenté par sept millions huit cent douze mille cinq cents
(7.812.500) actions d'une valeur nominale de zéro euro et un centime (EUR 0.01) chacune par un montant de quarante et
un mille trois cent soixante-sept euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 41.367,78) jusqu'à cent dix-neuf mille quatre
cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 119.492,78) à travers l'émission de quatre millions cent
trente-six mille sept cent soixante-dix-huit (4.136.778) actions d'une valeur nominale de zéro euro et un centime (EUR
0.01) chacune.
Les quatre millions cent trente-six mille sept cent soixante-dix-huit (4.136.778) nouvelles actions émises ont été sou-
scrites comme suit:
- deux millions quatre cent cinquante-quatre mille six cent quatre-vingt-quatorze (2.454.694) actions ont été souscrites
par CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de vingt-quatre mille
cinq cent quarante-six euros et quatre-vingt-quatorze centimes (EUR 24.546,94), à travers l'apport d'une créance d'un
montant de trois cents millions cent cinquante mille sept cent trente-deux euros et quatre-vingt-dix-neuf centimes (EUR
300.150.732,99) (l'«Apport 1»);
- huit cent trente et un mille cent quatre-vingt-dix (831.190) actions ont été souscrites par CCP III Acquisition Luxco
S.à r.l., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de huit mille trois cent onze euros et quatre-vingt-
dix centimes (EUR 8.311,90), à travers l'apport d'une créance d'un montant de cent un millions six cent trente-quatre mille
huit cent vingt-trois euros et soixante-trois centimes (EUR 101.634.823,63) (l'«Apport 2»); et
- huit cent cinquante mille huit cent quatre-vingt-quatorze (850.894) actions ont été souscrites par Rapid Partners, L.P.,
susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de huit mille cinq cent huit euros et quatre-vingt-quatorze
centimes (EUR 8.508,94), à travers l'apport d'une créance d'un montant de cent quatre millions quarante-quatre mille cent
vingt-trois euros et trente-cinq centimes (EUR 104.044.123,35) (l'«Apport 3»);
(collectivement définis comme les «Apports»).
La preuve de l'existence et de la valeur des Apports a été donnée au notaire soussigné.
La valeur et l'existence des Apports contribués à la Société ont été confirmés par un rapport du réviseur d'entreprises
agréé en date du 21 mars 2016 de Ernst & Young S.A., une société anonyme, constituée et existant selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
47771, ayant son siège social à 35E, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (“EY”),
conformément aux articles 32-1 and 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales, révisée
(la “Loi”).
La conclusion du rapport était la suivante:
«Selon les travaux effectués et décris ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous donne à croire que (i) la
valeur de l'apport en nature correspondant à diverses créances ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
de 4.136.778 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune devant être émise avec une prime d'émission
totale de EUR 505.788.312,19, soit un apport total d'un montant de EUR 505.829.679,97».
L'apport total d'un montant de cinq cent cinq millions huit cent vingt-neuf mille six cent soixante-dix-neuf euros et
quatre-vingt-dix-sept centimes (EUR 505.829.679,97) est alloué comme suit:
- quarante et un mille trois cent soixante-sept euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 41.367,78) au capital social de
la Société; et
- cinq cent cinq millions sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent douze euros et dix-neuf centimes (EUR
505.788.312,19) à la prime d'émission de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent
dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 119.492,78) représenté par onze
millions neuf cent quarante-neuf mille deux cent soixante-dix-huit (11.949.278) actions ayant une valeur nominale de zéro
euro et un centime (EUR 0.01) chacune par un montant de mille six cent soixante-dix-neuf euro et trente-huit centimes
(EUR 1.679,38) jusqu'à cent vingt et un mille cent soixante-douze euros et seize centimes (EUR 121.172,16) à travers
l'émission de cent soixante-sept mille neuf cent trente-huit (167.938) ayant une valeur nominale de zéro euro et un centime
(EUR 0.01) chacune.
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Les cent soixante-sept mille neuf cent trente-huit (167.938) nouvelles actions émises ont été souscrites dans leur totalité
par Rapid Management, L.P., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, pour le prix de mille six cent soixante-
dix-neuf euro et trente-huit centimes (EUR 1.679,38).
Les actions souscrites ont été payées en totalité par un apport en nature correspondant à mille (1.000) parts sociales de
Senvion TopCo GmbH, immatriculée auprès du tribunal de première instance (Amtsgericht) de Munich sous le numéro
HRB 215540, ayant son siège social à Munich et son adresse professionnelle à Überseering 10, 22297 Hamburg, Allemagne,
détenue par Rapid Management, L.P., susmentionnée (les “Parts Sociales Contribuées”).
La preuve de l'existence et de la valeur des Parts Sociales Contribuées a été donnée au notaire soussigné.
La valeur et l'existence des Parts Sociales Contribuées à la Société, ont été ultérieurement confirmés par un rapport du
réviseur d'entreprises agréé en date du 21 mars 2016 de EY en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la Loi.
CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., CCP III Acquisition Luxco S.à r.l., Rapid Management L.P. and Rapid Partners L.P.,
susmentionnés, approuvent expressément cette valeur.
La conclusion du rapport était la suivante:
«Selon les travaux effectués et décris ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous donne à croire que [***] (ii)
la valeur de l'apport en nature correspondant à certaines parts sociales de Senvion TopCo GmbH ne correspond pas au
moins au nombre et à la valeur nominale de 167.938 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune devant
être émise avec une prime d'émission totale de EUR 20.533.161,59, soit un apport total d'un montant de EUR
20.534.840,97».
L'apport total d'un montant de vingt millions cinq cent trente-quatre mille huit cent quarante euros et quatre-vingt-dix-
sept centimes (EUR 20.534.840,97) est alloué comme suit:
- mille six cent soixante-dix-neuf euro et trente-huit centimes (EUR 1.679,38) au capital social de la Société; et
- vingt millions cinq cent trente-trois mille cent soixante et un euros et cinquante-neuf centimes (EUR 20.533.161,59)
à la prime d'émission de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de cent
vingt et un mille cent soixante-douze euros et seize centimes (EUR 121.172,16) représenté par douze millions cent dix-
sept mille deux cent seize (12.117.216) actions d'une valeur nominale de zéro euro et un centime (EUR 0.01) chacune par
un montant de cinq cent vingt-huit mille huit cent vingt-sept euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 528.827,84)
jusqu'à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000.-) à travers l'émission de cinquante-deux millions huit cent quatre-
vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (52.882.784) actions ayant une valeur nominale de zéro euro et un centime
(EUR 0.01) chacune.
Les cinquante-deux millions huit cent quatre-vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-quatre (52.882.784) nouvelles
actions émises ont été souscrites comme suit:
- trente millions quatre cent trente-trois mille cent soixante-huit (30.433.168) actions ont été souscrites par CCP II
Acquisition Luxco S.à r.l., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de trois cent quatre mille trois
cent trente et un euros et soixante-huit centimes (EUR 304.331,68);
- dix million trois cent cinq mille cinquante-deux (10.305.052) actions ont été souscrites par CCP III Acquisition Luxco
S.à r.l., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de cent trois mille cinquante euros et cinquante-deux
centimes (EUR 103.050,52);
- un million cinq cent quatre-vingt-quinze mille deux cent vingt-six (1.595.226) actions ont été souscrites par Rapid
Management, L.P., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de quinze mille neuf cent cinquante-deux
euros et vingt-six centimes (EUR 15.952,26); et
- dix million cinq cent quarante-neuf mille trois cent trente-huit (10.549.338) actions ont été souscrites par Rapid Partners,
L.P., susmentionnée, représentée comme indiqué ci-dessus, au prix de cent cinq mille quatre cent quatre-vingt-treize euros
et trente-huit centimes (EUR 105.493,38);
Les actions souscrites ont été payées en totalité par un apport en nature d'un montant correspondant à cinq cent vingt-
huit mille huit cent vingt-sept euros et quatre-vingt-quatre centimes (EUR 528.827,84) du compte de réserve spécial au
capital social de la Société.
L'assemblée générale des actionnaires expressément et unanimement confirme son approbation à l'émission des actions
mentionnées ci-dessus de CCP II Acquisition Luxco S.à r.l., CCP III Acquisition Luxco S.à r.l., Rapid Management, L.P.
and Rapid Partners, L.P., à travers la conversion d'une partie du compte de réserve spécial de la Société dans le capital
social.
La preuve de l'existence de la prime d'émission mentionnée ci-dessus a été donnée au notaire soussigné à travers les
états financiers approuvés de l'exercice social se terminant en 2015 et un rapport du réviseur d'entreprises agréé en date du
21 mars 2016 de EY en conformité avec les articles 32-1 et 26-1 de la Loi.
La conclusion du rapport était la suivante:
«Selon les travaux effectués et décris ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous donne à croire que [***]
(iii) la valeur de la conversion du compte de réserve spéciale susmentionnée ne correspond pas au moins au nombre et à
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la valeur nominale de 52.882.784 actions ordinaires d'une valeur nominale de EUR 0,01 chacune devant être émise pour
un apport total d'un montant de EUR 528.827,84.»
<i>Quatrième résolutioni>
Par effet des résolutions précédentes, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des statuts de
la Société, qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (EUR 650.000.-), représenté par soixante-
cinq millions (65.000.000) actions ayant une valeur nominale de zéro euro et un centime (EUR 0.01) chacune, qui sont
entièrement libérées.
[...]»
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblé générale des actionnaires décide unanimement d'accorder tous les pouvoirs au directoire de la Société afin
de racheter les actions de la Société, qu'elles soient cotées en bourse ou non, pendant une période de cinq (5) ans.
L'assemblé générale des actionnaires décide que le montant nominal total des actions de la Société, qui peuvent être
rachetées ne peut pas dépasser vingt-cinq pour cent (25 %) du montant nominal total du capital social émis par la Société
à la date de cette assemblée générale et à condition que, afin de respecter la Loi, que tous ces rachats soient réalisés avec
un prix compris entre dix euro (EUR 10,-) et trente-cinq euro (EUR 35,-).
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblé générale des actionnaires décide unanimement que le Président du comité d'audit du conseil de surveillance
recevra une rémunération additionnelle d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000.-) par an correspondant au
total, avec la rémunération normale de chaque membre du conseil de surveillance de cent mille euros (EUR 100.000.-) par
an, à une rémunération d'un virgule cinq (1,5) fois la rémunération fixe de chaque membre du conseil de surveillance.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ douze mille euros (EUR 12.000).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande desdites parties comparantes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu(e) du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 23 mars 2016. GAC/2016/2357. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 avril 2016.
Référence de publication: 2016097851/405.
(160068350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
BG Asset Securitisation Lux S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 205.359.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of April.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy Luxembourg.
There appeared:
1) BG Asset Securitisation S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) duly incorporated under
the laws of Luxembourg, with registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, and not yet registered
with the Registre du Commerce et des Sociétés of Luxembourg,
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy
given under private seal.
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2) Mr Dimitri CASVIGNY, director, born on December 28, 1972 at Moscow (Russia), residing at 3, rue Paul Escudier
- 75009 Paris (France),
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxies initialled ne varietur by the proxyholder and the Notary will remain annexed to this deed to be filed at
the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their here above stated capacities, have required the officiating Notary to enact the
deed of incorporation of a Luxembourg limited partnership by shares (société en commandite par actions), which they
declare organized among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Name - Registered office- Duration - Purpose
Art. 1. A company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the name
of BG Asset Securitisation Lux S.C.A. (the «Company») which shall have the status of a securitisation company (société
de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation, as amended (the “Securitisation Law”) is
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended
(the “Companies Law”) as well as by the present Articles.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. Bran-
ches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision
of the General Partner (as defined below).
Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the General Partner.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning
of the Securitisation Law.
The Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable
or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to
all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may assume
those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may also, to
the extent permitted by law and these articles of association, transfer or dispose of the claims and other assets it holds,
whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and
in favor of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign
entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company will not be able to issue securities to the public on a continuous basis.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 5 of these articles of association.
The Company may perform all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as,
all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.
The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the
acquisition of such assets.
B. Compartments
Art. 5. The General Partner of the Company may create one or more compartments within the Company (the “Com-
partment” or the “Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution creating such
Compartment, contain a distinct part of the Company’s assets and liabilities. The resolution creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolution, including against any third party.
As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of
investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Com-
partment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except
if otherwise provided for in the resolution of the General Partner having created the relevant Compartment, strictly limited
to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors. Creditors
and investors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have no rights
to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution having created such Compartment, no resolution may be taken to amend
the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the investors
or creditors whose rights relate to such Compartment, without the prior approval of all investors or creditors whose rights
relate to this Compartment. Any decision taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
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The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain classes of shares.
Fees, costs, expenses and other obligations of the Company incurred on behalf of the Company will be general duties
of the Company and will not be paid through the assets of a particular Compartment. In the event the fees, costs, expenses
and other obligations mentioned above cannot be funded otherwise, they shall be payable equally by existing Compartments
in the Company during the period to which the fees relate (the “Billing Period”), except that for Compartments which have
been existing for less time than the entire Billing Period, the portion of overhead costs charged to a Compartment shall be
reduced pro rata temporis and the difference between the total overhead charged to a Compartment and the reduced pro
rata temporis amount will be equally allocated to the other Compartments that have existed for the entire Billing Period.
C. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company has a share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into thirty thousand (30,000)
ordinary shares (the «Ordinary Shares») with a par value of one euro (EUR 1.-) each and ten thousand (10,000) management
shares (the «Management Shares») with a par value of one euro cent (EUR 0.1) each.
The Ordinary Shares shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires).
The Management Shares shall be held by BG Asset Securitisation S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (action-
naire commandité).
The authorised capital is fixed at five hundred thousand euro (EUR 500,000) represented by five hundred thousand
500,000 ordinary shares.
The authorised capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Furthermore, the General Partner is authorised, during a period of five years from the date hereof, to increase from time
to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital. These increases of capital may be subscribed and
shares issued with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any
other way to be determined by the General Partner. The General Partner is specifically authorized to proceed to such issues
without reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The General
Partner may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly authorized person,
the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.
Every time the General Partner acts to render effective an increase of the subscribed capital, the present article shall be
considered as automatically amended in order to reflect the result of such action.
The General Partner may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
Any share certificates shall be signed by the General Partner.
The General Partner may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate
document(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address as
entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Management Shares held by the General Partner are freely transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability.
The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of such
share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent such share
(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such share(s).
D. Management
Art. 8. The Company shall be managed by BG Asset Securitisation S.à r.l., prenamed (herein referred to as the “General
Partner”).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as
General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the general
meeting of shareholders appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative
acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his
appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requi-
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rements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the General Partner.
Art. 9. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
within the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders are within the powers
of the General Partner.
The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or
capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of
their contributions to the Company.
Art. 10. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General Partner or by the
signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.
E. Auditor
Art. 11. The books and the preparation of all declarations required by Luxembourg law shall be supervised by an
independent auditor ("Réviseur d'Entreprises agréé") who shall be appointed by the general meeting of shareholders and
who shall be remunerated by the Company.
The incumbent independent auditor may be dismissed at any time by the general meeting of shareholders.
F. Conflict of interests
Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the
General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
G. Decisions of the Shareholders
Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the powers
to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise provided herein,
no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner.
General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner. General meetings of shareholders shall be
convened pursuant to a notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at least
eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register of registered
shares.
The annual general meeting shall be held on the third Tuesday of May of each year at 11 a.m. at the registered office or
at a place specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
H. Financial year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 14. The Company's year commences on January 1
st
and ends on December 31
th
of the same year.
Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve required
by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached ten per cent
(10%) of the subscribed share capital.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the General Partner, will determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
I. Amendments to the Articles of Incorporation
Art. 16. Subject to the approval of the General Partner, these articles may be amended from time to time by a general
meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.
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J. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
- BG Asset Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000 Management shares
with a par value of 0.01 EUR
- Mr Dimitri CASVIGNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000 Ordinary shares
with a par value of 1.- EUR
The value of the thirty-one thousand (31,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional Dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The independent auditor for the Company shall be Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, with registered
office in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg n° B67895. The
auditor shall remain in office until the close of annual general meeting approving the accounts of the Company as of 31
December 2016.
II. The registered office of the Company shall be at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) BG Asset Securitisation S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois et ayant
son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, Grand-Duché de Luxembourg et non encore enre-
gistrée dans le Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «Gérant»),
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu
d'une procuration sous seing privé.
2) Mr Dimitri CASVIGNY, administrateur, né à Moscou, le 28 décembre 1972, demeurant au 3, rue Paul Escudier -
75009 Paris (France),
représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, sont annexées au
présent acte pour être déposées en même temps auprès des autorités d'enregistrement.
Les parties se présentant, agissant en leurs qualités susvisées, ont demandé au notaire soussigné d'instrumenter l'acte de
constitution d'une société en commandite par actions (S.C.A.) qu'elles déclarent constituée entre elles et les statuts de celle-
ci qui sont les suivants:
A. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Une société en commandite par actions sous la dénomination de BG Asset Securitisation Lux S.C.A. (la
«Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation, telle qu'elle
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a été modifiée (la «Loi Titrisation») est régie par les dispositions de la Loi Titrisation, de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi Sociétés»), ainsi que par les dispositions des présents Statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,
par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi
Titrisation. La Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles
ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers ou
inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La
Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroi de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen.
Elle pourra aussi, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, transférer ou disposer des titres et autres biens
qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,
obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra acces-
soirement, dans les limites de la Loi Titrisation, octroyer en faveur de ses créanciers uniquement des gages et d'autres
garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire, de manière
accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société ne pourra pas émettre de valeurs mobilières en continu et au public.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l’article 5 des présents Statuts.
La Société pourra exercer toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes
opérations facilitant directement ou indirectement l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.
Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour
financer l’acquisition de ces actifs.
B. Compartiments
Art. 5. Le Gérant de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le «Compartiment»
ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions créant un tel Compartiment, chaque Compartiment
comprendra une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions créant un ou plusieurs Compartiments
au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la
date des résolutions.
Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d’un Compartiment sont,
sauf disposition contraire dans les résolutions de le Gérant créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de
ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers. Les créanciers et
investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions de la Société créant un tel Compartiment, aucune résolution ne pourra
être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute autre décision affectant
directement les droits des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consen-
tement préalable de l’ensemble des investisseurs ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute
décision prise en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres
engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions.
Les frais, coûts, dépenses et autres obligations de la Société encourus pour le compte de la Société elle-même seront
des obligations générales de la Société et ne seront pas payés par le biais des avoirs d'un Compartiment en particulier. Au
cas où les frais, coûts, dépenses et autres obligations mentionnées ci-dessus ne pourront pas être financés autrement, ils
seront payables à parts égales par les Compartiments en existence dans la Société au cours de la période à laquelle les frais
se rapportent (la «Période de Facturation»), sauf que pour les Compartiments qui ont été en existence depuis moins long-
temps que l’ensemble de la Période de Facturation, la partie des frais généraux imputables à de tels Compartiments sera
réduite pro rata temporis et la différence entre la partie totale des frais généraux imputable à un Compartiment et le montant
réduit pro rata temporis sera allouée à parts égales aux Compartiments existants pour l’ensemble de la Période de Factu-
ration.
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C. Capital social - Parts sociales
Art. 6. La Société a un capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions
ordinaires («Actions Ordinaires») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune et dix mille (10.000) actions de
commandité («Actions de Commandité»), ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,1) chacune.
Les Actions Ordinaires seront détenues par les actionnaires commanditaires.
Les Actions de Commandité seront détenues par BG Asset Securitisation S.à r.l., prénommée, en tant qu'actionnaire
commandité, en tant qu'actionnaire commandité.
Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000) qui sera représenté par cinq cent mille (500.000)
Actions Ordinaires.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Gérant est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation ou
de toute autre manière à déterminer par le commandité. Le Gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Gérant peut déléguer
toute personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Gérant aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le présent article
sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Le Gérant peut procéder au rachat, pour compte de la société de ses propres Actions Ordinaires sous l'observation des
conditions légales afférentes.
Art. 7. Toutes les actions seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par
la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu,
tels qu'ils ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action nominative s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des
actions nominatives.
Tous les certificats d'actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document
approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d'une communication écrite
à la Société.
Les Actions de Commandité appartenant au Gérant peuvent être librement cédées à un gérant remplaçant ou supplé-
mentaire, responsable de manière illimitée.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les per-
sonnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à l'action.
D. Gérance
Art. 8. La Société sera administrée par BG Asset Securitisation S.à r. l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses fonctions
au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que l’ assemblée générale
d'actionnaires nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les actes de gestion urgents
ou de pure administration, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet administrateur
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant
remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L'absence d'une
telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d'administration et de disposition
relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des
actionnaires de la Société appartiennent au Gérant.
Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées par les actifs
de la Société. Les porteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s'abstiendront d'agir pour le compte de la
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Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des
assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s) de
toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
E. Réviseur d’entreprises
Art. 11. Les livres et la préparation de toutes les déclarations requises par la loi luxembourgeoise doivent être soumis
au contrôle d'un réviseur d'entreprises indépendant ("Réviseur d'Entreprises agréé"), qui sera nommé par l'assemblée gé-
nérale des actionnaires et qui devra être rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée générale.
F. Conflit d’intérêts
Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires ne sera pas, par-là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
G. Décision des actionnaires
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que,
sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par
le Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant. Les assemblées générales d'actionnaires seront
convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé par courrier recommandé au moins huit (8)
jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des actionnaires telle qu'inscrite au registre des
actions nominatives.
L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11heures, au siège social
ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
H. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. L'exercice social de la Société commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant des
bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
I. Modifications des statuts
Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité, requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n'en disposent autrement.
J. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, procéderont
à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
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- BG Asset Securitisation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 actions de commandité,
avec une valeur nominale
d'un centime d’euro (EUR 0,1)
chacune
- Mr Dimitri CASVIGNY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30,000 actions ordinaires
avec une valeur nominale de 1.- EUR
Les trente et un mille (31.000) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille sept cents euros (EUR
2.700,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Le réviseur d'entreprises agréé de la Société sera Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg n° B67895). La durée
du mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin au terme de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes
de la Société au 31 décembre 2016.
II. Le siège social de la Société est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.
Dont acte, passé à Junglinster, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 avril 2016. Relation GAC/2016/2827. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016093097/423.
(160062468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
SCL Invest Co. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 193.081.
L'an deux mille et seize, le 15 Janvier 2016.
Il résulte de l'acte sous seing privé du 15 janvier 2016 que SCL Prop Co. A S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
incorporée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.032,
a cédé deux mille six cent soixante-six (2.666) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), qu'elle détient
dans la société à responsabilité limitée SCL Invest Co. S.à r.l. (ci-après dénommée la "Société"), ayant son siège social à
L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 193.081,
à SCL Prop co. C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, incorporée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
193.034,
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées à partir de ce jour.
Il résulte de l'acte sous seing privé du 15 janvier 2016 que SCL Prop Co. B S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
incorporée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 193.033,
89518
L
U X E M B O U R G
a cédé quatre mille deux cent vingt et un (4.421 ) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), qu'elle détient
dans la société à responsabilité limitée SCL Invest Co. S.à r.l. (ci-après dénommée la "Société"), ayant son siège social à
L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° B 193.081,
à SCL Prop Co. C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, incorporée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B
193.034,
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées à partir de ce jour.
Luxembourg, le 21 Avril 2016.
<i>Pour SCL Invest Co. S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016096410/30.
(160066128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Centrum Bocian SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.518.
<i>Extrait de l'acte constitutif conformément à l'article 6 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle quei>
<i>modifiéei>
Name of the Partnership. Centrum Bocian SCSp
Form of the Partnership. special limited partnership
Registered office. 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Name of the partners with joint and several liability (general partner). Centrum Bocian Spółka z ograniczona odpo-
wiedzialnościa, a limited liability company existing under the laws of Poland, having its registered office in Warsaw, Stawki
2A/U7, 00-193 Warsaw, Poland, registered with the Polish Register of Entrepreneurs under KRS number 0000502539.
Name of the general partner. Centrum Bocian Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa
Purpose of the Partnership. "The Partnershipfs object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Partnership may
in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificate of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
The Partnership may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue, by
way of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some of all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposes, interest rate risks and other risks
The Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object."
Management power and representative capacity of the general partner. The Partnership shall be bound by the sole
signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the sole signature of any Manager or by the sole signature
of any person to whom the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the Manager(s) in
accordance with article 6.6. of the special limited partnership agreement of Centrum Bocian SCSp.
Commencement date of the Partnership. 13 April 2016
Termination date of the Partnership. the Partnership is established for an unlimited duration.
Suit la traduction française du texte qui précède
Nom de la Société. Centrum Bocian SCSp
Forme légale. société en commandite spéciale
Siège social. 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
89519
L
U X E M B O U R G
Nom des associés solidaires (associé commandité). Centrum Bocian Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa, une
limited liability company régie par les lois de Pologne, ayant son siège social à Varsovie, Stawki 2A/U7, 00-193 Varsovie,
Pologne, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés Polonais (Polish Register of Entrepreneurs) sous le numéro
KRS 0000502539.
Nom du gérant. Centrum Bocian Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa
Objet social. "La Société a pour objet l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des valeurs mobilières, des parts de
capital social ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus
généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, des bonds et tous types
d'instruments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
sûretés sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et,
généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
Pouvoir de signature du gérant. la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Gérant, ou, s'il y a
plusieurs Gérants, par la signature d'un des Gérants ou par la signature de toute personne à laquelle le(s) Gérant(s) a(ont)
valablement délégué le pouvoir de signer pour le compte de la Société en vertu de l'article 6.6 de l'acte constitutif de Centrum
Bocian SCSp.
Date de commencement de la Société. 13 avril 2016
Date de fin de la Société. la Société est constituée pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095807/78.
(160066239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 avril 2016.
Lux Finances Corporate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 142.592.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097676/9.
(160068026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Lux Terra Develop A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 137.349.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016097677/9.
(160067740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
89520
Ares SSF Riopelle Holdings S.à r.l.
BG Asset Securitisation Lux S.C.A.
Centrum Bocian SCSp
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l.
GLL Office Arsenal S.à r.l.
GLL Retail Holding Alpha S.à r.l.
Grace Properties S.à r.l.
GTF
H4B S.à r.l.
Halma Sàrl
HC Glasgow S.à r.l.
HeliGuard S.A.
Henley 360 504c S.à r.l.
Henley 360 504d S.à r.l.
Heritage Investments S.à r.l.
Hg Luxco S.à r.l.
Highgrove Property S. à r.l.
Hop Lun Europe S.à r.l.
HRGT Topco S.à r.l.
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Hyperion Euro Growth S.à r.l.
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International A.C.P. S.A.
International A.C.P. S.A.
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Irama S.A.
Karmau
Lux Finances Corporate S.A.
Lux Terra Develop A.G.
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TW Life I S.à r.l.
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Winnersh Holdings S.à r.l.
WM Belvaux (Luxembourg) S.à r.l.
WM Findel (Luxembourg) S.à r.l.
WM Kehlen (Luxembourg) S.à r.l.
W&P S.A.
Zonda S.à r.l.