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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1767

16 juin 2016

SOMMAIRE

Atlas Investments Lux Finance S.à r.l.  . . . . . .

84816

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l.  . . . . .

84791

Carnicer Management  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84805

Ecka Granules Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

84784

Hackett Property Investment S.à r.l.  . . . . . . . .

84770

Jacksberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Jacksberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Jacksberry S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Johnson Controls Luxembourg Property Hold-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Johnson Controls Luxembourg Property S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Johnson Controls Luxembourg Slovakia Fi-

nance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Johnson Controls Luxembourg Treasury

Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84774

Juax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Juax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Kiswire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Kiswire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84775

Koch Supply & Trading (Europe) S.à r.l.  . . . .

84775

KS&T Investment Financing S.à r.l.  . . . . . . . .

84775

KS&T Venture Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

84776

KS&T Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

L1T QV Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84777

L'Aiguille d'Or  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

L'Aiguille d'Or  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

Landmark Student Transportation Luxco  . . .

84770

Landtechnik Schmidt & Olah s.à r.l. . . . . . . . .

84776

LDF65 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

Le Grotte Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

LISA Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84773

Lumesse Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84770

Lumesse International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84770

Luxcompta S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Luxembourg CB 2002 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84776

Malerfachbetrieb Reiner Böwen S.à r.l.  . . . . .

84771

Mates Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

Merus Labs Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

MGSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

MS1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Nordic Tankers LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84771

NTR Lux Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84816

Opex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Orysia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84813

OXEA Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84771

Presta Cylinders SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84776

RTK International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84772

SHUIHAUS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84810

Wert RED S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84798

84769

L

U X E M B O U R G

Hackett Property Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 138.359.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016099667/10.
(160069913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 avril 2016.

Lumesse Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 160.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016099053/10.
(160069227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Lumesse International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.612.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildergard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 160.409.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016099054/10.
(160069226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

L'Aiguille d'Or, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 53.255.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016099035/10.
(160069438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Landmark Student Transportation Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.950,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 164.688.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2016.

Référence de publication: 2016099036/10.
(160069489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

84770

L

U X E M B O U R G

Opex, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone ZARE Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 100.419.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099126/9.
(160069347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

OXEA Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 153.453.

AUSZUG

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26.04.2016.

<i>Für die Gesellschaft
Der Beauftragte

Référence de publication: 2016099130/13.
(160069423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Nordic Tankers LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.408,84.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 159.677.

Les comptes consolidés pour la période 1 

er

 décembre 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Nordic Tankers Luxco S.à.r.l.
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016099114/12.
(160069750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

MS1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 173.524.

Les comptes annuels de la période du 01/10/2014 au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099105/10.
(160069196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Malerfachbetrieb Reiner Böwen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9410 Vianden, 20, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 184.801.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016099086/10.
(160069223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

84771

L

U X E M B O U R G

Luxcompta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8245 Mamer, 25, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 34.443.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099078/11.
(160069618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Mates Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.877.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016099087/10.
(160069523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Merus Labs Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 170.130.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016099088/11.
(160069758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

MGSI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 2, rue Guido Oppenheim.

R.C.S. Luxembourg B 192.771.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099101/9.
(160069278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

RTK International S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 300.000,00.

Siège social: L-8058 Bertrange, 5, Beim Schlass.

R.C.S. Luxembourg B 92.482.

<i>Rectificatif concernant le dépôt n° L160001138 du 06/01/2016

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016099199/13.
(160069648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

84772

L

U X E M B O U R G

Juax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 160.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/04/2016.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016099013/12.
(160069779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Juax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 29, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 160.809.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26/04/2016.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016099014/12.
(160069780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

L'Aiguille d'Or, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 53.255.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016099034/10.
(160069351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Le Grotte Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Hostert, 116, rue Andethana.

R.C.S. Luxembourg B 116.574.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016099063/10.
(160069556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

LISA Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5670 Altwies, 8, rue Jean-Pierre Molitor.

R.C.S. Luxembourg B 66.694.

Le bilan approuvé au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016099068/10.
(160069306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

84773

L

U X E M B O U R G

Johnson Controls Luxembourg Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.728.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099002/9.
(160069663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Johnson Controls Luxembourg Slovakia Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 187.653.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099003/9.
(160069667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.499.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099004/9.
(160069655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 169.939.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099005/9.
(160069659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099008/9.
(160069623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099009/9.
(160069637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

84774

L

U X E M B O U R G

Jacksberry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 103.515.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099010/9.
(160069690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Kiswire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099016/9.
(160069283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Kiswire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R.C.S. Luxembourg B 9.106.

Les Comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099017/9.
(160069814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 184.694.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099001/9.
(160069651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Koch Supply &amp; Trading (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 164.833.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099018/9.
(160069471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

KS&amp;T Investment Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 158.228.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099028/9.
(160069474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

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U X E M B O U R G

KS&amp;T Venture Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.722.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099029/9.
(160069472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

KS&amp;T Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 172.723.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099030/9.
(160069473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Landtechnik Schmidt &amp; Olah s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4987 Sanem, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 169.553.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2016099037/9.
(160069337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Luxembourg CB 2002 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 90.914.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099055/9.
(160069371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

LDF65 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2b, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 134.749.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099061/9.
(160069300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Presta Cylinders SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 180.597.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099146/9.
(160069441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

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U X E M B O U R G

L1T QV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 204.751.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of the month of March.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Letterone Investment Holdings S.A., a société anonyme under Luxembourg law its registered office at 1-3, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 181.082,

represented by Mr Maxime Nino, legal manager, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 8 March 2016

which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to draw up the articles of asso-

ciation of a limited liability Company ("société à responsabilité limitée") “L1T QV Holdings S.à r.l.” which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name”L1T QV Holdings

S.à r.l.” (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-

panies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which
the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and carry out
any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may participate in any partnership, including as unlimited partner and/or general partner or manager of

such partnership.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

divided into one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a par value of one Euro cent (EUR0.01) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

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Art. 6. Shares. Shares of the Company are in registered form only.
A share register will be kept at the registered office of the Company, where it will be available for inspection by any

shareholder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said share register.

The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per share. In case a share is held

by more than one person, the persons claiming ownership of the share will be required to name a single proxy to represent
the share vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such share
until one person has been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between a usufructuary and a
bare owner or between a pledgor and a pledgee.

The Company may consider the person in whose name the shares are registered in the share register as the full owner

of such shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such shares towards third
parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such third parties in or upon such registered
shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party might have to demand the registration or
change in registration of shares. In the event that a holder of shares does not provide an address to which all notices or
announcements from the Company may be sent, the Company may permit a notice to this effect to be entered into the share
register and such holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as
may be so entered by the Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such
holder. The holder may, at any time, change his address as entered in the share register by means of written notification to
the Company.

All communications and notices to be given to a registered shareholder shall be deemed validly made to the latest address

communicated by the shareholder to the Company.

Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be held
by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by
another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several
similar documents by circular means when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar
means of communication. The entirety will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution.
Managers' resolutions, including circular resolutions, may be conclusively signed, certified or an extract thereof may be
issued under the individual signature of any manager.

Art. 8. Management Powers, Binding signature. The sole manager or as the case may be the board of managers is vested

with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and
administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles
of incorporation to the general meeting shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board
of managers. Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive
powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company not reserved by law or the articles of association to the general meeting or as may be provided herein.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the signature of any one managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person
or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only a sole manager),
or the board of managers or by any two managers (including by way of representation).

Art. 9. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

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U X E M B O U R G

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of him being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer: (i) Against any liability to the Company or its share-

holders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the
conduct of his office; (ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad
faith and not in the interest of the Company; or (iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved
by a court of competent jurisdiction or by the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by contract
or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 10. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 11. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held on the

fifteenth (15 

th

 ) of June at 11:00 of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately

following business day.

Art. 12. Accounting Year. The accounting year begins on first day of the month of January of each year and ends on the

last day of the month of December of the same year.

Art. 13. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 14. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a
reserve to be established by law.

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U X E M B O U R G

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 15. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 16. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription, Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, said appearing party has

subscribed and entirely paid-up the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) is available to the Company. Evidence of the payment of the subscription price has been shown to the undersigned
notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 1-3, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

Name

Professional Address

Title

Date of birth

City and country of birth

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Manager

13 

th

 December 1983

Arlon (Belgium)

Ivan Zhivago

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Manager

th

 February 1985

Moscow (Russia)

Joon-Jae Bahk

6 Chesterfield Gardens,
London W1J 5BQ

Manager

11 

th

 October 1982

Seoul (South Korea)

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31 

st

 December 2016.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French.
In case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in the English

language, said person signed the present original deed together with us, the Notary, having personal knowledge of the
English language.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Letterone Investment Holdings S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 1-3,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 181.082,

représentée par Monsieur Maxime Nino, legal manager, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

8 mars 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

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U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée «L1T QV Holdings S.à r.l.», laquelle est constituée comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «L1T QV Holdings S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou autres entités commerciales, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre
moyen, de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de
titres obligataires et d'autres titres de quelque nature que ce soit, ainsi que la détention, l'administration, le développement
et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer
ses activités par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obli-

gations et de certificats de créance.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties ou de sûretés ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société (y compris en amont ou latéralement), prendre des mesures de contrôle et de surveillance et effectuer
toute opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut participer dans tout partenariat (y compris société en commandite, en nom collectif ou autrement), y

compris en tant qu'associé à responsabilité illimitée et/ou associé commandité ou gérant.

Enfin, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indi-

rectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant selon les modalités prévues en cas de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par décision du gérant ou, le cas échéant, du

conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg et qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la com-
munication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège social, demeurera une société
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 EUR) divisé en

un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un cent d'euro (0,01 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution adoptée par les associés selon les modalités

requises pour la modification des présents statuts.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Parts sociales. Les parts sociales de la Société sont uniquement nominatives.
Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout associé. La propriété

des parts sociales nominatives sera établie par inscription dans ledit registre.

Les parts sociales sont indivisibles vis-à-vis de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si

une part sociale est détenue par plus d'une personne, les personnes revendiquant la propriété de la part sociale devront
nommer un seul mandataire pour représenter cette part sociale envers la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice
de tous les droits attachés à cette part sociale jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi nommée. La même règle s'applique
en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur gagiste et un créancier gagiste.

La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les parts sociales sont inscrites dans le registre de parts sociales

comme étant l'unique propriétaire de ces parts sociales. La Société est exempte de toute responsabilité envers les tiers pour
toute opération sur ces parts sociales et sera justifiée à considérer tout droit, intérêt ou titre de ces tiers dans ou sur ces parts
sociales nominatives comme non-existant, sous réserve toutefois de tout droit que pourrait avoir ce tiers de demander
l'inscription ou le changement d'inscription des parts sociales. Dans le cas où un porteur de parts sociales ne fournit pas
d'adresse à laquelle toutes les notifications et annonces de la part de la Société peuvent être envoyées, la Société peut
permettre un avis à cet effet à inscrire dans le registre de parts sociales et l'adresse de ce porteur sera réputée être au siège
social de la Société ou toute autre adresse pouvant ainsi être inscrite par la Société de temps à autre, jusqu'à ce que ce

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U X E M B O U R G

porteur indique une adresse différente à la Société. Le porteur peut, à tout moment, modifier son adresse telle qu'elle est
inscrite dans le registre des parts sociales moyennant un avis écrit à la Société.

Toutes les communications et notifications à donner à un associé inscrit seront réputées valablement faites à la dernière

adresse communiquée par l'associé à la Société.

Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf disposition contraire de la loi, le transfert de parts

sociales à des non associés est soumis à l'agrément des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent du capital
de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  statue  à  la  majorité  simple  et  qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motif (ad
nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion ou à la tenue en personne de cette réunion.
Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut toutefois être passé outre à cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble,
télégramme, télex, courriel ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de
remettre un avis de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans
une résolution adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Le conseil de gérance peut également et ce, à l'unanimité, adopter des résolutions sur
un ou plusieurs documents similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou
tout autre moyen similaire de communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi
de la résolution intervenue. Les résolutions des Gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront signées, certifiées
comme faisant foi ou un extrait de celles-ci pourra être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 8. Pouvoirs de gestion, signatures autorisées. Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des

pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition
et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les statuts à l'assemblée générale relèveront de la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, autoriser et approuver tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale ou
conformément aux dispositions des présents statuts.

La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de

gérance, par la signature d'un gérant, Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature individuelle
de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (en cas de gérant unique),
le conseil de gérance, ou par deux gérants (y compris par voie de représentation).

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou délégué de

la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité encourue
et pour toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle dans le cadre d'une demande, action, poursuite ou
procédure dans laquelle elle est impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son mandat présent ou passé de gérant
ou délégué et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur règlement. Les termes «demande», «action»,
«poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou
autres, y compris les procédures d'appel) actuelles ou éventuelles et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront
et ce, de manière non limitative, les honoraires d'avocats, frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction
et toutes autres responsabilités.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou délégué: (i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de

la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans
l'exécution  des  obligations  découlant  de  sa  fonction;  (ii)  Dans  le  cadre  d'une  affaire  dans  laquelle  il  serait  finalement
condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) En cas de transaction, à moins que
celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou délégué

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou délégué
et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des présentes
n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la  Société,  y  compris  les  gérants  et
délégués, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de la nature décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive sur
la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du délégué ou gérant de
rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du présent article.

Art. 10. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre

de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors de l'assemblée.
Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant)
représente l'ensemble des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu
par la loi en matière de décisions collectives (ou sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée).
Une résolution écrite unanime peut être adoptée à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la portion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.

Lorsque et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés, une assemblée générale annuelle sera tenue le

quinze (15) juin à 11h00 de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée sera tenue le premier jour
ouvrable suivant.

Art. 12. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 jour du mois de janvier de chaque année et se termine le

dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 13. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 14. Distributions. Il est prélevé, sur les bénéfices nets, cinq pour cent (5%) affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il apparaît que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 15. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations.

Art. 16. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

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U X E M B O U R G

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription, Paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, ladite partie comparante a souscrit et intégra-

lement libéré les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales.

Les parts sociales ainsi souscrites sont intégralement payées en numéraire de sorte que le montant de douze mille cinq

cent euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société. La preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au
notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 1-3, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de

la Société:

Nom

Adresse professionnelle

Titre

Date de naissance

Ville et pays de naissance

Maxime Nino

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Gérant

13 décembre 1983

Arlon (Belgique)

Ivan Zhivago

1-3, boulevard de la Foire,
L - 1528 Luxembourg

Gérant

9 février 1985

Moscou (Russie)

Joon-Jae Bahk

6 Chesterfield Gardens,
London W1J 5BQ

Gérant

11 octobre 1982

Seoul (Corée du Sud)

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commencera à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

En foi de quoi, Nous, notaire soussigné, avons apposé notre seing et sceau, en date qu'en tête des présentes.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue française. En cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise fera foi.

Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en langue anglaise, ladite personne

a signé le présent acte original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Signé: M. NINO, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8603. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-

bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Me Cosita DELVAUX.

Référence de publication: 2016082153/431.
(160048510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Ecka Granules Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 204.707.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Bison Holdings II, L.P., an limited partnership incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office

at 190, Elgin Avenue, KY1-9005, George Town, Grand Cayman,

duly represented by Maître Lionel BONIFAZZI, lawyer, residing professionally at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320

Luxembourg, by virtue of a proxy given to him under private seal.

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U X E M B O U R G

The said proxy, having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-

poration of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. Form - Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Ecka

Granules Holding S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which will be governed by Luxembourg laws, in particular the law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended and by the present Articles of Incorporation.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members and to any other place in Luxembourg-City by means of a resolution of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 4. The object of the Company is the taking of participating interests, in any form whatsoever, in other companies

either Luxembourg or foreign, as well as the ownership, management and development of such participating interests.

The purpose of the Company is, in particular, the acquisition of any type of securities, whether negotiable or not, stock,

bonds, debentures, notes and other securities, including those issued by any Government or any other international, national
or local authority, and of any rights attached thereto, either by way of purchase, contribution, subscription, option or in any
other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner. Moreover, the Company may proceed to
the acquisition and development of connected patents and licences.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, convertible or non-convertible instruments

of whatever kind and debentures. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to the companies
in which it has a direct or indirect participating interest, or to companies being part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests

in any form whatsoever in any enterprise or any private corporation as well as to the administration, management, control
and development of these participating interests.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial operations, which it may deem useful

to enhance or to supplement its purpose.

Title II. Capital - Units

Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) corporate units with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.

Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent the entire body of members of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member or

by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality
of the Company by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been informed

of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. Each unit is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company has

the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as the sole owner in
relation to the Company.

Each corporate unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of units in existence.

The units may be stapled to convertible instruments issued or to be issued by the Company in accordance with the terms

and conditions of such instruments. Any member who transfers, sells, assigns, pledges or otherwise one or more of his
units in the capital of the Company to a third party (or to the Company in the case of a redemption) is obliged to transfer
a  same  proportion  of  his  convertible  instruments,  if  any,  to  that  same  third  party  (or  the  Company,  as  applicable),  in
accordance with the applicable terms and conditions of the concerned convertible instruments.

Art. 8. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or drawn-

up in writing.

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U X E M B O U R G

Also, contracts entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded on minutes or

drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under normal
conditions.

Art. 9. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between the members.
The unit transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members representing

at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In the case of the death of a member the unit transfer to non-members is subject to the consent of owners of units

representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may redeem its own corporate units.
In the event any member surrenders one or more of his corporate units, such member shall surrender the convertible

instruments held by him which are issued in reference to such corporate units, if any, to the Company and this latter shall
redeem the said convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of such convertible instruments.

Any member who transfers one or more of his corporate units to another person shall transfer the convertible instruments,

which are issued in reference to such corporate units, if any, to that same person, in accordance with the applicable terms
and conditions of such convertible instruments.

Art. 10. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will

not bring the Company to an end.

Art. 11. For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of

the Company.

Title III. Administration

Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one (1) manager having A signatory

powers and at least one (1) manager having B signatory powers, either members or not.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one member, or if a general meeting

of the members acknowledges that the Company has only one member left, the Company may be managed by one manager
only until the ordinary general meeting of members following the acknowledgment of the existence of more than one
member.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who

needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing by letter,
telefax or email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing by letter, telefax or email another

manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing by letter, telefax or email.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  voted  at  the

managers' meetings.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 15. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law or the present articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

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U X E M B O U R G

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to any manager or managers of the board or to any person or to any committee (the members of which need not to be
managers) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any person who need not to be manager, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 16. Towards third parties the Company is validly bound by the joint signature of 2 (two) managers including the

signature of one manager having A signatory powers and one manager having B signatory powers and in case of a sole
manager by the single signature of such sole manager.

Art. 17. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the

Company. As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first.

Art. 19. The annual accounts are drawn up by the managers as at the end of each fiscal year and will be at the disposal

of the members at the registered office of the Company.

Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital of the Company.

The general meeting of members, upon recommendation of the managers, will determine how the annual net profits will

be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Title IV. Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

Art. 21. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.

<i>Subscription and payment

All the corporate units of the Company have been entirely subscribed by Bison Holding II, L.P., pre-named, and have

been fully paid up by a contribution in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).

Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of

twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is as of now available to the Company.

Said bank certificate will remain attached to the present deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately nine hundred Euros (€ 900.-).

<i>Resolutions of the Sole Member

The sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has immediately taken

the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. The number of managers is set at 4 (four):

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L

U X E M B O U R G

- Mr. Pierre METZLER, lawyer, born in Luxembourg, on December 28, 1969, professionally residing at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, is appointed manager having A signatory powers for an unlimited period of time.

- Mr. Arnold Louis SPRUIT, company director, born in Wimbledon (United Kingdom) on October 13, 1971, residing

at 15a, rue Langheck, L-5410 Beyren, is appointed manager having A signatory powers for an unlimited period of time.

- Ms. Mary Ann SIGLER, company director, born in Hong-Kong (China) on January 28, 1949, residing at 4733, Cand-

leberry, Seal Beach, California, USA-90740, is appointed manager having B signatory powers for an unlimited period of
time.

- Ms. Eva Monica KALAWSKI, company director, born in Worcester, Massachusetts (USA) on May 23, 1955, residing

at 939 20 

th

 Street, #4, Santa Monica, California, 90403 USA, is appointed manager having B signatory powers for an

unlimited period of time.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy holder, acting as here above stated, the said proxy holder signed together

with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le onzième jour de mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bison Holdings II, L.P., un limited partnership constitué d’après le droit des Iles Cayman, ayant son siège social au 190,

Elgin Avenue, KY1-9005, George Town, Grand Cayman,

dûment représenté par Maître Lionel BONIFAZZI, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Cette procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Lequel comparant, représenté comme ci-avant indiqué, a requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.

Titre I 

er

 . Forme - Dénomination - Durée - Siège - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous le nom de Ecka Granules Holding S.à

r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés et en toute autre localité de la ville de Luxembourg en vertu d’une décision du conseil de gérance.

Il pourra être créé, par décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la détention, la gestion et le développement de ces participations.

L’objet de la Société sera, en particulier, l’acquisition de tous types de valeurs, négociables ou non, valeurs mobilières,

obligations, titres de créance, effets de commerce et tous autres titres, y compris des valeurs émises par un Gouvernement,
quel qu’il soit, ou par toute autre autorité internationale, nationale ou locale, et de tous autres droits s’y rattachant, que ce
soit par achat, apport, souscription, option, ou par tout autre moyen, ainsi que le transfert par vente, échange ou par tout
autre moyen. En outre, la Société est en droit de procéder à l’acquisition et au développement de brevets et licences s’y
rapportant.

La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’instruments convertibles ou non-

convertibles de quelque nature qu’ils soient et de titres de créance. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance
ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie
du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra avoir également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

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D'une manière générale, la Société peut exécuter toutes opérations commerciales, industrielles et financières qu’elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 6. Toute assemblée générale des associés de la Société régulièrement constituée représente l'entièreté des associés

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Sauf stipulation contraire contenue dans la loi, les décisions de l'assemblée générale dûment convoquée seront prises à

la majorité simple des présents et votants.

Le capital et d'autres dispositions des présents statuts peuvent, à tout moment, être changés par l'associé unique ou par

la majorité des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital. Les associés peuvent changer la nationalité de
la Société par une décision unanime.

Si  tous  les  associés  sont  présents  ou  représentés  et  s’ils  confirment  qu’ils  ont  été  dument  informés  de  l’agenda  de

l'assemblée, l’assemblée générale peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 7. Chaque part donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société reconnaît une seule personne par part; si une part est détenue par plus d'une personne, la Société a le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne a été désignée comme en étant le
seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices de la société proportionnelle au nombre

des parts existantes.

Les parts peuvent être attachées à des instruments convertibles émis ou à émettre par la Société selon les termes et les

conditions générales de ces instruments. Tout associé qui transfert, vend, confère, met en gage ou toute autre action similaire,
une ou plusieurs de ses parts du capital social de la Société à une tierce partie (ou à la Société en cas de rachat) est obligé
de transférer une proportion identique de ses instruments convertibles, s’ils existent, à la même partie tierce (ou à la Société
selon le cas), selon les termes et les conditions générales des instruments convertibles concernés.

Art. 8. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine de l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 9. Si la Société compte au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

En cas de décès d'un associé le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des propriétaires

de parts sociales représentant au moins les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants. Dans ce cas, cependant,
l'agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales.
Dans l’hypothèse où un quelconque associé transfère une ou plusieurs de ses parts sociales, cet associé devra transférer

les instruments convertibles détenus par lui qui sont rattachées à ces parts sociales, s’il devait y en avoir, à la Société et
celle-ci devra racheter ces instruments convertibles, s’il devait y en avoir, conformément aux conditions générales de ces
instruments financiers.

Un quelconque associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales à une autre personne devra transférer les

instruments convertibles rattachées à ces parts sociales, s’il devait y en avoir, à cette même personne, conformément aux
conditions générales de ces instruments convertibles.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature

A et au moins un (1) gérant ayant un pouvoir de signature B, associés ou non.

Toutefois, si la Société a été constituée par un associé unique, ou si à une assemblée générale des associés il est constaté

que la Société n’a plus qu’un associé unique, la Société pourra être gérée par un gérant unique jusqu'à l’assemblée générale
ordinaire des associés suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

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Les gérants sont désignés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs, rémunération

et durée des mandats.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans la convocation.
Une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance doit être adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre

heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en cas d'urgence pour lequel la nature des circonstances d'urgence doit
être mentionnée dans la convocation. Cette convocation peut être écartée par l'accord écrit par lettre, télécopie ou email de
chaque gérant. Des convocations séparées ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues à des lieux et heures
prescrites dans un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en donnant pouvoir à un autre gérant par écrit par

lettre, télécopie ou email.

Les votes pourront être également effectués par écrit par lettre, télécopie ou email.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins une majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit avec l'approbation et la signature de tous les gérants ont le même effet que des résolutions

votées en réunion des gérants.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui a présidé une telle réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion seront signés

par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter tous actes d’administration et de disposition

pour compte de la Société et dans l’intérêt de celle-ci.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont

de la compétence du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de conduire les affaires courantes de la Société et la représentation

de la Société pour de telles affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des membres, à un ou plusieurs
membres du conseil de gérance ou à toute autre personne ou à tout comité (dont les membres n'ont pas à être gérants)
délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il pourra également confier tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas nécessairement être gérant, nommer et révoquer tous cadres
et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de 2 (deux) gérants incluant

la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature A ainsi que la signature d’un gérant ayant un pouvoir de signature
B et en cas de gérant unique par la seule signature de ce gérant unique.

Art. 17. Dans l'exécution de leur mandant, les gérants ne sont pas responsables personnellement des engagements de la

Société. En tant que mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exercice correct de leurs obligations.

Art. 18. L'année sociale commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil de gérance prépare les comptes annuels qui sont à la disposition des

associés au siège social de la Société.

Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction

cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l'affectation des bénéfices

nets annuels.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont pas

menacés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des associés décidant de la dissolution
et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

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Art. 21. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec la

loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

L’intégralité des parts sociales de la Société a été souscrite par Bison Holdings II, L.P., préqualifié, et a été intégralement

libérée par un apport en numéraire de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

La preuve de l’apport a été donnée au notaire par un certificat de blocage des fonds, de sorte que le montant de douze

mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à présent à la disposition de la Société.

Ledit certificat restera attaché au présent acte.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et déclare expressément que ces conditions sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s'élèvent approximativement à la somme de neuf cents Euros (€ 900.-).

<i>Résolutions de l’Associé Unique

L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-

diatement les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre):
- Monsieur Pierre METZLER, avocat, né à Luxembourg, le 28 décembre 1969, résidant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, est nommé gérant avec pouvoir de signature A pour une durée illimitée.

- Monsieur Arnold Louis SPRUIT, gérant de sociétés, né à Wimbledon (Royaume-Uni) le 13 octobre 1971, résidant au

15a, rue Langheck, L-5410 Beyren, est nommé gérant avec pouvoir de signature A pour une durée illimitée.

- Madame Mary Ann SIGLER, gérante de sociétés, né à Hong-Kong (Chine) le 28 janvier 1949, résidant au 4733,

Candleberry, Seal Beach, Californie, 90740 USA, est nommée gérante avec pouvoir de signature B pour une durée illimitée.

- Madame Eva Monica KALAWSKI, gérante de sociétés, née à Worcester, Massachussetts (USA) le 23 mai 1955,

résidant à 939 20 

th

 Street, #4, Santa Monica, Californie, 90403 USA, est nommée gérante avec pouvoir de signature B

pour une durée illimitée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'à la demande de la partie comparante
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire, ès-qualité qu'il agit, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. BONIFAZZI, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5617. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mars 2016.

Référence de publication: 2016081292/379.
(160047937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.501,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 180.587.

In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

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was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 180.587, incorporated on September 3, 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et  Associations  number  2887,  page  138530  of  November  16,  2013  (the  Company).  The  articles  of  association  of  the
Company (the Articles) have been amended for the last time on July 17, 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2669, page 128088 of September 30, 2015.

THERE APPEARED:

BPY Hospitality Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 183.985 (The Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at thirteen thousand five hundred and one euro (EUR 13.501.-) represented

by (i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and (ii) one
thousand and one (1.001) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares with a par value of one euro
(EUR 1.-) each, all in registered form, subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 5 of the Articles, which shall therefore read as follows:

“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's capital is set at thirteen thousand five hundred and one Euro (EUR 13,501), represented by two (2)

classes of shares as follows: twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (hereinafter referred to as the Ordinary
Shares) and one thousand and one (1,001) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (hereinafter
referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares, and together with the Ordinary Shares shall be referred to as
the Shares), with a par value of one Euro (EUR 1) each. The respective rights and obligations attached to each class of
shares are set forth below. All shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested with voting
rights. Mandatory Redeemable Preferred Shares will not carry any voting rights to the extent permitted by the Law and
only as long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the Mandatory
Redeemable Preferred Shares will have one vote per share in the same manner as the Ordinary Shares.

5.2. All the shares are fully paid up.
5.3. In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1.,

new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and as the
case may be also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares.

5.4. The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and

all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Mandatory
Redeemable Preferred Shares will be exclusively entitled on a prorate basis amongst them to any and all rights attached to
the share premium paid for the subscription of Mandatory Redeemable Preferred Shares.

5.5.1. Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific

share premium accounts, as follows:

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(i) any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter

referred to as the Ordinary Shares' Share Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Ordinary
Shares upon which the share premium was paid;

(ii) any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable

preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid.

5.5.2. Special equity reserve (account 115) paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall

be booked in specific special equity reserve accounts, as follows:

(i) any special equity reserve paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' special equity reserve

account (hereinafter referred to as the Ordinary Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve
shall remain attached to the Ordinary Shares upon which the special equity reserve was paid;

(ii) any share special equity reserve paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory

redeemable preferred shares' special equity reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Reserve Account) and such special equity reserve shall remain attached to the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares upon which the special equity reserve was paid.

5.6.1. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of

Article  49-8  of  the  Law.  Without  prejudice  to  the  conditions  set  forth  in  Article  49-8  of  the  Law  (including,  without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of sums
available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law) (distributable funds, inclusive of the extraordinary reserve
established with funds received by the Company as an issue premium or proceeds of a new issue made for the redemption
purpose), Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:

(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are not retracted, the Company shall redeem all Mandatory Redee-

mable Preferred Shares then in issue upon expiry of a ten (10) years period from the date on which the relevant Mandatory
Redeemable Preferred Shares are issued (hereinafter referred to as the Final Mandatory Redemption Date);

(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, a holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Company to redeem all or
part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and

(iii) a holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that has been redeemed, is entitled to receive a payment

in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as the Redemption Price)
equal to:

1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares; plus
2. all and any accrued and unpaid dividends that the holder of redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares is

entitled to receive at the time of the redemption; plus

3. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/

or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account equal to the balance of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account and/or the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special Equity
Reserve Account divided by the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the
redemption; plus

4. an amount corresponding to the portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account (as defined

in article 5.10. below) equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account divided by
the number of outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares immediately prior to the redemption.

Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption and through the ex-

traordinary general meeting of shareholders resolving upon such redemption.

5.6.2. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at

the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of
the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair

market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred
Shares' Special Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of
Ordinary Shares will be available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion
5.7. If, at the time of redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares, there is an Impairment of the corres-

ponding Underlying Assets (as defined in article 5.8. hereafter), the redemption price of each outstanding Mandatory

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Redeemable Preferred Shares to be redeemed (hereinafter referred to as the Impaired Redemption Price) will be limited to
(a) the impaired book value, at the time of redemption and as determined under Luxembourg GAAP, of the corresponding
Underlying Assets divided by (b) the number of the outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed
at the time of the redemption.

For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in the Impaired Redemption Price being greater than the

Redemption Price.

Furthermore, Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be redeemed to the extent that these redemptions would

not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not
be distributed under law.

For the purpose of the first paragraph of article 5.7., Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded

under Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statements of the Company used to determine
among other things the existence of the funds available for the redemption.

Upon the redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares, the payment of the applicable redemption price on

the Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed may be deferred, in whole or in part, if the Company does
not have sufficient amounts available for distribution to redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares.

In such case, the Company shall still redeem all the Mandatory Redeemable Preferred Shares and shall pay at the time

of the redemption that part of the redemption price which the Company is capable of paying with the amounts available
for distribution as at the Final Mandatory Redemption Date.

Thereafter, the Company shall, in priority to any other amounts payable in respect of its share capital, pay to the former

Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) when it has sufficient amounts available to do so, the balance of any
amounts owing in respect of the redemption plus a penalty calculated on the deferred payment.

In case of a partial payment of the total redemption price of Mandatory Redeemable Preferred Shares to be redeemed

at the Final Mandatory Redemption Date, the Company may not pay any amounts derived from the Underlying Assets (as
defined in article 5.8. hereafter) to any other member in respect of its other share capital until the outstanding redemption
price has been paid in full.

5.8. Each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will be entitled, in priority to the payment of dividends to

the holders of Ordinary Shares, to (i) an annual cumulative dividend equal to 0.5% of the par value of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares held by such a holder (which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 days year),
and attached share premium (if any), booked as share premium in the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account, and attached special equity reserve (if any), booked as special equity reserve in the Mandatory Redee-
mable Preferred Shares' Special Equity Reserve Account and (ii) a variable rate equal to the net income derived by the
Company from its investments in other group entities, and financed by Mandatory Redeemable Preferred Shares (including
any share premium or special equity reserve amount paid thereon) or income derived from Mandatory Redeemable Preferred
Shares (including any share premium or special equity reserve amount paid thereon) (hereinafter referred to as the Under-
lying Assets), less the fixed rate set out in (i) and less a margin.

5.9. Fixed and preferred dividends will only be payable to each holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares

provided that the Company has sufficient liquid assets available, after each dividend payment is made to cover its current
expenses immediately after the payment of the dividend and one of the following three (3) events has occurred:

(i) the distribution of a dividend payment is approved; or
(ii) Mandatory Redeemable Preferred Shares are redeemed by the Corporation or retracted by the holder of Mandatory

Redeemable Preferred Shares; or

(iii) the Company is wound-up.
The Mandatory Redeemable Preferred Shares holder(s) are entitled to the preferred cumulative dividend due even for

the years in which the Company incurs losses. If the preferred dividend is not paid (declared or not) despite the existence
of profits available for that purpose or not, it shall, upon decision of the member, be compounded each accounting year.

5.10. Should the profits be sufficient to distribute a dividend, in whole or in part, and the shareholder, or in case of

plurality of shareholders, the general meeting of shareholders, decides to make no distribution resolution with respect to
such dividend, the amount of the dividend that should and could have been distributed to the holder of the Mandatory
Redeemable Preferred Shares shall be automatically allocated to a distributable reserve booked in a Mandatory Redeemable
Preferred Shares reserve account (hereinafter referred to as the Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account).

5.11. In case of dissolution of the Company, payment rights in respect of Mandatory Redeemable Preferred Shares will

rank junior to all other debts incurred by the Company but will rank senior to payment rights in respect of Ordinary Shares
as set forth in article 16. below.”

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).

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<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 180.587 (la Société). La Société a été constituée le 3 septembre 2013 selon un acte de Maître Francis Kesseler,
alors notaire résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2887, page 138530 du 16 novembre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été amendés pour
la dernière fois le 17 juillet 2015, suivant un acte du notaire instrumentant, alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publiés dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2669, page 128088,
daté du 30 septembre 2015.

A comparu:

BPY Hospitality Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.985 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille cinq cent un euros (EUR 13.501) représenté par (i)

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et (ii) mille
et une (1001) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable, d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital de la Société est fixé à treize mille cinq cent un euros (EUR 13.501) représenté par deux (2) classes de

parts sociales comme suit: douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (ci-après désignées comme les Parts
Sociales Ordinaires) et mille et une (1.001) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et
variable (ci-après désignées comme les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), et ensemble avec les
Parts  Sociales  Ordinaires  elles  seront  désignées  comme  les  parts  sociales),  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1)
chacune. Les droits et obligations respectifs attachés à chaque classe de parts sociales sont exposés ci-dessous. Toutes les
parts sociales seront émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront acquises avec des
droits de vote. Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne conféreront aucun droit de vote dans la limite
prévue par la Loi et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les Parts Sociales

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Privilégiées Obligatoirement Rachetables donneront droit à un vote par part sociale de la même manière que les Parts
Sociales Ordinaires.

5.2. Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.

5.3. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué à la section 5.1. ci-dessus, les

nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social
et selon le cas ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises.

5.4. Le(s) Associé(s) qui détiennent les Parts Sociales Ordinaires auront droit exclusivement au prorata parmi eux à tous

les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Le(s) Associé(s) qui
détiennent les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables auront droit exclusivement au prorata parmi eux à
tous les droits attachés à la prime d'émission versée pour la souscription des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables.

5.5.1. La prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables sera imputée sur des comptes de prime d'émission spécifiques, comme suit:

(i) toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de prime d'émission des

parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires) et cette
prime d'émission restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la prime d'émission a été versée;

(ii) toute prime d'émission versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de prime d'émission des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette prime d'émission restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la prime d'émission a été versée.

5.5.2. La réserve spéciale (compte 115) versée pour les Parts Sociales Ordinaires ou les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables sera imputée sur des comptes de réserve spéciale spécifiques, comme suit:

(i) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Ordinaires sera imputée sur un compte de réserve spéciale des

parts sociales ordinaires (désigné ci-après comme le Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Ordinaires) et cette
réserve spéciale restera annexée aux Parts Sociales Ordinaires pour lesquelles la réserve spéciale a été versée;

(ii) toute réserve spéciale versée pour les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera imputée sur un

compte de réserve spéciale des parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables (désigné ci-après comme le Compte
de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables) et cette réserve spéciale restera annexée
aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour lesquelles la réserve spéciale a été versée.

5.6.1. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

rachetables au sens de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions stipulées à l'Article 49-8 de la Loi (en ce
compris, notamment, le fait que le rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peut être effectué
que par les sommes disponibles pour une distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi) (fonds distribuables, comprenant
la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société en tant que prime d'émission ou les produits d'une
nouvelle émission réalisée pour le rachat), les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées en
vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Si les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont pas rachetées, la Société rachètera la totalité

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables alors émises dès expiration du délai de dix (10) ans à compter
de la date à laquelle les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables concernées sont émises (désignée ci-après
comme la Date de Rachat Obligatoire Finale);

(ii) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale et à tout moment avant cette date, un détenteur de Parts Sociales

Privilégiées Obligatoirement Rachetables est autorisé à demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit à la Société le
rachat de la totalité ou d'une partie de ses Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et

(iii) un détenteur de toutes Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, qui ont été rachetées, est autorisé

à percevoir un paiement en numéraire ou en nature par Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées
(désigné ci-après comme le Prix de Rachat) qui sera égal à:

1. la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; plus
2. tous les dividendes courus et impayés que le détenteur des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables

est autorisé à recevoir au moment du rachat; plus

3. un montant correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement

Rachetables égal au solde du Compte de Prime d'Emission Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé
par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation immédiatement avant le rachat;
plus

4. un montant correspondant à une partie du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables (comme défini à l'article 5.10. ci-dessous) égal au solde du Compte de Reserve des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation
immédiatement avant le rachat.

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Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement après le rachat et par le

biais d'une assemblée générale extraordinaire des associés appelée à se prononcer sur ce rachat.

5.6.2. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés,
en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité
ou d'une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;

(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales

Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d'émission
sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-

version.

5.7. Si, au moment du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, il y a une Dépréciation des

Actifs Sous-jacents correspondants (tel que défini à l'article 5.8. ci-après), le prix de rachat de chaque Part Sociale Privilégiée
Obligatoirement Rachetable devant être rachetée (ci-après désigné comme Prix de Rachat Déprécié) sera limité à (a) la
valeur comptable dépréciée, au moment du rachat et tel que déterminé par Luxembourg GAAP, des Actif Sous-jacents
correspondants divisés par (b) le nombre de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées
au moment du rachat.

Pour éviter tout doute, cet ajustement ne peut pas résulter, en un Prix de Rachat Déprécié supérieur au Prix de Rachat.
En outre, les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne peuvent être rachetées que dans la mesure où

ces rachats n'auront pas pour effet que l'actif net ne devienne inférieur au montant du capital souscrit, augmenté des réserves
que la loi ne permet pas de distribuer.

Pour les besoins du premier paragraphe de cet article 5.7., Dépréciation signifie toute diminution de la valeur compta-

bilisée ou devant être comptabilisée, sous Luxembourg GAAP, au moment du rachat, dans les états financiers intermédiaires
de la Société utilisés afin de déterminer, entre autres, l'existence des fonds disponibles pour le besoin du rachat.

Lors du rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, le paiement du prix de rachat applicable

aux Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant être rachetées peut être différé, en toute ou partie, si
la Société n'a pas suffisamment de montants distribuables afin de racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables.

Dans ce cas, la Société doit néanmoins racheter toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables et

payer au moment du rachat la partie du prix de rachat que la Société est capable de payer avec les montants distribuables
disponibles à la Date de Rachat Obligatoire Finale.

Par la suite, la Société doit, en priorité par rapport à tous les autres montants payables au titre de son capital social, payer

aux ancien(s) détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables le solde de tous les montants dus à
l'égard du rachat en plus d'une pénalité calculée sur base du paiement différé, dès lors qu'elle aura suffisamment de montants
disponibles pour le faire.

En cas de paiement partiel du prix total de rachat des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables devant

être rachetées à la Date de Rachat Obligatoire Finale, la Société ne peut payer aucun montant provenant des Actifs Sous-
jacents (tel que définis dans l'article 5.8. ci-après), à un autre membre au titre de son autre capital social jusqu'à ce que le
prix de rachat impayé soit réglé en totalité.

5.8. Chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera autorisé, en priorité par rapport

au paiement des dividendes aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, (i) à un dividende annuel cumulatif égal à 0,5%
de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables détenues par ce détenteur (qui s'accu-
mulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'une année de 365 jours), à la prime d'émission liée (le cas échéant),
imputée en tant que prime d'émission sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et la réserve spéciale liée (le cas échéant), imputée en tant que réserve spéciale au Compte de Réserve Spéciale
des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables, et (ii) à un taux variable égal au revenu net obtenu par la
Société de ses investissements dans des entités du groupe, et financés au moyen de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-
rement Rachetables (y inclus toute prime d'émission et toute réserve spéciale y rattachée) ou de revenu dérivé des Parts
Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (y inclus toute prime d'émission et toute réserve spéciale y rattachée)
(désignés ci-après comme les Actifs Sous-Jacents), moins le taux fixe indiqué sub. (i) et moins une marge.

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5.9. Les dividendes fixes et privilégiés ne seront exigibles à chaque détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoi-

rement Rachetables qu'à condition que la Société ait des liquidés disponibles suffisantes, après que chaque paiement de
dividende soit effectué afin de couvrir ses dépenses courantes immédiatement après le paiement du dividende et que l'un
des trois (3) évènements suivants se soit produit:

(i) la distribution d'un versement de dividendes est approuvée; ou
(ii) les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont rachetées par la Société ou rachetées par le détenteur

des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables; ou

(iii) la Société est dissoute.
Les détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont droit au dividende privilégié cumulatif

même dû pour les années au cours desquelles la Société subit des pertes. Si le dividende privilégié n'est pas payé (déclaré
ou non) malgré l'existence de bénéfice disponibles à cette fin ou non, il doit, sur décision du détenteur, être capitalisé à
chaque exercice comptable.

5.10. Si les bénéfices sont suffisants pour distribuer un dividende, en totalité ou en partie, et l'associé, ou en cas de

pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés, décide de ne pas faire de résolution quant à la distribution de ce
dividende, le montant du dividende qui aurait dû et aurait pu être distribué au détenteur des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables sera automatiquement affecté à une réserve distribuable imputée au compte de réserve des
Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables (désigné ci-après comme le Compte de Réserve des Parts Sociales
Privilégiées Obligatoirement Rachetables).

5.11. En cas de dissolution de la Société, les droits au paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Privilégiées

Obligatoirement Rachetables seront secondaires par rapport à toutes les autres dettes encourues par la Société mais seront
prioritaires par rapport aux droits de paiement en ce qui concerne les Parts Sociales Ordinaires comme stipulé à l'article
16. ci-dessous.»

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42167. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082545/390.
(160049602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Wert RED S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 204.767.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fouth day of February.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARS:

Wert Investment Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132.726 (the Sole Shareholder),

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hereby represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by

virtue of a power of attorney given under private seal.

The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.

The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Wert

RED S.à r.l." (the Company), which is governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10 

th

 August,

1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the board
of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any  company  or

enterprise in any form whatsoever (including by way of joint venture) and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any
securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest directly or indirectly in the
acquisition and management of a portfolio of real estate, patents or other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder.
5.3. The sole shareholder may contribute to the Company as Capital Surplus and amounts so contributed shall be freely

distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the sole shareholder to the Company without any

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shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-share contribution account
(account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg standard chart of account of 10
June 2009).

Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
6.2. Each share entitles the shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.3. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with articles 189 and 190 of the Law, and article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.4. A shareholder register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by the sole shareholder. Ownership of shares will be established by an entry in the register.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits provided by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets

the term of their office. The manager(s) need not be a shareholder.

7.2. The managers may be dismissed by the sole shareholder at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-

petence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the manager, or if

there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
Such a meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company and in any event in Luxembourg.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the

single manager or if there is more than one manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. Sole shareholder resolutions

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.

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12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.

Art. 13. Form. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder

may be taken in writing, in accordance with article 193 of the Law.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. The sole shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated to the statutory reserve, until

this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

15.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to

the payment of a dividend or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distributions it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder of the Company; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be the shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder or by law, the liquidators shall be invested
with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder of the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription and Payment

The Sole Shareholder represented as stated above, hereby declares to subscribe all the 12,500 shares of the Company

having a nominal value of EUR 1 each, and to fully pay-up such shares by means of a contribution in cash in an amount
of EUR 12,500 (the Cash Contribution). The Cash Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of
the Company.

Evidence of the payment of the Cash Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the

availability of the amount of the Cash Contribution on the Company's bank account.

<i>Transitory provision

The first financial year of the Company shall start on the date hereof and it shall end on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- euro.

<i>Sole Shareholder resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder, representing the entire share capital of the

Company and represented as stated above, takes the following resolutions:

84801

L

U X E M B O U R G

(a) the Sole Shareholder sets the number of managers (gérants) at 1 (one) manager;
(b) the Sole Shareholder appoints as sole manager of the Company for an unlimited period of time Mr. Jakub Jasica,

employee, born on 25 April 1979, in Katowice, Poland, whose professional address is at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L -
5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and

(c) the Sole Shareholder establishes the registered office at 6C, Rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the

Sole Shareholder, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder
of the Sole Shareholder in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, the proxyholder of the Sole Shareholder

signs together with the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de février,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Wert Investment Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée sous le numéro B 132.726
(l'Associé Unique),

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à

Pétange, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Wert RED S.à r.l." (la

Société),  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en  particulier  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  lés  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales ou

bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime que
des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces événements
seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit
du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou entreprise

sous quelque forme que ce soit (y compris sous la forme d'entreprise commune) et la gestion de ces sociétés ou entreprises
ou participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette
et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans
la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir directement
ou indirectement dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille immobilier, de brevets ou d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou d'émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra
aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre
société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

84802

L

U X E M B O U R G

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transac-

tions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet social.

4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant son associé unique.

II. Capital-Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze

mille cinq cents) parts sociales chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (un euro),
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique.
5.3. L’associe unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres et les montants ainsi apportés seront

librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a) apportés par les associés de la Société, sans
qu’aucune part sociale ne soit émise en contrepartie et (b) alloués aux comptes de la Société, au compte d’apports en
capitaux propres (compte 115 «apport en capitaux propres non rémunéré par des titres» du plan comptable normalisé de
Luxembourg daté du 10 Juin 2009).

Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
6.2. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil
luxembourgeois.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par l'associé. La propriété des parts sociales sera établie par une inscription au registre des associés.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7.Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommé(s) par résolution de l'associé unique, lequel fixera la durée

de leur mandat. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).

7.2. Les gérants sont révocables par l'associé unique n'importe quand (ad nutum).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la

compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le

gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

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L

U X E M B O U R G

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Une
telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au Luxembourg.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature du gérant

unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Décisions de l'associé unique

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou

courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par

écrit, conformément à l'article 193 de la Loi.

V. Comptes annuels-Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier Janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale

jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra

en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à une réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique;
(iv) il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la  résolution  du  (ou  des)  gérant(s)  ou  par  la  loi,  les  liquidateurs  seront  investis  des  pouvoirs  les  plus  étendus  pour  la
réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique parles présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

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L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

L'Associé Unique déclare souscrire toutes les 12.500 parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1

chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de EUR 12.500 (l'Apport en Numéraire). L'Apport
en Numéraire sera affecté au compte capital social nominal de la Société.

Le  paiement  en  vertu  de  l'Apport  en  Numéraire  a  été  certifié  au  moyen  d'un  certificat  de  blocage  qui  confirme  la

disponibilité du montant de souscription payé en vertu de l'Apport en Numéraire sur le compte bancaire de la Société.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.500,- euros.

<i>Résolutions de l’Associé Unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’Associé Unique représentant la totalité du capital de la Société et

représenté comme indiqué ci-dessus adopte les résolutions suivantes:

(a) L'Associé Unique fixe le nombre de gérants à 1 (un) gérant;
(b) L'Associé Unique nomme en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée M. Jakub Jasica,

employé, né le 25 avril 1979, à Katowice, Pologne, ayant son adresse professionnelle au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L -
5365 Munsbach, Grand Duché de Luxembourg; et

(c) L'Associé Unique établit le siège social de la société au 6C, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire de

l'Associé Unique l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5124. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082396/369.
(160048657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Carnicer Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 147, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 204.820.

STATUTS

L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée;

A COMPARU:

Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de Monsieur Alfonso MARTINEZCARNICER, administrateur de sociétés, demeurant

à L-8009 Strassen, 147, Route d'Arlon, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, restera
annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du
comparant et par le notaire instrumentant.

Lequel comparant, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par les présentes.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art.  1 

er

  .  Dénomination.    Il  est  établi  une  société  à  responsabilité  limitée  sous  la  dénomination  "Carnicer

Management" (la "Société"), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et par les présents statuts (les "Statuts").

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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la

commune de Strassen par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le Conseil
de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera une société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est, à titre indépendant, la prestation de services et de conseils en matière micro-et macroéco-

nomique ainsi qu'en gestion d'entreprises et toutes prestations de services annexes, accessoires ou complémentaires au sens
le plus large du terme et de façon générale, notamment sur la réorganisation et la restructuration d'entreprises, l'analyse
financière, la gestion administrative et toutes les activités relevant directement ou indirectement de la profession de conseil
économique.

3.2  La  Société  pourra  faire  l'exploitation  d'un  commerce  de  détail  et  grossiste  pour  la  vente  d'articles  d'épicerie  et

d'alimentation, produits frais et produits régionaux, d'articles de tabacs, de boissons alcoolisées et non alcoolisées.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
3.3 La Société pourra assumer les fonctions d'administrateur ou de gérant d'autres entités juridiques.
3.4 La Société a également pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit

et par tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers
de toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds communs de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un porte-
feuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

3.5 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut être partie à un

type de contrat de prêt et elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts
bénéficiaires, de warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des
fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à
toute autre société.

3.6 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir,
céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie
de ses avoirs.

3.7 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations  sur  produits  dérivés,  marchés  à  prime  (options),  opérations  de  rachat,  prêt  de  titres  ainsi  que  toutes  autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.

3.8 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
3.9 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.10 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

3.11  D'une  façon  générale,  la  Société  peut  prendre  toutes  mesures  de  surveillance  et  de  contrôle  et  effectuer  toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées.

5.2 Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

En cas de démembrement des parts, par l'effet de la subrogation réelle conventionnelle, et sauf convention contraire

entre l'usufruitier et le nu-propriétaire:

- les apports démembrés réalisés conjointement par l'usufruitier et le nu-propriétaire seront rémunérés par des parts

soumises aux mêmes démembrements que les biens apportés;

- les parts émises à l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves seront soumises aux mêmes

démembrements que les parts anciennes démembrées auxquelles il est attaché le droit d'attribution;

- les sommes ou actifs attribués aux associés à la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de

capital ou de la liquidation totale ou partielle de la Société, ou de toute autre opération de même nature, resteront soumis
aux mêmes démembrements entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espèces, les sommes revenant
conjointement à l'usufruitier et au nu-propriétaire seront portées sur un compte bancaire unique, ouvert pour l'usufruit au
nom de l'usufruitier et pour le nu-propriétaire au nom du nu-propriétaire. Faute d'indication à la Société, conjointement par
l'usufruitier et le nu- propriétaire dans le mois de la demande qui leur sera faite par la gérance, des références du compte
bancaire démembré à créditer, la Société pourra valablement se libérer desdites sommes entre les mains de l'usufruitier qui
en deviendra quasi-usufruitier.

Par "mêmes démembrements", il y a lieu d'entendre notamment les cas où il existe un ou plusieurs usufruits actuels,

successifs, réversibles ou autres. En particulier, l'apport d'un usufruit n'emportera pas révocation implicite, le cas échéant,
des donations d'usufruit éventuelles.

6.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du Code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Gestion - Représentation

Art. 9. Conseil de Gérance.
9.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par

l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

9.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
10.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

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10.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 11. Procédure.
11.1 Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

11.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

11.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télé-
gramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

11.5  Le  Conseil  de  Gérance  ne  pourra  délibérer  et  agir  valablement  que  si  la  majorité  des  gérants  est  présente  ou

représentée. Les décisions du Conseil de Gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

11.6 Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo-conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

11.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 12. Représentation.
12.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de

gérants par la signature conjointe de deux gérants.

12.2 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature ont été valablement délégués conformément à l'article 10.2. des Statuts.

Art. 13. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

Titre IV. Assemblée Générale des associés

Art. 14. Pouvoirs et droits de vote.
14.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer

aux assemblées générales.

A cette fin, ils sont convoqués et participent aux assemblées dans les mêmes conditions que les associés en pleine

propriété. Ils exercent dans les mêmes conditions leur droit de communication et reçoivent les mêmes informations, no-
tamment en cas de consultation écrite ou lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un
acte.

Ils prennent part, s'ils le souhaitent, aux discussions qui précèdent le vote et leurs avis sont, le cas échéant, comme celui

des autres associés, mentionnées au procès-verbal.

Le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et les décisions extraordinaires modificatives

des statuts et toute autre décision qui suit:

- l'affectation et la répartition des résultats;
- l'augmentation et la réduction du capital;
- les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant des parts sociales;
- le droit de vote;
- la nomination et la révocation d'un gérant;
- toute décision ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou indirects d'usu-

fruitiers de parts sociales.

Toutes les décisions ayant trait à la durée et à l'existence de la Société sont prises à l'unanimité des nu-propriétaires et

usufruitiers.

14.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

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14.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 15. Forme - Quorum - Majorité.
15.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des
associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou
téléfax.

15.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

15.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Titre V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le Conseil de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

16.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pourcent (5%) sur le bénéfice net
annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital
social de la Société.

En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, il est procédé comme suit:
1) Le bénéfice social distribuable et le report à nouveau bénéficiaire, s'ils sont mis en distribution, reviendront exclusi-

vement à l'usufruitier des parts.

2) Les réserves, si elles sont mises en distribution, reviendront au nu-propriétaire, sous réserve de l'usufruit de l'usufruitier

des parts.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.2 Sans préjudice des dispositions de l'article 6.1, le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après

paiement des dettes de la Société sera attribué à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés propor-
tionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VII. Disposition générale

Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Alfonso MARTINEZ-CARNICER, prénommé, déclare avoir souscrit à l'intégralité du capital social de la

Société et avoir entièrement libéré les cent vingt-cinq (125) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-
mentant par une attestation bancaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

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<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 147, Route d'Arlon.
2. Monsieur Alfonso MARTINEZ-CARNICER, prénommé, est nommé gérant unique de la Société pour une durée

indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-

tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V.PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mars 2016. Relation: DAC/2016/4261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016082574/257.
(160049563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

SHUIHAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 204.780.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechszehn, den zehnten März
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Rafal Jerzy KEPA, Kaufmann, geboren in Krakau (Polen) am 08. Februar 1980, wohnhaft in Eastbourne UK, BN

235 TE, 50 Bermuda Place,

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung:
"SHUIHAUS S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu sein
braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde Grevenmacher verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

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Die  Bekanntmachung  von  einer  derartigen  Verlegung  hat  durch  die  Organe  zu  erfolgen,  die  mit  der  täglichen  Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,

der Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art, von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen

Gesellschaft beteiligen und an verbundene Gesellschaften alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien oder auf
andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung an verbundene Gesellschaften geben.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, kommerziellen und

industriellen Operationen tätigen, beweglicher oder unbeweglicher Natur, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert (100)

Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.

Die Aktien sind Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder reduziert werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalversamm-

lung  festgestellt  wird,  dass  die  Gesellschaft  nur  einen  einzigen  Gesellschafter  hat,  kann  die  Gesellschaft  durch  einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, die nicht Aktionär sein müssen. In diesem Fall muss die Generalversammlung
zusätzlich  zu  dem  einzigen  Verwalter  zwei  (2)  neue  Verwalter  ernennen.  Der  einzige  Verwalter  beziehungsweise  die
Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung
wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter solange die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dies
abgeändert wurde (das „Gesetz von 1915“), vertritt.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitglieds des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können die

verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalversammlung
der Aktionäre besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzung und das Gesetz von 1915, der Generalversamm-

lung vorbehalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden ist,

kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht  zwischen  Mitgliedern  möglich  ist.  Die  Verwaltungsratsmitglieder  können  die  Vollmacht  schriftlich,  ferns-
chriftlich, telegraphisch oder per Telefax geben.

In  Dringlichkeitsfällen  können  die  Verwaltungsratsmitglieder  ihre  Stimme  auch  schriftlich,  fernschriftlich,  telegra-

phisch oder per Telefax abgeben.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Stimmgleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Handeln die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig auf dem Wege eines Zirkularbeschlusses, so können sie ihre Zus-

timmung auf einem oder mehreren individuellen Dokumenten schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
oder über jedes andere elektronische Kommunikationsmittel, das die Zustimmung belegt, abgeben.

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Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Verwalter
unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann ausserdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Ver-
walters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte(n) Kom-

missar(e) überwacht, die die Anzahl und Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit des(der) Kommissars/Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann

jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäss abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz von 1915 der General-
versammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäss den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über die Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden, auszuschütten gemäss

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 01. Juni um 15 Uhr 30.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes von 1915.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

- Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
- Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2017 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche

durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (EUR 1.100.-) geschätzt.

<i>Kapitalzeichnung

Der vorgenannte Komparent erklärt, die gesamten einunddreissigtausend (31.000) Aktien mit einem Nominalwert von

je dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) zu zeichnen. Alle Aktien wurden zu einem Viertel (1/4) durch eine Geldeinlage

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einbezahlt so dass nun der Betrag von siebentausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 7.750,-) der Gesellschaft frei zur
Verfügung steht, so wie es dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Beschlüsse des Alleinigen Gesellschafters

Sodann hat der Erschienene folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum einzigen Verwalter wird ernannt:
Herr Rafal Jerzy KEPA, vorbenannt,
Das Mandat des einzigen Verwalters endet mit der Generalversammlung von 2020.
2.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE SA mit Sitz in L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, eingetragen

im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter der Nummer B 70580.

Das Mandat des Kommissars endet mir der Generalversammlung von 2020.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich an folgender Adresse:
L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

<i>Bevollmächtigung

Der Erschienene erteilt hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichneten Notars Spezialvollmacht, in seinem Namen

jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzunehmen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichnenden Notar durch Name, Vorname, Fami-

lienstand und Anschrift bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: Rafal Jerzy Kepa, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 mars 2016 1LAC / 2016 / 8267. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 15. März 2016.

Référence de publication: 2016082324/164.
(160048774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Orysia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.981.

L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ORYSIA S.A.", (la "Société"), avec siège

social au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 38.981, constituée suivant acte notarié de Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch/
Alzette, en date du 30 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 234 du 2 juin
1992.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER,

prénommé, en date du 13 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 835 du 1

er

 avril 2014.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec

adresse professionnelle à Pétange.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée avec adresse professionnelle à

Pétange,

et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée avec adresse professionnelle à

Pétange.

La Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

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<i>Ordre du jour:

1) Création de deux (2) catégories d'Administrateurs dans le Conseil d'Administration, à savoir des Administrateurs de

catégorie A et des Administrateurs de catégorie B;

2) Composition d'un nouveau Conseil d'Administration comme suit:
a) Nomination en tant qu'Administrateurs de classe A de:
- Madame Nathalie SEGERS, demeurant au 38, Clos du Moulin, B-1630 Linkebeek, née le 14 mai 1970 à Uccle (B);
- Monsieur Patrick SEGERS, demeurant au 13, avenue du Manoir, B-1640 Rhode-Saint-Genese, né le 19 mars 1965 à

Uccle (B);

leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020;
b) Attribution de la catégorie B aux Administrateurs suivants:
- la société S.G.A. Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née le 4 septembre 1971
à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur; L-2311 Luxembourg;

- la société FMS Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, représentant permanent Monsieur Hugues DUMONT, employé privé, né le 3 mars 1959 à Ixelles
(B), adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur; L-2311 Luxembourg;

leur mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020;
3) Démission de Madame Tazia BENAMEUR de son mandat d'administrateur avec effet immédiat. Il ne sera pas pourvu

à son remplacement.

4) Refonte des statuts de la Société pour y refléter toutes les modifications reprises ci-dessus;
5) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur»
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de créer deux (2) catégories d'Administrateurs dans le Conseil d'Administration, à savoir

des Administrateurs de catégorie A et des Administrateurs de catégorie B.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé de composer un nouveau Conseil d'Administration comme suit:
a) Nomination en tant qu'Administrateurs de catégorie A de:
- Madame Nathalie SEGERS, demeurant au 38, Clos du Moulin, B-1630 Linkebeek, née le 14 mai 1970 à Uccle (B);
- Monsieur Patrick SEGERS, demeurant au 13, avenue du Manoir, B-1640 Rhode-Saint-Genese, né le 19 mars 1965 à

Uccle (B):

leur mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020;
b) Attribution de la catégorie B aux Administrateurs suivants:
- la société S.G.A. Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, représentant permanent Madame Sophie CHAMPENOIS, employée privée, née le 4 septembre 1971
à Bruxelles (B), adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur; L-2311 Luxembourg;

- la société FMS Services S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 3, avenue Pasteur,

L-2311 Luxembourg, représentant permanent Monsieur Hugues DUMONT, employé privé, né le 3 mars 1959 à Ixelles
(B), adresse professionnelle au 3 avenue Pasteur; L-2311 Luxembourg;

leur mandat venant à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2020.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale a décidé d'accepter la démission de Madame Tazia BENAMEUR de son mandat d'administrateur,

avec effet immédiat, et de ne pas pourvoir à son remplacement.

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<i>Quatrième résolution

En accord avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de faire une refonte des statuts de la Société pour y refléter

toutes les modifications reprises ci-dessus, de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de «ORYSIA S.A.» (la Société)

qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
social avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales,  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3. La Société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces;
le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse
de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.

La Société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-seize mille euros (EUR 496.000,00) représenté par vingt mille

(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Assemblée générale

Art. 5. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 6. L'Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le quatrième vendredi du mois d'août à 12 heures, et pour la première fois en 1993.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Administration, Surveillance

Art. 8. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.
L'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'administrateurs, à savoir, le(s) administrateur(s) de ca-

tégorie A (le(s) Administrateur(s) de Catégorie A) et le(s) administrateur(s) de catégorie B (le(s) Administrateur(s) de
Catégorie B).

Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une résolution des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur convo-

cation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne peut délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction sont présents ou représentés, le

mandat donné par lettre, télex ou télégramme entre administrateurs en fonction étant admis. Les décisions sont prises à la
majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le secrétaire,
ou par un administrateur.

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L

U X E M B O U R G

Art. 11. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux réservés à l'assemblée générale
par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes les

affaires entrant dans l'objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas néces-
sairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Art. 13. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) admi-

nistrateurs  ou,  si  l'Assemblée  Générale  a  nommé  des  catégories  d'administrateurs,  par  la  signature  conjointe  d'un  (1)
Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B.

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée gé-

nérale. La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 avril et finit le 31 mars de chaque année, à l'exception du premier exercice

qui commence aujourd'hui même pour finir le 31 mars 1993.

Art. 16. Le bénéfice net annuel est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu'à ce que celle-

ci atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L'assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.

Art. 17. La distribution d'acomptes sur dividendes peut être affectée en observant à ce sujet les prescriptions légales

alors en vigueur.

Art. 18. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en application

de la Loi.»

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2309. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016080347/163.
(160045775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.

Atlas Investments Lux Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NTR Lux Finance S.à r.l.).

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 126.914.

B126914
26/04/2016 L160068601
Déposé le 26/04/2016 au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 avril 2016.

Référence de publication: 2016098683/14.
(160069519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Atlas Investments Lux Finance S.à r.l.

BPY Hospitality Holdings Lux I S.à r.l.

Carnicer Management

Ecka Granules Holding S.à r.l.

Hackett Property Investment S.à r.l.

Jacksberry S.A.

Jacksberry S.A.

Jacksberry S.A.

Johnson Controls Luxembourg Property Holding S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Property S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Slovakia Finance S.àr.l.

Johnson Controls Luxembourg Treasury Holding S.à r.l.

Johnson Controls Luxembourg Yinal S.à r.l.

Juax S.A.

Juax S.A.

Kiswire International S.A.

Kiswire International S.A.

Koch Supply &amp; Trading (Europe) S.à r.l.

KS&amp;T Investment Financing S.à r.l.

KS&amp;T Venture Holdings S.à r.l.

KS&amp;T Ventures S.à r.l.

L1T QV Holdings S.à r.l.

L'Aiguille d'Or

L'Aiguille d'Or

Landmark Student Transportation Luxco

Landtechnik Schmidt &amp; Olah s.à r.l.

LDF65 S.à r.l.

Le Grotte Sàrl

LISA Lux S.A.

Lumesse Global S.à r.l.

Lumesse International S.à r.l.

Luxcompta S.à r.l.

Luxembourg CB 2002 S.à r.l.

Malerfachbetrieb Reiner Böwen S.à r.l.

Mates Investment S.à r.l.

Merus Labs Luxco S.à r.l.

MGSI

MS1

Nordic Tankers LuxCo S.à r.l.

NTR Lux Finance S.à r.l.

Opex

Orysia S.A.

OXEA Finance S.à r.l.

Presta Cylinders SARL

RTK International S.A.

SHUIHAUS S.A.

Wert RED S.à r.l.