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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1766
16 juin 2016
SOMMAIRE
BARBUTO INVESTMENTS S.à. r.l. . . . . . . .
84742
BMO Private Equity Co-Invest 1 S.à r.l. . . . . .
84730
frei(Raum)architekten Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
84768
Montecello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84724
MUSKOKA Société Anonyme Holding . . . . . .
84728
NRP Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84724
OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84724
Olive S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84724
OXEA FINANCE & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . .
84724
Pareto Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84722
Perfor Participation S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . .
84723
Petercam Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84723
Petercam L Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84722
Pétrusse Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84722
Portofino S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84723
Reconsultholding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84767
Retarder International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84722
Roilux Soparfi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84722
Rondo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84723
Rossini Properties Partnership, S.e.c.s. . . . . . .
84723
Rozeo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84728
RR Holding Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84728
Saham Réassurance Luxembourg S.A. . . . . . .
84726
Sapori & Gusti S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84725
Schaus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84725
Schwarzfield Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
84725
Shikashe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84725
Skilltroc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84726
Soama S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84726
Söderberg & Partners SICAV II . . . . . . . . . . .
84727
Spetses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84725
Sport Exchange Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . .
84728
STEG LBG 2 S.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84726
STEG LBG 3 S.C.S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84726
Stronghold Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84728
Stronghold Real Estate S.C.A.,SICAV-SIF . .
84728
Swiss Life Assurance Solutions S.A. . . . . . . . .
84727
Swiss Life Insurance Solutions S.A. . . . . . . . . .
84727
Team Rubi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84727
Thal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84727
Tres Rios Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84729
Tres Rios Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
84729
TSJunghof (Rothofstrasse) S.à.r.l. . . . . . . . . . .
84729
TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l. . . . . . . . . . .
84729
Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84764
Victory & Nice (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .
84755
Zabar Group Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . .
84767
84721
L
U X E M B O U R G
Retarder International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 50.160.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016099188/13.
(160069542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Petercam L Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 27.128.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Petercam L Fund
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016099162/11.
(160069674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pareto Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 152.898.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099155/10.
(160069445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Pétrusse Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 29, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 97.151.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099164/10.
(160069722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Roilux Soparfi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 155.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099192/10.
(160069731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84722
L
U X E M B O U R G
Rondo Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 29.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
RONDO HOLDINGS S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016099193/11.
(160069825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Rossini Properties Partnership, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 2.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 120.907.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
ROSSINI PROPERTIES PARTNERSHIP, S.e.c.s.
Signature
Référence de publication: 2016099195/12.
(160069820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Petercam Capital, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 176.339.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Petercam Capital
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016099142/11.
(160069673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Portofino S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 82.164.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099145/10.
(160069520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Perfor Participation S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 173.119.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016099141/10.
(160069266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84723
L
U X E M B O U R G
OXEA FINANCE & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 153.693.
AUSZUG
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26.04.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Der Beauftragtei>
Référence de publication: 2016099131/13.
(160069422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Olive S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 82.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
OLIVE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016099124/11.
(160069527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
NRP Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 145.656.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099117/10.
(160069776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
Référence de publication: 2016099121/10.
(160069407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Montecello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 98.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099104/10.
(160069579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84724
L
U X E M B O U R G
Sapori & Gusti S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.900.
Les comptes annuels au 31/12/2105 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2016099215/12.
(160069505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Schaus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2149 Luxembourg, 23, rue Emile Metz.
R.C.S. Luxembourg B 104.208.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SCHAUS S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016099217/12.
(160069211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Schwarzfield Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 188.377.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099218/10.
(160069791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Shikashe S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 153.135.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099222/10.
(160069784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Spetses, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 173.522.
Les comptes annuels de l'exercice du 01/10/2014 au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099235/10.
(160069230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84725
L
U X E M B O U R G
Soama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.073.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Finexis S.A.
Référence de publication: 2016099230/11.
(160069672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
STEG LBG 2 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.171.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STEG LBG 2 S.C.S.
Per Arne Eriksen / Hanna Asumaa
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2016099236/12.
(160069414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
STEG LBG 3 S.C.S, Société en Commandite simple.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 115.172.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STEG LBG 3 S.C.S.
Per Arne Eriksen / Hanna Asumaa
<i>Manager / Manageri>
Référence de publication: 2016099237/12.
(160069413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Skilltroc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E. Ilot Ouest.
R.C.S. Luxembourg B 186.201.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099228/9.
(160069493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Saham Réassurance Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 135.114.
Le bilan au 31 DECEMBRE 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099202/10.
(160069142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84726
L
U X E M B O U R G
Swiss Life Assurance Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.302.
Les comptes annuels de Swiss Life Assurance Solutions S.A. pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 décembre 2015
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 avril 2016.
Nicolas Jolif.
Référence de publication: 2016099238/11.
(160069212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Swiss Life Insurance Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 143.623.
Les comptes annuels des Swiss Life Insurance Solutions S.A. pour la période du 1
er
janvier 2015 au 31 décembre 2015
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 26 avril 2016.
Nicolas Jolif.
Référence de publication: 2016099239/11.
(160069194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Söderberg & Partners SICAV II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 181.641.
Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099241/9.
(160069461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Team Rubi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6665 Herborn, 1, Fleeschgaass.
R.C.S. Luxembourg B 187.496.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26/04/2016.
G.T. Experts Comptables S.à r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2016099251/12.
(160069345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Thal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 183.562.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THAL INVEST S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016099267/11.
(160069532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
84727
L
U X E M B O U R G
Rozeo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.053.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ROZEO S.A.
i>Société anonyme
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016099197/13.
(160069379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
RR Holding Soparfi S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 43, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 43.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099198/10.
(160069154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Sport Exchange Holdings S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.546.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sport Exchange Holdings S.A.
Référence de publication: 2016099210/10.
(160069385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Stronghold Real Estate S.C.A.,SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé,
(anc. Stronghold Holdings).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 184.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016099211/10.
(160069331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
MUSKOKA Société Anonyme Holding, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 114.788.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016099108/11.
(160069343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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L
U X E M B O U R G
TSJunghof (Rothofstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.872,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 195.923.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016099275/17.
(160069605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.859.300,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 121.560.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 26 avril 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016099276/17.
(160069604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Tres Rios Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 102.835.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099273/10.
(160069261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
Tres Rios Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 102.835.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016099274/10.
(160069262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 avril 2016.
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BMO Private Equity Co-Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 62.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.902.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. F&C Private Equity Trust PLC, a listed investment trust incorporated and existing under the laws of Scotland, regis-
tered with the Companies House under number SC179412, having its registered office at 80 George Street, Edinburgh,
EH2 3BU, United Kingdom,
here represented by Ms. Rayhane Nafla, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
2. F&C European Capital Partners II LP, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Scotland,
registered with the Companies House under number SL12489, having its registered office at 80 George Street, Edinburgh,
EH2 3BU, United Kingdom,
here represented by Ms. Rayhane Nafla, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private
seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed
to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) which they wish to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name BMO Private Equity Co-Invest 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it considers
useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500), represented by shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, split among the following classes: (i) twelve thousand five hundred (12,500)
class A1 shares (the “Class A1 Shares”), (ii) twelve thousand five hundred (12,500) class A2 shares (the “Class A2 Shares”),
(iii) twelve thousand five hundred (12,500) class A3 shares (the “Class A3 Shares”), (iv) twelve thousand five hundred
(12,500) class A4 shares (the “Class A4 Shares”), and (v) twelve thousand five hundred (12,500) class A5 shares (the
“Class A5 Shares” and, together with the Class A1 Shares, Class A2 Shares, Class A3 Shares and Class A4 Shares the
“Shares” and each a “Class”).
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
6.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers with the consent of the general meeting of shareholders.
6.6 The Shares shall be repurchased in reverse numerical order within a class, starting with the Class A5 Shares.
6.7 Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 6 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
6.8 The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the value of such
Class as determined pursuant to article 6.11 below (the “Total Cancellation Amount”).
6.9 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order
provided for in article 6.6), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the
Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from
the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class
of Shares held by them and cancelled.
6.10 The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below)
by the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
6.11 The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers, on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date no earlier than the last date of the month preceding the date of the repurchase,
and cancellation of the Relevant Class of Shares. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available
Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled) of the Relevant Class of Shares at the time of the
cancellation of the Relevant Class of Shares, provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled).
6.12 The board of managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, all
or part of the freely distributable share premium, assimilated premium or any other freely distributable reserve with the
consent of the general meeting of shareholders.
6.13 The “Available Amount” shall be calculated as:
(i) the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent the holders of Shares
of the Relevant Class of Shares would have been entitled to distributions according to article 22 and/or article 23 of these
articles of association,
increased by
(ii) any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium or assimilated
premium and legal reserve reduction relating to the Relevant Class of Shares to be cancelled,
reduced by
(iii) any losses (included carried forward losses);
(iv) any sums to be placed into non-distributable reserves, each time as to be set out in the relevant interim accounts;
and
(v) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP (without for the avoidance of
doubt, any double counting)
so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD) whereby:
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AA = Available Amount;
NP = net profits (including carried forward profits);
P = any freely distributable reserves including, for the avoidance of doubt, any share premium and assimilated premium
and, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the Relevant
Class of Shares to be cancelled;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of
association;
LD = any accrued and unpaid dividends of whichever Class to the extent those have not already reduced the NP.
6.14 Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the Relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
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Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers composed of at least one (1) manager of class A (the “Class A Manager”) and one (1) manager
of class B (the “Class B Manager”). Any reference made hereinafter to the “managers” shall be construed as a reference
to the Class A Managers and/or to the Class B Managers, depending on the context and as applicable. If the Company is
managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these
articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of association is to be construed as a
reference to the “sole manager”.
13.2 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders. In particular, the board of managers shall not authorize
the granting by the Company of any guarantees, securities, loans or other assistance to companies in which the Company
holds a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the
Company without the prior unanimous consent of the shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their class, re-
muneration and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B
Manager are present or represented at a meeting of the board of managers.
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17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting provided however
that at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager vote in favour of such decision and in case of equality
of votes, no manager, including without limitation the chairman, if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence,
by the chairman pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person
appointed to that effect by the board of managers of the Company. Copies or excerpts of such minutes, which may be
produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or, in his absence, by the chairman
pro tempore (if applicable), or by any Class A Manager with any Class B Manager, or by any person appointed to that
effect by the board of managers of the Company
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, (ii) if the Company has several managers, by the joint signature of any Class A Manager
together with any Class B Manager, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power may have been delegated by the sole manager or the board of managers of the Company, within the limits
of such authorisation.
E. Audit and Supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A1 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class A1 Shares issued by the Company;
(ii) Class A2 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class A2 Shares issued by the Company;
(iii) Class A3 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class A3 Shares issued by the Company;
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(iv) Class A4 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one
per cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class A4 Shares issued by the Company;
(v) Class A5 Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent
(1.00%) per year of the nominal value of the Class A5 Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(vi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution and in accordance with the provisions
of article 22 of these articles of association. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
and/or used for a repurchase of shares, subject to the provisions of the Law and these articles of association in accordance
with the provisions of article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders pro rata to their shareholding.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The sixty-two thousand five hundred (62,500) new shares issued have been subscribed as follows:
- (i) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A1 Shares, (ii) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class
A2 Shares, (iii) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A3 Shares, (iv) six thousand two hundred and fifty (6,250)
Class A4 Shares and (v) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A5 Shares have been subscribed by F&C Private
Equity Trust PLC, aforementioned, for the price of thirty one thousand two hundred and fifty euro (EUR 31,250); and
- (i) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A1 Shares, (ii) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class
A2 Shares, (iii) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A3 Shares, (iv) six thousand two hundred and fifty (6,250)
Class A4 Shares and (v) six thousand two hundred and fifty (6,250) Class A5 Shares have been subscribed by F&C European
Capital Partners II LP, aforementioned, for the price of thirty one thousand two hundred and fifty euro (EUR 31,250).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of sixty two thousand five
hundred euro (EUR 62,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Julia Clark born in Verona on 26 May 1970, professionally residing at 80, George Street, Edinburgh, EH2 3BU,
United Kingdom is appointed as Class A Manager;
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(ii) Antonella Graziano, born in Orvieto on 20 January 1966, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg is appointed as Class B Manager; and
(iii) Sonia Baldan, born in Luxembourg on 27 January 1960, professionally residing at 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg is appointed as Class B Manager.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille seize, le quatorze mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. F&C Private Equity Trust PLC, un listed investment trust, constituée et existant selon les lois de l'Ecosse, immatriculée
au Companies House sous le numéro SC179412, ayant son siège social au 80 George Street, Edimbourg, EH2 3BU,
Royaume-Uni,
dûment représentée par Mademoiselle Rayhane Nafla, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
2. F&C European Capital Partners II LP, un limited partnership, constituée et existant selon les lois de l'Ecosse, imma-
triculée au Companies House sous le numéro SL12489, ayant son siège social au 80 George Street, Edimbourg, EH2 3BU,
Royaume-Uni,
dûment représentée par Mademoiselle Rayhane Nafla, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire, resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
Les comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
qu’elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination BMO Private Equity Co-
Invest 1 S.à r.l. (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
qu’elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
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4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cents euro (EUR 62.500), représenté par des parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, réparties entre les catégories suivantes: (i) douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A1 (les «Parts Sociales de Catégorie A1»), (ii) douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales de catégorie A2 (les «Parts Sociales de Catégorie A2»), (iii) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales
de catégorie A3 (les «Parts Sociales de Catégorie A3»), (iv) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A4
(les «Parts Sociales de Catégorie A4»), (v) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de catégorie A5 (les «Parts Sociales
de Catégorie A5»), et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A1, les Parts Sociales de Catégorie A2, les Parts
Sociales de Catégorie A3 et les Parts Sociales de Catégorie A4, les «Parts Sociales» et chacune une «Catégorie»).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d’une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps, avec l'approbation de l'assemblée générale des associés.
6.6 Les Parts Sociales devront être rachetées dans l'ordre numéraire inverse au sein d’une Catégorie, en commençant
par les Parts Sociales de Catégorie A5.
6.7 Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu’une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précé-
dente auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article
6, sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
6.8 La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur
d’une telle Catégorie, telle que déterminée conformément à l'article 6.11 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).
6.9 Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d’une Catégorie (dans l'ordre prévu à l'article
6.6), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au Montant
Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale
de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu’ils détiennent et qui a été annulée.
6.10 La Valeur d’Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini
ci-dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
6.11 Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date ne devant pas être antérieure au dernier jour du mois précédent la date de rachat
et d’annulation de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au
Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment
de l'annulation de ladite Catégorie, étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais être plus
élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler).
6.12 Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d’inclure ou d’exclure
l'intégralité ou une partie des primes d’émission, primes assimilées ou toute autre réserve librement distribuable avec
l'approbation de l'assemblée générale des associés.
6.13 Le «Montant Disponible» est calculé comme suit:
(i) le montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté), dans la mesure où les détenteurs de
Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformément à l'article 22 et/ou à l'article 23
des présents statuts
augmenté de
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(ii) toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant des primes d’émission ou primes assimilées
et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie concernée à annuler,
diminué de
(iii) toute perte (y compris les pertes reportées);
(iv) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu’indiqué dans les comptes intérimaires con-
cernés; et
(v) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que:
MD = (BN + B) - (P + RL + DL) où:
MD = Montant Disponible;
BN = bénéfice net (y compris le bénéfice reporté);
B = toute réserve librement distribuable, y compris, pour éviter toute ambiguïté, toute prime d’émission et prime assi-
milée et, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d’émission et de la réduction de réserve légale relatives à
la Catégorie à annuler;
P = toute perte (y compris les pertes reportées);
RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents
statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés, peu importe la Catégorie, dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus
réduire le BN.
6.14 Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d’Annulation
par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n’est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l'assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convo-
cation ou publication préalable.
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Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés
peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions
sont valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance qui se compose d’au moins un (1) Gérant de classe A (le «Gérant de Classe A») et un (1) gérant de
classe B (le «Gérant de Classe B»). Toute référence ci-après aux Gérants doit être assimilée à une référence aux Gérants
de Classe A et/ou aux Gérants de Classe B selon les cas. Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant
et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de
gérance» dans ces statuts devra être entendue comme une référence au «gérant unique».
13.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés. En particulier, le conseil de gérance ne peut autoriser
l'allocation par la Société de garanties, sûretés, prêts ou de toute forme d’assistance de toute autre manière des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société, sans le consentement préalable unanime des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) classe, sa (leur)
rémunération et la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
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17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1)
Gérant de Classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance seulement si au moins un (1) Gérant de Classe A et un (1) Gérant de Classe B votent en faveur d’une telle décision
et en cas d’égalité des votes, aucun gérant, y compris le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose d’une
voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, le cas échéant, ou par la signature conjointe d’un Gérant de Classe A et d’un
(1) Gérant de Classe B, ou par toute personne mandatée à cet effet par le conseil de gérance. Les copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou, en son
absence, par le président temporaire, le cas échéant, ou par la signature conjointe d’un Gérant de Classe A et d’un (1) Gérant
de Classe B, ou par toute personne mandaté à cet effet par le conseil de gérance.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, (ii) si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un Gérant de Classe A
et d’un (1) Gérant de Classe B, ou par toute personne mandatée à cet effet par le conseil de gérance, ou (iii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société, dans les limites de cette autorisation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
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22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A1 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule quatre pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A1 émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie A2 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule trois pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A2 émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie A3 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule deux pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A3 émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie A4 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un virgule un pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A4 émises par la Société;
(v) les Parts Sociales de Catégorie A5 donnent droit, au prorata, au paiement d’un dividende préférentiel représentant
un pour cent (1,00%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A5 émises par la Société;
chacune d’entre elles pour autant qu’elles n’auront pas été rachetées, et
(vi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés
et/ou utilisée pour un rachat de parts sociales conformément à la Loi et aux présents statuts en conformité avec les dispo-
sitions de l'article 22.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés au prorata de leur
participation.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les soixante-deux mille cinq cents (62.500) nouvelles parts sociales émises ont été souscrites comme suit:
- (i) six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A1, (ii) six mille deux cent cinquante (6.250)
Parts Sociales de Catégorie A2, (iii) six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A3, (iv) six mille
deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A4, (v) six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de
Catégorie A5, ont été souscrites par F&C Private Equity Trust PLC, susmentionné, pour un prix de trente et un mille deux
cent cinquante euros (EUR 31.250): et
- (i) six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A1, (ii) six mille deux cent cinquante (6.250)
Parts Sociales de Catégorie A2, (iii) six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de Catégorie A3, (iv) six mille
deux cent cinquante (6,250) Parts Sociales de Catégorie A4, (v) six mille deux cent cinquante (6.250) Parts Sociales de
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Catégorie A5, ont été souscrites par F&C European Capital Partners II LP, susmentionné, pour un prix de trente et un mille
deux cent cinquante euros (EUR 31.250).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) Julia Clark née à Vérone le 26 mai 1970, résidant professionnellement au 80, George Street, Edimbourg, EH2 3BU,
Royaume-Uni est nommée Gérant de Classe A;
(ii) Antonella Graziano, née à Orvieto le 20 janvier 1966, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg est nommée Gérant de Classe B; et
(iii) Sonia Baldan, née à Luxembourg le 27 janvier 1960, résidant professionnellement au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg est nommée Gérant de Classe B.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparantes que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connus du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. NAFLA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8777. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083438/690.
(160050753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
BARBUTO INVESTMENTS S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 204.875.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of March.
Before the undersigned, Me Henri BECK, notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BARBUTO INVESTMENTS LIMITED, a
company governed by the laws of Guernsey, whose registered office is at Frances House, Sir William Place, St Peter Port,,
GY1 4HQ, Guernsey, and registered with the Registry of companies in Guernsey under number 38554 (the Company).
THERE APPEARED:
Loyal Wallet Partners S.à r.l., a private limited liability company existing under Luxembourg Law, having its registered
office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 193.791,
duly represented by its sole manager, Mr. Eriks MARTINOVSKIS, manager, professionally residing at L-2530 Lu-
xembourg, 10A, rue Henri Schnadt (the Sole Shareholder).
The appearing party is hereby represesented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach,
9, Rabatt, by virtue of a proxy given under private seal
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The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. the Sole Shareholder represents the entire share capital of the Company.
II. the Company’s capital is presently set at two United States Dollars (USD 2.-), represented by two (2) shares with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), all subscribed and fully paid up.
III. under the laws of Guernsey, the Company may transfer its registered office, principal establishment, central admi-
nistration and place of management to the Grand-Duchy of Luxembourg, following which, the entity ceases to be a company
under the laws of Guernsey, and the migrated entity in such jurisdiction is, for the purposes of all the laws of Guernsey,
deemed to be the same entity as the Company prior to the migration, and the existence of the Company continues after the
migration.
IV. that by resolutions validly adopted by (i) the Sole Shareholder of the Company on February 15, 2016, acting in
accordance with the articles of association of the Company, and (ii) the board of directors of the Company on February 15,
2016, duly resolved to convert the Company to a Luxembourg Company, such conversion being effective as from the date
hereof without the Company being dissolved but to the contrary with full corporate and legal continuance. All formalities
required under applicable laws to give effect to those resolutions including the passing of the necessary resolutions (being
the Sole Shareholder resolutions and the board of directors resolutions) in Guernsey have been duly performed. A copy of
said resolutions shall remain annexed to the present deed.
V. that (i) a balance sheet of the Company dated as of December 31, 2015 (the Balance Sheet) and (ii) a management
certificate dated March 10, 2016 (the Management Certificate) indicates that, the net worth of the Company is estimated
to be at least twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-). A copy of the Balance Sheet and the Management
Certificate, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed and shall be filed with such deed with the registration authorities.
VI. that the agenda of the Meeting is as follows:
(a) transfer of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place of management
from Guernsey to the Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from the date of the Meeting, without the Company
being dissolved but, on the contrary, with full corporate and legal continuance;
(b) Cancellation of the par value of the shares.
(c) Conversion of the share capital from USD into EUR at the exchange rate of USD 1.- = EUR 0,916885, so that the
share capital is fixed at one Euro eighty-three Cents (EUR 1,83).
(d) Increase of the corporate capital by the amount of twelve thousand four hundred ninety-eight Euro seventeen Cents
(EUR 12.498,17) so as to raise it from its present amount of one Euro eighty-three Cents (EUR 1,83) to the amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) without the issuance of new shares but by increasing the accounting
par value of the shares, by conversion into capital of the profits carried forward as resulting from the balance sheet dated
as of December 31, 2015.
(e) Fixation of the nominal value of the shares at one Euro (EUR 1.-).
(f) Replacement of the two (2) shares with no par value by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par
value one Euro (EUR 1.-) each, so that the corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) is
represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
(g) adoption by the Company of the legal form of a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with its name BARBUTO INVESTMENTS S.à r.l., and acceptance of Luxembourg nationality arising from the transfer
of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place of management to the Grand
Duchy of Luxembourg;
(h) approval of the opening Balance Sheet of the Company as from the date of the Meeting and confirmation of the
description and consistency of all the assets and liabilities of the Company and of the paid-up issued share capital of the
Company;
(i) amendment and complete restatement of the Company’s articles of association to conform them to the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, as a consequence of the Company becoming a Luxembourg law governed company subject
to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August, 1915, as amended;
(j) acknowledgment of the resignation of the directors of the Company and appointment of the new managers of the
Company;
(k) establishment of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place of ma-
nagement at L-1528 Luxembourg, 10, Boulevard de la Foire;
(l) granting of powers.
VII. that the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to transfer the Company’s registered office, principal establishment, central administra-
tion and place of management of the Company from Guernsey to the Grand Duchy of Luxembourg with immediate effect,
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without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal continuance. The Sole Shareholder
further declares that all formalities required under the laws of Guernsey to give effect to such transfer have been duly
performed.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to cancel the par value of the shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the share capital from USD into EUR at the exchange rate of USD 1.- = EUR
0,916885, so that the share capital is fixed at one Euro eighty-three Cents (EUR 1,83).
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital by the amount of twelve thousand four hundred ninety-
eight Euro seventeen Cents (EUR 12.498,17) so as to raise it from its present amount of one Euro eighty-three Cents (EUR
1,83) to the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-) without the issuance of new shares but by
increasing the accounting par value of the shares, by conversion into capital of the profits carried forward as resulting from
the balance sheet dated as of December 31, 2015.
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fix the nominal value of the shares at one Euro (EUR 1.-).
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to replace the two (2) shares with no par value by twelve thousand five hundred (12.500)
shares with a par value one Euro (EUR 1.-) each, so that the corporate capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12.500.-) is now represented by twelve thousand five hundred (12.500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each,
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves that the Company (i) adopts the form of a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) with the name BARBUTO INVESTMENTS S.à r.l., (ii) accepts the Luxembourg nationality re-
sulting from the transfer of the registered office, principal establishment, central administration and place of management
of the Company to Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, and (iii) shall as from the date of the present deed be
subject to the laws of the Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Company’s balance sheet dated as of December 31, 2015, confirming that
the net asset value of the Company amounts to at least the legal minimum share capital of the Company.
The Sole Shareholder records that the description and amount of all the assets and liabilities of the Company result from
the aforementioned Balance Sheet.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain the ownership
in the entirety of the Company, which continues to own all its assets and continues to be obliged by all its liabilities and
commitments.
<i>Ninth resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend and completely restate the articles of
association of the Company so as to conform them to Luxembourg laws.
The restated articles of association of the Company shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “BARBUTO INVESTMENTS S.à. r.l.” (the Company). The Company is a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location
in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
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the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may invest into any real estate property, in Luxembourg or abroad.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.4. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12.500) shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders. If several
managers are appointed, they shall constitute the board of managers.
7.3. All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
7.4. The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
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Art. 8. Procedure.
8.1. The Board shall meet at the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice, which in
principle shall be in the Grand-Duchy of Luxembourg.
8.2. Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
8.3. No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
8.4. A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
8.5. The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented. Board resolutions
shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the
managers present or represented.
8.6. Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
8.7. Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
Art. 9. Representation.
9.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers.
9.2. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 10. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
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(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 13. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its manager(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
14.5. If the number of shareholders exceed twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held at the registered
office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday
of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in the Grand-Duchy of Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
Art. 18. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the
shareholders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
Art. 19. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, e-mail or any other means of electronic communication.
Art. 20. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
Art. 21. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
Art. 22. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation, effective as from the date hereof, of the directors of the
Company prior to the transfer of the Company’s registered office, principal establishment, central administration and place
of management from Guernsey to the Grand Duchy of Luxembourg from their position as directors of the Company.
The Sole Shareholder further resolves to appoint the following person(s) as manager(s) of the Company for an unlimited
period:
- Mr. Olaf Chalmer RASMUSSEN, manager, residing at 69, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg;
<i>Eleventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to establish the Company’s registered office, principal establishment, central adminis-
tration and place of management at L-1528 Luxembourg, 10, Boulevard de la Foire, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Twelfth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint any manager of the Company newly appointed, as the person authorised with
all powers in view of performing individually in the Grand Duchy of Luxembourg any acts and formalities in connection
with the Company moving its registered office, principal establishment, central administration and place of management
from Guernsey to the Grand Duchy of Luxembourg and the execution of any and all documents, deeds which may be
deemed useful or necessary in connection thereto.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the appearing party’s authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par devant le soussigné, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BARBUTO INVESTMENTS LIMITED,
une société constituée selon les lois de Guernsey, ayant son siège social à Frances House, Sir William Place, St Peter Port,
GY1 4HQ, Guernsey, inscrite au registre des sociétés de Guernsey sous le numéro 38554 (la Société).
A COMPARU:
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Loyal Wallet Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon la loi luxembourgeoise, ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 193.791,
dûment représentée par son gérant unique Monsieur Eriks MARTINOVSKIS, Manager, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt (l'Associé Unique),
La partie comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique représente l'intégralité du capital social de la Société.
II. le capital de la Société est actuellement fixé à deux dollars américains (USD 2,-), représenté par deux (2) parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1.-), toutes souscrites et entièrement libérées.
III. en vertu des lois de Guernsey, la Société peut transférer son siège social, principal établissement, administration
centrale et lieu de gestion au Grand-Duché de Luxembourg, après quoi, l'entité cesse d'être une société de Guernsey, et
l'entité migrée dans cette juridiction est, aux fins des lois de Guernsey, réputée être la même entité que la Société avant la
migration, et l'existence de la Société se poursuit après la migration.
IV. que par des résolutions valablement adoptées par (i) l'Associé Unique de la Société le 15 février 2016 agissant
conformément aux statuts de la Société et (ii) le conseil de gérance de la Société le 15 février 2016, ont dûment décidé de
convertir la Société en une société de droit luxembourgeois, ladite conversion étant effective à la date des présentes sans
dissolution de la Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique. Toutes les formalités
requises en vertu des lois applicables pour donner effet aux présentes résolutions y compris l'adoption de résolutions
nécessaires (à savoir les résolutions de l'Associé Unique et celles du conseil de gérance) à Guernsey ont été dûment ac-
complies. Une copie desdites résolutions restera attachée au présent acte;
V. qu’il résulte (i) d’un bilan de la Société au 31 décembre 2015 (le Bilan) et (ii) du certificat de gestion en date du 10
mars 2016 (le Certificat de Gestion) que la valeur nette de la Société est estimée au moins à douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500.-). Une copie du Bilan et du Certificat de Gestion, après avoir été signées ne varietur par le notaire instru-
mentant et le comparant resteront annexées au présent acte et seront soumises avec lui auprès de l'enregistrement;
VI. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
(a) transfert du siège social, de l'établissement principal, de l'administration centrale et du lieu de gestion effective de
la Société de Guernsey vers le Grand-Duché de Luxembourg avec effet immédiat à compter de la présente Assemblée, sans
dissolution de la Société mais au contraire avec pleine continuité juridique et morale;
(b) Suppression de la valeur nominale des parts sociales.
(c) Conversion du capital de la Société actuellement en dollars U.S en Euros au taux de change de 1.- USD = 0,916885
EUR, de sorte que le montant du capital de la Société s’élève à un Euro quatre-vingt-trois Cents (EUR 1,83).
(d) Augmentation du capital social d'un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit Euros dix-sept Cents
(EUR 12.498,17) afin de le porter de son montant actuel d'un Euro quatre-vingt-trois Cents (EUR 1,83) au montant de
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), sans création de parts sociales nouvelles mais en augmentant la valeur du
pair comptable des parts sociales, par conversion en capital des résultats reportés existants comme résultant d'un bilan daté
du 31 décembre 2015.
(e) Fixation de la valeur nominale des parts sociales à un Euro (EUR 1.-).
(f) Remplacement des deux (2) parts sociales sans désignation de valeur nominale par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-), de sorte que le capital social de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500.-) est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1.-) chacune.
(g) adoption par la Société de la forme juridique d’une société à responsabilité limitée avec pour dénomination sociale
BARBUTO INVESTMENTS S.à r.l., et acceptation de la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège
social, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion vers le Grand-Duché de Luxembourg;
(h) approbation du Bilan d’ouverture de la Société à compter de la présente Assemblée et confirmation de la description
et de la cohérence de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société et du capital souscrit libéré de la Société;
(i) modification et refonte complète des statuts de la Société afin de les rendre conformes aux lois du Grand-Duché de
Luxembourg, de sorte que la Société devienne une société régie par le droit luxembourgeois et soumise à la loi luxem-
bourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
(j) prise d’acte de la démission des directeurs actuels de la Société et nomination de nouveaux gérants de la Société;
(k) établissement du siège social de la Société, principal établissement, administration centrale et lieu de gestion effective
à L-1528 Luxembourg, 10, Boulevard de la Foire; et
(l) octroi de pouvoirs.
VII. que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion
effective de la Société de Guernsey vers le Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat, sans dissolution de la Société
mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique. L’Associé Unique déclare en outre que toutes les
formalités requises en vertu des lois de Guernsey à l'effet de rendre effectif ledit transfert ont été dûment accomplies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de convertir le capital de la Société actuellement en dollars U.S en Euros au taux de change
de 1.- USD = 0,916885 EUR, de sorte que le montant du capital de la Société s’élève à un Euro quatre-vingt-trois Cents
(EUR 1,83).
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit
Euros dix-sept Cents (EUR 12.498,17) afin de le porter de son montant actuel d'un Euro quatre-vingt-trois Cents (EUR
1,83) au montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), sans création de parts sociales nouvelles mais en
augmentant la valeur du pair comptable des parts sociales, par conversion en capital des résultats reportés existants comme
résultant d'un bilan daté du 31 décembre 2015.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à un Euro (EUR 1.-).
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de remplacer les deux (2) parts sociales sans désignation de valeur nominale par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-), de sorte que le capital social de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500.-) est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
<i>Septième résolutioni>
L’Associé Unique décide que la Société (i) adopte la forme d’une société à responsabilité limitée avec pour dénomination
sociale BARBUTO INVESTMENTS S.à r.l., (ii) accepte la nationalité luxembourgeoise découlant du transfert du siège
social, établissement principal, administration centrale et lieu de gestion effective de la Société à Luxembourg-Ville, Grand-
Duché de Luxembourg, et (iv) sera, à partir de la date du présent acte, soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Huitième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’approuver le bilan de la Société en date du 31 décembre 2015 attestant que la valeur de
l'actif net de la Société s’élève au moins à la valeur du capital social minimum de la Société.
L’Associé Unique note que la description et le montant de l'intégralité de l'actif et du passif de la Société sont tels
qu’indiqués dans le Bilan précité.
L’Associé Unique atteste que l'intégralité de l'actif et du passif de la Société, sans limitation, reste la propriété exclusive
de la Société, qui continue à détenir tous ses actifs et passifs et continue d’être responsable à l'égard de toutes ses obligations
et engagements.
<i>Neuvième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique décide de modifier et de reformuler complètement les
statuts de la Société afin de les rendre conformes au droit luxembourgeois.
Les statuts reformulés de la Société auront la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «BARBUTO INVESTMENTS S.à r.l.» (la Société). La Société est
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger par
une décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraor-
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dinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont
de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société, qui, nonobstant le transfert provisoire
de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en outre investir, par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière dans tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La société pourra investir dans l'immobilier au Luxembourg et à l'étranger.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques, moyens juridiques et instruments nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu’après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) le rachat résulte d’une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
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7.3. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil (le Conseil). Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
7.4. Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
Art. 8. Procédure.
8.1. Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants, au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe
sera au Grand-Duché de Luxembourg.
8.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation.
8.3. Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
8.4. Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
8.5. Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, sous réserve
que si le (les) associé(s) ont nommés un (1) ou plusieurs gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B votent en faveur de ladite résolution. Les décisions du Conseil
sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par
tous les gérants présents ou représentés.
8.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence, ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
8.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
Art. 9. Représentation.
9.1. La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
9.2. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 10. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil, aux
gérants ou à tout gérant doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne peuvent être tenus personnellement responsables pour les engage-
ments valablement pris par eux au nom de la Société dans le cadre de leur mandat, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
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(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Les Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 13. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale, ou aux Résolutions Ecrites des Associés doit
être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et les comptes de résultats, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des
actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des gérants
de la Société et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et les comptes de résultats sont approuvés de la manière suivante:
(i) si le nombre d’associés de la Société n’excède pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice
social concerné, soit (a) lors de l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), lors de l'Assemblée Générale annuelle.
14.5. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré au Grand-Duché de Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 15. Réviseurs d'entreprises/Commissaires.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat.
15.2. Si le nombre d’associés de la Société excède vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées par un
ou plusieurs commissaires, sauf si la loi exige la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les com-
missaires peuvent être réélus par l'Assemblée Générale annuelle. Ils ne doivent pas nécessairement être associés.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la Réserve
Légale;
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(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société;
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement réalisés et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
Art. 18. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, le cas échéant, est distribué aux
associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 19. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre
moyen de communication électronique.
Art. 20. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
Art. 21. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
Art. 22. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi applicable et, sous
réserve des dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Dixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte de la démission, avec effet à la date des présentes, des directeurs en fonction
avant le transfert du siège social, du principal établissement, de l'administration centrale et du lieu de gestion de la Société
de Guernsey vers le Grand-Duché de Luxembourg de leurs fonction de directeurs de la Société.
L’Associé Unique décide en outre de nommer la/les personne(s) suivante(s) en qualité de gérant(s)de la Société pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olaf Chalmer RASMUSSEN, gérant de société, demeurant à 69, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
<i>Onzième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’établir le siège social, le principal établissement, l'administration centrale et le lieu de gestion
effective de la Société à L-1528 Luxembourg, 10, Boulevard de la Foire, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Douzième résolutioni>
L’Associé Unique décide de nommer tout gérant de la Société nouvellement nommé, en tant que mandataire autorisé
avec tous les pouvoirs en vue d'accomplir individuellement au Grand-Duché de Luxembourg tous les actes et formalités
en lien avec la migration réalisée par la Société de son siège social, principal d’établissement, administration centrale et
lieu de gestion effective de Guernsey vers le Grand-Duché de Luxembourg, et signer et accomplir tout autre document et
acte qui peuvent être utiles ou nécessaires relatifs à ladite migration.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et en cas de divergences, le texte anglais prévaut.
Le présent acte notarié est passé à Echternach, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu l'acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: GAC/2016/2175. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 23 mars 2016.
Référence de publication: 2016083420/674.
(160050715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Victory & Nice (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.795.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of March.
Before us Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
VICTORY & NICE LIMITED, an international company incorporated and existing under the laws of Samoa, registered
with Samoa Companies Registry under number 67193, having its registered office at Le Sanalele Complex, Ground Floor,
Vaea Street, Saleufi, Apia, Samoa,
here represented by Christophe Nicolay, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as state above, has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation
of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of
association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name “Victory & Nice
(Luxembourg)” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which
it considers useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the board of managers. It may
be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the shareholders, adopted in
the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at five million two hundred thousand United States Dollars (USD 5,200,000.-),
represented by five million two hundred thousand (5,200,000) shares with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1.-) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may redeem its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders at a majority of three quarters of the share capital. Such
approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. The meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all shareholders are present or represented at a general meeting
of shareholders and have waived convening requirements, the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company’s
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
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D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers which shall be composed of two classes of managers, class A manager(s) and class B manager
(s) whereby the board of managers shall always be composed of at least one class A manager and at least one class B
managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Election, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be elected by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be elected and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company’s share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least one class A manager and one class B manager
are present or represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall not have a casting vote.
17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
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Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by a class A manager and a class B manager. Copies or excerpts
of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or
by a class A manager and a class B manager.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or, if the Company has several managers, by the joint signatures of at least one class A
manager and at least one class B manager, or (ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power may have been delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies’ register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.
20.5. An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of April of each year and shall end
on the thirty-first of March of the next year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees with such allocation.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s annual net profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and distributable
reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the Law or these articles of
association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
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24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on thirty-first of March
2017.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The five million two hundred thousand (5,200,000) shares issued have all been subscribed by VICTORY & NICE
LIMITED, aforementioned, for the price of five million two hundred thousand United States Dollars (USD 5,200,000.-).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of five million two hundred
thousand United States Dollars (USD 5,200,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
The total contribution in the amount of five million two hundred thousand United States Dollars (USD 5,200,000.-).is
entirely allocated to the share capital.
Proof of the existence and the value of the above-mentioned contribution have been produced to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately three thousand six hundred Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, represented as state above, representing the entire share capital of the Company and
having waived any convening requirements, has thereupon passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mrs. Quach Nhi Tsao, born in Cholon, Vietnam, on 4 October 1954, residing at 4, Rui An Street 23, Alley 24 Lane,
Taipei, Taiwan, as class A manager; and
(ii) Mr. Elvin Montes, born in Jiabong W Samar, Philippines, on 12 April 1982, residing professionally at 19 rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L’an deux mille seize, le huitième jour de mars.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
VICTORY & NICE LIMITED, une société internationale («international company») constituée et existant selon les lois
de Samoa, immatriculée au registre des sociétés de Samoa («Samoa companies register») sous le numéro 67193, ayant son
siège social à Le Sanalele Complex, Ground Floor, Vaea Street, Saleufi, Apia, Samoa,
dûment représenté(e) par Christophe Nicolay, maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution
d’une société à responsabilité limitée qu’elle souhaite constituer avec les statuts suivants:
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A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Victory & Nice (Luxembourg)» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d’appel publique à l’épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d’obligations, de titres ou d’instruments de dettes, d’obligations garanties ou non garanties,
et d’une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété
intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, écono-
mique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité
normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cinq millions deux cent mille dollars américains (USD 5.200.000,-), représenté
par cinq millions deux cent mille (5.200.000) parts sociales ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1,-)
chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l’associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
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7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu’une telle
cession ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l’acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l’associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu’un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants à une majorité des trois quarts du capital social. Un
tel agrément n’est cependant pas requis dans l’hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants, des-
cendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il
détient.
8.3 Dans l’hypothèse où et tant que la Société n’a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d’ordinaire de la compétence de l’assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d’associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l’assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l’associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés seront exercés par l’associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d’associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés
à l’assemblée générale des associés et renoncent aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans con-
vocation préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d’un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu’elles auront été adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l’accord d’une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance qui est composé de deux classes de gérants, gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B, par lesquelles
le conseil de gérance est toujours composé d’au moins un gérant de classe A et d’au moins un gérant de classe B.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n’est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l’accomplissement de l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
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Art. 15. Vacance d’un poste de gérant.
15.1 Dans l’hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu’à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
15.2 Dans l’hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l’avance par rapport à l’heure fixée dans la convocation, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs d’une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d’accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d’un tel document signé
constituera une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l’heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d’un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l’hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l’hypothèse de décisions écrites et approu-
vées par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du mandat en
constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres du conseil
de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant de classe A et un gérant de
classe B sont présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, ne dispose pas d’une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par un gérant de classe A et un gérant de
classe B. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant,
signés par le président ou par un gérant de classe A et un gérant de classe B.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d’au moins un gérant de classe
A et d’au moins un gérant de classe B, ou (ii) par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délé-
gation.
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E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire - réviseur d'entreprises agréé.
20.1 Dans l’hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier avril de chaque année et se termine le
trente-et-un mars de l’année suivante.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des
bénéfices annuels nets de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d’un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées
à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente-et-un mars 2017.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les cinq millions deux cent mille (5.200.000) parts sociales émises ont toutes été souscrites par VICTORY & NICE
LIMITED, susmentionnée, pour un prix de cinq millions deux cent mille dollars américains (USD 5.200.000,-).
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Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d’apport en numéraire, de sorte que le
montant de cinq millions deux cent mille dollars américains (USD 5.200.000,-) est dès à présent à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de cinq millions deux cent mille dollars américains (USD 5.200.000,-) consiste en cinq
millions deux cent mille dollars américains (USD 5.200.000,-) pour le capital social est entièrement affecté au capital social
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ trois mille six cents euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé fondateur, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant
renoncé aux formalités de convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Mme. Quach Nhi Tsao, née à Cholon, Vietnam, le 4 octobre 1954, résidant au 4, Rui An Street 23, Alley 24 Lane,
Taipei, Taiwan; en tant que gérant de classe A et
(ii) M. Elvin Montes, né à Jiabong W Samar, Philippines, le 12 avril 1982, demeurant professionnellement au 19 rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de classe B.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence,
ledit mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Ch. Nicolay, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 9 mars 2016. Relation: EAC/2016/6017. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 mars 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016083256/512.
(160049280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 144.458.
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Harald CHARBON, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxem-
bourg (le «Mandataire»),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du gérant VESPA CAPITAL S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
section B sous le numéro 144.504 (le «Gérant»), de VESPA A S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son
siège social au 12F, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 144.458, constituée suivant acte reçu le 19 décembre 2008, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 402 du 24 février 2009 (la «Société»),
en vertu de pouvoirs lui conférés par décisions du Gérant, en date du 6 janvier 2016.
Les résolutions, après avoir été signés ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel Mandataire, agissant en vertu des prédit pouvoirs, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
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I.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE CENT SOIXANTE-
DIX-HUIT EUROS ET QUARANTE-QUATRE CENTS (EUR 179.178,44) composé de deux millions quatre cent vingt-
neuf mille vingt-neuf (2.429.029) actions d’investisseur de classe A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe A»), de deux millions sept cent cinquante-huit mille sept cent soixante-
treize (2.758.773) actions d’investisseur de classe B d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
«Actions d’Investisseur de Classe B»), de quinze mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de Classe B’
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions Spécifiques de Classe B’»), d’un million
cinq cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent soixante et une (1.594.761) actions d’investisseur de classe C d’une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe C»), de sept mille trois cent
quatre-vingt-douze (7.392) actions d’investisseur de classe C’ d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe C’»), de deux millions six cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante
(2.693.460) actions d’investisseur de classe D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions
d’Investisseur de Classe D»), de cinq mille cinquante-huit (5.058) actions d’Investisseur de Classe D’ d’une valeur nominale
d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe D’»), de deux millions quatre cent quarante-
neuf mille sept cent trente et une (2.449.731) actions d’investisseur de classe E d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe E»), de trois mille six cent cinquante-huit (3.658) actions
d’investisseur de classe E’ d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur
de Classe E’»), de un million neuf cent cinquante-huit mille trois cent douze (1.958.312) actions d’investisseur de classe
G d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, (les «Actions d’Investisseur de Classe G»), de deux
mille cent six (2.106) actions spécifiques d’investisseur de classe G’ d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune, (les «Actions Spécifiques d’Investisseur de Classe G’»), et de quatre millions (4.000.000) d’actions de
commandité ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Commandité»).
II.- Qu'aux termes de l'article 3.1 paragraphe 3 des statuts, le capital autorisé de la Société incluant le capital social émis
a été fixé à cent millions d’euros (EUR 100.000.000) composé de dix milliards (10.000.000.000) d'actions, sous la forme
d'Actions d’investisseur ou d'Actions Spécifiques, ayant une valeur nominale par action d'un centime d’euro (EUR 0,01)
chacune et le Gérant a été autorisé à décider, depuis le 7 février 2013 et pendant une période prenant fin cinq ans après la
date de publication du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 février 2013, de procéder à la réalisation
de cette augmentation de capital, l’article trois des statuts se trouvant modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.
III.- Que le Gérant, en date du 6 janvier 2016 et conformément à l'article trois des statuts, a réalisé une augmentation de
capital social dans les limites du capital autorisé, à savoir d’un montant de SEPT CENT ONZE EUROS ET QUATRE-
VINGT-DIX CENTS (EUR 711,90) en vue de le porter de son montant actuel de CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE
CENT SOIXANTE-DIX-HUIT EUROS ET QUARANTE-QUATRE CENTS (EUR 179.178,44) à CENT SOIXANTE-
DIX-NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS ET TRENTE-QUATRE CENTS (EUR 179.890,34)
par la création de SOIXANTE ET ONZE MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX (71.190) Actions d’Investisseur de Classe
A nouvelles, ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune assorties d’une prime d’émission d’un
montant total de CENT QUATRE-VINGT UN MILLE HUIT CENT VINGT-SEPT EUROS ET DIX CENTS (EUR
181.827,10) à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes;
IV.- Que le Gérant a accepté la souscription des actions nouvelles par:
SOUSCRIPTEUR
SOUSCRIPTION CAPITAL
SOCIAL
PRIME
D’EMISSION
ACTIONS
DE
CLASSE A
GAREFIN S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 101.0000 €
144.68 €
36 956.32 €
14 468.00
SULA INVESTMENTS LIMITED . . . . . . . . . . . . .
74 203.0000 €
289.39 €
73 913.61 €
28 939.00
AMS INDUSTRIES S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49 468.0000 €
192.93 €
49 275.07 €
19 293.00
PERISCOPE CONSEILS ET INVESTISSEMENTS
S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 947.0000 €
19.29 €
4 927.71 €
1 929.00
FLINVEST S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 947.0000 €
19.29 €
4 927.71 €
1 929.00
V.D.L. & CO S.À R.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 979.0000 €
7.72 €
1 971.28 €
772.00
D. AKNIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 237.0000 €
4.83 €
1 232.17 €
483.00
F. BRUNET . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 237.0000 €
4.83 €
1 232.17 €
483.00
DUCLOT S.A.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 420.0000 €
28.94 €
7 391.06 €
2 894.00
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
182 539.00 €
711.90 €
181 827.10 €
71 190.00
GAREFIN, SULA INVESTMENTS LIMITED, AMS INDUSTRIES S.A.S., PERISCOPE CONSEILS ET INVES-
TISSEMENTS S.à r.l., FLINVEST S.A.S., V.D.L. & CO S. à r.l., Messieurs David AKNIN et Frédéric BRUNET, et
DUCLOT S.A.S. sont désignés collectivement comme étant les Souscripteurs et individuellement comme un Souscripteur.
V.- Que les SOIXANTE ET ONZE MILLE CENT QUATRE-VINGT-DIX (71.190) - Actions d’Investisseur de Classe
A nouvelles, ayant une valeur nominale d'un centime d’euro (EUR 0,01) chacune assorties d’une prime d’émission d’un
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montant total de CENT QUATRE-VINGT UN MILLE HUIT CENT VINGT-SEPT EUROS ET DIX CENTS (EUR
181.827,10) ont été souscrites par les souscripteurs désignés dans le tableaux ci-dessus, et libérées intégralement en nu-
méraire par des versements sur un compte bancaire au nom de la Société, de sorte que la somme totale de CENT QUATRE-
VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-NEUF EUROS (EUR 182.539,-) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et
libération.
Du montant total de CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT TRENTE-NEUF EUROS (EUR 182.539,-)
un montant de SEPT CENT ONZE EUROS ET QUATRE-VNGT-DIX CENTS (EUR 711,90) est alloué au capital social
et le montant de CENT QUATRE-VINGT UN MILLE HUIT CENT VINGT-SEPT EUROS ET DIX CENTS (EUR
181.827,10) est alloué au compte des primes d’émission.
VI.- Que suite à la réalisation de ces augmentations dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article 3.1
paragraphe 2 des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante dans la version française et dans la
version anglaise:
Version Française
« Art. 3. Capital social - Actions.
3.1 Capital social
[...]
Le capital souscrit est fixé à CENT SOIXANTE-DIX-NEUF MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-DIX EUROS
ET TRENTE-QUATRE CENTS (EUR 179.890,34) composé de deux millions cinq cent mille deux cent dix-neuf
(2.500.219) actions d’investisseur de classe A d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions
d’Investisseur de Classe A»), de deux millions sept cent cinquante-huit mille sept cent soixante-treize (2.758.773) actions
d’investisseur de classe B d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de
Classe B»), de quinze mille cinq cent soixante-quatre (15.564) actions spécifiques de Classe B’ d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions Spécifiques de Classe B’»), d’un million cinq cent quatre-vingt-quatorze
mille sept cent soixante et une (1.594.761) actions d’investisseur de classe C d’une valeur nominale d’un centime d’euro
(EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe C»), de sept mille trois cent quatre-vingt-douze (7.392) actions
d’investisseur de classe C’ d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur
de Classe C’»), de deux millions six cent quatre-vingt-treize mille quatre cent soixante (2.693.460) actions d’investisseur
de classe D d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe D»),
de cinq mille cinquante-huit (5.058) actions d’Investisseur de Classe D’ d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR
0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe D’»), de deux millions quatre cent quarante-neuf mille sept cent trente
et une (2.449.731) actions d’investisseur de classe E d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les
«Actions d’Investisseur de Classe E»), de trois mille six cent cinquante-huit (3.658) actions d’investisseur de classe E’
d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions d’Investisseur de Classe E’»), de un million
neuf cent cinquante-huit mille trois cent douze (1.958.312) actions d’investisseur de classe G d’une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) chacune, (les «Actions d’Investisseur de Classe G»), de deux mille cent six (2.106) actions
spécifiques d’investisseur de classe G’ d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, (les «Actions
Spécifiques d’Investisseur de Classe G’»), et de quatre millions (4.000.000) d’actions de commandité ayant une valeur
nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) chacune (les «Actions de Commandité»).
Version Anglaise
3.1 Share Capital
[...]
The subscribed capital is set at ONE HUNDRED SEVENTY-NINE THOUSAND EIGHT HUNDRED AND NINETY
EUROS ET THIRTY-FOUR CENTS (EUR 179,890.34) consisting of two million five hundred thousand two hundred and
nineteen (2.500.219) Class A Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class A Investor
Shares”), of two million seven hundred and fifty-eight thousand seven hundred and seventy-three (2,758,773) Class B
Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class B Investor Shares”), of fifteen thousand five
hundred and sixty-four (15,564) Specific Class B’ Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Specific
Class B’ Shares”), of one million five hundred and ninety-four thousand seven hundred and sixty-one (1,594,761) Class C
Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class C Investor Shares”), of seven thousand three
hundred and ninety-two (7,392) Class C’ Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class C’
Investor Shares”), of two million six hundred and ninety-three thousand four hundred and sixty (2,693,460) Class D Investor
Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class D Investor Shares”), of five thousand fifty-eight (5,058)
Class D’ Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class D’ Investor Shares”), of two million
four hundred and forty-nine thousand seven hundred and thirty-one (2,449,731) Class E Investor Shares, having a par value
of one cent (EUR 0.01) each (the “Class E Investor Shares”), of three thousand six hundred and fifty-eight (3,658) Class
E’ Investor Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Class E’ Investor Shares”), of one million nine
hundred fifty-eight thousand three hundred and twelve (1,958,312) Class G Investor Shares, having a par value of one cent
(EUR 0.01) each (the “Class G Investor Shares”), two thousand one hundred and six (2,106) Specific Class G’ Investor
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Shares, having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Specific Class G’ Investor Shares”), and of four million
(4,000,000) management shares having a par value of one cent (EUR 0.01) each (the “Management Shares”).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de EUR 2.200,-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom, état et demeures, a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: H. CHARBON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2307. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016092375/155.
(160061170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
Reconsultholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Zabar Group Investment S.à r.l.).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 196.797.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first of March.
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
PB PCR 3 S.à r.l., a Luxembourg limited liability company, having its registered office at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 137704,
here represented by Mr. Henri DA CRUZ, employee, professionally residing at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as said before, declare and request the notary to act:
- That the limited liability company Zabar Group Investment S.à r.l., having its registered office in L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B196797
(hereinafter the “Company”), has been incorporated by deed of the undersigned notary on the 28
th
day of April 2015,
published in the Mémorial C number 1732 dated 14
th
July 2015.
- That the appearing party, represented as said before, is the sole partner of the said company;
That the appearing party took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole Partner decides to change the name of the Company into Reconsultholding S.à r.l. and to consequently amend
article 4 of the Articles of Associations of the Company as follows:
“ Art. 4. The private limited liability Company will have the name “Reconsultholding S.à r.l.”.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately one thousand Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, declares herewith that at the request of the appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary,
the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-et-un mars.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.
A comparu:
PB PCR 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1511 Lu-
xembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 137704
ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que le comparant est le seul associé actuel de Zabar Group Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B196797 (ci-après la «Société»), constituée par Maître Jean SECKLER, notaire prénommé,
en date du 28 avril 2015, publié au Mémorial C numéro 1732 du 14 juillet 2015, et qu'il a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de changer la dénomination de la Société en Reconsultholding S.à r.l. et de modifier en consé-
quence l'article quatre des statuts de la Société comme suit:
« Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination «Reconsultholding S.à r.l.».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête du comparant, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences entre le
texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 29 mars 2016. Relation GAC/2016/2460. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016092393/71.
(160061009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
frei(Raum)architekten Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9262 Diekirch, 28, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 158.365.
<i>Beschlüsse der Aussergewöhnlichen Gesellschafterversammlung vom 24. März 2016i>
Die Gesellschafter nehmen zur Kenntnis, daß Frau Jennifer Frey, geboren am 25/04/1980 in Gunzenhausen, vorher
wohnhaft in L-9265 Diekirch, rue du Palais 6 jetzt wohnhaft in L-9262 Diekirch, rue Neuve 28 ist und daß Herr Stefan
Zickert, geboren am 19/03/1979 in Wismar vorher wohnhaft in L-9265 Diekirch, rue du Palais 6 jetzt wohnhaft in L-9262
Diekirch, rue Neuve 28 ist.
Diekirch, den 24. März 2016.
Jennifer FREY / Stefan ZICKERT.
Référence de publication: 2016092397/13.
(160062151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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BARBUTO INVESTMENTS S.à. r.l.
BMO Private Equity Co-Invest 1 S.à r.l.
frei(Raum)architekten Sàrl
Montecello S.A.
MUSKOKA Société Anonyme Holding
NRP Consulting S.A.
OCM Luxembourg Wembley Finance S.à r.l.
Olive S.à r.l.
OXEA FINANCE & Cy S.C.A.
Pareto Sicav
Perfor Participation S.A. S.P.F.
Petercam Capital
Petercam L Fund
Pétrusse Invest S.A.
Portofino S.A.
Reconsultholding S.à r.l.
Retarder International S.A.
Roilux Soparfi SA
Rondo Holding S.A.
Rossini Properties Partnership, S.e.c.s.
Rozeo S.A.
RR Holding Soparfi S.A.
Saham Réassurance Luxembourg S.A.
Sapori & Gusti S.à.r.l.
Schaus S.A.
Schwarzfield Energy S.à r.l.
Shikashe S.A.
Skilltroc S.A.
Soama S.à r.l.
Söderberg & Partners SICAV II
Spetses
Sport Exchange Holdings S.A.
STEG LBG 2 S.C.S.
STEG LBG 3 S.C.S
Stronghold Holdings
Stronghold Real Estate S.C.A.,SICAV-SIF
Swiss Life Assurance Solutions S.A.
Swiss Life Insurance Solutions S.A.
Team Rubi S.à r.l.
Thal Invest S.A.
Tres Rios Management S.A.
Tres Rios Management S.A.
TSJunghof (Rothofstrasse) S.à.r.l.
TS Nautilus (Hahnstrasse) S.à.r.l.
Vespa A S.C.A.
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