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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1752
15 juin 2016
SOMMAIRE
Air Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84096
BEU Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84057
BMC 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84055
BNP Paribas Lease Group Luxembourg . . . .
84056
Boutique Tiers-Monde Nord S.A. . . . . . . . . . .
84053
Broad Street Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84056
Brown Brothers Harriman (Luxembourg)
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84056
Bryde Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84052
Bulb S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84053
Capital Inn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84053
Capital Inn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84053
Caposition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84051
Care Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84057
Care Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84057
Carol Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84057
Catella SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84052
China Three Gorges International (Europe)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84050
Clover Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84050
Consortium Luxembourgeois de Franchises -
CLF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84051
Constellation Hotels France Group Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84051
Consultis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84056
Conteam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84051
Copalli Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84050
Copalli Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84050
Cowell Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84052
Crosslink Investment Consulting S.A. . . . . . . .
84051
CS Investment Funds 4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84052
Currymeister . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84052
CWEI (Europe) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84050
D4S Designer 4 Sport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84054
Danyves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84054
Daregon Financial Services S.A. . . . . . . . . . . .
84054
Da Vinci Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84054
D.E. Révision S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84053
D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S. . . . . . . . .
84050
Dyal (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84054
E&A Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84055
E&A Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84055
EASY'NOV Lux - CECH Immo S.à r.l. . . . . .
84093
Fondation Caritas Luxembourg . . . . . . . . . . . .
84090
Global Bond Series IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84055
Junglinster NPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84096
Kitzbuehel Immobilien S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84083
PPG Luxembourg Holdings S.àr.l. . . . . . . . . .
84072
SOLIT Information Security S.à r.l. . . . . . . . .
84095
Strakan International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
84058
Strakan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
84058
Toffies Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84095
84049
L
U X E M B O U R G
CWEI (Europe) S.A., Société Anonyme,
(anc. China Three Gorges International (Europe) S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.928.
Le bilan rectificatif (rectificatif du bilan 2014, enregistré à Luxembourg le 15/04/2016, déposé au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, référence L160062557) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096685/14.
(160067119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Clover Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.901.
<i>Rectificatif concernant le dépôt n° L160062600 du 15/074/2016i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096687/11.
(160066891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Copalli Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096691/10.
(160067299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Copalli Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096692/10.
(160067300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 182.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096732/9.
(160067087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
84050
L
U X E M B O U R G
Constellation Hotels France Group Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 190.355.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016096720/12.
(160066886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Consortium Luxembourgeois de Franchises - CLF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 185.444.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
Claude Geiben
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016096719/12.
(160067383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Conteam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 148.941.
Les Comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096721/10.
(160067012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Crosslink Investment Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 56.765.
Les comptes annuels de la société Crosslink Consulting S.A. au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096725/10.
(160066843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Caposition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 152.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096681/10.
(160066973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
84051
L
U X E M B O U R G
Cowell Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 33.949.
Les Comptes Annuels clos au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096723/13.
(160067292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
CS Investment Funds 4, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.528.
Le bilan au 30 novembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016096727/11.
(160067108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Catella SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 147.125.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096684/10.
(160067350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Currymeister, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6739 Grevenmacher, 36, Kahlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 172.452.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016096729/9.
(160067008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Bryde Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 88.306.
Les comptes annuels, les comptes des Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/21/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016096674/11.
(160067210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
84052
L
U X E M B O U R G
Bulb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 26, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 78.394.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096675/12.
(160066832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Capital Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.704.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Capital Inn S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016096679/10.
(160067175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Capital Inn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.704.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Capital Inn S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016096680/10.
(160067176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
D.E. Révision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.728.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2015.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096731/12.
(160066826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Boutique Tiers-Monde Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9046 Ettelbruck, 9, rue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 93.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096672/10.
(160066909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
84053
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U X E M B O U R G
Dyal (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.142.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Dyal (Luxembourg)
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096773/11.
(160066744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Da Vinci Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 179.845.
Le bilan au 31.12.2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2015.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096775/12.
(160066961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Danyves, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5445 Schengen, 20, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 50.992.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 21 avril 2016.
Référence de publication: 2016096776/10.
(160066895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Daregon Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 110.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
DAREGON FINANCIAL SERVICES S.A.
Référence de publication: 2016096777/11.
(160067116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
D4S Designer 4 Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9740 Boevange, maison 46B.
R.C.S. Luxembourg B 163.669.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016096789/10.
(160067138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
84054
L
U X E M B O U R G
E&A Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.202.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2015.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096791/13.
(160066807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
E&A Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.202.
Les Comptes Annuels clos au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2014.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016096792/13.
(160066808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
Global Bond Series IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.444.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016096836/13.
(160067241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 avril 2016.
BMC 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.943.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 7 avril 2016 entre la société Krest Capital LLC, d'une part,
et BMC Ultimate Holding Co S.à r.l., ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Luxem-
bourg et enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B203152 a cédée la totalité de ses parts
sociales (62) à BMC Ultimate Holding Co S.à r.l., avec effet au 7 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016095090/15.
(160064898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
84055
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U X E M B O U R G
BNP Paribas Lease Group Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 107.877.
Conformément à La Loi et aux statuts de BNP Paribas Lease Group Luxembourg, Le conseil d'administration décide
de transférer le siège social de BNP Paribas Lease Group Luxembourg, RCS B107877, du 16 rue Edward Steichen L-2951
Luxembourg au 10 rue Edward Steichen L2540 Luxembourg.
M. Jean Claude (dit Kik) Schneider / M. Luc Henrard / M. Romain Girst / M. Vincent Hainaut.
Référence de publication: 2016095091/11.
(160065094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Broad Street Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.500.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 119.929.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 12 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095093/18.
(160065475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 29.923.
Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 avril 2016, les actionnaires de la société en commandite par actions ‘Brown
Brothers Harriman (Luxembourg) S. C. A.’ ont renouvelé les mandats des membres du Conseil de Surveillance à savoir,
Douglas Donahue, Kathryn George et Eric Thomas Berk, et reconduit celui de PricewaterhouseCoopers, Société coopé-
rative en tant que Réviseur d'entreprise pour une durée d'une année et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2017.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2016095094/14.
(160065485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Consultis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 60.030.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.366.
L'adresse du gérant Monsieur Thierry FLEMING est désormais la suivante: 33, rue des Merisiers, L-8253 Mamer
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2016.
Référence de publication: 2016095119/11.
(160065555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Care Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.005.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 14 avril 2016 a 10h30i>
Révocation du Dépositaire suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 avril 2016:
Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire, qui s'est tenue en date du 14 avril 2016 par-devant Maître Carlo WER-
SANDT, notaire de résidence à Luxembourg, le Conseil d'Administration décide de révoquer le Dépositaire, la Société
Centre Général d'Expertises Comptables (en abrégée CGE) S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARE HOLDING SA
Référence de publication: 2016095126/14.
(160065063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Care Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.005.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 14 avril 2016 à 10h 30i>
Acter la modification de l'adresse de l'Administrateur, Madame Marie Immacolata FLORANGE:
Le conseil d'Administration acte le changement de l'adresse de l'Administrateur Madame Marie Immacolata FLORAN-
GE, à savoir nouvelle adresse au 45, ROUTE D'ARLON, L-8009 STRASSEN.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CARE HOLDING SA
Référence de publication: 2016095127/13.
(160065453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Carol Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 171.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016095128/10.
(160064858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
BEU Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 580.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 158.991.
EXTRAIT
En date du 8 avril 2016 l'associé unique de la Société a (i) accepté avec effet immédiat la démission de Monsieur Marc
Liesch en tant que gérant de la Société et (ii) nommé avec effet immédiat et pour une durée indéterminée la société TITAN
S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 75, Parc d'Activités, L-8308 Capellen et enregistrée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164838 en tant que nouveau gérant de la Société.
Le conseil de gérance est désormais composé de Monsieur James Passin et de la société TITAN S.à r.l..
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
<i>Pour BEU Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016095088/17.
(160064934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
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Strakan International S.A., Société Anonyme,
(anc. Strakan International S.à r.l.).
Capital social: GBP 9.720.200,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.080.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Kyowa Kirin International Plc, a private limited company incorporated under the laws of the United Kingdom, with
registered office at Galabank Business Park, GB -TD1 1QH Galashiels, registered with the companies’ register of the
United Kingdom under number SC198780,
here represented by Mr Charles Heisbourg, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under
private seal, given in Galashiels, United Kingdom on 22 March 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Strakan
International S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under number B 164.080 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 30 September
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2991 on 6 December 2011. The articles of
association have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital of the Company declares having waived any notice requirement,
the meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of ninety-eight million eight hundred twenty-six thousand
one hundred eighty United States dollars and fifty-six cents (USD 98,826,180.56.-) in order to reduce it from its current
amount of one hundred twelve million eight hundred twenty-six thousand one hundred eighty United States dollars and
fifty-six cents (USD 112,826,180.56.-) to fourteen million United States dollars (USD 14,000,000.-) by cancellation of
nine billion eight hundred eighty-two million six hundred eighteen thousand fifty-six (9,882,618,056) shares having a par
value of one United States dollar cent (USD 0.01.-) each.
2. Conversion of the currency of the share capital from United States dollars into Pound sterling by applying the exchange
rate of the Bank of England as at 21 March 2016.
3. Change of the legal form of the Company by converting the Company from a société à responsabilité limitée into a
société anonyme.
4. Change of the name of the Company from “Strakan International S.à r.l.” to “Strakan International S.A.”.
5. Restatement of the articles of association of the Company without amendment of the corporate object.
6. Confirmation of the mandates of Mr Andrew McLean and Mr Allan Watson as directors of the Company and ap-
pointment of Mr Harry Stratford as new director of the Company.
7. Appointment of Ernst & Young S.A. as new independent auditor of the Company.
8. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the share
capital of the Company by an amount of ninety-eight million eight hundred twenty-six thousand one hundred eighty United
States dollars and fifty-six cents (USD 98,826,180.56.-) in order to reduce it from its current amount of one hundred twelve
million eight hundred twenty-six thousand one hundred eighty United States dollars and fifty-six cents (USD
112,826,180.56.-) to fourteen million United States dollars (USD 14,000,000.-) by cancellation of nine billion eight hundred
eighty-two million six hundred eighteen thousand fifty-six (9,882,618,056) shares having a par value of one United States
dollar cent (USD 0.01) each.
As a consequence of the cancellation of the shares, the Sole Shareholder resolves that the amount corresponding to the
nominal value of the shares cancelled shall be allocated to the retained earnings of the Company, with effect as of the day
hereof.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the currency of the share capital of the Company from United States dollars
into Pound sterling.
The reference foreign exchange rate published by the Bank of England on 21 March 2016 is one United States dollar
for zero point six nine four three Pound sterling (USD 1 / GBP 0.6943). By application of such exchange rate, the amount
of fourteen million United States dollars (USD 14,000,000.-) is converted into nine million seven hundred twenty thousand
two hundred Pound sterling (GBP 9,720,200.-), represented by nine hundred seventy-two million twenty thousand
(972,020,000) shares having a nominal value of zero point zero one Pound sterling (GBP 0.01) each.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the legal form of the Company by converting the Company from a société à
responsabilité limitée into a société anonyme and to acknowledge the report on the net asset value of the Company by the
independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) Ernst & Young with the following conclusion:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe that
the net asset value of the Company as at 18 March 2016, amounting to £ 136,523,626, does not correspond at least to the
issued share capital of the Company upon conversion.”
This report has been signed ne varietur by the appearing party and will remain annexed to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the conversion, the Sole Shareholder resolved to change the corporate name of the Company from
“Strakan International S.à r.l.” to “Strakan International S.A.”.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder decides to amend and restate the articles of asso-
ciation of the Company (without amendment of the corporate object of the Company) in order to adapt the articles to the
new corporate form of the Company (in particular, without limitation, to include the amendments pursuant to the above)
and which shall henceforth read as follows:
“A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a public limited company (société anonyme) under the name Strakan Interna-
tional S.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial
companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies
as the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue
any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
2.4 The further purpose of the Company is the acquisition, the holding and the assignment, as well as the licensing and
the sub-licensing of all kinds of intellectual property rights, including without limitation, trademarks, patents, copyrights
and licenses of all kinds.
2.5 The Company may act as licensor or licensee and it may carry out all operations which may be useful or necessary
to manage, develop and profit from its portfolio of intellectual property rights. The Company may also finance third parties'
researches and developments of any kind in order to hold the intellectual property rights issued from these researches and
developments.
2.6 The Company may further be active in the business of packaging of goods of all kinds; the buying, selling and
dealing in goods of all kinds; the designing and manufacturing of goods of all kinds; and the scientific research, including
the improvement discovery and development of processes, inventions, patents and designs and the construction, mainte-
nance and operation of laboratories and research centers.
2.7 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
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3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of directors.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of directors.
4.4 In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company’s share capital is set at nine million seven hundred twenty thousand two hundred Pound sterling (GBP
9,720,200.-), represented by nine hundred seventy-two million twenty thousand (972,020,000) shares with a nominal value
of zero point zero one Pound sterling (GBP 0.01) each.
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association or as set out in article 6 hereof.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company’s share capital. The board of directors shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general meeting of shareholders
may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner required for an amend-
ment of these articles of association.
5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company’s share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the Law.
7.4 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either
(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.
C. General meetings of shareholders
Art. 8. Powers of the general meeting of shareholders.
8.1 The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders. Any regularly constituted
general meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. The
general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Law and by these articles of
association.
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8.2 If the Company has only one shareholder, any reference made herein to the “general meeting of shareholders” shall
be construed as a reference to the “sole shareholder”, depending on the context and as applicable and powers conferred
upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.
Art. 9. Convening of general meetings of shareholders.
9.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of directors or, as
the case may be, by the statutory auditor(s).
9.2 It must be convened by the board of directors or the statutory auditor(s) upon written request of one or several
shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of
shareholders shall be held within a period of one (1) month from the receipt of such request.
9.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of
the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.
9.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirements, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Conduct of general meetings of shareholders.
10.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the convening notice of such meeting, on 12 June at 10 o'clock.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meetings
of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices.
10.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer who need neither be shareholders nor members of the board of directors. If all the shareholders present at
the general meeting decide that they can control the regularity of the votes, the shareholders may unanimously decide to
only appoint (i) a chairman and a secretary or (ii) a single person who will assume the role of the board and in such case
there is no need to appoint a scrutineer. Any reference made herein to the “board of the meeting” shall in such case be
construed as a reference to the “chairman and secretary” or, as the case may be, to the “single person who assumes the role
of the board”, depending on the context and as applicable. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
10.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
10.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.
10.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video conference or by any other means of
communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a
continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.
10.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.
10.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the
proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.
Art. 11. Quorum and vote.
11.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
11.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-
reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein, these articles of association
may be amended by a majority of at least two thirds of the votes validly cast at a general meeting at which a quorum of
more than half of the Company’s share capital is present or represented. If no quorum is reached in a meeting, a second
meeting may be convened in accordance with the Law and these articles of association which may deliberate regardless of
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the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions and
nil votes shall not be taken into account.
Art. 13. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 14. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the board of directors
may adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The board of directors shall do so
at the request of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event
of an adjournment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.
Art. 15. Minutes of general meetings of shareholders.
15.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by
the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.
15.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of directors or by any two
of its members.
D. Management
Art. 16. Composition and powers of the board of directors.
16.1 The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three (3) members. However, where
the Company has been incorporated by a single shareholder or where it appears at a shareholders’ meeting that all the shares
issued by the Company are held by a sole shareholder, the Company may be managed by a sole director until the next
general meeting of shareholders following the increase of the number of shareholders. In such case, to the extent applicable
and where the term “sole director” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
directors” used in these articles of association is to be construed as a reference to the “sole director”.
16.2 The board of directors is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfill the Company’s corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 17. Daily management.
17.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily
management may, in accordance with article 60 of the Law, be delegated to one or more directors, officers or other agents,
acting individually or jointly. Their appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the board of
directors.
17.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 18. Appointment, removal and term of office of directors.
18.1 The directors shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
18.2 The term of office of a director may not exceed six (6) years and each director shall hold office until a successor
is appointed. Directors may be re-appointed for successive terms.
18.3 Each director is appointed by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
18.4 Any director may be removed from office at any time with or without cause by the general meeting of shareholders
at a simple majority of the votes validly cast.
18.5 If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a physical person as
permanent representative who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity
may only remove its permanent representative if it appoints a successor at the same time. An individual may only be a
permanent representative of one (1) director of the Company and may not be a director of the Company at the same time.
Art. 19. Vacancy in the office of a director.
19.1 In the event of a vacancy in the office of a director because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced director by the remaining directors until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment in compliance with the applicable legal provisions.
19.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company’s sole director, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
Art. 20. Convening meetings of the board of directors.
20.1 The board of directors shall meet upon call by the chairman, or by any director. Meetings of the board of directors
shall be held at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
20.2 Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
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of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of directors which has been communicated to all directors.
20.3 No prior notice shall be required in case all the members of the board of directors are present or represented at a
board meeting and waive any convening requirements or in the case of resolutions in writing approved and signed by all
members of the board of directors.
Art. 21. Conduct of meetings of the board of directors.
21.1 The board of directors shall elect among its members a chairman. It may also choose a secretary who does not need
to be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.
21.2 The chairman shall chair all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may
appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority of directors present at any such meeting.
21.3 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more, but not all of the other directors.
21.4 Meetings of the board of directors may also be held by conference call or video conference or by any other means
of communication allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
21.5 The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at a meeting of the board of directors.
21.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the case of
a tie, the chairman shall not have a casting vote.
21.7 Save as otherwise provided by the Law, any director who has, directly or indirectly, an interest in a transaction
submitted to the approval of the board of directors which conflicts with the Company’s interest, must inform the board of
directors of such conflict of interest and must have his declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant
director may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Any such conflict of interest
must be reported to the next general meeting of shareholders prior to such meeting taking any resolution on any other item.
21.8 Where the Company comprises a single director, transactions made between the Company and the director having
an interest conflicting with that of the Company is only mentioned in the resolution of the sole director.
21.9 The conflict of interest rules shall not apply where the decision of the board of directors or the sole director relates
to current operations entered into under normal conditions.
21.10 The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each director may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.
Art. 22. Minutes of the meeting of the board of directors - Minutes of the decisions of the sole director.
22.1 The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore, or by any two (2) directors. Copies or excerpts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two (2) directors.
22.2 Decisions of the sole director shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole director. Copies or
excerpts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the sole director.
Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the sole signature of any director of
the Company, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been
delegated by the board of directors within the limits of such delegation.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 24. Auditor(s).
24.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The
general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s) and shall determine their term of office, which may
not exceed six (6) years.
24.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
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24.3 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
24.4 If the general meeting of shareholders of the Company appoints one or more independent auditor(s) (réviseur(s)
d’entreprises agréé(s)) in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies
register and the accounting and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is
suppressed.
24.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his
approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 25. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Annual accounts and allocation of profits.
26.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of directors draws up an inventory of the
Company’s assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
26.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
26.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
26.4 In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
26.5 Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company’s profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
26.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 27. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
27.1 The board of directors may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
27.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
28.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
H. Final clause - Governing law
Art. 29. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm the mandates of Mr Andrew McLean and Mr Allan Watson as new directors
of the Company and resolves to appointment Mr Harry Stratford, born in Nantwich, United Kingdom on 9 November 1970,
having his address at Wooden House, Kelso, TD5 8HG, United Kingdom, as new director of the Company, all being
appointed for a duration ending on the general meeting of the Company to be held in 2021.
The board of directors of the Company is thus composed as follows:
- Andrew McLean;
- Allan Watson; and
- Harry Stratford.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint Ernst & Young S.A., a société anonyme incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, registered with the
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Luxembourg Trade and Companies Register under number B 47.771, as independent auditor of the Company for a period
ending at the annual general meeting of the Company to be held in 2017.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 4,000.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
Kyowa Kirin International Plc, une private limited company constituée selon les lois des Royaume-Unis, ayant son siège
social au Galabank Business Park, GB - TD1 1QH Galashiels, immatriculée auprès du registre des sociétés des Royaume-
Unis sous le numéro SC198780,
ici représentée par M. Charles Heisbourg, avocat, résident professionnellement au Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration donnée sous seing privé, donnée à Galashiels, Royaume-Uni, le 22 mars 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Tel comparant est l’associé unique (l’«Associé Unique»), représentant la totalité du capital social de Strakan Interna-
tional S.à r.l. (ici de suite la «Société»), une société à responsabilité limitée existant selon les lois luxembourgeoises, ayant
son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.080, constituée selon acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2991 en date du
6 décembre 2011. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
Le comparant représentant la totalité du capital social de la Société déclarant avoir renoncé à toute formalité de convo-
cation, l’assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d’un montant de quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-six mille cent
quatre-vingt US dollars et cinquante-six centimes (USD 98.826.180,56,-) afin de le réduire de son montant actuel de cent
douze millions huit cent vingt-six mille cent quatre-vingt US dollars et cinquante-six centimes (USD 112.826.180,56,-) à
quatorze millions US dollars (USD 14.000.000,-) par annulation de neuf milliard huit cent quatre-vingt-deux millions six
cent dix-huit mille cinquante-six (9.882.618.056) parts sociales avec une valeur au pair comptable d’un centime (USD
0,01,-) chacune.
2. Conversion de la devise du capital social de la Société d’US dollars en livre sterling par application du taux d’échange
de la Banque d’Angleterre du 21 mars 2016.
3. Changement de la forme légale de la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité limitée en une société
anonyme.
4. Changement de la dénomination sociale de la Société de «Strakan International S.à r.l.» à «Strakan International
S.A.».
5. Refonte des statuts de la Société sans modification de l’objet social.
6. Confirmation des mandats de M. Andrew McLean et M. Allan Watson en tant qu’administrateur et nomination de
M. Harry Stratford en tant que nouvel administrateur de la Société.
7. Nomination d’Ernst & Young S.A. en tant que nouveau réviseur d’entreprises agréé de la Société.
8. Divers.
Ayant dûment examiné chaque point de l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés prend à l'unanimité, et requiert
le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique, ayant revu les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la Société
d’un montant de quatre-vingt-dix-huit millions huit cent vingt-six mille cent quatre-vingt US dollars et cinquante-six
centimes (USD 98.826.180,56,-) afin de le réduire de son montant actuel de cent douze millions huit cent vingt-six mille
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cent quatre-vingt US dollars et cinquante-six centimes (USD 112.826.180,56,-) à quatorze millions US dollars (USD
14.000.000,-) par annulation de neuf milliards huit cent quatre-vingt-deux millions six cent dix-huit mille cinquante-six
(9.882.618.056) parts sociales avec une valeur au pair comptable d’un centime (USD 0,01) chacune.
Suite à l’annulation des parts sociales, l’Associé Unique décide que le montant correspondant à la valeur nominale des
parts sociales annulées est alloué aux bénéfices non répartis de la Société, avec effet à la date de la présente.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de convertir la devise du capital social de la Société d’US dollars en livre sterling.
Le taux d’échange de référence publié par la Bank of England le 21 mars 2016 est un US dollar pour zéro point six neuf
quatre trois livres sterling (USD 1/ GBP 0,6943). Par application d’un tel taux d’échange, le montant de quatorze millions
US dollars (USD 14.000.000,-) est converti en neuf millions sept cent vingt mille deux cents livres sterling (GBP
9.720.200,-), représentés par neuf cent soixante-douze millions vingt mille (972.020.000) parts sociales avec une valeur
nominale de zéro point zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer la forme légale de la Société en la conversant d’une société à responsabilité limitée
en une société anonyme et de prendre acte et connaissance du rapport de la valeur net de l’actif de la Société dressée par
le réviseur d’entreprises agréé Ernst & Young S.A. avec la conclusion suivante:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe that
the net asset value of the Company as at 18 March 2016, amounting to £ 136,523,626, does not correspond at least to the
issued share capital of the Company upon conversion.”
Ce rapport a été signé ne varietur par les comparants et restera attacher au présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la conversion, l’Actionnaire Unique décide de changer la dénomination de la Société de «Strakan International
S.à r.l.» en «Strakan International S.A.».
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précédent, l’Actionnaire Unique décide de procéder à une modification et refonte complète
des statuts de la Société (sans modification de l’objet social de la Société) afin de conformer les statuts à la nouvelle forme
légale de la Société (en particulier, sans limitations, d’inclure les modifications conformément aux résolutions précédentes)
et qui auront dès lors la teneur suivante:
«A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Dénomination - Forme. Il existe une société anonyme sous la dénomination Strakan International S.A. (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres sociétés luxembour-
geoises et étrangères et toutes autres formes d'investissement, ainsi que l'acquisition par voie d'achat, de souscription ou
de toute autre manière, de même que l'aliénation par voie de vente, d'échange ou autrement de tous titres de toute nature,
et l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
2.2 La Société pourra de même garantir et accorder des cautions en faveur de tierces parties en vue de garantir ses
obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie
du même groupe de sociétés que la Société elle-même, accorder des prêts ou autrement prêter assistance à des sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société.
2.3 La Société peut emprunter sous toutes les formes et émettre toutes sortes de notes, billets, obligations et instruments
de dette et de manière générale émettre tous titres de dette, de capital et/ou titres hybrides conformément à la loi luxem-
bourgeoise.
2.4 La Société a également pour objet l'acquisition, la détention et l'aliénation de même que l'octroi de licences et de
sous-licences de tous types de droits de propriété intellectuelle, y compris sans limitation toutes marques de fabrique,
brevets, droits de propriété intellectuelle et licences de toutes natures.
2.5 La Société pourra agir en tant qu'émetteur ou titulaire de licences et faire toutes opérations susceptibles d'être utiles
ou nécessaires aux fins de gérer, développer et mettre à profit son portefeuille de droits de propriété intellectuelle. La Société
pourra également financer les recherches et les développements de tiers de toutes sortes de manière à détenir les droits de
propriété intellectuelle résultant de ces recherches et développements.
2.6 La Société pourra également être active dans le secteur de l'emballage de marchandises de toute nature; acheter,
vendre et faire le commerce de marchandises de toute nature; concevoir et fabriquer des marchandises de toute nature;
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effectuer toutes recherches scientifiques y compris l'amélioration, la découverte, la mise au point et le développement de
procédés, d'inventions, de brevets, de concepts et la construction et l'exploitation de laboratoires et centres de recherches.
2.7 La Société pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières qu'elle estimera utiles ou né-
cessaires à l'accomplissement de ses objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires,
prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il pourra
être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des ac-
tionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil d’administration.
4.4 Dans l’hypothèse où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec
l'activité normale de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à neuf millions sept cent vingt mille deux cents livres sterling (GBP
9.720.200,-), représentés par neuf cent soixante-douze millions vingt mille (972.020.000) parts sociales avec une valeur
nominale de zéro point zéro un livre sterling (GBP 0,01) chacune.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des action-
naires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts ou dans les conditions prévues
par l’article 6.
5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant
(s) en proportion du nombre d’actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit
déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure
à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période
de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription
de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.
5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre
événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des actions - Transfert des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour
consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis
sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
7.4 Tout transfert d’actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession
inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d’une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.
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C. Assemblées générales d’actionnaires
Art. 8. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires.
8.1 Les actionnaires exercent leurs droits collectifs en assemblée générale d’actionnaires. Toute assemblée générale
d’actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la Société. L’assemblée
générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.
8.2 Si la Société a un actionnaire unique, toute référence faite à «l’assemblée générale des actionnaires» devra, selon le
contexte et le cas échéant, être entendue comme une référence à «l’actionnaire unique», et les pouvoirs conférés à l’as-
semblée générale des actionnaires devront être exercés par l’actionnaire unique.
Art. 9. Convocation des assemblées générales d’actionnaires.
9.1 L'assemblée générale des actionnaires de la Société peut, à tout moment, être convoquée par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par le(s) commissaire(s) aux comptes.
9.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par le conseil d'administration ou par le
(s) commissaire(s) aux comptes sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent
(10%) du capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai
d'un (1) mois à compter de la réception de cette demande.
9.3 Les convocations pour toute assemblée générale des actionnaires contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du
jour de l'assemblée et sont effectuées au moyen d’annonces insérées deux fois à huit jours d’intervalle au moins et huit
jours avant l’assemblée, dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les
convocations par lettre doivent être envoyées huit (8) jours avant l’assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il
ne doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des
actions nominatives, les convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à
chaque actionnaire au moins huit (8) jours avant la date prévue pour l’assemblée générale des actionnaires.
9.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée
générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.
Art. 10. Conduite des assemblées générales d’actionnaires.
10.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, le 12 juin à 10.00 heures. Si la date indiquée est un
jour férié, l’assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant. Les autres assemblées générales d’ac-
tionnaires pourront se tenir à l’endroit et l’heure indiqués dans les convocations respectives.
10.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale d’actionnaires, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l’assemblée soient actionnaires
ou membres du conseil d'administration. Si tous les actionnaires présents à l’assemblée générale décident qu’ils sont en
mesure de contrôler la régularité des votes, les actionnaires peuvent, à l’unanimité, décider de nommer uniquement (i) un
président et un secrétaire ou (ii) une seule personne chargée d’assurer les fonctions du bureau de l’assemblée, rendant ainsi
inutile la nomination d’un scrutateur. Toute référence faite au «bureau de l’assemblée» devra en ce cas être entendue comme
faisant référence aux «président et secrétaire» ou, le cas échéant et selon le contexte, à «la personne unique qui assume le
rôle de bureau de l’assemblée». Le bureau doit notamment s’assurer que l’assemblée est tenue en conformité avec les règles
applicables et, en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage
des voix et à la représentation des actionnaires.
10.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale d’actionnaires.
10.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme
son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.
10.5 Les actionnaires qui prennent part a une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.
10.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,
envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur
ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.
10.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)
contre la résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.
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Art. 11. Quorum et vote.
11.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale d’actionnaires.
11.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale d’actionnaires dûment
convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement exprimées
quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 12. Modification des statuts. Sauf disposition contraire, les présents statuts peuvent être modifiés à la majorité des
deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d’une assemblée générale des actionnaires à laquelle plus
de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum n’est pas atteint à une assemblée, une
seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et les présents statuts qui pourra alors
délibérer quel que soit le quorum et au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix
valablement exprimées. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.
Art. 13. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu’avec le con-
sentement unanime des actionnaires.
Art. 14. Ajournement des assemblées générales des actionnaires. Dans les conditions prévues par la Loi, le conseil
d’administration peut, ajourner séance tenante, une assemblée générale d’actionnaires à quatre (4) semaines. Le conseil
d’administration peut prendre une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%)
du capital social de la Société. Dans l’hypothèse d’un ajournement, toute décision déjà adoptée par l’assemblée générale
des actionnaires sera annulée.
Art. 15. Procès-verbal des assemblées générales d’actionnaires.
15.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l’assemblée qui doit être
signé par les membres du bureau de l’assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.
15.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à
remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l’original par le notaire dépositaire de l’acte original dans l’hypothèse
où l’assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par le président du conseil d’adminis-
tration ou par deux membres du conseil d’administration.
D. Administration
Art. 16. Composition et pouvoirs du conseil d’administration.
16.1 La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’au moins trois (3) membres. Cependant, lorsque
la Société a été constituée par un actionnaire unique ou lorsqu'il apparaît, lors d’une assemblée générale d’actionnaires,
que toutes les actions émises par une Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un
administrateur unique jusqu'à la prochaine assemblée générale d’actionnaires consécutive à l’augmentation du nombre
d’actionnaires. Dans cette hypothèse, le cas échéant et lorsque l’expression «administrateur unique» n’est pas mentionnée
expressément dans les présents statuts, une référence au «conseil d’administration» utilisée dans les présents statuts doit
être entendue comme une référence à l’ «administrateur unique».
16.2 Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre
toute mesure nécessaire ou utile afin de réaliser l’objet social de la Société, à l’exception des pouvoirs réservés par la Loi
ou par les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 17. Gestion journalière.
17.1 La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en rapport avec une telle gestion
journalière peut, en conformité avec l’article 60 de la Loi être déléguée à un ou plusieurs administrateurs, dirigeants ou
mandataires, agissant individuellement ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déter-
minés par une décision du conseil d’administration.
17.2 La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d’une procuration authentique ou d’un acte
sous seing privé.
Art. 18. Nomination, révocation et durée des mandats des administrateurs.
18.1 Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur rémunération et la
durée de leur mandat.
18.2 La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six (6) ans et chaque administrateur doit rester en fonction
jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné. Les administrateurs peuvent faire l’objet de réélections successives.
18.3 Chaque administrateur est nommé à la majorité simple des voix valablement exprimées à une assemblée générale
des actionnaires.
18.4 Chaque administrateur peut être révoqué de ses fonctions à tout moment et sans motif par l’assemblée générale des
actionnaires à la majorité simple voix valablement exprimées.
18.5 Si une personne morale est nommée en tant qu’administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner
une personne physique en qualité de représentant permanent qui doit assurer cette fonction au nom et pour le compte de la
personne morale. La personne morale peut révoquer son représentant permanent uniquement si elle nomme simultanément
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son successeur. Une personne physique peut uniquement être le représentant permanent d’un seul (1) administrateur de la
Société et ne peut être simultanément administrateur de la Société.
Art. 19. Vacance d’un poste d’administrateur.
19.1 Dans l’hypothèse où un poste d’administrateur deviendrait vacant suite au décès, à l’incapacité juridique, à la
faillite, à la retraite ou autre, cette vacance pourra être comblée à titre temporaire et pour une durée ne pouvant excéder le
mandat initial de l’administrateur qui fait l’objet d’un remplacement par les administrateurs restants jusqu'à ce que la
prochaine assemblée générale d’actionnaires, appelée à statuer sur la nomination permanente d’un nouvel administrateur
en conformité avec les dispositions légales applicables.
19.2 Dans l’hypothèse où la vacance surviendrait alors que la Société est gérée que par un administrateur unique, cette
vacance devra être comblée sans délai par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 20. Convocation aux conseils d’administration.
20.1 Le conseil d’administration se réunit à la demande du président, ou de n’importe quel administrateur. Les réunions
du conseil d’administration doivent être tenues au siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation.
20.2 Une convocation écrite à toute réunion du conseil d’administration doit être adressée aux administrateurs vingt-
quatre (24) heures au moins avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence devront être exposés dans la convocation. Cette convocation peut être omise si chaque administrateur y
consent par écrit, par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie dudit document
signé constituant une preuve suffisante d’un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour toute réunion
du conseil d’administration dont l’heure et l’endroit auront été déterminés dans une décision précédente adoptée par le
conseil d’administration et qui aura été communiquée à l’ensemble des membres du conseil d’administration.
20.3 Aucune convocation préalable n’est requise dans l’hypothèse où tous les membres du conseil d’administration sont
présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration et renonceraient à toute formalité de convocation ou dans
l’hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration.
Art. 21. Conduite des réunions du conseil d’administration.
21.1 Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut également élire un secrétaire qui n’est pas
nécessairement un administrateur et qui est chargé de la tenue du procès-verbal de chaque conseil d’administration.
21.2 Le président doit présider toute réunion du conseil d’administration, mais, en son absence, le conseil d’adminis-
tration peut nommer un autre administrateur en qualité de président temporaire par une décision adoptée à la majorité des
administrateurs présents.
21.3 Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en désignant comme mandataire un
autre membre du conseil d’administration par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen analogue de
communication, la copie d’une telle désignation constituant une preuve suffisante d’un tel mandat.
21.4 Les réunions du conseil d’administration peuvent aussi être tenues par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication autorisant les personnes participant à de telles réunions de s’entendre les unes
les autres de manière continue et permettant une participation effective à ces réunions. La participation à une réunion par
ces moyens équivaudra à une participation en personne et la réunion devra être considérée comme ayant été tenue au siège
social de la Société.
21.5 Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer ou statuer que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée.
21.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des
voix, le président n’a pas de voix prépondérante.
21.7 Sauf disposition contraire de la Loi, tout administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt dans une
opération soumise à l’autorisation du conseil d’administration qui serait contraire aux intérêts de la Société, doit informer
le conseil d’administration de ce conflit d’intérêts et cette déclaration doit être actée dans le procès-verbal du conseil
d’administration. L’administrateur concerné ne peut prendre part ni aux discussions relatives à cette opération, ni au vote
y afférent. Ce conflit d’intérêts doit également faire l’objet d’une communication aux actionnaires, lors de la prochaine
assemblée générale des actionnaires, et avant toute prise de décision de l’assemblée générale des actionnaires sur tout autre
point à l’ordre du jour.
21.8 Lorsque la Société ne comprend qu’un administrateur unique, les opérations conclues entre la Société et cet ad-
ministrateur en situation de conflit d’intérêts avec la Société doivent simplement être mentionnées dans la décision de
l’administrateur unique.
21.9 Les règles du conflit d’intérêts ne s’appliquent pas lorsque la décision du conseil d’administration ou de l’admi-
nistrateur unique se rapporte à des opérations courantes, conclues à des conditions normales.
21.10 Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son con-
sentement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les
administrateurs peuvent exprimer leur consentement séparément, l’intégralité des consentements constituant une preuve
de l’adoption des décisions. La date d’adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.
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Art. 22. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration - procès-verbaux des décisions de l’administrateur
unique.
22.1 Le procès-verbal de toute réunion du conseil d’administration doit être signé par le président du conseil d’admi-
nistration, ou en son absence, par le président temporaire, ou par deux (2) administrateurs. Des copies ou extraits de ces
procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une autre manière devront être signés par le président du conseil
d’administration ou par deux (2) administrateurs.
22.2 Les décisions de l’administrateur unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés
par l’administrateur unique. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou d’une
autre manière devront être signés par l’administrateur unique.
Art. 23. Relations avec les tiers.
23.1 La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique ou,
si la société a plusieurs administrateurs, ou par (ii) la signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s)
à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société est engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration, agissant individuellement
ou conjointement dans les limites d’une telle délégation.
E. Audit et surveillance de la société
Art. 24. Commissaire aux comptes.
24.1 Les opérations de la Société feront l’objet d’une surveillance par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera la durée de leurs fonctions,
qui ne pourra excéder six (6) ans.
24.2 Tout commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.
24.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
24.4 Si l’assemblée générale des actionnaires de la Société désigne un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés con-
formément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la
comptabilité et les comptes annuels des entreprises, telle que modifiée, l'obligation de nommer un (des) commissaire(s)
aux comptes est supprimée.
24.5 Le réviseur d'entreprises agréé peut être révoqué par l'assemblée générale des actionnaires uniquement pour juste
motif ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 25. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 26. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
26.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil d'administration dresse un inventaire
de l'actif et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.
26.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
26.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve
légale, si l'actionnaire apporteur y consent.
26.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
26.5 Sur proposition du conseil d’administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
26.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans la
Société.
Art. 27. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
27.1 Le conseil d’administration peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions
prévues par la Loi.
27.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires
sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.
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G. Liquidation
Art. 28. Liquidation.
28.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l’article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et du passif de la Société.
28.2 Le surplus résultant de la réalisation de l’actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre
des actions qu'ils détiennent dans la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 29. Loi applicable. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de confirmer le mandat de M. Andrew McLean et M. Allan Watson en tant qu’adminis-
trateurs de la Société et décide d’autant plus de nommer M. Harry Stratford, né à Nantwich, Royaume Unis, le 9 novembre
1970, ayant son adresse au Wooden House, Kelso, TD5 8HG, Royaume Unis en tant que nouvel administrateur de la
Société, tous nominés pour une durée terminant à l’assemblée générale de la Société à être tenue en 2021.
Le conseil d’administration et ainsi composé comme suit;
- Andrew McLean;
- Allan Watson; et
- Harry Stratford.
<i>Septième résolutioni>
L’Actionnaire Unique décide de nominer Ernst & Young S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois
luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 47.771, en tant que nouveau réviseur d’entreprises agréé de la Société, pour
une durée se terminant à l’assemblée générale ordinaire de la Société à être tenue en 2017.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 4.000.-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu aux comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites compa-
rantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. HEISBOURG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9860. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016086189/807.
(160053341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
PPG Luxembourg Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.234.875,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 97.150.
In the year two thousand sixteen, on the fourth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
PPG Industries Securities, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1886 Lynnbury Woods Road, Dover, Delaware 19904, United States of
America and registered with the Delaware Division of Corporations under number 0836320,
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here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on February 9
th
, 2016.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of "PPG LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.",
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, having
a share capital of seven million two hundred thirty-four thousand eight hundred and seventy-five euro (EUR 7,234,875)
and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 97.150, incorporated pursuant to a
deed of Maître Joseph ELVINGER, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated November
18
th
, 2003, whose articles of incorporation (the "Articles") were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C"), number 1375, page 65966 on December 30
th
, 2003 (the "Company"). The Articles of
the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated November 18
th
, 2013
and published in the Mémorial C, number 662, page 31762 on March 13
th
, 2014.
The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to act the following
resolution taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of
10 August 1915, as amended, pursuant to which the sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the
powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in
minutes or drawn up in writing:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to fully restate the Articles including the Company's objects' clause and the signatory
power of the managers and resolves to add an English translation of the Articles, which Articles shall be read as follows
in its English version:
“ 1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of PPG LU-
XEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 15.5 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the "Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
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3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including anybody corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or anybody corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is seven million two hundred thirty-four thousand eight hundred seventy-five euro
(EUR 7,234,875) divided into two hundred eighty-nine thousand three hundred ninety-five (289,395) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant
time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
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7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters (3/4) of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters (3/4) of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one (1) or more managers (the "Managers") who shall be appointed by a Share-
holders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one (1) Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one (1) Manager, they will be divided into class A managers (the
"Class A Managers") and class B managers (the "Class B Managers"). The Class A Managers and the Class B Managers
will collectively constitute a board of managers or conseil de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one (1) Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent
and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, the joint signature of at least one (1) Class A Manager and one (1)
Class B Manager;
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers
may delegate any of their powers for specific tasks to one (1) or more ad hoc agents and will determine any such agent's
powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers (the "Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of
Managers shall appoint a chairman.
12.2 The Sole Manager, or in case of plurality of Managers, the Board of Managers, may from time to time appoint
officers of the Company, including a managing director, general manager or any assisting managers or other officers of
the group of companies to which the Company belongs considered necessary for the operation and management of the
Company. Officers need not to be Managers or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise
stipulated herein, shall have the powers and duties given to them by the Sole Manager or in case of plurality of Managers,
the Board of Managers.
12.3 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.4 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two (2) Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.6.
12.5 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers, and at least one
(1) Class A Manager and one (1) Class B Manager, are present or represented. Decisions of the Board of Managers shall
be adopted by a simple majority, with at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager voting in favour.
12.6 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
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12.7 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.8 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Conflict of interest.
13.1 If any of the Managers of the Company has an interest in a matter to be discussed or resolution proposed at a Board
Meeting, he shall inform the other Managers of that interest. For the purposes of this article 13, an "interest" of a Manager
shall include an interest of such Manager by virtue of such Manager:
13.1.1 holding office as a Manager or director of another person involved in the matter;
13.1.2 holding any other office or employment with another person involved in the matter; or
13.1.3 being interested directly or indirectly in any securities (or any rights to acquire securities) in another person
involved in the matter.
13.2 In respect of a matter or resolution in which a Manager has an interest, which is a personal interest opposed to the
interest of the Company (a "Personal Conflicting Interest"), such Manager may not participate in relation to the relevant
matter or resolution or vote on such matter or resolution or count towards the quorum for a Board Meeting while that matter
or resolution is discussed. In all other circumstances without prejudice to the obligation of a Manager to disclose any
interest, a Manager may participate in debate in relation to and/or vote at any meeting of the Board of Managers on any
matter or resolution concerning a matter in relation to which he has, directly or indirectly, an interest and if he votes his
vote shall be counted.
13.3 For the avoidance of doubt, any interest of a Manager arising solely by virtue of his having been nominated for
appointment as a Manager by or holding any office or employment or any other contractual relationship with another person
involved in the matter irrespective of whether that other person's interest conflicts with that of the Company shall not be
deemed to be a 'Personal Conflicting Interest'.
13.4 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm or entity shall be affected
or invalidated by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm or entity. Any
person related as described above to any company or firm or entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented
from participating in debates, considering, voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business
and shall not be deemed by reason of such affiliation to have a Personal Conflicting Interest.
13.5 The previous provisions of this article 13 shall not apply where the decision of the Board of Managers or the Sole
Manager relates to current operations entered into under normal conditions.
14. Incapacity of the board of managers and dissolution.
14.1 In case of a dissolution or incapacity of one or more Manager(s) or if the Board of Managers, for any reason, is
unable to act, the Company shall not be dissolved.
14.2 In this case, the Shareholders' Meeting shall quickly appoint the new Manager(s).
15. Shareholders' resolutions.
15.1 Each Shareholder shall have one (1) vote for every Share of which he is the holder.
15.2 The sole shareholder shall exercise any powers conferred to the Shareholders' Meeting.
15.3 Subject as provided in Articles 15.4, 15.5 and 15.6, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
15.4 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
15.5 Subject as provided in Article 15.4, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters (3/4) of the Shares.
15.6 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
15.7 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
15.8 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
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15.9
15.9.1 If at the time the Company has no more than twenty-five (25) Shareholders, Shareholders' Resolutions may be
passed by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
15.9.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 15.9.1 and the above
provisions of Article 15.9.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
16. Annual general meeting.
16.1 If the Company has more than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting of the Shareholders shall
meet each year in the city of Munsbach, at the place indicated in the convening notices on 1 July of each year. If this day
is not a business day, the meeting shall be held on the first following business day.
16.2 If the Company has less than twenty-five (25) Shareholders, the annual general meeting of the Shareholders can
meet in the City of Luxembourg not later than 1 July of each year.
17. Business year. The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year (all
dates inclusive).
18. Distributions on shares.
18.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
18.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
18.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
19. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' Meeting in
accordance with Luxembourg Law and article 14 of the present Articles. If at the time the Company has only one Share-
holder, that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and
liabilities, known or unknown, of the Company.
20. Interpretation and Luxembourg law.
20.1 In these Articles:
20.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
20.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
20.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
20.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.”
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand six hundred euro (EUR 1,600).
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The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his/her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français de ce qui précède:
L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
PPG Industries Securities, LLC, une limited liability company régie par les lois de l'état du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au 1886 Lynnbury Woods Road, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique et
immatriculée auprès du Delaware Division of Corporations sous le numéro 0836320,
ici représentée par Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé le 9 février 2016.
Ladite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l' "Associé Unique") de "PPG LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l.",
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de sept millions deux cent
trente-quatre huit cent soixante-quinze euros (7.234.875,-EUR), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.150, constituée par un acte notarié de Maitre Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 18 novembre 2003, dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C") numéro 1375, page 65966 le 30
décembre 2003 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suite à un acte du notaire
instrumentaire, en date du 18 novembre 2013 et publiés au Mémorial C, numéro 662, page 31762 le 13 mars 2014.
La partie comparante, représentant l'ensemble du capital social de la Société, requiert le notaire d'acter la résolution
suivante prise conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales
du 10 août 1915, telle que modifiée, selon lesquelles l'associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans
un procès-verbal ou rédigées par écrit:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts y compris de l'objet social et du pouvoir de
signature des gérants et décide d'ajouter une traduction anglaise des Statuts qui se liront désormais comme suit dans leur
version française:
« 1. Forme juridique et dénomination sociale. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de PPG LU-
XEMBOURG HOLDINGS S.à r.l. (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-
Duché du Luxembourg y compris la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, comme modifiée de temps à
autre (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre lieu de la même municipalité du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (comme défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée par un Gérant unique au moment du transfert;
ou
(b) le Conseil de Gérance (comme défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée par un Conseil de gérance au moment du
transfert; ou
2.2.2 en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg (dans la même municipalité ou non) par une résolution des
associés de la Société (une "Résolution des Associés") prise en accord avec les présents Statuts - y compris l'Article 15.5
- et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg comme modifiées de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la
"Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique, social ou de tout autre ordre de nature à com-
promettre l'activité normale au Siège Social se produiraient, ou seraient considérés comme imminents, le Siège Social
pourrait être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à un retour à la normale de la situation; de telles mesures tempo-
raires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, malgré ce transfert temporaire du Siège Social,
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restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique
ou le Conseil de Gérance de la Société le cas échéant.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et succursales, à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet social. La Société a pour objets:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(le cas échéant) juge appropriée, et de prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non
de sûretés en fonction des cas;
3.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi
Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en
relation ou non avec la totalité ou partie des biens de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et
d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-
tenariat ou un arrangement en vue d'un partage des profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;
3.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des
engagements, biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet Article 3.6,
"garantie" inclut toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement
d'une dette ou d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne
est tenue;
3.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou
immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
3.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des
entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas
échéant), y compris des actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que
cette personne ait ou non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou
tout autre titre ainsi acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des
options, tirer profit ou encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 3 (a) où que ce soit dans le
monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-
ments avec ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) estime
accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à sept millions deux cent trente-quatre mille huit cent soixante-quinze euros
(7.234.875,- EUR) représenté par deux cent quatre-vingt-neuf mille trois cent quatre-vingt-quinze (289.395) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts, "Associés"
signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété en conséquence.
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5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel la prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera transférée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou d'autres titres
en contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à
l'utilisation de tels comptes seront prises par le(s) Associé(s), sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et des présents
Statuts. Afin d'éviter tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer
le montant de l'apport en question à son apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales confèrent les mêmes droits.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi
de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part
Sociale notifient à la Société par écrit qui parmi eux doit être considéré comme leur représentant; la Société traitera ce
représentant comme s'il était l'unique Associé détenteur de la Part Sociale en question, y compris en matière de vote,
dividende et autres droits au paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Tant que la Société n'aura qu'un Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Lorsque la Société a plus d'un Associé:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés, à moins que les Associés détenant au moins
trois quarts (3/4) du capital social aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-Associés que moyennant l'agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts (3/4) des droits appartenant aux survivants ou dans les
circonstances envisagées à l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société sera gérée par un (1) ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des
Associés adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
8.2 Si la Société n'a qu'un (1) seul Gérant à un instant donné, ce Gérant sera désigné dans les présents Statuts comme
le "Gérant Unique".
8.3 Si la Société a plus d'un (1) Gérant à un instant donné, ces Gérants seront divisés en gérants de catégorie A (les
"Gérants de Catégorie A") et gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B"), et les Gérants de Catégorie A et les
Gérants de Catégorie B ensemble constitueront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant peut être révoqué à tout moment pour cause par une Résolution des Associés adoptée conformément à
la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société n'a qu'un (1) Gérant, et sinon le Conseil de Gérance, peut
entreprendre toute action nécessaire ou utile à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception des actions réservées
aux Associés par la Loi Luxembourgeoise ou les présents Statuts.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société les
personnes suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 si la Société a un Gérant Unique, la signature du Gérant Unique;
10.2 si la Société a plus d'un Gérant, la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de
Catégorie B;
10.3 toute personne à laquelle un tel pouvoir a été délégué en vertu de l'Article 11.
11. Délégation de pouvoirs. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance peut déléguer
ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un (1) ou plusieurs représentants ad hoc et déterminera les pouvoirs, les res-
ponsabilités et la rémunération (le cas échéant) de ces représentants, la durée de leur période de représentation ainsi que
toute autre condition pertinente de sa mission.
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance désigne un président.
12.2 Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance, peut de temps en temps nommer des
responsables de la Société, y compris un managing director, general manager ou tous assisting managers ou d'autres res-
ponsables du groupe de sociétés auquel la Société appartient considérés nécessaires pour le fonctionnement et la gestion
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de la Société. Les responsables n'ont pas besoin d'être Gérants ou Associés de la Société. Les responsables nommés, sauf
stipulation contraire, auront les pouvoirs et obligations qui leur sont donnés par le Gérant Unique ou en cas de pluralité de
Gérants, le Conseil de Gérance.
12.3 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à la totalité ou partie des conditions et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé à ces mêmes conditions
et formalités de convocation soit par écrit, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire
d'un représentant autorisé.
12.4 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (mais pas une personne autre qu'un Gérant) pour le représenter (le "Re-
présentant du Gérant") lors d'une Réunion du Conseil afin d'y assister, de délibérer, de voter, et d'accomplir toutes les
fonctions du Gérant en son nom pendant cette Réunion du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants à
une Réunion du Conseil à condition (et sans préjudice des quorums requis) qu'au moins deux (2) Gérants soient physique-
ment présents à une Réunion du Conseil en personne ou participent en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu
de l'Article 12.6.
12.5 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de Gérants, et au
moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B, est présente ou représentée. Les décisions du Conseil
de Gérance sont adoptées à la majorité simple, avec au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie
B votant en faveur.
12.6 Un Gérant ou son Représentant du Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par conférence
téléphonique, une vidéoconférence ou par un moyen de communication similaire à condition que toutes les personnes
participant à la réunion soient capables de s'entendre et de parler entre eux tout au long de la réunion. Une personne
participant de cette façon est réputée être présente en personne à la réunion, doit être prise en compte dans le quorum et
être autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toute activité traitée de cette façon par les Gérants sera,
pour les besoins des présents Statuts, réputée valablement et effectivement traitée durant une Réunion du Conseil, en dépit
d'un nombre d'administrateurs (ou leurs représentants) physiquement présents sur place inférieur au nombre requis pour
constituer un quorum.
12.7 Une résolution écrite signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, par un Représentant du Gérant en question)
est aussi valable et effective que si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue, et peut
consister en un ou plusieurs documents sous la même forme, chacun signé par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants
concernés.
12.8 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront
être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Conflit d'intérêt.
13.1 Si un des Gérants de la Société a un intérêt dans une affaire à discuter ou dans une résolution proposée lors d'une
Réunion du Conseil, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants. Aux fins de cet article 13, un "intérêt" d'un Gérant
comprend les intérêts d'un tel Gérant:
13.1.1 exerçant une fonction de Gérant ou de directeur d'une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.2 exerçant toute fonction ou emploi avec une autre personne impliquée dans l'affaire;
13.1.3 étant directement ou indirectement intéressé dans toutes valeurs mobilières (ou tout droit d'acquérir des valeurs
mobilières) portant sur une autre personne impliquée dans l'affaire.
13.2 En ce qui concerne les affaires ou résolutions dans lesquelles un Gérant a un intérêt personnel opposé à celui de la
Société (un "Intérêt Personnel Opposé"), ce Gérant n'a pas le droit de participer à cette affaire ou résolution, ou de voter
sur telle affaire ou résolution; il n'est pas pris en compte pour le quorum de la Réunion du Conseil pendant que cette affaire
ou résolution est discutée. Dans tous les autres cas, sans préjudice de l'obligation d'un Gérant de divulguer tout intérêt, le
Gérant peut participer au débat et/ou voter lors de toute Réunion du Conseil sur toute affaire ou résolution portant sur une
question en relation avec une affaire pour laquelle il a directement ou indirectement un intérêt, et s'il vote, son vote est
compté.
13.3 Pour éviter tout doute, tout intérêt d'un Gérant né simplement par le fait d'être proposé pour nomination comme
Gérant, ou d'occuper un poste ou tout emploi ou toute relation contractuelle avec une autre personne impliquée dans l'affaire,
peu importe si les intérêts de cette autre personne sont en conflit avec ceux de la Société, ne doit pas être considéré comme
un Intérêt Personnel Opposé.
13.4 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ou entité ne sera affecté ou
invalidé par le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout responsable de la Société y a un intérêt personnel, ou est
gérant, collaborateur, membre, associé, responsable ou employé d'une telle société ou entreprise ou entité. Toute personne
liée de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise ou entité, avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relation d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement
empêchée de participer aux débats, de délibérer, de voter ou d'agir sur une opération relative à de tels contrats ou transactions
et ne devra pas être considérée comme ayant, en raison de cette affiliation, un Intérêt Personnel Opposé.
13.5 Les dispositions précédentes de cet article 13 ne s'appliqueront pas au cas où la décision de la Réunion du Conseil
ou du Gérant Unique concerne des opérations courantes, entamées sous des conditions normales.
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14. Incapacité du conseil de gérance et dissolution.
14.1 En cas de dissolution ou d'incapacité d'un ou plusieurs Gérant(s) ou si le Conseil de Gérance est dans l'impossibilité
d'agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.
14.2 Dans ce cas, l'Assemblée Générale nommera rapidement le(s) nouveau(x) Gérant(s).
15. Résolutions des associés.
15.1 Chaque Associé dispose d'une (1) voix pour chaque Part Sociale qu'il détient.
15.2 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.
15.3 Sous réserve des stipulations des Articles 15.4, 15.5 et 15.6, les Résolutions des Associés sont valides uniquement
si elles sont adoptées par des Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, étant entendu que si ce taux n'est pas
atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et la résolution pourra être adoptée à la majorité des votes, sans
préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
15.4 Les Associés ne peuvent pas changer la nationalité de la Société ou obliger un Associé quelconque à augmenter sa
participation dans la Société autrement que par un vote unanime des Associés.
15.5 Sous réserve des stipulations de l'Article 15.4, toute résolution visant à modifier les présents Statuts (incluant un
changement du Siège Social), doit être adoptée à la majorité des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social, sous réserve de toute stipulation contraire.
15.6 Une résolution visant à la dissolution de la Société ou à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à
nommer les liquidateurs doit être adoptée selon les dispositions de la Loi Luxembourgeoise.
15.7 Une assemblée des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans
se conformer complètement ou en partie aux conditions et formalités de convocation si tous les Associés ont renoncé à ces
conditions et formalités de convocation soit par écrit, soit lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou encore
par l'intermédiaire d'un représentant dûment autorisé.
15.8 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en nommant par écrit (ou par fax, courriel ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
15.9
15.9.1 Si à un instant donné il y a moins de vingt-cinq (25) Associés au sein de la Société, des Résolutions des Associés
peuvent être adoptées par vote écrit des Associés plutôt que durant une Assemblée Générale, à condition que chaque Associé
reçoive le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à adopter et qu'il donne son vote par écrit.
15.9.2 La condition de majorité applicable à l'adoption de résolutions par l'Assemblée Générale s'applique mutatis
mutandis à l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf dispositions contraires de la Loi Luxembourgeoise, aucune
condition de quorum ne doit être remplie pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions écrites des
Associés sont réputées valablement adoptées immédiatement après la réception par la Société des copies originales (ou de
copies envoyées par télécopieur ou en pièces-jointes de courriel) des votes des Associés sous réserve des conditions requises
à l'Article 15.9.1 et aux dispositions ci-dessus de l'Article 15.9.2, et ce que tous les associés aient voté ou non.
16. Assemblée générale annuelle.
16.1 Si la société compte plus de vingt-cinq (25) Associés, l'assemblée générale annuelle des Associés se réunit chaque
année dans la ville de Munsbach, à l'endroit indiqué dans les convocations le 1
er
juillet de chaque année. Si ce jour n'est
pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
16.2 Si la Société compte moins de vingt-cinq (25) Associés, l'assemblée générale annuelle des Associés peut se réunir
dans la Ville de Luxembourg pas plus tard que le 1
er
juillet de chaque année.
17. Exercice social. L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
(toutes dates incluses).
18. Distributions.
18.1 Sur les bénéfices nets de la Société déterminés en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent sont
prélevés et affectés à la constitution d'une réserve légale conformément à la Loi de 1915. Ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social de la Société.
18.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut par une résolution
des Associés déclarer des dividendes dans le respect des droits respectifs des Associés.
18.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) peut décider de payer des acomptes sur dividendes à/
aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels
sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées à une réserve devant être constituée selon les dispositions de la
Loi de 1915 ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices
actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des Associés concernés.
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19. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par l'Assemblée Générale en conformité avec
les dispositions de la Loi Luxembourgeoise et l'Article 15 des présents Statuts. Si à cet instant la Société n'a qu'un Associé,
cet Associé peut, selon son bon vouloir, décider de liquider la Société en assumant personnellement tous les actifs et passifs
de la Société, connus ou inconnus.
20. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
20.1 Dans les présents Statuts:
20.1.1 une référence à:
(a) un genre inclut chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne l'exige autrement) le singulier inclut le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, société, compagnie ("corporation") ou toute autre personne
morale, gouvernement, Etat ou agence d'Etat ou joint venture, association ou partenariat, comité d'entreprise ou organe de
représentation des employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition législative inclut toutes les modifications ultérieures et toute les entrées en vigueur ultérieures (avec
ou sans modifications).
20.1.2 les conjugaisons du verbe "inclure" et l'expression "y compris" sont réputées suivis des mots "sans limitation" et
on ne saura attribuer à des mots au sens général une signification restrictive en invoquant leur proximité dans le texte avec
des mots se rapportant à une classe particulière d'actions, sujets ou choses, ou par des exemples tombant dans le sens mots
généraux.
20.1.3 Les titres des Articles de ces Statuts n'affectent pas leur interprétation et leur construction.
20.2 En complément des présents Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi
Luxembourgeoise.»
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte, s'élèvent à environ mille six cents euros (1.600,-EUR).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise,
suivi d'une version française; à la requête de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par son nom, prénom, statut civil et résidence,
le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mars 2016. 2LAC/2016/5482. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086127/610.
(160053566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Kitzbuehel Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 205.031.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechszehn, den vierundzwanzigsten März
Vor dem unterzeichneten Notar Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redange/Attert, (Großherzogtum Luxem-
burg), handelnd in Vertretung ihres verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster,
(Großherzogtum Luxemburg), welch letzt genannter Depositar der Ukrunde bleibt.
IST ERSCHIENEN:
Herr Sven KÖHLER, geboren in Hong Kong am 16. Januar 1975, ansässig in 39B-F Shouson Hill Road, Ming Villas,
House D, Shouson Hill, Hong Kong;
hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, beruflich wohnhaft in Junglinster, auf Grund von zwei privats-
chriftlichen Vollmachten,
welche Vollmachten nach „ne varietur“ Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleiben.
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Welche erschienenen Parteien den amtierenden Notar ersuchten, die Statuten einer zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie
den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.
Art. 2. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet “Kitzbuehel Immobilien S.à r.l.”, (hiernach die „Gesellschaft“).
Art. 3.
3.1. Zweck der Gesellschaft sind wirtschaftliche und/oder finanzielle Geschäfte im Zusammenhang mit direkten oder
indirekten Anlagen in bewegliches Vermögen und Immobilien abzuschließen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf
Fördern, Verwalten, Erwerb, Eigentum, Anmietung, Vermietung, Leasing, Verleih, Teilung, Abschöpfung, Rückforderung,
Entwicklung, Umbau, Kultivierung, Erweiterung, Verkauf oder sonstige Veräußerung, hypothekarische Beleihung, Verp-
fändung oder Belastung in anderer Weise von beweglichem Eigentum oder Immobilien.
3.2. Darüber hinaus kann die Gesellschaft in Zusammenhang mit Immobilien administrative, technische, finanzielle,
wirtschaftliche und Managementdienstleistungen für andere Gesellschaften, Personen oder Unternehmen erbringen, die
unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft kontrolliert werden oder unmittelbar oder mittelbar unter der Kontrolle
derselben Gesellschafter der Gesellschaft stehen.
3.3. Die Gesellschaft kann Mittel in jeder Form außer über ein öffentliches Zeichnungsangebot aufnehmen. Sie kann
ausschließlich im Wege einer Privatplatzierung Wechsel, Anleihen und Schuldtitel sowie Schuldverschreibungen und/oder
Anteilspapiere emittieren. Die Gesellschaft kann Mittel, einschließlich der Erlöse von Mittelaufnahmen und/oder Emis-
sionen von Wertpapieren, an ihre Tochtergesellschaften oder an Unternehmen ausleihen, an denen sie unmittelbar oder
mittelbar beteiligt ist, auch wenn diese Beteiligung nicht erheblich ist, oder an Gesellschaften, die direkter oder indirekter
Gesellschafter der Gesellschaft oder einer zur gleichen Gruppe wie die Gesellschaft gehörenden Konzerngesellschaft sind
(nachfolgend die Verbundenen Unternehmen). Sie kann des Weiteren Garantien gewähren und Sicherheiten zugunsten
Dritter stellen, um deren Verpflichtungen oder die Verpflichtungen ihrer verbundenen Unternehmen zu besichern. Die
Gesellschaft kann darüber hinaus ihr Vermögen ganz oder teilweise verpfänden, übertragen, belasten oder in sonstiger
Weise Sicherheiten dafür schaffen.
3.4. Die Gesellschaft kann des Weiteren in Erwerb und Management eines Portfolios von Patenten und/oder sonstigen
geistigen Schutzrechten gleich welcher Art oder Herkunft investieren.
3.5. Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle Methoden und Instrumente für ihre Investitionen zum Zwecke des
effizienten Managements derselben einsetzen, darunter auch Methoden und Instrumente, mit denen die Gesellschaft gegen
Kredit-, Währungs-, Zins- und andere Risiken abgesichert werden kann.
3.6. Die Gesellschaft kann die Übernahme von Beteiligungen, Anteilen und Anteilsscheinen in Luxemburg oder im
Ausland in jeder Form gleich welcher Art sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen, Anteile und Anteilsscheine. Die
Gesellschaft kann insbesondere durch Zeichnung, Kauf, Tausch oder in sonstiger Weise Aktien, Anteile und andere Ka-
pitalbeteiligungen, Anleihen, Schuldtitel, Einlagenzertifikate und andere schuldrechtliche Wertpapiere und im allgemei-
neren Sinne alle Wertpapiere und Finanzinstrumente erwerben, die von einer Publikums- oder privaten Gesellschaft gleich
welcher Art ausgegeben wurden.
3.7 Die vorgenannte Beschreibung ist im weitesten Sinne zu verstehen und die vorstehende Aufzählung erhebt keinen
Anspruch auf Vollständigkeit.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 5. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss einer außerordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter mit Beratungen in der für
Satzungsänderungen vorgesehenen Weise an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Die Adresse des Hauptgeschäftssitzes kann innerhalb der Stadt durch einfachen Beschluss des geschäftsführenden
Vorstandsmitglieds oder, wenn es mehrere gibt, durch Entscheidung des Vorstands verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigniederlassungen in Luxemburg und im Ausland haben.
Art. 6. Das Stammkapital wird auf zwölftausend fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) festgesetzt und besteht aus zwölf-
tausend fünfhundert (12.500) Geschäftsanteilen mit einem Nennwert von jeweils einem Euro (EUR 1,00).
Zusätzlich zum Stammkapital kann ein Premium-Konto eingerichtet werden, auf welches jede hinsichtlich eines Ge-
sellschaftsanteils zusätzlich zu seinem Wert geleistete Zahlung übertragen wird. Der auf dem Premium-Konto befindliche
Betrag kann verwendet werden zur Zahlung von Gesellschaftsanteilen, die die Gesellschaft von ihren Gesellschaftern
zurückkauft, zur Verrechnung gegen realisierte Nettoverluste, zur Zahlung von Ausschüttungen an die Gesellschafter in
Dividendenform oder zur Zuführung von Geldern in die gesetzliche Rücklage.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-
schaftsrechts festgelegt ist.
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen
sowie am Gewinn.
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Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,
bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.
Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des
Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
eines Gesellschafters.
Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-
kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.
Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein
müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten durch die Unterschrift ihres einzigen Geschäftsführers gebunden und durch
die Unterschrift zweier Geschäftsführer falls mehrere Geschäftsführer ernannt sind.
Wenn die Gesellschafterversammlung entscheidet zwei Kategorien von Geschäftsführern zu ernennen (Kategorie A und
Kategorie B) wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines A Geschäftsführers und durch eine Unterschrift eines B
Geschäftsführers gegenüber Dritten gebunden.
Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.
Art. 14. Der alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat kann die tägliche Geschäftsführung ei-
nem oder mehreren Geschäftsführer(n) oder Bevollmächtigten übertragen sowie die Verantwortlichkeiten und gegebe-
nenfalls die Vergütung der Geschäftsführer oder Bevollmächtigten, die Dauer der Vertretungsbefugnis und jede andere
Bedingung für das Mandat festlegen.
Der Geschäftsführerrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht anwesend
sein, so wird unter den auf der Sitzung anwesenden Geschäftsführern ein Vertreter gewählt.
Der Geschäftsführerrat kann einen Schriftführer ernennen, der nicht Geschäftsführer oder Gesellschafter sein muss.
Die Sitzungen des Geschäftsführerrates werden durch den Vorsitzenden, den Schriftführer oder durch zwei (2) Ge-
schäftsführer einberufen. Der Geschäftsführerrat kann ohne vorherige Einberufung wirksam beschließen, wenn alle
Geschäftsführer anwesend oder vertreten sind.
Allen Geschäftsführern wird mindestens achtundvierzig (48) Stunden vor dem vorgesehenen Termin jeder Sitzung des
Geschäftsführerrats entweder im Original, per Telex, Telefax oder E-Mail eine schriftliche Anzeige der Sitzung des Ge-
schäftsführerrats gemacht, außer in dringlichen Fällen, in welchem Fall die Art der Dringlichkeit in der Anzeige der
Einberufung des Geschäftsführerrats zu erwähnen ist
Die Sitzung kann ohne vorherige Einberufung wirksam durchgeführt werden, wenn alle Mitglieder des Geschäftsfüh-
rerrates auf der Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, hinreichend von der Sitzung und ihrer Tagesordnung
informiert worden zu sein. Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann ebenfalls schriftlich im Original, per Telegramm,
Telex, Telefax oder E-Mail auf die Einberufung verzichten.
Ein Geschäftsführer gleich welcher Kategorie kann von jedem anderen Geschäftsführer gleich welcher Kategorie auf
den Sitzungen des Geschäftsführerrates vertreten werden, und ein Geschäftsführer gleich welcher Kategorie kann mehrere
Geschäftsführer gleich welcher Kategorie vertreten.
Der Geschäftsführerrat kann nur verhandeln und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder durch
Vollmacht vertreten ist und wenn mindestens ein Geschäftsführer jeder Kategorie anwesend ist; jeder Beschluss des Ge-
schäftsführerrats bedarf der einfachen Mehrheit mit der Zustimmung mindestens eines Geschäftsführers jeder Kategorie.
Der Geschäftsführerrat tritt zusammen, sobald es das Interesse der Gesellschaft erfordert oder auf Einberufung eines
Geschäftsführers am Ort, der in der Einberufung angegeben ist.
Ein oder mehrere Geschäftsführer können an den Sitzungen des Geschäftsführerrates teilnehmen per Telefonkonferenz
oder durch jedes andere Kommunikationsmittel, welches in gleicher Weise zulässt, dass alle an der Sitzung teilnehmenden
Geschäftsführer sich gegenseitig verstehen. Eine solche Teilnahme steht der physischen Teilnahme an der Sitzung gleich.
Ein auf diese Art getroffener Beschluss kann in einer einzigen Urkunde oder in mehreren getrennten Urkunden gleichen
Inhalts, unterzeichnet durch alle Teilnehmer, dokumentiert werden.
Ein schriftlich gefasster, von allen Geschäftsführern genehmigter und unterschriebener Beschluss hat dieselbe Wirkung
wie ein auf einer wirksam einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführerrats gefasster Beschluss. Ein auf
diese Art getroffener Beschluss kann in einer einzigen Urkunde oder in mehreren getrennten Urkunden gleichen Inhalts,
unterzeichnet durch alle Teilnehmer, dokumentiert werden.
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Der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat kann beschließen, Vorauszahlungen auf Divi-
denden auszuzahlen aufgrund eines Zwischenabschlusses, erstellt durch den Alleinigen Geschäftsführer beziehungsweise
den Geschäftsführerrat, aus welchem hervorgeht, dass genügend Mittel für die Auszahlung vorhanden sind, wobei die zu
verteilenden Mittel nicht den Betrag der Gewinne übersteigen dürfen, die seit dem Abschluss des letzten Geschäftsjahres
verwirklicht wurden, erhöht um die freien Rücklagen und abzüglich der vorgetragenen Verluste und der nach dem Gesetz
oder der Satzung in eine Rücklage einzustellenden Beträge.
Art. 15. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten
vertreten lassen.
Art. 16. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche min-
destens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.
Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder
Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.
Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein
Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.
Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten
in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.
Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.
Art. 17. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 18. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.
Art. 19. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 20. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein
Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10.
August 1915 und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften, verwiesen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Einzahlung der Anteilei>
Alle 12.500 Anteile wurden von Herr Sven KÖHLER, vorgenannt, gezeichnet
Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,00 EUR) der
Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, welcher der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entsteht, beläuft sich auf ungefähr
1.400,- EUR
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, traten zu einer außerordentlichen
Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, eins-
timmig folgende Beschlüsse:
1) Der Gesellschaftssitz befindet sich in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
2) Zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird ernannt:
- Sven KÖHLER, Geschäftsführer, geboren in Hong Kong am 16. Januar 1975, ansässig in 39B-F Shouson Hill Road,
Ming Villas, House D, Shouson Hill, Hong Kong,
3) Die Gesellschaft wird rechtsmäßig in allen Umständen durch die Unterschrift ihres alleinigen Geschäftsführers verp-
flichtet.
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<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Deutsch und Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschie-
nenen Partei, die vorliegende Urkunde in Deutsch abgefasst ist, gefolgt von einer englischen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die
Deutsche Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Junglinster, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und
Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienenen Personen mit uns, dem Notar, gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Fassung des vorstehenden Textes:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March.
Before the undersigned Me Danielle KOLBACH, residing in Redange/Attert (Grand-Duchy of Luxembourg) acting in
replacement of her prevented colleague Me Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), who
last named shall remain depositary of the present deed.
APPEARED:
Mr Sven KÖHLER, born in Hong Kong on the 16
th
of January 1975, residing at 39B-F Shouson Hill Road, Ming Villas,
House D, Shouson Hill, Hong Kong;
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of one proxy given
under private seal.
Said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed.
The appearing, represented as there above mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the
articles of association of a private limited liability company
Art. 1. Hereby is formed a private limited liability company, which will be governed by these Articles of Association
as well as by the relevant legal dispositions.
Art. 2. The name of the company is “Kitzbuehel Immobilien S.à r.l.”, hereafter referred as to the "Company").
Art. 3.
3.1 The object of the Company is to carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or
indirect investments in movable and immovable property including but not limited to promoting, managing, acquiring,
owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on,
selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
3.2. The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, finan-
cial, economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.
3.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the Connected Companies). It may also give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected Com-
panies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.6. The Company may also acquire participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever
and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certif-
icates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever.
3.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 4. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the sole manager or the board of managers. The registered office may
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U X E M B O U R G
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the sole manager or the board of managers.
Art. 6. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.00) represented by twelve thousand
five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholders, to offset any net realized losses, to make distributions to
the shareholders in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. The capital may be increased or decreased at any time as laid down in article 199 of the law governing commercial
companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the Company’s assets and profits.
Art. 9. Shares shall be freely transferable between associates.
They can only be transferred inter vivos or upon death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
In this case the remaining associates have a pre-emption right, which they must use within 30 days from the date of
refusal to transfer the shares to a non-associate person.
In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant to paragraph 6 and 7 of
article 189 of the Company law.
Art. 10. The Company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs or creditors of the associates are allowed to pursue the sealing of property
or documents of the Company.
Art. 12. The Company shall be managed by one (hereinafter the Sole Manager) or several managers (hereinafter the
Board of Managers), who need not be shareholders, nominated and subject to removal at any moment, with or without
cause, by a resolution of the shareholders.
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its Sole Manager and by the
joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
If the general meeting of shareholders decides to create two categories of managers respectively denominated Category
A Manager and Category B Manager, the Company will only be bound towards third parties by the joint signature of any
Category A Manager together with any Category B Manager.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible.
As agents of the Company, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or email, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least forty-eight (48) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
A manager of any category may be represented at the Board of Managers by another manager of any category, and a
manager of any category may represent several managers of any category.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies and with at least the presence or representation of a manager of each category, and any decision taken by the
Board of Managers shall require a simple majority including at least the favorable vote of a manager of each category.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
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One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of
the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 16. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing seventy five percent of the capital.
In case that the Company consists of only one shareholder, all the powers, which, in accordance to the law or the articles
of incorporation, are assigned to the general meeting are exercised by the only shareholder.
Resolutions taken by the sole shareholder in virtue of these attributions must be mentioned in a protocol or taken in
written form.
Contracts concluded between the sole shareholder and the Company represented by the sole shareholder must also be
mentioned in a protocol or be established in written form.
This disposition is not applicable for current operations made under normal conditions.
Art. 17. The business year begins on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 18. Every year on the last day of December, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 19. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the Company.
Art. 20. Out of the net profit, five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 21. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not
to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remuneration.
Art. 22. For all points not regulated by these Articles of Association, reference is made to the provisions of the Law of
10
th
August, 1915 and its modifying acts, concerning trading companies.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate 31
st
of December 2016.
<i>Payment of the sharesi>
All the 12,500 shares are subscribed by Mr Sven KÖHLER, prenamed.
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500 EUR) is from
this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, for which the Company is liable as a result of its formation, is approximately fixed at EUR
1,400.-
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire social capital and considering themselves as duly convoked, have
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The registered office is established at 5, avenue Gaston Diderich, L -1420 Luxembourg.
2) Is appointed as sole manager for an undetermined period:
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- Mr. Sven KÖHLER, Manager, born in Hong Kong, on the 16
th
of January 1975, residing at 39B-F Shouson Hill Road,
Ming Villas, House D, Shouson Hill, Hong Kong;
3) The Company will be validly bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.
The deed having been read to the proxy-holders of the appearing persons, who are known to the notary by their first and
last name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Gezeichnet: Max MAYER, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation GAC/2016/2537. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016086664/354.
(160054684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Fondation Caritas Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg G 38.
<i>Comptes annuels au 31 décembre 2015, et Rapport du réviseur d'entreprises agréei>
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
Conformément au mandat donné, nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de Fondation Caritas Lu-
xembourg, comprenant le bilan au 31 décembre 2015 ainsi que le compte de profits et pertes pour l'exercice clos à cette
date, et un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
Responsabilité du Conseil d'Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels
Le Conseil d'Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg ainsi que d'un contrôle interne qu'il juge nécessaire pour permettre l'établissement et la pré-
sentation de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d'erreurs.
Responsabilité du réviseur d'entreprises agréé
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué
notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Sur-
veillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique ainsi que de
planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies
significatives.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d'entreprises
agréé, de même que l'évaluation des risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-
ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. En procédant à cette évaluation, le réviseur d'entreprises agréé prend en
compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation sincère des comptes annuels
afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur le
fonctionnement efficace du contrôle interne de l'entité. Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié
des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Admi-
nistration, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des comptes annuels.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Opinion
À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Fondation
Caritas Luxembourg, au 31 décembre 2015, ainsi que des résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément aux
obligations légales et réglementaires relatives à l'établissement et à la présentation des comptes annuels en vigueur au
Luxembourg.
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Ernst & Young
Société anonyme
<i>Cabinet de révision agréé
i>Yves Even
<i>Bilan au 31 décembre 2015i>
<i>(exprimé en euros)i>
Note(s)
2015
EUR
2014
EUR
ACTIF
Actif immobilisé
- immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2,3
83.263
5.023
- immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.2,3
9.478.570
8.124.178
9.561.833
8.129.201
Actif circulant
- stocks et commandes en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.3
8.010
9.554
- autres créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.4,4
2.659.368
3.236.379
- avoirs en banque, avoirs en compte
chèques postaux, chèques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.965.158 11.470.669
14.632.536 14.716.602
Total de l'actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.194.369 22.845.803
PASSIF
Fonds propres
- fonds associatifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5,5
5,123,092
5,132,489
- autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.5,5
2,500,541
2,751,000
- excédent/(déficit) de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 245,574
- 250,459
7,378,060
7,633,030
Fonds dédiés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
12,342,196 12,158,991
Subventions d'investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.6,3
3,222,768
2,206,832
Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
135,145
144,927
Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.7,7
618,168
378,955
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315,684
305,771
a) dettes fiscales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150.868
148.744
b) dettes au titre de la sécurité sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
164,816
157,027
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
182,348
17,297
Total du passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24,194,369 22,845,803
<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2015i>
<i>(exprimé en euros)i>
Note(s)
2015
EUR
2014
EUR
Charges
Charges d'Exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,226,534 22,399,021
- Consommation de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
506,820
477,715
- Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
2,084,709
1,639,323
- Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
5,071,186
5,209,495
- Dotations des corrections de valeur des éléments d'actif non financier . . . . . . . .
296,755
333,617
dont Dotations sur immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
6,274
7,147
Dotations sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
290,481
326,470
Autres
- Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14,267,063 14,738,871
dont Dépenses dans le cadre de projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
9,471,647 11,001,434
Engagements à réaliser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
4,005,401
3,060,032
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
790,015
677,405
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,546
116
84091
L
U X E M B O U R G
Total des charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,228,080 22,399,137
Produits
Produits d'Exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21,933,511 22,084,752
- Montant du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,009,048
2,704,836
dont Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
378,756
375,232
Cotisations, dons et collectes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,092,035
1,836,061
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
538,256
493,543
- Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17,924,463 19,379,916
dont Participation aux frais d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,050,973 14,268,352
Reprises de ressources non utilisées N-1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
3,822,196
4,181,456
Subventions d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
Sponsoring . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
27,246
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,051,294
902,862
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48,995
63,926
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
245,574
250,459
Total des produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,228,080 22,399,137
L'annexe ci-jointe fait partie intégrante des comptes annuels.
<i>Budget 2016i>
Produits d'exploitation
BUDGET
2016
+ Participations/Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14,354,967 €
+ Reprises sur fonds thématiques / géographiques / projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,249,827 €
+ Autres Produits d'exploitation (Participations aux frais) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,036,256 €
+ Vente de marchandises + Locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,040,617 €
+ Produits de dons (Exercice en cours) + LEGS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,026,500 €
= Recettes et prestations de services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21,708,167 €
Charges d'exploitation
- Charges d'exploitation directs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1,555,503 €
- Achats de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-349,965 €
- Frais de personnel directs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6,531,615 €
- Dépenses p. projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -10,528,281 €
- Dotations aux fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4,160,325 €
- Dotations aux amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-312,609 €
= Total ' Charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -23,438,298 €
= Résultat direct d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1,730,131 €
Coûts et Produits
- Frais cédés par d'autres services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-943,044 €
+ Frais cédés à d'autres services/activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
979,501 €
+ Participation Frais administratifs par bailleurs de fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250,966 €
= Total 'indirects' . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
287,423 €
= Résultat complet d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1,442,708 €
Résultat financier
+ Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40,000 €
- Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1,000 €
= Résultat financier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39,000 €
= Résultat courant (coût complet) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1,403,708 €
Fonds propres
+ Convention FLC/CCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
89,911 €
+ Financement de projets futurs de Caritas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,146,725 €
= Résultat des fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,236,636 €
= Résultat net Budget 2016 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-167,072 €
Référence de publication: 2016086531/144.
(160054199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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EASY'NOV Lux - CECH Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 186, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 205.030.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Mireille HAMES, notaire de résidence à Rambrouch, (Grand-Duché de Luxembourg), soussignée.
A comparu:
1) Madame Isabelle Gilberte dite Isabelle ROUYER, secrétaire de direction, née à Joeuf (F), le 8 avril 1969 (matricule
numéro 1969 04 08 72732), demeurant à F - 54150 Avril, 2, rue des Mimosas,
agissant en nom personnel
2) Monsieur Erwan CECH, employé privé, né à Metz, le 29 janvier 1993, (matricule numéro 1993 01 29 29420) de-
meurant à F-54150 Avril, 2, rue des Mimosas
agissant en son nom personnel
3) Monsieur Eymeric CECH, étudiant, né à Metz, le 21 novembre 1997, (matricule numéro 1997 11 21 39756) demeurant
à F-54150 Avril, 2, rue des Mimosas,
agissant en son nom personnel,
ci-après dénommés «les associés».
Monsieur Erwan CECH et Monsieur Eymeric CECH ici représentés par Madame Isabelle ROUYER en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 22 mars 2016, laquelle procuration après avoir été signée
«ne varietur» par le notaire et les comparants, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera formalisée,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer
entre eux.
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des parts
sociales ci-après créées, il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les présents
statuts et par la législation afférente. La société prend la dénomination de:
"EASY'NOV Lux - CECH Immo S. à r.l.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'activité d'administrateur de biens-syndic de copropriété, la promotion immobilière ainsi
que l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant notamment l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'im-
meubles et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la
gérance, respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre compte
que pour compte de tiers.
En outre, la société pourra exercer toute activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une
façon générale elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La durée de la société est illimitée. Tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. La dénonciation
se fera par lettre recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l'échéance. L'associé
désireux de sortir de la société suivra les dispositions de l'article dix des statuts.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra être dissoute avant terme par une décision prise à la majorité simple
du capital social.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les copropriétaires indivis de parts sociales, les nus-propriétaires et les usufruitiers sont tenus de se faire repré-
senter auprès de la société par une seule et même personne agréée préalablement par décision des associés, prise à la majorité
simple du capital. L'agrément ne pourra être refusé que pour de justes motifs.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière volonté,
à condition que ce soit en ligne directe ou au conjoint survivant. Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision
prise à l'unanimité des associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l'article dix des
statuts, à l'exclusion du dernier alinéa, et sera lié par le résultat de l'expertise. Au cas où aucun associé n'est disposé à
acquérir les parts au prix fixé, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 10.
a) Si un associé se propose de céder tout ou partie de ses parts sociales, de même qu'aux cas pré-visés aux articles quatre
et neuf, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la société.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de deux semaines, le ou les associés qui entendent
céder les parts, le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d'autre un expert pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou à céder les parts au prix arrêté. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en
proportion de leur participation dans la société. Le silence des associés pendant le prédit délai de quatre semaines équivaut
à un refus.
d) Dans ce cas, l'associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu'un droit de préemption
est encore réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de
la date de la communication de l'accord avec des tiers et suivant les conditions de celui-ci. L'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales est remplacé par les articles neuf et dix des présents statuts.
Art. 11. La société peut, sur décision de l'assemblée générale, prise à la majorité du capital social, procéder au rachat
de ses propres parts sociales au moyen de réserves libres ainsi qu'à leur revente. Ces parts sociales, aussi longtemps qu'elles
se trouvent dans le patrimoine de la société, ne donnent droit ni à un droit de vote, ni à des dividendes, ni à une part du
produit de la liquidation et elles ne sont pas prises en considération pour l'établissement d'un quorum. En cas de revente,
la société procédera suivant les dispositions de l'article dix.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances.
L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché
qu'à l'étranger.
Art. 13. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités présents ont souscrit aux parts créées de la manière suivante:
1.- Madame Isabelle ROUYER
la comparante sub 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts
2.- Monsieur Erwan CECH
le comparant sub 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
3.- Monsieur Eymeric CECH
le comparant sub 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
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Ces parts sociales ont été libérées des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
seize (31.12.2016).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros.(1.100.- €)
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Isabelle Gilberte dite Isabelle ROUYER, secrétaire de direction, née à Joeuf (F), le 8 avril 1969 (matricule
numéro 1969 04 08 72732), demeurant à F - 54150 Avril, 2, rue des Mimosas,
La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L - 1940 Luxembourg, 186, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: Isabelle ROUYER, Mireille HAMES.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 25 mars 2016. DAC/2016/4752. Reçu soixante-quinze euros 75.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce.
Rambrouch, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086512/138.
(160054661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
SOLIT Information Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6841 Machtum, 59, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 143.625.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094884/9.
(160064733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Toffies Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.214.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des actionnaires prises en date du 25 mars 2016:
- Le mandat de la société FRANÇOIS IV, société par actions simplifiées, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Paris (France) sous le numéro RCS 433121340, ayant son siège social 148, Rue de l'Université, F-75.007 Paris
ayant comme représentant permanent Mr. Robert Daussun demeurant professionnellement 148, Rue de l'Université,
F-75007 Paris; comme administrateur de catégorie A est renouvelé pour une période de six ans, soit jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2022;
- Le mandat de la société SARMANE FINANCE, Société à Responsabilité Limitée ayant son siège social 10, avenue
Emilie Acollas, F-75007 Paris, France, enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 449151042,
représentée par Monsieur Jérôme Guez, demeurant professionnellement 148 rue de l'Université, 75007 Paris (France)
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comme administrateur de catégorie A est renouvelé pour une période de six ans, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2022;
- Le mandat de Monsieur Harald Charbon, ayant pour adresse professionnelle le 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg,
a été renouvellé pour une durée de six, soit jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2022;
- Monsieur Francesco Cavallini, né le 16 novembre 1986 à Luxembourg (Luxembourg), ayant son adresse profession-
nelle au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B de la Société avec effet au 4 avril
2016 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2022, en remplacement de Monsieur Marc
Limpens, démissionnaire;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2016.
<i>Pour TOFFIES HOLDINGS S.A
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016092973/29.
(160062085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 avril 2016.
Air Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 179.427.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée extraordinairement du 7 avril
2016 que
- Messieurs Daniel CROISE, Erwan LOQUET, Gerdy ROOSE, Marc THILL, Sidney D. BENS, Hugues LERMU-
SIAUX, Olivier RALET et Stephan SONNEVILLE ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur de la Société avec
effet à la date du 7 avril 2016;
- le mandat du réviseur EY n'a pas été renouvelé lors de l'Assemblée générale ordinaire qui a eu lieu le 25 mars 2016;
- Messieurs Alain DELATTE, Lars DUPONT et Benoît VERWILGHEN, demeurant tous les 3 professionnellement à
B-4000 Liège, rue des Croisiers 24, Monsieur Patrice BEAUPAIN, demeurant professionnellement à B-4000 Liège, place
St Jacques 11/101, ainsi que Messieurs André BIRGET et Benoît DOURTE, demeurant tous les 2 professionnellement à
L-3372 Leudelange, rue Léon Laval 12, ont été nommés administrateurs jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2017
qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016;
- la société PricewaterhouseCoopers, avec siège social à L-2182 Luxembourg, rue Gerhard Mercator 2, a été nommée
réviseur jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration du 7 avril 2016 que Monsieur Benoît VERWIL-
GHEN a été nommé Président du Conseil d'administration jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017
qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AIR PROPERTIES S.A.
Référence de publication: 2016093061/25.
(160062704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 avril 2016.
Junglinster NPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.097.
<i>Extrait suivant les décisions prises par les gérants en date du 18 avril 2016i>
La société Ernst & Young, société anonyme enregistrée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous
le numéro B47771, ayant son siège social au 35E, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, a été nommée comme
réviseur d’entreprises agrée pour une durée déterminée d’un an.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Junglinster NPL S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016095309/15.
(160064863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
84096
Air Properties S.A.
BEU Holdings S.à r.l.
BMC 2012 S.à r.l.
BNP Paribas Lease Group Luxembourg
Boutique Tiers-Monde Nord S.A.
Broad Street Lux S.à r.l.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Bryde Corporation S.A.
Bulb S.à r.l.
Capital Inn S.à r.l.
Capital Inn S.à r.l.
Caposition S.à r.l.
Care Holding S.A.
Care Holding S.A.
Carol Holdings S.A.
Catella SICAV
China Three Gorges International (Europe) S.A.
Clover Investments Sàrl
Consortium Luxembourgeois de Franchises - CLF S.A.
Constellation Hotels France Group Holding S.A.
Consultis Luxembourg S.à r.l.
Conteam S.à r.l.
Copalli Investments S.à r.l.
Copalli Investments S.à r.l.
Cowell Real Estate S.A.
Crosslink Investment Consulting S.A.
CS Investment Funds 4
Currymeister
CWEI (Europe) S.A.
D4S Designer 4 Sport S.à r.l.
Danyves
Daregon Financial Services S.A.
Da Vinci Group S.A.
D.E. Révision S.à r.l.
D-R Luxembourg Partners 1 S.C.S.
Dyal (Luxembourg)
E&A Management S.A.
E&A Management S.A.
EASY'NOV Lux - CECH Immo S.à r.l.
Fondation Caritas Luxembourg
Global Bond Series IX S.A.
Junglinster NPL S.à r.l.
Kitzbuehel Immobilien S.à r.l.
PPG Luxembourg Holdings S.àr.l.
SOLIT Information Security S.à r.l.
Strakan International S.A.
Strakan International S.à r.l.
Toffies Holdings S.A.