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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1751
15 juin 2016
SOMMAIRE
Austro Investment Holding GmbH . . . . . . . . .
84007
AVH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84008
AWSC Holding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
84008
Bamse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84007
Banque Carnegie Fund Sicav . . . . . . . . . . . . . .
84004
Banque de Patrimoines Privés . . . . . . . . . . . . .
84008
Baronies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84006
Basilla International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
84007
BDO Advisory . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84004
Belron S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84004
BICO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84004
Blaneau S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84004
BM-Backwaren-Handelsgesellschaft S.A. . . . .
84003
BMG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84002
Bo Fund IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84002
Boulangerie Belle Boutique S.A. . . . . . . . . . . .
84002
Boxing Club Ro'de Le'w Differdange ASBL
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84003
Brasserie-Restaurant-Pizzeria «Romain» . . . .
84009
Braygaunore S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84002
BRE/Chestnut New Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . .
84002
BTG Pactual Commodities Group S.A. . . . . . .
84010
BTG Pactual Commodities Group S.A. . . . . . .
84010
Bubblestories . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84003
Building Imperial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84003
Byflan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84007
Capetown Overseas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
84005
Car Amana Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
84006
CARNAC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84006
Carnegie Fund Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84009
Casa Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84048
CBRE Global Acquisition Company . . . . . . . .
84008
CBRE Global Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84009
CBRE Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . .
84009
Celico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84009
Challenger Public Relations S.à r.l. . . . . . . . . .
84005
Chalon Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84005
Christiania Compagnie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
84005
ClearingHouse for Intellectual Property S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84038
Compagnie d'Investissements Nord Européens
S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A. . . . . . . . . . . . . .
84005
Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84006
C-Quadrat SMN Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84003
Credit Opportunity One S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
84008
Demba Financière (Dembafin) S.A. . . . . . . . . .
84022
Diamond One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84048
Didit Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84047
Habentia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84004
Peonia S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84005
WWII Battlefield Research and Preservation
Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84034
84001
L
U X E M B O U R G
BMG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 185.846.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg en date du 5 juin 2014i>
Conformément aux dispositions de l'Article 9.1 des statuts de la Société, les administrateurs élisent en leur sein un
Président du Conseil d'administration en la personne de Monsieur Bertrand Meunier, administrateur de catégorie A. Cette
fonction sera assumée pendant toute la durée de son mandat en tant qu'administrateur A qui viendra à expiration en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016094375/14.
(160064127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Bo Fund IV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 171.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BO Fund IV
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016094376/11.
(160064056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Boulangerie Belle Boutique S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An den Längten.
R.C.S. Luxembourg B 36.187.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094377/9.
(160063964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Braygaunore S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5446 Schengen, 4, Hanner der Schoul.
R.C.S. Luxembourg B 150.696.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PINHEIRO Samantha.
Référence de publication: 2016094379/10.
(160064152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
BRE/Chestnut New Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 159.005.
Les comptes annuels de la société BRE/Chestnut New Mezzco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094380/10.
(160064549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
84002
L
U X E M B O U R G
Boxing Club Ro'de Le'w Differdange ASBL, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4570 Niederkorn, 18, rue Pierre Gansen.
R.C.S. Luxembourg F 10.485.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 mars 2016 il a été décidé de modifier les statuts de l'association:
Art. 2. Le Siège social de l'association est établi à: Niederkorn L-4570, 18 rue Pierre Gansen
Art. 4. Le club a pour objet de développer la pratique de sport de combats: ainsi d'organiser des rencontres nationales
et internationales.
Section:
boxe anglaise - amateur, éducative et loisir.
multi boxe (Mixed art)
Référence de publication: 2016094378/14.
(160064818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Bubblestories, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 16, rue de la Boucherie.
R.C.S. Luxembourg B 150.473.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2014 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2014 déposé le 25/03/2015
no L160052306) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094381/10.
(160063976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
C-Quadrat SMN Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.483.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour C-QUADRAT SMN SICAV
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016094383/11.
(160064064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
BM-Backwaren-Handelsgesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 176.293.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094374/9.
(160063965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Building Imperial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 26.215.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094382/10.
(160064124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
84003
L
U X E M B O U R G
BDO Advisory, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 196.593.
L’adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016094368/11.
(160064158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Belron S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 71.639.
Les comptes annuels au 31-12-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094370/9.
(160063918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
BICO S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Habentia S.à r.l.).
Siège social: L-3374 Leudelange, 18, domaine Schaefert.
R.C.S. Luxembourg B 87.061.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2016i>
Il résulte de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mars 2016 que Monsieur Sabatino DI BARTO-
LOMEO, directeur de sociétés, demeurant au 5, rue Général de Gaulle à F-54720 LEXY est nommé gérant technique et
administratif avec pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature et ceci avec effet au 1
er
avril
2016 en remplacement de Francesco ZEPPONI, démissionnaire, demeurant au 18, Domaine Schaefert L-3374 Leudelange.
Il résulte de la même décision que Monsieur Sabatino DI BARTOLOMEO prénommé, devient propriétaire de 500 parts
sociales et associé unique de la société, en remplacement de Monsieur Francesco ZEPPONI.
Fait à Leudelange, le 30 mars 2016.
Monsieur Francesco ZEPPONI / Monsieur Sabatino BARTOLOMEO.
Référence de publication: 2016094371/15.
(160064477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Blaneau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 90.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094372/10.
(160064053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Banque Carnegie Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 109.660.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094363/9.
(160064637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
84004
L
U X E M B O U R G
Capetown Overseas S.à r.l., Société en Commandite par Actions - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Peonia S.A. SPF).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2016094388/13.
(160064007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Challenger Public Relations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 181.398.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094389/9.
(160064518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Chalon Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.937.
Les comptes annuels de la société Chalon Topco S.à r.l. au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094390/10.
(160064545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Christiania Compagnie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 112.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.04.2016.
Référence de publication: 2016094392/10.
(160064607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Compagnie d'Investissements Nord Européens S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1831 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 181.368.
<i>Dépôt des comptes annuels remplaçant le dépôt n° L150139957 du 30/07/2015i>
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2014 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016094395/12.
(160064271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
84005
L
U X E M B O U R G
CTG Luxembourg PSF S.A., Computer Task Group Luxembourg PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone Industrielle de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 56.109.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 2 juin 2015i>
L'assemblée générale décide de réélire comme administrateurs Madame Caroline Simon, Monsieur Rénald Wauthier et
Monsieur Peter Radetich. Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
de l'exercice 2020.
Référence de publication: 2016094397/11.
(160064321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Car Amana Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 116.917.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016094405/12.
(160064238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
CARNAC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 152.742.
EXTRAIT
- Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 15 avril 2016 que:
La société BLUE IMMO SA (RCS B170749) a cédé 20 (vingt) parts sociales de la société CARNAC Sàrl d’une valeur
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à Monsieur Laurent PUTZEYS, domicilié 13, rue des Jardinets, B-6860
Nivelet, Belgique.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016094406/14.
(160064658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Baronies S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 185.025.
Conformément aux dispositions de l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’administrateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B - 63 143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
a désigné avec effet au 15 mars 2016, Monsieur Robert HOVENIER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, comme
représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’administration de
la société BARONIES S.A., en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire au 15 mars 2016.
Luxembourg, le 18.04.2016.
<i>Pour: BARONIES S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016094364/17.
(160063882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
84006
L
U X E M B O U R G
Byflan, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4138 Esch-sur-Alzette, 1, place de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 169.814.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016094359/10.
(160063996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Bamse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 164.593.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016094362/11.
(160064676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Basilla International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 184.276.
Conformément aux dispositions de l’article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’administrateur LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l’exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d’adminis-
tration de la société BASILLA INTERNATIONAL S.A., Monsieur Robert HOVENIER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, avec effet au 15 mars 2016 en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
Luxembourg, le 18.04.2016.
<i>Pour: BASILLA INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016094365/17.
(160063871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Austro Investment Holding GmbH, Société à responsabilité limitée soparfi.
Capital social: EUR 33.280,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 46.495.
<i>Auszug aus den Beschluesse des Geschaeftsfuehres vom 4. April 2016i>
1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.
2. Die professionelle Anschrift des Geschäftsführers wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016 ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Luxemburg, den 19. April 2016.
<i>Für die Richtigkeit des Auszugsi>
Référence de publication: 2016094341/16.
(160064630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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AVH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6188 Gonderange, 38, Op der Tonn.
R.C.S. Luxembourg B 191.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016094342/10.
(160064489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
AWSC Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 94.266.
<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 15 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094343/13.
(160064702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Banque de Patrimoines Privés, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.890.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 avril 2016.
Référence de publication: 2016094348/10.
(160064349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
CBRE Global Acquisition Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.289.941,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.692.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094413/10.
(160064364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Credit Opportunity One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 166.085.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 April 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016094402/11.
(160063946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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CBRE Luxembourg Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.294.941,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.689.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094415/10.
(160064365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Celico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6681 Mertert, 6, rue de Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 195.807.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2016094416/12.
(160064601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
CBRE Global Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 122.785.675,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.693.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 avril 2016.
Référence de publication: 2016094414/10.
(160064363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Brasserie-Restaurant-Pizzeria «Romain», Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 7, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 29.437.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016094354/13.
(160064247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Carnegie Fund Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 53.022.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094407/9.
(160064641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
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BTG Pactual Commodities Group S.A., Société Anonyme,
(anc. BTG Pactual Commodities Group S.A.).
Capital social: USD 1.700.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.267.
In the year two thousand and sixteen, on the thirty-first day of March,
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
BTG Pactual Holding Internacional S.A., a company limited by shares governed under the laws of Brazil, having its
registered office at Praia de Botafogo, 501, 5
th
floor, Rio de Janeiro, RJ, Brazil, 22250-040, registered with the CNPJ/MF
of Brazil under number 12.552.209/0001-47,
hereby represented by Peggy Simon, notary clerk, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by
virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Shareholder (as
defined below) and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be submitted with such deed to the
registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder (the Shareholder) of BTG Pactual Commodities Group S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of one million seven hundred thousand United States dollars (USD 1,700,000.-) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 204.267 (the Company);
II. The Company was incorporated on February 22, 2016 pursuant to a deed of Maître Jacques Castel, notary residing
in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Beck, notary residing in Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on March 22, 2016 pursuant to a deed drawn
up by Maître Henri Beck, above mentioned, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the legal form of the Company into a public company limited by shares (société anonyme) with immediate
effect;
2. Subsequent amendment and full restatement (without amending the corporate object clause) of the articles of asso-
ciation of the Company in order to reflect the above changes;
3. Removal of the current members of the board of managers and granting of discharge (quitus) for the performance of
their duties;
4. Subsequent appointment of the board of directors of the Company;
5. Appointment of Ernst & Young S.A. as the external auditor of the Company;
6. Update of the shareholder register and books and records of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any employee of Intertrust in Luxembourg to record the above changes on behalf of the
Company in the register of shares of the Company; and
7. Miscellaneous.
IV. The Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to change the legal form of the Company into a public company limited by shares (société
anonyme) with immediate effect without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and legal
continuance, in accordance with the provisions of article 3 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the Law).
The change of the legal form of the Company is made on the basis of a report in satisfaction of articles 26-1 and 31-1
of the Law and drawn up by Ernst & Young S.A., acting as independent auditor (réviseur d’entreprises agréé), dated 31
March, 2016 (the Report).
The conclusion of the Report is the following:
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe that
the net asset value of the Company as at March 23, 2016, amounting to USD 1,600,176,000, does not correspond at least
to the minimum share capital required for the incorporation of a “Société Anonyme”.
The Report shall remain attached to the present deed.
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Following the conversion of the Company into a public company limited by shares (société anonyme), the existing
shares, the number and nominal value of which remains unchanged, are attributed to the Shareholder, it being understood
that the shares are fully paid up.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend and fully restate (without amending the
corporate object clause) the Articles, which shall henceforth read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is BTG Pactual Commodities Group S.A. (the Company). The Company is a
public company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at one million seven hundred thousand United States dollars (USD 1,700,000.-), represented
by one million seven hundred thousand (1,700,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States
dollar (USD 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
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6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company,
following a notification to, or acceptance by, the Company, in accordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil
Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law, provided:
III. Management - Representation
Art. 7. Composition of the board of directors.
7.1. The Company is managed by at least three (3) directors which shall constitute the Board, appointed by the General
Meeting, which sets their number, their remuneration and the term of their office.
7.2. Directors need not to be shareholders
7.3. The General Meeting may decide to appoint directors of two different classes, i.e. one or several class A directors
and one or several class B directors.
7.4. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for re-appointment at
the expiry of their term of office.
7.5. Directors may be removed at any time, with or without cause, by the General Meeting.
7.6. If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions in
his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.
7.7. Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
7.8. If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
Art. 8. Board of directors.
8.1. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fee and/or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial year.
(iv) The Board may seek and accept advice from persons outside the Board, including, without limitation, accounting
and legal professionals and business persons with relevant expertise, provided that the Board shall not be obliged to accept
or act on any such advice.
8.2. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Meetings shall be held as often as is required to properly manage the Company, with at least one (1) meeting of the
Board being held each year at which all directors are physically present.
(iv) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors and shareholders at least twenty-four (24) hours
in advance, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(v) No notice is required if: (i) all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting; and (ii) the shareholders have been informed of the time, place, and
agenda of the meeting. A director or shareholder may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting.
(vi) Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
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(vii) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(viii) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided
that, if the General Meeting has appointed one or several class A directors, at least one (1) class A director is present or
represented. Subject to article 8.4, Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors
present or represented, provided that if the general Meeting has appointed one or several class A directors, at least one (1)
class A director votes in favour of the resolution. In the event of a deadlock in respect of any resolution to be passed at a
Board meeting, the matter shall be referred to the General Meeting who shall vote on such matter in accordance with article
11.2 (vi), and whose decision shall be binding on the Board. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the
chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the directors present or represented, or by a
secretary (if any).
(ix) Any directors may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(x) Circular resolutions signed by all the directors (Directors’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(xi) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which conflicts
with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A special report on
the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote on any other
resolution
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors or, if the
General Meeting has appointed different classes of directors, namely class A and class B directors, the Company shall be
bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any class A director together with any class B director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
8.4. Reserved Matters
The Board shall obtain prior approval from the General Meeting, in accordance with article 11.2 (vi) before undertaking
any action regarding the following reserved matters:
(i) the taking of any action or the entry into of any agreement or arrangement which has a value of, or results in an actual
or potential cost to the Company greater than, fifty million United States dollars (USD 50,000,000), including without
limitation the granting of any guarantee or indemnity; and
(ii) for so long as it remains a wholly owned subsidiary of the Company, any change to the composition of the board of
directors of any significant subsidiary of the Company, including without limitation, BTG Pactual Commodities Group
(UK) Ltd, a private limited company incorporated under the laws of England, registered with the Companies House of
England under number 9987725.
Art. 9. Sole director.
9.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a reference
to that sole director, as appropriate.
9.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded in
minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business
Art. 10. Liability of the directors. The directors shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a General Meeting. The General Meeting has full powers to adopt
and ratify all acts and operations which are consistent with the Company’s corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders are convened to a General Meetings at the initiative of any director, or the statutory auditor(s). The
Shareholders must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing at least one-tenth
(1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place, which in principle is in Luxembourg, and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(v) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the proportion
of share capital represented..
(vii) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company’s object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 12. Sole shareholder. Where the number of shareholders is one or is reduced to one (1):
(i) The sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) Any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing;
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1 The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each year.
13.2 Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its directors and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4 One (1) month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on,
and documentary evidence of, the Company’s operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting out
their proposals:
13.5 The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the muni-
cipality of the registered office, as specified in the notice, on the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that
day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1 The Company’s operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires). They may or may
not be shareholders.
14.2 When so required by law the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
14.3 The General Meeting shall appoint the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés)/statutory auditors
(commissaires), and determine their number and remuneration and the term of their office.
14.4 The term of office of the statutory auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1 Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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15.2 The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on
the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3 Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés), as appli-
cable, must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met..
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the general Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company’s assets and pay
its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, and circular resolutions may be evidenced, in writing, by
fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Directors’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference, as the case may be, may appear on one original or several counterparts of the
same document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Third resolutioni>
Upon change of the legal form, the Shareholder resolves to remove the members of the board of managers of the Company
with immediate effect and to hereby grant them discharge (quitus) for the performance of their duties as managers of the
Company from the date of their appointment as managers to the date of this deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint the following persons as members of the board of directors of the Company for a
period commencing as the date of this deed and expiring immediately after the annual general meeting of 2021 approving
the annual accounts for the financial year ended on 31 December 2020:
- Marcelo Kalim, born on October 15, 1969 in São Paulo, SP, Brazil and having his address at Av. Brigadeiro Faria
Lima, 3.477, 14
th
floor - Itaim Bibi, 04538-133, São Paulo, SP, Brazil;
- John Huw Gwili Jenkins, born on February 20, 1958 in Chester, England and having his address at Berkeley Square
House, 4-19 Berkeley Square, London W1J 6BR; and
- Roberto Balls Sallouti, born on February 26, 1972 in São Paulo, SP, Brazil and having his address at Av. Brigadeiro
Faria Lima, 3.477, 14
th
floor - Itaim Bibi, 04538-133, São Paulo, SP, Brazil;
<i>as Class A directors of the Company; andi>
- Robertus Jacques Philippa, born on October 30, 1962 in Gravenhage, the Netherlands and having his address at 2
Avenue Charles de Gaulle, 4
th
floor L-1653, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Richard Brekelmans, born on September 12, 1960 in Amsterdam, the Netherlands and having his address at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Claudia Dinis, born on March 24, 1981 in Barcelos, Portugal and having her address at 13-6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
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<i>as Class B directors of the Company.i>
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint Ernst & Young SA, a Luxembourg public limited liability company (société ano-
nyme), having its registered address at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, as external auditor of the Company
for a period commencing on the date of this deed and expiring immediately after the annual general meeting of 2017
approving the annual accounts for the financial year ended on 31 December 2016.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolves to update the shareholder register and books and records of the Company in order to record
the above changes with power and authority given to any employee of Intertrust in Luxembourg to proceed on behalf of
the Company to the registration of the above change.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing party.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trente-et-unième jour du mois de mars.
Par devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
BTG Pactual Holding Internacional S.A., une société anonyme régie par le droit brésilien, dont le siège social est établi
au Praia de Botafogo, 501, 5
th
floor, Rio de Janeiro, RJ, 22250-040 Brésil, immatriculée auprès du CNPJ/MF du Brésil
sous le numéro 12.552.209/0001-47,
dûment représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en
vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé (ci-dessous
défini) et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec ledit acte auprès des autorités
d’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l’associé unique (l’Associé, ou l’Actionnaire, selon le cas) de BTG Pactual Commodities
Group S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social d’un
million sept cent mille dollars américains (USD 1.700.000,-) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 204.267 (la Société);
II. La Société a été constituée le 22 février 2016 suivant un acte de Maître Jacques Castel, notaire de résidence à
Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en remplacement de de Maître Henri Beck, notaire de résidence à
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en
cours. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 22 mars 2016 suivant un acte de Maître
Henri Beck, susmentionné, dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en cours.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1) Modification de la forme juridique de la Société en une société anonyme avec effet immédiat;
2) Modification subséquente et reformulation complète (sans modification apportée à l’objet social) des statuts de la
Société afin de refléter les changements ci-dessus;
3) Révocation des membres actuels du conseil de gérance et octroi de décharge (quitus) pour l’accomplissement de leurs
mandats;
4) Nomination subséquente du conseil d’administration de la Société;
5) Nomination de Ernst & Young S.A. en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société;
6) Mise à jour du registre des actionnaires ainsi que des livres et documents de la Société, afin d’y refléter les changements
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout employé de Intertrust à Luxembourg à l’effet d’inscrire, pour le compte
de la Société, les changements ci-dessus au sein du le registre des actions de la Société; et
7) Divers.
IV. L’Associé a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de modifier la forme juridique de la Société en une société anonyme avec effet immédiat sans disso-
lution de la Société mais au contraire avec la pleine continuité de sa personnalité juridique conformément aux dispositions
de l’article 3 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi).
Le changement de la forme juridique de la Société est effectué sur base d’un rapport, conformément aux articles 26-1
et 31-1 de la Loi, rédigé par Ernst & Young S.A., agissant en qualité de réviseur d’entreprises agréé et daté du 31 mars
2016 (le Rapport).
La conclusion du Rapport est la suivante:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention qui nous porte à croire que la valeur
de l'actif net de la Société en date du 23 Mars 2016, d'un montant de USD 1.600.176.000, ne correspond pas au moins au
capital minimum nécessaire à la constitution d'une "Société Anonyme"» Le Rapport restera annexé au présent acte.
A la suite de la conversion de la Société en une société anonyme, les parts sociales existantes, dont le nombre et la valeur
nominale demeurent inchangés, sont affectées à l’Associé, étant étendu que les parts sociales sont entièrement libérées.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’Associé décide de modifier et de complètement reformuler (sans mo-
dification apportée à l’objet social) les Statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est BTG Pactual Commodities Group S.A. (la Société). La Société est
une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d’administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires (l’Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, par
voie de placement privé uniquement, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres de dette ou de
capital. La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut accomplir aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, moyens légaux et instruments nécessaires à une gestion efficace de
ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à un million sept cent mille dollars américains (USD 1.700.000,-), représenté par un million
sept cent mille (1.700.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1,-)
chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l’Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d’action s’opère par la mention dans le registre des actions d’une déclaration de cession, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par tout mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembour-
geois.
6.5. Tout document établissant l’accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut être accepté
par la Société comme preuve de la cession d’actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Composition du Conseil d’administration.
7.1. La Société est gérée par trois (3) administrateurs au minimum qui constituent le Conseil, désignés par l’Assemblée
Générale, qui fixe leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
7.2. Les Administrateurs ne sont pas nécessairement actionnaires.
7.3. L’Assemblée Générale peut décider de nommer des administrateurs de deux classes différentes, à savoir, un ou
plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de classe B.
7.4. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.
7.5. Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l’Assemblée Générale.
7.6. Si une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent pour accomplir
ses fonctions. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s’il avait
exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne
morale qu'il représente.
7.7. Si le représentant permanent se trouve dans l’incapacité d’exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
7.8. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants agissant avec une majorité simple,
peuvent y pourvoir provisoirement jusqu'à la nomination d’un nouvel administrateur, qui a lieu lors de la prochaine As-
semblée Générale.
Art. 8. Conseil d’administration.
8.1. Pouvoirs du conseil d’administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l’Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administra-
teur(s) pendant l’exercice social en cause.
(iv) Le Conseil peut demander et accepter les avis de personnes extérieures au Conseil, y compris, de comptables, juristes
et d’experts dans différents domaines, dans la mesure où le Conseil n’est pas tenu d’accepter ou d’agir dans le sens dudit
avis.
8.2. Procédure
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(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n’est pas nécessairement adminis-
trateur, et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l’Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de
convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Les réunions se tiennent aussi souvent que cela est requis afin de gérer correctement la Société, avec au moins une
(1) réunion du Conseil tenue chaque année et à laquelle tous les administrateurs assistent physiquement.
(iv) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(v) Aucune convocation n’est requise si: (i) tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion; et (ii) les actionnaires ont été informés de
l’heure, du lieu et de l’ordre du jour de la réunion. Un administrateur ou un actionnaire peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion.
(vi) Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux
fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(vii) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin d’être représenté à toute réunion du
Conseil.
(viii) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, à
la condition que, si l’Assemblée Générale a nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe A, un (1) administrateur
de classe A au moins soit présent ou représenté. Sous réserve de l’article 8.4, les résolutions du Conseil sont valablement
prises par une majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, à la condition que, si l’Assemblée Générale
a nommé un ou plusieurs administrateur(s) de classe A, un (1) administrateur de classe A au moins vote en faveur de la
résolution. En cas de blocage concernant toute résolution à adopter lors d’une réunion du Conseil, le sujet sera renvoyé à
l’Assemblé Générale qui votera sur ledit sujet conformément à l’article 11.2 (vi), et ladite décision sera contraignante pour
le Conseil. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion, ou si
aucun président n’a été nommé, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s’il
en existe un).
(ix) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et
de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(x) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)
sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement con-
voquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(xi) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d’en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L’administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à la transaction concernée est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-
nistrateurs, ou si l’Assemblée Générale a désigné différentes classes d’administrateurs, à savoir des administrateurs de
classe A et des administrateurs de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les
signatures conjointes d’un administrateur de classe A et d’un administrateur de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à laquelle des pouvoirs de
signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
8.4. Sujets Réservés
Le Conseil obtient un accord préalable de l’Assemblée Générale, conformément à l’article 11.2 (vi) avant l’accomplis-
sement de toute action relative aux sujets réservés suivants:
(i) l’accomplissement de toute action ou la conclusion de tout contrat ou accord dont la valeur, ou dont le coût supposé
ou réel pour la Société, est supérieur à cinquante millions de dollars américains (USD 50.000.000), y compris notamment
l’octroi de toute garantie ou indemnité; et
(ii) tout changement dans la composition du conseil d’administration de toute filiale importante de la Société, tant que
celle-ci demeure une filiale intégralement détenue par la Société, y compris BTG Pactual Commodities Group (UK) Ltd,
une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit anglais, immatriculée auprès de la «Companies House of
England» sous” le numéro 9987725.
Art. 9. Administrateur Unique.
9.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
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(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l’Assemblée Générale ordinaire suivant l’introduction
d’un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à certains administrateurs ou à tout administrateur
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
9.2. Les transactions conclues par la Société en conflit avec l’intérêt de son administrateur unique doivent être men-
tionnées dans des procès-verbaux. Ceci ne s’applique pas aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 10. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 11. Assemblée générale des actionnaires.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors d’une Assemblée Générale. L’Assemblée Générale a les pouvoirs
les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires sont convoqués aux Assemblées Générales par tout administrateur, ou le(s) commissaire(s). Les
Actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital
social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu, qui en principe est Luxembourg, et heure précisés dans les convo-
cations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un
actionnaire) afin de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de
s’entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représentée.
(viii) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l’objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être
convoquée par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d’intervalle au moins et quinze (15) jours avant l’Assemblée,
dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l’ordre du jour de la seconde
Assemblée Générale et indiquent la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère
valablement quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions
doivent être adoptées par les deux tiers au moins des voix exprimées.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un actionnaire dans
la Société exigent le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s’il y a lieu).
Art. 12. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l’actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires, ou à l’Assemblée Générale, doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique, ou aux résolutions de l’actionnaire unique, selon le cas; et
(iii) les résolutions de l’actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des admi-
nistrateurs et actionnaires envers la Société.
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13.3. Tout actionnaire peut vérifier l’inventaire et le bilan au siège social.
13.4. Un (1) mois avant l’Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations
de la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi de mai de chaque année à 10 heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires. Ils ne sont pas nécessairement
actionnaires.
14.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
14.3. L’Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d’entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.4. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être renouvelé.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. L’Assemblée Générale décide de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice
au paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales appli-
cables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d’émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d’entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues cidessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’Assemblée Générale, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts. L’Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l’assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, (s’il y en a un), est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, email ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l’ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des Résolutions Circulaires des Administrateurs, les résolutions adoptées par téléphone ou visio-conférence,
selon le cas, peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent
un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence à la loi applicable et,
sous réserve des dispositions légale d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
A compter du changement de la forme juridique, l’Actionnaire décide de révoquer les membres du conseil de gérance
de la Société, avec effet immédiat, et accorde à ces derniers décharge pour l’accomplissement de leurs mandats de gérants
de la Société depuis la date de leur nomination jusqu'à la du présent acte.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Actionnaire décide de nommer les personnes suivantes en qualité de membre du conseil d’administration de la Société
pour une période commençant à la date de du présent acte et prenant fin immédiatement après l’assemblée générale de
2021 approuvant les comptes annuels pour l’exercice social s’achevant le 31 décembre 2020:
- Marcelo Kalim, né le 15 octobre 1969, à São Paulo, SP, Brésil et dont l’adresse se situe à Av. Brigadeiro Faria Lima,
3.477, 14
ème
étage - Itaim Bibi, 04538-133, São Paulo, SP, Brésil;
- John Huw Gwili Jenkins, né le 20 février 1958, à Chester, Angleterre et dont l’adresse se situe à Berkeley Square
House, 4-19 Berkeley Square, Londres W1J 6BR; et
- Roberto Balls Sallouti, né le 26 février 1972, à São Paulo, SP, Brésil et dont l’adresse se situe à Av. Brigadeiro Faria
Lima, 3.477, 14
ème
étage - Itaim Bibi, 04538-133, São Paulo, SP, Brésil;
<i>en qualité d’administrateurs de Classe A de la Société; eti>
- Robertus Jacques Philippa, né le 30 octobre 1962 à Gravenhage, les Pays-Bas et dont l’adresse se situe au 2 Avenue
Charles de Gaulle, 4
ème
étage L-1653, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Richard Brekelmans, né le 12 septembre 1960 à Amsterdam les Pays-Bas et dont l’adresse se situe au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Claudia Dinis, née le 24 mars 1981 à Barcelos, Portugal et dont l’adresse se situe au 13-6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
<i>en qualité d’administrateurs de Classe B de la Société.i>
<i>Cinquième résolutioni>
L’Actionnaire décide de nommer Ernst & Young SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social
se situe au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la Société pour une
période débutant à la date du présent acte, prenant fin immédiatement après l’assemblée générale de 2017 approuvant les
comptes annuels pour l’exercice social s’achevant le 31 décembre 2016.
<i>Sixième résolutioni>
L’Actionnaire décide de mettre à jour le registre des actionnaires ainsi que les livres et documents de la Société afin d’y
refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout employé de Intertrust à Luxembourg pour y
inscrire, pour le compte de la Société, les changements ci-dessus.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture donnée du présent acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2675. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090598/703.
(160059299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Demba Financière (Dembafin) S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue des trois cantons.
R.C.S. Luxembourg B 205.244.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of April,
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
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PAPA DEMBA, a stichting (foundation) incoporated under Dutch law, whose registered office is located at Oorsr-
pongpark 1 3581 ES, Utrecht The Netherlands; registered with the Kamer van Koophandel under number 6531524365;
hereby duly represented by Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing professionally at 10, Avenue Guillaume, L-1531
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal in Utrecht, dated on 16 March 2016,
Which proxy shall be signed “ne varietur” by the person representing the above named person and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The above named person in the capacity in which it act, have declared its intention to incorporate by the present deed
a “société anonyme” and to draw up the articles of association of it as follows:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
There is hereby established a “société anonyme” (the “Company”) which will be governed by the laws in effect and
especially by those of March 22, 2004 as amended on securitisation (the “Securitisation Law”), of August 10, 1915 on
commercial companies as amended from time to time and by the present articles of association.
Art. 1. Denomination. The denomination of the Company is «DEMBA FINANCIERE (DEMBAFIN) S.A. - SOCIETE
DE TITRISATION».
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established at the municipality of Koerich.
Art. 3. Object of the Company. The Company shall have as its business purpose:
(i) to enter into one securitisation transaction as defined by article 1 of the Securitisation Law, assume securitised risks
in accordance with articles 53 and following of the Securisation Law; all in accordance with the Securitisation Law and
through one or more Compartments it may from in accordance with the Securisation Law (the terms “Compartment” and
“Compartments” are defined in article 5 below); and
(ii) To bind itself under, operate and be used as a vehicle, through one or more Compartments which it may create from
time to time pursuant to the Securisation Law, with respect to, any securitisation transaction permitted under the Securisation
Law; and the Company will be entitled in this context and through one or more Compartments which it may create in
accordance with the Securisation Law, assume any and all current or future risks, arising out from the holding if assets,
whether movable or real property, tangible or intangible, the value thereof and their return is dependant or contingent to
the risks they carry or involve, as well as to risks resulting from obligations assumed by the third parties or related in all
or in part to activities carried out by any third parties, in connection with one or more transactions, on an ongoing basis.
The Company may also, without limitation, endorse, through one or more Compartments which it may form in accordance
with the Securitisation Law, all or part of these risks by acquiring or creating assets, issuing guaranties or binding itself by
any other mean. It may also sell, dispose of,transfer, allocate, charge, pledge, hold in trust or as fiduciary or give in trust
or to a fiduciary, and more generally create any and all rights of whatsoever nature to the fullest extent permitted by law
and by these articles of association, in respect of claims, receivables or such other assets it holds through one or more
Compartments it may form in accordance with the Securitisation Law, whether present or future, in or more transactions
or on an ongoing basis; and more generally
(iii) To do, through one or more Compartments it may create in accordance with the Securisation Law, all such things
a securitisation company is entitled or authorised to do under the Securitisation Law, including but not limited to, any and
all financial transactions, derivatives transactions in respect of interest rates, currency rates, equity and/or indices, inflation,
credit derivatives, commodities and grant as collateral any and all assets, values or the like.
The Company may also, through one or more Compartments it may create in accordance with the Securitisation Law
(i) borrow, incur indebtedness of whatsoever nature and issue bonds, notes, convertible bonds or notes (in registered, bearer
or such other form) and any other debt instruments (hereinafter together, the “Debt Securities”); (ii) issue any sort of
securities, financial instruments, warrants, certificates, options, securities linked to or backed by equity or debt or other
(hereinafter together “Other Securities”); and (iii) finance itself or refinance itself in all such ways and to the fullest extent
permitted by applicable laws and regulations (hereinafter together “Financial Securities”).
Debt Securities, Other Securities and Financial Securities will be referred to hereinafter together as “Securities” and
“Security” shall designate any one of them.
The Company will not issue on a continuing/continuous basis securities or any Securities to the public without first
obtaining the prior consent or approval of (i) the CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) in compliance
with articles 19 and following of the Securisation Law; and/or (ii) any other similar or equivalent authority of the European
Union (and/or one or more of its memberstates) or outside the European Union.
If so provided for in any issuing agreement, prospectus or such other information document relating to the issuing of
Securities, Securities issued by a Compartment may be (i) cleared through or admitted for clearing by Euroclear, Clears-
tream, DTC and/or such other similar or equivalent clearing house (hereinafter, a “Clearing House”) located inside or
outside the European Union; and /or (ii) listed on or more exchanges or compartments thereof, all in accordance with all
laws and regulations applicable to the Company and the relevant Compartment, anywhere within or outside the European
Union.
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The Company may carry out any and all transactions or legal, commercial, technical, and financial investments and,
more generally, any and all transactions which are necessary or useful to pursue and develop its objects and purposes, as
well as any and all transactions directly or indirectly linked to the pursuance of any such objects and purposes, in any of
the areas mentioned above.
The Company, as well as any Compartment it may create, may assign or transfer by way of guarantee or assign or
transfer full title, charge, mortgage, pledge, grant security interest, give in trust or to a fiduciary (as guarantee or otherwise),
all or part of its property, rights, receivables, claims and more generally its assets/estate, as resolved or authorised by the
Board of Directors or the Sole Director.
Finally, the Company may, through one or more Compartments, issue any Securities the value or performance of which
may be dependent on, contingent or linked to compartments, assets or specified or determined risks or the repayment of
which is dependent on other securities, claims or receivables or certain classes or shares or other Securities. Where a
Compartment issuing Securities (the “Issuing Compartment”) is different to the one acquiring assets and/or risks, and/or
assuming indebtedness (the “Acquiring Compartment”), the value, return, yield or redemptions conditions of any Securities
may be linked to the asserts, risks and/or indebtedness of the Acquiring Compartment.
Art. 4. Duration of the Company. The Company is established for an unlimited period.
The bankruptcy or the insolvency of the sole shareholder or, as the case may be, of any one of the shareholders do not
trigger the dissolution of the Company.
Title II. - Capital - Shares and bonds
Art. 5. Share capital. The subscribed corporate capital is set at thirty one thousand EUROS (EUR 31,000.-) divided into
thirty one thousand (31,000) Shares having a par value each of one EURO (EUR 1.-) each, fully paid up.
The authorised corporate capital is set at one hundred million EUROS (EUR 100,000,000.-) to be divided into: one
hundred million (100,000,000) Shares having a par value of one EURO (EUR 1.-) each.
Subject to the above, in addition to the existing Shares, the Board of Directors is authorised under the Articles of
Association of the Company to issue additional Shares and create compartments (“Compartment” or “Compartments”) in
accordance with the Securisation Law, through which it may carry out or accomplish on or more transactions as specified
in its objects and purpose as provided for in article 3 above.
The Board is required under the Articles of Association of the Company to update the Articles of Association within a
month of issuance of the new Shares and to proceed to such actions as necessary in order to render the existence of the new
Shares effective vis-à-vis third parties.
The Board of Directors or the Sole Director may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the
conversion election, if any. The Board of Directors or the Sole Director shall designate the person to whom a power of
attorney is granted to have the increase of capital and the issue of shares recorded by a notary by virtue of a notarial deed
on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the Board of Directors or the Sole Director, the
above power of attorney and the subscription of the Shares.
Art. 6. Form of the Shares. The Shares are in registered form.
Art. 7. Rights of the holders of Shares. Compartments.
Articles 62 and following of the Securisation Law are applicable to the Company and to each of the Compartments it
creates. With respect to its relations with investors, each Compartment is to be treated as a separate legal entity.
The Company may, through one or more Compartments, issue any Securities the value or performance of which may
be dependent on, contingent or linked to compartments, assets or specified or determined risks or the repayment of which
is dependent on other securities, claims or receivables or certain classes or shares or other Securities. Where an Issuing
Compartment is different to the Acquiring Compartment, the value, return, yield or redemptions conditions of any Securities
may be linked to the assets, risks and/or indebtedness of the Acquiring Compartment.
Any person investing in a Compartment by purchasing or subscribing to Securities or otherwise, as well as any and all
creditors (such investors and creditors, the “Investors/Creditors”), agree that the repayment or payment of any and all
amounts due and owing to any of them and/or the enforcement of any and all of their rights, are subordinate to and subject
to the payment to all other investors and creditors (such other investors and creditors, the “Other Investors/Creditors”), as
more specifically provided for in any issuing agreements or terms and conditions of Securities and other agreements to
which they are a party to and hereby undertake as follows:
unless otherwise provided for in the issuing agreements and/or terms and conditions of Securities and/or in the contracts
or agreements to which any Investor/Creditor of the relevant Compartment, is a party and solely to the extent and within
the limits set out provided for in the above mentioned issuing agreements and/or terms and conditions of Securities and/or
in the contracts or agreements:
(a) No Investor/Creditor will seize, attach or otherwise arrest - or attempt to seize, attached or otherwise arrest - any of
the assets (i) of the Company and the Compartment of which they are Investors/Creditors or in which they have invested
and/or or became creditors; and/or (ii) any relevant Issuing Compartment and/or Acquisition Compartment; and
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(b) No Investor/Creditor will file for, nor petition for the filing of, insolvency, bankruptcy or any other similar or
equivalent procedure affecting rights of creditors generally or establishing contractually, by way of law or otherwise a
rescheduling or re-arrangement of the Company and/or of any Compartment;
Art. 8. Bonds and Securities. The Board of Directors or the sole Director, as the case may be, is authorised to issue
ordinary or convertible bonds, as well as any Securities through one or more Compartments, in one or several times, in
favour of any person, investor or existing shareholder(s) or any other person. This authorization will expire 31 December
2026.
Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the authorized share capital of the Company as
stated under Article 5.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and re-imbursement
and any other conditions, which may be related to such bond or Security issue.
Except where Shares or Securities are cleared through or admitted by one or more Clearing Houses, a ledger of the
registered bondholders will be held at the registered office of the Company.
The Board of Directors is specifically authorized to make such issue, without reserving for the existing shareholders, a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the present
Articles of Association will be adapted.
Title III. - Management
Art. 9. Board of directors. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of at least three members (each a “Director”), who need not be shareholders
In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is
established that the Company has only one shareholder left, the Company may be managed by either one Director, named
the Sole Director, until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder or a Board of Directors composed of at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board of
Directors or may be the Sole Director of the Company.
The Sole Director or the Directors are appointed by the general meeting of the shareholders, for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They can be removed, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders.
The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of the shareholders.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders which will be asked to ratify such election.
The office of a Director shall be vacated if:
- he/she resigns his/her office by notice to the Company, or
- he/she ceases by virtue of any provision of the law to be a Director or he/she becomes prohibited or disqualified by
law from being a Director,
- he/she becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his/her creditors generally, or
- he/she is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of
the shareholders.
The initial Directors are:
Ms Aurelie Parage (A Director), Celine Doyen (A Director) et Monsieur Olivier Revol (B Director), each of them having
their professional domicile at the registered office of the Company except for Mr Revol whose domicile is located at: 480
avenue Louise B-1050 Ixelles - Belgium.
Art. 10. Resolutions by the Board of Directors. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
If the chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director elected for this purpose from among the Directors
present at the meeting.
The Board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It must
be convened each time two Directors so request. In case that all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.
All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg.
Meetings of the Board of directors are quorate if at least two (2) Directors are present at the meeting. The decisions of
the Board of Directors shall be taken by the simple majority of the Directors present or represented. In case of ballot, the
chairman has a casting vote.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
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In addition, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of
Directors by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the Board
of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by any two Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 11. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts
of administration and disposition in compliance with the corporate object of the Company and the present Articles of
Association, and more particularly:
(i) create and/or authorise the creation of one or more Compartments and decide any and all securitisation transaction
in accordance with the Securisation Law or falling within the scope of its objects and purposes; (ii) issue and/or authorise
the issuance of any and all Securities and/or the acquisition of any and all risks capable of being securitised through one
or more transactions in accordance with the Securitisation Law and its articles of association; (iii) decide and agree all the
terms and conditions of any and all Securities issue and authorise the entering into any and all agreements and contracts in
connection therewith or required thereunder; (iv) register and admit any Securities and/or securitisation transactions falling
within the scope of its objects and purposes with any Clearing Houses, issue Securities through private placements or by
way of public offering, listed or not with one or more exchanges (or any compartment thereof), all subject to laws and
regulations applicable to the Company and the Compartment the creation of which is so decided; and more generally (v)
do all that may be required, necessary, relating or desirable in connection with all or part of the above, as well as delegate
all or part of its powers to any person or group of persons of its choice.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the sole shareholder or, as the case
may be, to the shareholders general meeting, fall within the competence of the Board of Directors.
Any litigation involving the Company or any of its Compartments, either as plaintiff or as defendant, will be handled
in the name of the Company or the name of the Compartment, by the Board of Directors, represented by its chairman or
by the Director or by any other person delegated for this purpose.
Art. 12. Corporate signature and Delegations of powers. Towards third parties, in all circumstances, the Company will
be bound as follows:
Save as otherwise decide by the Board of Directors, towards third parties, the Company - and each Compartment it
creates - is validly bound as follows:
- For day-to-day business and transactions in the ordinary course of the business, by the signature of one A Director or
one B Director, up to a maximum of EUR 300,000.-;
- Otherwise and in all other cases, the signature of one A Director and one B Director will be required.
The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the Company to one or more
persons, who need not be selected from its own members.
It may also give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members
or not, whether Directors or not, whether shareholders or not.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting. If there is only one shareholder, the sole shareholder shall exercise at general
meetings duly held in Luxembourg all the powers vested in the general meeting of the shareholders under the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended.
All decisions exceeding the powers of the Director(s) shall be taken by the sole shareholder or, as the case may be, by
the general meeting of the shareholders.
Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the share-
holders which together represent one tenth of the capital of the Company.
Art. 14. Procedure. In case there is more than one shareholder, decisions of the shareholders shall be taken in a general
meeting duly held in Luxembourg, or in case such a general meeting cannot be held for any reason, by written consultation
at the initiative of the management.
General meetings of the shareholders shall be held in Luxembourg.
A shareholder shall be entitled to cast one vote for each Share possessed or represented by such shareholder. A share-
holder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means)
by an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-
holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the first
of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or by the
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law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of expressed votes.
Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by registered
letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of
publication.
The shareholders are entitled to vote by correspondence, by means of a form providing the option for a positive or
negative vote or for an abstention. The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by
telecommunications means allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are retransmitted in a continuing way.
Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special register.
Art. 15. Place and Date of the Annual General Meeting of the shareholders. The annual general meeting of shareholders
is held in Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the last Friday of June, at 10.00 a.m.,.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. Financial Year. The financial year of the Company starts on the 1 st January and ends on the last day of December
of each year.
Art. 17. Financial statements and Annual dividend. Each year on the last day of December an inventory of the assets
and the liabilities of the Company together with a balance sheet and a profit and loss account will be set up.
The revenues of the Company, deduction made of general expenses and charges, amortisation and provisions constitute
the net profit.
Five per cent (5%) out of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory
as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
The share premium paid on the shares of the Company may be used, as the case may be in order to constitute or
reconstitute the legal reserve.
The balance is at the disposal of the general meeting and can be distributed to the holders of the respective compartments.
Art. 18. Interim dividends. Subject to and in accordance with the provisions of the law of August 10, 1915, the Company
may proceed to the payment of interim dividends.
Art. 19. Audit. The Company is audited by a statutory approved auditor (“réviseur d'entreprise agrée”), appointed by
the Board of Directors and chosen from the list of approved auditors held by the “Institut des Réviseurs d'entreprise”. The
auditor's mandate is limited to one year but may be renewed for an infinite number of times.
Title VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 20. Liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not be shareholders, designated by the sole shareholder or, as the case may be, by the shareholders meeting with
the same quorum as for the amendment of the Articles.
Art. 21. Powers of the liquidator. The liquidator(s) shall be vested with the broadest powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities.
Title VII. - General
Art. 22. Sale to the majority shareholder. After the conversion of the Bonds and subject to the terms and conditions
thereof, the majority shareholder may, at its sole discretion, request the forced sale, to its own benefit, of the shares held
by the minority shareholder (or shareholders, as the case may be).
The purchase price of each of these shares will be equal to the net assets value of the Company divided by the number
of shares in issuance at the time of such sale.
The net asset value of the Company being the sum of the share capital, the share premiums, the reserves, the carried
forward results and the profits existing in the Company as of the date of the sale less any existing liability.
Art. 23. Applicable laws. The parties refer to the law of March 22, 2004 as amended on securitisation for all matters not
provided for in the present Articles of Association. For matters not dealt with by the law of March 22, 2004, the parties
additionally refer to the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.
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<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated above, declares to
subscribe the whole capital, represented by thirty one thousand (31,000) Shares having a par value of one EURO (EUR
1.-) each by a contribution in cash of thirty-one thousand EUROS (EUR 31.000-).
As a result the amount of thirty one thousand EUROS (EUR 31.000-) is as of now at the disposal of the Company as
has been certified to the notary executing this deed.
<i>Costs and Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Extraordinary general meeting - Resolution of the sole shareholderi>
The above mentioned shareholder, representing the entire subscribed capital, immediately passed the following reso-
lutions:
1. The registered office of the company is fixed at 7, rue des trois cantons L-8399 Windhof, Municipality of Koerich,
Grand-Duchy of Luxembourg
2. The number of directors (“administrateurs”) of the Company is fixed at three (3).
3. The following are appointed directors (“administrateurs”) of the Company, until the holding of the annual general
meeting of the shareholders of the Company to be held in 2022:
Ms Aurélie PARAGE, employee, born on February 14, 1983 in Saint-Mard Belgium, with professional address at 7,
rue des trois cantons L-8399 Windhof, Grand-Duchy of Luxembourg.
Ms Céline DOYEN employee, born on June 24, 1972 in Huy Belgium, with professional address at 7, rue des trois
cantons L-8399 Windhof, Grand-Duchy of Luxembourg, class A Director; and
Mr Olivier REVOL, companies director, born on April 21, 1972 in Sainte-Foy- Lès-Lyon, France, residing at 480,
avenue Louise, B-1050 Ixelles, Belgium, class B Director.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, know to the notary by his name, surname, civil status and
residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PAPA DEMBA, une stichting (fondation) de droit néerlandais, dont le siège se trouve a Oorsrpongpark 1 3581 ES,
Utrecht Pays-Bas; immatriculée au Kamer van Koophandel sous le numéro 6531524365;
ici dûment représentée par Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement au 10, Avenue Guillau-
me, L-1650 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Utrecht, le 16 mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la personne représentant la comparante susnommée et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
La personne nommée ci-avant, dans la qualité en laquelle elle agit, a déclaré son intention de constituer par le présent
acte une société anonyme et d'établir les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Il est formé par le présent acte une société anonyme (la «Société») qui sera régie par les lois en vigueur, notamment par
celles du 22 mars 2004, sur la titrisation telle que modifiée (ci-après, la «Loi de Titrisation»), et du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi que par les présents Statuts.
Art. 1
er
. Dénomination. La dénomination de la Société est «DEMBA FINANCIERE (DEMBAFIN) S.A. - SOCIETE
DE TITRISATION».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Koerich.
Art. 3. Objet de la Société. La Société a pour objet social:
(i) la conclusion de toute opération de titrisation telle que définie à l'article 1 de la Loi de Titrisation, la prise en charge
de tous risques titrisés conformément aux articles 53 et suivants de la Loi de Titrisation; le tout conformément à la Loi de
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Titrisation, et par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Compartiments qu'elle pourra constituer conformément à la Loi de
Titrisation (les expressions «Compartiment» et «Compartiments» étant définis plus bas, à l'article 5); et
(ii) de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Compartiments qu'elle
pourra constituer conformément à la Loi de Titrisation, pour toute transaction de titrisation permise par la Loi de Titrisation
et la Société pourra, dans ce contexte et par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Compartiments qu'elle pourra constituer
conformément à la Loi de Titrisation, assumer des risques futures ou existants, relatifs à la détention d'actifs, mobiliers ou
immobiliers, tangibles ou intangibles dont la valeur et le rendement dépendent de leurs risques, ainsi que des risques
résultant d´obligations assumées par des tiers ou relatives en tout ou partie aux activités d'un tiers, à l'occasion d'une ou
plusieurs transactions, sur une base continue. La Société pourra notamment endosser, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs
Compartiments qu'elle pourra constituer conformément à la Loi de Titrisation, tout ou partie de ces risques par l'acquisition
ou création d'actifs, l'octroi des garanties ou s'engager par tout autre moyen. Elle pourra aussi vendre, transférer, allouer,
gager, donner en nantissement, en fiducie ou en trust, et plus généralement constituer tout droit de quelque nature que ce
soit dans la limites de la loi et des présents articles, portant notamment sur les créances et les autres actifs qu'elle détient,
par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Compartiments qu'elle pourra constituer conformément à la Loi de Titrisation, existants
ou futures, dans une ou plusieurs transactions ou sur une base continue; et plus généralement
(iii) de faire, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Compartiments qu'elle pourra constituer conformément à la Loi de
Titrisation, tout ce qu'une société de titrisation peut faire ou accomplir conformément à Loi de Titrisation, et notamment
toute opération financière, opérations de dérivés de taux, change, actions, indice, inflation dérivé de crédit, matières pre-
mières/énergie, et donner tout en garantie tout actif, valeur ou autre.
La Société pourra aussi, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs Compartiments qu'elle pourra constituer conformément à
la Loi de Titrisation, (i) emprunter, sous quelle que forme que ce soit et émettre des obligations ou obligations convertibles
(nominatives ou au porteur) et tout autre type de titres représentatifs d'une dette (ci-après, les «Titres de Dette»); (ii) émettre
toutes valeurs mobilières, instrument financiers, warrants, certificats, options, bons, titre représentatif de capital ou adossé
au des titres en capital ou instrument de dette ou autre (ci-après les «Autres Titres»); et plus généralement (iii) se financer
et/ou se refinancer par tous moyens permis par les lois et règlements en vigueur et qui lui sont applicables (ci-après, les
«Titres de Financement»).
Les Titres de Dettes, les Autres Titres et les Titre de Financement, seront ensemble désignés les «Titres Financiers» et
«Titre Financier» désignera l'un d'entre eux.
La Société n'émettra pas de manière continue des valeurs mobilières ou autres Titres Financiers à destination du public
sans obtenir l'accord ou l'agrément préalable (i) de la CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) confor-
mément aux articles 19 et suivants de la Loi de Titrisation; et/ou (ii) ou de tout autre organisme similaire ou équivalent de
l'Union Européenne (et/ou d'un ou plusieurs de ses états-membres) ou se trouvant en dehors de l'Union Européenne.
Si le contrat d'émission, prospectus ou autre document d'information relatif à l'émission de Titres Financiers le prévoit,
les Titres Financiers émis par un Compartiment pourront être (i) admis en Euroclear, Clearstream, DTC et/ou tout autre
organisme similaire ou équivalent de compensation de titres (ci-après, un «Clearing House») situé dans et/ou à l'extérieur
de l'Union Européenne et/ou (ii) cotés sur toute bourse ou compartiment d'une ou plusieurs bourses, le tout conformément
au lois et règlement en vigueur et applicable à la Société et au Compartiment concerné, n'importe dans l'Union Européenne
ou en dehors de celle-ci.
La Société peut réaliser toute opération ou investissement légal, commercial, technique et financier et, en général, toute
transactions nécessaires ou utiles pour accomplir et développer son objet, ainsi que, toute opération liée directement ou
indirectement à l'accomplissement de son objet dans tous les domaines ci-dessus décrits.
La Société ainsi que tout Compartiment qu'elle crée, peut céder (à titre de garantie ou non), transférer (à titre de garantie
ou non), nantir, donner en gage ou en sûretés, mettre en fiducie ou en trust (à titre de garantie ou non), tout ou partie de ses
biens, droits, créances et plus généralement de son patrimoine, selon les modalités qui seront déterminées par le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur Unique.
Enfin, la Société pourra, à travers un ou plusieurs Compartiment, émettre tout Titre Financier dont la valeur ou le
rendement sont fonctions de compartiments, d'actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné
au remboursement d'autres titres, de certaines créances ou de certaines catégories d'actions ou autres Titres Financiers. En
présence d'un Compartiment d'acquisition distinct du Compartiment d'émission, la valeur, le rendement et les conditions
de remboursement du ou des Titres Financiers peuvent également dépendre des actifs, risques et des dettes de l'organisme
d'acquisition.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique, ou selon les cas, de l'un des associés, ne met pas fin à la Société.
Titre II. - Capital - Parts et obligations
Art. 5. Capital - Action. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté
par TRENTE ET UN MILLE (31.000) Actions ayant une valeur nominale d'UN EUROS (EUR 1.-) chacune, totalement
libérées.
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Le capital autorisé de la société est fixé à CENT MILLIONS EUROS (EUR 100.000.000) pouvant être représenté par
l'émission de CENT MILLIONS (100.000.000) Actions ayant une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1.-) chacune.
Sous réserve de ce qui précède, en plus des actions existantes, le conseil d'administration est autorisé à émettre, con-
formément aux présents Statuts, des Actions supplémentaires et à créer des compartiments («Compartiment» ou «Com-
partiments») conformément à la Loi de Titrisation, par l'intermédiaire desquelles la Société pourra effectuer ou accomplir
une ou plusieurs des opérations spécifiées dans son objet social tel que stipulé à l'article 3 ci-dessus.
Le conseil d'administration doit, conformément aux présents Statuts de la Société, mettre à jour les Statuts dans un délai
d'un mois suivant l'émission de nouvelles actions et procéder à toutes les démarches nécessaires pour rendre l'existence de
nouvelles Actions opposable aux tiers.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société peut déléguer à toute personne dûment autorisée la
charge d'accepter la demande de conversion. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société désignera
une personne à qui procuration sera donnée en vue de faire enregistrer par-devant notaire l'augmentation de capital et
l'émission de nouvelles actions, sur base de tous les documents requis prouvant la décision du conseil d'administration ou
de l'administrateur unique, le pouvoir lui conféré et la souscription des Actions.
Art. 6. Forme des Actions. Les Actions sont nominatives.
Art. 7. Droits des investisseurs. Compartiments
Les articles 62 et suivants de la Loi de Titrisation sont applicables à la Société et à chacun des Compartiment qu'elle
crée. Dans les relations entre investisseurs, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
La Société pourra, par l'intermédiaire d'un ou plusieurs compartiments, émettre tous Titres Financiers dont la valeur ou
le rendement sont fonctions de compartiments, d'actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subordonné
au remboursement d'autres titres, de certaines créances ou de certaines catégories d'actions ou autres Titres Financiers. En
présence d'un Compartiment d'acquisition distinct du Compartiment d'émission, la valeur, le rendement et les conditions
de remboursement du ou des Titres Financiers peuvent également dépendre des actifs, risques et des dettes de l'organisme
d'acquisition.
Toutes personnes investissant dans un Compartiment par l'acquisition ou la souscription de Titres Financiers ou autre-
ment, ainsi que tous créanciers, acceptent de subordonner l'exigibilité ou le recouvrement de leurs droits au paiement
d'autres investisseurs ou créanciers, conformément aux stipulations du ou des contrats d'émission de Titres Financiers ou
de tout autres contrats auxquels ils sont parties, et s'engagent:
(c) à ne pas saisir les biens de (i) la Société et du Compartiment dans lequel ils investissement et/ou dont ils sont
créanciers; et/ou le cas échéant (ii) du Compartiment d'acquisition ou d'émission; et
(d) à ne pas les assigner en faillite ou requérir à leur encontre l'ouverture de toute autre procédure collective ou d'assai-
nissement;
à moins qu'il en soit stipulé autrement dans le contrat d'émission de Titres Financiers et/ou du des contrats au titre des
quels ils sont créanciers du Compartiment en question, et conformément aux dites stipulations et uniquement dans les
limites qui y sont fixées.
Art. 8. Obligations et Titres Financiers. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société, selon les
cas, est autorisé à émettre des obligations ordinaires ou convertibles, ainsi que tous Titres Financiers, au moyen d'un ou
plusieurs Compartiments en une ou plusieurs fois, en faveur de toutes personnes, tous investisseurs ou du ou des actionnaires
existants ou tout autre personne. Cette autorisation expirera après le 31 décembre 2026.
Toute émission d'obligations convertibles ne peut être réalisée que dans les limites du capital autorisé tel que décrit à
l'article 5.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, de rendement ou autre, les conditions d'émis-
sion et de remboursement et toutes les autres conditions y ayant trait.
Sauf lorsque des Actions ou Titres Financiers sont admis auprès d'une ou plusieurs Clearing Houses, un registre des
détenteurs d'obligations nominatives et/ou de Titres Financiers sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver à/aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Après chaque augmentation du capital souscrit effectuée dans les formes légales requises pour de telles émissions
effectuées par le conseil d'administration, les présents Statuts seront modifiés.
Titre III. - Administration
Art. 9. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société est administrée par un Conseil d'adminis-
tration composé d'au moins trois membres (chacun étant appelé «Administrateur») qui ne sont pas nécessairement
actionnaires.
Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires il est
établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée soit par un Administrateur, appelé «Admi-
nistrateur Unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
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actionnaire soit par un conseil composé de trois administrateurs. Une personne morale peut être nommée Administrateur
ou Administrateur Unique de la Société.
L'administrateur Unique ou les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période
ne dépassant pas six ans et leur mandat est renouvelable. Ils peuvent être révoqués, à tout moment, sur décision de l'as-
semblée générale des actionnaires.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou, selon
les cas, par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un membre du conseil d'administration pour cause de décès, retrait ou autres, les Administrateurs
restant peuvent se réunie et élire, par un vote à la majorité, un Administrateur pour combler cette vacance jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires à laquelle il sera demandé de ratifier cette nomination.
Le poste d'un Administrateur sera vacant si:
- il/elle démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- il/elle cesse d'être Administrateur par application d'une disposition légale ou il/elle se voit interdit par la loi d'occuper
le poste d'administrateur, ou
- il/elle tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il/elle est révoqué par une résolution de l'actionnaire unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Les premiers Administrateurs seront:
Mesdames Aurelie Parage (Administrateur de Catégorie A), Celine Doyen (Administrateur de Catégorie A) et Monsieur
Olivier Revol (Administrateur de Catégorie B), chacun étant professionnellement domicilié au siège social de la Société,
sauf Monsieur Revol qui fait élection de son domicile professionnel au 480, avenue Louise B-1050 Ixelles - Belgique.
Art. 10. Résolutions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut choisir un président parmi ses mem-
bres. Si le président ne peut assister à une réunion du conseil, il sera remplacé par un Administrateur nommé parmi les
Administrateurs présents à cette réunion.
Le Conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que les intérêts de la Société
l'exigent. Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous les Administrateurs sont
présents ou représentés, ils peuvent annuler les formalités de convocation.
Toutes les réunions du Conseil d'administration se tiendront au Luxembourg.
Le quorum pour les réunions du Conseil d'administration est atteint si au moins deux (2) Administrateurs sont présents
à la réunion. Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des Administrateurs présent ou représentés.
En cas d'égalité le président a vote prépondérant.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'administration ont la même valeur juridique et les
mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.
En plus, tout membre du Conseil d'administration prenant part aux délibérations dudit Conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du Conseil d'administration présents (en
personne, en vertu d'une procuration, par voie téléphonique ou autre) d'entendre et d'être entendus à tout moment par les
autres membres, sera réputé présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour
de la réunion.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par tous les Administrateurs présents à la
réunion. Des extraits peuvent être émis par le président du Conseil d'administration ou par deux Administrateurs.
Art. 11. Les pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus
pour faire tous les actes de quelque nature que ce soit, y compris les actes d'administration et de disposition conformément
à l'objet social de la Société et les présents Statuts, et notamment (i) créer et/ou autoriser la création d'un ou plusieurs
Compartiment et décider toute opération de titrisation conformément à la Loi de Titrisation ou tombant dans son objet
social, (ii) émettre et/ou d'autoriser l'émission de Titres Financiers et/ou l'acquisition de tous risques pouvant faire l'objet
d'une ou plusieurs titrisations conformément à la Loi de Titrisation et aux présents statuts, (iii) décider et convenir des
conditions de toute émission de Titres Financiers et autoriser la conclusion de tous contrats et de toutes conventions s'y
rapportant ou requis; (iv) admettre des Titres Financiers et/ou des opérations de titrisation entrant dans son objet auprès de
Clearing Houses ou non, émettre des Titres Financiers sous forme de placement privés ou avec appel public a l'épargne,
avec ou sans cotation en bourse (ou compartiment d'une ou plusieurs bourse), le tout sous réserve des lois et règlement en
vigueur et qui sont applicables à la Société et à chaque Compartiment dont la création est décidée; et plus généralement(v)
faire tout ce qui est nécessaire ou qui se rattache a tout ou partie de ce qui précède, y compris déléguer tout ou partie des
pouvoirs ci-dessus a toute personne ou groupe de personne de son choix.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'actionnaire unique ou,
selon les cas, à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
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Tout litige dans lequel la Société ou un Compartiment est impliquée en tant demandeur ou comme défendeur, sera
conduit, au nom de la Société ou dudit Compartiment, par le conseil d'administration, représenté par son président ou par
un Administrateur ou tout autre personne désignée par le Conseil d'Administration et délégué à cet effet.
Art. 12. Pouvoir de représentation et Délégation de pouvoirs. Vis à vis des tiers, la Société sera valablement engagée
en toutes circonstances de la façon suivante:
Sauf s'il en est décidé autrement par le Conseil d'Administration, envers les tiers, la Société - et chaque Compartiment
qu'elle crée - est valablement engagée comme suit:
- pour la gestion journalière, sans excéder la somme trois cent mille Euros (EUR 300.000,-), par la seule signature d'un
(1) Administrateur de Catégorie A ou d'un (1) Administrateur de Catégorie B, et
pour tout le reste, par la signature conjointe d'un (1) Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de
Catégorie B,
ou la seule signature de toute personne à laquelle un pouvoir spécial et écrit a été accordé par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, qui ne doivent
pas nécessairement être membres du conseil d'administration.
Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale des activités à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas
nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaire.
Titre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera, au cours
des assemblées générales dûment tenues au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires
en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du ou des Administrateurs seront prises par l'actionnaire unique ou, le cas
échéant, par l'assemblée générale des actionnaires. Tout Administrateur peut convoquer une assemblée générale. Une
assemblée générale doit être convoquée lorsqu'elle a été demandée par un ou des actionnaires représentant au moins 1/10
du capital social.
Art. 14. Procédure. S'il y a plus d'un actionnaire, les décisions des actionnaires seront prises par l'assemblée générale
dûment tenue au Luxembourg, ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelle que raison que ce soit, par
consultation écrite à l'initiative de la gérance.
Les assemblées générales des actionnaires se tiendront au Luxembourg.
Un actionnaire aura le droit d'exprimer un vote pour chaque Action détenue ou représentée par lui dans le capital social.
Un actionnaire peut se faire représenter par écrit (ou par fax, e-mail ou tout autre moyen similaire) par un mandataire qui
ne doit pas nécessairement être actionnaire et qui est ainsi autorisé à voter en tant que mandataire.
Sauf s´il en est autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, toutes les décisions de l'assemblée annuelle ou
ordinaire des actionnaires sera prise à la simple majorité des votes, sans égard à la proportion de capital représenté.
Une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ne peut délibérer valablement que si la moitié
au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de
ces deux conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires ou légales.
Cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions,
pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des votes exprimés.
Toute assemblée doit être convoquée par convocations envoyées par lettres recommandées à chaque actionnaire au
moins 15 jours avant l'assemblée. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils reconnaissent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et de publication.
Les actionnaires peuvent voter par correspondance, au moyen d'un formulaire leur permettant de voter positivement,
négativement ou de s'abstenir. Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée par visio-conférence ou tout
autre moyen de communication permettant leur identification, et seront réputés présents pour les conditions de quorum et
de majorité. Ces moyens de communication doivent permettre techniquement une réelle participation à l'assemblée dont
il découle que les délibérations sont retransmises en entier.
Toutes ces décisions seront consignées par écrit et enregistrée dans un registre spécifique.
Art. 15. Lieu et date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires
se tient à Luxembourg, à l'endroit déterminé dans la convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10h00.
Titre V. - Année financière - Profits - Réserves
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 17. Etats financiers et dividende annuel. Chaque année, le dernier jour de décembre, un inventaire de l'actif et du
passif de la Société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits seront établis.
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Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux et charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire dès que la réserve légale a atteint dix pour cent (10%) du capital, mais, devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, la réserve avait été entamé.
La prime d´émission pourra être utilisée en vue de constituer ou reconstituer la réserve légale.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires et peut être distribué aux détenteurs des compar-
timents respectifs.
Art. 18. Dividendes intérimaires. Sujet aux et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915, la Société peut
procéder au paiement de dividendes intérimaires.
Art. 19. Révision des comptes. Les comptes de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprise agrée qui sera nommé
par le conseil d'administration et sélectionné sur la liste de réviseurs agrées tenue par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
Le mandat de l'auditeur est limité à un an, mais, peut être renouvelé indéfiniment.
Titre VI. - Liquidation - Dissolution
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui
ne sont pas nécessairement actionnaires, désignés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des action-
naires en respectant le quorum requis pour les modifications statutaires.
Art. 21. Pouvoirs de liquidation. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs
et le paiement du passif.
Titre VII. - Dispositions générales
Art. 22. Vente à l'actionnaire majoritaire. Après la conversion des obligations convertibles et sous réserves des termes
et conditions de celles-ci, l'actionnaire majoritaire pourra, à sa seule discrétion, requérir la vente forcée, à son profit, des
actions détenues par l'actionnaire minoritaire (ou les actionnaires minoritaires, le cas échéant).
Le prix d'achat de chacune de ces actions sera égal à la valeur des actifs nets de la Société divisée par le nombre d'actions
en émission au moment de ladite vente.
La valeur des actifs nets de la Société étant la somme du capital social, de la prime d'émission, des réserves, des résultats
reportés et des profits existants dans la Société à la date de la vente moins toute dette existante.
Art. 23. Lois applicables. Les parties se réfèrent à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation pour toutes les matières
n'étant pas été couvertes par les présents Statuts. Concernant les matières n'ayant pas été traitées par la loi du 22 mars 2004,
les parties se réfèrent en plus à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire entièrement le capital, représenté par TRENTE ET
UN MILLE (31.000) Actions ayant une valeur nominale de UN EURO (EUR 1.-) chacune, par un apport en numéraire de
TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-).
Le montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) est par conséquent à la disposition de la société à
partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentant cet acte.
<i>Evaluation et fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Assemblée générale extraordinaire - Résolution de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi au 7, rue des trois cantons L-8399 Windhof, commune de Koerich (Grand-
Duché de Luxembourg).
2. Le nombre d'administrateurs de la société est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes ont été élues administrateurs de la Société, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle
des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2022:
Madame Aurélie PARAGE, salariée, née le 14 février 1983 à Saint-Mard, Belgique, demeurant professionnellement au
7, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
Madame Céline DOYEN, salariée, née le 24 juin 1972 à Huy, Belgique, demeurant professionnellement au 7, rue des
Trois Cantons, L-8399 Windhof, Grand-Duché de Luxembourg.
Monsieur Olivier REVOL, administrateur de sociétés, né le 21 avril 1972 à Sainte- Foy-lès-Lyon, France, demeurant
professionnellement au 480, avenue Louise, B- 1050 Ixelles, Belgique
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie
comparante il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été fait et passé au Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/11032. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090661/630.
(160059627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
WWIBRPG, WW2BRPG, WWII Battlefield Research and Preservation Group, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8134 Bridel, 15, rue Henri Hemes.
R.C.S. Luxembourg F 10.783.
STATUTS
La Constitution, les Articles gouvernant le groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde
Guerre mondiale
<i>Énoncé de missioni>
MENER DES ETUDES OBJECTIVES, PRECISES ET DETAILLEES SUR LES CHAMPS DE BATAILLE, DOCU-
MENTER ET INTERPRETER DES DONNEES, PRODUIRE DU MATERIEL EDUCATIF ET LE RENDRE ACCES-
SIBLE AUX ECOLES, AU GRAND PUBLIC ET A LA RECHERCHE AFIN DE PRESERVER L'HISTOIRE
MILITAIRE POUR LES GENERATIONS FUTURES.
<i>Énoncé de visionsi>
L'OBJECTIF DE CE GROUPE EST DE CONSTITUER UN REGISTRE PRECIS DES SITES DE CHAMPS DE
BATAILLE LUXEMBOURGEOIS DE LA SECONDE GUERRE MONDIALE, DE CONSERVER LES ELEMENTS
DE PREUVE LAISSES PAR LES COMBATTANTS DES DEUX CAMPS DU CONFLIT,
AINSI QUE DE SOUTENIR LES INSTITUTIONS A RAPATRIER LES MILITAIRES ET AVIATEURS PORTES
DISPARUS DANS LEUR FAMILLES
SOMMAIRE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
LE CERTIFICAT DE CRÉATION du WWII(de la Seconde Guerre mondiale)
BATTLEFILED FAIT DES RECHERCHES ET LE GROUPE DE CONSERVATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
ARTICLE I – COMPETENCE GENERALE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
ARTICLE II – LA DENOMINATION DE L'ORGANISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
ARTICLE III – LIEU D'AFFECTATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
ARTICLE IV – LA DUREE DE L'ORGANISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
ARTICLE V – BUTS ET OBJECTIFS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
ARTICLE VI – MEMBRES ACTIFS ET ADHERANT SOUTENANTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Cotisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
ARTICLE VII – CONSEIL GOUVERNANT (Conseil administratif) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Direction exécutive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Mandataires sociaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
ARTICLE VIII – PRESIDENT ET VICE-PRESIDENT DU CONSEIL GOUVERNANT (Direction exécutive) . . . 5
ARTICLE IX – SELECTION DES MANDATAIRES SOCIAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
ARTICLE X - DEMISSION/ RENVOI DE MANDATAIRES SOCIAUX ET DE MEMBRES . . . . . . . . . . . . . . . . 5
ARTICLE XI – FONDS ET BIENS DE L'ORGANISATION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
ARTICLE XII - GÉNÉRAL AUTORITÉ DE SIGNATURE AVEC TIERS(TROISIÈME)
PARTY/BENFICIARY ENTITÉS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
LE CERTIFICAT DE CRÉATION du WWII(de la Seconde Guerre mondiale) BATTLEFILED FAIT DES RECHER-
CHES ET LE GROUPE DE CONSERVATION
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Le WWII Battlefield Research and Preservation Group ASBL a été formé le 11 Mars 2016 par les membres fondateurs
suivants dans l'accord à La loi du 21 avril 1928 sur des associations et des bases(fondations) à but non lucratif expriment
les documents qui doivent être l'objet d'une publication:
Murphy, Patrick Lee
Nationality: United States
Profession: Military Historical Analyst; retired from the US Armed Forces
#15 Rue Henri Hemes
L-8134 Bridel
Schuler, Frank
Nationality: Luxembourg
Profession: High school teacher
68, Route de Gilsdorf
L-9234, Diekirch
Still, Guy Bartlett
Nationality: United Kingdom
Profession: Cargo Logistics professional
4 Rue Pierre de Coubertin
L-1358 Luxembourg
Still, James Bartlett
Nationality: United Kingdom
Profession: Retired Air Traffic Controller
12 Rue des Prunelles
L-7349 Heisdorf
Art. 1
er
. Compétence générale. Le Groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre
mondiale représente une organisation privée à but non lucratif. Ses activités sont surveillées par un conseil de quatre
fonctionnaires désignés par le Conseil gouvernant (CG).
Art. 2. La dénomination de l'organisation. La dénomination de l'organisation est WWII Battlefield Research and Pre-
servation Group, c'est à dire “Groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre mondiale”.
Elle peut être également désignée comme “WWIIBRPG” ou “WW2BRPG”, abréviation issue de l'appellation anglaise
“WWII Battlefield Research and Preservation Group”.
Art. 3. Lieu d'affectation. Le principal lieu d'affectation du groupe WWIIBRPG se trouve à l'adresse 15, rue Henri
Hemes, L-8134, Bridel, au Grand-Duché de Luxembourg
Art. 4. Durée de l'organisation. Le Groupe de recherche et de sauvegarde de champs de bataille de la Seconde Guerre
mondiale a été créé pour une durée indéterminée ou jusqu'à ce que le Conseil gouvernant décide de mettre un terme à
l'existence de celui-ci par un vote unanime exprimé en faveur de sa dissolution.
Art. 5. Buts et objectifs.
1. Au nombre des objectifs du groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre
mondiale, il convient de citer les suivants:
a. mener des enquêtes sur des événements historiques importants d'une zone de combat afin d'en déduire la séquence
ou la nature d'une action, découvrant ainsi comment une unité militaire a poursuivi et accompli ses objectifs.
b. éduquer le public par le biais du matériel éducatif. Pour cela, il convient de reconstituer les événements notamment
par l'organisation des unités militaires, l'utilisation des équipements, et des techniques opérationnelles.
c. Mener des enquêtes approfondies sur les militaires et les aviateurs portés disparus afin de permettre aux familles des
défunts de retrouver les corps ou de surmonter la mort des parents disparus. Soutenir des pays associés dans leurs recherches
de personnel militaire porté disparu.
d. Une coopération étroite et lien direct avec d'autres institutions de recherche historique à travers l'Union européenne
et les Etats-Unis.
e. Participer à des événements historiques sur l'organisation militaire et la vie dans la guerre par le biais d'équipements,
de véhicules et d'uniformes militaires de l'époque. (Afin de fournir une vue précise des deux camps du conflit, les unités
allemandes devraient être présentées d'une façon historiquement correcte. Nous ne soutenons pas d'organisations néo-
nazies, et nous ne nous identifions avec les idées, objectifs et aspirations d'aucun groupe extrémiste ou d'extrême droite et
nous n'adhérons pas non plus à de telles organisations.)
f. Aider les organismes administratifs des centres historiques de l'Etat luxembourgeois.
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2. Le groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre mondiale est censé, dans les
limites légales, mener des opérations et se servir des ressources nécessaires et propres afin de réaliser ses buts et objectifs.
3. Le groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre mondiale n'est pas censé émettre
du capital social ou s'engager dans une affaire pécuniaire afin de tirer un profit ou d'obtenir un gain à ces membres.
Art. 6. Membres actifs et adhérant soutenant. L'adhésion au groupe de recherche et de sauvegarde est un privilège et
non un droit. Est interdite toute discrimination fondée sur la race, le sexe, l'âge, la couleur de la peau, la religion, la
provenance ou le handicap. On distingue deux types d'affiliations:
Dans un souci de simplicité et en raison de la possession d'une expertise dans le domaine, le nombre des membres actifs
est limité (minimum 3 membres fondateurs)
La qualité d'adhèrent soutenant est offerte à toute personne désireuse de soutenir l'organisation
L'affiliation est à renouveler annuellement sur base de l'expression de la volonté de chaque membre de rester affilié.
Cotisations:
Le montant de la cotisation annuelle par des membres est fixé entre 10 et 50 euros, montant qui peut être revu à la hausse
ou à la baisse par un vote majoritaire des membres actifs lors de l'assemblée générale annuelle. La cotisation annuelle est
à payer:
a. par les membres fraîchement adhérant au moment de la présentation de la demande d'adhésion soit en liquide, soit
par virement bancaire du montant sur le compte bancaire de l'organisation
b. par les membres dont l'affiliation est renouvelée, la cotisation pour l'année suivante devant être payée avant l'Octobre
de l'année courante.
c. à défaut du paiement de la cotisation annuelle, l'affiliation du membre concerné peut mener à la suspension ou à la
fin de l'affiliation. Ceci est à déterminer au cas par cas.
Art. 7. Conseil gouvernant. (Conseil d'administration).
1. Le Conseil gouvernant, qui se compose de quatre dirigeants, gouverne, dirige et gère les affaires du Groupe de
recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre mondiale conformément aux exigences des Articles
et des règlements administratifs. On distingue deux types de dirigeants, à savoir les directeurs exécutifs et les mandataires
sociaux.
Directeurs exécutifs:
- Président
- Vice-Président
Mandataires sociaux:
- Secrétaire
- Directeur financier (trésorier)
2. Les spécificités du Conseil gouvernant sont décrites dans Articles VIII, IX.
3. Le Conseil gouvernant peut autoriser le paiement ou le remboursement justifié de petites dépenses des membres actifs
du groupe de recherche et de sauvegarde encourues lors de l'exécution de leurs tâches. Les conditions de tels paiements ou
remboursements sont détaillées dans la partie «Frais de service couverts et autorisés».
Art. 8. (Directeurs exécutifs). Le président et vice-président du conseil gouvernant. Les membres actifs du Groupe de
recherche et de sauvegarde sont appelés à élire un nouveau président au cas où le président actuel ne parvient plus à remplir
ses fonctions et soumet une note auprès du Conseil gouvernant présentant la raison de sa volonté de quitter ses fonctions,
pour des raisons de santé, des raisons d'ordre matériel ou une incompétence.
Le vice-président est élu par les membres actifs du Groupe de recherche et de sauvegarde de la même manière que le
président.
Le vice-président doit agir en qualité du président dans l'absence de celui-ci.
Le président et le vice-président (en qualité du président) possèdent des compétences exclusives afin:
a. d'adopter de nouvelles réglementations et des nouveaux articles gouvernant l'organisation. Les réglementations et les
articles sont préalablement proposés et votés par le Conseil gouvernant ou suggérés par des membres actifs de l'organisation.
b. De déterminer ainsi que de revoir à la hausse ou à la baisse les cotisations des membres à la suite d'un vote à la majorité
simple des membres actifs de l'organisation.
c. De confirmer la nomination des mandataires sociaux (secrétaire et directeur financier/trésorier) élus par les membres
de l'organisation.
d. De suggérer, d'établir et d'imposer les conditions de la politique habituelle et des responsabilités nécessaires pour le
fonctionnement de l'organisation.
e. de s'engager dans des activités exigées par des organisations externes dans l'intérêt de la mission du groupe de recherche
et de sauvegarde.
f. De proposer des modifications à la Constitution et aux articles qui seront ensuite votées à la majorité simple.
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Art. 9. Sélection des mandataires sociaux. Les conditions de sélection des mandataires sociaux:
1. Le secrétaire et le directeur financier (trésorier) sont élus par un vote à la majorité simple à l'occasion de l'assemblée
générale annuelle et leur nomination est formellement approuvée par le président ou par le vice-président (dans l'absence
de ce dernier).
2. Dans le cas où ces fonctionnaires ne parviennent plus à remplir leur fonction, le président ou (dans l'absence de celui-
ci) le vice-président doit immédiatement désigner un remplaçant temporaire censé disposer des pleins pouvoirs pour agir
dans son poste jusqu'à l'élection lors de l'assemblée extraordinaire suivante d'un fonctionnaire permanent.
Les mandataires sociaux sont désignés pour une durée d'un an. Leur mandat peut être renouvelé à plusieurs reprises à
la suite d'un vote favorable à la majorité simple lors de l'assemblée générale annuelle.
Art. 10. Démission / Renvoi des mandataires et des membres. Les conditions de la démission et du renvoi:
1. Toute démission du Conseil gouvernant doit être précédée par un préavis soumis à l'écrit par le fonctionnaire auprès
du Conseil administratif un mois à l'avance. Le nouveau fonctionnaire, élu à la majorité simple lors d'une assemblée générale
extraordinaire, est ensuite appelé à pourvoir le poste vacant. Une communication citant la date de l'assemblée extraordinaire
sera envoyée aux membres.
2. Un dirigeant peut refuser lors de l'assemblée générale annuelle d'être reconduit dans ses fonctions, ce qui correspondra
à la démission immédiate du fonctionnaire. Un nouveau fonctionnaire sera ensuite proposé au poste devenu vacant et sa
nomination sera soumise au vote.
3. Le fonctionnaire est renvoyé de ses fonctions au cas où sa réélection est rejetée par un vote majoritaire lors de
l'assemblée générale extraordinaire.
4. Le président dispose des droits exclusifs:
a. de renvoyer de ses fonctions ou de suspendre la nomination de tout membre de l'organisation qui, selon le jugement
du président, a commis une faute professionnelle impliquant un comportement immoral, ce qui provoquerait une incon-
venance sérieuse dans les yeux du public ou ce qui discréditerait ou embarrasserait le groupe de recherche de quelque
manière que ce soit. À la suite de la suspension de ses fonctions, une note énumérant toutes les accusations sur la faute
professionnelle sera parvenue au fonctionnaire suspendu ainsi qu'au Conseil gouvernant. Le fonctionnaire en question sera
convoqué à une réunion. Cette réunion lui donnera l'occasion de répondre aux accusations et permettra au Conseil gou-
vernant d'étudier les causes des accusations. Le conseil gouvernant et le fonctionnaire accusé doivent recevoir les copies
des réponses, des résultats des investigations et des conclusions. Chaque membre renvoyé ainsi de ses fonctions disposera
de 30 jours après la prise de décision afin de faire appel en envoyant une lettre au Conseil gouvernant. Le Conseil pourra
confirmer, annuler ou modifier les conditions du renvoi s'il s'avère que la décision de renvoi a été prise sans procédure
équitable.
b. De faire remplacer tout dirigeant, qui, selon ses jugements, ne remplit pas les tâches de ses fonctions ou ses actions
vont en partie ou dans l'ensemble au détriment de la fonctionnalité de l'organisation.
Art. 11. Fonds et biens de l'organisation.
1. Le groupe de recherche et de sauvegarde des champs de bataille de la Seconde Guerre mondiale peut recevoir des
cadeaux, legs de biens personnels, legs immobiliers, legs pécuniaires, dons, subventions etc. à des fins qui sont en ligne
avec les buts et objectifs de l'organisation.
2. Tout fonds et tout bien acquis de quelque source que ce soit et de quelque manière que ce soit par le groupe de
recherche et de sauvegarde sera reçu au nom du groupe et constituera la propriété de l'organisation et sera géré et considéré
comme décrit dans la section 5 des règlements administratifs.
3. Matériaux et biens empruntés au profit de l'organisation resteront la propriété de l'emprunteur.
4. Dans le cas d'une éventuelle liquidation de l'organisation, les fonds et les biens doivent être remis au Conseil gou-
vernant qui sera responsable du traitement équitable de ceux-ci après avoir soldé toute dette impayée comme par exemple:
- biens durables issus d'artéfacts distribués entre les membres de l'organisation ou offerts à un musée militaire convenable
qui servira de lieu de stockage pour ces objets
- des fournitures logistiques (fournitures de bureau: feuilles, trombones, etc.) offertes à des organisations caritatives au
Luxembourg.
- Capitaux offerts à divers musées ou organisations tels National Liberation Memorial a.s.b.l, St.Vith Chapter of the 106
th
Infantry Division a.s.b.l, Musée sur la Bataille des Ardennes 1944/45 Wiltz Luxembourg.
5. Tout matériel emprunté sera retourné à son propriétaire.
Art. 12. Général autorité de signature avec tiers (troisième) party/benficiary entités. Le Conseil Gouvernant (Conseil
d'administration) de l'organisation sera l'agent de signature pour des matières dans celle que l'organisation a des transactions
de bénéficiaire / tierces traitant là-dedans. Pour des détails complémentaires dans l'ouverture de compte / l'achat, voir la
Section 5 de Règlements administratifs.
Référence de publication: 2016090468/204.
(160059027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
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C.H.I.P. S.A., ClearingHouse for Intellectual Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 170.388.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of April.
Before Us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
There appeared:
NCC Group (Solutions) Limited, a company incorporated in England with registered number 3742757, with the regis-
tered office at Manchester Technology Centre, Oxford Road, Manchester M1 7EF, United Kingdom (the Sole Shareholder),
hereby represented by Marie Casanova jurist, residing in Howald, by virtue of a proxy given on 4
th
April 2016, which
proxy shall be signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary and shall remain annexed to the present
deed for purposes of registration.
The Sole Shareholder is the sole shareholder of ClearingHouse for Intellectual Property S.A., Abbr. C.H.I.P. S.A., a
société anonyme, organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 21, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies (Registre de Commerce et
des Sociétés, Luxembourg) under number B 170.388, incorporated pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF,
notary, residing in Luxembourg on June 29
th
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on
August 24
th
2012, number 2104 (the Company). The articles of association of the Company were amended several times
and for the last time pursuant to a deed of Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg, on November
6
th
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on January 21
st
2014, number 183.
The above named appearing party has declared and requested the notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all twenty thousand and sixty-seven (20,067) shares with a nominal value of five euro
(EUR 5) each, issued by the Company representing 100% of the share capital of the Company, so that decisions can validly
be taken on all items of the agenda here below;
II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Decision to change the binding language of the articles of association from French to English and subsequently fully
restate articles of association of the Company.
III. Thereupon, the following resolutions taken:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the binding language of the articles of association from French to English and
subsequently fully restate the articles of association of the Company to be read as follows:
Art. 1. Form and name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name ClearingHouse
for Intellectual Property S.A., abbreviated C.H.I.P. S.A. (the Company) which is governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well
as by the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of
the board of directors of the Company.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the sole director or, in case of plurality of directors, of the board of directors of the Company.
2.3. Where the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is established for an unlimited period of time.
3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the Company
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
3.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death or dissolution of the single shareholder.
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Art. 4. Corporate object.
4.1 The corporate object of the Company are the provisions of administrative and commercial office services as well as
the management of its own intellectual properties portfolio.
4.2 The object of the Company is also the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations
and enterprises. The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner
any stock, shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instru-
ments and more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It
may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
4.3 The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of
debt or equity securities to any affiliated companies (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent compa-
nies) and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of any affiliated companies (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent companies), and, generally, for
its own benefit and/or the benefit of any affiliated companies (i.e. direct or indirect subsidiaries, sister companies or parent
companies), in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector and,
in particular, to the extent that such activities are not carried out vis-à-vis the public.
4.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
4.5 The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital is set up at one hundred thousand three hundred and thirty-five Euro (EUR 100,335)
divided into twenty thousand and sixty-seven (20,067) shares with a nominal value of five euro (EUR 5) each (the Shares).
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are in registered form only.
6.2. A shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and
the dates of such transfers. Ownership of Shares will be established by the entry in the shareholders register of the Company.
6.3. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
6.4. All Shares shall carry the same rights.
Art. 7. Transfer of shares. Shares are freely transferable. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer
registered in the shareholders register of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other
instruments of transfer satisfactory to the Company.
The Company admits only one (1) owner per Share.
If a Share is hold in joint ownership by several shareholders, the Company shall have the right to suspend the exercise
of all relatives rights until one (1) person has been assigned as the owner.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company.
8.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The decisions
of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
8.2. In case of plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall
represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
8.3. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law, at the
address of the registered office of the Company or at such other place in in Luxembourg as may be specified in the convening
notice of such meeting, on first Thursday of September at 11.30. If such day is not a business day for banks in Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following business day.
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8.4. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company, exceptional
circumstances so requires.
8.5. Other meetings of the shareholder(s) of the Company may be held at such place and time as may be specified in
the respective convening notices of the meeting.
Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The notice periods and quorum required by Law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of
shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each Share is entitled to one vote.
9.3. Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.
9.4. Except as otherwise required by these Articles, an extraordinary general meeting of the shareholders convened to
amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and
the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
Luxembourg official gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried
by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
9.5. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
9.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy
in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or email.
9.7. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
9.8. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by a sole director, where the Company has only one shareholder, and, in case of
plurality of directors, by a board of directors. The sole director or the members of the board of directors need(s) not be
shareholder(s) of the Company. Any director shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
Whenever a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate
a permanent representative to perform such director's mandate in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability, as if he was performing such
director's mandate in his own name, without prejudice to the joint liability of the Legal Entity. The Legal Entity may only
revoke the Representative provided that it simultaneously appoints a new Representative.
10.2. The sole director, and in case of plurality of directors, the members of the board of directors shall be elected by
the shareholder(s) of the Company at the general meeting. The shareholder(s) of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholder(s) of the Company.
10.3. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholder(s) of the Company.
Art. 11. Meetings of the board of directors of the Company.
11.1. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its members
and it may choose a secretary, who needs not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of directors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholder(s) of the
Company.
11.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting.
11.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 3
days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
11.4. No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
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of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram
or email, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for meetings
that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors of the
Company.
11.5. Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the
Company by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or email, another director as his or her
proxy.
11.6. Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
11.7. The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's
directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Decisions shall be taken by a
majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In no event shall the chairman of the meeting
have a casting vote.
11.8. Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, telefax or email.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of directors of the Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board
of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.
12.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the secretary (if any) or by any director of the Company.
Art. 13. Decisions of the sole director of the Company. The decisions of the sole director, as the case may be, are drawn
in writing.
Art. 14. Powers of the sole director or of the board of directors of the Company. The sole director, and in case of plurality
of directors, the board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by
the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the sole director, and
in case of plurality of directors, the board of directors.
Art. 15. Delegation of powers. The sole director and in case of plurality of directors, the board of directors of the Company
is authorised, by passing appropriate resolutions adopted in compliance with these Articles, to appoint a person, either
director or not, without the prior authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company, for the purposes
of performing specific functions at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures.
16.1. The Company shall be bound towards third parties by the single signature of its sole director or, in case of plurality
of directors, by the single signature of any of directors of the Company in all matters or the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 15 of these
Articles.
16.2. Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the sole
signature of the person appointed in accordance with article 15 of these Articles if any.
Art. 17. Conflict of interests.
17.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or inva-
lidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.
17.2. Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
17.3. In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite interest
and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be
reported to the next following general meeting of the shareholder(s) of the Company which shall ratify such transaction.
17.4. In case there is only one shareholder in the Company, article 17.3. does not apply and the transactions that are
entered into between the Company and the director having an opposite interest to the one of the Company are simply to be
recorded in minutes.
17.5. Article 17.3. and 17.4. do not apply when the relevant transactions/operations are made in the normal course of
business of the Company and are entered into on arm's length terms.
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Art. 18. Statutory auditor.
18.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)). The
statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
18.2. The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholder(s) of the Company which will
determine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholder(s) of the Company with or without cause.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall
terminate on the thirty-first of December of each year.
Art. 20. Allocation of profits.
20.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below ten per cent
(10%) of the capital of the Company.
20.2. The balance is at the disposal of the general meeting of shareholder(s) of the Company who may alone decide, in
its sole discretion, to distribute such surplus or to carry it forward in whole or in part.
20.3. Dividends may be paid in euro or any other currency selected by the single director, or in case of plurality of
directors, the board of directors of the Company and they may be paid at such places and times as may be determined by
the single director, or in case of plurality of directors, the board of directors of the Company. The single director, or in case
of plurality of directors, the board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions
and within the limits laid down in the Company Law.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting
of shareholder(s) of the Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company
is dissolved, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities)
named by the general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of
shareholder(s) of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges, in any form whatsoever, resulting from the present deed, to be borne by
the Company, are estimated approximately at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-) .
Nothing being in the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person, in case of
divergences between the English text and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by his/her name, surname, occu-
pation and residence, said person signed together with the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
NCC Group (Solutions) une société constituée en Angleterre, enregistrée sous le numéro 3742757, ayant son siège social
à Manchester Technology Centre, Oxford Road, Manchester M1 7EF, Royaume-Uni (l'Actionnaire Unique), représenté
par Marie Casanova, juriste, à Howald, en vertu d'une procuration datée du 4 avril 2016, laquelle la procuration devra être
signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentaire et demeurera annexée au présent acte aux fins
d'enregistrement.
L'Actionnaire Unique est l'actionnaire unique de ClearingHouse for Intellectual Property S.A., en abrégé C.H.I.P. S.A.,
une société anonyme, de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 21, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 170.388, constituée conformément à l'acte de
Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg le 29 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2104 le 24 août 2012 (la Société). Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et la dernière modification a été effectuée conformément à l'acte de Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de
résidence à Luxembourg, le 6 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 183
du 21 janvier 2014.
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La partie comparante désignée au-dessus a déclaré et demandé au notaire d'enregistrer que:
I. L'Actionnaire Unique possède les vingt mille soixante-sept (20,067) actions avec une valeur nominale de cinq euros
(EUR 5) chacune émises par la Société, représentant 100% du capital social de la Société, et peut par conséquent prendre
valablement les résolutions sur tous les points de l'ordre du jour.
II. Les points sur lesquels les résolutions vont être adoptées sont les suivants:
1. Décision de modifier la langue des statuts du français à l'anglais et par conséquent les statuts de la Société doivent
être reformulés entièrement.
III. En conséquence, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Résolution uniquei>
L'Actionnaire Unique décide de changer la langue des statuts du français à l'anglais et par conséquent les statuts de la
Société doivent être reformulés entièrement et être lu de la manière suivante:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination ClearingHouse for Intellectual
Property S.A., en abrégé C.H.I.P. S.A. (la Société) qui est régie par le droit luxembourgeois, et particulièrement par la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites territoriales de la commune par une résolution de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité des administrateurs,
par le conseil d'administration de la Société.
2.2. Succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger
par une résolution de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, par le conseil d'administration de
la Société.
2.3. Lorsque l'administrateur unique ou, en cas de pluralité des administrateurs, le conseil d'administration de la Société
estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire semblent avoir eu lieu ou sont imminents et que
ces évènements sont de nature à compromettre l'activité normale au siège social de la Société ou la communication aisée
avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social peut être transféré provi-
soirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales. De telles mesures temporaires n'auront
pas d'effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
constituée au Luxembourg.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée générale des actionnaire(s) de la
Société adoptée conformément aux règles requises pour la modification des Statuts.
3.3. La Société ne peut pas être dissoute en raison du décès ou de la dissolution de l'actionnaire unique.
Art. 4. Objet social.
4.1. La société a pour objet les services administratifs et commerciaux de bureau ainsi que la gestion de son propre
portefeuille de propriété intellectuelle.
4.2. L'objet social de la Société est aussi la prise de participation, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises et sous quelque forme que ce soit ainsi que la direction, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations et entreprises. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute
autre manière des titres, des actions et/ou d'autres titres de participation, des obligations, des créances, des certificats de
dépôt et ou d'autres titres de créance et plus généralement des instruments de garanties et/ou financiers émis par n'importe
quelle entité publique ou privée que ce soit. La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de n'importe quelle société ou entreprise. La Société peut faire directement ou indirectement des investissements
immobiliers et investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou dans d'autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.3. La Société peut emprunter sous toutes les formes. La Société peut émettre des billets, obligations, créances et tout
autre type de titres de créance et/ou de participation. La Société peut consentir des prêts y compris, sans limitation, le
produit de tout emprunt et/ou l'émission de titres de créance ou de participation à n'importe quelles sociétés affiliées (par
exemple aux filiales directes ou indirectes, aux sociétés soeurs ou aux sociétés mères) et la Société peut également donner
des garanties et nantissement, transférer, grever ou encore créer et constituer une sûreté sur tout ou une partie de ses actifs
pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de n'importe quelles sociétés affiliés
(par exemple aux filiales directes ou indirectes, aux sociétés soeurs ou aux sociétés mères), et, généralement, pour son
propre bénéfice et/ou le bénéfice de n'importe quelles sociétés affiliées (par exemple aux filiales directes ou indirectes, aux
sociétés soeurs ou aux sociétés mères), dans tous les cas, dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
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des activités réglementées du secteur financier et, en particulier, dans la mesure où de telles activités ne sont pas effectuées
vis-à-vis du public.
4.4. La Société peut généralement utiliser n'importe quels techniques et instruments relatifs à ses investissements aux
seules fins de sa gestion efficace, y compris les techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les risques
de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
4.5. La Société peut généralement effectuer toutes opérations et transactions qui sont directement ou indirectement
favorables ou liées à son objet social.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à cent mille trois cent trente-cinq euros (EUR 100,335) divisé en vingt mille
soixante-sept (20,067) actions d'une valeur nominale de cinq euros (EUR 5) chacune (les Actions).
5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des
actionnaire(s) de la Société adoptée conformément aux règles requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont exclusivement nominatives.
6.2. Un registre des actionnaires de la Société doit être conservé au siège social de la Société, où il sera disponible pour
être consulté par tout actionnaire. Ce registre énonce le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le
nombre d'actions qu'il possède, les montants payés sur chaque Action et le transfert des Actions ainsi que les dates de ces
transferts. La propriété des Actions sera établie par l'inscription au registre des actionnaires de la Société.
6.3. Le Société peut racheter ses propres Actions endéans les limites fixées par la Loi.
6.4. Toutes les Actions confèrent les mêmes droits.
Art. 7. Transfert des actions. Les Actions sont librement transférables. Les Actions peuvent être transférées par une
déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires de la Société, pareille déclaration de transfert est exécutée
par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes possédant une procuration adéquate. La Société peut aussi accepter
comme preuve de transfert d'autres actes de cession convenant à la Société.
La Société n'admet qu'un (1) propriétaire par Action.
Si une Action est détenue en indivision, par plusieurs actionnaires, la Société a le droit de suspendre l'exercice de tous
les droits y relatifs jusqu'à ce qu'une (1) personne soit nommée comme propriétaire.
Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs qui sont conférés par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
Les décisions de l'actionnaire unique sont inscrites dans des procès-verbaux ou établies par écrit.
8.2. En cas de pluralité des actionnaires, n'importe quelle assemblée des actionnaires de la Société régulièrement con-
stituée représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier les actes relatifs à toutes les opérations de la Société.
8.3. L'assemblée générale annuelle des actionnaire(s) de la Société doit être tenue, conformément à la Loi à l'adresse du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui pourrait être spécifié dans la convocation d'une pareille
assemblée, le 1
er
jeudi du mois de septembre à 11h30. Si ce jour est un jour férié l'assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.
8.4. L'assemblée générale annuelle des actionnaire(s) de la Société peut se tenir à l'étranger si, l'administrateur unique,
ou en cas de pluralité des administrateurs, le conseil d'administrateur de la Société constate souverainement que des cir-
constances exceptionnelles le requièrent.
8.5. D'autres assemblées des actionnaire(s) de la Société peuvent se tenir aux lieux et dates indiqués dans leurs avis de
convocation respectifs.
Art. 9. Notification, quorum, procurations et convocations.
9.1. Les délais de convocation et le quorum requis par la Loi régissent la convocation pour, et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire.
9.2. Chaque Action donne droit à une (1) voix.
9.3. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée
générale des actionnaires de la Société dûment convoquée seront approuvées à la majorité simple des actionnaires présents
ou représentés.
9.4. Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par les présents Statuts, une assemblée générale extraordinaire
des actionnaires convoquée pour modifier n'importe quelles dispositions des Statuts ne délibérera valablement que si la
moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statu-
taires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital
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représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix
exprimées.
9.5. Néanmoins le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne
peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des associés et des obligataires.
9.6. Tout actionnaire peut participer à l'assemblée des actionnaires de la Société en désignant par écrit ou par télécopie,
fax, télégramme ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
9.7. Tout actionnaire peut participer à l'assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou par des
moyens matériels de communication similaires selon lesquels toutes les personnes qui participent à l'assemblée puissent
entendre et parler entre eux et délibérer valablement, et la participation à une assemblée par de tels moyens constitue une
présence en personne à une pareille assemblée.
9.8. L'assemblée pourra se tenir sans publications préalables si tous les actionnaires de la Société sont présents ou
représentés à une assemblée des actionnaire(s) de la Société, et ont été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de
l'assemblée.
Art. 10. Gestion.
10.1. La Société est administrée par un (1) administrateur unique lorsque la Société ne comprend qu'un (1) seul action-
naire, et, en cas de pluralité des administrateurs, par le conseil d'administration, actionnaire ou non. Tout administrateur
sera élu pour un mandat qui ne peut excéder six ans et est rééligible.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur (la Personne Morale), celle-ci est tenue de désigner un (1)
représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale (le Repré-
sentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile solidaire de la Personne
Morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son Représentant qu'en désignant simultanément un nouveau
Représentant.
10.2. L'administrateur unique, et en cas de pluralité des administrateurs, les membres du conseil d'administration seront
nommés par les actionnaire(s) de la Société à l'assemblée générale. Les actionnaire(s) de la Société déterminent aussi le
nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un (1) administrateur peut être révoqué pour un
motif valable ou non et/ou remplacé, à tout moment, par une résolution adoptée par l'assemblée générale des actionnaire
(s) de la Société.
10.3. En cas de vacance d'une place d'administrateur suite à son décès, à sa démission ou autre, les administrateurs
restants nommeront, à la majorité des voix, un (1) administrateur provisoire jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaire(s) de la Société.
Art. 11. Réunion du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité des administrateurs, le conseil d'administration de la Société élira son président parmi ses
membres et peut choisir un (1) secrétaire qui ne doit pas nécessairement être un administrateur et qui sera responsable pour
tenir la liste des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société ainsi que les procès-verbaux des
assemblées générales des actionnaire(s) de la Société.
11.2. Le conseil d'administration de la Société se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué dans l'avis de convocation de l'assemblée.
11.3. L'avis de convocation écrit pour toute réunion du conseil d'administration de la Société devra être donné à tous
les administrateurs au moins trois jours avant la date fixée pour une pareille réunion, sauf dans des circonstances d'urgence,
auquel cas la nature de telles circonstances sera décrite brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil
d'administration de la Société.
11.4. De tels avis de convocation ne sont pas requis si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont
présents ou représentés durant la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés, et sont pleinement au courant de
l'ordre du jour de la réunion. Il peut être dérogé à l'avis de convocation par le consentement écrit ou par télécopie, fax,
télégramme ou courrier électronique par chacun des membres du conseil d'administration de la Société. Un avis de con-
vocation n'est pas requis pour les réunions qui ont lieu aux heures prévues et lieux désignés à l'annexe précédemment
adoptée par une résolution du conseil d'administration de la Société.
11.5. Tout membre du conseil d'administration de la Société peut agir à toute réunion du conseil d'administration en
désignant par écrit ou par télécopie, fax, télégramme ou courrier électronique un autre administrateur comme son manda-
taire.
11.6. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration de la Société par conférence télépho-
nique ou par des moyens matériels de communication similaires selon lesquels toutes les personnes qui participent à la
réunion puissent entendre et parler respectivement et délibérer valablement, et la participation à une réunion par de tels
moyens constitue une présence en personne à une pareille réunion.
11.7. Le conseil d'administration de la Société peut délibérer et/ou voter valablement seulement si au moins la majorité
des administrateurs de la Société est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions doivent être prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à une telle réunion. En aucun
cas le président a une (1) voix prépondérante.
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11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document unique ou
sur des copies multiples d'une résolution identique et pourront être prouvées par lettre, télécopie ou courrier électronique.
Art. 12. Procès-verbaux de réunion du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration de la Société doivent être signés par le président
du conseil d'administration de la Société qui préside cette réunion ou par deux administrateurs de la Société.
12.2. Des copies ou des extraits de tels procès-verbaux qui seront utilisés dans le cadre de procédures judiciaires ou
autre seront signés par le secrétaire (le cas échéant) ou par n'importe quel administrateur de la Société.
Art. 13. Décision de l'administrateur unique de la Société. Les décisions de l'administrateur unique, selon le cas, sont
établies par écrit.
Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou de l'unique conseil d'administration de la Société. L'administrateur
unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus
étendus pour effectuer ou faire effectuer tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les
pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des actionnaire(s) de la
Société relèvent de la compétence de l'administrateur unique, et en cas de pluralité des administrateurs, du conseil d'ad-
ministration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'adminis-
tration de la Société est autorisé, par la prise de résolutions appropriées adoptées conformément aux présents Statuts, de
nommer une (1) personne, administrateur ou non, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale des actionnaire(s)
de la Société, dans le but d'accomplir des fonctions spécifiques à tous les niveaux dans la Société.
Art. 16. Pouvoir de signature.
16.1. La Société sera liée à l'égard des tiers par la seule signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité
des administrateurs, par la seule signature de n'importe quel administrateur de la Société dans toutes les matières ou par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signer a été valablement délégué
conformément à l'article 15 des présents Statuts.
16.2. Dans la mesure où la gestion journalière est concernée, la Société est juridiquement liée à l'égard des tiers par la
seule signature de la personne désignée conformément à l'article 15 des présents Statuts (le cas échéant).
Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entreprise ne peut être affecté ou invalidé
par le fait qu'un (1) ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de la Société possède(nt) un intérêt dans, ou est admi-
nistrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
17.2. Tout administrateur ou dirigeant de la Société qui exerce les fonctions d'administrateur, de dirigeant ou d'employé
dans une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut une convention ou mène d'autres affaires ne sera pas pour
autant interdit de délibérer ou de voter sur des questions concernant ladite convention ou lesdites affaires.
17.3. Si n'importe quel administrateur de la Société a un intérêt personnel et opposé à n'importe quelle transaction de la
Société, un tel administrateur devra faire connaître au conseil d'administrateur de la Société de cet intérêt personnel et
opposé et ne pourra pas débattre ni voter dans le cadre de cette transaction, et cette transaction, ainsi que le conflit d'intérêt
de cet administrateur seront communiqués à la prochaine assemblée générale des actionnaire(s) de la Société qui ratifiera
cette transaction.
17.4. S'il y n'y a qu'un (1) actionnaire de la Société, l'article 17.3. ne s'applique pas et les transactions conclues entre la
Société et l'administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société seront simplement enregistrées dans les procès-
verbaux.
17.5. Les articles 17.3. et 17.4. ne s'appliquent pas lorsque les transactions/opérations concernées sont faites dans le
cours normal des opérations de la Société et conclues dans des conditions de concurrence normale.
« Art. 18. Surveillance par les commissaires.
18.1. Les Opérations de la Société sont supervisées par un ou plusieurs commissaire(s). La durée de leur mandat ne peut
excéder six ans et ils sont rééligibles.
18.2. Les commissaire(s) sont nommés par l'assemblée générale des actionnaire(s) de la Société qui déterminera le
nombre des commissaires, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Le commissaire(s) peut être révoqué à tout moment
par l'assemblée générale des actionnaire(s) de la Société pour un motif valable ou non.
Art. 19. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et
un décembre de chaque année.
Art. 20. Répartition des bénéfices.
20.1. Sur le bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette obligation
légale cesse dès que la réserve légale atteint les dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fonction de toute
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augmentation ou réduction de capital tel qu'énoncé à l'article 5, mais reprend son cours si, à un moment quelconque, pour
une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%) du capital social.
20.2. Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaire(s) de la Société qui décidera toute
seule, à sa seule discrétion, de distribuer ou de reporter en tout ou en partie de pareils excédents.
20.3. Les dividendes seront payés en euro ou en toute autre devise choisie par l'administrateur unique, ou en cas de
pluralité des administrateurs, par le conseil d'administration de la Société et ils peuvent être payés aux endroits et aux heures
fixés par l'administrateur unique, ou en cas de pluralité des administrateurs, par le conseil d'administration de la Société.
L'administrateur unique ou en cas de pluralité des administrateurs, par le conseil d'administration de la Société peut décider
de procéder à la distribution des dividendes intérimaires dans les conditions et limites figurant dans la Loi.
Art. 21. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l'assemblée
générale des actionnaire(s) de la Société qui est adoptée conformément aux règles requises pour la modification des Statuts.
Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs (pouvant être une personne physique
ou une personne morale) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaire(s) de la Société qui détermine leurs pouvoirs
et fixe leurs émoluments.
Art. 22. Droit applicable. La Loi s'appliquera dans tous les cas où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, résultant du présent acte sont supportés
par la Société et s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, cet acte est
rédigé en anglais suivit d'une traduction française; à la demande de cette même personne comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présents.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, lesdits comparants ont signé avec NOUS Notaire le présent acte.
Signé: M. CASANOVA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/10985. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 08 avril 2016.
Référence de publication: 2016090608/535.
(160059435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Didit Investments S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 134.046.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- La société A.T.T.C. MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B59.363, (ci-après le «comparant»),
représentée par son gérant unique, la société A.T.T.C. (Advisors in Trust and Tax Consultants) SA, elle-même repré-
sentée par un de ses administrateurs-délégué, Monsieur Nico PATTEET, demeurant professionnellement à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, habilité à engager la société par sa seule signature en vertu de l'article 5 de ses statuts.
Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, expose ce qui suit:
1) Il s'est rendu progressivement propriétaire de la totalité des actions de "DIDIT INVESTMENTS S.A.", établie et
ayant son siège à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, constituée suivant acte du notaire Joseph ELVINGER de Lu-
xembourg en date du 22 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3014 du 28
décembre 2007, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 février 2014, publié au Mémorial C, Numéro
1397 du 30 mai 2014, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B134.046, et dont le capital social
est fixé à un million cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 1.190.000,-), représenté par deux mille cinq cent quarante
(2.540) actions sans désignation de valeur nominale.
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2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat.
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la
Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de
l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: PATTEET, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 mars 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 7429. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 8 avril 2016.
Référence de publication: 2016090666/46.
(160059352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 avril 2016.
Diamond One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.362.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 6
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 15 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que gérant de la Société, avec effet au 15 avril
2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016094448/19.
(160064441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Casa Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.022.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016094410/9.
(160064769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Austro Investment Holding GmbH
AVH
AWSC Holding Luxembourg S.à r.l.
Bamse S.à r.l.
Banque Carnegie Fund Sicav
Banque de Patrimoines Privés
Baronies S.A.
Basilla International S.A.
BDO Advisory
Belron S.A.
BICO S.à r.l.
Blaneau S.A.
BM-Backwaren-Handelsgesellschaft S.A.
BMG S.A.
Bo Fund IV
Boulangerie Belle Boutique S.A.
Boxing Club Ro'de Le'w Differdange ASBL
Brasserie-Restaurant-Pizzeria «Romain»
Braygaunore S.àr.l.
BRE/Chestnut New Mezzco S.à r.l.
BTG Pactual Commodities Group S.A.
BTG Pactual Commodities Group S.A.
Bubblestories
Building Imperial S.A.
Byflan
Capetown Overseas S.à r.l.
Car Amana Investments S.A.
CARNAC S.à r.l.
Carnegie Fund Management Company S.A.
Casa Investments S.A.
CBRE Global Acquisition Company
CBRE Global Holdings
CBRE Luxembourg Holdings
Celico S.à r.l.
Challenger Public Relations S.à r.l.
Chalon Topco S.à r.l.
Christiania Compagnie S.à r.l.
ClearingHouse for Intellectual Property S.A.
Compagnie d'Investissements Nord Européens S.A., en abrégé C.I.N.E. S.A.
Computer Task Group Luxembourg PSF S.A.
C-Quadrat SMN Sicav
Credit Opportunity One S.à r.l.
Demba Financière (Dembafin) S.A.
Diamond One S.à r.l.
Didit Investments S.A.
Habentia S.à r.l.
Peonia S.A. SPF
WWII Battlefield Research and Preservation Group