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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1712
13 juin 2016
SOMMAIRE
BBA US Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82169
Fima S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82154
Frun Invest Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82175
Iocaste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82176
KFC International Holdings I S.à r.l. . . . . . . .
82156
KKR Debt Investors 2006 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82161
La Boqueria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82162
Lazurinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82154
Lehnkering HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82162
Lenmorneftegaz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82155
Les Productions du Cercle S.à r.l. . . . . . . . . . .
82154
Liffey Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82163
Logstor International Holding S.à r.l. . . . . . . .
82162
Osprey (BC) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82130
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
82139
Shire Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .
82139
SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82140
SMBC Nikko Investment Fund Management
Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82140
Sogesmaint Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
82141
Sports Brands Corporation S.à r.l. . . . . . . . . .
82141
Sportsdirect.com Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
82141
Staples Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
82142
Stella (LUX) Pool 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82140
Stella (LUX) Pool 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
82140
Tanzanyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82147
Tanzanyte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82149
Terranum Corporate Properties S.à r.l. . . . . .
82142
TKS Geibelstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82149
TKS Geibelstrasse S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82150
TKS Schonensche Strasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82149
TKS Schonensche Strasse S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82150
Training, Consulting and Search . . . . . . . . . . .
82151
Trizneft Pilot Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82147
Tuapsemorneftegaz SARL . . . . . . . . . . . . . . . .
82147
Unicorn Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82173
Venn Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82151
Vento Italia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82152
Viridis Communication S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
82151
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
82151
VPS International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
82152
Weather Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82154
Weather Capital Special Purpose 1 S.A. . . . . .
82153
Web in Truck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82152
Web in Truck S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82153
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Osprey (BC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 205.133.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the first day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Bain Capital Europe Fund IV, L.P., an exempted limited partnership, incorporated and existing under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street,
PO Box 309, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Part-
nerships in the Cayman Islands under number MC 73219,
here represented by Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 29 February
2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée) under the name
Osprey (BC) S.à r.l. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 The Company may repurchase its own shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least
one general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices
of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
If this majority is not reached in a first meeting or proposed written resolution, the shareholders may be convened a second
time with the same agenda or receive such proposed written resolution a second time by registered letter, decisions are
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validly adopted in so far as they are adopted by a majority of the votes validly cast whichever is the fraction of the share
capital represented.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, without cause, by a decision of the
shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager. In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal
incapacity, bankruptcy, resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time
not exceeding the initial mandate of the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders
which shall resolve on the permanent appointment, in compliance with the applicable legal provisions.
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
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rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman, if any or in his absence by
the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or by any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by any two (2)
managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint
signature of any two (2) managers or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of managers within the limits of such delegation.
E. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
F. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company may also be allocated to the legal reserve.
22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation. In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of
association, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of
shareholders deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise
provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities
of the Company.
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H. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand five hundred (12,500) shares issued have been subscribed by Bain Capital Europe Fund IV, L.P.,
aforementioned, for the price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Aurélien Vasseur, born in Seclin, France on 8 January 1976, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Ms. Ruth Springham, born on 26 May 1961 in Johnstone, professionally residing at 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
(iii) Mr. Michael Siefke, born on 1 July 1967 in Damme, Germany, professionally residing at 11 Maximilianstrasse,
D-80539 Munich, Germany.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le premier mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Bain Capital Europe Fund IV, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant sous les lois des Îles Caïmanes,
ayant son siège social à Maples Corporate Services Limited, Ugland House, South Church Street, PO Box 309, George
Town, Grand Cayman, KY1-1104, Îles Caïmanes, enregistré auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships des
Îles Caïmanes sous le numéro d'enregistrement MC 73219,
dûment représenté par Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
le 29 février 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée
qu'il souhaite constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom - Forme. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Osprey (BC) S.à r.l.» (ci-
après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts.
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Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle peut être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée
selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert des parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
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7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Dans l'hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés, une
assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social au
Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans la convocation à cette assemblée
générale. D'autres assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures indiquées dans les convocations
aux assemblées générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des
associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication pré-
alable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés peuvent
être convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées avec le même ordre du jour et les décisions sont
valablement prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, sans motif, par une
décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant. Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à
l'incapacité juridique, la faillite, la démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire
et pour une période ne pouvant excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine
assemblée des associés appelée à statuer sur la nomination permanente, conformément aux dispositions légales applicables.
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Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le cas échéant, ou,
en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou par deux (2) gérants. Les copies ou extraits
de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président ou par
deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe de deux (2) gérants ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
E. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
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20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société peuvent également être affectées à la réserve légale.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
G. Liquidation
Art. 24. Liquidation. En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation
sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette disso-
lution et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs
disposeront des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
H. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été souscrites par Bain Capital Europe Fund IV, L.P.,
susmentionnée, pour un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
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1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérant pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Aurélien Vasseur, né le 8 janvier 1976, à Seclin, France, résidant professionnellement au 4, rue Lou
Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) Madame Ruth Springham, née le 26 mai 1961 à Johnstone, résidant professionnellement au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand- Duché de Luxembourg;
(iii) Monsieur Michael Siefke, né le 1
er
juillet 1967, à Damme, Allemagne, résidant professionnellement au 11 Maxi-
milianstrasse, D-80539 Munich, Allemagne.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire du comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire du comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7351. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089065/502.
(160057497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 111.062.994,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 153.625.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 21 mars 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A de Leo de Waal, est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089116/15.
(160057481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Shire Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 605.016,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 181.573.
I. Lors du conseil de gérance tenu en date du 21 mars 2016, les gérants ont pris connaissance de la décision de la ville
de Luxembourg de modifier le nom et le code postal de la rue Robert Stümper.
En conséquence, le siège social de la Société est au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
II. L'adresse professionnelle du gérant de catégorie A Leonard de Waal, est désormais au 1, rue Hildegard von Bingen,
L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089117/15.
(160057482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Stella (LUX) Pool 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.769.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089131/10.
(160057036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Stella (LUX) Pool 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 201.771.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089132/10.
(160057072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5730 Aspelt, 3-5, Op der Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.752.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 4. April 2016.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2016089149/14.
(160057438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A., Fonds Commun de Placement.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 39.615.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision du collège échevinal de la ville de Luxembourg notifiée le 20 octobre 2015, que suite à un
changement d'adresse le siège social de la société est désormais situé à l'adresse suivante:
2, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg
Le 5 Avril 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Head of Compliance and Fund Legal Department
Cécile Schneider
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089151/17.
(160057061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Sogesmaint Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 99.967.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Assemblée acte la démission de Monsieur Patrick Van Craen de son mandat d'administrateur de la Société avec effet
à la présente assemblée générale.
L'Assemblée décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat Monsieur Arnaud
Regout, né à Uccle le 9 septembre 1978 et domicilié à L-2428 Luxembourg, 70 rue Nicolas Ries. Son mandat prend effet
à ce jour pour un terme de 3 ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2019 qui statuera sur les comptes annuels de
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2018.
<i>Pour SOGESMAINT Luxembourg
i>Jacques LEFEVRE / Michel GUILLAUME
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016089155/17.
(160057354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Sportsdirect.com Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmëtt.
R.C.S. Luxembourg B 132.687.
EXTRAIT
En date du 3 mars 2016, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le conseil d'administration de la Société prend note de la démission de Monsieur Frédéric Huyskens, directeur
administratif et financier, en tant que représentant permanent pour l'activité de la Succursale de la Société, avec effet au
31 décembre 2015;
2. Le conseil d'administration de la Société décide de nommer, pour un mandat d'une durée indéterminée, avec effet au
1
er
janvier 2016, la personne suivante en tant que nouveau représentant permanent de la Société pour l'activité de la
Succursale:
- Monsieur Dominiek De Ketelaere, né à Varsenare, Belgique, le 9 septembre 1963, et domicilié à Stijn Streuvelslaan
8, B-3191 Boortmeerbeek, Belgique. Monsieur De Ketelaere pourra engager la Société à l'égard des tiers et la représenter
en justice en tant que représentant permanent de la Société pour l'activité de la Succursale, par sa signature individuelle et
exclusive pour ce qui relève de la gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016089159/21.
(160057148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 36.180,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.186.
<i>Extrait de la résolution unique prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé en date du 21 Mars 2016i>
- Acceptation de la démission, avec effet au 31 décembre 2015, de Monsieur Jean Lambert, gérant de classe C de la
société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016089158/13.
(160057046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Staples Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 84.816,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 4.275.
Par résolutions signées en date du 31 mars 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Gordon Glover,
avec adresse au 67E, J. Obrechtstraat, 1071 KJ, Amsterdam, Pays-Bas, de son mandat de gérant technique, avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089161/13.
(160056998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Terranum Corporate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.317.791,11.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 174.009.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Terranum Corporate Properties S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with registered office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, having a share capital of one million one hundred
eighty-two thousand eight hundred fifty Euro and seven cents (EUR 1,182,850.07) and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 174.009 (the Company). The Company was incorporated on 21
December 2012 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C) dated February 14, 2013 under number 361, at page 17304. The
articles of association of the Company (the Articles) were last amended on November 13, 2015 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial C.
There appeared:
1) Emerald Tamborine, LLC, a limited liability company incorporated under the laws of the State of Delaware, U.S.A.,
having its headquarters at Two North Riverside Plaza, Suite 1500, Chicago, IL 60606 (Emerald);
2) Terranum Business Investments S.A., a Panamanian company, with headquarters at Plaza 2000, 16
th
Floor, 50
th
Street, Panama, Republic of Panama (Terranum);
3) Colinsa Real Estate S. de R.L., a Panamanian company, governed by the laws of the Republic of Panama, with
registered office at Calle Aquilino de la Guardia Street No. 8, Building IGRA, 4
th
Floor, Panama (Colinsa);
4) CREL Investments Limited, a British Virgin Islands corporation whose address is Craigmuir Chambers, P.O. Box
71, Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Olayan); and
5) 1700480 Ontario Inc., a corporation existing under the laws of Ontario, with its registered office at 5
th
Floor, 20
Queen Street West, Toronto, Ontario, Canada M5H 3R4 (CFCO).
The parties referred to above are hereinafter collectively referred to as the existing shareholders (the Shareholders),
each here represented by Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, with professional address in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the existing Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-four thousand nine hundred forty-
one Euro and four cents (EUR 134,941.04), together with payment of a class B share premium in an aggregate amount of
fifty-three thousand nine hundred seventy-six Euro and forty-three cents (EUR 53,976.43) to be allocated to the Class B
Share Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present amount of one million one
hundred eighty-two thousand eight hundred fifty Euro and seven cents (EUR 1,182,850.07), represented by one hundred
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six million four hundred fifty-six thousand five hundred four (106,456,504) ordinary shares and eleven million eight
hundred twenty-eight thousand five hundred three (11,828,503) class B shares, each share of each class of shares having
a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to one million three hundred seventeen thousand seven hundred ninety-one Euro
and eleven cents (EUR 1,317,791.11), by way of the issue of twelve million one hundred forty-four thousand six hundred
ninety-four (12,144,694) new ordinary shares and one million three hundred forty-nine thousand four hundred ten
(1,349,410) class B shares of the Company, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well as the rights
and obligations of the existing ordinary shares and class B shares, respectively.
3. Subscriptions to and payments of the increase of the share capital as described in item 2. above by contributions in
cash.
4. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the changes adopted under item 2. above.
5. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company (each an Authorized Representative), each individually, to proceed in the
name and on behalf of the Company with the registration of the newly issued ordinary shares and class B shares in the
register of shareholders of the Company.
6. Miscellaneous.
III. That the existing Shareholders have taken the following resolutions unanimously:
<i>First Resolution:i>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the existing Shareholders waive the
convening notices, considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.
<i>Second Resolution:i>
The existing Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-four
thousand nine hundred forty-one Euro and four cents (EUR 134,941.04), together with payment of a class B share premium
in an aggregate amount of fifty-three thousand nine hundred seventy-six Euro and forty-three cents (EUR 53,976.43) to be
allocated to the Class B Share Premium Account, in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of one million one hundred eighty-two thousand eight hundred fifty Euro and seven cents (EUR 1,182,850.07), represented
by one hundred six million four hundred fifty-six thousand five hundred four (106,456,504) ordinary shares and eleven
million eight hundred twenty-eight thousand five hundred three (11,828,503) class B shares, each share of each class of
shares having a par value of one Euro cent (EUR 0.01), to one million three hundred seventeen thousand seven hundred
ninety-one Euro and eleven cents (EUR 1,317,791.11), by way of the issue of twelve million one hundred forty-four
thousand six hundred ninety-four (12,144,694) new ordinary shares and one million three hundred forty-nine thousand four
hundred ten (1,349,410) class B shares of the Company, each share having a par value of one Euro cent (EUR 0.01) as well
as the rights and obligations of the existing ordinary shares and class B shares, respectively.
<i>Third Resolution:i>
The existing Shareholders, waiving their preferential subscription right, if any, resolve to accept and record the following
subscriptions to and full payments of the capital increase as follows:
<i>Subscriptions - Paymentsi>
CFCO, represented as above mentioned, hereby declares that it subscribes to one million three hundred forty-nine
thousand four hundred ten (1,349,410) new class B shares of the Company and fully pays up such new class B shares by
a payment in cash in an amount of sixty-seven thousand four hundred seventy Euro and fifty-three cents (EUR 67,470.53)
which shall be allocated as follows:
(i) an amount of thirteen thousand four hundred ninety-four Euro and ten cents (EUR 13,494.10) to the nominal share
capital account of the Company; and
(ii) the surplus in an amount of fifty-three thousand nine hundred seventy-six Euro and forty-three cents (EUR 53,976.43)
to the Class B Share Premium Account (as defined in the Articles).
Emerald, represented as above mentioned, declares that it subscribes to four million forty-eight thousand two hundred
thirty-two (4,048,232) new ordinary shares and fully pays up such new ordinary shares by a payment in cash in the aggregate
amount of forty thousand four hundred eighty-two Euro and thirty-two cents (EUR 40,482.32) to be fully allocated to the
nominal share capital account of the Company.
Colinsa, represented as above mentioned, declares that it subscribes to eight million ninety-six thousand four hundred
sixty-two (8,096,462) new ordinary shares and fully pays up such new ordinary shares by a payment in cash in the aggregate
amount of eighty thousand nine hundred sixty-four Euro and sixty-two cents (EUR 80,964.62) to be fully allocated to the
nominal share capital account of the Company.
The aggregate amount of one hundred eighty-eight thousand nine hundred seventeen Euro and forty-seven cents (EUR
188,917.47) is at the entire disposal of the Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking
certificate (certificat de blocage).
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<i>Fourth Resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, the existing Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles in
order to reflect the above changes so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital and share premium accounts. Share capital
5.1. The Company’s share capital is set at one million three hundred seventeen thousand seven hundred ninety-one Euro
and eleven cents (EUR 1,317,791.11), represented by:
(i) one hundred eighteen million six hundred one thousand one hundred ninety-eight (118,601,198) ordinary shares
(Ordinary Shares); and
(ii) thirteen million one hundred seventy-seven thousand nine hundred thirteen (13,177,913) class B shares (Class B
Shares);
each of the Ordinary Shares and the Class B Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class of
Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share and Shares shall
mean the shares in every Class of Shares.”
<i>Fifth Resolution:i>
The existing Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes with power and authority given to any Authorized Representative, each individually, to proceed in the name and
on behalf of the Company with the registration of the newly issued Ordinary Shares and Class B Shares in the register of
shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges of any form whatsoever, which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this deed is estimated at approximately two thousand two hundred Euro (EUR
2,200.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and reads English, states herewith that upon request of the appearing parties, the
present deed is worded in English followed by a French version and in case of any conflict in meaning between the English
and the French text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder of the persons appearing
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onze février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Terranum Corporate Properties S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant un capital social d’un million cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante euros
et sept centimes (EUR 1.182.850,07) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 174.009 (la Société). La Société a été constituée le 21 décembre 2012 suivant un acte de Maître Martine
Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial C)
daté du 14 février 2013, numéro 361, page 17304. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière
fois le 13 novembre 2015 suivant un acte du notaire soussigné, en cours de publication au Mémorial C.
Ont comparu:
1) Emerald Tamborine LLC, une limited liability company constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, U.S.A., ayant
son siège social à Two North Riverside Plaza, Suite 1500, Chicago, IL 60606 (Emerald);
2) Terranum Business Investments S.A., une société panaméenne ayant son siège social à Plaza 2000, 16
th
Floor, 50
th
Street, Panama, République du Panama (Terranum);
3) Colinsa Real Estate S. de R.L., une société panaméenne régie par les lois de la République du Panama, ayant son
siège social à Calle Aquilino de la Guardia Street No. 8, Building IGRA, 4
th
Floor, Panama (Colinsa);
4) CREL Investments Limited, une société des Îles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Craigmuir Chambers,
P.O. Box 71, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques (Olayan); et
5) 1700480 Ontario Inc., une société existante selon les lois de l'Ontario, ayant son siège social à 5
th
Floor, 20 Queen
Street West, Toronto, Ontario, Canada M5H 3R4 (CFCO).
Les parties mentionnées ci-dessus seront ci-après désignées collectivement comme les associés existants (les Associés),
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chacune ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le
notaire soussigné, resteront annexées au présent acte notarié pour être soumises ensemble aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. Que les Associés existants détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent trente-quatre mille neuf cent quarante et un euros
et quatre centimes (EUR 134.941,04), ensemble avec paiement d’une prime d’émission de classe B d’un montant total de
cinquante-trois mille neuf cent soixante-seize euros et quarante-trois centimes (EUR 53.976,43), qui sera affecté au Compte
de Prime d'Emission de Classe B, dans le but de porter le capital social de la Société de son montant actuel d’un million
cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante euros et sept centimes (EUR 1.182.850,07) représenté par cent six millions
quatre cent cinquante-six mille cinq cent quatre (106.456.504) parts sociales ordinaires et onze millions huit cent vingt-
huit mille cinq cent trois (11.828.503) parts sociales de classe B, chaque part sociale de chacune des classes de parts sociales
ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), à un million trois cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-
onze euros et onze centimes (EUR 1.317.791,11), par l’émission de douze millions cent quarante-quatre mille six cent
quatre-vingt-quatorze (12.144.694) nouvelles parts sociales ordinaires et un million trois cent quarante-neuf mille quatre
cent dix (1.349.410) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, chaque part sociale ayant une valeur nominale d’un
centime d’euro (EUR 0,01) ainsi que les droits et obligations respectifs des parts sociales ordinaires et des parts sociales
de classe B existantes.
3. Souscriptions à et libérations de l’augmentation de capital social telle que décrite au point 2. ci-dessus par des apports
en numéraire.
4. Modification subséquente de l’article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements adoptés au point 2. ci-dessus.
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société (chacun un Représentant Autorisé), chacun individuellement, pour procéder au nom et
pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales ordinaires et des parts sociales de classe B nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
6. Divers.
III. Que les Associés existants ont adopté les décisions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolution:i>
L’intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, les Associés existants renoncent
aux formalités de convocation se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour, lequel leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés existants décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent trente-quatre mille neuf
cent quarante et un euros et quatre centimes (EUR 134.941,04), ensemble avec paiement d’une prime d’émission de classe
B d’un montant total de cinquante-trois mille neuf cent soixante-seize euros et quarante-trois centimes (EUR 53.976,43),
qui sera affecté au Compte de Prime d'Emission de Classe B, dans le but de porter le capital social de la Société de son
montant actuel d’un million cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante euros et sept centimes (EUR 1.182.850,07)
représenté par cent six millions quatre cent cinquante-six mille cinq cent quatre (106.456.504) parts sociales ordinaires et
onze millions huit cent vingt-huit mille cinq cent trois (11.828.503) parts sociales de classe B, chaque part sociale de
chacune des classes de parts sociales ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01), à un million trois cent
dix-sept mille sept cent quatre-vingt-onze euros et onze centimes (EUR 1.317.791,11), par l’émission de douze millions
cent quarante-quatre mille six cent quatre-vingt-quatorze (12.144.694) nouvelles parts sociales ordinaires et un million
trois cent quarante-neuf mille quatre cent dix (1.349.410) nouvelles parts sociales de classe B de la Société, chaque part
sociale ayant une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0,01) ainsi que les droits et obligations respectifs des parts
sociales ordinaires et des parts sociales de classe B existantes.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés existants, renonçant à leurs droits préférentiels de souscription, s’il y en a, décident d’accepter et d’enre-
gistrer les souscriptions suivantes ainsi que les libérations intégrales de l’augmentation de capital social comme suit:
<i>Souscriptions - Libérationsi>
CFCO, représenté tel que mentionné ci-avant, déclare par la présente souscrire à un million trois cent quarante-neuf
mille quatre cent dix (1.349.410) nouvelles parts sociales de classe B de la Société et libère entièrement lesdites parts
sociales de classe B par un paiement en numéraire d’un montant de soixante-sept mille quatre cent soixante-dix euros et
cinquante-trois centimes (EUR 67.470,53) qui sera affecté comme suit:
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(i) un montant de treize mille quatre cent quatre-vingt quatorze euros et dix centimes (EUR 13.494,10) au compte capital
social nominal de la Société; et
(ii) le surplus d’un montant de cinquante-trois mille neuf cent soixante-seize euros et quarante-trois centimes (EUR
53.976,43) au Compte de Prime d'Emission de Classe B de la Société (tel que défini dans les Statuts).
Emerald, représenté tel que mentionné ci-avant, déclare par la présente souscrire à quatre millions quarante-huit mille
deux cent trente-deux (4.048.232) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société et libère entièrement lesdites parts
sociales ordinaires par un paiement en numéraire d’un montant de quarante mille quatre cent quatre-vingt deux euros et
trente-deux centimes (EUR 40.482,32) qui sera entièrement alloué au compte du capital social nominal de la Société.
Colinsa, représenté tel que mentionné ci-avant, déclare souscrire à huit millions quatre-vingt-seize mille quatre cent
soixante-deux (8.096.462) nouvelles parts sociales ordinaires de la Société et libère entièrement lesdites parts sociales
ordinaires par un paiement en numéraire d’un montant de quatre-vingt mille neuf cent soixante quatre euros et soixante-
deux centimes (EUR 80.964,62) qui sera entièrement alloué au compte du capital social nominal de la Société.
Le montant total de cent quatre-vingt-huit mille neuf cent dix sept euros et quarante-sept centimes (EUR 188.917,47)
se trouve dès à présent à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire par un certificat de blocage.
<i>Quatrième Résolution:i>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés existants décident de modifier l’article 5.1 des Statuts afin de
refléter les modifications ci-dessus et qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital et compte de prime d’émission. Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent dix-sept mille sept cent quatre-vingt-onze euros et onze
centimes (EUR 1.317.791,11), représenté par:
(i) cent dix-huit millions six cent un mille cent quatre-vingt-dix huit (118.601.198) parts sociales ordinaires (Parts
Sociales Ordinaires); et
(ii) treize millions cent soixante-dix-sept mille neuf cent treize (13.177.913) parts sociales de classe B (Parts Sociales
de Classe B);
chacune des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B étant sous forme nominative et désignée, res-
pectivement, comme une Classe de Parts Sociales et, ensemble, comme les Classes de Parts Sociales. Une part sociale
d’une Classe de Parts Sociales sera désignée comme une Part Sociale et les Parts Sociales désignent les parts sociales de
toute Classe de Parts Sociales.»
<i>Cinquième Résolution:i>
Les Associés existants décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-
dessus et donne pouvoir et autorité à tout Représentant Autorisé, chacun individuellement, pour procéder au nom et pour
le compte de la Société à à l’inscription des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales de Classe B nouvellement émises
dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de deux mille deux cents
Euros (EUR 2.200,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de divergence
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5069. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089169/259.
(160057097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Trizneft Pilot Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.400,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 180.485.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 13 mai 2015 en tant que gérant de classe B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-
sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016089171/16.
(160057364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Tuapsemorneftegaz SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 175.408.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 13 mai 2015 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-
sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016089172/16.
(160057383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Tanzanyte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 1A, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 158.513.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “TANZANYTE S.A.”,
établie et ayant son siège social à L-2343 Luxembourg-Cents, 1A, rue des Pommiers, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 158513, (la “Société”), constituée le 19 janvier 2011 suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 616 du 1
er
avril
2011,
et dont les statuts (les “Statuts”) n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Christian SIMONCINI, gestionnaire, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sandrine FAIVRE, gestion-
naire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des Statuts, relatif à l’objet social de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
“ 4.1. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.2. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
4.4. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers, notamment par voie d’hypothèque ou d’emprunt
avec ou sans garantie, afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une parti-
cipation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts
à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions
légales afférentes.
4.5. La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6. Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières y compris celles de marchands de biens. Elle
pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.”;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux et le nom
des mandataires des actionnaires représentés, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les
actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant
et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarant avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de modifier l’article 4 des Statuts, relatif à l’objet social de la Société, pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:
“ 4.1. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
4.2. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
4.3. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
4.4. La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers, notamment par voie d’hypothèque ou d’emprunt
avec ou sans garantie, afin de garantir ses obligations ou les obligations de sociétés dans lesquelles elle détient une parti-
cipation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts
à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui
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font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions
légales afférentes.
4.5. La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
4.6. Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières y compris celles de marchands de biens. Elle
pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.”.
L’Assemblée constate qu’aucun emprunt obligataire n’a été émis par la Société de sorte qu’aucun accord des obligataires
n’est nécessaire en rapport avec la présente résolution.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et plus personne ne demandant la parole, le Président a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-
parants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. SIMONCINI, S. FAIVRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6754. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089173/99.
(160057323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Tanzanyte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 1A, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 158.513.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089174/14.
(160057359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
TKS Schonensche Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TKS Geibelstrasse S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 201.667.
Im Jahre zweitausendsechzehn, am einundzwanzigsten März.
Vor Uns, Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz zu Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.
SIND ERSCHIENEN:
1. Die Gesellschaft TKS Holding S.à r.l., eingetragen im R.C.S. Luxembourg unter der Nummer B 166 377, mit Sitz in
L-1420 Luxemburg, 6, Eugène Ruppert,
2. Die Gesellschaft EPPI EUROPEAN PRIME PROJECT INVESTING LTD, eingetragen beim "Registrar of Compa-
nies and Official Receiver Nicosia" unter der Nummer HE 296758, mit Sitz in 75, Prodromou, ONEWORLD PARKVIEW
HOUSE, 4
th
floor, CY-2063,
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alle zwei hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Angestellter, mit beruflicher Anschrift in Junglinster, 3, route de
Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, aufgrund der ihm privatschriftlichen ausgestellten Vollmachten.
Diese Vollmachten werden nach ne varietur Zeichnung durch den Bevollmächtigten und den ausfertigenden Notar der
gegenwärtigen Urkunde zu Registrierungszwecken beigefügt bleiben.
Die erschienenen Personen, vertreten wie zuvor erwähnt, haben den ausfertigenden Notar ersucht, wie folgt zu beur-
kunden:
I. Die erschienenen Personen welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten der Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung (société à responsabilité limitée) gegründet und bestehend nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg unter
dem Namen „TKS Geibelstrasse S.à r.l.“ (nachfolgend die „Gesellschaft“), mit Sitz in 5, avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen beim Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 201 667,
gegründet durch Urkunde von Maître Jean Seckler, Notar mit Amtssitz in Junglinster Großherzogtum Luxemburg, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 4. Februar 2016, Nummer 305.
II. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100) An-
teile mit einem Nennwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) pro Anteil.
III. Die Gesellschafter, haben einstimmig in der gegenwärtigen Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung fol-
genden Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt die Firmierung der Gesellschaft in TKS Schonensche Strasse S.à r.l. ab-
zuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Aufgrund des vorstehenden Beschlusses, beschliesst die Gesellschafterversammlung Artikel 4 der Satzung folgenden
Wortlaut zu erteilen:
Art. 2. Der Name der Gesellschaft lautet “TKS Schonensche Strasse S.à r.l.”, nachfolgend "die Gesellschaft").“
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass der oben genannten Beschlüsse entstehen, beläuft sich auf neunhundert fünfzig Euro (EUR 950,-).
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der die deutsche Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage des Vertreters
der erschienenen Person die vorliegende Urkunde in deutscher Sprache abgefasst ist.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Verlesung des Dokuments an den Vertreter der erschienen Person, welcher dem Notar von vollem Namen, Per-
sonenstand und Wohnsitz bekannt ist, hat dieser die vorliegende Urkunde zusammen mit Uns, dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mars 2016. Relation GAC/2016/2395. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016089181/52.
(160057500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
TKS Schonensche Strasse S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TKS Geibelstrasse S.à r.l.).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 201.667.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 6. April 2016.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016089182/13.
(160057525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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T.C.S., Training, Consulting and Search, Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 56.326.
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société TRAINING, CONSULTING
AND SEARCH S.A., ou en forme abrégée "T.C.S."(la «Société»), daté du 4 avril 2016, ce qui suit:
- Monsieur Christian Smekens a été renommé à la fonction d'administrateur-délégué de la Société du 1
er
janvier 2013
au 1
er
janvier 2019;
- Monsieur Christian Smekens a été renommé à la fonction d'administrateur de la Société du 1
er
janvier 2013 au 1
er
janvier 2019; et
- Le siège social de la Société a été transféré au 3, rue de la Loge, L-1945 Luxembourg avec effet au 1
er
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016089185/17.
(160057142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Venn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 176.627.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance des tiers la démission de Mr. Simon CG STEVENS, en tant que gérant de catégorie A de
la Société, avec effet au 14 mars 2016.
Ainsi le nouveau conseil de gérance de la Société est constitué désormais de:
- Mr. Eystein ERIKSRUD, Gérant de Classe A,
- Mr. Jorgen WESTAD, Gérant de Classe A, et
- Mr. Matthijs BOGERS, Gérant de Classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089190/17.
(160057173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Viridis Communication S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 38, ue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 147.705.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016089191/11.
(160057360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 184.359.
Les statuts coordonnés au 25 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016089193/10.
(160057055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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Vento Italia S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 107.849.
Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, a dénoncé tout
office de domiciliation fourni à la société:
Vento Italia S.A.
enregistrée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 107849,
et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Orangefield (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016089194/14.
(160057170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
VPS International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 177.207.
Suite à un changement d'adresse d'associé, il convient de modifier les informations suivantes pour:
- Hans Karl Erik Petersson, 44 Väbyvägen, SE - 372643 Bräkne-Hoby par:
Hans Karl Erik Petersson, Dockgatan 27, SE - 21112 Malmo (Sweden)
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089197/13.
(160057187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Web in Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 32, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.640.
L'an deux mille seize, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert,
agissant en tant que mandataire de Madame Paulina DENIS née DABROWSKA, gérante de sociétés, demeurant au 20,
rue Mathias Tresch, L-2626 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé; Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
La comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1) la société à responsabilité limitée "Web in Truck S.à r.l.", ayant son siège social au 20, rue Mathias Tresch, L-2626
Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains, en date du 3 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2114 du 9 août 2014,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 187.640 (la «Société»);
2) le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune;
3) les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes détenues par la comparante Mme Paulina DENIS née
DABROWSKA, prénommée.
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social actuel de la Société au 32, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel et modification subséquente
de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société.
2.- Décision d'ouvrir la liquidation volontaire de la Société.
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3.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
4.- Décharge au gérant unique en fonction.
5.- Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social actuel de la Société au 32, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel et
modifie le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, comme suit:
« Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Kopstal.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique se nomme en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société.
Le liquidateur a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le
liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra sous sa
seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose
de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'accomplissement de
ses fonctions jusqu'à ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue par le notaire instrumentaire par
noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4734. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016089199/59.
(160057070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Web in Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 32, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.640.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2484 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089200/9.
(160057102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Weather Capital Special Purpose 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.495.
<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale annuelle de l'actionnaire unique en date du 5 avril 2016i>
L'Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuels de la société jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée a également décidé de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative
(R.C.S. Luxembourg: B 65477), ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, comme réviseur
d'entreprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
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Luxembourg, le 5 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
i>M. Everardus Johannes Hendriks
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016089198/18.
(160057224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Weather Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 98.414.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 5 avril 2016i>
L'actionnaire unique a décidé de renouveler le mandat de la société PricewaterhouseCoopers, société coopérative (R.C.S.
Luxembourg: B 65477), ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, comme réviseur d'en-
treprises agréé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Weather Capital S.à r.l.
i>M. Everardus Johannes Hendriks
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016089201/16.
(160057232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Lazurinvest S.A., Société Anonyme,
(anc. Fima S.A.).
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 146.280.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 05 avril 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089007/13.
(160057037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Les Productions du Cercle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 103.151.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le trente mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
PARTICIPE S.A., SPF, société anonyme de gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d'Arlon, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
66935,
dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lex BENOY.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “LES PRODUCTIONS DU CERCLE S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant
son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, section B, sous le numéro 103151 a été transférée à Luxembourg suivant acte reçu par Maître Henri
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HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, le 13 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1249 du 7 décembre 2004.
2) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales avec une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenue successivement propriétaire de toutes les parts
sociales de la Société (l'"Associée Unique");
4) Que l'Associée Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associée Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Associée Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associée Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'elle déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
elle déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, elle assume
l'obligation irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est
réglé;
8) Que l'Associée Unique déclare qu'elle reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associée Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associée Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée au gérant unique pour l'exécution de son mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille quatre cents euros (€
1.400.-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BENOY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 4 avril 2016. 2LAC/2016/7170. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Yvette THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089008/57.
(160057507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Lenmorneftegaz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, avenue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 185.533.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société du 29 mars 2016 que:
- Monsieur Thomas J. Frantes a démissionné avec effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société,
- Monsieur Ryan James Krueger, né le 9 juillet 1979 à Alpena, Michigan (États-Unis d'Amérique), demeurant profes-
sionnellement à 22777 Springwoods Village Parkway, Spring, Texas 77389, États-Unis d'Amérique, a été nommé avec
effet au 29 mars 2016 en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016088998/16.
(160057407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
KFC International Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.218.722.678,30.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.211.
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. KFC Global Holdings, Inc., a Delaware corporation, having its registered office at Corporation Trust Center, 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America (“KFC Global”);
2. Yum! Restaurants International Management LLC, a Delaware limited liability company, having its registered office
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of
America (“YRIM”); and
3. KFC International Holdings II S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) organized
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 190.204 (together with
KFC Global and YRIM, the “Shareholders”),
hereby represented by Mr. Régis Galiotto, with professional address at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, by virtue
of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of KFC International Holdings I S.à r.l., a private limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary,
on 17 December 2009, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 582 on 18 March 2010
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 151.211 (the “Company”).
II.- The 983,319,063,118 (nine hundred eighty-three billion three hundred nineteen million sixty-three thousand one
hundred eighteen) shares, without nominal value, representing the whole share capital of the Company, are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been
duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Creation of a new class of preferred shares and related amendments to the Company's articles of association;
3. Conversion of the ordinary shares held by KFC Global Holdings, Inc. into preferred shares;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment to the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge
being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolve to authorize the Company to create, with effect as at the date hereof (the "Effective Date"), a
new class of shares, namely the preferred shares, without nominal value, having specific financial rights, as further described
below.
As a consequence, it is resolved to amend, with effect as at the Effective Date, articles 8, 11, 21, 22 and 24 of the articles
of association of the Company (the "Articles"), so as to read as follows:
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" Art. 8. The share capital of the Company is set at USD 12,218,722,678.30 (twelve billion two hundred eighteen million
seven hundred twenty-two thousand six hundred seventy-eight United States Dollars and thirty cents), represented by
983,319,063,118 (nine hundred eighty-three billion three hundred nineteen million sixty-three thousand one hundred eigh-
teen) ordinary shares, without nominal value (the "Ordinary Shares").
The Company is allowed to issue preferred shares, without nominal value (the "Preferred Shares").
The financial rights and conditions attached to the Preferred Shares are further detailed in Art. 11, 21, 22 and 24.
All the Ordinary Shares and Preferred Shares will be collectively referred to as the "shares" as the case may be, or
individually as a "share".
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles."
" Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares, subject to the conditions specified below.
Redemption of the Preferred Shares
The redemption of all or part of the Preferred Shares may only occur by mutual agreement of the Company and the
holder(s) of the Preferred Shares to be redeemed. In such a case, the redemption shall be carried out by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the
conditions required for amendment of the Articles, provided that such redemption has been proposed to each holder of
Preferred Shares in the proportion of its shareholding in Preferred Shares.
The redemption price of a Preferred Share shall be equal to (i) the fair market value of a Preferred Share at the time of
the issuance of such Preferred Share or at the time of the conversion of an Ordinary Share into such Preferred Share (the
"Preferred Amount") (ii) plus accrued and unpaid dividends on the redeemed Preferred Share at the time of redemption.
However, if the redemption price for the Preferred Shares is in excess of the par value of the Preferred Shares to be
redeemed, the redemption may only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits
made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried
forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to
reserve pursuant to the requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed Preferred Shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Redemption of the Ordinary Shares
Subject to the prior redemption of all the Preferred Shares, the Company may redeem the Ordinary Shares.
The redemption of the Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of the shareholders or of the single shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.
If the redemption price for the Ordinary Shares is in excess of the par value of the Ordinary Shares to be repaid, such
redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase
price.
" Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
Each Preferred Share entitles its holder to a preferential and cumulative dividend equal to 6.65% (six point sixty-five
percent) of the Preferred Amount, which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day financial year (the
"Preferred Dividend").
If part or all of the Preferred Dividend is not approved due to the absence of sufficient net profit or for any other reason,
the amount equivalent to such Preferred Dividend shall accrue and be approved at the time of the subsequent approval of
Preferred Dividend by the Company in addition to the Preferred Dividend relating to such subsequent financial year.
The balance of the net profit, after full payment of the Preferred Dividend, may be distributed upon a decision of the
shareholders at a shareholders' meeting to the holder(s) of the Ordinary Shares only, in proportion to the number of Ordinary
Shares held in the Company".
" Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
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Interim dividends shall be distributed in the same manner as described in Article 21 above. In case of a distribution to
the holder(s) of the Ordinary Shares and the holder(s) of the Preferred Shares, the Preferred Dividend will be computed on
a pro rata basis."
" Art. 24. The general meeting of shareholders shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and
determine the method of liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities (the "Liquidation Bonus") is distributed
to the shareholders as follows:
i. First, in priority to the holder(s) of the Preferred Shares, an amount equal to the Preferred Amount per Preferred Share
plus any accrued but unpaid Preferred Dividend;
ii. Secondly, after and subject to the payment to the holder(s) of the Preferred Shares in accordance with the preceding
paragraph, the balance shall be paid to the holder(s) of the Ordinary Shares only, in proportion to the number of Ordinary
Shares held in the Company."
<i>Third resolution:i>
The Shareholders further resolve to accept the conversion, with effect as at the Effective Date, of the 216,512,908,494
(two hundred sixteen billion five hundred twelve million nine hundred eight thousand four hundred ninety-four) ordinary
shares, without nominal value, held by KFC Global into 216,512,908,494 (two hundred sixteen billion five hundred twelve
million nine hundred eight thousand four hundred ninety-four) preferred shares, without nominal value.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is composed as follows:
- KFC Global Holdings, Inc.: 216,512,908,494 (two hundred sixteen billion five hundred twelve million nine hundred
eight thousand four hundred ninety-four) preferred shares;
- Yum! Restaurants International Management LLC: 664,559,958,680 (six hundred sixty-four billion five hundred fifty-
nine million nine hundred fifty-eight thousand six hundred eighty) ordinary shares; and
- KFC International Holdings II S.à r.l.: 102,246,195,944 (one hundred two billion two hundred forty-six million one
hundred ninety-five thousand nine hundred forty-four) ordinary shares.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, it is resolved to amend, with effect as at the Effective
Date, the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
“ Art. 8. The Company's share capital is set at USD 12,218,722,678.30 (twelve billion two hundred eighteen million
seven hundred twenty-two thousand six hundred seventy-eight United States Dollars and thirty cents), represented by
983,319,063,118 (nine hundred eighty-three billion three hundred nineteen million sixty-three thousand one hundred eigh-
teen) shares without nominal value, divided into 766,806,154,624 (seven hundred sixty-six billion eight hundred six million
one hundred fifty-four thousand six hundred twenty-four) ordinary shares (the "Ordinary Shares") and 216,512,908,494
(two hundred sixteen billion five hundred twelve million nine hundred eight thousand four hundred ninety-four) preferred
shares (the "Preferred Shares")."
No other amendments shall be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred Euros (1,500.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trentième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. KFC Global Holdings, Inc., une société régie par les lois du Delaware, ayant sont siège social sis au Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique («KFC Global»);
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2. Yum! Restaurants International Management LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Delaware,
ayant son siège social sis au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etat-Unis d'Amérique («YRIM»); et
3. KFC International Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190.204 (ensemble avec KFC Global et YRIM,
les «Associés»),
ici représentés par M. Régis Galiotto, avec adresse professionnelle au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg, en vertu de
procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de KFC International Holdings I S.à r.l., une société à responsabilité limitée
organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 46a, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné, le 17 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 582 le 18 mars 2010 et immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 151.211 (la «Société»).
II.- Les 983.319.063.118 (neuf cent quatre-vingt-trois milliards trois cent dix-neuf millions soixante-trois mille cent dix-
huit) parts sociales, sans valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte
que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent expressé-
ment en avoir été dûment informés au préalable.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Création d'une nouvelle classe de parts sociales préférentielles et modifications relatives des statuts de la Société;
3. Conversion des parts sociales ordinaires détenues par KFC Global Holdings, Inc. en parts sociales préférentielles;
4. Nouvelle composition de la participation dans le capital social de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés décident de renoncer à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée; les Associés recon-
naissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour et se considèrent valablement convoqués et, en conséquence,
acceptent de délibérer et de voter sur tous les points de l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur permettre un examen attentif de
chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés décident d'autoriser la Société à créer, avec effet à la date des présentes (la «Date d'Effet»), une nouvelle
classe de parts sociales, dénommée les parts sociales préférentielles, sans valeur nominale, auxquelles sont attachés des
droits financiers particuliers, tels que décrits ci-dessous.
En conséquence, il est décidé de modifier, avec effet à la Date d'Effet, les articles 8, 11, 21, 22 et 24 des statuts de la
Société (les «Statuts»), de sorte qu'ils devront être lus de la manière suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.218.722.678,30 USD (douze milliards deux cent dix-huit millions
sept cent vingt-deux mille six cent soixante-dix-huit Dollars Américains et trente cents), représenté par 983.319.063.118
(neuf cent quatre-vingt-trois milliards trois cent dix-neuf millions soixante-trois mille cent dix-huit) parts sociales ordi-
naires, sans valeur nominale (les «Parts Ordinaires»).
La Société est autorisée à émettre des parts sociales préférentielles, sans valeur nominale (les «Parts Préférentielles»).
Les droits financiers et les conditions attachés aux Parts Préférentielles sont détaillés ci-après aux Art. 11, 21, 22 et 24.
Toutes les Parts Ordinaires et les Parts Préférentielles seront désignées collectivement comme les «parts sociales», et
le cas échéant, individuellement comme une «part sociale».
Le montant du capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit au moyen d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises pour une modification
des Statuts.»
« Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales, dans les conditions définies ci-dessous.
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Rachat des Parts Préférentielles
Le rachat de tout ou partie des Parts Préférentielles ne peut avoir lieu qu'avec le consentement mutuel de la Société et
du/des détenteur(s) des Parts Préférentielles à racheter. Dans un tel cas, le rachat sera décidé par une résolution de l'as-
semblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été proposé à chaque détenteur de Parts Préférentielles en
proportion de sa détention de Parts Préférentielles.
Le prix de rachat d'une Part Préférentielle devra être égal à (i) la valeur de marché d'une Part Préférentielle au moment
de l'émission d'une telle Part Préférentielle ou au moment de la conversion d'une Part Ordinaire en une telle Part Préfé-
rentielle (le «Montant Préférentiel») (ii) augmenté des dividendes cumulés et non payés sur les Parts Préférentielles
rachetées au moment du rachat.
Néanmoins, si le prix de rachat des Parts Préférentielles excède la valeur au pair des Parts Préférentielles devant être
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bé-
néfices reportés et de toutes sommes issues des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les Parts Préférentielles ainsi rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Rachat des Parts Ordinaires
Sous réserve du rachat préalable de toutes les Parts Préférentielles, la Société peut racheter les Parts Ordinaires.
Le rachat des Parts Ordinaires ne peut être décidé qu'au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire
des associés ou de l'associé unique (selon le cas), adoptée selon les conditions requises pour la modification des Statuts.
Si le prix de rachat des Parts Ordinaires excède la valeur au pair des Parts Ordinaires à racheter, un tel rachat ne peut
être décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles au regard du supplément du prix
de rachat.»
« Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
Chaque Part Préférentielle confère à son détenteur le droit à un dividende préférentiel et cumulatif égal à 6,65% (six
virgule soixante-cinq pourcent) du Montant Préférentiel, qui s'accumulera quotidiennement et sera calculé sur la base d'un
exercice social de 365 jours (le «Dividende Préférentiel»).
Si une partie ou la totalité du Dividende Préférentiel n'est pas approuvée en raison de l'absence de profit net suffisant
ou pour toute autre raison, le montant équivalent à ce Dividende Préférentiel devra s'accumuler et être approuvé au moment
de l'approbation subséquente du Dividende Préférentiel par la Société en plus du Dividende Préférentiel relatif à cet exercice
social subséquent.
L'excédent favorable du profit net, après paiement intégral du Dividende Préférentiel, pourra être distribué au(x) dé-
tenteur(s) des Parts Ordinaires uniquement, sur décision des associés prise lors d'une assemblée des associés, en proportion
du nombre de Parts Ordinaires détenues dans la Société.»
« Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Les dividendes intérimaires seront distribués de la même manière que décrite à l'Article 21 ci-dessus. En cas de distri-
bution au profit du/des détenteur(s) de Parts Ordinaires et du/des détenteur(s) de Parts Préférentielles, le Dividende
Préférentiel sera calculé prorata temporis.»
« Art. 24. L'assemblée générale des associés nommera un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale
(s) et déterminera la méthode de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
Le surplus après réalisation des actifs et paiement des dettes (le «Boni de Liquidation») est distribué aux associés comme
suit:
i. Premièrement, en priorité au(x) détenteur(s) de Parts Préférentielles, un montant égal au Montant Préférentiel par Part
Préférentielle augmenté de tout Dividende Préférentiel cumulé mais non payé;
ii. Deuxièmement, après et sous réserve du paiement au(x) détenteur(s) de Parts Préférentielles conformément au pa-
ragraphe précédent, l'excédent sera payé au(x) détenteur(s) de Parts Ordinaires uniquement, en proportion du nombre de
Parts Ordinaires détenues dans la Société.»
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<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident, ensuite, d'accepter la conversion, avec effet à la Date d'Effet, des 216.512.908.494 (deux cent
seize milliards cinq cent douze millions neuf cent huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales ordinaires,
sans valeur nominale, détenues par KFC Global en 216.512.908.494 (deux cent seize milliards cinq cent douze millions
neuf cent huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze) parts préférentielles, sans valeur nominale.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, la participation dans le capital social de la Société est
désormais composée de la manière suivante:
- KFC Global Holdings, Inc.: 216.512.908.494 (deux cent seize milliards cinq cent douze millions neuf cent huit mille
quatre cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales préférentielles;
- Yum! Restaurants International Management LLC: 664.559.958.680 (six cent soixante-quatre milliards cinq cent
cinquante-neuf millions neuf cent cinquante-huit mille six cent quatre-vingts) parts sociales ordinaires; et
- KFC International Holdings II S.à r.l.: 102.246.195.944 (cent deux milliards deux cent quarante-six millions cent
quatre-vingt-quinze mille neuf cent quarante-quatre) parts sociales ordinaires.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes, il est décidé de modifier, avec effet à la Date d'Effet,
le premier paragraphe de l'article 8. des statuts de la Société, de sorte qu'il devra désormais être lu de la manière suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 12.218.722.678,30 USD (douze milliards deux cent dix-huit millions
sept cent vingt-deux mille six cent soixante-dix-huit Dollars Américains et trente cents), représenté par 983.319.063.118
(neuf cent quatre-vingt-trois milliards trois cent dix-neuf millions soixante-trois mille cent dix-huit) parts sociales sans
valeur nominale, divisées en 766.806.154.624 (sept cent soixante-six milliards huit cent six millions cent cinquante-quatre
mille six cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires») et 216.512.908.494 (deux cent seize milliards
cinq cent douze millions neuf cent huit mille quatre cent quatre-vingt-quatorze) parts sociales préférentielles (les «Parts
Préférentielles»).
Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être payés
par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ mille cinq cents Euros (1.500.- Euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, à la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent
document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte, qu'à la requête de la personne compa-
rante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7805. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016088991/316.
(160057443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
KKR Debt Investors 2006 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.001.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 138.313.
EXTRAIT
Suivant un contrat de transfert daté du 31 mars 2016, l'associé de la Société, MaplesFS Limited, a transféré la part sociale
de Catégorie B qu'il détenait dans la Société à l'autre associé de la Société, KKR DI 2006 L.P.
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Dès lors, KKR DI 2006 L.P. détient la totalité des parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KKR Debt Investors 2006 S.à.r.l.i>
Référence de publication: 2016088992/14.
(160057016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
La Boqueria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 2, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 179.748.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016088993/11.
(160057160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Lehnkering HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.425,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 121.148.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lehnkering Holdco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016088997/24.
(160057123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Logstor International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: DKK 93.256,32.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 176.676.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
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Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Logstor International Holding S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089000/24.
(160057122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Liffey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.600,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 200.876.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of March,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Master Liffey S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg with a share capital of EUR 112,500 (one hundred twelve
thousand five hundred Euros), registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 202137 (the
Sole Shareholder),
represented by Mr Michael Thomas, manager, and Mr Damien Schuind manager, both residing professionally in Lu-
xembourg-City.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in Liffey Holdings S.à r.l. a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 110,214
(one hundred ten thousand two hundred fourteen euros), having its registered office at 2, rue Albert Borschette, L-1246
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 200876 (the Company).
The Company was incorporated on 12 October 2015 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 3389 and dated 18 December 2015. The articles
of association of the Company (the Articles) were amended for the last time on 18 February 2016, not yet published in the
Mémorial.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The entirety of the share capital of the Company being represented, the Sole Shareholder waives the convening
notices, considering itself as duly convened and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated
to it prior to the present meeting.
IV. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) creation of a new class of share, denominated the class P shares, so that the Company shall have 10 (ten) classes of
shares, without cancellation of shares, and increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 15,386
(fifteen thousand three hundred eighty-six Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount
to the amount of EUR 125,600 (one hundred twenty-five thousand six hundred Euros) by way of issuance of 314 (three
hundred fourteen) ordinary shares, 314 (three hundred fourteen) class A shares, 314 (three hundred fourteen) class B shares,
314 (three hundred fourteen) class C shares, 314 (three hundred fourteen) class D shares, 314 (three hundred fourteen)
class E shares, 314 (three hundred fourteen) class F shares, 314 (three hundred fifteen) class G shares, 314 (three hundred
fourteen) class H shares and 12,560 (twelve thousand five hundred sixty) new class P shares, each having a nominal value
of EUR 1 (one Euro) (the New Shares) for an aggregate subscription price of EUR 15,386 (fifteen thousand three hundred
eighty-six Euros) and the subscription to, and payment in full of, the New Shares by Earlsfort Luxco S.à r.l.;
(2) subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect inter alia the abovementioned changes;
(3) subsequent amendment of article 6.3 of the Articles in order to reflect inter alia the abovementioned changes;
(4) subsequent amendment of article 6.7 of the Articles in order to reflect inter alia the abovementioned changes;
(5) subsequent amendment of article 15.3 and 15.4 of the Articles in order to reflect inter alia the above-mentioned
changes; and
(6) miscellaneous.
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IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create a new classes of shares, denominated class P shares, without cancellation of
shares and having the rights as set out in the amended Articles below, and to increase the share capital of the Company by
an amount of EUR 15,386 (fifteen thousand three hundred eighty-six Euros) in order to bring the share capital of the
Company from its present amount to the amount of EUR 125,600 (one hundred twenty-five thousand six hundred Euros)
by way of issuance of the New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder approves Earlsfort Luxco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with a share capital of EUR 2,728,948 (two million seven hundred twenty-
eight thousand nine hundred forty-eight Euros) and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B191939 (Earlsfort) as new shareholder of the Company.
Earlsfort declares to subscribe to the New Shares and to fully pay them up by way of a contribution in cash in an aggregate
amount of EUR 15,386 (fifteen thousand three hundred eighty-six Euros) (the Contribution).
The value of the Contribution in an amount of EUR 15,386 (fifteen thousand three hundred eighty-six Euros) is entirely
allocated to the share capital account of the Company.
Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability
of the amount of the Contribution on the Company's bank account.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder acknowledges that Earlsfort has become the holder of the issued New Shares and, as a consequence,
is entitled to vote and be represented by Mr Gilles Ralet, avocat, by virtue of a proxy and subscription form, given under
private seal, and joins the Sole Shareholder to form the general meeting of the shareholders of the Company (the General
Meeting) for purposes of the following resolutions.
The said proxy initialled ne varietur by the proxyholder of Earlsfort and the notary will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The General Meeting unanimously resolves to amend and restate article 5.1 of the Articles which shall henceforth read
as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 125,600 (one hundred twenty-five thousand six hundred euros)
represented by:
(1) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(2) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty)class A shares (the Class A Shares);
(3) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty)class B shares (the Class B Shares);
(4) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class C shares (the Class C Shares);
(5) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class D shares (the Class D Shares);
(6) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class E shares (the Class E Shares);
(7) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class F shares (the Class F Shares);
(8) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class G shares (the Class G Shares);
(9) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class H shares (the Class H Shares); and
(10) 12,560 (twelve thousand five hundred and sixty) class P shares (the Class P Shares); and
each having a nominal value of EUR 1 (one euro) and having their rights and obligations as set out in these Articles
without prejudice to any agreement (any such agreement being a Shareholders' Agreement) which may exist from time to
time between the shareholders of the Company (the Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares,
the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and
the Class P Shares, are collectively referred to as the Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been
subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The General Meeting unanimously resolves to amend and restate article 6.3 of the Articles which shall henceforth read
as follows:
“ 6.3. Subject to the terms of any Shareholders' Agreement:
(1) Shares are freely transferable among existing shareholders;
(2) the holder of the Class P Shares may not Dispose of any Shares without the prior written consent of shareholders
holding at least 80% of the total share capital of the Company;
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(3) in the event that a Shareholders' Agreement exists at the time of the relevant Disposal, a Disposal to a party who at
the relevant time is not a shareholder may not take place unless and until the proposed transferee has entered into a deed
of adherence with respect to that Shareholders' Agreement;
(4) without prejudice to the foregoing, if the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-
shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of
the share capital of the Company; and
(5) any Disposal or attempted Disposal of any Shares in violation of any provision of these Articles or any Shareholders'
Agreement shall be of no effect, and shall not be enforceable towards the Company, the shareholders or the transferee, and
the Company shall not give effect to any such Disposal nor record it in the shareholders' register or treat any purported
transferee of such Shares as the owner of such Shares for any purpose.
A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is made to articles 189
and 190 of the Law.”
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting unanimously resolves to amend and restate article 6.7 of the Articles which shall henceforth read
as follows:
“ 6.7. Share Redemptions shall be made in the following order: starting with Class H and proceeding in reverse alpha-
betical order until Class A, and ending with the Class P Shares. The Ordinary Shares may be redeemed only after the
redemption of all the other Classes of Shares.”
<i>Fifth resolutioni>
The General Meeting unanimously resolves to amend and restate articles 15.3 and 15.4 of the Articles which shall
henceforth read as follows:
“ 15.3. Subject to the terms of any Shareholders' Agreement, the Capital Gain Profits shall be distributed in respect of
the Classes of Shares other than Ordinary Shares, in accordance with the following (such dividend rights insofar as they
refer to a percentage of nominal value being preferred cumulative annual dividend rights) or additionally by way of a
dividend distribution of any kind in accordance with the terms of any Shareholders' Agreement:
(1) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class P Shares shall be paid on the Class P
Shares annually;
(2) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class A Shares shall be paid on the Class
A Shares annually;
(3) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class B Shares shall be paid on the Class B
Shares annually;
(4) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class C Shares shall be paid on the Class C
Shares annually;
(5) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class D Shares shall be paid on the Class D
Shares annually;
(6) sixth, an amount equal to 0.35% of the aggregate nominal value of the Class E Shares shall be paid on the Class E
Shares annually;
(7) seventh, an amount equal to 0.40% of the aggregate nominal value of the Class F Shares shall be paid on the Class
F Shares annually;
(8) eight, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class G Shares shall be paid on the Class G
Shares annually; and
(9) ninth, any remaining Capital Gain Profits shall be paid on the Class H Shares annually.
15.4. Subject to the terms of any Shareholders' Agreement:
(1) If all the Class H Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant
to steps (1) to (8) will be paid to the holders of the Class G Shares on a pro rata and pari passu basis.
(2) If all the Class H Shares and Class G Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after
the payments pursuant to steps (1) to (7) will be paid to the holders of the Class F Shares on a pro rata and pari passu basis.
(3) If all Class H Shares, Class G Shares and Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to steps (1) to (6) will be paid to the holders of the Class E Shares on a pro rata and
pari passu basis.
(4) If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (5) will be paid to the holders of the Class D Shares on
a pro rata and pari passu basis.
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(5) If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed and
cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (4) will be paid to the holders of
the Class C Shares on a pro rata and pari passu basis.
(6) If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares are
redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (3) will be paid to
the holders of the Class B Shares on a pro rata and pari passu basis.
(7) If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class
B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (1) to (2) will
be paid to the holders of the Class A Shares on a pro rata and pari passu basis.
(8) If all the Class H Shares, Class G Shares, Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares, Class B
Shares and Class A Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to
step (1) will be paid to the holders of the Class P Shares on a pro rata and pari passu basis.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorneys in fact,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorneys in fact, it is stated that,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorneys in fact, who are known to the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the attorneys in fact sign together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
COMPARAIT
Master Liffey S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 2, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg avec un capital social de EUR 112.500 (cent douze mille cinq cent euros) et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202137 (l'Associé Unique),
représentée par M. Michael Thomas, gérant, et M. Damien Schuind, gérant, résidants tous les deux à Luxembourg-Ville.
L'Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de Liffey Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 110.214 (cent dix mille deux cent quatorze euros), ayant son siège
social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 200.876 (la Société). La Société a été constituée le 12 octobre 2015 par un acte de Maître Henri Hellinckx,
lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 3389 en date du 18
décembre 2015. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 18 février 2016, pas encore
publié au Mémorial.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, l'Associé Unique déclare renoncer aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considérant comme valablement convoqué et ayant connaissance de l'ordre du jour qui
lui a été communiqué avant la présente réunion.
IV. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) Création d'une nouvelle catégorie de parts sociales, libellée la catégorie de parts sociales P, afin que la Société ait
dix (10) catégories de parts sociales, sans annulation de parts sociales, et d'augmenter le capital social de la Société d'un
montant de EUR 15.386 (quinze mille trois cent quatre-vingt-six euros) afin d'amener le capital social de la Société de son
montant actuel au montant de EUR 125.600 (cent vingt-cinq mille six cents euros) par l'émission de 314 (trois cent quatorze)
parts sociales de catégorie A, 314 (trois cent quatorze) parts sociales de catégorie B, 314 (trois cent quatorze) parts sociales
de catégorie C, 314 (trois cent quatorze) parts sociales de catégorie D, 314 (trois cent quatorze) parts sociales de catégorie
E, 314 (trois cent quatorze) parts sociales de catégorie F, 314 (trois cent quatorze) parts sociales de catégorie G, 314 (trois
cent quatorze) parts sociales de catégorie H et 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie P, ayant
une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales) pour un prix de souscription de EUR
15.386 (quinze mille trois cent quatre-vingt-six euros) et la souscription et le paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales
par Earlsfort Luxco S.à r.l.;
(2) modification consécutive de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter, entre autres, les modifications susvisées;
(3) modification consécutive de l'article 6.3 des Statuts afin de refléter, entre autres, les modifications susvisées;
(4) modification consécutive de l'article 6.7 des Statuts afin de refléter, entre autres, les modifications susvisées;
(5) modification consécutive des articles 15.3 et 15.4 des Statuts afin de refléter, entre autres, les modifications susvisées;
(6) divers.
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IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer une nouvelle catégorie de parts sociales, libellée la catégorie de parts sociales P, sans
annulation de parts sociales et ayant les droits tels que définis dans les Statuts modifiés ci-dessous, et d'augmenter le capital
social de la Société d'un montant de EUR 15.386 (quinze mille trois cent quatre-vingt-six euros) afin d'amener le capital
social de la Société de son montant actuel au montant de EUR 125.600 (cent vingt-cinq mille six cents euros) par l'émission
des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique accepte Earlsfort Luxco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les
lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec un capital
social de EUR 2.728.948 (deux millions sept cent vingt-huit mille neuf cent quarante-huit euros) et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B191939 (Earlsfort) en tant que nouvel associé
de la Société.
Earlsfort déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 15.386 (quinze mille trois cent quatre-vingt-six euros) (l'Apport).
La valeur totale de l'Apport d'un montant de EUR 15.386 (quinze mille trois cent quatre-vingt-six euros) est entièrement
affectée au capital social de la Société.
La preuve du paiement de l'Apport a été donnée par le biais d'un certificat de blocage confirmant la mise à disposition
de l'Apport sur le compte bancaire de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique constate que Earlsfort détient désormais les Nouvelles Parts Sociales et, en conséquence, est autorisé
à voter et se faire représenter par Maître Gilles Ralet, avocat, en vertu d'une procuration et bulletin de souscription, donnés
sous seing privé, et rejoins l'Associé Unique pour composer l'assemblée générale des associés de la Société (l'Assemblée
Générale) pour les besoins des résolutions suivantes.
Ladite procuration signée ne varietur par le mandataire de Earlsfort et par le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.
L'Assemblée Générale décide de manière unanime de modifier et refondre l'article 5.1 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à EUR 125.600 (cent vingt-cinq mille six cents euros), représenté par:
(a) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(a) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(b) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(c) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(d) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(e) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(f) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(g) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(h) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(i) 12.560 (douze mille cinq cent soixante) parts sociales de catégorie P (les Parts Sociales de Catégorie P),
chacune ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) et ayant leurs droits et obligations tels qu'établis dans les présents
Statuts sans préjudice de toute convention (et une telle convention sera dénommée comme une Convention d'Associés) qui
pourra exister de temps à autre entre les associés de la Société (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts
Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie
D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales
de Catégorie H et les Parts Sociales de Catégorie P, sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales,
chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque Part Sociale a une valeur nominale de 1 EUR (un euro), et chaque
Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de manière unanime de modifier et refondre l'article 6.3 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« 6.3. Sous réserve de toutes dispositions de toute Convention d'Associés:
(1) les Parts Sociales sont librement cessibles entre les associés;
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(2) le propriétaire des Parts Sociales de Catégorie P ne pourra Aliéner aucune Part Sociale sans l'accord écrit préalable
des associés détenant au moins 80% du capital social total de la Société;
(3) dans l'éventualité où une Convention d'Associés existe au moment de l'Aliénation, une Aliénation au profit d'une
partie qui n'est pas un associé à ce moment ne peut avoir lieu sauf et après que le cessionnaire proposé a conclu un pacte
d'adhérence relatif à cette Convention d'Associé;
(4) sans préjudice de ce qui précède, si la Société a plus d'un associé, le transfert des Parts Sociales aux non-associés
est sujet au consentement préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois-quarts de l'ensemble
du capital social de la Société; et
(5) toute Aliénation ou tentative d'Aliénation de n'importe quelle Part Sociale en violation de toute disposition de ces
Statuts ou de toute Convention d'Associés sera sans effet et ne sera pas opposable à la Société, et les associés ou le cédant
et la Société ne donneront pas effet à cette Aliénation ni ne l'inscriront dans le registre des associés ni ne traiteront tout
cessionnaire de telle Part Sociale comme le propriétaire de telle Part Sociale pour quelque but que ce soit.
La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait
référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de manière unanime de modifier et refondre l'article 6.7 des Statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
« 6.7. Les Rachats de Parts Sociales doivent être effectués dans l'ordre alphabétique suivant: en débutant par la Catégorie
H et en procédant ensuite par ordre alphabétique inversé jusqu'à la Catégorie A et en terminant avec la Catégorie P. Les
Parts Sociales Ordinaires ne pourront être rachetées qu'après le rachat de toutes les autres Catégories de Parts Sociales.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de manière unanime de modifier et refondre les articles 15.3 et 15.4 des Statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
« 15.3. En conformité avec les dispositions de toute Convention d'Associés, les Bénéfices de Plus-Value sont distribués
eu égard aux Catégories de Parts Sociales autres que les Parts Sociales Ordinaires, en accord avec les dispositions suivantes
(de tels droits aux dividendes dans la mesure où ils renvoient à un pourcentage de la valeur nominale seront des droits
préférentiels cumulatifs annuels aux dividendes), ou également par voix de distribution de dividendes de toute sorte en
conformité avec les dispositions de toute Convention d'Associés:
(1) En premier lieu, un montant égal à 0.10% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie P est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie P annuellement;
(2) En deuxième lieu, un montant égal à 0.15% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie A est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie A annuellement;
(3) En troisième lieu, un montant égal à 0.20% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie B est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie B annuellement;
(4) En quatrième lieu, un montant égal à 0.25% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie C est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie C annuellement;
(5) En cinquième lieu, un montant égal à 0.30% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie D est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie D annuellement;
(6) En sixième lieu, un montant égal à 0.35% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie E est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie E annuellement;
(7) En septième lieu, un montant égal à 0.40% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie F est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie F annuellement;
(8) En huitième lieu, un montant égal à 0.50% de la valeur nominale totale des Parts Sociales de Catégorie G est payé
sur les Parts Sociales de Catégorie G annuellement; et
(9) En neuvième lieu, tout Bénéfice de Gains en Capital restant est payé sur les Parts Sociales de Catégorie H annuel-
lement.
15.4. Sous réserve de toute disposition de toute Convention d'Associés:
(1) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant
postérieurement aux paiements réalisés conformément aux étapes (1) à (8) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie G au pro rata et sur une base pari passu.
(2) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H et toutes les Parts Sociales de Catégorie G sont rachetées et annulées,
tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements réalisés conformément aux étapes (1) à (7) seront
payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F au pro rata et sur une base pari passu.
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(3) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G et Parts Sociales de Catégorie F sont
rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements réalisés conformément aux
étapes (1) à (6) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E au pro rata et sur une base pari passu.
(4) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F et Parts
Sociales de Catégorie E sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements
réalisés conformément aux étapes (1) à (5) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D au pro rata et sur
une base pari passu.
(5) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, de Parts Sociales Catégorie F, de Parts
Sociales Catégorie E et Parts Sociales de Catégorie D sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant
postérieurement aux paiements réalisés conformément aux étapes (1) à (4) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales
de Catégorie C au pro rata et sur une base pari passu.
(6) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts
Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D et Parts Sociales de Catégorie C sont rachetées et annulées, tous les
Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements réalisés conformément aux étapes (1) à (3) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B au pro rata et sur une base pari passu.
(7) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts
Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie C et Parts Sociales de Catégorie B sont
rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux paiements réalisés conformément aux
étapes (1) à (2) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie A au pro rata et sur une base pari passu.»
(8) Si toutes les Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie F, Parts
Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie B et
Parts Sociales de Catégorie A sont rachetées et annulées, tous les Bénéfices de Plus-Value restant postérieurement aux
paiements réalisés conformément à l'étape (1) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie P au pro rata et
sur une base pari passu.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties présentes l'ont requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties présentes, ces derniers signent le présent acte avec le notaire
soussigné.
Signé: Thomas, Schuind, Ralet, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6438. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082936/354.
(160049890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
BBA US Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 96.520.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 84.263.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
BBA Aviation S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its
registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 159849 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “BBA US Investments S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 84263,
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incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 17 October 2001,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 333, dated 28 February 2002
(the "Company"). The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed
of the undersigned notary dated 30 November 2015, not yet published in the Mémorial.
II.- That the 113,040 (one hundred thirteen thousand forty) shares of the Company with a nominal value of USD 500
(five hundred United States Dollars) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly
informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 40,000,000 (forty million United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 56,520,000 (fifty-six million five hundred twenty thousand United States
Dollars) to USD 96,520,000 (ninety-six million five hundred twenty-thousand United States Dollars) by the issue of 80,000
(eighty thousand) new shares with a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each, subject to the
payment of a share premium amounting to USD 360,000,000 (three hundred sixty thousand million United States Dollars),
the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by BBA Aviation S.à r.l. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 40,000,000 (forty million United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 56,520,000 (fifty-six million five hundred twenty thousand United
States Dollars) to USD 96,520,000 (ninety-six million five hundred twenty-thousand United States Dollars) by the issuance
of 80,000 (eighty thousand) new shares with a nominal value of USD 500 (five hundred United States Dollars) each (the
“New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 360,000,000 (three hundred sixty
thousand million United States Dollars) (the “Share Premium”), the whole to be fully paid by a contribution in kind made
by the Sole Shareholder (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe the New Shares. The issue of the New Shares is also subject
to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up by the Sole
Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description and valuationi>
The Contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the
Share Premium, is composed of a receivable held by the Sole Shareholder against the Company in an aggregate amount
of USD 400,000,000 (four hundred million United States Dollars).
The value of the Contribution amounts to USD 400,000,000 (four hundred million United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
5 February 2016, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the Company.
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<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mark John Dawkins, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
b) David Crook, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom; and
c) Michael Andrew Powell, manager, with address at 105, Wigmore Street, London W1U 1QY, United Kingdom;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with their valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- BBA Aviation S.à r.l.: 193,040 (one hundred ninety-three thousand forty) shares.
The notary acts that the 193,040 (one hundred ninety-three thousand forty) shares, representing the whole share capital
of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 6 of the Company’s articles of association so that it reads as follows:
" Art. 6. The subscribed capital of the Company is fixed at ninety-six million five hundred twenty-thousand United
States Dollars (USD 96,520,000) represented by one hundred ninety-three thousand forty (193,040) shares, with a nominal
value of five hundred United States Dollars (USD 500) each."
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
BBA Aviation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 6,
avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159849 (l'“Associé Unique”),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, ayant son adresse professionnelle au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été paraphée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante
et le notaire soussigné, demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de “BBA US Investments S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 84263, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg daté de 17
octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 333, daté du 28 février
2002 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par le notaire soussigné
daté du 30 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
II.- Que les 113.040 (cent treize mille quarante) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 500 USD (cinq
cents Dollars américains) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnait avoir été
dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 40.000.000 USD (quarante millions Dollars américains)
afin de le porter de son montant actuel de 56.520.000 USD (cinquante-six millions cinq cent vingt mille Dollars américains)
à 96.520.000 USD (quatre-vingt-seize millions cinq cent vingt mille Dollars américains) par l'émission de 80.000 (quatre-
vingt mille) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 500 USD (cinq cents Dollars américains)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 360.000.000 USD (trois cent soixante
millions Dollars américains), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et paiement par BBA Aviation S.à r.l. des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 40.000.000 USD (quarante millions Dollars
américains) afin de le porter de son montant actuel de 56.520.000 USD (cinquante-six millions cinq cent vingt mille Dollars
américains) à 96.520.000 USD (quatre-vingt-seize millions cinq cent vingt mille Dollars américains) par l'émission de
80.000 (quatre-vingt mille) nouvelles parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 500 USD (cinq cents Dollars
américains) chacune (les “Nouvelles Parts Sociales”), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de 360.000.000 USD (trois cent soixante millions Dollars américains) (la “Prime d'Emission”), le tout devant être entiè-
rement libéré au moyen d'un apport en nature réalisé par l'Associé Unique (l'“Apport”).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime
d'Emission au moyen de l'apport en nature tel quel décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission des Nouvelles Parts Sociales est
également soumise au paiement d'une Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales ainsi que la Prime d'Emission ont
été intégralement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Description et évaluationi>
L'Apport effectué par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la Prime
d'Emission, est composé d'une créance détenue par l'Associé Unique contre la Société d'un montant total de 400.000.000
USD (quatre cent millions Dollars américains).
La valeur de l'Apport s'élève à 400.000.000 USD (quatre cent millions Dollars américains).
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration de valeur d'apport
datée du 5 février 2016, et qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregis-
trement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) Mark John Dawkins, gérant, avec adresse au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni;
b) David Crook, gérant, avec adresse au 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni; et
c) Michael Andrew Powell, gérant, avec adresse 105, Wigmore Street, Londres W1U 1QY, Royaume-Uni;
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu de procurations inclues dans la déclaration
de valeur d'apport mentionnée ci-dessus.
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Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement responsables en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, s'accordent expressément avec la description de l'Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- BBA Aviation S.à r.l.: 193.040 (cent quatre-vingt treize mille quarante) parts sociales.
Le notaire acte que les 193.040 (cent quatre-vingt treize mille quarante) parts sociales, représentant l'intégralité du capital
social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur la résolution à prendre ci-
dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, et l'Apport ayant été entièrement libéré, il est décidé de
modifier l'article 6 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre-vingt-seize millions cinq cent vingt mille Dollars amé-
ricains (96.520.000 USD) représenté par cent quatre-vingt treize mille quarante (193.040) parts sociales, d'une valeur
nominale de cinq cents Dollars américains (500 USD) chacune..
Aucune autre modification n'est apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparante
s le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3721. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016081213/208.
(160048142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Unicorn Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.600,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 116.244.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-second of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held
an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of "Unicorn Investors S.à r.l." (hereafter referred to as the
“Company”), a Société à responsabilité limitée, established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Lu-
xembourg section B number 116 244, incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary, on May 2, 2006, published
in the “Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations” number 1344 on July 12, 2006.
There appeared
Unicorn Investment Company Limited, a limited liability company, established under the laws of Cayman Islands,
having Us registered office at Walkers SPV Ltd, PO Box 908GT, Walker House, George Town. Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands, under number WK-16351, (The “Sole Share-
holder”)
hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk with professional address in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on November 30, 2015,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
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The Sole Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary liquidation);
2. Appointment of the liquidator in accordance with the stipulations of Article 18 of the Articles of Association;
3. Determination of the powers of the liquidator and the liquidation procedure of the Company;
4. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder passes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to dissolve the Company and to voluntarily put the Company into liquidation (voluntary
liquidation).
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L - 1882 Luxembourg, registered with RCS Luxembourg
under number B142 389, as liquidator (the “Liquidator”).
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to confer to the Liquidator the powers set forth in articles 144 and seq. of the amended
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 (the “Law”).
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to pass all deeds and carry out all operations,
including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the Sole Shareholder. The Liquidator
may, under its sole responsibility, delegate its powers for specific defined operations or tasks, to one or several persons or
entities.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, acting individually under its sole si-
gnature on behalf of the Company in liquidation, to execute, deliver and perform under any agreement or document which
is required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in its sole discretion, advance
payments of the liquidation proceeds to the Sole Shareholder of the Company, in accordance with article 148 of the Law.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, whom is known to the notary by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said person signed this original deed with us, the notary.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit
l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'actionnaire unique de la société à responsabilité limitée "Unicorn Investors
S.à r.l." (la “Société”), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 116 244, constituée suivant acte reçu par le notaire
Maître Joseph Elvinger en date du 2 mai 2006, publié au Mémorial C numéro 1344 du 12 juillet 2006.
A comparu
Unicorn Investments Company Limited., une société à responsabilité limitée avec siège social à Walkers SPV Ltd, PO
Box 908GT, Walter House, George Towen, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée auprès du Registre des Sociétés
des Iles Cayman sous le numéro WK-16351 (l'Actionnaire Unique),
Ici représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché du Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 30 novembre 2015, Ladite procuration, après signature
ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Actionnaire Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Actionnaire Unique détient toutes les parts sociales du capital de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation volontaire);
2. Nomination du liquidateur en conformité avec les stipulations de l'Article 18 des statuts;
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
4. Divers.
L'Actionnaire Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Deuxième résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois ayant son siège au 5, rue Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B142 389, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”).
<i>Troisième résolution:i>
L'Actionnaire Unique décide d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du
10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, telle que modifiée (la “Loi”).
L'Actionnaire Unique décide en outre que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et à exécuter toutes opérations,
en ce compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'Actionnaire Unique. Le Liquidateur
pourra déléguer, sous sa propre responsabilité, ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à
une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
L'Actionnaire Unique décide en outre de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, agissant individuellement par sa seule
signature au nom de la Société en liquidation, à exécuter, délivrer et réaliser tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et la disposition de ses actifs.
L'Actionnaire Unique décide également de conférer à et d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des
avances sur le solde de liquidation à l'Actionnaire Unique de la Société conformément à l'article 148 de la Loi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant le présent acte est en
langue anglaise, suivi d'une version française.
A la demande du comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42186. Reçu douze euros (12.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082364/116.
(160048371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Frun Invest Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 180.286.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2446 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082754/9.
(160050179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
82175
L
U X E M B O U R G
Iocaste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 204.106.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 5 avril 2016, que l'associé unique de la Société,
AIM Services S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- GRAMAKO S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B165874.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
GRAMAKO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 5 avril 2016i>
En date du 5 avril 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de transférer le siège social du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
avec effet immédiat;
- d'accepter la démission de Monsieur Olivier HAMOU de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur John J. FOSINA, né le 3 mai 1959 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 767, Fifth Avenue, 17
th
Floor, 10153 New York, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Andrew REID, né le 16 mai 1972 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe A de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Monsieur Christian REYNTJENS, né le 9 janvier 1975 à Saint-Germain-en-Laye, France, résidant pro-
fessionnellement à l'adresse suivante: 23, Saville Row, 4
th
Floor, W1S 2ET Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveau
gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Antonella GRAZIANO, née le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, résidant professionnellement à
l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de nommer Madame Sonia BALDAN, née le 27 janvier 1960 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant
professionnellement à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe
B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur John J. FOSINA, gérant de classe A
- Monsieur Andrew REID, gérant de classe A
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant de classe A
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant de classe B
- Madame Sonia BALDAN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Iocaste S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016089521/45.
(160057961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
82176
BBA US Investments S.à r.l.
Fima S.A.
Frun Invest Partner S.à r.l.
Iocaste S.à r.l.
KFC International Holdings I S.à r.l.
KKR Debt Investors 2006 S.à r.l.
La Boqueria S.à r.l.
Lazurinvest S.A.
Lehnkering HoldCo S.à r.l.
Lenmorneftegaz Sàrl
Les Productions du Cercle S.à r.l.
Liffey Holdings S.à r.l.
Logstor International Holding S.à r.l.
Osprey (BC) S.à r.l.
Shire Holdings Luxembourg S.à r.l.
Shire Luxembourg Finance S.à r.l.
SIEGEL SCHLEIMER Ingénieurs-conseils S.à r.l.
SMBC Nikko Investment Fund Management Company S.A.
Sogesmaint Luxembourg
Sports Brands Corporation S.à r.l.
Sportsdirect.com Luxemburg
Staples Luxembourg S.à r.l.
Stella (LUX) Pool 2 S.à r.l.
Stella (LUX) Pool 3 S.à r.l.
Tanzanyte S.A.
Tanzanyte S.A.
Terranum Corporate Properties S.à r.l.
TKS Geibelstrasse S.à r.l.
TKS Geibelstrasse S.à r.l.
TKS Schonensche Strasse S.à r.l.
TKS Schonensche Strasse S.à r.l.
Training, Consulting and Search
Trizneft Pilot Sàrl
Tuapsemorneftegaz SARL
Unicorn Investors S.à r.l.
Venn Capital S.à r.l.
Vento Italia S.A.
Viridis Communication S.à r.l.
Vitruvian II Luxembourg S.à r.l.
VPS International S.à r.l.
Weather Capital S.à r.l.
Weather Capital Special Purpose 1 S.A.
Web in Truck S.à r.l.
Web in Truck S.à r.l.