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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1711

13 juin 2016

SOMMAIRE

ACEF Holding S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82104

ACE Renewable Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82103

Albarella  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82104

AMC Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82104

Athena D s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82104

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.  . .

82105

Aurelian Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82103

Aurexia Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82103

Aviva Investors Alternative Income Solutions

General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82083

BANQUE HAVILLAND INSTITUTIONAL

SERVICES S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82092

Barolo Lux Management S.C.A.  . . . . . . . . . . .

82082

Bersy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82092

BFS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82106

BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . .

82106

Bif II Tivana (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . .

82106

Bilia Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

Bilia Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82082

BL HOLDING MEDIA (BLHM) S.A. . . . . . . .

82107

Bluttspendervereenegung Beetebuerg  . . . . . . .

82090

BMO Real Estate Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . .

82113

BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.  . . . . .

82093

BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.  . . . . .

82113

BRODE Capital Partners Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

82096

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82096

Butterfly AM S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82105

Constellation III German Asset Light S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82118

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82101

fortreXs  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82102

iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l.  . . . . .

82102

JMO S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82121

Profi'll S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82128

Schweitzer Décoration, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82102

Secapital S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82103

SJR Capital Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82113

Spotify Technology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82125

TCC Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82102

Ufenau III German Asset Light S.à r.l.  . . . . . .

82118

Zenith Property Development S.A.  . . . . . . . . .

82101

82081

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U X E M B O U R G

Barolo Lux Management S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 204.232.

Les statuts coordonnés au 11 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2016.

Référence de publication: 2016087508/10.
(160056087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Bilia Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 204.406.

<i>I. Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 31 mars 2016

En date du 31 mars 2016, le conseil de gérance de la Société a pris la résolution de transférer avec effet immédiat le

siège social de la Société du 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg au:

- 184, route de Thionville, L-2610 Luxembourg.

<i>II. Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2016

En date du 31 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Madame Jennifer TUNNEY et Monsieur Gunnar BLOMQVIST de leurs mandats de

gérants de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2016;

- de nommer Monsieur Stefan NORDSTRÖM, né le 17 août 1966 à Järfälla, Suède, résidant professionnellement à

l'adresse suivante Norra Långebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda, Suède, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 1 

er

 avril 2016 et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Frode HEBNES, né le 1 

er

 mars 1972 à Oslo, Norvège, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Ökernv. 115, 0579 Oslo, Norvège, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2016 et ce

pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Per AVANDER
- Monsieur Stefan NORDSTRÖM
- Monsieur Frode HEBNES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2016.

Bilia Holding S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016087517/30.
(160055693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Bilia Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: AED 1.338.000,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 184, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 204.743.

<i>I. Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts que l'associé unique de la Société, SOCIETE DE PARTICIPATIONS FI-

NANCIERES GROUPE ARNOLD KONTZ SARL, a transféré avec effet au 31 mars 2016 la totalité des 1.338.000 parts
sociales qu'il détenait dans la Société à:

- Bilia Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-

xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 184, route de Thionville, L-2610 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B204.406.

Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

82082

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U X E M B O U R G

Bilia Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.338.000 parts sociales

<i>II. Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 31 mars 2016

En date du 31 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Messieurs Benjamin KONTZ et Arnold Thomas KONTZ de leurs mandats de gérants de

la Société avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Per AVANDER, né le 1 

er

 mars 1961 à Umeå, Suède, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Norra Långebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda, Suède, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Stefan NORDSTRÖM, né le 17 août 1966 à Järfälla, Suède, résidant professionnellement à

l'adresse suivante Norra Långebergsgatan 3, 421 32 Västra Frölunda, Suède, en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée; et

- de nommer Monsieur Frode HEBNES, né le 1 

er

 mars 1972 à Oslo, Norvège, résidant professionnellement à l'adresse

suivante: Ökernv. 115, 0579 Oslo, Norvège, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Per AVANDER
- Monsieur Stefan NORDSTRÖM
- Monsieur Frode HEBNES
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2016.

Bilia Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016087518/37.
(160056040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Aviva Investors Alternative Income Solutions General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 16, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 205.064.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of March.
Before, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B189858,

here represented by Marie Calinet, lawyer, professionally residing at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Articles), which is hereby in-
corporated.

1. Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "Aviva

Investors Alternative Income Solutions General Partner S.à r.l." (the Company).

2. Art. 2. Corporate object.
2.1 The purpose of the Company is to act as general managing partner of, and take general partner interests in Luxem-

bourg limited partnerships and other Luxembourg partnerships and in particular to act as general managing partner of such
partnerships, including Aviva Investors Alternative Income Solutions SCSp and exercise all rights as general managing
partner of those partnership.

2.2 The purpose of the Company is further to undertake any activities relating to the acquisition of participations, in

Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration, management,
control and development of such participations.

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2.3 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the

accomplishment and development of its purpose.

3. Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

4. Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

4.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

5. Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500) represented by five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25) each.

6. Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance with article 15 of
thes.e Articles.

7. Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

8. Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted

per share. Joint co-owners have to appoint a single representative towards the Company.

9. Art. 9. Transfer of shares.
9.1 In case the Company has only one shareholder, the shares held by the sole shareholder are freely transferable.
9.2 In case the Company has several shareholders, any transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised

by the general meeting of shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such
authorisation is required for a transfer of shares among shareholders.

9.3 Any transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

9.4 The requirements of articles 189 and 190 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the

1915 Act), will apply to the transfer of shares.

10. Art. 10. Redemption of shares.
10.1 The Company shall have the power to acquire shares of its own share capital, provided that the Company has

sufficient distributable reserves and funds to that effect.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance
with article 15 of these Articles.

11. Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of

civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

12. Art. 12. Management.
12.1 The Company is managed by at least one manager. If several managers are appointed they shall constitute a board

of managers. The managers need not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision
of the general meeting of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

12.2 If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the board, the managers or any

manager have to be read as references to the sole manager, as appropriate.

12.3 The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace any of

the managers.

12.4 In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects provided
that the terms of this article 12 have been complied with.

12.5 All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the power of the board of managers.

12.6 The signature of the sole manager or the joint signature of any two managers shall bind the Company.
12.7 Any manager may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The delegating manager

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his/her/its agency.

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12.8 In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of

the managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers.

12.9 In the case of plurality of managers, a chairman pro tempore may be appointed by the board of managers for each

meeting of the board of managers. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers
for which he has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote
of the majority of the managers present or represented at the board meeting.

12.10 In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all

managers, in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 48 (forty-eight) hours in advance of the hour set for
such meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any two
managers jointly. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have
been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times
and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

12.11 A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail

(e-mail) another manager as his/her/its proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by
conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the
meeting to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference
or by other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such
meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached to
the minutes of the relevant meeting.

12.12 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case

the minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by
way of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

13. Art. 13. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company.

14. Art. 14. General meetings of the shareholder(s).
14.1 An annual general meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting.

14.2 Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

14.3 As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead

of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).

15. Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority.
15.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of the shareholders.
15.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of  shares,  which  he  owns.  Each  shareholder  has  voting  rights  commensurate  with  his/her/its  shareholding.  Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital of
the Company.

15.3 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed by
unanimous vote, subject to the provisions of the 1915 Act.

16. Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.

17. Art. 17. Financial statements.
17.1 Each year as at the end of the financial year, the Company's balance sheet and the profit and loss statement are

established under the responsibility of the board of managers.

17.2 Each shareholder may inspect the balance sheet and the profit and loss statement at the Company's registered office.

18. Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) on a pro rata basis
in proportion to his/her/its (their) shareholding in the Company. The board of managers may decide to pay interim dividends.

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19. Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators,  shareholders(s)  or  not,  appointed  by  the  shareholder(s)  who  shall  determine  his/her/its  (their)  powers  and
remuneration.

20. Art. 20. Auditor. In accordance with article 200 of the 1915 Act, the Company needs only to be audited by a statutory

auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.

21. Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the 1915 Act for all matters for which

no specific provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to five hundred (500)

shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been fully paid-up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro

(EUR 12,500) paid by Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l. is from now on at the free disposal of the Company,
proof of which has been duly given to the officiating notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it will end on 31 December 2016.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,200.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers of the Company is set at two (2).
2. The meeting appoints as members of the board of managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mark Flaherty, residing professionally at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

and

- Marine Le Lan, residing professionally at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office of the Company is established at 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil seize, le dix-septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social à 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 189.858,

ici représentée par Marie Calinet, juriste, dont l'adresse professionnelle est sise au 16, Avenue de la Gare, L-1610

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée constituée par le présent acte.

1. Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Aviva Investors Alternative

Income Solutions General Partner S.à r.l." (ci-après, la Société).

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2. Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est d'agir en tant qu'associé gérant commandité de, et prendre des intérêts d'associé commandité

dans  des  sociétés  en  commandite  de  droit  luxembourgeois  ou  dans  d'autre  «partnerships»  de  droit  luxembourgeois  et
notamment d'agir en associé gérant commandité pour de tels «partnerships», y compris Aviva Investors Alternative Income
Solutions SCSp et d'exercer tout droit d'un associé gérant commandité de ces «partnerships»

2.2 La Société a en outre pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou  entreprises,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  et  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le  développement  de  ces
participations.

2.3 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement et le développement de son objet.

3. Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4. Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du conseil de gérance de la
Société.

4.3 La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à

l'étranger.

5. Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500)

représentée par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de 25 Euros (EUR 25) chacune.

6. Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents Statuts.

7. Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des

parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.

8. Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un

seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

9. Art. 9. Transfert de parts sociales.
9.1 Lorsque la Société a un associé unique, toutes les cessions des parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
9.2 En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

9.3 La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.

9.4 Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) doivent être respectées en ce qui concerne le transfert de parts sociales.

10. Art. 10. Rachat de parts sociales.
10.1 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distri-

buables ou des fonds suffisants.

10.2 L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne

pourra  avoir  lieu  qu'en  vertu  d'une  résolution  et  conformément  aux  conditions  qui  seront  décidées  par  une  assemblée
générale de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts
en vertu de l'article 15 des présents Statuts sont d'application.

11. Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture

de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.

12. Art. 12. Gérance.
12.1 La Société est gérée par au moins un gérant. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des
associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.2 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

12.3 L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

n'importe lequel des gérants.

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12.4 Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société

en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société et
sous réserve du respect des dispositions du présent article 12.

12.5 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

12.6 La signature de l'unique gérant ou la signature conjointe de deux gérants engagera le Société.
12.7 Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant, les gérants qui délèguent détermineront la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est
rémunéré), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

12.8 En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses
membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

12.9 En cas de pluralité de gérants, un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de

gérance pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la
réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore
par vote de la majorité des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance.

12.10 En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 48 (quarante-huit) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y
a urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par deux gérants conjointement. On pourra passer
outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés
de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

12.11 Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant

comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part
à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-
dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de
la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président
a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

12.12 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du
conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

13. Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

14. Art. 14. Assemblées générale des associés.
14.1 Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se tiendra au siège social de la Société ou à

tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

14.2 D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués

dans la convocation.

14.3 Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés

pourront, au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse,
un projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera
par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

15. Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité.
15.1 L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
15.2 En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre

de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social.

15.3 Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée
que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

16. Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

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17. Art. 17. Comptes annuels.
17.1 Chaque année à la fin de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

17.2 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

18. Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

19. Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,

associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

20. Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la

Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

21. Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en

réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, la partie comparante déclare qu'elle souscrit 500 (cinq cents) parts sociales représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille

cinq cents euros) payée par Aviva Investors Luxembourg Services S.à r.l., prénommée, se trouve dès maintenant à la libre
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.200.-

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution, l'unique associé représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions

suivantes:

1. les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2).
2. L'assemblée nomme en tant que membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Mark Flaherty, dont l'adresse professionnelle est sise à 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; et

- Marine Le Lan, dont l'adresse professionnelle est sise à 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

3. Le siège social de la société est établi à 16, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le

présent acte est établi en anglais, suivi d'une traduction française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaut.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. CALINET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9294. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016087478/350.
(160055750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

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U X E M B O U R G

Bluttspendervereenegung Beetebuerg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 9, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg F 10.776.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination, siège et objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: BLUTTSPENDERVEREENEGUNG BEETEBUERG fut créée le 22 novembre

1969.

Art. 2. Le siège social de l'association est à L-3284 Bettembourg, rue Vieille, 9.

Art. 3. L'association a pour objet:
a) de recruter des donneurs de sang bénévoles au profit de la Croix Rouge Luxembourgeoise et d'en soutenir les efforts

par une étroite coopération;

b) de réunir les donneurs de sang bénévoles, de créer et d'entretenir entre eux des relations d'amitié;
c) d'étudier en collaboration avec les pouvoirs publics et les collectivités diverses les moyens de faire participer toutes

les couches sociales de la population luxembourgeoise et autres à l'œuvre éminemment humanitaire, du DON DE SANG;

d) de collaborer avec les associations des donneurs de sang et de contribuer tant sur le plan national que sur le plan

international à l'expansion de l'œuvre de transfusion sanguine.

e) d’encadrer les collectes de sang à Bettembourg

Art. 4. L'association est strictement neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel. Elle peut demander

son affiliation à des organisations similaires, nationales ou internationales.

Art. 5. L'association a une durée illimitée.

Chapitre II. Membres, admission, démission, exclusion, cotisation

Art. 6. L'association se compose de membres effectifs et de membres d'honneur; leur nombre est illimité. Le nombre

des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à cinq.

A. Membres effectifs

Art. 7. Pour devenir membre effectif et jouir de tous les droits et avantages prévus par les présents statuts, le candidat

doit:

a) adresser à l'association une demande écrite ou orale
b) payer la cotisation fixée par l'assemblée générale.

Art. 8. La qualité de membre se perd par la démission, à adresser au comité d'administration, par écrit ou oral.

Art. 9. L'exclusion d'un membre sera prononcée par le comité d'administration

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit sur le patrimoine de l'association.

Art. 11. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale ordinaire. Elle ne peut être supérieure à 10 € valeur

d’indice évolution des prix 100

B. Membres d'honneur

Art. 12. Le comité d'administration peut nommer des personnes ayant fait l'objet de mérites particuliers dans le domaine

du Don de sang bénévole, comme membres d'honneur de l'association.

Chapitre III. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale ordinaire des associés se réunit une fois par an dans le courant du premier semestre de

l'année civile.

Art. 14. Le comité d'administration en fixera la date et l'ordre du jour.

Art. 15. Les membres sont convoqués par lettre ou par courrier électronique ou par la voie de la presse luxembourgeoise

au moins 8 jours à l'avance; les convocations portent l'ordre du jour. Il est loisible aux associés de se faire représenter à
l'assemblée générale par un autre associé. Toutefois, nul associé présent ne peut se prémunir de plus d'une procuration. En
principe aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour. Toutefois, le président de l'asso-
ciation pourra avec l'assentiment du comité d'administration ajouter d'office des points à l'ordre du jour et les soumettre à
l'assemblée générale pour décision.

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Art. 16. Le comité d'administration pourra convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu'il le jugera néces-

saire. Les membres seront convoqués par lettre ou par courrier électronique ou par voie de la presse luxembourgeoise au
moins 8 jours à l'avance.

Art. 17. A la suite d'une demande écrite de la part d'au moins d'un cinquième des membres, le comité d'administration

doit convoquer une assemblée générale extraordinaire en indiquant à l'ordre du jour le motif de la demande. Les convo-
cations seront envoyées par lettre ou courrier électronique ou par la presse luxembourgeoise au moins 8 jours à l'avance.

Art. 18. Les votes ont lieu, en principe, par main levée, à moins qu’un des membres présents n'exige l'application du

vote secret.

Art. 19. L'assemblée est présidée et ses débats sont dirigés par le président de l'association ou le vice-président et à leur

défaut par le secrétaire.

Art. 20. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents.

Art. 21. Tout ce qui, en vertu de la loi et des présents statuts, n'est pas réservé au comité d'administration rentre dès lors

dans les attributions de l'assemblée générale.

Les attributions de l'assemblée générale sont notamment les suivantes:
a) entendre le rapport du comité d'administration, contrôler la gestion et faire des propositions;
b) nommer ou révoquer les membres du comité d'administration et deux réviseurs de caisse;
c) approuver les bilans et comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice;
d) fixer la cotisation annuelle; modifier les statuts et prononcer la dissolution de l'association en se conformant aux règles

établies par la loi.

e) prononcer l'exclusion d’un membre pour motif grave compromettant l'intérêt de l'association.

Chapitre IV. Administration

Art. 22. L'association est administrée par un comité d'administration composé de 3 membres au moins et de 15 membres

au plus, élus par l'assemblée générale.

Les membres du comité d'administration sont élus pour 4 ans. Le renouvellement du comité d'administration se fera

tous les 2 ans par moitié. Les membres sortant pour la première fois seront désignés par tirage au sort. Les membres sortant
sont rééligibles. Les candidatures pour le comité d'administration sont à présenter au président de l'association au plus tard
avant le début de l'assemblée. La répartition des charges se fera par le comité d'administration.

a) le président et le trésorier ne peuvent être sortants et rééligibles en une même période, ainsi que le vice-président et

le secrétaire;

b) une seule personne ne peut exercer en même temps les 3 fonctions exécutives du comité d'administration (président,

trésorier, secrétaire).

Art. 23. Si en cours d'exercice un ou plusieurs des membres du comité, élus par l'assemblée générale, cessent pour l'une

ou l'autre raison de faire part du comité, celui-ci procédera d'office à leur remplacement s'il y en a, la prochaine assemblée
générale devant ratifier ces remplacements ou procéder à une ou plusieurs élections complémentaires.

Art. 24. Le comité d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que les intérêts de l'association

l'exigent et au moins 2 fois par an. En cas d'absence du président, il est remplacé comme prévu dans l'article 19.

Art. 25. Le comité d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente. Les

résolutions sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 26. Les délibérations du comité sont consignées dans un procès-verbal rédigé par le secrétaire.

Art. 27. Le comité d'administration a les pouvoirs les plus étendus en conformité de l'article 21 des statuts. Il statue

notamment sur toutes acceptations de dons et legs, emprunts et placements de fonds.

Art. 28. Les signatures conjointes du président et du secrétaire, respectivement du vice-président et du secrétaire, res-

pectivement  du  président  et  du  trésorier  engagent  l'association  à  l'égard  des  tiers.  Pour  les  transactions  financières  la
signature du trésorier engage l'association à concurrence d’un montant ne pouvant pas dépasser 250 € indice 100 évolution
des prix. Pour les montants dépassant 250 € indice 100 la signature conjointe du trésorier avec le président ou avec le vice-
président ou avec le secrétaire est requise.

Chapitre V. Patrimoine

Art. 29. Le patrimoine se compose de l'ensemble des biens acquis par l'association. Il est alimenté par les cotisations,

bénéfices de manifestations organisées par l'association, subsides, dons, legs fait en sa faveur et par toutes sources légales.

Art. 30.  Les  comptes  sont  tenus  à  jour  par  le  trésorier  et  clôturés  chaque  année  au  31  décembre,  après  contrôle  et

approbation par les réviseurs de caisse. Ils seront soumis à l'assentiment de l'assemblée générale.

Art. 31. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

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U X E M B O U R G

Chapitre VI. Modification aux statuts, dissolution, liquidation

Art. 32. Les modifications aux statuts se feront d'après les règles établies par la loi du avril 1928 telle qu'elle a été

modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 33. La dissolution de l'association peut être prononcée par l'assemblée générale en se conformant à la loi en vigueur.

Dans ce cas, l'assemblée générale, en exécution de la même loi, affectera l'actif à une destination qui se rapproche autant
que possible de son objet.

Chapitre VII. Dispositions particulières

Art. 34. Le comité d'administration peut élaborer un règlement d'administration interne destiné à fixer les attributions

et devoirs des membres du comité et à coordonner tous les travaux dans l'intérêt de la bonne gestion de l'association.

Art. 35. Toutes les questions non réglées par les présents statuts sont régies par les dispositions de la loi modifiée du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Fait à Bettembourg, le 14 mars 2016.

Norbert CONTER / Virginie GAUTIER / Gilles HERMES / Aly UGEN /

Amélie WANDIVINIT / Christiane WEILAND-KEUP.

Référence de publication: 2016087521/115.

(160055655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

BANQUE HAVILLAND INSTITUTIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 47.796.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 février 2016.

Pour statuts coordonnés

Référence de publication: 2016087534/11.

(160055515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Bersy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 55.219.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 31 mars 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 23 février 2016;

2. Nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur, avec effet au 23 février 2016 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;

3. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:

- Delphine André, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

- Ronald Chamielec, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social

se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

4. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2016.

Référence de publication: 2016087537/23.

(160055349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

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U X E M B O U R G

BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 35.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.287.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 152.287 and having a share capital of GBP 45,835,225.- (the Company). The Company
has been incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, on March 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 974, page
46742 dated May 8, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated
December 29, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 712, page 34172 dated
April 13, 2011.

THERE APPEARED:

BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having

its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 171.107 and having a share capital of GBP 12,003.-
(the Sole Shareholder);

here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Sole Shareholder holds all of the forty-five million eight hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-

five (45,835,225) shares of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid up, representing the entirety of
the share capital of the Company;

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Decrease of the share capital of the Company from its present amount of forty-five million eight hundred and thirty-

five thousand two hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 45,835,225.-) represented by forty-five million eight
hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-five (45,835,225) shares, in registered form with a nominal value
of one pound sterling (GBP 1) each, all subscribed and fully paid-up (the Shares), down to an amount of thirty-five thousand
two hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 35,225.-) by repayment to the Sole Shareholder and cancellation of
forty-five million eight hundred thousand (45,800,000) Shares;

3. Subsequent amendment of article 8 of the Articles in order to reflect the share capital decrease specified in items 2.

above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital decrease specified in

item 2. above, with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on
behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the register of shareholders of the Company;
and

5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the share capital of the Company from its present amount of forty-five million

eight hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 45,835,225.-) represented by

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forty-five million eight hundred and thirty-five thousand two hundred and twenty-five (45,835,225) Shares, down to an
amount of thirty-five thousand two hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 35,225.-) by repayment to the sole
shareholder and cancellation of forty-five million eight hundred thousand (45,800,000) Shares.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 8. The Company's capital is set at thirty-five thousand two hundred and twenty-five pounds sterling (GBP 35,225.-),

represented by thirty-five thousand two hundred and twenty-five (35,225) shares of one pound sterling (GBP 1) each, all
subscribed and fully paid up.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the share capital

decrease specified under the second resolution above, with power and authority given to any manager of the Company,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the share capital decrease in the
register of shareholders of the Company.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three thousand Euros (3,000.- EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 152.287 et ayant
un capital social de 45,835,225 GBP (la Société). La Société a été constituée le 29 mars 2010 suivant un acte de Maître
Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 974, page 46742 du 8 mai 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
pour la dernière fois le 29 décembre 2010 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 712, page 34172 du 13 avril 2011.

A COMPARU:

BOP (100 Bishopsgate) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.107 et ayant un capital social de 12.003 GBP (l'Associé Unique);

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la Société,

a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

I.  L'Associé  Unique  détient  la  totalité  des  quarante-cinq  millions  huit  cent  trente-cinq  mille  deux  cent  vingt-cinq

(45.835.225) parts sociales d'une livre sterling (GBP 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant
la totalité du capital social de la société.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de quarante-cinq millions huit cent trente-cinq mille

deux cent vingt-cinq livres sterling (45.835.225 GBP) représenté par quarante-cinq millions huit cent trente-cinq mille deux

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cent vingt-cinq (45.835.225) parts sociales, sous forme nominative et ayant une valeur nominale d'une livre sterling (1
GBP) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées (les Parts Sociales) à un montant de trente-cinq mille deux cent
vingt-cinq livres sterling (35.225 GBP) par le remboursement à l'Associé Unique et l'annulation de quarante-cinq millions
huit cent mille (45.800.000) Parts Sociales.

3. Modification subséquente de l'article 8 des Statuts afin de refléter la réduction du capital social indiquée au point 2.

ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter la réduction du capital social indiquée au point 2.

ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, pour procéder au
nom de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des associés de la Société; et

5. Divers.
III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de quarante-cinq millions huit

cent trente-cinq mille deux cent vingt-cinq livres sterling (45.835.225 GBP) représenté par quarante-cinq millions huit cent
trente-cinq mille deux cent vingt-cinq (45.835.225) Parts Sociales, à un montant de trente-cinq mille deux cent vingt-cinq
livres sterling (35.225 GBP) par le remboursement à l'Associé Unique et l'annulation de quarante-cinq millions huit cent
mille (45.800.000) Parts Sociales.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide ensuite de modifier l'article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à trente-cinq mille deux cent vingt-cinq livres sterling (35.225 GBP),

représenté par trente-cinq mille deux cent vingt-cinq (35.225) parts sociales d'une livre sterling (1 GBP) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter la réduction du capital social

indiquée à la deuxième résolution ci-dessus, et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, chacun agissant
individuellement, pour procéder au nom de la Société à l'inscription de la réduction du capital social dans le registre des
associés de la Société.

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Le montant total des coûts, dépenses, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille euros (3.000.- EUR).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé ensemble

avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/536. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087543/158.
(160055846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

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U X E M B O U R G

BRODE Capital Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 182.286.

Il résulte d'une convention sous seing-privée conclue avec effet au 28 février 2015 que:
Monsieur Lubomir EXNER, demeurant à Za Skolou 407, 281 04 Planany (République Tchèque), a cédé l'ensemble des

six cent vingt cinq (625) parts sociales qu'il détenait en pleine propriété à Monsieur Josef TRNKA, né le 27 septembre
1974 à Prague (République Tchèque) et demeurant à Do Poli 437, 252 44 Psary (République Tchèque).

Par conséquent, Monsieur Josef TRNKA, prénommé, détenant mille deux cent cinquante (1250) parts sociales, devient

associé unique de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Brode Capital Partners Sàrl
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016087545/16.
(160055367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.300.010,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.464.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue
de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 100.464, incorporated on April 21, 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 630, page 30200 dated June 18, 2004 (the Company). The articles of association of the Company (the
Articles) have been amended for the last time on December 12, 2012, pursuant to a deed of the undersigned notary, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 670, page 32141 on Mars 19, 2013.

THERE APPEARED:

Brookfield Office Properties Luxembourg Branch, organised under the laws of Luxembourg, having its registered office

at  13-15  Avenue  de  la  Liberté,  L-1931  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 163.613, being a branch of Brookfield Office Properties Inc, a
corporation incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at 181, Bay Street, Brookfield
Place, Suite 300, CDN - M5J 2T3 Toronto, registered with the Ministry of Government Services, under number 8914095
(the Sole Shareholder),

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at seventeen million three hundred thousand ten United States Dollars

(USD 17,300,010.-) represented by (i) one thousand six hundred (1,600) ordinary shares, having a par value of thirty United
States Dollars (USD 30.-) each, and (ii) five hundred and seventy-five thousand sixty-seven (575,067) mandatory redee-
mable preferred shares, having a par value of thirty US dollars (USD 30.-) each, all in registered form, subscribed and fully
paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 19 of the articles of association of the Company;

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5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 8 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 8. The share capital of the Company is set at seventeen million three hundred thousand ten United States Dollars (USD

17,300,010.-) represented by one thousand six hundred (1,600) ordinary shares (the Ordinary Shares), having a par value
of thirty US dollars (USD 30.-) each, and five hundred seventy-five thousand sixty-seven (575,067) mandatory redeemable
preferred shares (the MRPS), having a par value of thirty US dollars (USD 30.-) each, all in registered form, subscribed
and fully paid-up. The Ordinary Shares and the MRPS shall constitute separate classes of shares in the Company. The
MRPS and the Ordinary Shares shall have the rights attached to them in the present articles of association.

All Shares will be issued in registered form. Ordinary Shares will generally be vested with voting rights. MRPS will

not carry any voting rights to the extent permitted by the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended
and only as long as the Company has a sole shareholder. In case the Company has more than one shareholder, the MRPS
will have one vote per share in the same manner as the Ordinary Shares.

The  Share  capital  may  be  increased  or  decreased  in  one  or  several  times  by  a  resolution  of  the  partners,  acting  in

accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The partners may decide to create reserves
and/or share premium accounts which may be connected to classes of Shares as set out above.

The Holders of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if

any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holders of MRPS will be exclusively entitled to any and all rights
attached to the share premium (if any) paid for the subscription of MRPS.

All MRPS are issued in the form of redeemable shares and the redemption of the MRPS can only be made by means of

sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium) or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose and through extraordinary general meeting of partners. The MRPS will be redeemed pursuant to the
following terms and conditions:

(i) In any circumstances whatsoever, the Company shall redeem all of the MRPS then in issue upon expiry if a thirteen

(13) years period from the date on which the MRPS are issued (the “Final Mandatory Redemption Date”);

(ii) Notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holders of MRPS may

request by prior written notice to redeem all or part of the MRPS through and subject to the approval by the extraordinary
general meeting of partners; and

(iii) The redemption price of the MRPS to be redeemed will be equal to the par value of the redeemed MRPS increased

by the share premium (if any) attached to MRPS and that is attributable to the MRPS so redeemed plus any accrued and
undeclared dividends (if any).

Redeemed MRPS will be cancelled forthwith after redemption and though the extraordinary general meeting of partners

resolving on such redemption.

All MRPS are issued in the form of convertible Shares into Ordinary Shares. MRPS may be converted pursuant to the

following terms and conditions:

(i) Notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of MRPS may at any time before such date,

request (in on or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS to the fair market
value equivalent of the Ordinary Shares equal to the relevant MRPS par value, attached share premium and any declared
and unpaid dividends (if any), subject to the approval by the extraordinary general meeting of partners; and

(ii) the number of Shares to be issued through extraordinary general meeting of shareholders upon such conversion of

MRPS into Ordinary Shares will be equal to the number of Shares converted in the relevant MRPS. The share premium (if
any) attached to the converted MRPS and that is attributable to the MRPS so converted will be allocated to the share
premium of the Ordinary Shares or to the share premium of the relevant MRPS.

The MRPS shall confer upon the holder(s) thereof as a class the right, in priority to the payment of dividends to the

holder(s) of Ordinary Shares to receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend a
fixed cumulative preferential cash dividend (hereinafter called the MRPS Preferred Dividend), of 0;01% of the subscription
price paid by the relevant holder per MRPS (being the par value of each MRPS increased by the MRPS share premium
paid for each MRPS) (the MRPS Subscription Price), which shall accrue daily and be calculated assuming a 365 day year.
The holder(s) of the MRPS shall not be entitled to participate in the distribution of dividends (if any) paid in excess of the
MRPS Preferred Dividend. [No dividend whether in cash or kind, shall be paid or declared, nor shall any other distribution
be made on the Ordinary Shares until any accrued MRPS Preferred Dividend shall have been declared and paid in full].

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In case of dissolution of the Company, the holder of MRPS will rank junior to all debts incurred by the Company but

will rank senior to the holder of Ordinary Shares as set forth in articles 20 below.”

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 13 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 13. Partner's decisions are taken by partner's meeting.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partner's number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or decisions

to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Each Ordinary Share confers an identical voting right at the time of decisions taking. The MRPS do not carry voting

rights, subject to the provisions of article 8. of these Articles.”

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend article 19 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 19. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the partners, adopted with the consent of a majority

(in number) of partners owning at least three-quarters of the share capital. The partners appoint one or several liquidators,
who need not to be partners, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the partners, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of
the Company.

The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities will be paid as follow:
(i) firstly, in repayment to the holder(s) of the MRPS (if any such shares are then outstanding) of the subscription price

of the MRPS (including any unpaid dividends on the MRPS, any share premium connected to the MRPS, any special equity
reserve (account 115) connected to the MRPS and any other reserves specifically connected to the MRPS), such payment
to be made on an equal per share basis, and

(ii) secondly, after payment in full of the amounts due under (i) above, the holder(s) of the Ordinary Shares (if any such

shares are then outstanding) shall be entitled to be paid the reminder of the surplus, such payment to be made on an equal
per share basis among the Ordinary Shares.

If the surplus available for distribution among the shareholders is insufficient to make payment of the payment due under

(i) above in full to all holders of the MRPS, then such a surplus shall be distributed among the holder(s) of the MRPS,
ratably in proportion to the full amounts to which they would otherwise be respectively entitled.”

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.-EUR).

<i>Declaration

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trente décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Brookfield Properties (Luxembourg) S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 100.464 (la Société). La Société a été constituée le 21 avril 2004 suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, alors notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 630, page 30200, daté du 18 juin 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
amendés pour la dernière fois le 12 décembre 2012, suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 670, page 32141, daté du 19 mars 2013.

A comparu:

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U X E M B O U R G

Brookfield Office Properties Luxembourg Branch, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège

social se situe au 13-15 avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 163.613, représentée par Brookfield Office Properties Inc., une société régie par les lois
du Canada, dont le siège social se situe au 181, Bay Street, Suite 330, Brookfield Place, CDN M5J 2T3 Toronto, Ontario,
Canada, immatriculée au Ministère des Services Gouvernementaux sous le numéro 8914095 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique , prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-sept millions trois cent mille dix dollars américains (USD

17.300.010,-) représenté par (i) mille six cents (1600) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de 30 dollars
américains (USD 30,-) chacune et (ii) cinq cent soixante-quinze mille soixante-sept (575.067) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables, ayant une valeur nominale de trente dollars américains (USD 30,-) chacune, toutes sous forme
nominative, toutes souscrites et entièrement libérées.

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 8 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 13 des statuts de la Société;
4. Modification de l'article 19 des statuts de la Société;
5. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 8 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 8. Le capital social est fixé à dix-sept millions trois cent mille dix dollars américains (17.300.010,- USD) représenté

par mille six cents (1600) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires), ayant une valeur nominale de 30 dollars
américains (30,-USD) chacune et cinq cent soixante-quinze mille soixante-sept (575.067) parts sociales préférentielles
obligatoirement rachetables (les PSPOR), ayant une valeur nominale de trente dollars américains (30,- USD) chacune,
toutes sous forme nominative, toutes souscrites et entièrement libérées. Les PSPOR et les Parts Sociales Ordinaires sont
ci-après désignées individuellement comme une «Part Sociale» et collectivement comme les «Parts Sociales». Les Parts
Sociales Ordinaires et les PSPOR constitueront des catégories séparées de parts sociales dans la Société. Les droits et
obligations respectifs attachés à chaque classe de Parts Sociales sont exposés ci-dessous.

Toutes les Parts Sociales seront émises sous forme nominative. Généralement, les Parts Sociales Ordinaires seront

acquises avec des droits de vote. Les PSPOR ne confèreront aucun droit de vote dans la limite prévue par la loi du 10 Août
1915 et seulement tant que la Société a un associé unique. En cas de pluralité d'associés, les PSPOR donneront droit à un
vote par part sociale de la même manière que les Parts Sociales Ordinaires.

Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée selon

les modalités requises pour la modification des Statuts. Les associés peuvent décider de créer des réserves et/ou des comptes
de prime d'émission qui seront rattachés aux classes des Parts Sociales définies ci-dessus.

Les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime

d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription des Parts Sociales Ordinaires. Les détenteurs des PSPOR auront
exclusivement tous les droits quels qu'ils soient rattachés à la prime d'émission (le cas échéant) payée pour la souscription
des PSPOR.

Toutes les PSPOR sont émises sous forme de parts sociales rachetables et le rachat des PSPOR pourra uniquement se

faire au moyen de sommes disponibles à la distribution en vertu de l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, en ce
compris la réserve extraordinaire établie avec les fonds reçus par la Société comme prime d'émission) ou le produit d'une
nouvelle émission effectuée pour les fins de rachat et par assemblée générale extraordinaire des associés. Les PSPOR seront
rachetées selon les modalités suivantes:

(i) quelques soient les circonstances, la Société rachètera toutes les PSPOR alors en circulation à l'expiration d'une

période de treize (13) ans à compter de la date à laquelle les PSPOR ont été émises (la «Date Ultime de Rachat Obligatoire»);

82099

L

U X E M B O U R G

(ii) nonobstant la Date Ultime de Rachat Obligatoire et à tout moment avant cette Date, les détenteurs de PSPOR peuvent

demander par avis écrit préalable à racheter toutes ou une partie des PSPOR en et sous réserve de l'approbation de l'as-
semblée générale extraordinaire; et

(iii) Le prix de rachat des PSPOR sera égal à la valeur nominale des PSPOR rachetées augmenté de la prime d'émission

(s'il y en a) rattachée aux PSPOR et attribuable aux PSPOR ainsi rachetées plus tous dividendes cumulés mais non déclarés
(le cas échéant).

Les PSPOR rachetées seront immédiatement annulée après le rachat par l'assemblée générale extraordinaire des associés

qui a décidé ce rachat.

Toutes les PSPOR sont émises sous la forme de Parts Sociales convertibles en Parts Sociales Ordinaires. Les PSPOR

peuvent être converties selon les modalités suivantes:

(i)  nonobstant  la  Date  Ultime  de  Rachat  Obligatoire,  le  détenteur  de  PSPOR  peut  à  tout  moment  avant  cette  date,

demander (en une ou plusieurs occasions) par écrit de convertir en Parts Sociales Ordinaires toutes ou une partie des PSPOR
à la valeur marchande équivalente des Parts Sociales Ordinaires égale à la valeur nominale des PSPOR en question, la
prime d'émission rattachée et les dividendes déclarés mais non payés (le cas échéant) sous réserve de l'approbation par
l'assemblée générale extraordinaire des associés; et

(ii) le nombre de Parts Sociales à émettre par assemblée générale extraordinaire des associés pour cette conversion de

PSPOR en Parts Sociales Ordinaires sera égale au nombre de Parts Sociales converties en PSPOR. La prime d'émission
(le cas échéant) rattachée aux PSPOR converties et qui est attribuable aux PSPOR ainsi converties sera affectée à la prime
d'émission des Parts Sociales Ordinaires ou à la prime d'émission des PSPOR concernées.

Les PSPOR conféreront à leur(s) détenteur(s) en tant que une catégorie, le droit, prioritairement au paiement de divi-

dendes au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires, de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
distribution par dividende, un dividende en numéraire préférentiel cumulatif fixe (ci-après dénommé le Dividende Préfé-
rentiel PSPOR), de 0,01 % du prix de souscription payé by le détenteur concerné par PSPOR (étant la valeur nominale et
chaque PSPOR augmentée par la prime d'émission PSPOR payé pour chaque PSPOR) (le Prix de Souscription PSPOR),
qui sera quotidiennement cumulé et calculé sur 365 jours par an. Le(s) détenteur(s) des PSPOR n'auront pas le droit de
participer à la distribution de dividendes (s'il y en a) payés en supplément des Dividendes Préférentiels PSPOR. Aucun
dividende, qu'il soit en numéraire ou en nature, ne sera payé ou déclaré, et aucune autre distribution ne sera faite sur les
Parts Sociales Ordinaires jusqu'à ce que tous les dividendes Préférentiels PSPOR aient été déclarés et entièrement payé.

En cas de dissolution de la Société, les détenteurs de PSPOR auront un rang inférieur à toutes les dettes de la Société

mais auront un rang supérieur aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires tel que défini à l'article 19 ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 13 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

« 13. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décisions à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire électronique ou télécopie.

Chaque Part Sociale Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. Les PSPOR sont dépour-

vues de droits de vote, sous réserve des dispositions de l'article 8 des présents Statuts».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 19. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société. Le surplus après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué comme suit:

(i) premièrement, en repaiement au(x) détenteur(s) des PSPOR (si de telles parts sociales existent toujours) du prix de

souscription de ces parts sociales (y inclus tous dividendes impayés sur les PSOR, toute prime d'émission des PSPOR,
toute réserve spéciale (compte 115) des PSPOR et tout autre compte de réserve connecté au PSPOR), un tel paiement devant
être fait sur une base proportionnelle par PSOR; et

(ii) deuxièmement, après paiement intégral des montants dus en vertu du point (i) ci-dessus, le(s) détenteur(s) des Parts

Sociales Ordinaires (si de telles parts sociales existent toujours) auront le droit d'être payé avec l'excédent restant, un tel
paiement devant être fait sur une base proportionnelle par part sociale parmi les Parts Sociales Ordinaires.

Si le surplus disponible pour une distribution parmi les associés est insuffisant afin de réaliser le paiement intégral du

montant dû sous le point (i) ci-dessus à(aux) détenteur(s) des PSPOR, alors ce surplus sera distribué parmi ce(s) détenteur
(s) en proportion des plein montants auxquels ils autrement eu droit».

82100

L

U X E M B O U R G

Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/535. Reçu soixante-quinze euros (75.-

EUR)

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016087528/280.
(160055842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4354 Esch/Alzette, 29, rue Henri Koch.

R.C.S. Luxembourg B 123.369.

Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2016.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L - 1013 Luxembourg

Référence de publication: 2016087148/14.

(160055208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 avril 2016.

Zenith Property Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 177.171.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions écrites de l'actionnaire unique de la Société du 1 

er

 avril 2016 que:

- La démission de Mme Sandrine BISARO, administrateur de classe B de la Société, avec effet au 12 février 2016, a

été acceptée.

- La personne suivante a été nommée en tant qu'administrateur de classe B, avec effet au 12 février 2016 et ce pour une

durée de six années:

* Madame Yuliya BAY-LANGER, née le 24 février 1984 à Kyiv, Ukraine, résidant professionnellement au 9, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088097/17.
(160055883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

82101

L

U X E M B O U R G

fortreXs, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 178.323.

EXTRAIT

Il résulte des décisions de l'actionnaire unique prises en date du 22 mars 2016 que la société European Trust Services

(Luxembourg) Sàrl, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33065, a été nommée en tant que Commissaire
pour une durée d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088132/14.
(160056351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 585.197,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 179.582.

<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 4 avril 2016

Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de

la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au
4 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088133/14.
(160056219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

TCC Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 11.423.925,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 158.197.

En date du 7 décembre 2015, l'associé unique Target Capital Corporation, avec siège social au 1000, Nicollet Mall,

55403 Minnesota, États-Unis, a cédé la totalité de ses 11.423.925 parts sociales à Target Sourcing Services Holdings One
Limited, avec siège social au 66, Mody Road, Tsim Sha Tsui Centre, Tsim Sha Tsui East, 4/F &amp; 5/F, Kowloon, Hong Kong,
qui les acquiert.

En  conséquence,  l'associé  unique  de  la  Société  est  Target  Sourcing  Services  Holdings  One  Limited,  précité,  avec

11.423.925 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016088047/16.
(160055340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Schweitzer Décoration, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 23.582.

Les statuts coordonnés au 25/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016088002/12.
(160056084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

82102

L

U X E M B O U R G

Secapital S.à.r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 108.305.

Les statuts coordonnés au 25/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016088003/12.
(160055757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.

Aurelian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 183.214.

<i>Extrait des résolutions du gérant unique en date du 4 avril 2016

Suite aux résolutions du gérant unique prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de la

Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 4
avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 avril 2016.

Référence de publication: 2016088165/14.
(160056321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Aurexia Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 197.317.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue en date du

<i>31 mars 2016 au siège social

L'assemblée générale a accepté la démission de FBA CONSEIL de son mandat de gérant de catégorie B de la Société.

L'assemblée générale a nommé, avec effet au 1 

er

 avril 2016, Monsieur Charles BAIN de la COQUERIE, né le 05 mai

1981 à Clermont-Ferrand, France, demeurant à 64 Rue Blanche, 75009 Paris, France en tant que gérant de catégorie B de
la Société, jusqu'à l'assemblée générale annuelle d'approbation des comptes annuels pour l'exercice social se terminant au
31 décembre 2016. L'assemblée générale a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 avril 2016, le siège social de la Société à

8-10 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088166/17.
(160056756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

ACE Renewable Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 204.172.

Les statuts coordonnés au 21 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016088172/10.
(160056771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

82103

L

U X E M B O U R G

ACEF Holding S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 203.192.

Les statuts coordonnés au 21/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/04/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016088173/12.
(160056353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Albarella, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 58, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 197.279.

EXTRAIT

<i>Cession de parts sociales

Il résulte d'une cession de parts sociales sous seing privé prenant effet en date du 26 février 2016, que Madame Rachelle

CIAVARELLA-BAZAJ, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (Soetrich), 15, Impasse des Marguerites, a cédé cinquante
(50)  parts  sociales  de  la  société  à  responsabilité  limitée  ALBARELLA  à  Monsieur  Afrim  DURMISHI,  demeurant  à
CZ-61500 BRNO Židenice, Dulànek 3238/2.

<i>Nomination d'un gérant administratif

Les associés nomment en qualité de gérant administratif de la Société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Afrim DURMISHI, demeurant à CZ-61500 BRNO Židenice, Dulànek 3238/2.
Vis-à-vis des tiers, sauf délégation spéciale de pouvoirs, la Société continuera d'être engagée en toutes circonstances

par la signature conjointe du gérant technique, titulaire de l'autorisation d'établissement, et d'un gérant administratif.

Pour extrait conforme
ALBARELLA
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2016088180/22.
(160056497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

AMC Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7521 Mersch, 22, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 130.997.

Les statuts coordonnés au 16 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2016.

Référence de publication: 2016088185/10.
(160056180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Athena D s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3715 Rumelange, 23, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 59.970.

<i>Indication de cession de parts sociales sous seing prive du 08 mars 2016

Monsieur Geoffrey PROTIN, représentée par Madame Danielle SERICOLA déclare céder dans le respect des statuts

de la société "ATHENA D Sàrl", sise à L-3715 Rumelange, 23, rue du Cimetière, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-59.970, 100 parts sociales, d'une valeur nominale de 123,95 € (cent vingt-trois
euros et quatre-vingt-quinze cents) chacune, qu'il détient au profit de Madame Fatima BENABDELAZIZ, pour un montant
de 1,00 € (un euro) symbolique.

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U X E M B O U R G

Suite à cette cession, le capital social de la société se trouve réparti comme suit:

Madame Fatima BENABDELAZIZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Esch-sur-Alzette, le 08 mars 2016.

Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2016088199/19.
(160056667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 26.817.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung abgehalten am 21. März 2016:

Die ordentliche Generalversammlung beschließt, die Prüfungsgesellschaft KPMG Luxembourg Société coopérative mit

Sitz in L-1855 Luxemburg, 39, Avenue John F. Kennedy, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu ernennen.
Das Mandat des Abschlussprüfers endet unmittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2017.

<i>Für ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2016088202/13.
(160056482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Butterfly AM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 136.121.

EXTRAIT

À la suite de la fusion du 29 Décembre 2015, le 31 Décembre 2015 a pris effet le changement de nom de UnipolSai

Real Estate S.r.l. dans UnipoSai Assicurazioni S.p.A.

Dès lors, les associés de la Société est composé comme suit:
LBREB III CH S.à.r.l.
Forme juridique: Société à responsabilité limitée
Siège social de la personne morale: 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
Parts détenues: 10.000 parts sociales ordinaires
UnipolSai Assicurazioni S.p.A.
Forme juridique: Società per Azioni (Société Anonyme)
Pays: Italie
Numéro d'immatriculation: 00818570012
Nom du registre: Registro delle Imprese di Bologna
Siège social de la personne morale: 45, Via Stalingrado, 40128 Bologna
Parts détenues: 6.666 parts sociales ordinaires
Silvano Toti Holding S.p.A.
Forme juridique: Società per Azioni (Société Anonyme)
Pays: Italie
Numéro d'immatriculation: 06760890589
Nom du registre: Registro delle Imprese di Roma
Siège social de la personne morale: 39, Via Vittoria Colonna, I - 00193 Rome
Parts détenues: 3.333 parts sociales ordinaires
Sansedoni Siena S.p.A.
Forme juridique: Società per Azioni (Société Anonyme)
Pays: Italie
Numéro d'immatriculation: 01293110522
Nom du registre: Registro delle Imprese di Siena
Siège social de la personne morale: 60, via Garibaldi, I - 53100 Siena

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U X E M B O U R G

Parts détenues: 3.333 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016088230/38.
(160056770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

BFS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 62, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 141.480.

Les statuts coordonnés au 17 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016088236/10.
(160056666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

Bif II Tivana (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.066.447,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 188.417.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 24 mars 2016

1. Les gérants précédemment nommés avec deux différentes classes, sont maintenant nommés sans distinction de classe

comme suit:

M. Jonathon Michael Sellar, gérant
M. Brian Baker, gérant
M. Luc Leroi, gérant
M. Andrew O'Shea, gérant.
2. Monsieur Brian Baker démissionne de son mandat de gérant de la Société avec effet au 25 mars 2016.
3. Monsieur Roberto Marcogliese, né le 10 juillet 1982 à Montréal, Canada, résidant professionnellement au 99, Bis-

hopsgate, EC2M 3XD, Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée dans le temps,
et ce avec effet à la date du 25 mars 2016.

Luxembourg, le 04 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIF II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016088238/23.
(160056679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.716.834,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 194.535.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 24 mars 2016

1. Les gérants précédemment nommés avec deux différentes classes, sont maintenant nommés sans distinction de classe

comme suit:

M. Jonathon Michael Sellar, gérant
M. Brian Baker, gérant
M. Luc Leroi, gérant
M. Andrew O'Shea, gérant.
2. Monsieur Brian Baker démissionne de son mandat de gérant de la Société avec effet au 25 mars 2016.
3. Monsieur Roberto Marcogliese, né le 10 juillet 1982 à Montréal, Canada, résidant professionnellement au 99, Bis-

hopsgate, EC2M 3XD, Londres, Royaume-Uni, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée dans le temps,
et ce avec effet à la date du 25 mars 2016.

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Luxembourg, le 04 avril 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016088239/23.
(160056680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

BL HOLDING MEDIA (BLHM) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 205.102.

STATUTS

L'an deux mil seize, le vingt-neuf mars
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Bruno LEDOUX, dirigeant de sociétés, né le 1 

er

 octobre 1964 à Paris (France), demeurant à F-75004 Paris,

18 quai d'Orléans (France),

ici représenté par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 66, Grand-Rue, L-8510

Redange-sur-Attert, en vertu d'une procuration sous seing privé à Paris (France), le 22 mars 2016;

Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme à constituer.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme («la Société»), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée du
Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La Société prend comme dénomination «BL HOLDING MEDIA (BLHM) S.A.».

Art. 3. Objet social. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.

Elle pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait faire partie ou à tout

actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d'Adminis-

tration ou de l'administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision des
actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.

Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision

du Conseil d'Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à huit millions d'euros (EUR 8.000.000), représenté par huit

millions (8.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte prime d'émission peut être établi dans lequel seront

transférées toutes les primes payées sur les actions en plus de la valeur nominale.

Le montant de ce compte prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des actions que la Société a

rachetées à ses actionnaire(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) actionnaire(s) ou pour
affecter des fonds à la Réserve Légale.

Art. 8. Actions. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Les actionnaires,

propriétaire d'actions démembrées décident de désigner l'usufruitier pour les représenter auprès de la Société.

Usufruit et Nue-propriété
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre action-
naire dénommé «nu-propriétaire».

a) Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la mise

en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
b) Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit au
produit de la liquidation de la société.

c) La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.

Art. 9. Forme des actions et cession.
9.1 Forme des actions
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des action-

naires, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions sous réserve de ce qui est stipulé ci-dessous.

En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre

énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.

9.2 Cession
Les cessions d'actions entre associés ou, en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou

de cession soit à un ascendant, soit à un descendant, sont libres.

Les autres cessions d'actions sont soumises à la procédure d'agrément suivante:
L'actionnaire cédant doit notifier à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande

d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, prénoms, profession, domicile et nationalité pour une personne phy-
sique, dénomination, forme, objet, siège et composition du capital avec identité complète des actionnaires s'il s'agit d'une
personne morale), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, les conditions et modalités de la transmission et le
prix offert s'il s'agit d'une transmission à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas. Cette
notification doit être accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

L'administrateur délégué ou l'administrateur unique de la Société doit, dans un délai de trente (30) jours calendaires à

compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre recom-
mandée avec avis de réception, à l'actionnaire cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise collectivement

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par les actionnaires; le cédant prend part au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité et du
quorum.

A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à être motivée.
En  cas  d'agrément,  l'actionnaire  cédant  peut  céder  librement  le  nombre  d'actions  indiqué  dans  la  notification  de  la

décision d'agrément aux conditions prévues et à l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'actionnaire cédant doit, dans un délai de 8 jours calendaires à compter de la notification

de la décision de refus d'agrément, indiquer à la société au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception, s'il
entend renoncer à son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la

notification de la décision de refus d'agrément:

- Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs actionnaires;
- Soit procéder elle-même à ce rachat; dans ce cas elle doit dans les six (6) mois de ce rachat céder ces actions ou les

annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions de l'actionnaire cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat

est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par le président du Tribunal
d'arrondissement statuant en la forme des référés.

Si, à l'expiration dudit délai de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré

comme donné.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, à

défaut, du président, l'administrateur délégué ou l'administrateur unique de la société, qui le notifiera au cédant, dans les
huit (8) jours de sa date, avec invitation à se présenter au siège social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas
productif d'intérêts.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.
En outre, l'actionnaire cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation

à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'à ce qu'il ait procédé à ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de
réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital
par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute transmission de valeurs mobilières émises par la

Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut être supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des actionnaires.
En cas d'actionnaire unique, les cessions consenties par ce dernier sont libres.
9.3 Nantissement
Les actionnaires s'interdisent par ailleurs de concéder toute garantie, caution, hypothèque, nantissement, gage ou toute

autre sûreté portant sur leurs actions, sans l'accord unanime de tous les actionnaires.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un
membre, appelé «administrateur unique», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de
plus d'un associé.

Les administrateurs seront nommés par les actionnaires, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat qui

ne pourra excéder six années, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment par une
résolution des actionnaires statuant à la majorité simple des actions représentant le capital social.

Art. 11. Pouvoir du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) actionnaire(s) relèvent

de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera.

Art. 12. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, soit par la signature indi-

viduelle de l'administrateur unique, soit si le Conseil d'Administration est composé de trois (3) membres ou plus par la
signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administrateur ou, pour ce qui concerne la gestion journalière

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de la Société et pour toute décision portant engagement de la Société n'excédant pas cent mille (100.000) euros, par la
signature individuelle de l'administrateur-délégué.

La Société sera également engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature

individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Acompte sur dividende. Le Conseil d'Administration peut décider de payer un dividende intérimaire sur base

d'un état comptable préparé par eux duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer en tant que dividende intérimaire ne peuvent jamais excéder le montant total des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi
que prélèvements effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes
à porter en réserves en vertu de la Loi ou des Statuts.

Art. 14. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil de d'Administration éliera parmi ses membres un président

et pourra nommer un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même administrateur responsable de la tenue des procès-verbaux
du Conseil d'Administration.

Le Conseil de d'Administration se réunira sur convocation du président ou, en cas de décès ou d'incapacité du président,

de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués dans la convocation.

Si tous les membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Un administrateur peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en

original, par fax ou par e-mail.

Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués dans

un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de d'Administration.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration; il pourra s'il le souhaite se faire représenter.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par un écrit, transmis

par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre administrateur comme son manda-
taire.

Tout membre du Conseil d'Administration peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil d'Administration.
Un ou plusieurs administrateurs peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simul-
tanément les unes avec les autres.

Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est régulière et valable de la même manière que si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue.

Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un

ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil d'Administration ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des administrateurs en

fonction est présente ou représentée, étant précisé que la présence de l'administrateur délégué est obligatoire sauf si celui-
ci décide de se faire représenter.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des actionnaires, les administrateurs peuvent recevoir

une rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs administrateurs ont ou pourraient avoir un intérêt personnel dans une

transaction de la Société, cet administrateur devra en aviser les autres administrateurs et il ne pourra ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans le cas d'un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le

simple  fait  qu'un  ou  plusieurs  administrateurs  ou  tout  fondé  de  pouvoir  de  la  Société  y  a  un  intérêt  personnel,  ou  est
administrateur, collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.

Art. 17. Responsabilité des administrateurs. Dans l'exercice de leurs fonctions, les administrateurs n'engagent pas leur

responsabilité personnelle lorsqu'ils prennent des engagements au nom et pour le compte de la Société.

Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.

82110

L

U X E M B O U R G

Les commissaires aux comptes seront nommés par les actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles

et toujours révocables.

Art. 19. Actionnaires. Les actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la Loi et les Statuts, en ce no-

tamment les stipulations de l'article 8 relatives à l'usufruit et à la nue-propriété.

Si  la  Société  ne  compte  qu'un  seul  actionnaire,  celui-ci  exerce  les  pouvoirs  pré-mentionnés  conférés  à  l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 20. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la

Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil d'Administration constate souverainement que

des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale tenue au siège social

ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation conformément aux conditions fixées par la Loi
et les Statuts de la Société, subsidiairement, des commissaires aux comptes ou, plus subsidiairement, des actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10 %) du capital social.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tous les actionnaires sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un actionnaire peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même actionnaire.

Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou

du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les actionnaires à la majorité simple des droits de vote composant le capital
de la Société, indépendamment du nombre d'actions représentées.

Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption

est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum sera d'au moins
la moitié (1/2) du capital social et les résolutions seront adoptées par les actionnaires représentant au moins les deux tiers
(2/3) des votes exprimés.

Si ce quorum n'est pas atteint, les actionnaires peuvent être convoqués à une seconde assemblée générale et les résolutions

seront alors adoptées sans condition de quorum par les actionnaires représentant au moins les deux tiers (2/3) des votes
exprimés.

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

de chaque année.

Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le Conseil d'Administration

dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin
de les soumettre aux actionnaires pour approbation.

Tout actionnaire ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.

Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-

tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale

(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 72 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).

Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra

dix pour cent (10 %) du capital social.

Art. 25. Affectation des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaire(s) décident de l'affectation du

solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le
reportant à nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la prime d'émission aux
actionnaire(s), chaque action donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des actionnaire(s) délibérant comme

en matière de modification de Statuts.

Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, nommés

par les actionnaire(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

82111

L

U X E M B O U R G

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation

sera réparti entre les actionnaires.

Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions

suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.

Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires:

(1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
(2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2017.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant M. Bruno LEDOUX, prénommé et représenté comme

indiqué ci-avant, déclare souscrire intégralement les huit millions (8.000.000) d'actions et les libérer intégralement moyen-
nant un apport en nature consistant en l'apport de deux mille cinq cents (2.500) actions représentant cent pour cent (100
%) du capital social de FCB, une société par actions simplifiée de droit français au capital de vingt-cinq mille euros (EUR
25.000,-), ayant son siège social au 5, rue de Tilsitt à Paris (75016), FRANCE, immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés de Paris (France), sous le numéro 428 789 028, d'une valeur globale de huit millions sept cent quarante-cinq
mille euros (EUR 8.745.000,-) (l'«Apport»).

L'Apport  est  acté  comme  représentant  un  montant  total  de  huit  millions  sept  cent  quarante-cinq  mille  euros  (EUR

8.745.000,-), dont huit millions d'euros (EUR 8.000.000) seront alloués au capital social et sept cent quarante-cinq mille
euros (EUR 745.000) seront alloués comme soulte au crédit du compte courant des associés de la Société en garantie de la
valeur des apports.

La preuve par le souscripteur de la propriété de l'Apport a été rapportée au notaire soussigné.
Le souscripteur a déclaré encore que l'Apport est libre de tout privilège ou gage ou charge et qu'il ne subsiste aucune

restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'accomplir
toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Cet Apport en nature a fait l'objet d'un rapport descriptif établi par la société Luxembourgeoise d'Audit et de Révision

(FLUX-Audit),  ayant  son  siège  social  à  Luxembourg  (L-1724),  29,  boulevard  du  Prince  Henri  (RCS  Luxembourg  B
178997), signé par Marc MEYERS, réviseur d'entreprises indépendant, conformément aux stipulations de l'article 26-1 de
la Loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée et qui conclut de la manière suivante:

" 6. Conclusion. Sur base de nos diligences telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale des apports ne correspond pas au moins au huit millions (8.000.000) d'actions
d'une valeur nominale de un (1) euro chacune à émettre en contrepartie, augmentée d'une soulte de sept cent quarante-cinq
mille (745.000) euros versée au crédit du compte courant de l'actionnaire de la société et bloquée en garantie de la valeur
des apports conformément aux stipulations du traité d'apport.».

Copie dudit rapport restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Décisions de l'actionnaire unique:

La partie comparante pré-qualifiée, représentée comme indiqué ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et

agissant en tant qu'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Bruno LEDOUX, dirigeant de sociétés, né le 1 

er

 octobre 1964 à Paris (France), demeurant à F-75004 Paris,

18 quai d'Orléans.

3. La durée du mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

l'an 2020.

4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg
RCS Luxembourg B 142674
29, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en l'an 2020.

82112

L

U X E M B O U R G

6. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-2530 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt.

Dont acte, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le Notaire le présent acte.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4899. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 11 avril 2016.

Référence de publication: 2016088241/334.
(160056605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

BMO Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.180.

EXTRAIT

Il convient de prendre note du changement de nom de l'Associé unique de F&amp;C REIT ASSET MANAGEMENT LLP

en BMO REAL ESTATE PARTNERS LLP.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 avril 2016.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016088245/14.
(160056877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 45.835.225,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 152.287.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mars 2016.

Référence de publication: 2016088248/10.
(160056328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.

SJR Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 64, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 204.714.

STATUTS

L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1- Monsieur Jorge Ribeiro, promoteur, né le 12 mars 1988, à Fornos, Portugal, ayant son adresse professionnelle au 10a,

Avenue du Bois L-1251 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et

2.- Monsieur Simon Joly, profession juriste, né le 21 septembre 1988, à Lyon, France, ayant son adresse personnelle au

23A rue de la Lavande, L-1953 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, (ensemble les Souscripteurs) ici représenté
par Monsieur Jorge Ribeiro, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée
ne varietur par le Souscripteur, mandataire du Souscripteur et par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec ce dernier aux formalités de l'enregistrement.

Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

82113

L

U X E M B O U R G

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination et nombre d'associés.

1.1 Forme et dénomination
Il est établi une société à responsabilité sous la dénomination de "SJR Capital Partners S.à r.l." (la Société), régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi de 1915), et par les présents statuts (les Statuts).

1.2 Nombre d'associés
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. La Société n'est pas dissoute par le décès, la suspension

des droits civiques, l'insolvabilité, la liquidation ou la faillite de l'associé unique.

Lorsque la Société n'a qu'un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts est une référence à l'Associé

Unique.

Art. 2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette commune par

simple décision du conseil de gérance de la Société (le Conseil de Gérance). Le siège social peut également être transféré
dans cette commune ou en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée générale des
associés de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Succursales, bureaux, centres administratifs et agences
Le Conseil de Gérance a par ailleurs le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Durée de la société
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une période indéterminée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en

matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

Art. 4. Objet social. L'objet social de la Société est l'achat, la vente, l'échange, la promotion et le mise en valeur, tant

pour son propre compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers.

L'objet social de la Société est également l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indi-

rectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils

seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement

par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et

les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se

rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital social.
5.1 Montant du capital social
Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

5.2 Augmentation du capital social et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant

comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.

5.3 Apport au compte de prime d'émission

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U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature

effectué en tant que prime d'émission en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de prime d'émission spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distributions
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.

5.4 Apport au compte de "capital surplus"
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,

réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.

L'Assemblée Générale a la possibilité (mais non l'obligation) de décider que tout apport en numéraire ou en nature

effectué en tant que «capital surplus» en relation avec la souscription par n'importe quel associé sera enregistré dans un
compte de « capital surplus » spécifique alloué à l'associé concerné et est disponible uniquement (i) aux fins de distribution
à l'associé concerné, que ce soit au moyen de dividendes, rachat de parts sociales ou autre moyen, ou (ii) pour être incorporé
au capital social dans le but d'émettre des parts sociales correspondant uniquement à l'associé concerné.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Registre des associés et certificats constatant les inscriptions dans le registre
Toutes les parts sociales émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, ainsi que son adresse ou siège social.

Tout transfert de parts sociales conformément à l'article 7 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Tout associé peut consulter le registre.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.

Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les

copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.

6.3 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que

des bénéfices.

6.4 Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables

ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale des
associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 11 des
statuts sont d'application.

Art. 7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses

parts sociales.

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des

associés de la Société.

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U X E M B O U R G

Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés - autres assemblées générales. L'Assemblée Générale annuelle se

tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la
commune du siège social indiqué dans les convocations.

Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale

et  qu'ils  déclarent  avoir  été  dûment  informés  et  avoir  eu  parfaitement  connaissance  de  l'ordre  du  jour  de  l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.

Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises

lors  d'assemblées  générales,  être  prises  par  écrit  par  tous  les  associés.  Dans  cette  hypothèse,  un  projet  explicite  de  la
résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la majorité
simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.

Art. 11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en

nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des gérants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,

révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.

L'Assemblée Générale peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou

si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil de Gérance.
12.2 Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants au

lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans la convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance de la

Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du Conseil de Gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion. Une
telle réunion sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société, et en tous cas, au Luxembourg.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme si

une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'urne résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

12.3 Pouvoirs du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se

rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au Conseil de Gérance.

12.4 Délégation de pouvoirs
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon perma-

nente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.

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12.5 Signatures autorisées
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre quelconque du Conseil de Gérance.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de

la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un

tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Commissaire(s) - Réviseur d'entreprises agréé ou cabinet de révision agréé. Conformément à l'article 200 de la

Loi de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq)
associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre
2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises
n'est pas applicable.

Art. 15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil

de Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'Assemblée Générale.

Art. 17. Répartition des bénéfices, réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent)

qui sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10%
(dix pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous
du seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.

Le surplus sera affecté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.

Art. 18. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des

conditions cumulatives suivantes:

(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii)  les  Comptes  Intérimaires  montrent  qu'il  y  a  suffisamment  de  bénéfices  et  d'autres  réserves  (y  compris,  et  sans

restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est prise par le Conseil de Gérance dans les deux mois de la

date des Comptes Intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte- tenu des actifs de la Société;
(v) si les dividendes intérimaires versés excèdent le montant des bénéfices distribuables à la fin de l'exercice, les associés

remboursent l'excédent à la Société.

Art. 19. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital

surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui

n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émolu-
ments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront dé-

terminées conformément au droit luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se clôt le 31 décembre 2016.

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<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés:
- Jorge Ribeiro déclare qu'il souscrit au moyen d'un apport en numéraire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société et ayant un prix de souscription total de EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euro).

- Simon Joly déclare qu'il souscrit au moyen d'un apport en numéraire à six mille deux cent cinquante (6.250) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, représentant cinquante pour cent (50%) du capital social de
la Société et ayant un prix de souscription total de EUR 6.250 (six mille deux cent cinquante euros).

Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par les Souscripteurs au moyen d'un apport en

numéraire d'un montant total de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), de sorte que le montant de 12.500,- EUR
(douze mille cinq cents euros) payé par les Souscripteurs est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été attesté au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément. Un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents
euros) est donc attribué au capital social de la Société et se trouve maintenant à la libre disposition de la Société.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille cent Euros
(EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Les Souscripteurs, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolu-

tions suivantes:

1. le nombre des gérants est fixé à un (1);
2. la personne suivante est nommée en tant que gérant unique pour une durée illimitée: Monsieur Jorge Ribeiro, prén-

ommé.

3. le siège social de la société est établi au 64, rue Pierre Hentges, L-1726 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Jorge Ribeiro, Simon Joly, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 mars 2016 1LAC / 2016 / 8273. Reçu 75.-€

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 16 mars 2016.

Référence de publication: 2016081621/277.
(160047985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.

Ufenau III German Asset Light S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Constellation III German Asset Light S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 163.606.

In the year two thousand and sixteen, on the seventh day of March.
Before us, Maître Edouard Delosch notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Ufenau Capital Partners AG, a public limited liability company, incorporated and existing under the laws of Switzerland,

registered in the trade register of the District of Schwyz under number CH-130.3.022.373-9, having its registered office at
Houbstrasse 3, 8808 Pfaffkon (Switzerland).

here represented by Codrina Constantinescu, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal,

82118

L

U X E M B O U R G

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder, representing the entire share capital of Constellation III German Asset Light

S.à r.l, (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 163.606
incorporated pursuant to a deed of Maitre Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 25 

th

 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general

meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda

1. Approval of the amendment of Article 2 so as to reflect the change of the name of the Company from Constellation

III German Asset Light S.à r.l into Ufenau III German Asset Light S.à r.l, and state as follows:

“The Company's name is “Ufenau III German Asset Light S.à r.l.”.
2. Approval of the amendment of Article 3 so as to reflect the change of the name of the fund from Constellation III

German Asset Light, SCASICAV-SIF into Ufenau III German Asset Light SCA-SICAV-SIF, subject to the final approval
of the fund investors, and state as follows:

“The purpose of the Company is:
(1) to acquire and hold participation in Luxembourg or abroad, under any forms whatsoever, in any commercial, in-

dustrial, financial or other, companies or enterprises of any kind, and the management of such participations and in particular
acquire and hold participations in Ufenau III German Asset Light, S.C.A.-SICAV-FIS, a Luxembourg limited partnership
by shares (société en commandite par actions), qualified as an investment company in with variable capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable - fond d'investissement spécialisé) (SICAV-FIS), which shall
be incorporated and organized under the laws of Luxembourg, in particular the law of 13 February 2007 relating to spe-
cialised investment funds, as amended from time to time, and to act as its general partner and shareholder with unlimited
liability;

(2) to carry out any activities connected with its status of general partner of Ufenau III German Asset Light S.C.A.,

SICAV-FIS or of any real estate undertakings for collective investment established under the form of patnerships limited
by shares.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the sole shareholder takes, and requires the undersigned notary to

enact, the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 2 so as to reflect the change of the name of the Company from Cons-

tellation III German Asset Light S.à r.l into Ufenau III German Asset Light S.à r.l, and state as follows:

“The Company's name is "Ufenau III German Asset Light S.à r.l.".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 3 so as to reflect the change of the name of the specialized investment

fund for which the Company acts as its sole managing general partner from Constellation III German Asset Light, SCA -
SICAV-SIF  into  Ufenau  III  German  Asset  Light  SCA  -  SICAV-SIF,  subject  to  the  positive  ote  in  this  respect  of  the
shareholders of the said fund and state as follows:

“The purpose of the Company is:
(1) to acquire and hold participation in Luxembourg or abroad, under any forms whatsoever, in any commercial, in-

dustrial, financial or other, companies or enterprises of any kind, and the management of such participations and in particular
acquire and hold participations in Ufenau III German Asset Light, S.C.A.-SICAV-FIS, a Luxembourg limited partnership
by shares (société en commandite par actions), qualified as an investment company in with variable capital - specialised
investment fund (société d'investissement à capital variable - fond d'investissement spécialisé) (SICAV-FIS), which shall
be incorporated and organized under the laws of Luxembourg, in particular the law of 13 February 2007 relating to spe-
cialised investment funds, as amended from time to time, and to act as its general partner and shareholder with unlimited
liability;

(2) to carry out any activities connected with its status of general partner of Ufenau III German Asset Light S.C.A.,

SICAV-FIS or of any real estate undertakings for collective investment established under the form of patnerships limited
by shares.

82119

L

U X E M B O U R G

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.”

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le septième jour du mois de mars.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Ufenau Capital Partners AG, une société anonyme constituée et existant selon les lois de Suisse, immatriculée auprès

du Registre de commerce du canton de Schwyz sous le numéro CH-130.3.022.373-9, ayant son siège social au 3 Houbs-
trasse, 8808 Pfaffkon (Suisse).

ici représenté par Codrina Constantinescu, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, par procuration, donné

sous seing privé,

Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire de la comparantes et par le notaire, resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de Constellation III German Asset Light

S.à r.l (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 2-8, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.606, constituée selon acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 25 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-

semblée générale de l'associé unique est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Approbation de l'amendement de l'Article 2 afin de refléter le changement de nom de la Société de Constellation III

German Asset Light S.à r.l à Ufenau III German Asset Light S.à r.l et qui sera désormais formulé de la manière suivante;

«La dénomination de la Société est «Ufenau III German Asset Light S.à r.l.»
2. Approbation de l'amendement de l'Article 3 afin de refléter le changement de nom du fonds de Constellation III

German Asset Light, SCA -SICAV-SIF à Ufenau III German Asset Light SCA -SICAV-SIF, sujet à l'approbation final des
investisseurs du fonds, et qui sera désormais formulé de la manière suivante;

«L'objet de la Société est:
1) d'acquérir et détenir des participations à Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dans n'importe

quelles sociétés ou entreprises de toutes sortes, commerciales, industrielles, financières ou autre, et la gestion de telles
participations et en particulier acquérir et détenir des participations dans Ufenau III German Asset Light S.C.A., SICAV-
FIS, une société en commandite par actions luxembourgeoise, qualifiée de société d'investissement à capital variable - fond
d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), qui sera constituée et régie selon les lois du Luxembourg, notamment par la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée de temps à autre, et d'agir en temps
que son associé gérant commandité et actionnaire avec une responsabilité illimitée;

2) effectuer toute activité en rapport avec son statut d'associé gérant commandité de Ufenau III German Asset Light

S.C.A., SICAV-FIS ou de tout autre organisme de placement collectif immobilier établis forme de sociétés en commandite
par actions.

La Société peut utiliser n'importe quelles techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et se

protéger contre les risques de crédit, les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

3. Divers.

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L

U X E M B O U R G

Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'associé unique requiert le notaire instrumentant

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'amender l'Article 2 afin de refléter le changement de nom de la Société de Constellation III

German Asset Light S.à r.l en Ufenau III German Asset Light S.à r.l, et qui sera désormais formulé de la manière suivante:

«La dénomination de la Société est Ufenau III German Asset Light S.àr.l.»

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'amender l'Article 3 afin de refléter le changement de nom du fonds d'investissement spécialisé

pour qui la Société agit en tant qu'unique associé gérant commandité de Constellation III German Asset Light, SCA -
SICAV-SIF en Ufenau III German Asset Light SCA - SICAV-SIF, et qui sera désormais formulé de la manière suivante:

«L'objet de la Société est:
(1) d'acquérir et détenir des participations à Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dans n'importe

quelles sociétés ou entreprises de toutes sortes, commerciales, industrielles, financières ou autre, et la gestion de telles
participations et en particulier acquérir et détenir des participations dans Ufenau III German Asset Light S.C.A., SICAV-
FIS, une société en commandite par actions luxembourgeoise, qualifiée de société d'investissement à capital variable - fond
d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), qui sera constituée et régie selon les lois du Luxembourg, notamment par la loi
du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissements spécialisés, telle que modifiée de temps à autre, et d'agir en temps
que son associé gérant commandité et actionnaire avec une responsabilité illimitée;

(2) effectuer toute activité en rapport avec son statut d'associé gérant commandité de Ufenau III German Asset Light

S.C.A., SICAV-FIS ou de tout autre organisme de placement collectif immobilier établis forme de sociétés en commandite
par actions.

La Société peut utiliser n'importe quelles techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et se

protéger contre les risques de crédit, les risques de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.»

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. CONSTANTINESCU, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8103. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Référence de publication: 2016081859/167.
(160048401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

JMO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 204.828.

STATUTS

L'an deux mille seize, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Monsieur José Monteiro, gérant de société, né le 14 janvier 1967 à Belas, Sintra (Portugal), avec adresse au 96A, rue

de Mamer, L-8081 Bertrange (la «Partie comparante»),

82121

L

U X E M B O U R G

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire de résidence à Pétange (le «Mandataire»),

en vertu d'une procuration donnée sous seing privée donnée. La procuration signée ne varietur par le Mandataire et par le
notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La Partie comparante, représentée par le Mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter la constitution de la société

à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Chapitre I 

er

 . - Forme, Nom, Objet social, Durée et siège social

1. Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (la

«Société»), et en particulier la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

2. Art. 2. Dénomination. La Société sera dénommée «JMO S.à r.l.».

3. Art. 3. Objet social.
3.1 La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous

quelque forme que ce soit, dans toute entreprise quelle que soit sa forme, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

3.2 La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute sorte et de toute origine, participer à la
création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme
ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente,
de cession, d'échange ou autrement et mettre en valeur ces titres et droits de propriété intellectuelle. La Société peut accorder
tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient
une participation ou faisant partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou entités
affiliées) ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique (pour autant que prohibé

par les lois applicables). Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et
obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, convertibles ou non, et/ou de créances.

3.4 En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

4. Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
5.2 Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respecti-

vement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.

5.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. - Capital social, Parts sociales et transfert des parts

6. Art. 6. Capital social.
6.1 Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1.-) chacune.

6.2 Le montant du capital social pourra être modifié à tout moment par décision de l'associé unique ou par décision de

l'assemblée générale, tel que prévu par l'Article 17 des Statuts.

6.3 La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts. Le Gérant Unique

ou le Conseil de Gérance (tel que définis ci-après) pourra être autorisé à procéder à un tel rachat sur base d'une décision
de l'assemblée générale des associés prise conformément aux dispositions de l'Article 17.8. Un tel rachat ne pourra en aucun
cas avoir pour effet que l'actif net de la Société devienne inférieur au montant de son capital souscrit, augmenté des réserves
que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer.

7. Art. 7. Compte de prime d'émission. La Société peut mettre en place un compte de prime d'émission dans lequel sera

transféré toute prime payée sur chaque part. La prime d'émission est à la libre disposition des associés.

8. Art. 8. Droits des associés.
8.1 Toutes les parts confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits de vote et droits financiers.
8.2 Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément

à l'Article 20.

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9. Art. 9. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire

par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

10. Art. 10. Transfert des parts.
10.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
10.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que conformément à l'article 189 et 190 de la Loi.

Chapitre III. - Gérance

11. Art. 11. Conseil de gérance.
11.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constituent un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

11.2 Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout

moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant au moins la moitié du capital social.

12. Art. 12. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
12.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la

Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la
Société.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent

de la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.

13. Art. 13. Représentation de la société. Envers les tiers, la Société est valablement engagée par (i) la signature indi-

viduelle de son Gérant Unique ou, en présence d'une pluralité de gérants, (ii) la signature conjointe de deux gérants, ou
(iii) par la signature de chaque personne qui s'est vue déléguer un pouvoir de signature par le Conseil de Gérance.

14. Art. 14. Délégation des pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le Gérant Unique ou le Conseil de

Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour la réalisation d'opérations spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc et il devra
déterminer les responsabilités ainsi que la rémunération, la période de représentation et toute autre condition pertinente de
ce mandat.

15. Art. 15. Réunion du conseil de gérance.
15.1 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

est élu parmi les gérants présents à la réunion. Le président n'a pas de voix prépondérante en cas de partage des voix.

15.2 Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
15.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le Conseil de Gérance

se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au lieu indiqué dans la notice de convocation.

15.4 Toute réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée par remise d'une convocation écrite, soit en original, soit

par télécopie ou e-mail, qui doit être donnée à tous les gérants, respectant un préavis d'au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance de la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances devra être
mentionnée dans la convocation de la réunion du Conseil de Gérance.

15.5 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à la

réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Cette renon-
ciation peut être donnée par écrit, en original ou par télécopie ou e-mail, par chaque membre du Conseil de Gérance.

15.6 Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance et un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
15.7 Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple.

15.8 Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

15.9 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de
Gérance. Les résolutions écrites seront considérées adoptées à la date de la signature du dernier gérant sur les résolutions
écrites.

15.10 Un procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance doit être préparé, signé par tous les gérants présents

ou représentés à cette réunion et conservé au siège social de la Société.

15.11 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute autre personne désignée par un gérant.

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16. Art. 16. Responsabilité des gérants. Les gérants ne supportent, du fait de leur mandat, aucune responsabilité per-

sonnelle relative aux engagements qu'ils ont pris valablement au nom de la Société.

Chapitre IV. - Assemblées générales

17. Art. 17. Assemblées générales.
17.1 S'il n'y a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des

associés.

17.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts sociales
détenues par lui.

17.3 S'il y a plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés doivent être prises aux réunions à convoquer con-

formément aux dispositions légales applicables.

17.4 S'il y a moins de vingt-cinq associés, chaque associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner son

vote par écrit.

17.5 Les assemblées générales des associés peuvent toujours être convoquées par le Conseil de Gérance, à défaut par

un/des associé(s) représentant plus de la moitié du capital social.

17.6 Si tous les associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans convocation préalable.

17.7 Un associé peut être représenté à une assemblée des associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou tout

autre moyen de communication similaire) un mandataire qui ne doit pas être associé.

17.8 Les décisions collectives ne sont prises régulièrement qu'à condition d'avoir été adoptées par un ou plusieurs associés

détenant au moins la moitié du capital social.

17.9 Les résolutions modificatives des Statuts ne peuvent être adoptées que par (i) une majorité d'associés (ii) représentant

au moins les trois quarts du capital social de la Société, conformément aux dispositions de la Loi. Un changement de
nationalité de la Société requiert l'unanimité.

Chapitre V. - Exercice social et comptes annuels

18. Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

19. Art. 19. Comptes annuels et assemblée générale annuelle.
19.1 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique ou le Conseil

de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

19.2 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
19.3 Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation des associés chaque année.
19.4 S'il y a plus de vingt-cinq associés, la surveillance de la Société devra être confiée à un conseil de surveillance

composé de un ou plusieurs commissaires.

20. Art. 20. Attribution des bénéfices et acompte sur dividende.
20.1 Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des frais, coûts, amortissements, charges et

provisions représente le bénéfice net de la Société.

20.2 Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

20.3 Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans

la Société conformément aux dispositions de l'Article 17.8.

20.4 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.

Chapitre VI. - Liquidation et dissolution

21. Art. 21. Liquidation.
21.1 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés en conformité avec les dispositions

légales applicables.

21.2 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.

21.3 Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l'Article 20.3.

22. Art. 22. Dissolution. La Société ne sera pas dissoute suite au décès, à la suspension des droits civils, à l'insolvabilité

ou à une déclaration de faillite de l'associé unique ou de l'un des associés.

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Chapitre VII. - Loi applicable

23. Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Souscripteur

Parts

sociales

Monsieur José Monteiro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Toutes ces parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en [numéraire], de sorte que le montant du capital

social souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, se montent à environ 1.500,- euros.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par la Loi pour la constitution d'une société à res-

ponsabilité limitée et déclare explicitement que ces conditions sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La Partie comparante, associé unique, représentée par son Mandataire, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

José Monteiro, gérant de société, né le 14 janvier 1967 à Belas, Sintra (Portugal), avec adresse au 96A, rue de Mamer,

L-8081 Bertrange est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution:

L'adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le document a été lu à la Partie comparante, représentée par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, et la Partie comparante, représentée par le Mandataire a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte
original.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5863. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082896/211.
(160049769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Spotify Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 123.052.

In the year two thousand and sixteen,
on the fourth day of the month of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address at 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
acting in her capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of "SPOTIFY TECHNOLOGY S.A." (herei-

nafter  the  "Company"),  a  société  anonyme,  established  and  having  its  registered  office  at  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

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U X E M B O U R G

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 123 052, incorporated
pursuant to a deed of notary Jean-Joseph WAGNER, prenamed, on 27 December 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 260 of 27 February 2007;

The articles of incorporation of the Company were amended pursuant to several notarial deeds and for the last time

according to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 22 October 2015, published in the Mémorial, on 31
December 2015, number 3487 and page 167337,

by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted by the delegates of the Board of Directors of the

Company, on 31 December 2015, 15 January 2016, 29 January 2016 and on 29 February 2016,

a copy of which resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed with which it shall be formalised.

Said appearing person, acting in his said capacity, has requested the undersigned notary to record the following decla-

rations and statements:

I.- That the issued subscribed share capital of the Company is presently set at at NINETY-ONE THOUSAND TWO

HUNDRED AND EIGHTY-SIX point SIX HUNDRED AND SEVENTY-FIVE EURO (91,286.675 EUR) divided into
three million six hundred and fifty-one thousand four hundred and sixty-seven (3,651,467) shares having a nominal value
of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each, fully paid up.

II.- That pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, the authorised capital of the Company

has been fixed today at ONE HUNDRED AND SIXTY THOUSAND FIVE HUNDRED AND EIGHTY-NINE point
FOUR HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (160,589.425) EUR divided into six million four hundred and twenty-
three thousand five hundred and seventy-seven (6,423,577) shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE
EURO (0.025 EUR) each and that pursuant to the same Article FIVE (5), the Board of Directors of the Company has been
authorised to increase the issued share capital of the Company, such article of the Articles of Association then to be amended
so as to reflect the increase of capital.

III.- That the Board of Directors, in its meetings of 16 December 2014 together with its delegates by resolutions taken

on 31 December 2015, 15 January 2016, 29 January 2016 and on 29 February 2016 and in accordance with the authority
conferred on it pursuant to Article FIVE (5) of the Company's Articles of Association, has realised an increase of the issued
subscribed share capital by an amount of THREE HUNDRED AND THREE point NINE HUNDRED FIFTY EURO
(303.950 EUR) in order to raise the issued share capital to the amount of NINETY-ONE THOUSAND FIVE HUNDRED
AND NINETY point SIX HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (91,590.625 EUR) by the creation and issue of twelve
thousand one hundred and fifty-eight (12,158) new shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO
(0.025 EUR), having the same rights and privileges as the already existing shares.

IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors and pursuant to Article FIVE (5) of the Articles

of Association, the Board of Directors has waived or limited to the extent necessary the preferential right of the existing
shareholders  to  subscribe,  and  has  accepted  the  subscription  of  the  total  twelve  thousand  one  hundred  and  fifty-eight
(12'158) new shares by the subscribers as detailed in the attached subscription list following the resolutions of the delegates
of the Board of Directors dated 31 December 2015, 15 January 2016, 29 January 2016 and 29 February 2016.

V.- That all these new shares have been entirely subscribed by the subscribers, as referred to in said attached subscription

forms and fully paid up, with a payment of a share premium of an amount of THREE MILLION SEVEN HUNDRED
SIXTY-ONE THOUSAND ONE HUNDRED AND TWENTY-EIGHT point TWENTY-SEVEN EURO (3,761,128.27
EUR) by contributions in cash made to the Company, so that the aggregate amount of THREE MILLION SEVEN HUN-
DRED SIXTY-ONE THOUSAND FOUR HUNDRED AND THIRTY-TWO point TWENTY-TWO EURO (3,761,432.22
EUR) is at the free disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting
documents for the relevant payments.

VI.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, first paragraph of Article FIVE

(5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art. 5. (First paragraph). “The corporate subscribed share capital is set at of NINETY-ONE THOUSAND FIVE HUN-

DRED AND NINETY point SIX HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (91,590.625 EUR) divided into three million
six hundred and sixty-three thousand six hundred and twenty-five (3,663,625) shares having a nominal value of ZERO
point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, second paragraph of Article

FIVE (5) of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:

Art.  5.  (Second  paragraph).  “The  Company's  authorized  share  capital  is  fixed  at  ONE  HUNDRED  AND  SIXTY

THOUSAND  TWO  HUNDRED  AND  EIGHTY-FIVE  point  FOUR  HUNDRED  AND  SEVENTY-FIVE  EURO
(160,285.475 EUR) divided into six million four hundred and eleven thousand four hundred and nineteen (6,411,419)
shares with a par value of ZERO point ZERO TWENTY-FIVE EURO (0.025 EUR) each.”

<i>Expenses

The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at two thousand

six hundred euro.

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L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereas, the present deed was drawn up in Howald, Grand Duchy of Luxembourg, on the day referred to at the beginning

of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us the undersigned notary the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize,
le quatre mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Madame  Vanessa  TIMMERMANS,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  au  4,  rue  Peternelchen,  L-2370

Howald,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de «SPOTIFY TECHNOLOGY S.A.» (ci-après

la «Société»), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123 052, constituée suivant acte reçu
par le notaire Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 260 du 27 février 2007;

Les statuts de la Société ont été modifiés par plusieurs actes notariés et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu

par le notaire soussigné en date du 22 octobre 2015, publié au Mémorial, le 31 décembre 2015, sous le numéro 3487 et
page 167337,

en vertu d'une procuration lui conférée par résolutions adoptées par les délégués du Conseil d'Administration de la

Société en date des 31 décembre 2015, 15 janvier 2016, 29 janvier 2016 et 29 février 2016,

une copie desdites résolutions, après avoir été signée «ne varietur» par la personne comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle personne comparante, agissant en sa-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclara-

tions et constatations suivantes:

I.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENT

QUATRE-VINGT-SIX virgule SIX CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (91'286,675 EUR) divisé en trois millions six
cent cinquante et un mille quatre cent soixante-sept (3'651'467) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO
VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune, toutes entièrement libérées.

II.- Qu'en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est fixé aujourd'hui à

CENT SOIXANTE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-NEUF virgule QUATRE CENT VINGT-CINQ EUROS
(160'589,425 EUR) divisé en six millions quatre cent vingt-trois mille cinq cent soixante-dix-sept (6'423'577) actions d'une
valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune et qu'en vertu du même Article
CINQ (5), le Conseil d'Administration de la Société a été autorisé à procéder à des augmentations de capital, lequel article
des statuts étant alors à modifier de manière à refléter les augmentations de capital ainsi réalisées.

III.- Que le Conseil d'Administration de la Société, par ses décisions du 16 décembre 2014, ainsi que ses délégués par

leurs résolutions datées des 31 décembre 2015, 15 janvier 2016, 29 janvier 2016 et 29 février 2016, et en conformité avec
les pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts de la Société, a réalisé une augmentation du capital
social souscrit à concurrence de TROIS CENT TROIS virgule NEUF CENT CINQUANTE EUROS (303,950 EUR) en
vue de porter le capital social souscrit à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX virgule
SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (91'590,625 EUR) par la création et l'émission de douze mille cent cinquante-huit
(12'158) nouvelles actions, d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune,
et jouissant des même droits et avantages que les actions existantes.

IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l'Article CINQ (5) des statuts, le conseil d'administration

a supprimé ou limité dans la mesure nécessaire le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et a accepté
la souscription de la totalité des douze mille cent cinquante-huit (12'158) nouvelles actions par les souscripteurs tel qu'il
est spécifié dans la liste de souscription suivant les résolutions des délégués du Conseil d'Administration datées des 31
décembre 2015, 15 janvier 2016, 29 janvier 2016 et 29 février 2016.

V.- Que toutes les nouvelles actions ont été totalement souscrites par les mêmes souscripteurs dont il est fait référence

dans lesdits procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et libérées intégralement, avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant de TROIS MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE CENT VINGT-HUIT virgule
VINGT-SEPT EUROS (3'761'128,27 EUR) par un versement en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de
TROIS MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT TRENTE-DEUX virgule VINGT-DEUX
EUROS (3'761'432,22 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant par la présentation des pièces justificatives de libération.

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VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l'Article CINQ (5)

des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Premier alinéa). «Le capital social souscrit émis est fixé à QUATRE-VINGT-ONZE MILLE CINQ CENT

QUATRE-VINGT-DIX virgule SIX CENT VINGT-CINQ EUROS (91'590,625 EUR) divisé en trois millions six cent
soixante-trois mille six cent vingt-cinq (3'663'625) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-CINQ
EUROS (0,025 EUR) chacune.»

VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le deuxième alinéa de l'Article CINQ

(5) des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

Art. 5. (Deuxième alinéa). «Le capital autorisé de la société est fixé à CENT SOIXANTE MILLE DEUX CENT QUA-

TRE-VINGT-CINQ virgule QUATRE CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS (160'285.475 EUR) divisé en six millions
quatre cent onze mille quatre cent dix-neuf (6'411'419) actions d'une valeur nominale de ZERO virgule ZERO VINGT-
CINQ EUROS (0,025 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme

de deux mille six cents euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la personne comparante,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Howald, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuels, état et demeure, ladite

personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. TIMMERMANS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5834. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016082337/154.
(160048780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Profi'll S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 183.438.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 04 janvier 2016

<i>Résolution n°1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'acter la démission des fonc-

tions d'administrateur et d'administrateur-délégué de Madame Assia DERGUIANI, épouse BOUAITA.

<i>Résolution n°2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination à la fonction

d'administrateur-délégué de Madame Katia ALLEK, née à Agouni-Gueghrane (Algérie), le 18 mai 1985 et demeurant à
F-54400 Longwy, 11, rue des Tanneries, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2019.

<i>Résolution n°3

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination à la fonction

d'administrateur de Monsieur Zakari DERGUIANI, né à Thionville (France), le 14 janvier 1995 et demeurant à L-4123
Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2019.

Esch-sur-Alzette, le 04 janvier 2016.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2016090331/23.
(160058678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

ACEF Holding S.C.A.

ACE Renewable Holding S.A.

Albarella

AMC Luxembourg S.A.

Athena D s.à r.l.

ATLANTICLUX Lebensversicherung S.A.

Aurelian Holdings S.à r.l.

Aurexia Luxembourg S.à r.l.

Aviva Investors Alternative Income Solutions General Partner S.à r.l.

BANQUE HAVILLAND INSTITUTIONAL SERVICES S.A.

Barolo Lux Management S.C.A.

Bersy S.A.

BFS

BIF II Tivana-A (Luxembourg) S.à r.l.

Bif II Tivana (Luxembourg) S.à r.l.

Bilia Holding S.à r.l.

Bilia Luxembourg

BL HOLDING MEDIA (BLHM) S.A.

Bluttspendervereenegung Beetebuerg

BMO Real Estate Partners S.à r.l.

BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.

BOP (Luxembourg) Investments S.à r.l.

BRODE Capital Partners Sàrl

Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.

Butterfly AM S.à r.l.

Constellation III German Asset Light S.à r.l.

Fast Track Diagnostics Luxembourg S.à r.l.

fortreXs

iCON Master Holdings II (EUR) S.à r.l.

JMO S.à r.l.

Profi'll S.A.

Schweitzer Décoration, s.à r.l.

Secapital S.à.r.l.

SJR Capital Partners S.à r.l.

Spotify Technology S.A.

TCC Corporation S.à r.l.

Ufenau III German Asset Light S.à r.l.

Zenith Property Development S.A.