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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1704
11 juin 2016
SOMMAIRE
Dry Bulk Bagging S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81792
eBay Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81791
eBay International Treasury Center S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81792
First Media Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
81747
Fleurs Binsfeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81747
Fondation Lions Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
81747
Foyer Distribution S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81752
Foyer Santé S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81752
Gadki GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81752
Gaheraupa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81746
GCS Holdco Finance 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81746
GCS Holdco Finance II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
81747
Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81752
GIOTO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81761
Glabach Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81764
Global IT Services PSF, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81753
Global IT Services PSF, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81753
Graffit GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81760
Green Clean S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81760
Grodzisk GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81746
Grohe Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81746
Groupe Albert Ier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81765
Group V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81764
GS Investmentfund-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81765
GVM Debentures Lux 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81766
Hadrian Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81782
Hazel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81768
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
81777
HV Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81766
Immo Austria 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81769
Immo Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81769
IMOSENS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81770
Indo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81772
In-Lease Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81773
Interior Rent Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
81773
International Medical Equipment Consulting
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81769
J.C. Immo-Performance S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81774
Lacs et Forêts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81775
Lurentaco Holdings LTD SCSp . . . . . . . . . . . .
81776
SOLUDEF, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81791
Vlaeynatie International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
81792
81745
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Grodzisk GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.597.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Associé Unique de Grodzisk GP S. à r. l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Aneta Bondar en tant que gérant de la Société à partir du 1
er
avril 2016;
- De nommer:
* Madame Rekha Sookloll, née à Mauritius, le 15 août 1981, demeurant professionnellement à 35F, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 1
er
avril 2016, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Grodzisk GP S. à r. l.
Référence de publication: 2016089461/18.
(160058284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Grohe Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 57.142.857,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 101.086.
EXTRAIT
Les associés de la Société ont décidé par voie de résolutions écrites adoptées le 23 mars 2016, de nommer:
- Masahito Ooi, résidant professionnellement à Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf, Allemagne, en tant que gérant
de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée;
et
- Adam Bryson, résidant professionnellement à Feldmühleplatz 15, 40545 Düsseldorf, Allemagne, en tant que gérant
de catégorie B de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Grohe Group S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089462/17.
(160057785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Gaheraupa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 75.843.
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social à l'intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse
actuelle: 2 rue Wilson L-2732 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 33 Allée Scheffer L-2520 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089463/13.
(160057747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GCS Holdco Finance 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.514.
Suite aux résolutions du conseil d'administration prises en date du 30 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé
que la société GCS Holdco Finance 1 S.A. a changé d'adresse comme suit:
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Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089464/13.
(160057741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GCS Holdco Finance II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 181.481.
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 30 mars 2016 avec effet au 4 avril 2016, il a été décidé que
la société GCS Holdco Finance II S.à r.l. a changé d'adresse comme suit:
Du: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
Au: 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089465/14.
(160057753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
First Media Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.557.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associée unique de la société en date du 16 mars 2016, il résulte que:
- Monsieur Alain VICCI, né le 23 février 1948 à Plougonven (France), demeurant à 85, rue du Béarn, F-54400 Cosnes-
et-Romain (France), a été nommé gérant délégué à la gestion journalière avec effet au 9 février 2016 pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FIRST MEDIA EUROPE S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016089444/15.
(160057856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Fleurs Binsfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9145 Erpeldange, 47, Porte des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 185.847.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016089445/10.
(160057599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Fondation Lions Luxembourg, Fondation.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg G 176.
L'an deux mil quinze, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réuni
le conseil d'administration de la Fondation FONDATION LIONS LUXEMBOURG (ci-après le «conseil»), avec siège
social à L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon 1
er
,
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constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,
le 4 mai 1990, approuvé par arrêté grand-ducal du 19 juin 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 407 du 2 novembre 1990, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire Gérard LECUIT, de résidence
à Luxembourg, en date du 28 juin 2006, approuvé par arrêté grand-ducal du 13 février 2007, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 2969 du 20 décembre 2007, ci-après la «Fondation».
A comparu:
Monsieur Rhett SINNER, demeurant professionnellement au 33, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg;
agissant en son nom personnel et comme mandataire des personnes ci-après, savoir:
- Monsieur Gilbert BALLINI, demeurant au 6, rue Dr Philippe Bastian, L-4045 Esch-sur-Alzette:
* Monsieur Alex BERNARD, demeurant au 255, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
* Monsieur Robert HESS, demeurant au 93a, Ceinture um Schlass, L-5880 Hespérange;
*Monsieur Frank WEIWERS, demeurant au 26, rue Rham, L-6124 Junglinster;
* Monsieur Robert FRIEDERICI, demeurant au 121, Rue de Welscheid, L-9090 Warken;
* Monsieur Tom KRIEPS, demeurant au 56, Rue Albert 1
er
, L-1117 Luxembourg;
* Monsieur Rhett SINNER, demeurant au 33, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg;
* Madame Andrée MAQUIL, demeurant au 5, rue St Gengoul, L-1622 Luxembourg,
* Monsieur Olivier PIERRARD, demeurant au 113, Kohlenberg, L-1870 Luxembourg;
* Monsieur John GLESENER, demeurant au 35, rue du Cimetière, L-8286 Kehlen;
* Monsieur Georges SANTER, demeurant au 10, Roudewee, L-8264 Mamer;
* Monsieur Robert SCHEUREN, demeurant au 14, Grandrue, L-9240 Diekirch;
* Monsieur Marc LEONHARD, demeurant au 118, rue Emile Klensch, L-3250 Bettembourg
* Monsieur Jean-Claude KOENIG, demeurant au Maison 83, L-9772 Troine;
* Monsieur Pierre METZLER, demeurant au 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg;
* Monsieur Jean-Paul KRAUS, demeurant au 7, rue de Dippach, L-8055 Bertrange;
* Madame Isabelle LAHR, demeurant au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg;
* Monsieur Marc ROLLINGER, demeurant au 11a, rue de l'Ecole, L-8226 Mamer;
* Monsieur Marc LEMMER, demeurant au 60, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg;
* Monsieur Ted JUNKER, demeurant au 10, rue Victor Muller-Fromes, L-9261 Diekirch;
* Monsieur Jean HOFFMANN, demeurant au 9, rue de la Ferme, L-1898 Kockelscheuer;
* Monsieur Peyman ASSASSI, demeurant au 1, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg;
* Monsieur Jens CHRISTIANSEN, demeurant au 11, rue Belle-Vue, L-6943 Niederanven;
en vertu de 22 procurations sous seing privé datées du 24 septembre 2015.
Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées
aux présentes pour être enregistrées avec elles.
La présente réunion est présidée par Monsieur Rhett SINNER, demeurant professionnellement au 33, Boulevard de
Verdun, L-2670 Luxembourg
Le Président de l'assemblée expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de la présente réunion est le suivant:
modification des statuts comme décidé lors des réunions du Conseil d'Administration de la Fondation des 7 mai 2014
et 19 juin 2014.
II.- Conformément aux dispositions de l'article 18. (1) des statuts de la Fondation, l'ordre du jour de la présente réunion
a fait l'objet de deux délibérations concordantes du Conseil, statuant conformément aux conditions de présence et de majorité
prévues à l'article 9, paragraphe (5) des statuts de la Fondation, lors des réunions du Conseil tenues en date du 7 mai 2014
et du 19 juin 2014.
Une copie de chacun des procès-verbaux de ces deux réunions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
IV.- Sur les vingt-trois (23) administrateurs actuellement en fonction, tous les 23 sont présents respectivement dûment
représentés, de sorte que le quorum est atteint et que le conseil d'administration peut valablement délibérer sur le point à
l'ordre du jour.
<i>Résolutioni>
Les administrateurs abordent l'ordre du jour et, après avoir délibéré, ils prennent à l'unanimité la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
Les administrateurs décident de modifier les statuts comme décidé lors des réunions du Conseil d'Administration de la
Fondation des 7 mai 2014 et 19 juin 2014, et de procéder à une refonte totale des statuts, lesquels statuts se lisent dans leur
version coordonnée nouvelle, comme suit:
VERSION COORDONNÉE DES STATUTS
Chapitre I
er
. Dénomination
Art. 1
er
. L'établissement d'utilité publique est dénommé “FONDATION LIONS LUXEMBOURG”. Il est désigné ci-
après par les termes «la Fondation».
Chapitre II. Objet - Durée - Siège
Art. 2.
(1) La Fondation a pour objet de réaliser elle-même et/ou d'aider des tiers à réaliser des oeuvres, notamment humanitaires,
médicales, sociales, scientifiques, artistiques et culturelles, qui répondent aux objectifs de l'ASSOCIATION INTERNA-
TIONALE DES LIONS CLUBS, ayant son siège à Oak Brook, Illinois (Etats-Unis d'Amérique).
Sans que la liste ne soit limitative, elle agit principalement dans les six domaines suivants:
- l'aide aux actions de recherche scientifique et médicale dans le cas des maladies dites «rares» et des maladies des yeux;
- l'aide à la lutte contre le cancer et toutes ses conséquences;
- l'aide aux personnes dépourvues, démunies ou nécessiteuses;
- l'aide à la lutte contre la pauvreté par la collecte et la distribution de nourriture aux plus démunis;
- l'aide au développement de la connaissance (recherche, culture, formation) par des bourses d'études;
- l'aide à la sauvegarde et la protection de l'environnement.
Elle est par ailleurs habilitée à exercer toutes activités se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant
à favoriser la réalisation de celui-ci.
(2) Les oeuvres visées au paragraphe (1) sont réalisées en tout ou en partie sur le territoire ou d'une région de celui-ci
au profit d'un individu, de l'ensemble ou d'un groupe de la population du Grand-Duché de Luxembourg. De telles oeuvres
peuvent également être réalisées en tout ou en partie sur le territoire d'un autre pays ou d'une région de celui-ci au profit
de l'ensemble ou d'un groupe de la population de ce pays.
(3) La fondation est tenue d'observer, dans toutes ses activités, une stricte neutralité en matière politique et religieuse.
Art. 3. La durée de la Fondation est illimitée.
Art. 4. Le siège de la Fondation est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par décision du conseil d'administration (désigné ci-après «le Conseil»).
Chapitre III. Patrimoine
Art. 5. La Fondation peut recevoir:
(a). des dons et legs qu'elle accepte dans les conditions légales;
(b). des subventions de toutes sortes;
(c). des produits de son patrimoine;
(d). tous autres revenus et actifs;
afin d'en assurer la gestion ou de les redistribuer, ou encore afin d'en redistribuer les fruits et produits disponibles
conformément à son objet.
Chapitre IV. Administration
Art. 6.
(1) La Fondation est administrée et représentée, judiciairement et extrajudiciairement, par le Conseil.
(2) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Fondation et pour accomplir tous
les actes d'administration et de disposition qu'il juge nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet.
Art. 7.
(1) Le Conseil se compose de neuf (9) membres nommés par le Conseil (désignés collectivement «les Administrateurs»
ou, individuellement «l'Administrateur»). Chacune des quatre zones du Lions Club District 113 propose deux (2) membres
du Conseil et le conseil d'administration du Lions Club District 113 propose un membre du Conseil. Les Administrateurs
doivent être membres actifs d'un Lions Club du District 113. En l'absence d'une proposition de candidat en temps utile, le
Conseil est habilité à nommer un Administrateur de son choix.
(2) Les Administrateurs sont nommés pour un terme de trois (3) ans. Ils sont rééligibles. Un tiers (1/3) des mandats
viendra à échéance chaque année. Par exception, trois (3) des Administrateurs qui seront nommés en 2014 seront nommés
pour une durée initiale de trois (3) ans, trois (3) des Administrateurs qui seront nommés en 2014 seront nommés pour une
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durée initiale de quatre (4) ans et trois (3) des Administrateurs qui seront nommés en 2014 seront nommés pour une durée
initiale de cinq (5) ans.
(3) Les Administrateurs sont les mandataires de la Fondation. Ils exercent leurs fonctions en pleine indépendance et ne
sont responsables qu'envers la Fondation.
(4) Les Administrateurs peuvent se démettre de leur mandat. Ils sont réputés démissionnaires à partir du jour où ils
abandonnent ou perdent la qualité de membre actif d'un Lions Club du District 113.
Le Conseil peut révoquer tout Administrateur qui se trouve dans une incapacité durable d'exercer ses fonctions ou qui
manque gravement à ses devoirs, notamment au devoir d'assiduité.
Le Conseil procèdera à la nomination de son remplaçant sur proposition de la zone respectivement du conseil d'admi-
nistration du Lions Club District 113 qui avait proposé l'Administrateur démissionnaire ou révoqué au plus tard lors de la
réunion qui suivra celle qui aura constaté la démission ou la révocation. Le remplaçant de l'Administrateur démissionnaire
ou révoqué terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire ou révoqué.
Art. 8.
(1) Le Conseil élit parmi ses membres un (1) Président, un (1) Vice-Président, un (1) Secrétaire et un (1) Trésorier.
(2) En cas de vacance d'un de ces postes, le Conseil élit le successeur parmi ses membres dans les trois (3) mois qui
suivent immédiatement la survenance de la vacance. Le nouveau titulaire achève le mandat de celui qu'il remplace.
Art. 9.
(1) Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Fondation l'exigent, mais au moins une (1) fois par trimestre.
(2) Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux Administrateurs en respectant un préavis de
quinze (15) jours, sauf en cas d'urgence auquel cas l'urgence est justifiée dans l'avis de convocation. Les convocations sont
adressées par lettre simple, télécopie ou courriel à chacun des Administrateurs. Les convocations contiennent l'ordre du
jour, le lieu et l'heure de la réunion. Il n'est pas besoin de procéder par voie de convocation, si tous les Administrateurs sont
présents ou représentés à une réunion et confirment avoir été informés à l'avance de l'ordre du jour.
(3) Les réunions sont présidées par le Président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par le Vice-Président ou, à leur
défaut, par le doyen d'âge des Administrateurs présents.
(4) Lorsqu'un Administrateur est empêché d'assister à une réunion du Conseil, il peut donner mandat par écrit à un autre
Administrateur à l'effet de le représenter et de voter en son nom. Un même membre du Conseil ne peut cependant représenter
qu'un seul des Administrateurs absents.
(5) Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins des Administrateurs en exercice est présente ou
représentée.
Sauf dispositions plus sévères dans la loi ou les présents statuts, les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue
des voix des Administrateurs présents ou représentés et participant au vote, compte non tenu des abstentions.
En cas de partage, la voix de celui qui président la séance est prépondérante.
(6) Les délibérations du Conseil concernant la révocation d'un Administrateur, l'adoption ou le changement du règlement
d'ordre intérieur, la modification des présents statuts et la dissolution de la Fondation ne sont valablement prises qu'à la
majorité des trois quarts (3/4) des Administrateurs en exercice.
(7) Les résolutions du Conseil sont consignées, réunion par réunion, dans des procès-verbaux qui, après leur approbation,
sont signés par le Président et le Secrétaire ou par ceux qui les ont remplacés lors de la séance. Les copies ou extraits des
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes par le Président et le Secrétaire ou, en cas d'em-
pêchement de ceux-ci, par deux autres Administrateurs.
(8) Les règles de fonctionnement du Conseil peuvent être précisées et, au besoin, être complétées par lui dans un
règlement d'ordre intérieur.
Art. 10. La gestion courante des affaires de la Fondation et la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion
peuvent être confiées à un Bureau qui est composé du Président, du Vice-Président, du Secrétaire et du Trésorier et pour
lequel les règles de fonctionnement du Conseil sont d'application correspondante. Le Conseil peut en outre déléguer au
Bureau d'autres pouvoirs de gestion qu'il définit dans l'acte de délégation.
Art. 11. Le Conseil et le Bureau peuvent se faire assister d'un ou de plusieurs conseillers ou comités consultatifs. Les
conseillers et les membres des comités sont choisis de cas en cas au regard de leur notoriété particulière dans le domaine
concerné par l'oeuvre que la Fondation se propose de promouvoir.
Art. 12.
(1) Le Conseil et le Bureau peuvent déléguer leurs pouvoirs respectifs, pour des affaires déterminées, y compris le
pouvoir de représentation en relation avec les affaires soit à un de leurs membres ou à un tiers.
(2) Sauf dans les cas visés au paragraphe (1), tous les actes doivent, pour valablement engager la Fondation, être signés
par le Président ainsi que par un autre membre du Bureau. Les signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une
décision préalable du Conseil.
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Art. 13. Les Administrateurs, y compris les membres du Bureau, et les commissaires aux comptes ne peuvent prétendre
à aucune rétribution, de quelque nature qu'elle soit, du chef de l'exercice de leurs fonctions. Le Conseil peut cependant les
faire tenir indemnes de tout ou partie des frais réels qu'ils engagent, avec son accord préalable, dans l'intérêt de l'adminis-
tration de la Fondation.
Chapitre V. Exercice - Budgets - Comptes
Art. 14. L'exercice de la Fondation commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 15. A la fin de chaque année, le Trésorier établit respectivement les comptes de l'exercice clos et le budget de
l'exercice subséquent et les soumet aux Administrateurs pour approbation, en y joignant le rapport de vérification du ou
des commissaires aux comptes que le Conseil nomme hors de son sein et dont il fixe la durée du mandat.
Art. 16.
(1) Le Conseil peut créer un ou plusieurs fonds de réserve.
(2) Les capitaux accumulés sur les fonds de réserve et les autres moyens disponibles de la Fondation peuvent, pour
autant qu'ils ne sont pas déposés en banque, être placés en titres à capital garanti de la dette publique, en obligations de
communes, d'établissements publics et d'établissements d'utilité publique, en obligations de sociétés luxembourgeoises
garanties par l'Etat ou en obligations d'organismes européens et internationaux dont fait partie le Grand-duché de Luxem-
bourg. De tels dépôts ou placements ne peuvent cependant être faits que dans des monnaies ayant cours légal au Grand-
Duché.
Chapitre VI. Modification des statuts
Art. 17. Aucune modification des présents statuts ne peut porter atteinte au principe de stricte neutralité politique et
religieuse de la Fondation, inscrit à l'article 2, paragraphe (3), ci-dessus.
Art. 18. Les modifications des présents statuts sont soumises aux mêmes formalités que le présent acte et entrent en
vigueur à partir du jour de leur approbation par arrêté grand-ducal.
Chapitre VII. Dissolution
Art. 19.
(1) La Fondation peut être dissoute par deux résolutions concordantes à prendre à un (1) mois d'intervalle par le Conseil
chaque fois dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts aux articles 9(5) et 9(6), ci-dessus.
(2) En cas de dissolution de la Fondation, le Conseil nomme un ou plusieurs liquidateurs.
Après avoir réglé tous les éléments du passif, ceux-ci donnent à l'actif net, avec l'accord préalable et écrit du Conseil,
une destination conforme à l'article 2, paragraphe (1), ci-dessus, sinon une destination aussi proche que possible de l'objet
pour lequel la Fondation a été créée. Dans ce dernier cas, les éléments formant l'actif net peuvent être transférés respecti-
vement à un ou plusieurs établissements d'utilité publique et à une ou plusieurs associations sans but lucratif dont l'objet
est, en tout ou en partie, similaire à celui de la Fondation.
Lorsque la liquidation est achevée, les liquidateurs en rendent compte par écrit au Conseil. Celui leur donne quitus en
approuvant leur compte-rendu.
Chapitre VIII. Dispositions finales
Art. 20. Pour autant qu'il n'y est pas pourvu par les présents statuts, l'organisation et le fonctionnement de la Fondation
sont régis par les dispositions prévues aux articles 27 à 43 du titre II de la susdite loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été
modifiée dans la suite et telle que sera modifiée ou remplacée à l'avenir.
<i>Déclarationi>
Conformément aux articles 30 et 32 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif, le présent acte ne prendra effet qu'après son approbation par arrêté grand-ducal.
Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants en une langue d'eux connue, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire.
Signé: R. Sinner et M.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 1 décembre 2015. Relation: 2LAC/2015/27339. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
Ces modifications des statuts ont été approuvées par Arrêté Grand-Ducal en date du 4 mars 2016 par le Ministère de la
Justice.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société.
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Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089446/223.
(160058270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Foyer Distribution S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 146.849.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER DISTRIBUTION S.A.
Référence de publication: 2016089447/10.
(160058209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Foyer Santé S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 72.153.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER SANTÉ S.A.
Référence de publication: 2016089448/10.
(160058366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Gadki GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.711.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Associé Unique de Gadki GP S. à r. l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Aneta Bondar en tant que gérant de la Société à partir du 1
er
avril 2016;
- De nommer:
* Madame Rekha Sookloll, née à Mauritius, le 15 août 1981, demeurant professionnellement à 35F, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 1
er
avril 2016, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Avril 2016.
Gadki GP S. à r. l.
Référence de publication: 2016089450/18.
(160058283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 205.163.
<i>Extrait de l’acte sous seing privé de Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp signé le 6 avril 2016.i>
1. Associé conjointement et solidairement responsable. GENEPART S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social est
de 12.500 euros, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 200.016 (l'Associé
Commandité).
2. Nom, objet et siège social.
2.1 La société est constituée sous la forme d'une société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, sous la
dénomination Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp (la Société).
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2.2 L'objet de la Société est la prise de participations tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entre-
prises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres titres de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion, et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.3 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et instruments de toute autre nature.
La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, sans limitation, et/ou titres de créances
ou titres de capital, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou sur une partie de ses actifs
afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de
toute autre société ou personne.
2.4 La Société peut employer tous les instruments et techniques nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
2.5 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
2.6 La Société, qui agit et est représentée par l'Associé Commandité ou toute personne autorisée pour le compte de la
Société, peut signer, fournir et exécuter tous les actes, contrats et autres obligations et entreprendre toutes les activités et
transactions qui peuvent, selon le seul jugement de l'Associé Commandité, être nécessaires ou recommandées afin de mettre
en oeuvre les buts et objectifs mentionnés aux clauses précédentes.
2.5 Le siège social de la Société est situé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
3. Désignation d'un gérant. La Société est gérée par l'Associé Commandité, GENEPART S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dont le capital social est de 12.500 euros, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 200.016.
4. Dates auxquelles la société en commandite spéciale débute et prend fin. La Société a été constituée le 6 avril 2016
pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089454/48.
(160058037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Global IT Services PSF, S.A., Société Anonyme,
(anc. Global IT Services PSF, S.à r.l.).
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 111.729.
L’an deux mille seize, le vingt-cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée Global IT Services PSF, S.à.r.l.,
avec siège social à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, ayant un capital social de trois cent soixante-dix
mille euros (EUR 370.000,-), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111729, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 30 septembre 2005, publié au Mémorial C, numéro 325 du 14 février 2006. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois le 17 octobre 2011 par acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, numéro 3049 du 13 décembre 2011.
La séance est présidée par Monsieur Mukesh PRAYAGSING, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,
12, rue Guillaume Schneider, qui désigne comme secrétaire Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,avenue Victor Hugo.
L’assemblée désigne comme scrutatrice Madame Isabel DIAS, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, le président prie le notaire soussigné d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
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1. Modification de la forme de la société, sans changement de personnalité juridique, et adoption de la forme d’une
société anonyme;
2. Refonte complète des statuts de la Société;
3. Nomination des membres du conseil d’administration de la Société;
4. Nomination du réviseur d’entreprises agréé actuellement en fonction en qualité de réviseur d’entreprises agréé de la
Société.
5. Décharge à conférer aux gérants de la société pour leur mission exercée avant transformation;
6. Divers
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les associés ou leurs mandataires, les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les membres
du bureau et le notaire instrumentant et qu’il appert de la liste de présence que toutes parts sociales émises sont représentées.
III. Les associés présents ou représentés reconnaissent avoir préablement pris connaissance de l’ordre du jour, déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et sont aptes à tenir la présente assemblée sans convocation préalable.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la forme juridique de Global IT Services PSF, S.à.r.l en la transformant d’une société à
responsabilité limitée, en une société anonyme ayant la dénomination de «Global IT Services PSF S.A.».
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, suite à la transformation qui précède, de procéder à une refonte complète des statuts, sans toutefois
changer le siège, le capital social, l’objet social, pour leur donner la teneur nouvelle suivante:
STATUTS
Art. 1
er
. Définitions. Dans les présents statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport
au contexte, les significations indiquées ci-dessous:
a) «Action» signifie: l'une quelconque des actions émises par la Société;
b) «Actionnaire» signifie: tout propriétaire d’Actions;
c) «Administrateur» signifie: l'un quelconque des administrateurs de la Société nommé conformément aux Statuts;
d) «Assemblée Générale» signifie: l'une quelconque des assemblées générales des Actionnaires;
e) «Conseil d'Administration» signifie: le conseil d'administration de la Société;
f) «Jour(s) ouvrable(s)» signifie: le(s) jour(s) d'ouverture des banques à Luxembourg;
g) «Loi» signifie: la loi relative aux sociétés commerciales du 10 Août 1915 tel que modifiée;
h) «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société contenant la liste de toutes les actions nominatives et
maintenu conformément aux dispositions de l'Article 8 des Statuts;
i) «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l'Article 4 des Statuts;
j) «Statuts» signifie: les statuts de la Société.
Art. 2. Forme et dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui seront propriétaires d’actions ci-
après créées, une société anonyme sous la dénomination «Global IT Services PSF S.A.» (la «Société») régie par la Loi et
par les Statuts.
Art. 3. Durée.
(1) La Société est constituée pour une durée illimitée.
(2) La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, adoptée con-
formément aux Statuts.
Art. 4. Siège social.
(1) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(2) Le Conseil d'Administration pourra, à l’unanimité de ses membres, décider de l'établissement de filiales ou d'autres
bureaux de la Société, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, conformément à la Loi.
(3) Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social qui seraient de nature à compromettre l'activité normale au Siège Social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, surviendraient ou serait imminents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d'effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du Siège Social, restera de nationalité luxembourgeoise.
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La déclaration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe représentatif de la
Société qui se trouvera le mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.
Art. 5. Objet.
(1) La Société a pour objet l’étude et la réalisation de projets informatiques, au profit d’entreprises et administrations
publiques, ainsi que la commercialisation, la distribution, la vente et la consultance en matière de gestion, services infor-
matiques, sécurité de l’infrastructure informatique, technologie informatique, software et hardware.
(2) La Société a pour objet la prise en charge du fonctionnement des systèmes informatiques permettant l’établissement
des situations comptables et des états financiers faisant partie du dispositif informatique propres aux établissements de
crédits, PSF, OPC, fonds de pension, entreprises d’assurances ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou
de droit étranger suivant l’article 29-3 de la Loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
(3) La Société a encore pour objet la prise en charge du fonctionnement de systèmes informatiques autres que ceux
permettant l’établissement des situations comptables, des états financiers et des réseaux de télécommunication faisant partie
du dispositif informatique et de communication propre aux établissements de crédits, PSF, OPC, fonds de pension, entre-
prises d’assurances ou entreprises de réassurance de droit luxembourgeois ou de droit étranger suivant l’article 29-4 de la
Loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
(4) La Société est encore habilitée à effectuer la mise en place et la maintenance des systèmes informatiques visés aux
points (2) et (3) du présent Article.
(5) La Société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières.
Art. 6. Capital social. La Société a un capital souscrit de trois cent soixante-dix mille Euros (EUR 370.000,-), représenté
par trois cent soixante-dix mille (370.000) Actions d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Variations du Capital social.
(1) Le capital peut être augmenté ou réduit par l'Assemblée Générale délibérant suivant les règles requises pour la
modification des Statuts et les conditions de quorum et de majorité requises par l'Article 13 des Statuts.
(2) La Société peut acquérir ou racheter ses propres Actions conformément à la Loi et aux présents Statuts.
Art. 8. Forme des Actions.
(1) Les Actions sont uniquement nominatives.
(2) La Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le Registre des Actionnaires
comme le plein propriétaire de ces Actions. Des certificats confirmant ces inscriptions pourront être remis aux Actionnaires.
Le Registre des Actionnaires sera conservé au Siège Social de la Société et contiendra la désignation précise de chaque
Actionnaire en nom, l'adresse à laquelle les convocations à l'Assemblée Générale des Actionnaires lui seront envoyées, le
nombre d'Actions par lui détenues ainsi que l'indication des versements effectués sur ces Actions. Au cas où le Registre
des Actionnaires ne contiendrait pas l'adresse d'un Actionnaire, celle-ci sera réputée être l'adresse du Siège Social.
(3) La cession d'Actions s'opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires, laquelle
déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La Société pourra accepter et inscrire
dans le Registre des Actionnaires une cession sur base de la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du
cédant et du cessionnaire.
Art. 9. Indivisibilité des Actions. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions
sont détenues conjointement ou si la propriété d'une Action est démembrée, scindée ou contestée, toutes les personnes
réclamant un droit sur cette (ces) Action(s) doivent nommer un représentant qui représentera cette (ces) Actions(s) vis-à-
vis de la Société. Le défaut de nomination d'un représentant unique aura pour conséquence la suspension de tous droits
attachés à cette (ces) Action(s).
Art. 10. Cession et transmission des Actions.
10.1 Dispositions communes.
(1) Les dispositions du présent Article 10 s’appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre
gratuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété, d’Actions, de droits de souscription ou de tous autres titres
donnant droit à l’acquisition d’Actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droits de souscription
en Actions.
(2) Toutes les notifications faites en exécution du présent Article 10 se font par lettre recommandée à la poste, les délais
commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres
peuvent être valablement adressées aux Actionnaires à la dernière adresse connue de la Société telle qu’elle figure dans le
Registre des Actionnaires.
(3) La Société refusera de reconnaître tous transferts autres que ceux effectués en conformité avec les Statuts et n'aura
aucune obligation d'inscrire dans ses livres (en particulier le Registre des Actionnaires) tout changement dans la propriété
des Actions réalisé à la suite d'un transfert non conforme avec les Statuts.
(4) Tout dommage résultant pour l’acquéreur ou pour la Société d'un tel refus sera supporté par l’Actionnaire ayant
causé ce transfert d’Actions non conforme avec les Statuts.
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10.2 Droit de préemption.
(1) Chacun des Actionnaires consent à ses co-Actionnaires un droit de préemption sur ses Actions, aux même termes
et conditions conformément à ce qui est énoncé aux points (2) à (6) du présent Article 10.2 des Statuts.
(2) Le droit de préemption des co-Actionnaires s’exerce au prorata de leur participation dans le capital de la Société et
sans fractionnement d’Action.
(3) L’Actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses Actions (ci-après l’«Actionnaire Cédant») doit en aviser chacun
de ses co-Actionnaires en indiquant le nombre et le numéro des Actions qu’il entend céder, le prix demandé par Action,
l’identité du candidat cessionnaire, personne physique ou morale, son domicile ou siège social, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession (ci-après le «Projet de Cession»). Dans le cas d’un candidat-cessionnaire personne morale, le Projet
de Cession doit indiquer les ayants droits économiques effectifs de cette personne morale.
(4) Dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant la notification du Projet de Cession par l’Actionnaire Cédant, les co-
Actionnaires font savoir à celui-ci s’ils exercent ou non leur droit de préemption en mentionnant le nombre d’Actions qu’ils
désirent acquérir ainsi que leur prix total. L’absence de réponse dans ledit délai de vingt (20) Jours Ouvrables vaut renon-
ciation au droit de préemption. Les co-Actionnaires peuvent aussi renoncer expressément à leur droit de préemption par
lettre recommandée adressée à l’Actionnaire Cédant dans ce même délai.
(5) Le non-exercice total ou partiel par un co-Actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres co-Ac-
tionnaires et ce toujours au prorata du nombre d’Actions dont ces co-Actionnaires sont propriétaires. L’Actionnaire Cédant
en avise ces co-Actionnaires dans les quinze (15) Jours Ouvrables à compter de l’expiration du délai prévu à l’alinéa qui
précède et, dans quinze (15) Jours Ouvrables de cette dernière information, ces co-Actionnaires font savoir à celui-ci s’ils
exercent ou non leur droit de préemption accru en mentionnant le nombre d’Actions qu’ils désirent acquérir. L’absence de
réponse dans ledit délai de quinze (15) Jours Ouvrables vaut renonciation à ce droit de préemption accru. Les co-Action-
naires peuvent aussi renoncer expréssement à ce droit de préemption accru par lettre recommandée adressée à l’Actionnaire
Cédant dans ce même délai.
(6) Si le nombre d’Actions pour lequel les droits de préemption ont été exercés est inférieur au nombre d’Actions offertes
ou si le droit de préemption n’a pas été exercé, l’Actionnaire Cédant pourra à son choix, sous réserve des dispositions de
l’Article 10.3 des Statuts, céder au candidat cessionnaire les Actions n’ayant pas fait l’objet des droits de préemption.
10.3 Droit de sortie conjointe.
(1) Pour les Actions pour lesquelles les droits de préemption n’ont pas été exercés en application de l’Article 10.2 des
Statuts, il s’ouvre au profit des co-Actionnaires de l’Actionnaire Cédant un droit de sortie conjointe, chaque co-Actionnaire
disposant du droit de céder au candidat cessionnaire, en même temps que l’Actionnaire Cédant et aux mêmes conditions,
notamment de prix, un nombre d’Actions dont le pourcentage, par rapport au nombre d’Actions total qu’il détient, sera
égal au pourcentage d’Actions cédées par l’Actionnaire Cédant par rapport au nombre total d’Actions qu’il détient.
(2) Si les Actions pour lesquelles les droits de préemption n’ont pas été exercés en application de l’Article 10.2 des
Statuts représentent plus de [50] % de la participation de l’Actionnaire Cédant, le droit de sortie conjointe pourra être exercé
par chacun des co-Actionnaires de l’Actionnaire Cédant pour la totalité de leur participation, chacun des co-Actionnaires
disposant du droit de céder au candidat cessionnaire, en même temps que l’Actionnaire Cédant et aux mêmes conditions,
notamment de prix, la totalité des Actions qu’il détient.
(3) Ce droit de sortie conjointe est exercé dans les quinze (15) Jours Ouvrables suivant l’expiration des délais fixés à
l’Article 10.2 (5) des Statuts.
Art. 11. Assemblée Générale.
(1) L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour
n'est pas un Jour Ouvrable, cette assemblée se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.
(2) L'Assemblée Générale sera tenue soit au Siège Social, soit à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans la
convocation émise par le Conseil d'Administration.
Art. 12. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
(1) L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Les décisions prises par une telle
assemblée engageront tous les Actionnaires.
(2) L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par les Statuts. Elle dispose notamment
des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
(3) Tout ou partie des Statuts peuvent être modifiés par l'Assemblée Générale des Actionnaires, sous réserve qu'une
telle Assemblée Générale soit tenue en conformité avec les exigences de prévues par la Loi pour la modification des Statuts
en termes de convocations et les exigences de quorum et de majorité prévues par l'Article 13 des Statuts.
Art. 13. Quorum et vote aux Assemblées Générales.
(1) Chaque Actionnaire de la Société a droit à une voix pour chaque Action détenue dans la Société, sauf dans les cas
où la Loi le prévoit autrement.
(2) Tout Actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, que ce mandataire soit Actionnaire ou non.
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(3) Sauf dans les cas où la Loi le prévoit impérativement autrement les résolutions ne peuvent être adoptées par l’As-
semblée Générale que si 60% au moins du capital y est représenté et que ces résolutions réunissent au moins 60% des voix
exprimées par les Actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées Générales ordinaires et au moins deux tiers
des voix exprimées par les Actionnaires présents ou représentés pour les Assemblées Générales extraordinaires.
Art. 14. Avis de convocation.
(1) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
(2) Au cas où tous les Actionnaires sont présents à l'Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, et déclarent
renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour conformément à
la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.
Art. 15. Le Conseil d'Administration.
(1) La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins, dont au moins un
Administrateur «A», au moins un Administrateur «B» et au moins un Administrateur «C», Actionnaires ou non. Le nombre
des membres du Conseil d'Administration pourra cependant être réduit à un Administrateur si toutes les Actions sont
détenues par un seul Actionnaire conformément à l'article 51 de la Loi.
(2) Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans.
(3) Les Administrateurs sont rééligibles. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée
Générale, avec ou sans motif.
(4) Le Conseil d'Administration désignera un président (le «Président») parmi ses membres.
(5) En cas de vacance d'un poste d'Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants peu-
vent se réunir pour élire, à la majorité simple, un ou plusieurs Administrateurs (suivant le cas) pour pourvoir à cette vacance
de poste jusqu’à la prochaine Assemblée Générale, étant entendu qu'un Administrateur d’une catégorie ne pourra être
remplacé que par un Administrateur de même catégorie.
Art. 16. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
(1) Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social, notamment tous les actes d'administration ou de disposition pour le compte de la
Société, sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts.
(2) Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou par les Statuts tombe dans le cadre
de sa compétence.
(3) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, seront menées au
nom de la Société par le Conseil d'Administration ou par un Administrateur ou autre personne déléguée à ces fins par le
Conseil d'Administration.
(4) Sauf pour les matières visées au point (5) du présent Article, la Société se trouve engagée en toutes circonstances,
soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par la signature individuelle ou conjointe selon le cas, du ou
des Administrateurs, directeur(s) ou autres agents de la Société auxquels le Conseil d'Administration aura délégué, en tout
ou en partie, ses pouvoirs de gestion journalière conformément à l'Article 19 des Statuts, soit par la signature individuelle
d'une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l'Article 19 des Statuts.
(5) Dans les matières suivantes, que celles-ci concernent la Société ou ses filiales directes ou indirectes, la Société ne
se trouve engagée que par la signature conjointe d'un Administrateur A et d'un Administrateur B:
(a) Transactions, engagements, dépenses, investissements au-delà d'un seuil de cent mille euros (EUR 100.000,-);
(b) Acquisitions ou actes de dispositions de sociétés;
(c) Conclusion de contrats et/ou d'engagements non usuels et/ou tout contrat important à long terme;
(d) Prêts, emprunts, crédits, garanties ou indemnités;
(e) Co-entreprise;
(f) Constitution de filiales;
(g) lancement ou arrangements de litiges significatifs ne relevant pas du cours normal des affaires;
(h) Actes de disposition d'actifs ayant une valeur comptable ou une valeur de marché supérieure à cent mille euros (EUR
100.000,-);
(i) Approbation de budgets annuels ou autres, et/ou de business plans;
(j) Contrats avec des membres du Conseil d'Administration, des Actionnaires, personnes ou entités ayant un lien avec
de tels membres ou Actionnaires (sauf que dans ce cas, tout Administrateur ayant un intérêt en conflit avec celui de la
Société dans une telle transaction ne prendra pas part au vote);
(k) Investissement ne relevant pas de l'activité principale de la Société ou ne relevant pas du cours normal des affaires
de la Société;
(l) Disposition, résiliation, ou cessation de brevets, marques, noms de domaines, licences, ou autres droits en relation
avec ceux-ci;
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(m) Acceptation de tout amendement important aux conditions de brevet, marques, noms de domaines, licences ou autres
droits en relation avec ceux-ci;
(n) Introduction (ou amendement) de/à tout plan de prévoyance social (y inclus, partage de bénéfice, bonus, plans
d'intéressement);
(o) Acomptes sur dividendes.
(6) Si, en application et conformément à l'article 51 de la Loi et de l'Article 15 (1) des Statuts, la composition du Conseil
d'Administration a été limitée à un Admnistrateur, la Société se trouve engagée par la signature de son Administrateur
unique. Au cas où les Administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention
précisant qu'ils signent au nom de la Société.
Art. 17. Réunions du Conseil d'Administration.
(1) Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou d'un ou plusieurs Administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Le Conseil d'Administration se réunira au Siège Social ou en quelque autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, lequel contiendra l'ordre du jour. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil
d'Administration. En cas d'absence du Président à la réunion du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration élira
un autre président pro tempore par vote à la majorité des Administrateurs présents à une telle réunion.
(2) Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si tous les Administrateurs
sont présents ou représentés.
(3) Un Administrateur peut prendre part aux délibérations du Conseil d'Administration, en étant présents en personne
ou par conférence téléphonique ou en étant représentés par un autre Administrateur détenteur d'une procuration. Une telle
procuration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de communication
généralement admis à ces fins.
Art. 18. Décisions du Conseil d'Administration.
(1) Les décisions du Conseil d'Administration, y compris celle concernant la révocation du Président, sont prises à la
majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à condition que ces résolutions soient approuvées par au
moins un Administrateur A et au moins un Administrateur B.
(2) En cas de partage des voix le Président n'a jamais de voix prépondérante.
(3) Les décisions du Conseil d'Administration prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration seront consignées
dans des procès-verbaux signés par tous les Administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les procès-verbaux seront
insérés dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
(4) Les décisions signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront aussi valables et effectives que celles
prises en réunion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs
documents écrits de forme identique, chacun d'entre eux étant signé par un ou plusieurs Administrateurs, étant entendu que
la signature de chaque Administrateur se trouvera au moins sur l'un des dits documents. Ces résolutions écrites seront
insérées dans le registre des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.
Art. 19. Délégation de pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie
de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société, à un ou plusieurs
Administrateurs, directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément à la Loi. Une telle délégation nécessite une
décision du Conseil d'Administration qui requiert la présence et/ou représentation de tous les Administrateurs et l'appro-
bation de tous les Administrateurs.
Art. 20. Rémunération et indemnisation des Administrateurs.
(1) A moins que l'Assemblée Générale n'alloue aux Administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels et des
jetons de présence, à charge des frais généraux, le mandat des Administrateurs sera exercé à titre gratuit.
(2) La Société peut indemniser tout Administrateur ou agent de la Société des dépenses raisonnablement encourues par
lui en relation avec ses fonctions ou en relation avec toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison
de sa qualité d'Administrateur ou d'agent de la Société.
Art. 21. Commissaires et/ou réviseurs.
(1) Les informations comptables seront révisées, suivant prescriptions légales applicables à la Société, soit par un ou
plusieurs réviseur(s) d’entreprise(s) agrée(s), soit par un ou plusieurs commissaire(s), Actionnaire(s) ou non, lesquels seront
nommés par l'Assemblée Générale pour une durée ne dépassant pas six ans. Ce(s) réviseur(s) d’entreprise(s) agrée(s) ou
ce (s) «commissaire (s) seront rémunérés par la Société.
(2) Le(s) réviseur(s) d’entreprise(s) agrée(s) ou ce (s) «commissaire (s) révisera (ont) les comptes de la Société confor-
mément aux prescriptions légales.
Art. 22. Année sociale. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de cette même année.
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Art. 23. Situation financière.
(1) A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration préparera un bilan et compte de profits et pertes de
la Société. Les documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé
le capital social.
(2) L'Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports annuels des Administrateurs et réviseur(s) d’entre-
prise(s agréé(s) ou commissaire(s) et, en cas d'accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront
alors déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Art. 24. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l'Assemblée Générale annuelle donnera,
par vote séparé, décharge aux Administrateurs et réviseur(s) d’entreprise(s agréé(s) ou commissaire(s) conformément à la
Loi.
Art. 25. Attribution des bénéfices.
(1) L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,
constituera le bénéfice net de la Société.
(2) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement
ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.
(3) L'attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l'Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil
d'Administration et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et
des provisions.
(4) Le Conseil d'Administration peut décider de la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, conformément aux
dispositions légales applicables au moment où le paiement est effectué et à l’Article 18 des Statuts.
Art. 26. Dissolution.
(1) L'Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société dans les conditions
prévues par les présents Statuts (2) Après avoir décidé la dissolution, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de
liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d'en régler les dettes.
Art. 27. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est renvoyé aux dispositions de la Loi.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Rapport du reviseur d’entreprise agréei>
Un rapport a été établi par un réviseur d’entreprises agréé indépendant, à savoir la société à responsabilité limitée Deloitte
Audit, établie et ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B67895, en date du 24 mars 2016, conformément aux articles 26, 26-1, et
31-1 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui conclut de la manière suivante:
« 6. Conclusion. Based on the procedure applied, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
total value of the net assets at December 31, 2015 is not at least equal to the number and part value of the shares.».
Le prédit rapport, après signature NE VARIETUR par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au
présent acte avec lequel il sera enregistré.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26, 26-1, et 31-1 de la Loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Troisième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
<i>Est nommé aux fonctions d’Administrateur A:i>
- Monsieur Mukesh PRAYAGSING, consultant informatique, né à Port-Louis, Ile Maurice, le 25 mai 1977, demeurant
professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;
<i>Est nommé aux fonctions d’Administrateur B:i>
- Monsieur Philippe CAHEN, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 31 juillet
1959, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine;
<i>Est nommé aux fonctions d’Administrateur C:i>
- Monsieur Georges Rodolphe MARCK, consultant informatique, né à Algrange, France, le 28 septembre 1962, de-
meurant à F-57270 Richemont, 3 rue du Moulin.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se
tiendra en 2017.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
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<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé à la fonction de réviseur d’entreprises agréé de la Société, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée
générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2016:
- la société anonyme Deloitte Audit, ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale, suite à la transformation en société anonyme, constate que le mandat des l’ancien gérant unique
est échu, elle lui donne décharge pleine pour la mission exercée par ce dernier jusqu'à ce jour et requèrera sa radiation au
Registre de Commerce.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.800.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Signé: M. Prayagsing, I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6733. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089455/368.
(160057714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Graffit GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 196.591.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des Associés prises en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
L'Associé Unique de Graffit GP S. à r. l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Aneta Bondar en tant que gérant de la Société à partir du 1
er
avril 2016;
- De nommer:
* Madame Rekha Sookloll, née à Mauritius, le 15 août 1981, demeurant professionnellement à 35F, Avenue John F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de la Société à partir du 1
er
avril 2016, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Graffit GP S. à r. l.
Référence de publication: 2016089458/18.
(160057722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Green Clean S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Luxembourg, 5, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 170.102.
L'an deux mille seize.
Le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Green Clean S.A., avec siège social à L-1818
Howald, 4, rue des Joncs, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 170.102 (NIN
2012 22 11 844).
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La société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 juillet 2012, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2004 du 11 août 2012 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 23 septembre 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3181 du 24 novembre 2015.
Le capital social s'élève à trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale
de trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à
L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente, expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la société de Howald à Livange avec modification du premier alinéa de l'article 2 des
statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Livange.»
2.- Décision de fixer l'adresse de la société à L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Howald à Livange et par conséquent de modifier
le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (1
er
alinéa). Le siège social est établi à Livange.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse de la société à L-3378 Livange, 5, rue Geespelt.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2563. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089459/53.
(160057940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GIOTO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8064 Bertrange, 11-12, Cité Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 205.149.
STATUTS
L'an deux mille seize.
Le trente mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Antonio OLIVI, retraité, demeurant à L-8064 Bertrange, 11, Cité Millewee.
2.- Madame Giovanna DE CECCO, retraitée, demeurant à L-8064 Bertrange, 11, Cité Millewee.
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3.- Madame Antonietta OLIVI, employée, demeurant à L-8064 Bertrange, 9, Cité Millewee.
4.- Madame Nadia OLIVI, employée, demeurant à L-5222 Sandweiler, 34, Am Steffesgaart.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger pour son propre compte.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d'obligations, à l’exception d’un
emprunt public.
Elle peut également consentir des garanties, des cautionnements ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations, finan-
cières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de GIOTO S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime de tous les
associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime
des propriétaires de parts sociales appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
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Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou par l'assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des
gérants agissant dans la limite de l'étendue de sa (leur) fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Souscription et libération du capital sociali>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Antonio OLIVI, prénommé, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
2.- Madame Giovanna DE CECCO, prénommée, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3.- Madame Antonietta OLIVI, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
4.- Madame Nadia OLIVI, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité
des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.
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1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio OLIVI, retraité, né à Lisciano Niccone (Italie), le 21 mars 1938, demeurant à L-8064 Bertrange,
11, Cité Millewee.
- Madame Giovanna DE CECCO, retraitée, née à Trasaghis (Italie), le 21 janvier 1944, demeurant à L-8064 Bertrange,
11, Cité Millewee.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant jusqu'à concurrence du
montant de deux cent mille Euros (EUR 200.000.-) Au-delà de ce montant les signatures conjointes des deux gérants seront
requises.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-8064 Bertrange, 11-12, Cité Millewee.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant d'après leur noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. OLIVI, G. DE CECCO, A. OLIVI, N. OLIVI, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2658. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 06 avril 2016.
Référence de publication: 2016089468/137.
(160057694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Glabach Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 108.222.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07.04.2016.
Référence de publication: 2016089469/10.
(160058166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Group V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.
R.C.S. Luxembourg B 91.943.
L'an deux mil seize, le dix-huit février.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GROUP V S.A., avec siège social à L-9572
Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
333 du 27 mars 2003.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz,
en date du 9 avril 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592 du 9 juin 2004.
La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 91.943.
L'assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Frédéric VANSCHOONBEEK, adminis-
trateur, demeurant professionnellement à Weidingen.
qui fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, employé, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification du deuxième alinéa de l'article 3 des statuts.
2. Divers
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II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite à la conversion de toutes les actions en actions nominatives, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de
l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. Alinéa 2. Toutes les actions sont nominatives»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à dix heures.
<i>Estimation des fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent
approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vanschoonbeek F., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 24 février 2016. Relation: DAC/2016/2831. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 7 avril 2016.
Référence de publication: 2016089477/56.
(160058232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Groupe Albert Ier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 88.465.
Par la présente, je vous prie de bien prendre note de ma décision de démissionner de mes fonctions d'administrateur de
votre société.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Isabelle BOULANGER.
Référence de publication: 2016089478/10.
(160058122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GS Investmentfund-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.344.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der GS Investmentfund-FIS die am 03. März 2016 ini>
<i>Munsbach stattfand:i>
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der GS Investmentfund-FIS für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum
Verwaltungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
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- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der GS Investmentfund-FIS bis zur nächsten Gene-
ralversammlung, die über den Jahresabschluss für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abstimmt, zu
bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 01. April 2016.
<i>Für GS Investmentfund-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016089485/24.
(160058103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
GVM Debentures Lux 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 190.170.
Il résulte des résolutions circulaires de l'actionnaire unique de la Société prises en date du 21 mai 2015 que:
(i) la durée du mandat de M. Manuel Garrido Ruano, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelle depuis
le 21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(ii) la durée du mandat de M. Inigo Cano Asua, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelle depuis le
21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(iii) la durée du mandat de Mme Maria Cachero, administrateur de catégorie A de la Société, a été renouvelle depuis le
21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(iv) la durée du mandat de M. Tony Whiteman, administrateur de catégorie B de la Société, a été renouvelle depuis le
21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(v) la durée du mandat de M. Paul Lamberts, administrateur de catégorie B de la Société, a été renouvelle depuis le 21
mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021;
(vi) la durée du mandat de GVM Debentures Lux 1 S.A., administrateur de catégorie B de la Société, a été renouvelle
depuis le 21 mai 2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021; et
(vii) la durée du mandat de Deloitte Audit, réviseur d'entreprises agréé de la Société, a été renouvelle depuis le 21 mai
2015 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
GVM Debentures Lux 2 S.A.
Référence de publication: 2016089488/25.
(160058262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
HV Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9542 Wiltz, 72, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 185.495.
L'an deux mil seize, le vingt-cinq février
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HV LUX S.A.», avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, Rue Charles MARTEL, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri BECK, de résidence à Echternach,
en date du 14 mars 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 27 mai 2014, numéro 3958 , dont
les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 185.495.
L'assemblée est ouverte à 17 heures 20 et sous la présidence de Monsieur Hugues VINCENT, demeurant à Neupré, qui
fait également office de scrutateur,
et qui nomme comme secrétaire Monsieur Max WAGNER, demeurant professionnellement à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Wiltz et modification subséquente des statuts
2. Modification de l'objet social et de l'article y relatif des statuts
3. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes
4. Nomination d'un administrateur unique et d'un nouveau commissaire aux comptes
5. Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été
signées «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'administration
à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer la siège social de Luxembourg à L-9542 Wiltz, 72, Rue Neuve, et modifie par consé-
quence l'article 2 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des action-
naires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social et modifie par conséquence l'article 4 des statuts, qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à l'émission
de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'Emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds,
y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société a encore pour objet au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger l'achat, la vente et la location de bateaux,
ainsi que les opérations financières et commerciales s'y rattachant.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobilières ou immobilières, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
La société pourra faire de l'intermédiation commerciale sur les marchés ainsi que fournir des prestations de services en
management et en conseils.
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La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.»
<i>Troisième Résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer les mandats de quatre des cinq membres du conseil d'administration à savoir la société
Luxglobal Management S.à r.l. représentée par Monsieur Claude ZIMMER, Monsieur Claude ZIMMER, Monsieur Hendrik
H.J. KEMMERLING et Madame Emilie GALLAIS avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016 et du commissaire aux comptes
à savoir la société anonyme ZIMMER&PARTNERS S.A., avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2015.
<i>Quatrième Résolutioni>
L'assemblée décide de renouveler le mandat de l'administrateur restant, à savoir Monsieur Hugues Jean VINCENT,
demeurant à B-4121 Neupré, 13, Avenue des Mélèzes, qui devient administrateur unique, avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2016. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tient en 2021.
<i>Cinquième Résolutioni>
L'assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 1
er
décembre 2015 à
savoir la société anonyme THE CLOVER S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B149.293,
ayant son siège social à L-8399 Windhof, 6, Rue d'Arlon, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Cédric
RENSONNET.
Ce mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tient en 2021.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 18 heures.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite au changement de l'objet social opéré par le
présent acte il devra se conformer aux dispositions légales relatives à cette nouvelle activité.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à environ 900-€.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Vincent H., Wagner M., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 01 mars 2016. Relation: DAC/2016/3123. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Wiltz, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016089504/106.
(160058246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Hazel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 79.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 janvier 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016089497/13.
(160058069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Immo Austria 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.750,00.
Siège social: L-5365 Luxembourg, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.020.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016089510/10.
(160057703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Immo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.897.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016089515/10.
(160057850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
International Medical Equipment Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5495 Wintrange, 6, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 58.786.
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 16. Juni 2015i>
Punkt 4 der Tagesordnung:
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl folgender Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Stephane KRAUS, Apotheker, L-1279 Luxembourg, 15, Rue Générale Omar N. Bradley
- Herr Werner SEILER, Pharmaberater, D-66701 Beckingen OT Reimsbach, 2, Kriegerfriedhofstrasse
- Herr Mario MELCHIOR, Kaufmann, D-66693 Mettlach/Nohn, 7, Zum Saarberg
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2021.
Punkt 5 der Tagesordnung:
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl folgender delegierter Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Stephane KRAUS, Apotheker, L-1279 Luxembourg, 15, Rue Générale Omar N. Bradley
* Zeichnungsberechtigt mit einem der beiden anderen Delegierten des Verwaltungsrates
- Herr Werner SEILER, Pharmaberater, D-66701 Beckingen OT Reimsbach, 2, Kriegerfriedhofstrasse
* Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift unter allen Umständen zu verpflichten
- Herr Mario MELCHIOR, Kaufmann, D-66693 Mettlach/Nohn, 7, Zum Saarberg
* Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift unter allen Umständen zu verpflichten
Die Mandate werden auf 6 Jahre festgesetzt. Sie enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2021.
Punkt 6 der Tagesordnung:
Die Aktionäre beschließen einstimmig die Wiederwahl der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A., L-6793
Grevenmacher, 77, route de Trèves, zum Aufsichtskommissar.
Das Mandat wird auf 6 Jahre festgesetzt. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2021.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
Référence de publication: 2016089516/29.
(160058307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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IMOSENS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5865 Alzingen, 23, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 205.153.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-quatrième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. - Madame Shahla AZADI ARDEKANI, psychologue, née à Ardekan (Iran), le 22 avril 1949, demeurant à L-6995
Rameldange, 2, Hannert de Kleppbeem, et
2. - actsens s.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à L-5865 Alzingen,
23, rue de Roeser, inscrite au Registre de Commerce et de Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et son numéro
137407, ici représentée par son gérant unique Monsieur Payam Rowhani, demeurant professionnellement à L-5865 Al-
zingen, 23, rue de Roeser.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “IMOSENS S.à
r.l.“
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la promotion immobilière et l'exploitation d'une agence immobilière, comprenant no-
tamment l'acquisition, la vente, la gérance, la gestion, la location, l'administration, la construction et la promotion de biens
meubles et immeubles, tant pour son propre compte que pour compte de tiers, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que mettre
à disposition et consentir des sûretés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société a également pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société aura en outre pour objet l'exploitation d'une agence de publicités et de communications ainsi que l'achat et
la vente de tous matériaux de construction, de communication et de publicité.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
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Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
1. - Madame Shahla AZADI ARDEKANI, prénommée,
Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. - actsens s.àr.l., prénommée,
soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions
suivantes:
1. - Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- actsens s.àr.l., prénommée, représentée par Monsieur Payam Rowhani, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique. Il peut conférer des pouvoirs à des
tiers.
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2. - Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-5865 Alzingen, 23, rue de Roeser.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Shahla AZADI ARDEKANI, Payam Rowhani, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 29 mars 2016. 1LAC/2016/10279. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016089527/122.
(160057832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Indo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4973 Dippach, 107A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 185.297.
DISSOLUTION
L’an deux mil seize, le vingt-quatre mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur David Michel CONSTANT, consultant, né le 1 juin 1986 à Uccle, demeurant au 50 rue Charles Martel, B -
1000 Bruxelles (Belgique).
Lequel comparant déclare être devenu le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée INDO S.àrl. inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous la section B et le numéro 185297, avec siège social au 107A,
route de Luxembourg, 4973 Dippach, constituée suivant acte notarié en date du 7 mars 2014, publié au Mémorial C, numéro
1274 du 19 mai 2014 et ayant un capital social fixé à EUR 30.000 (trente mille euros) représenté par 1.500 (mille cinq
cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 20 (vingt euros) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, ci-
après la Société,
suite à la conclusion d’un contrat de cession de parts intervenu sous seing privé en date du 24 février 2016 suivant lequel
Monsieur Bruno COLAGIOVANNI, consultant, né le 23 janvier 1986 à Charleroi, demeurant au 60, avenue Brillat-Savarin,
1050 Bruxelles (Belgique) et Monsieur Florian Pascal MOTTAY, consultant, né le 27 novembre 1988 à Versailles, de-
meurant au 107A, route de Luxembourg, 4973 Dippach (Luxembourg) ont transféré les 500 parts que chacun d’eux détenait
dans la Société à Monsieur David Michel CONSTANT, précité au prix convenu entre partie hors la comptabilité et la
présence du notaire.
Copie dudit contrat de cession de parts a été présentée au notaire soussigné.
Ensuite, Monsieur David Michel CONSTANT, précité, ci-après l'Associé Unique, a exposé au notaire instrumentaire
et l’a prié d’acter ce qui suit:
1. Que l’Associé Unique acte la démission en qualité de gérants de Monsieur Bruno COLAGIOVANNI, précité et de
Monsieur Florian Pascal MOTTAY, précité en date du 24 février 2016 et leur accorde décharge pour l’exercice de leur
mandant.
L’Associé Unique est donc ainsi devenu le gérant unique de la Société et peut engager la Société par sa seule signature.
En cette qualité Monsieur David Michel CONSTANT, prénommé, déclare accepter les cessions de parts ci-dessus au nom
de la Société, conformément à l’article 1690 du code civil.
2. Que l’Associé Unique siégeant en assemblée générale extraordinaire des associés modificative des statuts de la
Société, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
3. Que l’Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société; qu’en sa qualité de liquidateur de la Société,
l’Associé Unique aura pleins pouvoirs d’établir, signer, exécuter et délivrer tous actes et documents, de faire toute décla-
ration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte.
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4. Que l’Associé Unique déclare, en sa capacité de liquidateur, que les comptes de liquidation de la Société, lesquels
sont annexés au présent acte, reflètent fidèlement l’actif et le passif de la Société en date des présentes.
5. Que l’Associé Unique déclare que tout le passif connu de la Société, y compris les frais de liquidation, a été dûment
réglé ou approvisionné et qu’elle s’engage irrévocablement à payer tout passif éventuel non encore connu et non encore
payé de la Société dissoute.
6. Que l’Associé Unique déclare par conséquent reprendre l’intégralité de l’actif et du passif de la Société, ensemble
avec le compte de profits et pertes de la Société, de sorte que l’actif et le passif de la Société est désormais transféré à
l’Associé Unique avec effet immédiat.
7. Que l’Associé Unique décide de renoncer à son droit de nommer un commissaire à la liquidation en charge de faire
un rapport sur les opérations de la liquidation exécutées par le liquidateur de la Société. N’ayant pas besoin de tenir la
deuxième assemblée générale de liquidation, l’Associé Unique décide de fixer à tout de suite la troisième et dernière
assemblée de liquidation.
8. Que décharge est donnée au gérant unique de la Société quant à l’exercice de son mandat.
9. Que l’Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société relatifs
à l’émission de parts sociales ou de tous autres titres seront annulés.
10. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à Luxembourg à l’ancien siège social
de la Société, au 107A, route de Luxembourg, L - 4973 Dippach.
En conséquence, le comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire de lui donner acte des déclarations ci-dessus.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100).
Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: David Michel Constant, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 29 mars 2016. 1LAC / 2016 / 10297. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016089529/68.
(160057904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
In-Lease Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Interior Rent Luxembourg S.A.).
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.904.
L'an deux mille seize.
Le vingt-quatre mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERIOR RENT LUXEMBOURG S.A.,
avec siège social à L-8399 Windhof-Koerich, 2, rue d'Arlon, WBC Bloc A, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 86.904 (NIN 2002 2209 125),
constituée suivant acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 2002,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1015 du 3 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1621 du 1
er
août 2007,
au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
L’assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
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I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale en In-Lease Luxembourg S.A. avec modification afférente du premier alinéa
de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (Alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de In-Lease Luxembourg S.A.."
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en In-Lease Luxembourg S.A. et par
conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (Alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de In-Lease Luxembourg S.A.."
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 30 mars 2016. Relation: GAC/2016/2574. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016089534/51.
(160058032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
J.C. Immo-Performance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8314 Capellen, 8, Domaine Beaulieu.
R.C.S. Luxembourg B 97.007.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme en liquidation J.C. IMMO-PERFORMANCE
S.A., établie et ayant son siège social au 8, Domaine Beaulieu, L-84314 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 97007, constituée suivant acte notarié en date du 22 septembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro 935 du 8 décembre 1999 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié, en date du 22 juillet 2004, publié au Mémorial numéro
1036 du 15 octobre 2004.
La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2014, publié
au Mémorial numéro 1006 du 16 avril 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, clerc
de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital souscrit,
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs mandats
respectifs.
3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire de contrôle, approuve ce rapport et les comptes
de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire de contrôle pour l'exécution de leurs
mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignés les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux actionnaires et dont la remise n'aurait pu leur être faite.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant
le présent procès-verbal.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/318. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016089542/61.
(160057794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Lacs et Forêts S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 61.222.
L'an deux mille seize,
le trente-et-un mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LACS ET FORETS S.A., avec siège social
à L-2132 Luxembourg, 36 Avenue Marie Thérèse, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 61.222,
constituée suivant acte reçu par le notaire Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 7 octobre
1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 37 du 17 janvier 1998, et dont les statuts ont été
modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Carlo WERSANDT, de résidence à
Luxembourg, en date du 10 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2802 du
21 décembre 2010.
Le capital social s'élève à cent vingt-et-un mille neuf cent cinquante-neuf Euros et vingt-et-un Cents (EUR 121.959,21-),
représenté par huit cents (800) actions sans désignation de valeur nominale
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L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société LACS ET FORETS S.A. avec effet à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée Luxglobal Services S.à r.l., avec siège social à L-2134
Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
160.089, comme liquidateur de la société.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles
144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 avril 2016. Relation: GAC/2016/2662. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 avril 2016.
Référence de publication: 2016089595/56.
(160058300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Lurentaco Holdings LTD SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 205.143.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 1 avril 2016 (les "Statuts") que la société en commandite
spéciale LURENTACO HOLDINGS LTD SCSp (la "Société") a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est LURENTACO HOLDINGS LTD SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des stocks, des parts de capital social
ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
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La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types d'ins-
truments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
garanties sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
et, généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 1 avril 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est LURENTACO HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée
constituée selon les lois de la République de Chypre, ayant son siège social au 75 Prodromou Avenue, 1
st
Floor, Flat/
Office 101, Strovolos, P.C. 2063, République de Chypre et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Chypre sous le numéro HE 350820 (l'"Associé Commandité").
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant unique, en cas de plusieurs gérants, par la signature d'un seul gérant ou par la signature de toute personne à laquelle
le gérant à délégué le pouvoir de signature. Le gérant unique a été nommé le 1 avril 2016; pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016089600/41.
(160057622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.875.999,96.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 200.694.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of the month of March.
Before Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of H&F Barolo Lux 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B200.694, incorporated on 24 September 2015
by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations of 10 December 2015, number 3310 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company were amended on 29 February 2016 by deed of Maître Edouard Delosch,
prenamed, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting was presided by Me Namik Ramic, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer Me Darya Spivak, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list signed
by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appeared from said attendance list, all seven million five hundred twenty-one thousand nine hundred thirty-six
(7,521,936) ordinary shares (being one million eight hundred eighty thousand four hundred eighty-four (1,880,484) ordinary
shares in each of the classes O-1 to O-4), all one billion one hundred twenty-four million one hundred thirty-nine thousand
five hundred sixty (1,124,139,560) preference shares (being two hundred eighty-one million thirty-four thousand eight
hundred ninety (281,034,890) preference shares in each of the classes P-1 to P-4) and all one million six hundred thousand
(1,600,000) Class C Shares in issue in the Company were represented at the general meeting and the shareholders of the
Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to
validly decide on all the items on the agenda.
2. The agenda of the meeting is as follows:
81777
L
U X E M B O U R G
(I) Increase of the issued share capital of the Company to twelve million eight hundred seventy-five thousand nine
hundred ninety-nine euros ninety-six cents (EUR12,875,999.96) by the issue of (i) a total of two million two hundred eight
thousand five hundred sixty (2,208,560) ordinary shares, namely five hundred fifty-two thousand one hundred forty
(552,140) shares in each of the classes O-1 to O-4 for a total issue price of one million one hundred four thousand two
hundred eighty euros ninety cents (EUR1,104,280.90) and (ii) a total of one hundred fifty-two million one hundred twenty-
nine thousand nine hundred forty (152,129,940) preference shares, namely thirty-eight million thirty-two thousand four
hundred eighty-five (38,032,485) shares in each of the classes P-1 to P-4 for a total issue price of seventy-six million sixty-
four thousand nine hundred sixty-nine euros ten cents (EUR76,064,969.10), each new share with a nominal value of one
euro cent (EUR0.01); subscription to the new shares by the subscribers as set forth below; payment of the subscription
price by (i) the contribution in kind of a claim of fourteen million nine hundred sixty-nine thousand five hundred euro
(EUR14,969,500) held by Barolo Lux Management S.C.A. against TeamSystem Holding S.p.A, a company incorporated
under the laws of Italy, having its registered office at 20 Vittor Pisani 20124 Milan registered with the Companies' Register
of Milan with Tax Code and VAT number 08231300966 (“TeamSystem”) (the “Contribution in Kind 1”), (ii) the contri-
bution in kind of a claim of fifty-five million euros (EUR55,000,000) held by Hg Luxco S.àr.l. against TeamSystem (the
“Contribution in Kind 2”) and (iii) the contribution in kind of a claim of seven million one hundred ninety-nine seven
hundred fifty (EUR7,199,750) held by Federico Leproux against TeamSystem (the “Contribution in Kind 3” and together
with the Contribution in Kind 1 and the Contribution in Kind 2, the “Contributions in Kind”); acknowledgement of the
report by the board of managers of the Company on the Contributions in Kind, approval of the value of the Contributions
in Kind as set forth in the report; allocation from the subscription price of an amount equal to the aggregate nominal value
of the new shares so issued to the share capital and the remainder to the freely distributable share premium of the Company.
Subscriber
Number of
ordinary
shares
subscribed in
each of class
O-1 to O-4
(per class)
Number of
preference shares
subscribed in
each of class P-1
to P-4 (per class)
Barolo Lux Management S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222,964
7,261,786
Hg Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181,381
27,318,619
Federico Leproux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147,795
3,452,080
Total per class . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
552,140
38,032,485
Consequential amendment of article 5.1 of the articles of incorporation of the Company as set forth below:
“ 5.1. The issued share capital of the Company is set at twelve million eight hundred seventy-five thousand nine hundred
ninety-nine euros ninety-six cents (EUR12,875,999.96) divided into a total of
(i) nine million seven hundred thirty thousand four hundred ninety-six (9,730,496) Ordinary Shares, namely
(a) two million four hundred thirty-two thousand six hundred twenty-four (2,432,624) Class O-1 Shares,
(b) two million four hundred thirty-two thousand six hundred twenty-four (2,432,624) Class O-2 Shares,
(c) two million four hundred thirty-two thousand six hundred twenty-four (2,432,624) Class O-3 Shares, and
(d) two million four hundred thirty-two thousand six hundred twenty-four (2,432,624) Class O-4 Shares,
and
(ii) one billion two hundred seventy-six million two hundred sixty-nine thousand five hundred (1,276,269,500) Prefe-
rence Shares, namely
(a) three hundred nineteen million sixty-seven thousand three hundred seventy-five (319,067,375) Class P-1 Shares,
(b) three hundred nineteen million sixty-seven thousand three hundred seventy-five (319,067,375) Class P-2 Shares,
(c) three hundred nineteen million sixty-seven thousand three hundred seventy-five (319,067,375) Class P-3 Shares,
and
(d) three hundred nineteen million sixty-seven thousand three hundred seventy-five (319,067,375) Class P-4 Shares,
and
(iii) one million six hundred thousand (1,600,000) Class C Shares,
each Share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the present
Articles of Incorporation. “
(II) Appointment with immediate effect of Mr Stuart Banks, with professional address at Millbank Tower, 30 Floor,
24-24 Millbank, London SW1P 4QP, born in Liverpool (United Kingdom), on 16 May 1974, as H&F Luxco Manager of
the Company and Mrs Nadia Dziwinski with professional address at 1, rue Hildegard von Bingen L-1282 Luxembourg,
Grand Duchy de Luxembourg, born in Rocourt, Belgium on 11 May 1971, as Hg Luxco Manager of the Company for an
undetermined period of time in line with the articles of incorporation of the Company.
After deliberation the meeting unanimously took the following resolutions:
81778
L
U X E M B O U R G
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to increase the issued share capital of the Company to twelve million eight hundred seventy-five
thousand nine hundred ninety-nine euros ninety-six cents (EUR12,875,999.96) by the issue of (i) a total of two million two
hundred eight thousand five hundred sixty (2,208,560) ordinary shares, namely five hundred fifty-two thousand one hundred
forty (552,140) shares in each of the classes O-1 to O-4 for a total issue price of one million one hundred four thousand
two hundred eighty euros ninety cents (EUR1,104,280.90) and (ii) a total of one hundred fifty-two million one hundred
twenty-nine thousand nine hundred forty (152,129,940) preference shares, namely thirty-eight million thirty-two thousand
four hundred eighty-five (38,032,485) shares in each of the classes P-1 to P-4 for a total issue price of seventy-six million
sixty-four thousand nine hundred sixty-nine euros ten cents (EUR76,064,969.10), each new share with a nominal value of
one euro cent (EUR0.01).
Thereupon the subscribers (as set forth in the agenda), each represented by Me Namik Ramic, prenamed, pursuant to
proxies (a copy of which shall be registered together with the present deed) each confirmed their subscription to the number
of shares of the classes as set forth against its name in the agenda and above and provided for the payment of the subscription
price as set forth in the agenda and the meeting confirmed the capital increase and issue of the new shares as set forth above.
The meeting acknowledged the report by the board on the Contributions in Kind dated 1 March 2016 (a copy of which
shall be registered together with this deed) and the conclusion thereof which reads as follows:
“Nothing has come to the attention of the Board of Managers which would lead it to believe that the total value of the
Contributions in Kind does not at least correspond to the subscription price of EUR77,169,250 of the New Shares to be
issued against such Contributions in Kind.”
The meeting resolved to approve the value of the Contributions in Kind as set forth in the report.
Evidence of the transfer of the Contributions in Kind to the Company and hence payment of the total issue price of the
new shares was shown to the notary.
The meeting resolved to allocate from the total issue price, an amount equal to the aggregate nominal value of the new
shares so issued to the issued share capital and the remainder to the freely distributable share premium of the Company.
The meeting then resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation of the Company as set forth in the agenda.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to appoint with immediate effect Mr Stuart Banks, with professional address at Millbank Tower,
30 Floor, 24-24 Millbank, London SW1P 4QP, born in Liverpool (United Kingdom), on 16 May 1974, as H&F Luxco
Manager of the Company and Mrs Nadia Dziwinski with professional address at 1, rue Hildegard von Bingen L1282
Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, born in Rocourt, Belgium on 11 May 1971, as Hg Luxco Manager of the
Company for an undetermined period of time.
There being no further item on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700,-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the general meeting,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same general meeting in case
of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés de H&F Barolo Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée
dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B200.694, constituée le 24 septembre 2015
par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 décembre 2015, numéro 3310 (la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés le 29 février 2016 par acte de Maître Edouard Delosch, précité, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été présidée par Me Namik Ramic, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommé comme secrétaire et scrutateur Me Darya Spivak, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
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L
U X E M B O U R G
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales que chacune détient figurent sur une liste de présence
signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite liste sera attachée
au présent acte afin d'être soumise aux formalités de l'enregistrement.
Tel qu'il appert de ladite liste de présence, la totalité des sept millions cinq cent vingt et un mille neuf cent trente-six
(7.521.936) parts sociales ordinaires (soit un million huit cent quatre-vingt mille quatre cent quatre-vingt-quatre (1.880.484)
parts sociales ordinaires dans chacune des classes O-1 à O-4), la totalité des un milliard cent vingt-quatre millions cent
trente-neuf mille cinq cent soixante (1.124.139.560) parts sociales préférentielles (soit deux cent quatre-vingt-un millions
trente-quatre mille huit cent quatre-vingt-dix (281.034.890) parts sociales préférentielles dans chacune des classes P-1 à
P-4) et la totalité des un million six cent mille (1.600.000) Parts Sociales de Classe C émises dans la Société étaient
représentées à l'assemblée générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance au préalable de l'ordre
du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait délibérer valablement sur tous les points portés à
l'ordre du jour.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(I) Augmentation du capital social émis de la Société à douze millions huit cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize centimes (12.875.999,96 EUR) par l'émission (i) d'un total de deux millions deux
cent huit mille cinq cent soixante (2.208.560) parts sociales ordinaires, à savoir cinq cent cinquante-deux mille cent quarante
(552.140) parts sociales dans chacune des classes O-1 à O-4 pour un prix total d'émission d'un million cent quatre mille
deux cent quatre-vingts euros et quatre-vingt-dix centimes (1.104.280,90 EUR) et (ii) d'un total de cent cinquante-deux
millions cent vingt-neuf mille neuf cent quarante (152.129.940) parts sociales préférentielles, à trente-huit millions trente-
deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq (38.032.485) parts sociales dans chacune des classes P-1 à P-4 pour un prix total
d'émission de trente-huit millions trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros et dix centimes (76.064.969,10
EUR), chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR); souscription aux nouvelles
parts sociales par les souscripteurs tel qu'indiqué ci-dessous; paiement du prix de souscription par (i) l'apport en nature
composé d'une créance de quatorze millions neuf cent soixante-neuf mille cinq cents euros (14.969.500 EUR) détenue par
Barolo Lux Management S.C.A. envers TeamSystem Holding S.p.A, une société de droit italien, dont le siège social se
situe au 20 Vittor Pisani 20124 Milan, immatriculée auprès du registre des sociétés de Milan avec le code fiscal et le numéro
de TVA 08231300966 («TeamSystem») (l'«Apport en Nature 1»), (ii) l'apport en nature composé d'une créance de cin-
quante-cinq millions d'euros (55.000.000 EUR) détenue par Hg Luxco S.àr.l. envers TeamSystem (l'«Apport en Nature
2») et (iii) l'apport en nature composé d'une créance de sept millions cent quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent cinquante
(7.199.750 EUR) détenue par Federico Leproux envers TeamSystem (l'«Apport en Nature 3» et collectivement avec l'Ap-
port en Nature 1 et l'Apport en Nature 2, les «Apports en Nature»); prise d'acte du rapport établi par le conseil de gérance
de la Société sur les Apports en Nature, approbation de la valeur des Apports en Nature comme indiquée dans le rapport;
affectation à partir du prix de souscription, d'un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles parts sociales ainsi
émises au capital social et du solde, à la prime d'émission librement distribuable de la Société.
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
ordinaires
souscrites
dans chacune
des classes
O-1 à O-4
(par classe)
Nombre
de parts sociales
préférentielles
souscrites dans
chacune des
classes P-1 à P-4
(par classe)
Barolo Lux Management S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
222.964
7.261.786
Hg Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
181.381
27.318.619
Federico Leproux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147.795
3.452.080
Total par classe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
552.140
38.032.485
Modification en conséquence de l'article 5.1 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à douze millions huit cent soixante-quinze mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize centimes (12.875.999,96EUR) divisé en un total de
(i) neuf millions sept cent trente mille quatre cent quatre-vingt-seize (9.730.496) Parts Sociales Ordinaires, à savoir
(a) deux millions quatre cent trente-deux mille six cent vingt-quatre (2.432.624) Parts Sociales de Classe O-1,
(b) deux millions quatre cent trente-deux mille six cent vingt-quatre (2.432.624) Parts Sociales de Classe O-2,
(c) deux millions quatre cent trente-deux mille six cent vingt-quatre (2.432.624) Parts Sociales de Classe O-3, et
(d) deux millions quatre cent trente-deux mille six cent vingt-quatre (2.432.624) Parts Sociales de Classe O-4,
et
(ii) un milliard deux cent soixante-seize millions deux cent soixante-neuf mille cinq cents (1.276.269.500) Parts Sociales
Préférentielles, à savoir
(a) trois cent dix-neuf millions soixante-sept mille trois cent soixante-quinze (319.067.375) Parts Sociales de Classe
P-1,
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(b) trois cent dix-neuf millions soixante-sept mille trois cent soixante-quinze (319.067.375) Parts Sociales de Classe
P-2,
(c) trois cent dix-neuf millions soixante-sept mille trois cent soixante-quinze (319.067.375) Parts Sociales de Classe
P-3, et
(d) trois cent dix-neuf millions soixante-sept mille trois cent soixante-quinze (319.067.375) Parts Sociales de Classe
P-4,
et
(iii) un million six cent mille (1.600.000) Parts Sociales de Classe C,
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) et étant assortie des droits et obligations
indiqués dans les Statuts.»
(II) Nomination avec effet immédiat de M. Stuart Banks, dont l'adresse professionnelle se situe au Millbank Tower, 30
Floor, 24-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, né à Liverpool (Royaume-Uni), le 16 May 1974, en tant que Gérant H&F
Luxco de la Société et Mme Nadia Dziwinski dont l'adresse professionnelle se situe au 1, rue Hildegard von Bingen L-1282
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, née à Rocourt, Belgique, le 11 mai 1971, en tant que Gérant Hg Luxco de la
Société pour une durée indéterminée conformément aux statuts de la Société.
Après avoir délibéré, l'assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à douze millions huit cent soixante-quinze mille
neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-seize centimes (12.875.999,96 EUR) par l'émission (i) d'un total de
deux millions deux cent huit mille cinq cent soixante (2.208.560) parts sociales ordinaires, à savoir cinq cent cinquante-
deux mille cent quarante (552.140) parts sociales dans chacune des classes O-1 à O-4 pour un prix total d'émission d'un
million cent quatre mille deux cent quatre-vingts euros et quatre-vingt-dix centimes (1.104.280,90 EUR) et (ii) d'un total
de cent cinquante-deux millions cent vingt-neuf mille neuf cent quarante (152.129.940) parts sociales préférentielles, à
trente-huit millions trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq (38.032.485) parts sociales dans chacune des classes
P-1 à P-4 pour un prix total d'émission de trente-huit millions trente-deux mille quatre cent quatre-vingt-cinq euros et dix
centimes (76.064.969,10 EUR), chaque nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR).
À la suite de quoi, les souscripteurs (tels qu'indiqués dans l'ordre du jour), chacun représenté par Me Namik Ramic,
précitée, en vertu de procurations (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) ont chacun confirmé leur souscription
au nombre de parts sociales des classes indiquées à côté de leur nom dans l'ordre du jour et ci-dessus et ont prévu le paiement
du prix de souscription comme indiqué dans l'ordre du jour et l'assemblée a confirmé l'augmentation de capital et l'émission
des nouvelles parts sociales comme indiqué ci-dessus.
L'assemblée a pris acte du rapport établi par le conseil sur les Apports en Nature en date du 1
er
mars 2016 (dont une
copie sera enregistrée avec le présent acte) et dont la conclusion est la suivante:
«Le Conseil de Gérance n'a rien relevé qui pourrait le porter à croire que la valeur totale des Apports en Nature ne
correspond pas au moins au prix de souscription de 77.169.250 EUR des Nouvelles Parts Sociales devant être émises en
échange de ces Apports en Nature.»
L'assemblée a décidé d'approuvé la valeur des Apports en Nature indiquée dans le rapport.
Preuve du transfert des Apports en Nature à la Société et donc du paiement du prix total d'émission des nouvelles parts
sociales a été montrée au notaire.
L'assemblée a décidé d'affecter à partir du prix total de souscription, un montant égal à la valeur nominale globale des
nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social émis et le solde, à la prime d'émission librement distribuable de la
Société.
L'assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, tel qu'énoncé dans l'ordre du jour.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée a décidé de nommer avec effet immédiat de M. Stuart Banks, dont l'adresse professionnelle se situe au
Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, né à Liverpool (Royaume-Uni), le 16 May 1974, en tant
que Gérant H&F Luxco de la Société et Mme Nadia Dziwinski dont l'adresse professionnelle se situe au 1, rue Hildegard
von Bingen L-1282 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, née à Rocourt, Belgique, le 11 mai 1971, en tant que
Gérant Hg Luxco de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société sont estimés
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de l'assemblée générale,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même assemblée
générale, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
81781
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U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les membres du bureau et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: N. RAMIC, D. SPIVAK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 04 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7478. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080142/267.
(160046265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Hadrian Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 204.781.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of March.
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Axa Reim SGR S.p.A., a company governed by the laws of Italy, with registered address at Corso di Porta Romana n.
68, 20122 Milan (Italy), registered with Milan companies register under number 04900020969 and enrolled under number
216 of the asset management companies register kept by the Bank of Italy pursuant to Article 35 of Legislative Decree,
February 24, 1998 n. 58, acting on behalf of "Hadrian Fund", an Italian closed-ended, real estate, investment fund, reserved
to qualified investors, (hereinafter the “Fund”)
duly represented by Mr. Blazej Gladysz, Avocat, having his professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 1 March 2016 in Milan, Italy.
The proxy is initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary. Such appearing party has requested
the notary to document the deed of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
which it wishes to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who may
become shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the
“Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as
well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment in Luxembourg or outside Luxembourg, including the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities and/or assets of any
kind and the administration, control and development of its portfolio. The Company may further guarantee, grant loans,
finance or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same
group of companies as the Company. The Company may carry out any activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period, save as for those cases of dissolution and liquidation.
Art. 4. The Company will assume the name of “Hadrian Holdco S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholders. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or,
in case of several managers, by the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
manager or, in case of several managers, by the board of managers.
In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social
developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand euro (EUR 30,000), represented by (i) three thousand (3,000)
class A shares (the “Class A Shares”), (ii) three thousand (3,000) class B shares (the “Class B Shares”), (iii) three thousand
(3,000) class C shares (the “Class C Shares”), (iv) three thousand (3,000) class D shares (the “Class D Shares”), (v) three
thousand (3,000) class E shares (the “Class E Shares”), (vi) three thousand (3,000) class F shares (the “Class F Shares”),
(vii) three thousand (3,000) class G shares (the “Class G Shares”), (viii) three thousand (3,000) class H shares (the “Class
H Shares”), (ix) three thousand (3,000) class I shares (the “Class I Shares”), and (x) three thousand (3,000) class J shares
(the “Class J Shares”, and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares,
Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I and Class J Shares the “Shares” and each a “Class”), with a nominal
value of one euro (EUR 1) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class, in whole but not in part,
consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such Class as may be determined from time to time
by the board of managers.
The Shares shall be repurchased in reverse alphabetical order of the Classes, starting with the Class J Shares.
Subsequent Classes shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding Class have been
repurchased in full. Each Class becoming available for repurchase according to the rule specified in this article 7 shall be
referred to as the “Relevant Class of Shares”.
The Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in this article 7 (the “Total Cancellation Amount”).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class (in the order provided
for in this article 7 above), such Class gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such Class to the Available
Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the Relevant Class of Shares
held by them and cancelled.
The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount (as defined below) by
the number of Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled.
The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the board of managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class. The Total Cancellation Amount for each Class shall be the Available Amount (increased by the
nominal value per share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant Class unless
otherwise resolved by the board of managers provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher
than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The board of managers can choose
to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable share or assimilated
premium either in part or in totality.
The Available Amount shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the holders of Shares of the relevant Class would have been entitled to distributions according to articles 22 and/or
23 of these articles of association, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case may be, the amount
of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the relevant Class to be cancelled, and
(ii) reduced by (a) any losses (included carried forward losses), (b) any sums to be placed into non-distributable reserves,
each time as set out in the relevant interim accounts and (c) any accrued and unpaid dividends to the extent those have not
already reduced the NP (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that: AA = (NP + P) - (L + LR + LD).
Whereby: AA = Available Amount; NP = net profits (including carried forward profits); P = any freely distributable reserves
including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve reduction relating to the Class
to be cancelled; L = losses (including carried forward losses); LR = any sums to be placed into non-distributable reserve
(s) pursuant to the requirements of law or of these articles of association; LD = any accrued and unpaid dividends to the
extent those have not already reduced the NP.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become
due and payable by the Company.
Art. 8. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder
is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, liquidation or dissolution, the shares of the deceased, liquidated or dissolved shareholder may only
be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general
meeting, at a majority of three quarters of the remaining share capital. Such approval is, however, not required in case the
shares are transferred either to parents, descendants or the surviving spouse.
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Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy, liquidation, dissolution or insolvency of one of the shareholders
will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 11. The Company is managed by one or several managers up to a maximum number of four (4) managers, who
need not to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company's
purpose.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of two (2) managers or by the signature of any representative duly authorised by the sole manager or by
two (2) managers jointly, as the case may be, within the limits of such authorization.
Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers, which shall choose from among
its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers; in case of chairman's
absence, the meeting of the board of managers shall be presided by another manager duly appointed at the beginning of
the meeting by vote of the majority of the managers attending such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency. This notice may be waived by consent in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.
No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of
such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers in charge is present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers, present
or represented at such meeting. Whether an even number of managers should be intervening in relation to the voting of
one or more resolutions then, in case of equality of votes between same managers, the chairman's vote shall prevail.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman and the secretary (if any),
or by one of the other managers attending the meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by one of the managers or by any person duly appointed to
that effect by the board of managers.
Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company
nor of the board of managers.
Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-
mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted
by shareholders owning more than half of the share capital.
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The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other
amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.
Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 19. The Company's year commences on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 20. Each year on the 31
st
of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 22. In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(i) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point nine
per cent (1.9%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(ii) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point eight
per cent (1.8%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(iii) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point seven
per cent (1.7%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(iv) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point six
per cent (1.6%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(v) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point five
per cent (1.5%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(vi) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point four
per cent (1.4%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
(vii) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point three
per cent (1.3%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(viii) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point two
per cent (1.2%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(ix) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point one
per cent (1.1%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(x) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one per cent (1%)
per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company;
all as long as they are in existence, and
(xi) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
Art. 23. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers no later than two (2) months prior to the proposed distribution and showing that sufficient funds
are available for distribution and in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association. The amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve which the law or
these articles of association do not allow to be distributed.
Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the law and these articles of association in accordance with the provisions of article 22.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of, dissolution, or liquidation of the Company, the Company shall be liquidated by one or more
liquidators, who need not to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders in accordance with the provisions of article 22 of these articles of association.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
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G. Auditing
Art. 26. The auditing of the Company is entrusted to an auditor or auditors when this is mandatory by law or when the
shareholders consider it advisable. The auditor or auditors are appointed by the general meeting of shareholders which sets
the term of their office and their remuneration.
<i>Transitional provisionsi>
1. The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2016.
2. Interim dividends may also be paid during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand (3,000) class A shares, three thousand (3,000) class B shares, three thousand (3,000) class C shares,
three thousand (3,000) class D shares, three thousand (3,000) class E shares, three thousand (3,000) class F shares, three
thousand (3,000) class G shares, three thousand (3,000) class H shares, three thousand (3,000) class I shares, and three
thousand (3,000) class J shares have been entirely subscribed by the Fund, pre-named.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) is as of now
available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated to be one thousand five hundred euro (EUR 1,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating shareholder, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the general
meeting of shareholders has immediately passed the following resolutions:
1. The number of members of the board of managers is set at three (3) and the following persons are appointed as
members of the board of managers of the Company for an unlimited period:
- Mrs. Sylvie Reisen, born in Steinfort, Luxembourg, on 1 November 1965, professionally residing at 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Antoine Mesnages, born in Bordeaux, France, on 26 March 1983, professionally residing at Coeur Défense, Tour
B, 100 esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, France;
- Mr. Neil Ross, born in Edinburgh, United Kingdom on 16 November 1953, professionally residing at 10, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the Company's registered office is set at 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The following person is appointed as independent auditor until the general meeting of shareholders convened to
approve the Company's annual accounts for the first financial year:
- MAZARS LUXEMBOURG, a Luxembourg société anonyme, registered with Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 159962, having its registered office at 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, the proxyholder signed together with the
notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de mars,
Par-devant le notaire soussigné Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de
Luxembourg.
A COMPARU:
Axa Reim SGR S.p.A., une société régie par la loi italienne, ayant son siège social à Corso di Porta Romana n. 68, 20122
Milan (Italie), enregistrée auprès du registre des sociétés de Milan sous le numéro 04900020969 et inscrite sous le numéro
216 du registre des sociétés de gestion d'actifs tenu par la Bank of Italy en conformité avec l'article 35 du décret-loi du 24
février 1998 n° 58, agissant au nom et pour le compte de «Hadrian Fund», un fonds d'investissement immobilier fermé
réservé à des investisseurs qualifiés (ci-après le «Fonds»),
ici représentée par Monsieur Blazej Gladysz, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg,
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en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 1
er
mars 2016 à Milan, Italie.
La procuration est paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné. Le comparant a requis le notaire
instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts
comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements au Luxembourg ou en dehors du Luxembourg, y compris
l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière
de valeurs mobilières et/ou actifs de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La
Société peut également garantir, accorder des prêts, financer ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. La Société peut par
ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée, hormis les cas de dissolution et de liquidation.
Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «Hadrian Holdco S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
des associés. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision du
gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique,
économique ou social se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale de la Société à
son siège social ou la communication aisée entre ce siège et les personnes à l'étranger, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances exceptionnelles; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société lu-
xembourgeoise.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000) représenté par (i) trois mille (3.000)
parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), (ii) trois mille (3.000) parts sociales de catégorie B (les
«Parts Sociales de Catégorie B»), (iii) trois mille (3.000) parts sociales catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»),
(iv) trois mille (3.000) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), (v) trois mille (3.000) parts
sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), (vi) trois mille (3.000) parts sociales de catégorie F (les «Parts
Sociales de Catégorie F»), (vii) trois mille (3.000) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»), (viii)
trois mille (3.000) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»), (ix) trois mille (3.000) parts sociales
de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), (x) trois mille (3.000) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales
de Catégorie J», et ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, Parts Sociales de Catégorie B, Parts Sociales de
Catégorie C, Parts Sociales de Catégorie D, Parts Sociales de Catégorie E, Parts Sociales de Catégorie F, Parts Sociales de
Catégorie G, Parts Sociales de Catégorie H, Parts Sociales de Catégorie I, Parts Sociales de Catégorie J les «Parts Sociales»
et chacune une «Catégorie»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une Catégorie, en totalité mais non en partie,
consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la Catégorie concernée, tel que déterminé
par le conseil de gérance au fil de temps.
Les Parts Sociales devront être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse, en commençant par les Parts Sociales de
Catégorie J.
Les Catégories suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la Catégorie précédente
auront été intégralement rachetées. Chaque Catégorie pouvant être rachetée selon les règles prévues au présent article 7,
sera ci-après désignée comme suit «Catégorie de Parts Sociales Concernée».
La Catégorie de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur de
marché d'une telle Catégorie, telle que définie au présent article 7 ci-dessous (le «Montant Total de l'Annulation»).
Dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une Catégorie (dans l'ordre prévu au présent
article 7 ci-dessus), cette Catégorie donnera droit à ces détenteurs, au prorata de leur participation dans cette Catégorie, au
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Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie rachetée et annulée
recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque
Part Sociale de la Catégorie de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a été annulée.
La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation (tel que défini ci-
dessous) par le nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Le Montant Total de l'Annulation doit être un montant déterminé par le conseil de gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Catégorie concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque Catégorie correspondra au Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler) de la Catégorie concernée au moment de l'annulation
de ladite Catégorie à moins que le conseil de gérance n'en décide autrement étant entendu toutefois que le Montant Total
de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque part
sociale à annuler). Le conseil de gérance peut décider, lors de la détermination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure
ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement distribuables en partie ou en totalité.
Le Montant Disponible correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté), dans
la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Catégorie concernée auraient eu droit aux distributions conformément
aux articles 22 et/ou 23 des présents statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant,
le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale relatives à la Catégorie
concernée à annuler, et (ii) diminué de (a) toute perte (y compris les pertes reportées), (b) toute somme à porter en réserves
non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés et (c) tous dividendes accumulés et
impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute ambiguïté, sans double comptage),
de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL). Où: MD = Montant Disponible; BN = bénéfice net (y compris le bénéfice
reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant de la réduction de la prime d'émission
et de la réduction de réserve légale relatives à la Catégorie à annuler; P = toute perte (y compris les pertes reportées); RL
= toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions de la loi ou des présents statuts;
DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus réduire le BN.
Une fois que les Parts Sociales de la Catégorie concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur d'Annulation par
Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. En cas de décès, liquidation ou dissolution d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises
à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts sociales appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque
les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite, la liquidation ou la dissolution de l'un des associés ne cause
pas la dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants au maximum de quatre (4), qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de tout représentant dûment autorisé par le gérant unique ou
par deux (2) gérants agissant conjointement, le cas échéant, dans les limites d'une telle autorisation.
Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de
convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance sera présidé par un autre gérant dûment désigné au début de la réunion par un vote à la majorité des gérants présents
à cette réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
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dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil
de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex, télécopie, email ou tout autre moyen de communication similaire, un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou
par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants en fonction sont
présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. Si un nombre égal de gérants intervient dans le vote d'une ou plusieurs résolutions,
en cas d'égalité de votes entre ces mêmes gérants la voix du président l'emporte.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. Le tout constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision prise.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président et le secrétaire
(s'il y en a un) ou par un des autres gérants participant au vote. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir
en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un des gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet
par le conseil de gérance.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Le(s) gérant(s) n'assume(nt), en raison de sa (leur) fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et ne sont donc simplement
responsables que de l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartienne.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les
dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des profits
Art. 19. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire comprenant
l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire jusqu'à
ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des
associés.
Art. 22. En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule neuf pour cent (1,9%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A émises par la Société;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule huit pour cent (1,8%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B émises par la Société;
(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule sept pour cent (1,7%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C émises par la Société;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule six pour cent (1,6%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D émises par la Société;
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(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule cinq pour cent (1,5%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E émises par la Société;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule quatre pour cent (1,4%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F émises par la Société;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule trois pour cent (1,3%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G émises par la Société;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant
un virgule deux pour cent (1,2%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H émises par la Société;
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule un pour cent (1,1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I émises par la Société;
(x) les Parts Sociales de Catégorie J donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
pour cent (1%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J émises par la Société;
aussi longtemps qu'elles existent, et
(xi) le solde sera distribué à la Catégorie de Parts Sociales Concernée.
Art. 23. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués et en conformité avec les dispositions de l'article 22 des présents statuts. Le montant destiné à être distribué ne
peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la loi ou les
présents statuts interdisent la distribution.
Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés conformé-
ment à la loi et aux présents statuts en conformité avec les dispositions de l'article 22.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution ou de liquidation de la Société, la Société devra être liquidée par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision
contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif
de la Société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés conformément aux
dispositions de l'article 22 des présents statuts.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
G. Audit
Art. 26. L'audit de la Société est confié à un ou plusieurs auditeurs dans la mesure où cela est requis par la loi ou lorsque
les associés l'estiment utile. Le ou les auditeurs sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée
de leur mandat et fixe leur rémunération.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social de la Société commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre
2016.
2. Des dividendes intérimaires pourront être distribués lors du premier exercice social.
<i>Souscription et libérationi>
Les trois mille (3.000) parts sociales de catégorie A, trois mille (3.000) parts sociales de catégorie B, trois mille (3.000)
parts sociales de catégorie C, trois mille (3.000) parts sociales de catégorie D, trois mille (3.000) parts sociales de catégorie
E, trois mille (3.000) parts sociales de catégorie F, trois mille (3.000) parts sociales de catégorie G, trois mille (3.000) parts
sociales de catégorie H, trois mille (3.000) parts sociales de catégorie I et trois mille (3.000) parts sociales de catégorie J
ont été souscrites par le Fond précité.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente mille euros (EUR
30.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou
qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (EUR 1.500).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social et agissant au lieu et place de l'assemblée générale des
associés, a pris les résolutions suivantes.
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1. Le nombre de membres du conseil de gérance est fixé à trois (3) et les personnes suivantes sont nommées membres
du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Sylvie Reisen, née le 1
er
novembre 1965 à Steinfort, Luxembourg, résidant professionnellement au 21, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
- M. Antoine Mesnages, né le 26 mars 1983 à Bordeaux, France, résidant professionnellement à Coeur Défense Tour
B, 100, Esplanade de Général de Gaulle, 92932, Paris la Défense Cedex, France.
- M. Neil Ross, né le 16 novembre 1953 à Edinburgh, Royaume-Uni, résidant professionnellement à 10, rue Beaumont,
L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg.
3. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale des associés appelée
à approuver le premier exercice social de la Société:
MAZARS Luxembourg, une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 159962, ayant son siège social à 10A, rue Henri M.
Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Gladysz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 mars 2016. GAC/2016/1844. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082010/510.
(160048794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
eBay Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.781.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 avril 2016i>
<i>Conseil de gérance:i>
L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérant A de la Société, avec effet immédiat et ce, pour une durée
indéterminée:
- Monsieur Jean-Baptiste Graftieaux, né le 26 septembre 1977 à Charleville-Mézières, France, demeurant profession-
nellement au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
eBay Europe S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016089219/18.
(160058266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
SOLUDEF, SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-3441 Dudelange, 17, avenue de la Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 153.783.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089156/9.
(160057310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
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eBay International Treasury Center S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 178.189.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 4 avril 2016i>
<i>Conseil de gérancei>
L'associé unique constate que Madame Laurence Bourdon-Tracol et que Madame Cynthia Tornsey ont démissionné de
leur poste de gérant de la Société avec effet au 1er avril 2016.
L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérants de la Société, avec effet au 4 avril 2016 et ce, pour une
durée indéterminée:
- Monsieur Joseph Billante III, né le 16 février 1976 à Massachusetts, États-Unis d'Amérique, demeurant profession-
nellement au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et
- Monsieur Jean-Baptiste Graftieaux, né le 26 septembre 1977 à Charleville-Mézières, France, demeurant profession-
nellement au 22-24, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- M. Michael Verlaque, gérant;
- M. Brent Bounds, gérant;
- M. Joe Billante III, gérant; et
- M. Jean-Baptiste Graftieaux, gérant.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
eBay International Treasury Center S. à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016089220/27.
(160058355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Vlaeynatie International S.A., Société Anonyme,
(anc. Dry Bulk Bagging S.A.).
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 162.120.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 avril 2016.
Référence de publication: 2016089196/10.
(160057434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Dry Bulk Bagging S.A.
eBay Europe S. à r.l.
eBay International Treasury Center S.à.r.l.
First Media Europe S.à r.l.
Fleurs Binsfeld S.à r.l.
Fondation Lions Luxembourg
Foyer Distribution S.A.
Foyer Santé S.A.
Gadki GP S.à r.l.
Gaheraupa S.A.
GCS Holdco Finance 1 S.A.
GCS Holdco Finance II S.à r.l.
Ghelamco PL Construction Project 1 SCSp
GIOTO S.à r.l.
Glabach Investments S.A.
Global IT Services PSF, S.A.
Global IT Services PSF, S.à r.l.
Graffit GP S.à r.l.
Green Clean S.A.
Grodzisk GP S.à r.l.
Grohe Group S.à r.l.
Groupe Albert Ier S.A.
Group V S.A.
GS Investmentfund-FIS
GVM Debentures Lux 2 S.A.
Hadrian Holdco S.à r.l.
Hazel S.A.
H&F Barolo Lux 1 S.à r.l.
HV Lux S.A.
Immo Austria 2 S.à r.l.
Immo Germany S.à r.l.
IMOSENS S.à r.l.
Indo S.à r.l.
In-Lease Luxembourg S.A.
Interior Rent Luxembourg S.A.
International Medical Equipment Consulting S.A.
J.C. Immo-Performance S.A.
Lacs et Forêts S.A.
Lurentaco Holdings LTD SCSp
SOLUDEF, SPF
Vlaeynatie International S.A.