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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1703
11 juin 2016
SOMMAIRE
A fleur de peau, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81739
Andalis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81719
Andbank Asset Management Luxembourg . .
81719
Anton Games S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81719
Anton Pictures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81719
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l. . . . . .
81742
Ardi Immo Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81743
Atlantic Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
81718
B2T Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81722
Best Value Europe I Paltform S.à r.l. . . . . . . .
81702
BR Artemis II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81718
Brasserie Restaurant Galápagos S.à r.l. . . . . .
81715
Brave Corporate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81723
Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81715
Camino Picea S.à r.l., S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . .
81727
Capitalsure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81727
Cashcloud AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81742
Chiron Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81698
C.I.I. Luxembourg, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81724
Colada HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81728
Comet Aircraft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81728
Comités des Premieres et Treiziemes de l'EPF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81700
Consulting & Financial Administration S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81743
C.V.R.N. Réalisations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
81724
D'Amato Best Food S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81743
Data Center Infrastructure S.à r.l. . . . . . . . . .
81743
Data Center Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81743
Data Center Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
81744
Dominicé Lux Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81743
Etex Asia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81744
Etex Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81744
Evergreen II - SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . .
81744
FRL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81733
Gabbro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81733
Galapagos BidCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81733
Global Private Opportunities Partners II Offs-
hore Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81730
Gold Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81731
Gramimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81728
Grep Drei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81729
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l. . . . . .
81722
iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l. . .
81722
Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l. . . . . . . .
81711
Knight Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81710
Knowles Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
81710
Land Breeze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81705
LSF 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81705
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l. . . . .
81707
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l. . . . . . . . . .
81705
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
81711
Mpc 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81711
Netdevops Ltd. Luxembourg Branch . . . . . . .
81711
Timken Lux Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
81740
UCF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81734
Velvet JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81722
81697
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Chiron Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 179, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 184.014.
In the year two thousand sixteen, on the fifteenth of the month of March.
Before Maître Carlo WERSANDT, Notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Chiron Holding S.à r.l.” a société à responsabilité limitée duly
incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-8011
Strassen, 179, Route d’Arlon (Grand-Duchy of Luxembourg) and registered at the Register of Trade and Companies of
Luxembourg under number B 184014, incorporated on January 29
th
, 2014, pursuant to a deed of Maître Blanche MOU-
TRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), published in Memorial Recueil Special des
Sociétés et Associations C n° 853 of April 3
rd
, 2014 (“the Company”).
The General Meeting was presided by Mrs Valeria ERCOLINI, lawyer, residing professionally in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle.
The chairman appointed as secretary Me Pierrot KANA, attorney at law, residing professionally in L-1325 Luxembourg,
3, rue de la Chapelle.
The General Meeting elected as scrutineer Me Roman MUSIJ, attorney at law, residing professionally in L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that all the entire paid up
issued capital is duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after exami-
nation of the agenda.
II. The attendance list, signed by the shareholders present, the proxy holders of the shareholders represented, the members
of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies and shall be
filed at the same time with the registration authorities.
III. That the agenda of the present Extraordinary General Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiver of notice rights;
2. Dissolution with immediate effect and voluntary liquidation of the Company;
3. Appointment of Mr Hervé PONCIN as liquidator of the Company;
4. Determination of the powers of the Liquidator and the liquidation procedure of the Company;
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved, the General Meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to waive its right to the prior notice of the current meeting; the shareholders acknowledged
being sufficiently informed of the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items on the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting decides to dissolve the Company with immediate effect and to put it into voluntary liquidation.
<i>Third resolutioni>
The General Meeting decides to appoint as liquidator Mr Hervé PONCIN, attorney at law, born on September 15
th
,
1967 at B-4000 Rocourt (Belgium), professionally residing in L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la Faïencerie (Grand-
Duchy of Luxembourg) (“the Liquidator”).
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting decides to grant the Liquidator with the broadest powers for the exercise of his mission, especially
those indicated in Articles 144 to 148 of the Luxembourg law of August 10
th
1915 on commercial companies as amended.
The General Meeting further decides and acknowledges that the Company shall be bound towards third parties by the
sole signature of the Liquidator.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
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<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quinze mars.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, Notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),
s’est tenue
une Assemblée Générale Extraordinaire de “Chiron Holding S.à r.l.” une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois ayant son siège social à L-8011 Strassen, 179, Route d’Arlon (Grand-Duché de Luxembourg) et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184014, constituée le 29 janvier 2014, suivant
acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 853 du 3 avril 2014 («la Société»).
L'Assemblée Générale est présidée par Madame Valeria ERCOLINI, juriste, demeurant professionnellement à L-1325
Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Le président désigne comme secrétaire Maître Pierrot KANA, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Lu-
xembourg, 3, rue de la Chapelle.
L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Roman MUSIJ, avocat, demeurant professionnellement à
L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social
libéré et émis est dûment représentée à la présente Assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les associés ayant
accepté de se réunir sans convocation préalable.
II. Ladite liste de présence, portant les signatures des associés tous présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Dissolution avec effet immédiat et liquidation volontaire de la Société;
3. Nomination de Mr Hervé PONCIN aux fonctions de liquidateur de la Société;
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et de la procédure de liquidation de la Société;
5. Divers.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée Générale des associés a décidé de renoncer à son droit de notification préalable de l’assemblée en cours;
les associés ont pris acte étant suffisamment informés sur l’agenda et considérant comme étant valablement convoqués et
ont donc convenu de délibérer et de voter sur tous les points à l’ordre du jour. Il est en outre résolu que toute la documentation
pertinente a été mise à la disposition des associés dans le laps de temps suffisant pour leur permettre d’examiner attenti-
vement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Hervé PONCIN, juriste, né le 15
septembre 1967, à B-4000 Rocourt (Belgique), résident professionnellement à L-1510 Luxembourg, 60, Avenue de la
Faïencerie, (Grand-Duché de Luxembourg) (“le Liquidateur”).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus
spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales ainsi que ses modifications.
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L’Assemblée Générale, entre autre, décide et reconnaît que la Société sera engagée envers les tiers par la seule signature
du Liquidateur.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est en
langue anglaise suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. ERCOLINI, P. KANA, R. MUSIJ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 17 mars 2016. 2LAC/2016/5876. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082578/121.
(160050109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
CPTEPF, Comités des Premieres et Treiziemes de l'EPF, Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilferdange, 15, Waemperweeg.
R.C.S. Luxembourg F 10.759.
STATUTS
Chapitre 1
er
. - Dénomination, Siège social, Durée, Objet
Les membres fondateurs du Comité Premières et Treizièmes (CPTEPF) a.s.b.l,
- Mme DUPREZ Vanessa, étudiante, demeurant à Wilwerdange, née le 02.02.1997 au Luxembourg;
- Mme DA CRUZ PEDROSA Kelly, étudiante, demeurant au Luxembourg, née le 25.01.1997 au Luxembourg;
- Mme SCHMIT Jenny, étudiante, demeurant à Gostingen, née le 20.08.1997 au Luxembourg;
- Mme SIEBENALLER Claire Marie Jeanne, étudiante, demeurant à Hautbellain, née le 30.04.1996 à Wiltz;
- Mme HOPP Deborah, étudiante, demeurant à Esch/Lallange, née le 03.09.1996 à Esch/Alzette
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Art. 1
er
. L'association est dénommée COMITE DES PREMIERES ET TREIZIEMES DE L'EPF, en abrégé CPTEPF.
Art. 2. Le siège social est établi au 15, Waemperweeg L-9980 Wilwerdange.
Art. 3. Elle peut s'affilier à toutes les organisations nationales ou internationales compatibles avec son objet. Toute
affiliation doit être soumise à l'accord préalable d'une Assemblée Générale.
Art. 4. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
Art. 5. Sa durée est illimitée.
Art. 6. Elle a pour objectif
a) de représenter activement les idées et intérêts des élèves du EPF;
b) d'organiser des évènements en rapport avec l'examen de fin d'études secondaires à l'École Privée Fieldgen;
c) de rassembler les élèves des classes de première et treizième du EPF intéressés à assister à l'organisation desdits
événements;
d) les objectifs cités ne sont pas limités
Chapitre 2. - Composition de l'association
Art. 7. Le nombre minimum des associés est fixé à 4. Il ne comprend pas les membres d'honneur.
Art. 8. Tout élève d'une classe de première ou treizième à l'École Privée Fieldgen peut devenir membre actif du PLY-
GALU pour la durée de l'exercice social, déterminé à observer les présents statuts et agrées par le Conseil d'Administration.
(CA)
Art. 9. Toute personne peut devenir membre d'honneur afin de supporter le PLYGALU financièrement. Néanmoins, les
membres d'honneur n'exercent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres
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associés. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire l'associé
qui a refusé de payer la cotisation annuelle ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle fut réclamée. La qualité de
membre de l'association se perd encore par l'exclusion lors de l'Assemblée Générale à la majorité des 2/3 des
Voix, dans les cas suivants:
1) lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de
l'association
2) lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte ou d'une omission de nature
à porter atteinte, soit à l'honneur ou à la considération ou à l'honneur d'un associé ou à l'association.
En cas de démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fonds social et ne peuvent réclamer
le remboursement des cotisations versées.
Art. 10. On n'est membre du CPTEPF qu'après le versement de la cotisation annuelle.
Chapitre 3. - Organisation et Gestion
Art. 11. L'association est gérée par un Conseil d'Administration (CA).
Art. 12. Le CA est responsable d'établir et de mettre en oeuvre l'orientation stratégique du CPTEPF. Il assure la gestion
quotidienne du CPTEPF.
Art. 13. Le CA décide au sujet de la réalisation directe des événements.
Art. 14. L'exercice social commence le 16 septembre 2015 et se termine le 15 octobre 2016.
Chapitre 4. - Le conseil d'administration
Art. 15. L'association est administrée par un conseil d'administration (CA) composée de 4-6 membres. Ceux-ci sont
nommés par l'assemblée générale (AG) pour le terme d'une année scolaire jusqu'à la prochaine AG. Toutefois, ils sont
révocables à tout moment, par décision de l'AG. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de vacance du mandat
d'un ou de plusieurs/administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre n'est pas inférieur à trois, continuent
à former un CA ayant les mêmes pouvoirs et attributions que celui nommé par l'AG.
Art. 16. Les membres élus au CA se répartissent entre eux les différentes charges. Ils désignent notamment le président,
vice-président, secrétaire et trésorier qui doivent avoir accomplis les 18 ans. Le trésorier sera chargé du recouvrement des
cotisations, du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comptabilité. Le trésorier présente le compte financier
aux réviseurs de caisse et au CA. Les réviseurs de caisse seront désignés par l'AG. En cas d'empêchement du président, ses
fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus ancien des membres du conseil.
Le CA peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés ou non, rémunérés ou non.
Art. 17. Le CA se réunit sur convocation du président, vice-président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la
majorité de ses membres est présente. Les décisions du CA sont prises à la majorité des voix émises par les administrateurs
présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul de la majorité
nécessaire pour l'adoption du vote. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération, doivent s'abstenir
de voter. En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est tenu par les soins du
secrétaire, un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes, l'ordre du jour, ainsi que les
décisions prises.
Art. 18. Le CA a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société. Dans ce cadre, il peut
notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles ou immeubles, conférer
tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non.
Art. 19. Pour que le CA puisse engager valablement le CPTEPF, tout engagement doit être signé par deux membres du
CA, dont obligatoirement le président ou le vice-président.
Chapitre 5. - L'Assemblée générale
Art. 20. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale (AG):
1) la modification des statuts
2) la nomination des administrateurs
3) l'approbation annuelle des budgets et des comptes
4) la dissolution de l'association
5) l'exclusion d'un membre de l'association.
Art. 21. L'Assemblée Générale se réunit annuellement à la fin de l'année scolaire.
Art. 22. En cas de besoin le CA peut convoquer à chaque moment une AG extraordinaire. Une AG extraordinaire doit
avoir lieu endéans les deux mois, lorsque 1/3 des associés en font la demande. Les associés doivent soumettre au président
du CA une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note doit être entre
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les mains du président du CA 15 jours avant la date de l'AG. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être
prises que si une majorité des 2/3 des voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote
sur elles. Aucune résolution en dehors de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 18.
Art. 23. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle des membres
doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 24. Tous les associés doivent être convoqués par écrit 8 jours avant la date de l'AG. La convocation doit contenir
l'ordre du jour.
Art. 25. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'AG par un autre associé, muni d'une procuration écrite.
Aucun membre ne peut cependant représenter plus de 2 associés.
Art. 26. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'AG et les résolutions sont prises à la majorité des voix des
membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.
Art. 27. L'AG ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci est spécialement
indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut être adoptée qu'à
la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents. Toutefois, si la modi-
fication porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent sont modifiées comme
suit:
1) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres est présente ou représentés,
2) la décision n'est admise dans l'une ou l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des 3/4 des voix.
Art. 28. L'AG fixe les cotisations annuelles.
Chapitre 6. - Divers
Art. 29. Dans le cas de dissolution, l'AG désignera 3 liquidateurs et déterminera leur pouvoir. Le patrimoine de l'asso-
ciation, après apurement du passif, sera attribué à une oeuvre de bienfaisance de la Commune de Luxembourg.
Art. 30. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dispositions
de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. Final. Les présents statuts ont été approuvés par les membres du conseil d'administration soussignés réunis à Lu-
xembourg le 16.09.2015.
DUPREZ Vanessa / DA CRUZ PEDROSA Kelly / SCHMIT Jenny / SIEBENALLER Claire Marie Jeanne / HOPP
Deborah
<i>Président / Vice-président / Secrétaire / Trésoriersi>
Référence de publication: 2016082631/118.
(160049247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Best Value Europe I Paltform S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 203.320.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, a company incorporated under the
laws of Germany, having its registered office at Kapstadtring 8, D-22297 Hamburg, Germany, registered with the Com-
mercial Register B of the District Court of Hamburg (Handelregister B des Amtsgerichts Hamburg) under number HRB
12891, acting for the account of Best Value Europe I, a German Open Ended Real Estate Spezial-AIF incorporated under
the law of Germany (the “Sole Member”);
here represented by Mr. Gérald STEVENS, lawyer, residing professionally at 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated above, requests the undersigned notary to:
I. state that HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung is the Sole Member of
Best Value Europe I Platform S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) having its
registered office at 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 203.320, incorporated by a deed enacted by Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in
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Luxembourg on January 13, 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Com-
pany”);
II. record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to
the agenda below:
<i>Agendai>
1. Change of the registered office of the Company to 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange and subsequent amendment of
articles 2.1 of the articles of association of the Company to read as follows:
“The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles”.
2. Amendment of article 8.2.vi of the articles of association of the Company to read as follows:
“The Board shall elect a chairman among its members and as the case may be, a secretary for each meeting. The secretary,
or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board of managers, which
shall be signed by the chairman and by the secretary or, if no secretary was appointed, by the chairman and one manager.
The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions. Any copy and excerpt of
any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third party shall be signed by
the chairman and by the secretary or a by manager in case no secretary was appointed, or by the sole manager, as the case
may be”;
3. Any other business.
The Sole Member, represented as here above stated, asked the notary to enact its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Member resolves to change the registered office of the Company to 1, rue Pletzer in L-8080 Bertrange and to
amend subsequently article 2.1. of the articles of association of the Company to read as follows:
“The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered office
may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Member resolved to amend article 8.2.vi of the articles of association of the Company to read as follows:
“The Board shall elect a chairman among its members and as the case may be, a secretary for each meeting. The secretary,
or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board of managers, which
shall be signed by the chairman and by the secretary or, if no secretary was appointed, by the chairman and one manager.
The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions. Any copy and excerpt of
any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any third party shall be signed by
the chairman and by the secretary or a by manager in case no secretary was appointed, or by the sole manager, as the case
may be”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about nine hundred fifty Euro (€ 950.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version shall prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorausgegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendsechszehn, am elften März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit Amtssitz in Luxemburg,(Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
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HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eine Gesellschaft deutschen Rech-
tes, mit Sitz in Kapstadtring 8, D-22297 Hamburg, Germany, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von
District Court of Hamburg (Handelregister B des Amtsgerichts Hamburg) under number HRB 12891, handelnd für Best
Value Europe I, a German Open Ended Real Estate Spezial- AIF gegründet nach deutschem Recht (the “ die Alleingesell-
schafterin”);
hier vertreten durch Herrn Gérald STEVENS, lawyer, mit beruflicher Anschrift in 3b, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibt der gegen-
wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu warden.
Die erschienene Partei, vertreten wie oben erwähnt, hat den unterzeichneten Notar gebeten zur Kenntnis zu nehmen:
I. dass HANSAINVEST Hanseatische Investment-Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Alleingesellschafterin der
Best Value Europe I Platform S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (“société à responsabilité limitée”), mit
Sitz in 1, rue Isaac Newton, L-2242 Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 203.320, gegründet worden gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Roger ARRENS-
DORFF, mit Amtssitz in Luxemburg, am 13. Januar, noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (die
“Gesellschaft”), ist;
II. die folgenden Beschlüsse festzuhalten im besten Interesse der Gesellschaft, in Übereinstimmung mit der untenge-
nannten Tagesordnung:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Sitzes der Gesellschaft nach 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange und nachfolgende Änderung des Artikels
2.1 der Statuten:
„Der eingetragene Sitz der Gesellschaft liegt in der Gemeinde Bertrange, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann
innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Vorstands (der „Vorstand“) verlegt werden. Der eingetragene Sitz
kann an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg durch einen Beschluss der Gesellschafter, die im Einklang mit
den für die Änderung der Satzung vorgeschriebenen Vorschriften handeln, verlegt werden“.
2. Änderung des Artikels 8.2.vi der Statuten der Gesellschaft, wie folgt:
„Bei jeder Sitzung wählt der Vorstand einen Präsidenten aus seinen Mitgliedern, und gegebenfalls einen Sekretär. Der
Sekretär, oder wenn kein Sekretär ernannt wurde, der Präsident verfasst das Protokoll der Sitzung welches durch den
Präsidenten und den Sekretär oder, wenn kein Sekretär ernannt wurde, durch den Präsidenten und einen Geschäftsführer
unterzeichnet wird. Gegebenfalls werden die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters von ihn/ihr auch schriftlich verfasst
und unterzeichnet. Kopien und Auszüge von solchen Originalprotokollen die in Prozessverfahren oder an Dritte geliefert
werden müssen werden, wie es der Fall sein kann, vom Präsidenten und vom Sekretär oder von einem Geschäftsführer
falls kein Sekretär ernannt wurde, oder durch den alleinigen Gesellschafter unterzeichnet“.
3. Verschiedenes.
Die Alleingesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, hat den unterzeichnenden Notar gebeten, die folgenden Beschlüsse
wie folgt aufzunehmen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz nach 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, zu verlegen und
dementsprechend Artikel 2.1. der Satzungen wie folgt abzuändern:
„Der eingetragene Sitz der Gesellschaft liegt in der Gemeinde Bertrange, Großherzogtum Luxemburg. Dieser kann
innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des Vorstands (der „Vorstand“) verlegt werden. Der eingetragene Sitz
kann an einen anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg durch einen Beschluss der Gesellschafter, die im Einklang mit
den für die Änderung der Satzung vorgeschriebenen Vorschriften handeln, verlegt werden“.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt Artikels 8.2.vi der Statuten der Gesellschaft, wie folgt:
„Bei jeder Sitzung wählt der Vorstand einen Präsidenten aus seinen Mitgliedern, und gegebenfalls einen Sekretär. Der
Sekretär, oder wenn kein Sekretär ernannt wurde, der Präsident verfasst das Protokoll der Sitzung welches durch den
Präsidenten und den Sekretär oder, wenn kein Sekretär ernannt wurde, durch den Präsidenten und einen Geschäftsführer
unterzeichnet wird. Gegebenfalls werden die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters von ihn/ihr auch schriftlich verfasst
und unterzeichnet. Kopien und Auszüge von solchen Originalprotokollen die in Prozessverfahren oder an Dritte geliefert
werden müssen werden, wie es der Fall sein kann, vom Präsidenten und vom Sekretär oder von einem Geschäftsführer
falls kein Sekretär ernannt wurde, oder durch den alleinigen Gesellschafter unterzeichnet“.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neun hundert fünf hundert
Euro (€ 950.-).
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<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch des Kom-
parenten, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben
Komparenten, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird die englische Fassung
maßgeblich sein.
WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt worden ist.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie hiervor er-
wähnt, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat besagter
Bevollmächtigter zusammen mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: G. STEVENS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5625. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016082507/146.
(160049221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 148.506.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016087248/11.
(160054833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LSF 10 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.170.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 91796 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee with professional address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg on 23 March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSF 10 S.à r.l., registered with the RCS under number B 198170, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the Mémorial C) dated 26 August 2015, number 2252, which articles have not been amended
since (the Company).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 100 (one hundred) shares is held by the Sole Shareholder.
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2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1) Change of the name of the Company to "LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l.";
2) Subsequent amendment of article 4 of the Company’s articles of association (the Articles) to reflect such change of
name;
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subsequently amend article 4 of the Articles so that article 4 shall henceforth be read
as follows in its English version:
" Art. 4. Name. The corporate name of the Company is "LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l.".
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 91796 (l’Associé
Unique),
ici représentée par Monsieur Liridon ELSHANI employé, ayant son adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, le 23 mars 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSF 10 S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 198170, ayant son siège social à l’Atrium Business
Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée suivant un acte du
notaire instrumentaire en date du 29 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial
C) du 28 août 2015, numéro 2252, lesquels statuts n’ont pas été modifiés depuis (la Société).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 100 (cent) parts sociales, est détenu par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changement de nom de la Société en «LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l.»;
2) Par conséquent, modification de l'article 4 des statuts de la Société (les Statuts) afin d’y refléter ce changement de
nom de la Société.
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L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de changer le nom de la Société en «LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide en conséquence de modifier l'article 4 des Statuts, de sorte que cet article 4 aura désormais la
teneur suivante dans la version française des statuts:
« Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSREF4 Eagle Luxembourg S.à r.l.».
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande du mandataire de la
partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu’en
tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont
signé le présent acte original.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mars 2016. 2LAC/2016/6637. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087258/102.
(160054904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.723.625,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 142.579.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
LSF6 Europe Financial Holdings, Ltd., a limited liability company established at Washington Mall, Suite 304, Hamilton
HM 11 Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of Companies under registration number 42461 (the
“Sole Shareholder”),
hereby represented by Ms. Emma Heighton, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 21 March 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Re-
gister of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B142579, having
its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in
Luxembourg dated 20 October 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
number 2727 of 8 November 2008.
The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri BECK,
notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg dated 11 September 2015, published in the Mémorial number
3043 of 6 November 2015.
The appearing party, through its proxyholder as aforementioned, declared and requested the undersigned notary to state
that:
1. The Company’s issued share capital, represented by 29,509 (twenty-nine thousand five hundred nine) shares, is held
by the Sole Shareholder.
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2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all the Company’s shares in issue are represented at this ex-
traordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro) in order to
increase the Company’s share capital from EUR 3,688,625.- (three million six hundred eighty-eight thousand six hundred
twenty-five euro) to an amount of EUR 3,723,625.- (three million seven hundred twenty-three thousand six hundred twenty-
five euro) by the creation and issue of 280 (two hundred eighty) new shares with a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each (the “New Shares”), to be entirely subscribed and paid by the Sole Shareholder through a contribution
in cash for a total subscription amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro).
B. Amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association to reflect the capital increase
proposed above as follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 3,723,625.- (three million seven hundred twenty-three
thousand six hundred twenty-five euro) represented by 29,789 (twenty-nine thousand seven hundred eighty-nine) shares
having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.àr.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the issued share capital of the Company by an amount of EUR 35,000.- (thirty-
five thousand euro) in order to increase the Company’s share capital from EUR 3,688,625.- (three million six hundred
eighty-eight thousand six hundred twenty-five euro) to an amount of EUR 3,723,625.- (three million seven hundred twenty-
three thousand six hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 280 (two hundred eighty) New Shares with a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.
The 280 (two hundred eighty) New Shares are entirely subscribed and fully paid up by the Sole Shareholder, prenamed,
represented as stated above, by a contribution in cash of an aggregate amount of EUR 35,000.-(thirty-five thousand euro).
The amount of EUR 35,000.- (thirty-five thousand euro) is as of now at the free disposal of the Company as it has been
shown to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company’s articles of association to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 3,723,625.- (three million seven hundred twenty-three
thousand six hundred twenty-five euro) represented by 29,789 (twenty-nine thousand seven hundred eighty-nine) shares
having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the
share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-deux mars,
par-devant Nous, Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
LSF6 Europe Financial Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, Ha-
milton HM 11 Bermudes, enregistrée auprès du Bermuda Office of the Registrar of companies sous le numéro 42461
(l’«Associé Unique»),
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ici représentée par Mme Emma Heighton, salariée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 21 mars 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante agissant pour le compte de la partie com-
parante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 142579, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte de Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») du 8 novembre 2008 numéro 2727.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu de Maître Henri BECK, notaire de
résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg en date du 11 septembre 2015, publié au Mémorial du 6 novembre
2015 numéro 3043.
La partie comparante, par son mandataire tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social de la Société représentée par 29.509 (vingt-neuf mille cinq cent neuf) parts sociales est
détenue par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales de la Société émises
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) de façon à
porter le capital actuel de EUR 3.688.625,- (trois millions six cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros) à un
montant de EUR 3.723.625,- (trois millions sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission
de 280 (deux cent quatre-vingts) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), qui seront entièrement souscrites et payées par l’Associé Unique par un apport
en numéraire pour un montant total de EUR 35.000,-(trente-cinq mille euros).
B. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital
proposée ci-avant de la manière suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.723.625,- (trois millions sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros)
représenté par 29.789 (vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) de façon
à porter le capital actuel de EUR 3.688.625,- (trois millions six cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-cinq euros) à un
montant de EUR 3.723.625,- (trois millions sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros) par la création et l'émission
de 280 (deux cent quatre-vingts) Nouvelles Parts Sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.
Les 280 (deux cent quatre-vingts) Nouvelles Parts Sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l’Associé
Unique, prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, par un apport en numéraire d’un montant total de EUR 35.000,-
(trente-cinq mille euros).
Le montant de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) est dès à présent à la libre disposition de la Société tel qu'il a été
démontré au notaire soussigné par un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 3.723.625,- (trois millions sept cent vingt-trois mille six cent vingt-cinq euros)
représenté par 29.789 (vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-neuf) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune.»
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<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles
Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec
ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 mars 2016. 2LAC/2016/6567. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087259/160.
(160054875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Knight Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.000.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 100.494.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 23 mars 2016, l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Karen Goldthwaite Narwold de son mandat de gérant de la Société avec effet
immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
Référence de publication: 2016086666/15.
(160054246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Knowles Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 181.049.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 19 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016086668/13.
(160054055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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KW Luxembourg S. à r.l., Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4501 Differdange, Zone Artisanale Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 101.405.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 16 mars 2016, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086672/11.
(160054161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Mpc 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 189.655.
<i>Extrait de la décision collective du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société MPC 1 S.à r.l. de 1, rue Prince Jean
L-4463 SOLEUVRE à 197, rue de Differdange L-4437 SOLEUVRE.
Les associés prennent acte du changement d'adresse de l'associé et du gérant:
- JULA S.A., établie et ayant son siège social 197, rue de Differdange à L-4437 SOLEUVRE, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 115.187.
- Monsieur Claude MULLER, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant 88, rue d'Ehlerange L-4439 SOLEUVRE.
Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016086741/19.
(160054120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Netdevops Ltd. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-7239 Bereldange, 26, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 181.447.
Il est porté à la connaissance du Registre de Commerce et des Sociétés que le siège social a été transféré avec effet
immédiat à l'adresse suivante:
L-7239 Bereldange, 26, rue Neuve
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
<i>Pour Netdevops Ltd. Luxembourg Branchi>
Référence de publication: 2016086746/13.
(160054106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.286.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.197.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of March,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
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Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Sole Share-
holder”)
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee of the undersigned notary with professional address at 74, Avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg on 23 March 2016,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., registered with the RCS under number B
196197, with a share capital of EUR 3,343,250.-(three million three hundred forty-three thousand two hundred fifty euro),
having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg and incorporated under the initial name of LSF 1 S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated
10 April 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 11 June 2015
number 1472, which articles of incorporation have been amended for the last time on 22 February 2016 by a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 26,746 (twenty-six thousand seven hundred forty-six) shares is held
by the Sole Shareholder.
B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
C. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 57,125.- (fifty-seven thousand one hundred
twenty-five euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 3,343,250.- (three million three hundred forty-three
thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 3,286,125.- (three million two hundred eighty-six thousand one
hundred twenty-five euro) by way of the cancellation of 457 (four hundred fifty-seven) ordinary shares (the Cancelled
Shares), having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal
value of EUR 57,125.- (fifty-seven thousand one hundred twenty-five euro), and as a result thereof (b) the reimbursement
to the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 57,125.- (fifty-seven thousand one hundred twenty-five euro).
2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows
to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,286,125.- (three million two
hundred eighty-six thousand one hundred twenty-five euro), represented by 26,289 (twenty-six thousand two hundred
eighty-nine) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company,
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to
record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 57,125.- (fifty-seven thousand one hundred twenty-
five euro) to reduce it from its current amount of EUR 3,343,250.- (three million three hundred forty-three thousand two
hundred fifty euro) represented by 26,746 (twenty-six thousand seven hundred forty-six) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 3,286,125.- (three million two hundred
eighty-six thousand one hundred twenty-five euro) represented by 26,289 (twenty-six thousand two hundred eighty-nine)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of
457 (four hundred fifty-seven) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each,
representing an aggregate nominal value of EUR 57,125.- (fifty-seven thousand one hundred twenty-five euro), and then
(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 57,125.- (fifty-seven thousand one hundred twenty-
five euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 26,289 (twenty-six
thousand two hundred eighty-nine) ordinary shares of the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,286,125.- (three million two
hundred eighty-six thousand one hundred twenty-five euro), represented by 26,289 (twenty-six thousand two hundred
eighty-nine) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mars,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),
ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée du notaire instrumentaire, ayant son adresse professionnelle au 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg le 23 mars 2016,
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 196197, avec un capital social
de EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante -trois mille deux cent cinquante euros), ayant son siège social à
l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée
sous le nom initial de LSF 1 S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 10 avril 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 juin 2015, numéro 1472, lesquels statuts ont été modifiés
pour la dernière fois en date du 22 février 2016 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la
«Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 26.746 (vingt-six mille sept cent quarante-six) parts sociales, est détenue
par l'Associé Unique.
B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
C. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 57.125,- (cinquante-sept mille cent vingt-cinq
euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante-trois mille deux cent
cinquante euros) à un montant de EUR 3.286.125,- (trois millions deux cent quarante-vingt-six mille cent vingt-cinq euros),
par le biais (a) de l'annulation de 457 (quatre cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées),
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ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de
EUR 57.125,- (cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé Unique d'un montant
total de EUR 57.125,- (cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros);
2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.286.125,- (trois millions deux cent quarante-vingt-
six mille cent vingt-cinq euros) représenté par 26.289 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin d'effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales de la
Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre
acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, d'un montant de EUR 57.125,- (cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros)
afin de le réduire de son montant actuel de EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante-trois mille deux cent cinquante
euros), représenté par 26.746 (vingt-six mille sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 3.286.125,- (trois millions deux cent quarante-vingt-
six mille cent vingt-cinq euros) représenté par 26.289 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 457 (quatre cent cin-
quante-sept) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant
une valeur nominale globale de EUR 57.125,- (cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros), et ainsi
(b) rembourser à l'Associé Unique un montant global de EUR 57.125,-(cinquante-sept mille cent vingt-cinq euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 26.289 (vingt-six mille deux cent
quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.286.125,- (trois millions deux cent quarante-vingt-
six mille cent vingt-cinq euros) représenté par 26.289 (vingt-six mille deux cent quatre-vingt-neuf) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6721. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087848/177.
(160055469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.300.010,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 100.464.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088226/10.
(160056333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Brasserie Restaurant Galápagos S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 15, ab der Uecht.
R.C.S. Luxembourg B 205.078.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Jean DOUROS, commerçant, né le 3 janvier 1966 à Ettelbrück, demeurant à L-5371 Schuttrange, 15, an
der Uecht;
2) Monsieur Wilson ZAMBRANO LEONES, cuisinier, né le 10 janvier 1971 à Manabi (Equateur), demeurant à L-1947
Luxembourg, 2, rue Joseph Leydenbach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques, avec
l’achat et la vente des articles de la branche, notamment la vente de produits alimentaires.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «Brasserie Restaurant Galápagos S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par cent (100) parts sociales,
d'une valeur nominale de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
En cas de nomination d’un gérant administratif et d’un gérant technique, la Société sera engagée en toutes circonstances
par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
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Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
1) Monsieur Jean DOUROS, prénommé:
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur ZAMBRANO LEONES, prénommé:
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille
euros (EUR 20.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-5371 Schuttrange, 15, an der Uecht.
2. Les associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean DOUROS, commerçant, né le 3 janvier 1966 à Ettelbrück, demeurant à L-5371 Schuttrange, 15, an der
Uecht, en tant que gérant administratif;
- Monsieur Wilson ZAMBRANO LEONES, cuisinier, né le 10 janvier 1971 à Manabi (Equateur), demeurant à L-1947
Luxembourg, 2, rue Joseph Leydenbach, en tant que gérant technique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. DOUROS, W. ZAMBRANO LEONES et J. BADEN.
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Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 31 mars 2016. 1LAC/2016/10475. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088225/147.
(160056203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
BR Artemis II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.131.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 15 mars 2016i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au
35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 15 Mars
2016.
2. Le nombre de gérants de la Société a diminué de quatre à trois.
Le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 Mars 2016.
<i>Pour BR Artemis II S.à r.l.
i>Joanne Fitzgerald
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016088250/23.
(160056396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Atlantic Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.891.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 14 janvier 2016i>
Les administrateurs ont pris la résolution suivante:
- Le conseil d'administration décide de remplacer le commissaire aux comptes Grant Thornton Lux Audit S.A. par le
réviseur d'entreprises agréé Deloitte Audit S.à r.l., ayant son siège social 560, rue de Neudorf à L-2220 Luxembourg, avec
effet rétroactif au 1
er
janvier 2015, et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.
Pour extrait conforme
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 25 mars 2016i>
Les administrateurs ont pris les résolutions suivantes:
- Le mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Roman Lewszyk étant arrivé à terme lors de l'assemblée générale de
2012, celui-ci est renouvelé, rétroactivement à la date de l'assemblée générale de 2012, et ce jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2018.
- Le mandat de Président du Conseil d'Administration de Monsieur Roman Lewszyk étant arrivé à terme lors de l'as-
semblée générale de 2012, celui-ci est renouvelé, rétroactivement à la date de l'assemblée générale de 2012, et ce jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2018.
Pour extrait conforme
<i>Extrait des résolutions prises par l'associée unique en date du 25 mars 2016i>
L'associée unique a pris les résolutions suivantes:
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- Les mandats d'administrateur de Monsieur John Keffer et Roman Lewszyk étant arrivés à terme lors de l'assemblée
générale de 2012, ceux-ci sont renouvelés, rétroactivement à la date de l'assemblée générale de 2012, et ce jusqu'à l'as-
semblée générale de 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016088201/28.
(160056682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Andalis, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.938.
<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration adoptées en date du 5 avril 2016i>
1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de Madame Martine Vermeersch de sa fonction d'adminis-
trateur avec effet au 31 décembre 2015.
2. Le Conseil d'Administration a décidé de coopter Monsieur Andres Pomar, né le 30 avril 1975 à Buenos Aires (Ar-
gentine) et avec adresse professionnelle au 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg en tant que nouvel administrateur
pour un terme prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
<i>Pour ANDALIS
i>ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016088148/18.
(160056857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Andbank Asset Management Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 147.174.
Les membres du Conseil d'Administration ont acté par résolution circulaire le changement du nom de la rue où est situé
le siège social de la Société, décidé par le collège échevinal de la ville de Luxembourg, avec effets à partir du 30 mars
2016.
L'adresse du siège social de la société est donc la suivante:
1, rue Hildegard von Bingen
L- 1282 Luxembourg
Par conséquent, les administrateurs Donald Villeneuve, Alain Leonard et Philippe Esser qui ont la même adresse pro-
fessionnelle que le siège social de la société, résideront désormais professionnellement à l'adresse susmentionnée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Andbank Asset Management Luxembourg
Référence de publication: 2016088149/18.
(160056896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Anton Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Anton Games S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 184.994.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of the month of January.
Before Us Maître Henri Hellinckx notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Anton Holdings Limited, a limited liability company incorporated and governed under the laws of Jersey, having its
registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey and registered with the JFSC Companies
Registry under number B 108284 (the “Sole Shareholder”),
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duly represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 12 January 2016 in Luxembourg.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Being the Sole Shareholder of Anton Games S.à r.l. (hereinafter the "Company"), a société à responsabilité limitée duly
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500) having its registered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under number B 184994 pursuant to a deed of Maitre Henri Beck, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxem-
bourg, dated 21 February 2014, published on 8 May 2014 in the Memorial C Recueil des Sociétés et Associations
(“Memorial”) under number 1161, page 55697. The articles of association of the Company (the “Articles”) have not been
amended since then.
The agenda of the extraordinary general meeting of the Sole Shareholder of the Company was the following:
- Amendment and restatement of article 3 of the Articles; and
- Change of the Company’s name and amendment of article 1 of the Articles.
The Sole Shareholder declares and requests the enacting notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to amend and restate article 3.1 and 3.2 of the Articles, which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 3. Corporate object.
3.1.The purpose of the Company is to carry out all kinds of commercial activity relating to film or TV content in emerging
markets, which for the purpose of these Articles are defined as all countries which are not members of the OECD at the
date of these Articles plus Turkey. Those activities will include, without limitation, the acquisition from established studios,
financiers or producers the rights to distribute their films or TV productions in those markets and to exploit those rights;
the financing or co-financing of film and TV production in those markets; the exploitation of libraries of films and TV
programmes in those markets; and merchandising and the exploitation of remakes in those markets.
3.2. The Company may be appointed and act as the managing general partner of, or hold participations in, one or several
companies or assimilated entities in Luxembourg or abroad which carry out the above activities. It may acquire by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to rename the Company, which shall henceforth be called “Anton Pictures S. à r. l.” and
consequently amend article 1 of the Articles which shall read as follows:
“ Art. 1. Name. The name of the company is Anton Pictures S.à r.l. (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).”
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person, and in
case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de janvier,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
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Anton Holdings Limited, une société à responsabilité limitée régie et existante selon les lois de Jersey, ayant son siège
social à Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey et enregistrée auprès du JFSC Companies Registry sous
le numéro 108284 (l’”Associé Unique”),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 12 janvier 2016 à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités d'enregistrement.
La partie comparante est l'associé unique de Anton Games S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à responsabilité
limitée régie et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social d’un montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) ayant son siège social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184994,
constituée par un acte de Maitre Henri Beck, notaire résidant à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 21
février 2014 et publié le 8 mai 2014 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») au numéro 1161,
page 55697. Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été amendés depuis lors.
L’agenda de l’assemblée générale extraordinaire de l’Associé Unique de la Société était le suivant:
- Modification et refonte de l’article 3 des Statuts; et
- Modification de la dénomination sociale de la Société et amendement de l’article 1
er
des Statuts.
L’Associé Unique demande au notaire instrumentant de prendre acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et refondre l’article 3 des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
“ Art. 3. Objet Social.
3.1. L’objet de la Société est de mener et exercer tous types d’activités commerciales en lien avec des contenus ciné-
matographiques ou télévisuels dans les marchés émergents, qui pour les besoins des présents Statuts est défini comme tout
pays qui n’est pas membre de l’OCDE à la date des présents statuts ainsi que la Turquie. Ces activités comprendront, sans
limitation, l’acquisition auprès de studios établis, financiers ou producteurs le droit de distribuer leur production cinéma-
tographique ou télévisuelle sur ces marchés et d’exploiter ces droits, le financement ou co-financement de production
cinématographique ou télévisuelle sur ces marchés, l’exploitation de répertoires de films ou de programmes télévisés sur
ces marchés, et la commercialisation et l’exploitation de «remakes» sur ces marchés.
3.2. La Société pourra être désignée et agir en tant qu'associé-gérant-commandité, ou détenir des participations, dans
une ou plusieurs sociétés ou entités assimilées à Luxembourg ou à l’étranger, exerçant les activités ci-dessus mentionnées.
La Société peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement,
toutes valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.”
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société qui s’appelera dorénavant «Anton Pictures
S.à r.l.» et, par voie de conséquence, d’amender l’article 1
er
des Statuts, qui se lira désormais comme suit:
“ Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Anton Pictures S.à r.l. (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).”
<i>Coûtsi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société en
conséquence du présent acte s'élèveront à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande de la personne comparante, le
présent acte est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française, à la demande de cette même personne, et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, sur quoi le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte ait été faite au mandataire de la personne comparante, connue du notaire par son nom, prénom,
statut marital, lieu de résidence, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1515. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088153/122.
(160056724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 132.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 175.156.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 4 avril 2016i>
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de
la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au
4 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088134/14.
(160056218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.721.056,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 183.996.
<i>Extrait des résolutions du conseil de gérance en date du 4 avril 2016i>
Suite aux résolutions du conseil de gérance prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de
la Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au
4 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088135/14.
(160056220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Velvet JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 506.250,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12C, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 161.767.
Il est aussi notifié que le siège social de l'associé de la Société, MBERP (Luxembourg) 5 S.à r.l., est désormais situé au
12C, Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Velvet JV S.à r.l.
Référence de publication: 2016088070/13.
(160055636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
B2T Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 174.866.
Im Jahre zweitausendsechzehn,
Den dreiundzwanzigsten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo GOEDERT, mit dem Amtswohnsitz in Düdelingen,
Ist erschienen:
Herrn Kun LI, Diplomkaufmann, geboren in Jilin (China) am 25. September 1982, wohnhaft in L-7372 Lorentzweiler,
52C, route de Luxembourg.
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Welcher Komparent, erklärt zu handeln in seiner Eigenschaft als einziger Gesellschafter der Gesellschaft mit bes-
chränkter Haftung „B2T TRADING S.à r.l“, mit Sitz in L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 174 866, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den
damals in Luxemburg amtierenden Notar Tom METZLER, am 28. Januar 2013, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 717 vom 23. März 2013.
Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,
folgende Beschlüsse zu fassen:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaftsversammlung beschließt den Gesellschaftssitz von L-8030 Strassen, 136, rue du Kiem, nach L-7372
Lorentzweiler, 52C, route de Luxembourg, zu verlegen und Artikel drei (3) - Absatz eins der Satzung abzuändern, zwecks
Anpassung der Satzung an diesen Beschluss, um dieser Bestimmung folgenden Wortlaut zu geben:
“ Art. 3. Absatz eins. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Lorentzweiler.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung beschließt den Gesellschaftszweck umzuändern und somit dem Artikel fünf (5) der
Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 5. Der Zweck der Gesellschaft ist der Einzel- und Großhandel sowie der Im- und Export von Lebensmitteln und
Waren, sowie jede Tätigkeit, welche mit diesem Gesellschaftszweck zusammenhängt oder ihn fördern kann.
Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre
Geschäfte führen.
Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang
stehen und auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben, die
zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.“
<i>Dritter Beschlussi>
- Die Gesellschafterversammlung beschließt den technischen Geschäftsführer Herrn Pierre ZHU, Koch, geboren in Hang
Zhou (China) am 5. August 1983, wohnhaft in L-2628 Luxemburg, 74, rue des Trévires, mit sofortiger Wirkung abzurufen.
- Die Gesellschafterversammlung beschließt zum alleinigen Gesellschaftsführer für eine unbegrenzte Dauer zu ernen-
nen:
* Herrn Kun LI, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers.
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen wurde in Düdelingen, Datum wie eingangs erwähnt,
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannten Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Signé: K. LI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7462. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016088269/53.
(160056676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Brave Corporate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 117.624.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 22 mars 2016i>
Il résulte des décisions écrites de l'Associé Unique de la Société les décisions suivantes:
- d'accepter la démission suivante:
* Luxembourg Corporation Company SA., en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 1
er
avril 2016.
- de nommer comme suivante:
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* Arnaud Lehuede, né le 21 avril 1986 à Vannes, France, ayant son adresse professionnelle au 100, Esplanade du Générale
de Gaulle, 92932 Paris, France, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une durée
indéterminée;
* Michel Martin, né le 3 mai 1981 à Metz, France, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert L-2453
Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée, et;
* RCS Management (Luxembourg) S.àr.l., une société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103 337, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet au 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Pour extrait analytique conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016088263/25.
(160056710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
C.I.I. Luxembourg, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.623.200,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 85.415.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 18 mars 2016i>
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Associé Unique a été informé de la démission de Philippe Docquier et Francis Zeler, tous deux Gérants de catégorie
A de la Société, et décide de nommer en remplacement les personnes suivantes, pour une durée illimitée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Jean-Michel Detournay, né le 15 juillet 1962 à Sallanches, (France), demeurant professionnellement au 36,
Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- Monsieur Luc Lebrun, né le 20 octobre 1960 à Tournai (Belgique), demeurant professionnellement au 310, rue de
Ransbeek, B-1120 Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088270/18.
(160056381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
C.V.R.N. Réalisations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch/Alzette, 51, rue Romain Fandel.
R.C.S. Luxembourg B 130.215.
L'an deux mille seize, le quatorze mars.
Par devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
S'est réunie:
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme C.V.R.N. Réalisations S.A., ayant son siège
social à L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges D'HUART, alors
de résidence à Pétange, en date du 27 juin 2007, publié au Mémorial C no 1955 du 12 septembre 2007.
L'assemblée est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA,
technicien en chauffage, né à Sao Lourenco de Ribapinhao, Portugal, le 17 juin 1979 (Matricule 1979 0617 250), demeurant
à L-4884 Lamadelaine, 15, rue Neuve.
Qui désigne comme secrétaire Madame Caroline LAY, employée privée, demeurant à professionnellement à Differ-
dange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain WINKEL, employé privé, demeurant professionnellement à
Differdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social dans la Commune d'Esch/Alzette.
2.- Fixation de l'adresse du siège social.
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3.- Refonte complète des statuts.
4.- Nomination d'un administrateur unique avec fixation de ses pouvoirs.
5.- Nomination d'un commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires ou leurs mandataires, le notaire soussigné
et par les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec la ou les procuration(s) signée(s) «ne
varietur» par les mandataires.
III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée, et qu'il a donc
pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l'assemblée générale prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune d'Esch/Alzette
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4149 Esch/Alzette, 51, rue Romain Fandel.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts avec la teneur suivante:
Titre I
er
. - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formée entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de
C.V.R.N. Réalisations S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d'Esch/Alzette.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la gérance et la location d'immeubles, la promotion
immobilière, l'acquisition et la vente d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder des hypothèques ou garanties, emprunter avec ou sans garantie
ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec
son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (€ 31.000.-) divisé en mille (1.000) actions, d'une valeur nominale
de trente et un euro (€ 31.-).
Toutes les actions seront nominatives.
Titre II. - Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) administrateurs au moins, sauf
au cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire dans lequel cas un seul administrateur est requis, nommé(s) par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; il(s) est (sont) rééligible(s) et révocable
(s) à tout moment.
En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, le (les) administrateur(s) restant(s)
désignera (désigneront) un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors
de la première réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
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En cas d'urgence le (les) administrateur(s) peut (peuvent) émettre son (leur) vote sur les questions à l'ordre du jour par
simple lettre, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le (les) membre(s) présent(s) aux
séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le (les) administrateur
(s).
Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du
Conseil d'Administration.
Art. 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur unique. En cas
de pluralité d'administrateurs, l'assemblée générale des actionnaires fixera leurs pouvoirs.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. - Assemblée Générale
Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L'assemblée générale statuaire se réunit à Esch/Alzette, à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier
lundi du mois de mai à 9.00 heures.
Si ce jour est férié, l'assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir à tout autre endroit du Luxembourg ou en pays
étranger chaque fois que ce produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le
Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que l'actionnaire (les actionnaires) est (sont) présent(s) ou représenté(s) et qu'il(s) déclare(nt) avoir eu
connaissance de l'ordre du jour soumis à ses (leurs) délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations
préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. - Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.
L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d ‘Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les prescrip-
tions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.
Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Titre V. - Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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<i>Disposition généralei>
Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée fixe le nombre d'administrateurs à un (1) et appelle à la fonction d'administrateur unique avec pouvoir
d'engager la société par sa signature individuelle pour une durée de six ans:
Monsieur Carlos Alberto RODRIGUES DE SOUSA, technicien en chauffage, né à Sao Lourenco de Ribapinhao, Por-
tugal, le 17 juin 1979 (Matricule 1979 0617 25010), demeurant à L-4884 Lamadelaine, 15, rue Neuve.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale nomme Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans: Monsieur Joao Antonio GARRU-
CHO, comptable, né à St Dié des Vosges, France, le 30 août 1974(Matricule 1974 0830 33646), demeurant à F-54920
Morfontaine, 13, rue du Général Leclerc.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états ou
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rodrigues De Sousa, Lay, Winkel, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 mars 2016. Relation: EAC / 2016 / 7279. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088272/149.
(160056623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Camino Picea S.à r.l., S.P.F., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.330.
La Société vous informe que l'adresse de l'associé unique de la Société a changé de 18 Apollon Avenue, Aphrodite Hills,
8509 Kouklia, Chypre à Horbisstrasse 36 6390 Engelberg (Suisse).
Pour extrait
La Société
Référence de publication: 2016088273/12.
(160056621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Capitalsure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 180.832.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique en date du 4 avril 2016i>
Suite aux résolutions du gérant unique prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de la
Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 4
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088276/14.
(160056322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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Comet Aircraft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.386,06.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 193.346.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 30 mars 2016 les associés de la Société ont:
- pris connaissance de la démission de Michael O'Donovan de son mandat de gérant de la Société avec effet au 18
décembre 2015;
- nommé Patrick Clancy, né le 20 août 1991 à New Jersey, États-Unis d'Amérique et résidant professionnellement au 9
West 57
th
Street, Suite 4200 New York, NY 10019, États-Unis d'Amérique en tant que nouveau gérant de la Société avec
effet au 30 mars 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016088283/18.
(160056839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Colada HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.504,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.678.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de catégorie A de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant de catégorie A
Andreas Neugebauer, gérant de catégorie A
Matthew Crill, de catégorie B
Mukul Sharma, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Colada HoldCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016088282/23.
(160056258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Gramimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.973.
<i>1. Mise à jouri>
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse professionnelle de l'administrateur, Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN, se trouve désormais au:
- 41A, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
<i>2. Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 7 mars 2016i>
En date du 7 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris la résolution suivante:
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- de renouveler le mandat des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'as-
semblée générale de la Société qui statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2016:
Madame Véronique NAHOE administrateur
Monsieur Olivier HAMOU administrateur
Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN administrateur
Deloitte Audit réviseur d'entreprises agréé
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour GRAMIMMO S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016088415/24.
(160056572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Grep Drei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 131.231.
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Leonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Denis VANDENBULKE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire unique de la société GREP DREI S.A. (actuellement dénommée
«GREP DREI S.à r.l.»), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant eu son siège social au L-1450 Luxembourg,
73, Côte d’Eich (actuellement L-1661 Luxembourg, 31, Grand Rue), inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131231, (la "Société"), constituée sous la forme d’une société anonyme par un
acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2197 du 4 octobre 2007 tel que modifié le 24 août 2011 par un acte du notaire
soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2654 du 2 novembre 2011,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle est restée annexée à l’acte dont question ci-après.
Lequel comparant a requis le notaire soussigné que lors de l’assemblée générale extraordinaire décidant du changement
de forme juridique de la Société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée, suivant acte du notaire
instrumentant en date du 24 août 2011, acte enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 août 2011, sous la Relation: LAC/
2011/37946, déposé auprès du Registre de Commerce de Luxembourg sous la référence L110144784, et publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2654 du 2 novembre 2011 (ci-après l’Acte):
(i) qu'une erreur matérielle s’est immiscée dans la dénomination de la Société (troisième résolution) dans la version
anglaise de l’Acte.
- à la page 2 (version anglaise) dudit Acte.
Au lieu de lire:
<i>“Third Resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolved to transform the Company into a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), subject to Section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
This transformation does not create a new entity, the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
being the continuation of the public company limited by shares (société anonyme) as it existed until today, mutatis mutandis.
The General Meeting of Shareholders further resolved to change the Company’s name in “GREP EINS S.à r.l.”.”
Il aurait fallu indiquer:
<i>“Third Resolutioni>
The General Meeting of Shareholders resolved to transform the Company into a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), subject to Section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
This transformation does not create a new entity, the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
being the continuation of the public company limited by shares (société anonyme) as it existed until today, mutatis mutandis.
The General Meeting of Shareholders further resolved to change the Company’s name in “GREP DREI S.à r.l.”.”
En effet, la dénomination "GREP EINS S.à r.l." a été erronément donnée à la Société, alors que la dénomination exacte
qui aurait dû être mentionnée à l’Acte dont il est question ci-avant, était “GREP DREI S.a r.l. " et ceci uniquement dans la
version anglaise de l’acte notarié.
(ii) qu'une omission a eu lieu dans la troisième résolution dans la version française de l’Acte.
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- à la page 10 (version française) dudit Acte.
- Au lieu de lire:
<i>«Troisième Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée régie par la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
La transformation ne donne pas lieu à la création d'une nouvelle entité, la société à responsabilité limitée étant la
continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à la date des présentes, mutatis mutandis.»
Il aurait fallu indiquer:
<i>«Troisième Résolutioni>
L'Assemblée Générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée régie par la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
La transformation ne donne pas lieu à la création d'une nouvelle entité, la société à responsabilité limitée étant la
continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à la date des présentes, mutatis mutandis.
L’Assemblée Générale décide en outre de procéder au changement de la dénomination sociale de la Société en «GREP
DREI S.à r.l.».»
En effet, le troisième paragraphe de ladite résolution a été omis dans la version française de l’acte notarié, alors qu'il
apparaît dans la version anglaise du même acte faisant foi.
Le comparant déclare que toutes les autres dispositions de l’Acte restent inchangées et prie le notaire de faire mention
de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Vandenbulke, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9498. Reçu douze euros (12,00 €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016088416/72.
(160056500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Global Private Opportunities Partners II Offshore Advisors, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 196.740.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 24 mars 2016, que l'associé unique de la Société, GSAM
GEN-PAR, LLC, a transféré la totalité des 1.250.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- AVALON TRUST & CORPORATE SERVICES LTD, une exempted limited company, constituée et régie selon les
lois des Îles Caïmans, régulée par l'Autorité Monétaire des Îles Caïmans, ayant son siège social à l'adresse suivante: 1
st
Floor Landmark Square, 64 Earth Close, P.O. Box 715, KY1-1107 Grand Cayman, Îles Caïmans agissant en sa qualité de
fiduciaire de ACCESS TRUST, une charitable trust constituée sous les lois des îles Caïmans.
En conséquence, le nouvel associé unique de la Société est désormais AVALON TRUST & CORPORATE SERVICES
LTD agissant en sa qualité de fiduciaire du ACCESS TRUST
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 24 mars 2016i>
En date du 24 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Alexis DE MONTPELLIER D'ANNEVOIE, Madame MARIELLE STIJGER,
Monsieur Scott MC HUGH et Monsieur Theodore SOTIR de leur mandat de gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Keith BURMAN, né le 6 mars 1970 au Cap, Afrique du Sud, résidant à l'adresse suivante: 150,
Boulevard du Général Patton, L-2316 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée indéterminée;
- de nommer Monsieur William Anthony JONES, né le 11 février 1963 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant
à l'adresse suivante: 137, avenue du Bois, L-1250 Luxembourg, en tant que gérant de la Société avec effet immédiat et ce
pour une durée indéterminée;
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- de nommer Monsieur Andrew GALLOWAY, né le 14 novembre 1966 à Blairgowrie, Royaume-Uni, résidant à l'adresse
suivante: 1
st
Floor Landmark Square, 64 Earth Close, KY1-1107 Grand Cayman, Îles Caïmanes, en tant que gérant de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par le conseil de gérance de la Société en date du 24 mars 2016i>
En date du 24 mars 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg au:
- 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Global Private Opportunities Partners II Offshore Advisors
Signature
Référence de publication: 2016088400/37.
(160056936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Gold Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 174.581.
DISSOLUTION
In the year two thousand sixteen, on the twenty-fifth day of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
PWREF II Holding S.à r.l., private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with registered office
at 22, Grand Rue, 3
rd
Floor, L-1660 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 173 657, duly represented by its manager, Mr. Samuel KREBER, residing at L-1660 Luxembourg, 22, Grand-
Rue, 3
rd
Floor,
Such appearing party, represented as said before, declares and requests the officiating notary to act:
1) That the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") “Gold Grafton S.à r.l.”, (the "Company"),
established and having its registered office in L-1660 Luxembourg, 22, Grand-Rue, 3
rd
Floor, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 174 581, has been incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph ELVINGER, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on January 18, 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 585 of the 9 of March 2013.
2) That the corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares having a par value of EUR 1.- (one euro) each;
3) That the appearing party, represented as said before, has successively become the owner of all the shares of the
Company (the "Sole Shareholder");
4) That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company;
5) That the Sole Shareholder of the Company declares explicitly, the winding-up of the Company and the start of the
liquidation process, with effect on today's date;
6) That the Sole Shareholder appoints himself as liquidator of the Company, and acting in this capacity, he has full
powers to sign, execute and deliver any acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or
useful so to bring into effect the purposes of this deed;
7) That the Sole Shareholder, in his capacity as liquidator of the Company, requests the notary to authentify his decla-
ration that all the liabilities of the Company have been paid or duly provisioned and that the liabilities in relation of the
close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator that with respect to eventual
liabilities of the Company presently unknown, and that remain unpaid, he irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities and that as a consequence of the above all the liabilities of the Company are paid;
8) That the Sole Shareholder declares that he takes over all the assets of the Company, and that he will assume any
existing debts of the Company pursuant to point 7);
9) That the Sole Shareholder declares formally withdraw the appointment of an auditor to the liquidation;
10) That the Sole Shareholder declares that the liquidation of the Company is closed and that any registers of the Company
recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
11) That full and entire discharge is granted to the manager for the performance of his assignment;
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12) That the books and documents of the Company will be kept for a period of five years at least at L-1660 Luxembourg,
22, Grand-Rue, 3
rd
Floor.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand one hundred
Euro (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the representative of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the representative has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
PWREF II Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 22, Grand Rue, 3
ème
étage,
L-1660 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173
657, ici valablement représentée par son gérant, Monsieur Samuel KREBER, demeurant professionnellement à L-1660
Luxembourg, 22, Grand-Rue, 3
ème
étage.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter:
1) Que la société à responsabilité limitée “Gold Grafton S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1660
Luxembourg, 22, Grand-Rue, 3
ème
étage, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 174 581, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à
Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 18 janvier 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 585 du 9 mars 2013.
2) Que le capital social est à EUR 12,500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12,500 (douze mille cinq cents)
parts sociales de EUR 1,- (un euro) chacune;
3) Que la partie comparante, représentée comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les parts
sociales de la Société (l'"Associé Unique");
4) Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Associé Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en date
de ce jour;
6) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins pouvoirs
d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est
nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Associé Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de la
Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre il
déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Associé Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Associé Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Associé Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission de parts sociales ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants pour l'exécution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à L-1660
Luxembourg, 22, Grand-Rue, 3
ème
étage.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros (1.100.-
EUR).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire
par nom, prénom, états civil et domicile, ledit représentant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. KREBER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6759. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088401/109.
(160056384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
FRL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7521 Mersch, 22, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 150.822.
Les statuts coordonnés au 16 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088387/10.
(160056188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Gabbro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 82.320,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 151.758.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique en date du 4 avril 2016i>
Suite aux résolutions du gérant unique prises en date du 4 avril 2016, il a été décidé de transférer le siège social de la
Société du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 4
avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088393/14.
(160056324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Galapagos BidCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,01.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 186.318.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
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Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Galapagos BidCo S.à r.li> .
Référence de publication: 2016088394/24.
(160056235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
UCF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 168.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 104.378.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of March;
Before the undersigned notary Danielle KOLBACH, residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
CompuGroup Medical Deutschland AG, a public limited liability company governed by German law, with registered
office at Maria Trost 21, 56070 Koblenz, Germany (the Shareholder),
being represented by Mr. Philippe THIEBAUD, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 9 March 2016.
Such proxy, having been signed ne varietur by the notary and the attorney-in-fact of the Shareholder, will remain attached
to the present deed in order to be recorded with it and filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, declares and requests the notary to act:
- That the private limited company UCF Holding S.à r.l., with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
104378), has been incorporated by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on November 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (hereafter Mémorial
C), number 141 of February 15, 2005, and that its articles of incorporation (the Articles) have been amended by deeds of
the said notary Jean SECKLER:
* on January 17, 2005, published in the Mémorial C number 609 of June 24, 2005,
* on January 25, 2006, published in the Mémorial C number 921 of May 11, 2006, and
* on July 20, 2007 published in the Mémorial C number 2243 of October 9, 2007.
- That the Shareholder holds all the one hundred sixty-eight thousand (168,000) shares of the Company having a nominal
value of one hundred euros (EUR 100.-) per share, and representing a share capital of sixteen million eight hundred thousand
euros (EUR 16,800,000.-).
The Shareholder has declared and requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to amend and restate the Articles in their entirety so that they read as follows:
Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered office
Art. 1. Name and duration. There hereby exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
under the name of UCF HOLDING, S.à r.l. (the Company), which shall be governed by the law dated 10
th
August, 1915
on commercial companies, as amended (the Law), as well as by these articles of association (the Articles).
The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company shall be the acquisition and holding of shares or other participations
in companies, partnerships or other entities, together with any other investments, as well as the administration, management,
control and development of such participations.
The Company may establish subsidiaries in Luxembourg and abroad.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, secu-
rities,, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to or for the benefit of companies in which
the Company has a direct or indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance,
loans, advances or guarantees.
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The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its objects.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordinary
general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the board of
managers.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. - Share capital
Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is set at sixteen million eight hundred thousand Euros (EUR
16,800,000.-), represented by one hundred sixty-eight thousand (168,000) shares having a nominal value of one hundred
Euros (EUR 100.-) per share.
Art. 5. Transfer of shares. If there is a single shareholder, the Company’s shares are freely transferable to non-share-
holders.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders in accordance with the Law.
Art. 6. Redemption of shares. The Company shall have power, subject to due observance of the provisions of the Law,
to acquire shares in its own capital.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of shareholders.
Chapter III. - Management - Meetings of the board of managers - Representation - Authorised signatories
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed,
they will constitute the board of managers. The managers need not be shareholders. The managers are appointed by the
general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to
state any reason) revoke and replace the managers.
Art. 8. Meetings of the board of managers.
8.1. Convening of the meetings of the board of managers
Meetings of the board of managers are convened by any member of the board.
Written meeting notice of the board of managers shall be sent to all the managers at least 24 (twenty-four) hours in
advance of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the registered office of the Company or any other place.
8.2. Representation at the meetings of the board of managers
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or by any other
suitable telecommunication means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a
participation in person at such meeting.
8.3. Quorum at the meetings of the board of managers
The board can validly debate and take decisions only if at least half of its members is present or represented.
8.4. Majority requirements at the board of managers
Decisions of the board are taken by a simple majority of the votes cast.
8.5. Circular resolutions
Resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, facsimile or telex.
8.6 Sole manager
If the Company has a sole manager, any reference in these Articles to decisions made or powers exercised by or obli-
gations of the board of managers shall be a reference to decisions made or powers exercised by or obligations of the sole
manager.
Art. 9. Representation - Authorised signatories. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager,
or in the case of plurality of managers, by the joint signatures of any two members of the board of managers.
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The board of managers may subdelegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The board of managers will determine the agent’s responsibilities and his remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Chapter IV. - General meetings of shareholders
Art. 10. General meetings of shareholders. On the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers
conferred to the general shareholders’ meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or powers
exercised by or obligations of the general meeting of shareholders shall be a reference to decisions made or powers exercised
by or obligations of the sole shareholder.
Chapter V. - Financial year - Interim dividends
Art. 11. Financial year. The Company’s accounting year begins on 1 January and ends on 31 December of the same
year.
Art. 12. Interim dividend(s). The general meeting of shareholders shall, subject to the Law, have the power to declare
and pay one or more interim dividends.
Chapter VI. - Governing law
Art. 13. Reference to Legal Provisions. Reference is made to the provisions of the Law of Luxembourg for all matters
for which no specific provision is made in the Articles.
<i>Second resolutioni>
In accordance with the amendment and restatement in full of the Articles under the above first resolution, the Shareholder
resolves to acknowledge, and to the extent required approve, the reclassification of the mandates of the managers of the
Company from “Majority Managers” and “Minority Manager” (as those capitalised terms are defined in the version of the
Articles prior to their amendment and restatement in full pursuant to the above first resolution) to “managers”.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder acknowledges the resignation of Mr. Didier HECKER as manager of the Company, with effect as of
the date hereof.
The Shareholder resolves to grant discharge to Mr. Didier HECKER in connection with the performance of his mandate
as manager of the Company for the period from January 1, 2016 to the date hereof, to the extent permitted by law.
The Shareholder resolves that the number of managers in the Company shall be set at two (2).
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolves to confirm the mandates of Mr. Martin BRÜCKLE and Mr. Uwe EIBICH as manager of the
Company until the end of the annual general shareholder’s meeting of the Company that will approve the annual accounts
regarding the financial year ending on 31 December 2015.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English and German, states herewith that on request of the above
appearing attorney-in-fact, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same
appearing attorney-in-fact and in case of divergence between the English and the German text, the English version will be
prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing attorney-in-fact, acting as said before, known to the notary, by his surname,
Christian name, civil status and residence, the said appearing attorney-in-fact signed together with us, the notary, the present
deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am elften Tag des Monats März;
Vor der unterzeichneten Notarin Danielle KOLBACH, mit dem Amtssitz in Redingen/Attert, (Großherzogtum Luxem-
burg);
IST ERSCHIENEN:
CompuGroup Medical Deutschland AG, eine Aktiengesellschaft geregelt nach deutschem Recht, mit Sitz in Maria Trost
21, 56070 Koblenz, Deutschland (der Gesellschafter),
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vertreten durch Herrn Philippe THIEBAUD, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer am 9.
März erteilten Vollmacht.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den unterzeichneten Notar,
der vorliegenden Urkunde als Anlage beigefügt, um mit dieser bei den Registerbehörden eingereicht zu werden.
Der Gesellschafter, wie oben erwähnt vertreten, ersucht den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung UCF Holding, S.à r.l., mit eingetragenem Gesellschaftssitz in L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxem-
burg, Sektion B, unter der Nummer 104378, gegründet wurde durch eine Urkunde von Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz
in Junglinster (Großherzogtum Luxemburg), am 15. November 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Association, (hiernach Mémorial C), Nummer 141 vom 15. Februar 2005, und dass die Satzung der Gesellschaft (die
Satzung) abgeändert wurde durch Urkunden von vorgenanntem Notar Jean SECKLER:
* vom 17. Januar 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 609 vom 24. Juni 2005,
* vom 25. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 921 vom 11. Mai 2006, und
* vom 20. Juli 2007, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 2243 vom 9. Oktober 2007.
Dass der Gesellschafter alle einhundertachtundsechzigtausend (168.000) Aktien der Gesellschaft innehat, jede Aktie
mit einem Nennwert von einhundert Euro (EUR 100,-), das entspricht einem Gesellschaftskapital von sechzehn Millionen
achthunderttausend Euro (EUR 16.800.000,-).
Der Gesellschafter hat erklärt und den unterzeichneten Notar gebeten, folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt die Satzung in ihrer Gesamtheit zu ändern und neu zu formulieren, so dass sie wie folgt
lautet:
Abschnitt I. - Name - Dauer - Gegenstand - Hauptgeschäftssitz
Art. 1. Name und Dauer. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée)
unter dem Namen UCF HOLDING, S.à r.l. (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Gesetz vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das Gesetz) sowie dieser Satzung unterliegt.
Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Anteilen oder anderen Beteili-
gungen in Kapital- oder Personengesellschaften oder sonstigen Unternehmen, sowie anderer Anlagen und die Verwaltung,
die Führung, die Kontrolle und die Entwicklung dieser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften in Luxemburg und im Ausland gründen.
Die Gesellschaft kann ihre Mittel wie folgt verwenden: für den Aufbau, die Führung, die Entwicklung und die Veräu-
ßerung ihrer Vermögenswerte in der jeweiligen Zusammensetzung, insbesondere - jedoch nicht beschränkt auf - ihr
Portfolio von Wertpapieren gleich welcher Herkunft; für die Beteiligung an der Gründung, der Entwicklung und der Kon-
trolle eines Unternehmens; für den Erwerb durch Anlage, Zeichnung, Emissionsübernahme oder Bezugsrechte von
Wertpapieren und Sicherheiten, zur Verwirklichung derselben durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder auf sonstigem
Wege und um Gesellschaften, in denen die Gesellschaft eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligung hält, sowie von
Konzerngesellschaften zu unterstützen, einschließlich finanzieller Unterstützung, Darlehen, Kredite oder Sicherheitsga-
rantien.
Die Gesellschaft kann alle industriellen oder gewerblichen Tätigkeiten ausüben, die unmittelbar oder mittelbar der
Verwirklichung ihrer Ziele förderlich sind.
Art. 3. Gesellschaftssitz. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in der Stadt Luxemburg.
Dieser kann durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter in der nach für Satzungs-
änderungen vorgesehenen Weise an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Die Adresse des Gesellschaftssitzes kann innerhalb der Stadtgrenzen durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung
verlegt werden.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Zweigunternehmen in Luxemburg und im Ausland haben.
Abschnitt II. - Grundkapital
Art. 4. Kapital. Das gezeichnete Grundkapital der Gesellschaft wird auf sechzehn Millionen achthunderttausend Euro
(EUR 16.800.000,-) festgelegt und ist in hundert achtundsechzigtausend (168.000) Geschäftsanteile mit jeweiligem Nenn-
wert von einhundert Euro (EUR 100,-) je Geschäftsanteil, eingeteilt.
Art. 5. Übertragung von Geschäftsanteilen. Bei einem Alleingesellschafter sind die Geschäftsanteile der Gesellschaft
frei an Nichtgesellschafter übertragbar.
Bei mehreren Gesellschaftern ist die zwischen Lebenden erfolgende Übertragung von Geschäftsanteilen an Dritte durch
die Hauptversammlung der Gesellschafter in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben zu genehmigen.
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Art. 6. Rückkauf von Geschäftsanteilen. Die Gesellschaft hat die Befugnis unter Beachtung der gesetzlichen Bestim-
mungen Geschäftsanteile ihres eigenen Kapitals zu erwerben.
Der Erwerb und die Veräußerung von Geschäftsanteilen, welche die Gesellschaft an ihrem eigenen Grundkapital hält,
erfolgt auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung und zu den von dieser beschlossenen Bedingungen.
Abschnitt III. - Management - Sitzungen der Geschäftsführung -Vertretung - Zeichnungsberechtigte
Art. 7. Management. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet. Wenn mehrere Ge-
schäftsführer ernannt werden, bilden sie zusammen die Geschäftsleitung. Die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter
sein. Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung kann jederzeit und ad nutum
(ohne Angabe von Gründen) die Geschäftsführer abberufen und ersetzen.
Art. 8. Sitzungen der Geschäftsführung.
8.1. Einberufung der Sitzungen der Geschäftsführung
Die Sitzungen der Geschäftsführung werden von einem der Geschäftsführer einberufen.
Zu einer Sitzung der Geschäftsführung ist jeder Geschäftsführer mindestens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus
schriftlich einzuladen, außer in dringenden Fällen, dann soll die Ladung zur Sitzung der Geschäftsführung die Umstände
der Dringlichkeit kurz darlegen.
Die Sitzung wird rechtmäßig ohne vorherige Ladung abgehalten, wenn alle Geschäftsführer anwesend oder ordnungs-
gemäß vertreten sind.
Die Sitzungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an jedem anderen Ort statt.
8.2. Vertretung bei den Sitzungen der Geschäftsführung
Ein Geschäftsführer kann bei einer Sitzung der Geschäftsführung handeln, indem er schriftlich oder per Telefax oder
durch ein anderes geeignetes Telekommunikationsmittel einen anderen Geschäftsführer zu seinem Bevollmächtigten be-
stellt.
Ein Geschäftsführer kann mehr als einen seiner Kollegen vertreten.
Jeder Geschäftsführer kann und alle Geschäftsführer können an einer Sitzung der Geschäftsführung telefonisch oder
durch Videokonferenzschaltung oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen. Die Teilnahme an einer
Sitzung in dieser Form gilt als der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleichwertig.
8.3. Beschlussfähigkeit bei den Sitzungen der Geschäftsführung
Die Geschäftsführung kann nur dann rechtsgültig beraten und Entscheidungen treffen, wenn wenigstens die Hälfte ihrer
Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
8.4. Mehrheitsanforderungen in der Geschäftsführung
Die Entscheidungen der Geschäftsführung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen.
8.5. Rundbeschlüsse
Ein von allen Geschäftsführern unterzeichneter Beschluss ist ebenso gültig und bindend, als wenn er bei einer ord-
nungsgemäß einberufenen und abgehaltenen Sitzung gefasst worden wäre. Die genannten Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Exemplaren eines einzigen Beschlusses geleistet und durch Schreiben, Telefax oder
Telex nachgewiesen werden.
8.6. Alleingeschäftsführer
Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführer hat, sollen die Bestimmungen dieser Satzung im Hinblick auf getrof-
fene Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse oder Pflichten der Geschäftsleitung sich auf getroffene Entscheidungen
oder ausgeübte Befugnisse oder Pflichten des Alleingeschäftsführers beziehen.
Art. 9. Vertretung - Zeichnungsberechtigte. Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift ihres Alleinge-
schäftsführers oder bei mehreren Geschäftsführern durch die gemeinsame Unterschrift von jeweils zwei Mitgliedern der
Geschäftsführung gebunden.
Die Geschäftsführung kann Befugnisse für bestimmte Aufgaben an einen oder mehrere ad-hoc Beauftragte delegieren.
Die Geschäftsführung bestimmt die Aufgaben des Beauftragten und (ggf.) seine Vergütung, die Dauer des Vertretungs-
zeitraums und alle anderen einschlägigen Bedingungen seiner Beauftragung.
Abschnitt IV. - Hauptversammlungen
Art. 10. Hauptversammlungen. Ein Alleingesellschafter übernimmt alle der Hauptversammlung übertragenen Befug-
nisse. In diesem Fall sollen sich alle Bestimmungen dieser Satzung zu getroffenen Entscheidungen oder ausgeübten
Befugnissen oder Pflichten der Geschäftsleitung sich auf getroffene Entscheidungen oder ausgeübte Befugnisse oder
Pflichten des Alleingeschäftsführers beziehen.
Abschnitt V. - Geschäftsjahr - Zwischendividenden
Art. 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember des gleichen
Jahres.
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Art. 12. Zwischendividende(n). Die Hauptversammlung hat vorbehaltlich der gesetzlichen Bestimmungen die Befugnis
eine oder mehrere Interimsdividenden zu erklären und auszuschütten.
Abschnitt VI. - Maßgebliches Recht und Gerichtsbarkeit
Art. 13. Bezugnahme auf gesetzliche Bestimmungen. In allen Angelegenheiten, die in der Satzung nicht ausdrücklich
geregelt sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen Rechts Bezug genommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
In Übereinstimmung mit der Änderung und umfänglichen Neuformulierung Satzung nach dem oben genannten ersten
Beschluss, erkennt der Gesellschafter an und beschließt soweit erforderlich die Umstufung der Mandate der Geschäftsführer
der Gesellschaft von „Mehrheitsgeschäftsführer“ und „Minderheitsgeschäftsführer“ (diese Begriffe werden in der Fassung
der Satzung vor der Änderung und umfänglichen Neuformulierung nach dem obigen ersten Beschluss definiert) in „Ge-
schäftsführer“.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschaft bestätigt den Rücktritt von Herrn Didier HECKER als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung
ab dem Datum dieser Urkunde.
Der Gesellschafter beschließt Herrn Didier HECKER im Zusammenhang mit der Ausübung seines Mandats als Ge-
schäftsführer der Gesellschaft für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum Datum dieser Urkunde, Entlastung zu
gewähren, soweit dies gesetzlich zulässig ist.
Der Gesellschafter beschließt, dass die Zahl der Geschäftsführer der Gesellschaft auf zwei (2) festgesetzt wird.
<i>Vierter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, die Mandate von Herrn Martin BRÜCKLE und Herr Uwe EIBICH als Geschäftsführer
der Gesellschaft bis zum Ende der Hauptversammlung der Gesellschaft, auf welcher der Jahresabschluss des Geschäfts-
jahres bis zum 31. Dezember 2015 genehmigt wird, zu bestätigen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendzweihundert Euro.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und Deutsch und erklärt, dass auf Wunsch des Bevollmächtigten
gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen desselben Bevollmäch-
tigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung
maßgebend.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, handelnd wie hiervor erwähnt, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar un-
terschrieben.
Gezeichnet: P. THIEBAUD - D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch-Actes Civils, le 14 mars 2016. Relation: DAC/2016/3983. Reçu: 75,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. THOLL.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, erteilt;
Redingen/Attert, am 18. März 2016.
Référence de publication: 2016082366/299.
(160048398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
A fleur de peau, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6490 Echternach, 16, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 124.983.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016083332/10.
(160050906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
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Timken Lux Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.005,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.164.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of the month of February.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
The Timken Company, a company organized under the laws of State of Ohio in the United States of America, having
its registered office at 4500 Mt. Pleasant St. NW, North Canton, 44720, USA,
here represented by [Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
II. The appearing party declares being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Timken Lux Holdings II S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 166.164, incorporated by a deed of Me Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on 8 November 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 24
February 2012 under number 491, page 23522 (the "Company").
III. The articles of association of the Company were last amended by a deed of Me Francis Kesseler, prenamed, on 19
May 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1 August 2014 under number 2021, page
96984.
IV. The appearing party, duly represented, having recognised to be duly informed of the resolutions to be taken on the
basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from its current amount
of fifty thousand and four Euros (EUR 50,004.-) represented by fifty thousand and four (50,004) shares (parts sociales)
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand and five Euros (EUR 50,005.-) represented by fifty
thousand and five (50,005) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, by the issue of one
(1) new share (part sociale) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), having the same rights and privileges as those
attached to the existing shares (parts sociales) (the “New Share”), together with share premium;
Accept the subscription for the New Share by The Timken Company, a company organized under the laws of State of
Ohio in the United States of America, having its registered office at 4500 Mt. Pleasant St. NW, North Canton, 44720, USA,
sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") and full payment of the New Share at nominal value, together
with a share premium of an aggregate amount of four million five hundred five thousand three hundred fifteen Euros and
twenty-seven Cents (EUR 4,505,315.27), by a contribution in cash of an aggregate amount of four million five hundred
five thousand three hundred sixteen Euros and twenty-seven Cents (EUR 4,505,316.27); and
2. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6.1 (Subscribed and authorised share capital) of the articles
of association of the Company, as amended (the “Articles”).
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder DECIDES to increase the Company's share capital by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to
raise it from its current amount of fifty thousand and four Euros (EUR 50,004.-) represented by fifty thousand and four
(50,004) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to fifty thousand and five Euros (EUR
50,005.-) represented by fifty thousand and five (50,005) shares (parts sociales) with a nominal value of one Euro (EUR
1.-) each, by the issue of the New Share, together with share premium.
<i>Subscription / Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES to subscribe for the New Share and to fully pay
up such New Share at nominal value, together with a share premium of an aggregate amount of four million five hundred
five thousand three hundred fifteen Euros and twenty-seven Cents (EUR 4,505,315.27), by a contribution in cash of an
aggregate amount of four million five hundred five thousand three hundred sixteen Euros and twenty-seven Cents (EUR
4,505,316.27).
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The Sole Shareholder, represented as stated hereabove, DECLARES that the New Share has been entirely paid up in
cash and that the Company has at its disposal the total amount of four million five hundred five thousand three hundred
sixteen Euros and twenty-seven Cents (EUR 4,505,316.27), proof of which has been given to the undersigned notary by
means of a bank certificate. The undersigned notary expressly records this statement.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder DECIDES to amend the first paragraph of Article 6.1
(Subscribed and authorised share capital) of the Articles, which shall forthwith read as follows:
“ 6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand and five euros
(EUR 50,005.-) represented by fifty thousand and five (50,005) shares (parts sociales), of one euro (EUR 1,-) each, all fully
subscribed and entirely paid up.”
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by her surname,
first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
The Timken Company, une société organisée et existante selon les lois de l'état de l'Ohio, Etats-Unis, ayant son siège
social au 4500 Mt. Pleasant St. NW, North Canton, 44720, Etats Unis d'Amérique,
ici représenté par [Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. Ladite procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée au
présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
II. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Timken Lux Holdings II S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au
16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166.164, constituée par acte de Maître Francis Kesseler, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 24 février 2012 sous le numéro 491, page 23522 (la «Société»).
III. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Francis Kesseler,
prénommé, en date du 19 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 août 2014 sous le
numéro 2021, page 96984.
IV. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre
sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
a. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter de son montant actuel
de cinquante mille quatre Euros (EUR 50.004,-) représenté par cinquante mille quatre (50.004) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cinquante mille cinq Euros (EUR 50.005,-) représenté par cinquante mille
cinq (50.005) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission d'une (1) nouvelle part
sociale ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
(la «Nouvelle Part Sociale»), ensemble avec une prime d'émission;
Acceptation de la souscription de la Nouvelle Part Sociale par The Timken Company, une société organisée et existante
selon les lois de l'état de l'Ohio, Etats-Unis, ayant son siège social au 4500 Mt. Pleasant St. NW, North Canton, 44720,
Etats Unis d'Amérique, associé unique de la Société (l'«Associé Unique») et libération totale de la Nouvelle Part Sociale
à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre millions cinq cent cinq mille trois cent
quinze Euros et vingt-sept Centimes (EUR 4.505.315,27), par un apport un numéraire d'un montant total de quatre millions
cinq cent cinq mille trois cent seize Euros et vingt-sept Centimes (EUR 4.505.316,27); et
b. Modification subséquente du premier paragraphe de l'Article 6.1 (Capital souscrit et libéré) des statuts de la Société,
tels que modifiés (les «Statuts»).
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) pour le porter
de son montant actuel de cinquante mille quatre Euros (EUR 50.004,-) représenté par cinquante mille quatre (50.004) parts
sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, à cinquante mille cinq Euros (EUR 50.005,-) représenté
par cinquante mille cinq (50.005) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, par l'émission de
la Nouvelle Part Sociale, ensemble avec une prime d'émission.
<i>Souscription / Libérationi>
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE souscrire à la Nouvelle Part Sociale et libérer inté-
gralement cette Nouvelle Part Sociale à valeur nominale, ensemble avec une prime d'émission d'un montant total de quatre
millions cinq cent cinq mille trois cent quinze Euros et vingt-sept Centimes (EUR 4.505.315,27), par un apport un numéraire
d'un montant total de quatre millions cinq cent cinq mille trois cent seize Euros et vingt-sept Centimes (EUR 4.505.316,27).
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, DECLARE que la Nouvelle Part Sociale a été libérée entièrement
en espèces et que la Société a à sa disposition la somme totale de quatre millions cinq cent cinq mille trois cent seize Euros
et vingt-sept Centimes (EUR 4.505.316,27), ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat
bancaire. Le notaire instrumentant documente expressément cette déclaration.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 6.1 des Statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à cinquante mille cinq euro (EUR 50.005,-), représenté par
cinquante mille cinq (50.005) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1.-), toutes entièrement souscrites et
libérées.»
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 février 2016. Relation: EAC/2016/5092. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082345/144.
(160048626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Cashcloud AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 155.416.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091875/9.
(160061491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 avril 2016.
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016091147/9.
(160060638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2016.
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Ardi Immo Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 42.676.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089274/9.
(160057693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
D'Amato Best Food S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.125.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089366/9.
(160057672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Data Center Infrastructure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.137.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2541 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089370/9.
(160057968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.770.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2538 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089371/9.
(160057755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Dominicé Lux Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 120.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 173.129.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089380/9.
(160057592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Consulting & Financial Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4393 Ponpierre, 23, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 179.712.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016089938/9.
(160058898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
81743
L
U X E M B O U R G
Etex Asia, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 6.329.
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de la société anonyme de droit
luxembourgeois Etex Asia, avec effet au 31 mars 2016.
Kopstal, le 29 mars 2016.
Pierre Gustin.
Référence de publication: 2016090070/10.
(160058785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Etex Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 42, rue de l'Avenir.
R.C.S. Luxembourg B 32.491.
Par la présente, je tiens à vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de la société anonyme de droit
luxembourgeois Etex Finance, avec effet au 31 mars 2016.
Kopstal, le 29 mars 2016.
Pierre Gustin.
Référence de publication: 2016090071/10.
(160058787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Evergreen II - SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph-Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 192.902.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Aktionärsversammlung vom 10. März 2016i>
Am 10. März 2016 um 10 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Versammlung genehmigt die Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder Herrn Volker Schmidt-Lafleur und Frau
Dr. Anja-Isabel Bohnen sowie die Wahl von Herrn Peter Johannsen zum Verwaltungsratsmitglied für einen Zeitraum bis
zur im Jahre 2017 stattfindenden ordentlichen Aktionärsversammlung.
Die Versammlung nimmt den Rücktritt zum 30. November 2015 von Frau Sabine Büchel als Verwaltungsratsmitglied
an.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse Coopers, Société Coopérative wird zum Wirtschaftsprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
Luxemburg, den 16.03.2016.
Im Auftrag WARBURG INVEST LUXEMBOURG S.A.
<i>Zentralverwaltungi>
Référence de publication: 2016090072/20.
(160059048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Data Center Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 170.770.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2539 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016090052/9.
(160058573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
81744
A fleur de peau, S.à r.l.
Andalis
Andbank Asset Management Luxembourg
Anton Games S.à r.l.
Anton Pictures S.à r.l.
AOF III (Luxembourg Holding) S.à r.l.
Ardi Immo Sicav
Atlantic Fund Services S.A.
B2T Trading S.à r.l.
Best Value Europe I Paltform S.à r.l.
BR Artemis II S.à r.l.
Brasserie Restaurant Galápagos S.à r.l.
Brave Corporate S.à r.l.
Brookfield Properties (Luxembourg) S.à r.l.
Camino Picea S.à r.l., S.P.F.
Capitalsure S.à r.l.
Cashcloud AG
Chiron Holding S.à r.l.
C.I.I. Luxembourg, Sàrl
Colada HoldCo S.à r.l.
Comet Aircraft S.à r.l.
Comités des Premieres et Treiziemes de l'EPF
Consulting & Financial Administration S.à r.l.
C.V.R.N. Réalisations S.A.
D'Amato Best Food S.A.
Data Center Infrastructure S.à r.l.
Data Center Services S.à r.l.
Data Center Services S.à r.l.
Dominicé Lux Capital S.à r.l.
Etex Asia
Etex Finance
Evergreen II - SICAV-FIS
FRL S.A.
Gabbro S.à r.l.
Galapagos BidCo S.à r.l.
Global Private Opportunities Partners II Offshore Advisors
Gold Grafton S.à r.l.
Gramimmo S.A.
Grep Drei S.à r.l.
iCON Master Holdings II (GBP) S.à r.l.
iCON Master Holdings II (Sterling) S.à r.l.
Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l.
Knight Lux 2 S.à r.l.
Knowles Luxembourg S.à r.l.
Land Breeze S.à r.l.
LSF 10 S.à r.l.
LSF6 Europe Financial Holdings S.à r.l.
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.
Mpc 1 S.à r.l.
Netdevops Ltd. Luxembourg Branch
Timken Lux Holdings II S.à r.l.
UCF Holding S.à r.l.
Velvet JV S.à r.l.