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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1675
9 juin 2016
SOMMAIRE
Aragon Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80359
Association Luxembourgeoise Des Professeurs
d'Espagnol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80390
Avalon Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80400
Euroluximmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80395
Ginestra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80393
Good Karma Patrimoine S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80383
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 1 S.à r.l. . . .
80357
HayFin SOF II Co-Invest Luxco 2 S.à r.l. . . . .
80357
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l. . . . . . . . .
80356
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
80367
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . .
80367
Ibla Industries S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80373
Inaveo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80354
ING Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80354
Interdate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80355
Java Business Management S.A. . . . . . . . . . . .
80389
JTG Trading S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80355
JTG WWL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80356
Jupiter Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80355
Knight Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80358
Komatsu Capital Europe S.A. . . . . . . . . . . . . .
80358
Kombo Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80358
Kyotec Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80359
Lufkin Industries Holdings Luxembourg . . . .
80359
Luxembourg International Consulting S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80367
Mélarème Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
80373
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
80367
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
80370
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
80373
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
80370
Rubicon Finance Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80400
Trocadero Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
80398
80353
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U X E M B O U R G
Inaveo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 190.609.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016087785/12.
(160055489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
ING Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 6.041.
<i>Ratification de la composition du Comité de Direction, de sa mission et de la répartition des fonctions en son seini>
Conformément à l'article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la gestion quotidienne de
la Banque est assurée par le Comité de Direction, dont la présidence est assurée par l'Administrateur Délégué à la gestion
journalière.
Le Comité de Direction est composé des quatre dirigeants agréés par la Commission de Surveillance du Secteur Financier
à Luxembourg (CSSF) conformément à l'article 7 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier et par la
Banque Centrale Européenne.
Le Comité de Direction détermine la répartition entre ses membres des tâches de gestion qui relèvent de sa compétence.
Il modifie cette répartition chaque fois qu'il l'estime nécessaire. Toutefois, le Comité de Direction conserve la responsabilité
collective de toutes les décisions qu'il prend, même si la préparation de ces décisions incombe de manière individuelle à
un ou plusieurs de ses membres en particulier. Chacun des membres du Comité de Direction ne peut exercer que les pouvoirs
qui lui ont été explicitement attribués ou délégués. Il ne peut en aucun cas exercer des pouvoirs qui outrepasseraient ceux
qui peuvent être exercés par le Comité de Direction dans son ensemble. La répartition (effective au 1
er
avril 2016) des
tâches au sein du Comité de Direction est la suivante:
- Luc Verbeken, administrateur délégué, Président du Comité de Direction (depuis le 01.03.2013), avec adresse pro-
fessionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg Corporate Audit Services, Corporate Administration, Strategy &
Product Management, Human Resources, Bank Treasury, Marketing & Direct Channels, Wholesale, Retail & Private
Banking
- Alain Cordenier, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 15.04.2011), avec adresse profession-
nelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg Risks (Credit Risk Management, Market Risk Management, Non-Financial
Risks Management)
- Philippe Gobin, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 1
er
avril 2016), avec adresse profes-
sionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg Finance, Tax, Procurement, Facility Management
- Bernard Lhermitte, Directeur général, membre du Comité de Direction (depuis le 23 février 2015)
avec adresse professionnelle sise 52, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
OPS & IT.
A compter du 1
er
avril 2016, Monsieur Jean-Philippe Fohal ne fait plus partie du Comité de Direction d'ING Luxem-
bourg.
<i>Mission du Comité de Directioni>
Il est chargé de conduire la gestion journalière de la Banque, en fonction des lignes de politique générale définies par
le Conseil d'Administration. Le Comité de Direction répond de l'exécution de ses obligations devant le Conseil d'Admi-
nistration. Il assume cette responsabilité de manière collégiale.
Le Comité de Direction est responsable du respect de l'ensemble des lois et des règlements qui gouvernent les activités
d'ING Luxembourg, de la gestion des risques de toute nature liés à ces activités, et du financement d'ING Luxembourg. Le
Comité de Direction fera rapport sur ces différentes matières et discutera de la gestion des risques et des systèmes de
contrôle internes avec le Conseil d'Administration et le Comité d'Audit et des Risques.
Le Comité de Direction établira, respectera et fera respecter les règles en matière de pouvoir de représentation pour les
filiales d'ING Luxembourg.
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Chaque membre du Comité de Direction exerce une autorité directe sur un certain nombre de départements de la Banque.
Les décisions du Comité de Direction demeurent cependant collégiales: chacune d'elles engage l'ensemble du Comité.
L'Administrateur Délégué est le remplaçant de chacun des autres membres du Comité de Direction. En l'absence de
l'Administrateur délégué, chaque membre du Comité de Direction est le remplaçant des autres membres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Comité de Directioni>
Référence de publication: 2016087786/50.
(160055396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Interdate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 158.155.
Le siège social de la société a été transféré au:
13, rue du Commerce
L-1351 Luxembourg
depuis le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087787/11.
(160055684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Jupiter Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.448.975,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.530.
Veuillez noter que les adresses des associés de la Société mentionnés ci-dessous ont changé comme suit:
Thoas Aktiengesellschaft - c/o Mareco Treuhand-Anstalt
Tristelstrasse 36
9497 Triesenberg
Liechtenstein
Jutta Girrbach - Schönblick 25
D-75223 Niefern-Öschelbronn
Allemagne
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016087797/19.
(160055402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
JTG Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 162.528.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
<i>Administrateur(s)/gérantsi>
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant B
Mandat: Indéterminée
De inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
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Fonction: Gérant B
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Indéterminée
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016087801/22.
(160056015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
JTG WWL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 162.329.
En date du 23 Mars 2016, l'Assemblée Générale a décidé à l'unanimité la décision suivante:
Organe: Conseil de Gérance
De rayer:
Andreas Management Services S.àr.l.
RCS: B179712
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant B
Mandat: Indéterminée
De inscrire:
Rotteveel, Joseph
Adresse: 10-12 Rue de Medernach, L-7619 Larochette
Fonction: Gérant B
Date de nomination: 01/03/2016
Mandat: Indéterminée
Larochette, le 30 Mars 2016.
Référence de publication: 2016087802/22.
(160056016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 170.715.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Graeme JENKINS et Mme Nahima BARED de leur fonction
de gérants de classe B de la Société à compter du 1
er
avril 2016.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes en qualité de gérants de classe B
de la Société à compter du 1
er
avril 2016 et pour une durée indéterminée:
- M. Emmanuel MOUGEOLLE, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et
- Mme Choui Min KON KAM KING, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1
er
avril 2016:
- Carmen IONESCU, gérant de classe A;
- John MOLLOY, gérant de classe A;
- Tej GUJADHUR, gérant de classe A;
- Emmanuel MOUGEOLLE, gérant de classe B; et
- Choui Min KON KAM KING, gérant de classe B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087742/29.
(160056022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.875,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.572.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Tej Gujadhur de sa fonction de gérant de catégorie A, de
M. Graeme Jenkins et Mme Nahima Bared de leur fonction de gérants de classe B de la Société à compter du 1
er
avril
2016.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes à compter du 1
er
avril 2016 et
pour une durée indéterminée:
- M. Taavi Davies, résidant professionnellement au 5-11 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société, et
- M. Emmanuel Mougeolle et Mme Choui Min Kon Kam King, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérants de catégorie B de la Société, et
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1
er
avril 2016:
- Taavi Davies, gérant de catégorie A;
- John Molloy, gérant de catégorie A;
- Emmanuel Mougeolle, gérant de catégorie B; et
- Choui Min Kon Kam King, gérant de catégorie B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 1 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087743/28.
(160055637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin SOF II Co-Invest Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.875,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.576.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société le 30 mars 2016i>
L'associé unique de la Société a accepté la démission de M. Tej Gujadhur de sa fonction de gérant de catégorie A, de
M. Graeme Jenkins et Mme Nahima Bared de leur fonction de gérants de classe B de la Société à compter du 1
er
avril
2016.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer les personnes suivantes à compter du 1
er
avril 2016 et
pour une durée indéterminée:
- M. Taavi Davies, résidant professionnellement au 5-11 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en qualité de gérant de catégorie A de la Société, et
- M. Emmanuel Mougeolle et Mme Choui Min Kon Kam King, résidant professionnellement au 5 rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérants de catégorie B de la Société, et
En conséquence, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 1
er
avril 2016:
- Taavi Davies, gérant de catégorie A;
- Carmen lonescu, gérant de catégorie A;
- Emmanuel Mougeolle, gérant de catégorie B; et
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- Choui Min Kon Kam King, gérant de catégorie B.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège social de la Société de son adresse
actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 2 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087744/28.
(160056106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Knight Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 158.998.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 24 mars 2016 l'associé unique de la Société a:
- pris connaissance de la démission de Karen Goldthwaite Narwold de son mandat de gérant de la Société avec au 23
mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Dr. Wolfgang Zettel
Référence de publication: 2016087807/15.
(160055979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Komatsu Capital Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 138.497.
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 29 février 2016 que:
- Madama Keiko Fujiwara a démissionné de ses fonctions de Président et d'Administrateur de la Société avec effet au
1
er
avril 2016.
- Monsieur Masatoshi Morishita, né le 28 juillet 1960 à Tokyo, Japon et résidant professionnellement au Mechelses-
teenweg 586, 1800 Vilvoorde, Belgique, a été nommé Administrateur et Président de la Société avec effet au 1
er
avril 2016
et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 4 Avril 2016.
Référence de publication: 2016087808/15.
(160055816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 112.465.
<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 22 mars 2016i>
- Monsieur Ignacio Sanz démissionne de son mandat de gérant de classe A avec effet au 1
er
mars 2016.
- Mademoiselle Sophie Perrin-Janet démissionne de son mandat de gérante B avec effet au 18 décembre 2016.
- Monsieur Lee Bocker, né le 3 juillet 1975 à New-York, États-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au
5-43, 48 Avenue 7B, NY 11101-5934, États-Unis d'Amérique est nommé gérant A avec effet au 1
er
mars 2016 et ce pour
une durée indéterminée dans le temps.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extraits sincères et conformes
<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
i>Kombo Investments S.à r.l.
Référence de publication: 2016087816/18.
(160055761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Kyotec Group, Société Anonyme.
Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 136.412.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016087817/14.
(160055484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Lufkin Industries Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.165.944,00.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 167.922.
Suite aux résolutions prises par les actionnaires de Lufkin Industries Holdings Luxembourg S.à r.l. (la «Société») il a
été décidé:
- d'accepter la démission de Madame Egle SABALYTE, membre du conseil de gérance de la Société de classe «B», et
ce avec effet le 14 mars 2016;
- d'accepter la démission de Monsieur Stephen Michael PARKS, membre du conseil de gérance de la Société de classe
«A», et ce avec effet le 1
er
avril 2016;
- de nommer Monsieur John Evans HARRELL, ayant son adresse professionnellement au 3135 Easton Turnpike, Fair-
field, Connecticut, CT 06828, États-Unis, membre du conseil de gérance de la Société de classe «A», et ce avec effet le 1
er
avril 2016, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Par conséquence, le conseil de gérance de la Société, à partir du 1
er
avril 2016, se compose comme suit:
- Monsieur Teunis Christiaan AKKERMAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Arjan Cornelis VAN DER LINDE, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Madame Roisin Alice O'HAGAN, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur John Evans HARRELL, membre du conseil de gérance de classe «A»;
- Monsieur Philippe REIBEL, membre du conseil de gérance de classe «B»;
- Madame Michelle Ryann RIEGER, membre du conseil de gérance de classe «B».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lufkin Industries Holdings Luxembourg S.à r.l.
i>S.Th. Kortekaas
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016087828/28.
(160055710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Aragon Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 204.587.
STATUTS
L'an deux mile seize, le quatrième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
80359
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A comparu:
1. ESTATES S.A., une société anonyme, ayant son siège social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, alors
notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg, du 25 Février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 718 du 20 Juillet 2005, , enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 106 770, et ou les statuts ont été modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître
Paul BETTINGEN, en date du 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 900
du 11 avril 2008,
ici représentée par Madame Rachel GERMAIN, titulaire d'une maîtrise en Droit, demeurant professionnellement à
L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, spécialement mandatée à cet effet par procuration reçue sous seing privé en
date du 3 mars 2016.
La prédite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme à constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ARAGON PROPERTY S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des
filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'ac-
tionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris sous la forme d'un emprunt obligataire. Elle pourra,
dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location (y compris la location en parahôtellerie) et la
mise en valeur de tous biens immobiliers situés au Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
En présence d'actions nominatives, un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions détenues par lui, les montants libérés sur chacune
des actions, le transfert d'actions et les dates de tels transferts.
En présence d'actions au porteur, un registre sera tenu auprès d'un des dépositaires énoncé par la loi, ledit registre
énoncera le nom de chaque actionnaire, sa résidence, le nombre d'actions au porteur détenues par lui, le transfert d'actions
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et les dates de tels transferts, tel qu'énoncé par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au
porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des actions au porteur portant modification de la loi
du 10 août 1915, modifiée du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui
ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou courrier
électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion
journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
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Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des
règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., précitée,
trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-
(sept mille sept cent cinquante euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200.-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
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Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes au
31 décembre 2020:
1. Madame Maithé DAUPHIN, comptable, née le 24 août 1976 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnellement
à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
2. Monsieur Simon Pierre SAVERYS, administrateur de sociétés, né le 14 octobre 1961 à Gent (Belgique), demeurant
professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-
xembourg), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2020:
1. Audit Lux S.à r.l., ayant son siège social au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper et immatriculé au Registre
du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 182.253.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms usuels,
états et demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Follows the English version of the preceding text:
In the year two thousand sixteen on the fourth day of the month of March.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
there appeared:
1. ESTATES S.A., a société anonyme, with registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, incorporated under the laws of Luxembourg,
incorporated following a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, Grand-Duchy of Luxembourg,
of 25
th
February 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 718 of 20
th
July 2005,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 106 770, and whose articles
of incorporation have been amended for the last time by a deed received by Maître Paul BETTINGEN, of 11 February
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 900 of 11 April 2008,
duly represented by Mrs Rachel GERMAIN, “titulaire d'une maîtrise en Droit” with professional address at L-2557
Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, by virtue of a proxy dated 3 March 2016.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as here above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to
be incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “ARAGON PROPERTY S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
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porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever, including the issuance of bonds. The company may grant to the
companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of
August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, manage-
ment, rental (including rental under para-hotelier services' regime) and development, in whatever form of any real estate
located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or
indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The shares capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into three thousand
one hundred (3,100) shares with a nominal value of ten Euro (EUR 10.-) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
In the presence of registered shares, a shareholders' register will be kept at the registered office of the Company. The
said register shall state the name of each shareholder, his residence, the number of shares held by him, the amounts paid
up on each share, the transfer of shares and the dates of such transfers.
In the presence of bearer shares, a register will be held with one of the depositary expressed by the law, the aforementioned
register will express the name of every shareholder, its place of residence, the number of bearer shares detained by him,
the transfer of shares and the dates of such transfers, such as expressed by the law of July 28
th
, 2014 relative to the
immobilization of the bearer shares and to the holding of the register of registered shares and register of bearer shares
carrying modification of the law of August 10
th
, 1915, modified of August 5
th
, 2005 on the contracts of financial guarantee.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The shares capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of shareholders
voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a “Director”), who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it is
established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors consisting
of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of more than one
shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting of
shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented,
proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board of
directors' meetings.
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Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of administration
and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law of August
10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the competence
of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily management
to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public adminis-
tration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by the
general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the second Wednesday of the month of June at 10.00 a.m. If such day is a holiday, the general meeting
will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It
must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as sole owner,
in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1
st
of each year and ends on December 31
st
of the year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month before
the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution
will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal require-
ments.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
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General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The three thousand one hundred (3,100) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder,
ESTATES S.A., prenamed,
three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100
The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.-
(seven thousand seven hundred fifty euro) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in Art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements as at 31 December 2020:
1. Mrs Maithé DAUPHIN, “comptable”, born on August 24, 1976 in Saint-Mard (Belgium), with professional address
in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
2. Mr Simon Pierre SAVERYS, “administrateur de sociétés”, born on October 14, 1961 in Gent (Belgium), with pro-
fessional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
3. Mr Laurent WEIS, “titulaire d'une maîtrise en sciences économiques”, born on March 26, 1980 in Luxembourg
(Luxembourg), with professional address at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements as at 31 December 2020:
1. Audit Lux S.à r.l., with registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper registered on the Luxembourg
Trade Register under the number B 182.253.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his surnames,
Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary, the present original
deed.
Signé: R. GERMAIN, DELOSCH.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7643. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079161/381.
(160045360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.850.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de l'actionnaire commandité de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avrili>
<i>2016i>
Le conseil de gérance de l'actionnaire commandité de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège
social de la Société de son adresse actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087745/14.
(160056051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 172.867.
<i>Extrait des résolutions circulaires prises par le conseil de gérance de l'actionnaire commandité de la Société le 1 i>
<i>eri>
<i> avrili>
<i>2016i>
Le conseil de gérance de l'actionnaire commandité de la Société a décidé, avec effet immédiat, de transférer le siège
social de la Société de son adresse actuelle au 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087746/14.
(160056050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
INTERCONSULT, Luxembourg International Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 40.312.
La liste des signatures autorisées pour la gestion des sociétés domiciliées ou gérées par Interconsult, mise à jour le 17
mars 2016 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016087855/11.
(160055527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 347.511,16.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty first day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
80367
L
U X E M B O U R G
M&G Real Estate Debt Fund II LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 171.314 (the "Com-
pany"), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 31 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2483 of 5 October 2012. The articles of asso-
ciation (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 3 March 2016, not yet published in the
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of
a proxy given in Guernsey, on 21 March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred and thirty seven thousand, seven hundred and eleven
Pounds Sterling and one hundred and sixty three thousandths (GBP 327,711.163) represented by three hundred and twenty
seven million, seven hundred and eleven thousand, one hundred and sixty three (327,711,163) shares having a par value
of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of nineteen thousand eight hundred
Pounds Sterling (GBP 19,800.000) in order to raise it from its current amount of three hundred and thirty seven thousand,
seven hundred and eleven Pounds Sterling and one hundred and sixty three thousandths (GBP 327,711.163) represented
by three hundred and twenty seven million, seven hundred and eleven thousand, one hundred and sixty three (327,711,163)
shares in registered form with a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each, to three hundred and forty
seven thousand, five hundred and eleven Pounds Sterling and one hundred and sixty three thousandths (GBP 347,511.163)
represented by three hundred and forty seven million, five hundred and eleven thousand, one hundred and sixty three
(347,511,163) shares, through the issue of nineteen million, eight hundred thousand (19,800,000) shares having a par value
of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The nineteen million, eight hundred thousand (19,800,000) new shares are subscribed by the Sole Shareholder at a total
price of nineteen million, eight hundred thousand Pounds Sterling (GBP 19,800,000), out of which:
- Nineteen thousand, eight hundred Pounds Sterling (GBP 19,800.000) are allocated to the share capital are allocated
to the share capital, and
- Nineteen million, seven hundred and eighty thousand and two hundred Pounds Sterling (GBP 19,780,200.000) are
allocated to the share premium.
The nineteen million, eight hundred thousand (19,800,000) new shares are fully paid up in cash by the Sole Shareholder,
so that the total amount of nineteen million, eight hundred thousand Pound Sterling (GBP 19,800,000), is at the free disposal
of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
" Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred and forty seven thousand, five hundred and eleven Pounds
Sterling and one hundred and sixty three thousandths (GBP 347,511.163) represented by three hundred and forty seven
million, five hundred and eleven thousand, one hundred and sixty three (347,511,163) shares having a par value of one
thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each."
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately six
thousand euros (EUR 6,000.-).
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L
U X E M B O U R G
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt et unième jour de Mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund II LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.314 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2483 du 5 octobre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par le notaire soussigné en date du 3 mars 2016, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ici représenté par Mme Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Guernsey, le 21 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé de trois cent trente-sept mille sept cent onze Livres Sterling et
cent soixante-trois millièmes (GBP 327.711,163) représenté par trois cent vingt-sept millions sept cent onze mille cent
soixante-trois (327.711.163) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-neuf mille huit cents livres sterling (GBP
19.800,000) afin de le porter de son montant actuel de trois cent trente-sept mille sept cent onze Livres Sterling et cent
soixante-trois millièmes (GBP 327.711,163) représenté par trois cent vingt-sept millions sept cent onze mille cent soixante-
trois (327.711.163) parts sociales avec une valeur nominale d'un millième de Livre Sterling (GBP 0,001) chacune, à trois
cent quarante-sept mille cinq cent onze Livres Sterling et cent soixante-trois millièmes (GBP 347.511,163) représenté par
trois cent quarante-sept millions cinq cent onze mille cent soixante-trois (347.511.163) parts sociales, par l'émission de
dix-neuf millions huit cent mille (19.800.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les dix-neuf millions huit cent mille (19.800.000) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'associé unique pour un
montant total de dix-neuf millions huit cent mille (GBP 19.800.000,-) livres sterling dont:
- Dix-neuf mille huit cents livres sterling (GBP 19.800,000) sont allouées au capital social; et;
- Dix-neuf millions sept cent quatre-vingt mille deux cents livres sterling (GBP 19.780.200,000) sont allouées à la prime
d'émission.
Les dix-neuf millions, huit cent mille (19.800.000) nouvelles parts sociales sont intégralement libérées par des verse-
ments en espèces effectués par l'associé unique, de sorte que le montant total de dix-neuf millions huit cent mille (GBP
19.800.000) livres sterling est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent quarante-sept mille cinq cent onze Livres Sterling
et cent soixante-trois millièmes (GBP 347.511,163) représenté par trois cent quarante-sept millions cinq cent onze mille
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cent soixante-trois (347.511.163) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) cha-
cune."
Le reste de l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à six mille euros (EUR 6.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016087856/135.
(160055963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2474 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087857/9.
(160055970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 412.003.503,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty first day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 7 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 3 March 2016, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given under private seal in Guernsey, on 21 March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
80370
L
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II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred and ninety-four thousand, five hundred and twenty
three Pounds Sterling and sixty nine thousandths (GBP 394,523.069), represented by three hundred and ninety four million,
five hundred and twenty three thousand, and sixty-nine (394,523,069) shares having a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of seventeen thousand, four hundred
and eighty Pounds Sterling and four hundred and thirty four thousandths (GBP 17,480.434) in order to raise it from its
current amount of three hundred and ninety-four thousand, five hundred and twenty three Pounds Sterling and sixty nine
thousandths (GBP 394,523.069), represented by three hundred and ninety four million, five hundred and twenty three
thousand, and sixty-nine (394,523,069) shares in registered form with a par value of one thousandth Pounds Sterling (GBP
0.001) each to four hundred and twelve thousand and three Pounds Sterling and five hundred and three thousandths (GBP
412,003.503), represented by four hundred and twelve million, three thousand, five hundred and three (412,003,503) shares,
through the issue of seventeen million, four hundred and eighty thousand, four hundred and thirty-four (17,480,434) shares,
having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The seventeen million, four hundred and eighty thousand, four hundred and thirty-four (17,480,434) new shares are
subscribed by the Sole Shareholder at a total price of seventeen million, four hundred and eighty thousand, four hundred
and thirty-four Pounds Sterling (GBP 17,480,434), out of which:
- Seventeen thousand, four hundred and eighty Pounds Sterling and four hundred and thirty four thousandths (GBP
17,480.434), are allocated to the share capital; and,
- Seventeen million, four hundred and sixty two thousand, nine hundred and fifty three Pounds Sterling and five hundred
and sixty six thousandths (GBP 17,462,953.566) are allocated to the share premium.
The seventeen million, four hundred and eighty thousand, four hundred and thirty-four (17,480,434) new shares are
subscribed by the Sole Shareholder at a total price of seventeen million, four hundred and eighty thousand, four hundred
and thirty-four Pounds Sterling (GBP 17,480,434), at the free disposal of the Company, as it has been shown to the un-
dersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at four hundred and twelve thousand and three Pounds Sterling and five
hundred and three thousandths (GBP 412,003.503), represented by four hundred and twelve million, three thousand, five
hundred and three (412,003,503) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately five
thousand euros (EUR 5,000.-)
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt et unième jour de mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
80371
L
U X E M B O U R G
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné en date du 3 mars 2016, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernsey, le 21 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent vingt-trois livres
Sterling et soixante-neuf millièmes (GBP 394.523,069), représentés par trois cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent
vingt-trois mille, soixante-neuf (394.523.069) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille quatre cent quatre-vingts livres
Sterling et quatre cent trente-quatre millièmes (GBP 17.480,434) afin de le porter de son montant actuel de trois cent quatre-
vingt-quatorze mille cinq cent vingt-trois livres Sterling et soixante-neuf millièmes (GBP 394.523,069), représentés par
trois cent quatre-vingt-quatorze millions cinq cent vingt-trois mille soixante-neuf (394.523.069) parts sociales ayant une
valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune à quatre cent douze mille trois livres sterling et cinq
cent trois millièmes (GBP 412.003,503), représentés par quatre cent douze millions trois mille cinq cent trois (412.003.503)
parts sociales par l'émission de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent trente-quatre (17.480.434) parts
sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les dix-sept millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent trente-quatre (17.480.434) nouvelles parts sociales sont
souscrites par l'associé unique pour un montant total de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent trente-
quatre (GBP 17.480.434) livres sterling dont:
- dix-sept mille quatre cent quatre-vingts livres Sterling et quatre cent trente-quatre millièmes (GBP 17.480,434) sont
allouées au capital social; et
- dix-sept millions quatre cent soixante-deux mille neuf cent cinquante-trois livres sterling et cinq cent soixante-six
millièmes (GBP 17.462.953,566) sont allouées à la prime d'émission.
Les dix-sept millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent trente-quatre (17.480.434) nouvelles parts sociales sont
souscrites par l'associé unique pour un montant total de dix-sept millions quatre cent quatre-vingt mille quatre cent trente-
quatre (GBP 17.480.434) livres sterling est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent douze mille trois livres sterling et cinq cent trois
millièmes (GBP 412.003,503), représentés par quatre cent douze millions trois mille cinq cent trois (412.003.503) parts
sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune."
Le reste de l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à cinq mille euros (EUR
5.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
80372
L
U X E M B O U R G
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 24 mars 2016. Relation: DAC/2016/4646. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016087858/140.
(160056006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2475 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087859/9.
(160056033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Mélarème Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.221.
Veuillez noter que le siège social du commissaire, la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., se situe
désormais à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Mélarème Investissements S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016087860/13.
(160055674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Ibla Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 205.059.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of March.
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
(a) Clearsight Turnaround Fund IV GP S.à r.l., a limited company organized under Luxembourg law, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 201.136, with registered office at E Building, Parc d’Activité
Syrdall, 6 Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, acting in its capacity as general partner,
and on behalf, of Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, a Luxembourg corporate partnership limited by shares
in the form of a société en commandite par actions qualifying as a “société d’investissement à capital variable”, organized
as a “fonds d’investissement spécialisé” under Luxembourg law, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 202.273, with registered office at E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6 Rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg; and
(b) Ibla Capital S.r.l., a società a responsabilità limitata organized under Italian laws, registered with the Rome compa-
nies’ register under number 13106921003, with registered office at 15 Via di Ponziano, Rome, Italy,
hereby all duly represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, with professional address in Mondorf-les-
Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two proxies given under private seal both granted on 7 March 2016,
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said proxies, initialed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the herein above stated capacity, have requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. Form; Name; Registered office; Object; Duration
Art. 1. Form; Name.
1.1 It is hereby established by the current owners of the Shares (as defined hereafter) created hereafter and among all
those who may become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time
(the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles”).
1.2 The company exists under the name of “Ibla Industries S.à r.l.” (the “Company”).
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders (the “Shareholders”) with
a maximum of 40 (forty) Shareholders.
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if the
Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or within
the same municipality by means of a resolution of the Board of Managers, in accordance with the legal requirements set
by the Law.
2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
3.2 The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue
any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
3.4 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-
plishment of this purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of
Shareholders adopted by (i) a majority of Shareholders (ii) representing three-quarters of the share capital at least.
Chapter II. Share capital and shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at 12,500.00 (twelve thousand five hundred) Euro represented by 500 (five hundred) shares
having a nominal value of 25.00 (twenty-five) Euro each (the “Shares” and each a “Share”).
5.2 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
5.3 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the Board of Managers subject to the
availability of funds determined by the Board of Managers on the basis of relevant interim accounts.
5.4 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders’ register in
accordance with the applicable law.
5.5 The share capital may be modified at any time by (i) approval of a majority of Shareholders (ii) representing three-
quarters of the share capital at least. The existing Shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of Shares held by them in case of a contribution in cash.
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Art. 6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2 The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s). The same rule shall
apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor
and a pledgee.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
Chapter III. Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
“Manager”) which shall set the term of this office. In the case of several managers, they will constitute a board of managers
(“conseil de gérance”) (the “Board of Managers”). The Company may also be managed by a sole Manager.
8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the Shareholders.
8.3 The Managers shall be elected by the general meeting of Shareholders, which shall determine the number of Ma-
nagers, their remuneration and the term of their office.
8.4 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object
provided that the terms of this Article have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall
within the competence of the sole Manager or the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole Manager. In
the case of several Managers, the Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of any 2 (two)
Managers or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by any 2 (two) Managers.
10.2 The sole Manager or the Board of Managers may delegate, under its overall responsibility and control, its powers
to conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the
Company) and its powers to carry out acts in order to pursue the corporate policy and purpose to officers of the Company
or to one or several individual or legal entities, which may not be members of the Board of Managers. Such delegate persons
shall have the powers determined by the sole Manager or the Board of Managers and may be authorized to sub-delegate
their powers.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers may appoint a
chairman amongst its members (the “Chairman”). The Chairman has a casting vote in case of ballot.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or e-mail or letter another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/its by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.
11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
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11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meetings.
11.8 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 12. Liabilities of the managers.
12.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
12.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he/she/it may be entitled.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the sole shareholder; The general meeting of shareholders, Vote.
13.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders’
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares which such Shareholder owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its sha-
reholding. All Shares have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than 25 (twenty-five) Shareholders, the Shareholders’ decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than 25 (twenty-five) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by (i) the majority (in number) of the Shareholders
(ii) owning at least three-quarters of the Company’s share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
13.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
Chapter V. Financial year; Distribution of profits; Supervision
Art. 14. Financial year.
14.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year, except for the first financial year which commences on the date of incorporation of the Company and ends on December
31, 2016.
14.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the sole Manager or the Board of
Managers, who shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Distribution of profits.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, 5% (five per cent) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches 10% (ten per cent) of the Company’s nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
the Law and by these Articles, the sole Manager or the Board of Managers shall propose that cash available for remittance
be distributed.
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15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim
dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles, and (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the Shareholder(s).
15.5 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles.
Art. 16. Supervision of the company.
16.1 In case and as long as the Company has more than 25 (twenty-five) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditor(s) (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
16.2 Any internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
16.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
16.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d’entreprises agréé
(s)) in accordance with article 69 of the law of December 19, 2002 regarding the trade and companies’ register and the
accounting and annual accounts of undertakings, internal auditor(s) will not be appointed.
16.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.
Chapter VI. Dissolution; Liquidation
Art. 17. Dissolution; Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the
Company and to proceed to its liquidation assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown of the
Company.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
deciding upon the dissolution who shall also determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of liabilities of the Company.
17.4 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 18. Governing law.
18.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been fully subscribed as follows:
Total Shares: 500 (five hundred) shares having a nominal value of 25.00 (twenty-five) Euro each, of which 100 (one
hundred) shares have been subscribed by Ibla Capital S.r.l., prenamed and 400 (four hundred) shares have been subscribed
by Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, prenamed.
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of 12,500.00 (twelve thousand five hundred) Euro
corresponding to a share capital of 12,500.00 (twelve thousand five hundred) Euro is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated to be approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the general meeting of shareholdersi>
The incorporating Shareholders representing the entire share capital of the Company and considering themselves as duly
convened, have immediately held a general meeting and thereupon passed unanimously the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 7, Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg.
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2. The following persons are appointed as Managers for an unlimited period with immediate effect:
- Alessandro Francesco Lo Savio, an Italian citizen born in Catania on July 27, 1968, residing professionally at Via di
Ponziano 15, 00152 Rome, Italy and
- James Lees, born in Belfast (United Kingdom) on January 31, 1978, residing professionally at 7, Rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Anke Jager, born in Salzgitter (Germany), on April 22, 1968, residing professionally at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the parties appearing, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the such representative signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
(a) Clearsight Turnaround Fund IV GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, immatriculée
auprès registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 201.136, ayant son siège à E Building, Parc
d’Activité Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, agissant en sa qualité d’associé-gérant-
commandité, et pour le compte de Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, une société d’investissement à capital
variable, sous la forme d’une société en commandite par actions, organisée comme un fonds d’investissement spécialisé
conformément à la loi du Luxembourg, immatriculée auprès registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B. 202.273, ayant son siège à E Building, Parc d’Activité Syrdall, 6, Rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Luxembourg; et
(b) Ibla Capital S.r.l. une société à responsabilité limitée organisée conformément au droit italien, immatriculée auprès
registre de commerce et des sociétés de Rome sous le numéro 13106921003, ayant son siège à Via di Ponziano 15, Rome,
Italy,
toutes ici représentées par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-
les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé toutes deux datées du 7 mars 2016, à elle délivrées,
lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les parties comparantes, agissant en-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. Forme; Dénomination; Siège social; Objet; Durée
Art. 1
er
. Forme; Nom.
1.1 Il est ici établi entre les détenteurs actuels de Parts Sociales (telles que définies ci-dessous) crées ci-après et entre
tous ceux qui deviendront Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts
(ci-après les “Statuts”).
1.2 La société adopte la dénomination de “Ibla Industries S.à r.l.” (la “Société”).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'“Associé Unique”) ou plusieurs associés (les “Associés”), avec un maximum
de 40 (quarante) Associés.
1.4 Toute référence aux Associés dans le Statuts doit être une référence à l'Associe Unique de la Société si la Société a
seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d’une
résolution de l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des
Statuts ou au sein de la même commune en vertu d’une décision du Conseil de Gérance, selon les dispositions de la Loi.
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2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et/ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de prêts et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et peut émettre toutes sortes de notes, obligations et débentures et peut
généralement émettre de la dette, de l'équité et/ou des titres hybrides en conformité avec la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, pour ou sans cause, au moyen d’une résolution de l'assemblée générale
des Associés adoptée par (i) la majorité des Associés (ii) détenant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Capital et part sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à 12.500,00 (douze mille cinq cents) Euros représenté par 500 (cinq cents) parts sociales,
d’une valeur nominale de 25 (vingt-cinq) Euros chacune (les “Parts Sociales” et chacune la “Part Sociale”).
5.2 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.3 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décision du Conseil de Gérance sous réserve
de la disponibilité des fonds déterminée par le Conseil de Gérance sur base des comptes intérimaires.
5.4 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d’une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
5.5 Le capital social pourra être modifié à tout moment (i) par approbation par la majorité des Associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les Associés existants auront droit à un droit préférentiel de souscription en
proportion au nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent en cas d’apport en numéraire.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.2 L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à la/aux Part/s
Sociale/s. La même règle s’applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre créanciers et
débiteurs gagistes.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des Associé(s) (chacun un “Gérant”)
qui fixe les termes du mandat social. En cas de pluralité de gérants, ils forment un conseil de gérance (le “Conseil de
Gérance”). La Société peut être aussi gérée par un Gérant unique.
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associés.
8.3 Les membres du Conseil de Gérance sont élus par l'assemblée générale des Associées, qui détermine le nombre de
gérants, leur rémunération et la durée de leur mandat.
8.4 La mort ou la démission d’un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
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Art. 9. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société et pourvu que les termes du présent Article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du Gérant unique. En cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de 2 (deux) Gérants ou
par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par 2 (deux) Gérants.
10.2 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs
relatifs à la gestion journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire de la
Société), et ses pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la
Société, aux gérants et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lesquelles
n’ont pas à avoir qualité de membre du Conseil de Gérance. Ces délégués ont les pouvoirs déterminés par le Conseil de
Gérance et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance peut nommer un
président parmi ses membres (le “Président”). La voix du Président est prépondérante en cas de partage.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s’ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite
ultérieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie et chaque Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.
11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d’une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
11.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant une
réunion du Conseil de Gérance.
Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Les Gérants ne sont pas responsables personnellement en raison de leur qualité du fait des engagements réguliè-
rement pris au nom de la Société. Ils sont des agents autorisés et sont par conséquent responsables seulement de l'exécution
de leur mandat.
12.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou mandataire social, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par lui en lien avec toutes actions, procès ou procédures auxquels
il aura été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou mandataire social, ou à sa requête de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n’a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil
que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n’est pas exclusif d’autres droits.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l’associé unique; L’assemblée générale des associés; Votes.
13.1 S’il n’y a qu’un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d’Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
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13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S’il y a plus de 25 (vingt-cinq) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S’il y a moins de 25 (vingt-cinq) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu’à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que (i)
par une majorité d’Associés (en nombre) (ii) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
13.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.
Titre V. Année sociale; Répartition des bénéfices; Surveillance
Art. 14. Année sociale.
14.1 L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année,
sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et se termine au 31 décembre
2016.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant unique ou le Conseil
de Gérance. Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, 5% (cinq pour cent) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de
celle-ci aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social nominal de la Société.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
15.3 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec
les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d’une situation de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si appli-
cable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'Associé(s).
15.5 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
Art. 16. Surveillance de la société.
16.1 Si et aussi longtemps que la Société a plus que 25 (vingt-cinq) Associés, les opérations de la Société seront sur-
veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée générale des Associés désignera les commissaires
aux comptes et déterminera la durée de leur mandat.
16.2 Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des Associés.
16.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
16.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, aucun commissaires aux comptes ne sera nommé.
16.5 Un réviseur d’entreprise agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des Associés que pour
cause ou avec son accord.
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Titre VI. Dissolution; Liquidation
Art. 17. Dissolution; Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales
applicables étant entendu qu’en cas d’un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société et
de procéder à sa liquidation assumant personnellement tous les actifs et passifs, connu ou inconnu de la Société.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés ayant décidé
de cette dissolution qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.4 L’excédent résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera partagé entre les Associés en proportion
du nombre de Parts Sociales détenues par eux.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable.
18.1 La Loi trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été entièrement souscrit comme suit:
Nombre total de Parts Sociales: 500 (cinq cents) ayant une valeur nominale de 25,00 (vingt-cinq) Euros chacune, dont
100 (cent) Parts Sociales ont été souscrites par Ibla Capital S.r.l., prénommée et 400 (quatre cents) ont été souscrites par
Clearsight Turnaournd Fund IV (SCA) Sicav-Sif, prénommée.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de 12.500,00
(douze mille cinq cents) Euros correspondant à un capital social de 12.500,00 (douze mille cinq cents) Euros est désormais
à la disposition de la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée générale des associéesi>
Les Associées fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment con-
voquées, ont aussitôt procédé à la tenue d'une assemblée générale et ont adopté les résolutions suivantes à l'unanimité des
voix:
1. Le siège social de la Société est établi au 7 Rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée avec effet immédiat:
- Alessandro Francesco Lo Savio, né à Catania, Italie, le 27 juillet 1968, demeurant professionnellement au Via di
Ponziano 15, 00152 Rome, Italie et
- James Lees, né à Belfast (Royaume-Uni) le 31 janvier 1978, demeurant professionnellement au 7, Rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Anke Jager, né à Salzgitter (Allemagne), le 22 avril 1968, demeurant professionnellement au 7, Rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate sur demande des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction en français et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L’acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, qualité
et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2016. GAC/2016/2235. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087763/512.
(160055611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Good Karma Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 204.676.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth of the month of March.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr. David Fabry, born on February 19, 1976 in Lyon, France, residing at 24, rue Edouard Jacques, 75014 Paris, France,
here represented by Mrs. Annick Braquet, having her professional address at Luxembourg, by virtue of a proxy given
on February 16, 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereinafter, the Company), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (he-
reinafter, the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such partici-
pating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way what-
soever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these securities
and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or other-
wise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies
to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company shall bear the name “Good Karma Patrimoine S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the ex-
traordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 6. The share capital is set at EUR 12,500.00 (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1.00 (one Euro) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with article
19.
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Art. 9. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers) composed of 1 (one) or several
category A managers and 1 (one) or several category B managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager
(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share
capital.
Art. 13. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board of
Managers, as defined by the general meeting of the shareholder(s).
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 14. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers at the place indicated in the convening notice. The
Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members including at least 1
(one) category A manager and 1 (one) category B manager is present or represented by proxies, and any decisions taken
by the Board of Managers shall require a simple majority including the approval of at least 1 (one) category A manager
and 1 (one) category B manager.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Decisions taken during such a meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of
the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Art. 15. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by him (them) in the name of the Company.
Art. 16. The shareholder(s) assume(s) all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
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However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three
quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with article
19.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the 12.500 (twelve thousand five hundred) shares have been
subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
- Mr. David Fabry, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 EUR 12,500
The amount of EUR 12.500,00 (twelve thousand five hundred Euro) has been fully paid up in cash and is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at EUR 1,200.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as category A manager and category B manager of the Company for an unlimited
period of time:
- Mr. David Fabry, prenamed, as category A manager
- Mr. Rémy Cornet, born on June 08, 1984 in Marche-en-Famenne, Belgium, with professional address at 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, as category B manager
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of a Board of
Managers, by the joint signatures of 1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.
2. The address of the Company is fixed at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. David Fabry, né le 19 février 1976 à Lyon, France, résidant au 24, rue Edouard Jacques, 75014 Paris, France,
ici représenté par Madame Annick Braquet, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée le 16 février 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la
Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi),
ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres et
brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou
entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société
(y compris ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, convertibles
ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a comme dénomination «Good Karma Patrimoine S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale extraordinaires des associés, tel que requis par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société s’élève à EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500
(douze mille cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’article 16 des Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, conformément
à l’article 19.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
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Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance) composé de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie
A et de 1 (un) ou plusieurs gérants de catégorie B. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s)
gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la
moitié du capital social.
Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle de son Gérant Unique ou, en présence
d’un Conseil de Gérance, comme défini par l’assemblée générale des associés.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 14. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants au lieu indiqué dans la notice de convocation. Le
Conseil de Gérance peut valablement délibérer et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres en ce compris au
moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B est présente ou représentée par procurations, et toute
décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple comprenant l’approbation d’au moins 1 (un) gérant de catégorie
A et de 1 (un) gérant de catégorie B.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Les décisions prises peuvent être documentées dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis
le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. Le(s) associé(s) exerce(nt) tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés détenant au
moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
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Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application de l’article 19.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales ont été souscrites et
intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
- M. David Fabry, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
EUR 12.500
Le montant de EUR 12.500,00 (douze mille cinq cents euros) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve dès
à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.200.-
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes ont été nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B de la Société pour une durée
indéterminée:
- M. David Fabry, prénommé, en tant que gérant de catégorie A.
- M. Rémy Cornet, né le 8 juin 1984 à Marche-en-Famenne, Belgique, avec une adresse professionnelle à 7, rue Robert
Stümper, L-2557 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou, en présence d’un
Conseil de Gérance, par la signature conjointe de 1 (un) gérant de catégorie A et de 1 (un) gérant de catégorie B.
2. L’adresse du siège social est fixée au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7829. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080791/316.
(160047218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Java Business Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 193.686.
L'an deux mille seize, le sept mars.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "JAVA BUSINESS MANA-
GEMENT", ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire
Martine SCHAEFFER de Luxembourg le 22 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 488 du 21 février 2015, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 1
er
décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, inscrite au registre
du commerce et de sociétés sous le numéro B193.686.
L'assemblée désigne comme président Madame Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement au
43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nora BRAHIMI, employée privée, demeurant professionnellement au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Nora BRAHIMI, employée privée, demeurant professionnellement au
25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la Société du 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 25C, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, avec effet immédiat;
2) Modification subséquente de l'article 3, alinéa 1
er
des statuts de la Société.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
du notaire, seront enregistrées avec le présent acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée est
régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires ont eu
connaissance avant la tenue de l'assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 19-21, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 3, alinéa 1
er
des statuts, qui
aura la teneur suivante:
« Art. 3. (Alinéa 1
er
). Le siège social de la société est établi dans la commune de Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée constate le changement d'adresse du commissaire aux comptes de la société SEPRA INVEST (RC
B169.294), ayant désormais son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, BRAHIMI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8275. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087229/54.
(160055076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
ASPEL, Association Luxembourgeoise Des Professeurs d'Espagnol, Association sans but lucratif.
Siège social: L-4569 Differdange, 43, rue Jean Gallion.
R.C.S. Luxembourg F 10.775.
STATUTS
Entre les soussignés:
- Maria Pilar Gonzalez Fuentes, 112, route de Longwy, F-54350, Mont - Saint Martin, Secrétaire commercial, espagnole.
- Doris Bénitez Torres, 8, rue de l'Europe, L-7225, Bereldange, Agent commercial, Professeur de musique, luxembour-
geoise.
- Roberto Gómez Fernández, 23, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514, Docteur, Associé de Recherche Universitaire, es-
pagnol - luxembourgeois.
- Lourdes Angélica Salas Berrocal, 43 rue Jean Gallion, L-4569, Differdange, Master en linguistique appliquée, Pro-
fesseur d'espagnol, péruvienne.
Et toutes celles et ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par
la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
<i>Préambulei>
Lors d'une réunion à Luxembourg organisée par des professeurs de langue espagnole en mars 2013, il a été décidé de
créer l'ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES PROFESSEURS D'ESPAGNOL (ASPEL). L'ASPEL est le lien
entre tous les professeurs d'espagnol pour atteindre des objectifs professionnels spécifiques et nouer les indispensables
relations avec les autorités et organismes compétents.
L'ASPEL est une association culturelle dont le principal objectif est de diffuser et promouvoir la langue espagnole et
les cultures hispaniques; elle est luxembourgeoise de par son origine, sa situation (le siège se trouve au Luxembourg) et
par les principes qui la régissent: démocratie, tolérance, croyance en l'éducation comme élément de développement et
d'interculturalité. Elle est universelle par vocation et accueille tous les professeurs d'espagnol de n'importe quelle partie du
monde, qui partagent ces mêmes principes et intérêts.
Ses objectifs sont destinés à renforcer la considération sociale, politique et économique des professeurs d'espagnol ainsi
qu'à stimuler leur travail pour faire de la culture et de la langue espagnole un véhicule de communication universelle.
Chapitre I
er
. Dénomination, Buts et champ d'application
Art. 1
er
. Dénomination. L'association porte la dénomination «Association Luxembourgeoise des Professeurs d'Espa-
gnol», en abrégé «ASPEL».
Art. 2. Durée. L'association est constituée pour un temps indéterminé.
Art. 3. Buts. L'ASPEL est une association professionnelle, libre, apolitique, laïque, sans caractère lucratif.
Les buts de l'association sont:
- Regrouper les professeurs d'espagnol pour établir des liens professionnels et humains.
- Promouvoir et diffuser la langue espagnole et la culture hispanique.
- Actualiser et approfondir les connaissances de la culture et civilisation hispaniques.
- Échanger des expériences sur des sujets didactiques et, en général, sur tous ceux qui ont une relation avec l'enseigne-
ment.
- La remise à niveau dans les domaines méthodologiques, didactiques et des nouvelles technologies.
- Diffuser l'information relative à l'offre de formation permanente de professeurs d'espagnol et aux activités d'échange
culturel ou l'usage de la langue espagnole.
- Créer des espaces de consultation bibliographique, de matériels didactiques et technologiques (audio, vidéo, internet)
en relation avec la langue espagnole.
- Participer aux espaces communs de la vie associative tant internationale que nationale avec des organisations homo-
logues, en établissant de liens permanents de communication active.
- Découvrir de nouveaux lieux et richesses culturels espagnoles et latino-américaines.
Art. 4. L'Association a son siège social à Differdange. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la
commune par simple décision du conseil d'administration.
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Art. 5. Champ d'application. Le champ d'application de l'ASPEL s'étendra sur tout le territoire luxembourgeois et aura
un caractère international.
Art. 6. L'exercice social sera annuel et sa clôture aura lieu le 31 décembre de chaque année.
Chapitre II. Membres
Art. 7. Catégorie de membre.
- L'association se compose de membres fondateurs, de membres associés, de membres d'honneur et de membres dona-
teurs.
- Les membres fondateurs et associés, communément appelés les membres, ont les pouvoirs que leur confère la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et les présents statuts.
- Les membre d'honneur sont ceux qui par leur prestige ou pour avoir contribué d'une façon significative à la réputation
ou développement de l'Association, ou à la diffusion, l'enseignement et la recherche académique de la langue espagnole
au Luxembourg, ont mérité cette accréditation de distinction. La nomination des membres d'honneur dépendra du Conseil
d'administration. Ils sont conviés à participer à l'assemblée générale, sans pouvoir toutefois ni prendre part aux votes ni
exercer un mandat électif.
- Les membres donateurs payent une cotisation annuelle en vue de soutenir financièrement et moralement l'action de
l'association. Ils sont conviés à participer à l'assemblée générale, sans pouvoir toutefois ni prendre part aux votes ni exercer
un mandat électif.
Art. 8. Pourront être membres les personnes qui ont exercé ou qui sont actives dans le domaine de l'enseignement de la
langue espagnole au Luxembourg ou qui ont réalisé des travaux de recherche académique ou des publications sur la langue
espagnole qui le certifient.
Art. 9. Les membres, dont le nombre ne peut être inferieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration
à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.
Art. 10. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
cotisation annuelle dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut être
supérieur à 100 euro.
Art. 11. Les membres s'engagent à respecter le principe et l'objet de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 12. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au
conseil d'administration.
Art. 13. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 14. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications que se sont produites et ce
au 31 décembre.
Chapitre III. L'assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration
régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cin-
quième des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au Conseil d'administration.
Art. 16. La convocation de l'Assemblée Générale se fera par courrier postal ou électronique, ou par tout autre moyen de
communication, en déterminant le lieu, le jour et l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour qui mentionnera concrètement
les points à traiter. Un délai de quinze jours au moins devra être respecté entre le jour de la convocation et celui fixé pour
la tenue de l'Assemblée.
Art. 17. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 18. Compétences de l'Assemblée Générale. Les compétences de l'Assemblée Générale sont:
- la nomination et révocation des administrateurs et des éventuels réviseurs de caisse.
- d'approuver la gestion du Conseil d'administration, analysant et discutant les rapports développés par celui-ci sur la
situation, les activités et les projets, ainsi que sur les suggestions et propositions des membres.
- d'examiner et approuver les budgets et comptes annuels.
- de fixer les cotisations ordinaires.
- la dissolution de l'Association.
- la modification des Statuts et règlement interne.
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- l'acquisition ou l'aliénation des biens.
- l'exclusion d'un membre
Art. 19. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions seront prises à la majorité
absolue des voix sous réserve des articles 13 et 28.
Art. 20. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie postale
ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par deux membres du
conseil d'administration; elles sont consultables par les membres associés et personnes tierces.
Chapitre IV. Le conseil d'administration
Art. 21. Le Conseil d'Administration. L'ASPEL est gérée par un Conseil d'Administration élu démocratiquement par
l'Assemblée générale à la majorité simple des voix.
Pour être élu ou sein du Conseil d'administration, le candidat devra être membre associé depuis au moins un an.
Le mandat des administrateurs aura une durée de deux ans, renouvelable pour une période de deux autres années con-
sécutives, à l'échéance de laquelle ils devront laisser passer deux autres années avant de pouvoir se présenter de nouveau.
Art. 22. Les postes devenus vacants durant le mandat de n'importe quel membre du Conseil d'administration seront
couverts provisoirement entre ses membres jusqu'à la décision définitive de l'Assemblée Générale qui sera convoquée à
tel effet.
Art. 23. Les décisions du Conseil d'administration sont prises de manière collégiale. Il désigne notamment parmi ses
membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 24. Le Conseil d'administration a pour principale fonction de gérer les affaires de l'association et de la représenter
dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2
signatures de membres en fonction sont nécessaires.
Toutefois, la gestion journalière des affaires de l'association peut être déléguée par le Conseil d'administration, à l'ex-
clusion de tous autres pouvoirs, soit à un associé, soit à un tiers.
Art. 25. Le Conseil d'administration se réunira chaque fois que le Président l'estime nécessaire et également à la demande
de la moitié plus un de ses membres. Il sera valablement constitué lorsque la moitié plus un de ses membres sont présents
ou représentés. Pour que les décisions soient approuvées, elles devront être acceptées par une majorité absolue des voix.
Art. 26. Le Conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 27. Les ressources économiques prévues pour le développement des objectifs et des activités de l'Association seront
les suivantes:
- Les cotisations des membres, périodiques ou extraordinaires.
- Les subventions, legs ou héritages qu'elle pourrait recevoir de forme légale des associés ou tierces personnes.
- Les contributions qu'elle recevra des membres donateurs.
- Les activités destinées à l'autofinancement.
- N'importe quel autre recours licite.
Chapitre V. Modification des statuts, Dissolution et liquidation
Art. 28. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-
sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présent, ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; toute décision prise par une assemblée ne
réunissant pas les deux tiers des membres de l'association, sera soumise a l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles
sont modifiés comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représenté.
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix.
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Art. 29. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté, après liquidation du passif, à une association
ayant des buts similaires.
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Chapitre VI. Disposition additionnelle
Art. 30. Ce qui n'est pas repris dans les présents Statuts tombera sous la loi sur les associations et fondations sans but
lucratif du 21 Avril 1928, telle que modifiée, ainsi, le cas échéant, sous le règlement interne en vigueur.
Ainsi fait à Luxembourg, le 28 mars 2016.
Signatures
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2016087475/162.
(160055525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 204.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 116.162.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of the month of March.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Invest Alpha S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of France, having its registered office at 30, Avenue
Pierre Mendès, 75013 Paris, France registered with the Paris Commercial Register under number 352 784 151 00024 (the
“Sole Shareholder”),
Here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal dated 25 March 2016 which, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith,
being the Sole Shareholder of GINESTRA S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée, incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
registered with the RCS under number B 116162, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing then in
Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, of 22 February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1377 of 18 July 2006 (the “Memorial”).
The Articles of Association have been last modified pursuant a deed of Maître Joseph ELVINGER, then notary residing
in Luxembourg, dated 1
st
March 2006, published in the Memorial, number 1358 as at 14 July 2007.
The appearing party, represented as stated above, declared and requested the notary to record:
I. That the subscribed share capital of the Company is presently set at two hundred four thousand and five hundred Euros
(204,500.- EUR) represented by eight thousand one hundred and eighty (8,180) shares having a nominal value of twenty
five Euros (EUR 25.-) each (the “Shares”).
II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial standing
of the Company.
III. That the Sole Shareholder is the sole holder of the shares and that as a Sole Shareholder thereof declares explicitly
to dissolve the Company.
IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or
unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the fact
that the Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities.
V. That the Sole Shareholder declares to have approved the financial statements of the Company for the period from 1
April 2014 to 31 March 2015.
VI. That the Sole Shareholder declares to have approved the interim financial statements of the Company for the period
from 1 April 2015 to 28 February 2016.
VII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers for the due performance of their
duties up to the date hereof.
VIII. That the shareholder's register of the Company has been cancelled.
IX. That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at the former registered office
of the Company.
X. That the Sole Shareholder acknowledges and declares that the Company ceases to exist as at the time of the present
deed.
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<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Corporation or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand two hundred euros (EUR
1,200.-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed
by a French translation; at the request of the appearing party, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the notary, by her respective
name, first name, civil status and residence, the said person signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de mars,
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Invest Alpha S.A., une société anonyme constituée sous les lois du France ayant son siège social au 30, Avenue Pierre
Mendès, 75013 Paris, France et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 352
784 151 (l'«Associé Unique»),
Ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration délivrée sous seing privé, datée du 25 mars 2016, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la mandataire
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
étant l'Associé Unique de GINESTRA S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116162 (la «Société»), constituée suivant acte reçu de Maître Henri
Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,, Grand-Duché de Luxembourg, le 22 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1377 du 18 juillet 2006.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte de Me Joseph El vinger, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 1
er
mars 2006, publié au Mémorial, numéro 1358 du 14 juillet 2006.
La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à deux cent quatre mille cinq cent euros (204.500,- EUR) divisé
en huit mille cent quatre-vingt (8,180) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune (les
«Parts Sociales»).
II. Que l'Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
III. Que l'Associé Unique est le seul détenteur des Parts Sociales et qu'en tant qu'Associé Unique il déclare expressément
dissoudre la Société.
IV. Que l'Associé Unique déclare en outre prendre à sa charge tous le passif et les engagements de la Société dissoute
connus ou inconnus à la date du présent acte et que la liquidation de la Société est achevée sans préjudice du fait qu'il
répond personnellement de tous les engagements de la Société.
V. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes annuels de la Société pour la période du 1
er
avril 2014 au 31
mars 2015.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver les comptes intérimaires de la Société pour la période du 1
er
avril 2015 au
29 février 2016.
VII. Que l'Associé Unique décharge pleinement et entièrement chaque membre du conseil de gérance de la Société
dissoute pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
VIII. Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des associés de la Société.
IX. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société.
X. Que l'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse d'exister à la date du présent acte.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelques forme que ce soit, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient
dus par elle en connexion avec le présent acte sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
de son nom, prénom, état civil et demeure, celle-ci a signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10199. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087707/108.
(160055823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Euroluximmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 219, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 205.087.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le vingt-trois mars,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
Ont comparu:
1) Monsieur Michel DESTERBECQ, agent immobilier, né à Berchem-Sainte-Agathe (Belgique) le 4 juin 1963, de-
meurant à L-5775 Weiler-la-Tour, 13, rue Emil Marx,
2) Monsieur Jerôme CONRATH, employé privé, né à Forbach (France) le 6 mars 1971, demeurant à F-57000 Metz, 11,
rue des Roses.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à la promotion immobilière, l'exploi-
tation d'une agence immobilière, l'acquisition et la vente d'immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise
respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles ou de patrimoines
mobiliers et immobiliers ainsi que toutes autres opérations commerciales qui sont en relation directe ou indirecte avec
l'objet social.
La Société a en outre pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, change ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse directement
ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en
faciliter l'accomplissement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «EUROLUXIMMO S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
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Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
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Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été souscrites comme suit par:
1. Monsieur Michel DESTERBECQ prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
2. Monsieur Jerôme CONRATH prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en numéraire de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (900.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés prénommés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Michel DESTERBECQ, prénommé.
Est appelé aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Jerôme CONRATH, prénommé.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe du gérant technique et du gérant ad-
ministratif.
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<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-1471 Luxembourg, 219, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. DESTERBECQ, J. CONRATH, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7460. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016088363/162.
(160056292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Trocadero Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 184.055.
In the year two thousand sixteen, on the seventh day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders (the “Meeting”) of “Trocadero Investments S.A.” (the “Com-
pany”) a “société anonyme”, established and having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 184.055), incorporated pursuant to a
notarial deed enacted on January 28, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mé-
morial”), number 780 of March 26, 2014. The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time
pursuant to a notarial on April 23, 2014, which deed has been published in the Mémorial on July 3, 2014.
The Meeting is declared opened in the chair by Mrs Elisa Paola Armandola, professionally residing at Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the Meeting Mrs Antsa Ranarivelo, professionally residing at Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Madame Lorène Ribier, professionally residing at Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
a) To decide to wind up the Company and to put the Company into liquidation.
b) To appoint a liquidator and to determine the powers of the liquidator.
c) To grant discharge to the Directors and to the statutory auditor of the Company.
II.- The shareholders present and the number of shares owned by the shareholders are shown on an attendance-list which,
signed by the shareholders and by the board of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
III.- It appears from the said attendance list that all the thirty-one thousand (31.000) shares representing the entire
subscribed capital in the amount of thirty-one thousand euro (31'000.- EUR) are present at the Meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the Meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting RESOLVES to proceed to the dissolution of the Company and to pronounce its liquidation as of today.
<i>Second resolutioni>
The Meeting RESOLVES to appoint as sole liquidator of the Company:
Grant Thornton Lux Audit, a company duly existing under the law of Luxembourg, with registered office at 89A
Pafebruch, L-8308 Capellen, and duly registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg under
number B 183.652.
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<i>Third resolutioni>
The Meeting RESOLVES to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated laws
on commercial companies as amended.
- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of
Shareholders if the latter is required.
- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers determined
by the liquidator to one or several third persons to act as his proxy holder.
Out of the net proceeds of the liquidation, the liquidator is authorised and empowered to make at any time, in one port
or in several ports, such distributions in cash as it deems fit, in accordance however with the provisions of the Luxembourg
Company Act.
<i>Fourth resolutioni>
The Extraordinary General Meeting of Shareholders resolves to grant full discharge to the Directors and to the statutory
auditor of the Company for the execution of their mandate up to this date.
Nothing else being on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames, first
names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires (l'«Assemblée») de «Trocadero Investments S.A.» (la «Société»),
une société anonyme, établie et ayant son siège social au 11-13 Boulevard Royal, L-1528 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 184.055), constituée suivant acte notarié daté du 28 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 780 du 26 mars 2014. Les statuts de la Société furent modifiés pour
la dernière fois suivant acte notarié en date du 23 avril 2014, lequel acte fut publié au Mémorial en date du 3 juillet 2014,
sous le numéro 1718
La séance est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Elisa Paola Armandola, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Antsa Ranarivelo, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Lorène Ribier, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
a) Décision de dissoudre la Société et de prononcer sa liquidation.
b) Nomination d'un liquidateur de la Société et détermination des pouvoirs du liquidateur.
c) D'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détien-
nent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et par les membres du Bureau, restera annexée au présent acte
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente et un mille (31.000) actions représentant l'intégralité du
capital social souscrit de la Société fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) sont présentes à l'Assemblée
qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DÉCIDE de procéder à la dissolution de la Société et de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce
jour.
80399
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée DÉCIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Grant Thornton Lux Audit, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 89A Pafebruch,
L-8308 Capellen, et dûment enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 183.652.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée DÉCIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée Générale
des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.
Des bénéfices nets de la liquidation, le liquidateur est autorisé à effectuer, à tout moment, en une ou plusieurs fois, toute
distribution en espèces qu'il juge appropriée, eu égard cependant aux dispositions de la loi luxembourgeoise concernant
les sociétés commerciales.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'accorder pleine et entière décharge aux administrateurs
et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. P. ARMANDOLA, A. RANARIVELO, L. RIBIER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2016. Relation: EAC/2016/6031. Reçu douze Euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016079796/122.
(160045515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Avalon Conseils S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 193.729.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2410 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081295/9.
(160047635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Rubicon Finance Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 131.738.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016090343/11.
(160058963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80400
Aragon Property S.A.
Association Luxembourgeoise Des Professeurs d'Espagnol
Avalon Conseils S.A.
Euroluximmo S.à r.l.
Ginestra S. à r.l.
Good Karma Patrimoine S.à r.l.
HayFin SOF II Co-Invest LuxCo 1 S.à r.l.
HayFin SOF II Co-Invest Luxco 2 S.à r.l.
HayFin Special Ops LuxCo 3 S.à r.l.
HayFin Topaz LuxCo 1 S.C.A.
HayFin Topaz LuxCo 2 S.C.A.
Ibla Industries S.à r.l.
Inaveo Luxembourg S.à r.l.
ING Luxembourg
Interdate S.A.
Java Business Management S.A.
JTG Trading S.à r.l.
JTG WWL S.à r.l.
Jupiter Luxembourg S.à r.l.
Knight Lux 3 S.à r.l.
Komatsu Capital Europe S.A.
Kombo Investments S.à r.l.
Kyotec Group
Lufkin Industries Holdings Luxembourg
Luxembourg International Consulting S.A.
Mélarème Investissements S.A.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.
Rubicon Finance Lux S.à r.l.
Trocadero Investments S.A.