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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1676
9 juin 2016
SOMMAIRE
Alpina Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80431
b-to-v Partners S.à r.l. III . . . . . . . . . . . . . . . . .
80447
CAFFE TORINO Luxembourg S.àr.l. . . . . . .
80434
CER Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80438
CGS FMS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80431
Chonca Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80431
CICCIOBELLO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80432
CIGL - Pétange a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80428
CMP German Opportunity . . . . . . . . . . . . . . .
80431
Coogee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80437
Creathor Venture Management Luxembourg
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80437
Credit Suisse Nova (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
80437
CVI Northern Resi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
80438
Cytec Luxembourg International Holdings
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80434
Darwin Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80425
D Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80423
Dean GLI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80428
Dentsply CH S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80420
D.G. Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80423
Diamond Lux Houses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80415
DIC Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
80415
Digital Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80420
Digital Services XLVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
80423
Dina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80416
Direct Marketing Services S.A. . . . . . . . . . . . .
80418
Dlux Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80419
Dorel Hungary S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80419
DWV Lux PS Senior S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
80439
Far Sud S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80447
Global Advantage Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
80404
GPS Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80404
Great United Investment (Europe) Corp. S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80448
GS 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80404
GSG Athena S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80405
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80403
HAZ Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80404
HRT Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
80402
HTTS - High Tech Trading System Fund . . . .
80403
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l. . . . . . . . . .
80448
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
80448
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l. . . . . . . . .
80448
Ocean Sky S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80409
OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l. . . . . . . . .
80409
O.C. Prom S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80410
Odebrecht Africa Fund S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
80411
Patrizia Retail Opportunity TopCo S.à r.l. . . .
80411
Patrizia S-Real Estate Invest LuxHoldCo S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80405
Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . .
80402
PI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80409
Publity Leopoldstrasse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80410
Q Consulting SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80415
80401
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Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HRT Luxembourg Holding S.à r.l.).
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 169.933.
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company HRT África Petróleo S.A., a company incorporated under the laws of Brazil, having its registered office
at Avenida Atlântica, 1130 - 10° andar, Copacabana, CEP 22021-000 - Rio de Janeiro, Brazil, registered with the Board
of Trade under number 33.3.0028776-1
represented by Mr. Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), by
virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is owner of all shares of the private limited company (société à responsabilité limitée) HRT
Luxembourg Holding S.à r.l., having its registered office at 5, rue du Kiem L- 1857 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
section B number 169933, incorporated by deed of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette
(Grand-Duchy of Luxembourg), on May 29, 2012, published in the Mémorial C number 1942 of August 4, 2012,
and that the appearing party has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The name "Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l." is adopted by the company, first article of the articles of association
is amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 1. Name.
1.1 The name of the company is “Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l.” a private limited liability company. (the
Company). The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the
Law), and these articles of incorporation (the Articles).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,100.-.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seize mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société HRT África Petróleo S.A., une société constituée selon les lois du Brésil, dont le siège social se situe à Avenida
Atlántica, 1130 - 10° andar -Copacabana - CEP 22021-000 - Rio de Janeiro - Brésil, inscrite au bureau du commerce sous
le numéro 33.3.0028776-1,
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, ayant son domicile professionnel à Junglinster, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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Que la comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée HRT Luxembourg Holding S.à r.l., ayant
son siège social à 5, rue du Kiem L- 1857 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 169933, constituée par acte
de Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en date du
29 mai 2012, publié au Mémorial C numéro 1942 du 4 août 2012,
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
La dénomination sociale "Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l." est adoptée par la société, l'article quatre des statuts
est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination.
1.1. Le nom de la société est “Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l.”, société à responsabilité limitée. (la Société). La
Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.100,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 18 mars 2016. Relation GAC/2016/2205. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016086616/79.
(160053958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
HTTS - High Tech Trading System Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, Avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 137.390.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil de Gérance de la Société en date du 18 février 2016i>
Le Conseil de Gérance de la Société a décidé:
1. de transférer le siège social de la Société du 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 33A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, en date du 22 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016086617/15.
(160054741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 31.093.
<i>Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung die am 15. März 2016 in Munsbach stattfand.i>
Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer, Ernst & Young S.A. wieder zum Abschlussprüfer der Hauck
& Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Munsbach, den 29. März 2016.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Stefan Schneider / Sonja Maringer
Référence de publication: 2016086604/14.
(160054632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
HAZ Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 132.645.
<i>Extrait de la décision prise lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 29 juillet 2015i>
Ratification de la cooptation de Monsieur Eric BREUILLE au poste d'administrateur. Son mandate arrivera à échéance
lors de l'assemblée générale annuelle de 2019.
Luxembourg, le 31/03/2016.
<i>Pour: HAZ HOLDING S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016086605/15.
(160054674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
GPS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 196.071.
<i>Extrait des résolutions en date du 23 mars 2016 prises par l'Associé Unique:i>
- L'Associé Unique accepte la nomination de Madame Susan White, née le 29 juin 1965, à Washington aux États-Unis,
ayant son adresse professionnelle au Unit 9 Spectrum, Gloucester Street, St Heller, Jersey JE2 3DE, en tant que Gérant de
classe B de la société avec effet au 23 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frances Julius
<i>Gérant classe Bi>
Référence de publication: 2016086585/14.
(160054258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
GS 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.334.
<i>Extrait des résolutions en date du 23 mars 2016 prises par l'Associé Unique:i>
- L'Associé Unique accepte la nomination de Madame Susan White, née le 29 juin 1965, à Washington aux États-Unis,
ayant son adresse professionnelle au Unit 9 Spectrum, Gloucester Street, St Helier, Jersey JE2 3DE, en tant que Gérant de
classe B de la société avec effet au 23 mars 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Frances Julius
<i>Gérant classe Bi>
Référence de publication: 2016086586/14.
(160054363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Global Advantage Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 42.433.
Faisant suite à l'assemblée générale ordinaire du 29 Mars 2016, sont renommés administrateurs jusqu'à la prochaine
assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2017:
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Michael Keppler,
Wolfgang Hoetzendorfer,
William Derek Russell Street
Est renommé réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire devant se tenir en 2017:
PricewaterhouseCoopers, société coopérative
2 rue Gerhard Mercator
L-2182 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Mars 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086580/19.
(160054191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
GSG Athena S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.165.
Il résulte du contrat de rachat de parts sociales réalisé en date du 7 mars 2016 que la Société rachète les parts sociales
suivantes:
- 15,153 Parts sociales de Bridge Street 2013 Holdings, L.P.;
- 29,853 Parts sociales de ELQ Investors VII Limited; et
- 4,435 Parts sociales de MBD 2013 Holdings, L.P.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086587/14.
(160053963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Patrizia S-Real Estate Invest LuxHoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 205.032.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn,
am elften Tag des Monats März.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„PATRIZIA S-Real Estate Invest SCS“, eine Kommanditgesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von und zu Luxem-
burg, unter der Nummer 202 204,
hier vertreten durch:
Herrn Peter AUDESIRK, Rechtsanwalt, berufsansässig in 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
burg,
aufgrund einer ihm, am 08. März 2016 in Luxemburg, erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die von dem Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht
bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den amtierenden Notar gebeten, die nachstehende Satzung
einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Geschäftszweck, Dauer
Art. 1. Form, Gesellschaftsname. Hiermit wird unter dem Namen „PATRIZIA S-Real Estate Invest LuxHoldCo S.à r.l.“
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet, die von den jeweiligen Gesetzen
bezüglich dieser Gesellschaftsform geregelt wird (hiernach, die „Gesellschaft“), und insbesondere vom Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften, mehrmals abgeändert, (hiernach, das „Gesetz“), sowie von der vorliegenden
Gründungssatzung (hiernach, die „Satzung“).
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Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Die Geschäftsführung ist befugt
die Adresse der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des statutarisch festgelegten Gesellschaftssitzes zu verlegen.
Der Sitz kann an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss einer außerordentlichen
Generalversammlung der Anteilshaber, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen
ist, verlegt werden.
Sollten militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse oder unmittelbar bevorstehende Ereignisse den
gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz verhindern, kann der Geschäftssitz der Ge-
sellschaft vorübergehend bis zur Normalisierung dieser Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorläufigen
Maßnahmen haben jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der einstweiligen Verlegung
des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Entscheidung, den Gesellschaftssitz ins Ausland zu verlegen, wird von
der Geschäftsführung getroffen.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Geschäftsstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 3. Geschäftszweck. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierungen an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt an der
finanzierten Immobiliengesellschaften beteiligt ist; und/oder
- das Kaufen von Immobilien und die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf (einschließlich Priva-
tisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.
Für Zwecke dieser Klausel umfasst der Begriff "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus dem Grund
und Boden sowie dem Gebäude) und grundstücksgleiche Rechte, wie z.B. Erbbaurechte. Für die Zwecke dieser Klausel
bezeichnet "Immobiliengesellschaft" jede Kapital- oder Personengesellschaft, deren Ziel (gemäß ihrer Satzung oder ihres
Gesellschaftsvertrags) der Kauf von Immobilien und die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf
(einschließlich der Privatisierung) von durch diese Gesellschaft gehaltenen Immobilien (direkt oder indirekt durch eine
oder mehrere Immobiliengesellschaften mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten von Anteilen an einer
oder mehreren solchen Immobiliengesellschaften mit entsprechender satzungs- oder gesellschaftsvertraglicher Zweckse-
tzung und/oder die Gewährung von Darlehen an solche Immobiliengesellschaften ist, vorausgesetzt, dass sie direkt oder
indirekt an der finanzierten Immobiliengesellschaft beteiligt ist.
Bei den Anteilen an Immobiliengesellschaften kann es sich um Beteiligungen handeln, die das gesamte Kapital der
Immobiliengesellschaft umfassen, um Mehrheitsbeteiligungen, um Joint Venture-Beteiligungen oder um Minderheitsbe-
teiligungen.
Zur Klarstellung: Die Gewährung bzw. die Ausreichung von Darlehen durch die Gesellschaft bzw. Immobiliengesell-
schaften umfasst (unter den übrigen Voraussetzungen) auch den Erwerb von Darlehen bzw. Darlehensforderungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um den Ge-
schäftszweck zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt der Erreichung des Geschäftszwecks dienen,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Zinssatz- und/oder Wechselkursrisiken.
Die Gesellschaft kann sich durch Eigen- oder Fremdkapital finanzieren.
Art. 4. Geschäftsdauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Kapitel II. Kapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.- EUR)
und ist eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro
(100.-EUR).
Art. 6. Kapitaländerungen. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Anteilshabers (soweit
es nur einen Anteilshaber gibt) oder durch Beschluss der Anteilshaberversammlung, gemäß Artikel 15 dieser Satzung,
geändert werden.
Art. 7. Ausschüttungsrechte der Anteile. Jeder Anteil gibt seinem jeweiligen Besitzer das Recht auf einen Anteil der
Aktiva und der erzielten Gewinne der Gesellschaft im direkten proportionalen Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.
Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, insofern nur ein
Besitzer pro Anteil zugelassen ist. Die gemeinschaftlichen Miteigentümer sind verpflichtet, eine einzige Person als ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.
Art. 9. Übertragung der Anteile. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilshaber hat, sind die Gesellschaftsanteile frei
auf Dritte übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehrere Anteilshaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes
vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.
Jeder Anteilshaber ist einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht zu verpfänden oder als Garantie zu verwenden,
ohne das vorherige Einverständnis der Mehrheit der Anteilshaber, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
besitzen, erhalten zu haben.
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Kapitel III. Geschäftsführung
Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung, die aus mindestens zwei (2) Mitgliedern besteht, verwaltet die Ge-
sellschaft. Die Mitglieder der Geschäftsführung müssen nicht Anteilshaber sein. Die Mitglieder der Geschäftsführung
können zu jeder Zeit durch einen Beschluss der Anteilshaber, die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne Grund
abberufen werden.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder der Ge-
schäftsführung gefasst.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der
Geschäftsführung vertreten lassen, welches von ihm schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief bevoll-
mächtigt wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden, wenn zwei (2) Mitglieder
der Geschäftsführung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind.
Das Benutzen von Material zur Abhaltung von Videokonferenzen und Telefonkonferenzen ist erlaubt, insofern ge-
währleistet ist, dass jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung hören kann und von allen anderen teilnehmenden
Mitgliedern der Geschäftsführung gehört werden kann, unabhängig davon, ob diese auch auf solche Technologie zurück-
greifen, und jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung wird als anwesend betrachtet und ist befugt über Video
oder Telefon abzustimmen.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können gültig abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der
Geschäftsführung schriftlich genehmigt und unterschrieben wurden. Diese Genehmigung kann aus einem einzigen oder
mehreren einzelnen Dokumenten hervorgehen, die per Brief, Telefax, E-Mail, Telegramm oder Telex geschickt wurden.
Diese Beschlüsse sind gleichgestellt mit Beschlüssen, die in Versammlungen der Geschäftsführung gefasst wurden.
Abstimmungen können auch wirksam per Telefax, E-Mail, Telegramm, Telex oder Telefon durchgeführt werden, wobei
in letzterem Fall die Abstimmung schriftlich bestätigt werden muss.
Art. 11. Befugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung. Gegenüber Dritten haben die Mitglieder der Geschäftsführung
die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte und Handlungen, die dem
Geschäftszweck der Gesellschaft entsprechen, auszuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt dass die Bestimmung dieses
Artikels beachtet wurde.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
der Anteilshaber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbe-
sondere Vermögensberatungsverträge und Verwaltungsverträge, wie z.B. Grundstücksmakler- oder Grundstücksverwal-
tungsverträge abschließen.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines Mitglieds der Ge-
schäftsführung rechtsgültig verpflichtet.
Art. 13. Befugnisübertragung und Vertretung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für
bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Verantwortung und Entlohnung (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle
anderen erheblichen Bedingungen dieser Vertretung festlegen.
Art. 14. Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung. In Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer nicht
persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die
gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.
Kapitel IV. Generalversammlung der Anteilshaber
Art. 15. Befugnisse der Generalversammlung der Anteilshaber. Der alleinige Anteilshaber übernimmt alle der Gene-
ralversammlung der Anteilshaber zuerkannten Bedürfnisse.
Falls es mehrere Anteilshaber geben sollte, kann jeder Anteilshaber an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen,
unabhängig der ihm gehörenden Anzahl an Anteilen. Jeder Anteilshaber verfügt über Stimmrecht, entsprechend der ihm
gehörenden Anteilen.
Ein Anteilshaber kann in jeder Generalversammlung der Anteilshaber handeln, indem er eine andere Person, die selbst
nicht Anteilshaber sein muss (oder wenn der Anteilshaber eine juristische Einheit ist, ihre(n) gesetzliche(n) Vertreter),
schriftlich oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, E-Mail als seinen Bevollmächtigten ernennt.
Gemeinsame Beschlüsse sind nur gültig gefasst, wenn sie von Anteilshabern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals besitzen, gefasst wurden. Jedoch können Beschlüsse zur Abänderung der vorliegenden Satzung nur von einer
Mehrheit der Anteilshaber, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden, im Einklang
mit dem Gesetz.
Kapitel V. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Januar und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
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Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführung wird
ein Inventar, einschließlich einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft vorbereiten.
Jeder Anteilshaber hat das Recht die Bücher und Niederschriften der Gesellschaft, das oben genannte Inventar und die
Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zu überprüfen.
Art. 17. Zuweisung und Ausschüttung von Gewinnen. Der Bruttogewinn der Gesellschaft wie in der Jahresbilanz auf-
geführt, nach Abzug der allgemeinen Kosten, Tilgungskosten und Ausgaben jeglicher Art, ergibt den Reingewinn. Vom
Nettogewinn wird die Summe von fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt, solange bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Überschuss des Nettogewinns kann an die/den Anteilshaber ausgeschüttet werden, im Verhältnis zu ihren/seinen
Anteilsbeteiligungen in der Gesellschaft.
Kapitel VI. Auflösung - Liquidation
Art. 18. Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nicht im Falle des Todes, der Aufhebung der Zivil-
rechte, der Zahlungsunfähigkeit oder des Konkurses des alleinigen Anteilshabers oder von einem der Anteilshaber.
Art. 19. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-
toren durchgeführt die nicht unbedingt Anteilshaber sein müssen, die aber von den Anteilshabern ernannt werden, welche
ihre Aufgaben und Vergütung festlegen.
Ein einziger Anteilshaber kann die Auflösung der Gesellschaft und die Durchführung der Liquidation beschließen, in
welchem Fall er persönlich die Zahlung des gesamten Vermögens und der gesamten Schulden übernimmt, welche der
Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind.
Kapitel VII. Geltendes Recht
Art. 20. Ergänzend zu der vorliegenden Satzung gelten die Bestimmungen des Gesetzes.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „PATRIZIA S-Real Estate Invest SCS“ zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsan-
teile gegen Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500. EUR).
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert
Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der
Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxemburg;
- Christian Berg, geboren am 08. September 1974 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxemburg;
(ii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafter-
versammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 berät, „Deloitte Audit“, société à responsabilité
limitée, mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg (RCS Luxemburg, Sektion B
Nummer 67 895), bestellt;
(iii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den vorgenannten Bevollmächtigten der Erschienenen, hat
letzterer mit Uns, amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 15. März 2016. Relation: EAC/2016/6608. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
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<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016086799/193.
(160054691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
PI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2A, rue Hannelast.
R.C.S. Luxembourg B 184.548.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 29 juin 2015.i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 29 juin 2015:
- La démission de Monsieur Stéphan THOEN, demeurant au 128, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg du poste de
Commissaire aux Comptes de la société PI S.A., à la date du 29 juin 2015.
- La nomination à la date du 29 juin 2015 de Madame Yanina BONDAR, demeurant au 2a, rue Hannelast, appartement
35 à L-9544 Wiltz au poste de Commissaire aux Comptes de la société PI S.A.. Son mandat prendra fin le 07 février 2020.
Wiltz, le 30 mars 2016.
Pour extrait conforme
La société PI S.A.
Référence de publication: 2016086803/16.
(160054670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Ocean Sky S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 85.882.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 31 mars 2016 que:
- Les démissions de Mme Sandrine BISARO, administrateur et Président du conseil d'administration et Madame Chris-
telle MATHIEU, administrateur de la Société, ont été acceptées avec effet au 31 mars 2016;
- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société, avec effet au 31 mars 2016 et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016:
- Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg; et
- Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016086771/19.
(160054754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 200.315.
Il est à noter que l'associé unique de la société OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l. (Oaktree Real Estate Opportunities
Fund VII Holdings (Cayman), L.P.) a changé d'adresse. Elle sera désormais comme suit:
27 Hospital Road
George Town
Grand Cayman, KY1-9008
Iles Caïmanes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016086772/15.
(160054013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Publity Leopoldstrasse, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.129.
- Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Thomas OLEK, gérant B, se situe à D-04103 Leipzig, Landstei-
nerstrasse 6.
- Veuillez noter que l'adresse professionnelle de M. Elliot GREENBERG, se situe à 10019 NY, New York, 40, West
57
th
Street.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Publity Leopoldstrasse
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016086792/15.
(160054482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
O.C. Prom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3771 Tetange, 17, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 133.488.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du rapport du liquidateur et des comptes de liquidation;
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-liquidateur pour l'exécution de leur mandat respectif;
3. Détermination de l'adresse où seront déposés pendant au moins 5 ans les documents sociaux;
4. Clôture de la liquidation.
<i>Résolutions:i>
<i>Les associés:i>
1) Monsieur Nilton Damazo RIBEIRO DOS SANTOS, dessinateur-technique, né à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 27 mai 1978, demeurant à L-3768 Tétange, 57, rue de la Fontaine,
2) Monsieur Mario CUNHA SANTOS, retraité, né à né à Leca de Palmeira / Matosinhos (Portugal), le 3 novembre
1946, demeurant à L-3278 Bettembourg, 10, rue Emmanuel Servais,
de la société à responsabilité limitée O.C. Prom S.à r.l., ayant son siège social à L-3771 Tetange, 17, rue de la Gare,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.488 (la "Société"),
ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur Monsieur Nilton Damazo RIBEIRO
DOS SANTOS, approuve le rapport du liquidateur Madame Véronique DOS SANTOS JORDÃO, employée, née à Lu-
xembourg le 15 février 1979, demeurant à L-4995 Schouweiler, 52, rue de Bascharage, et approuve les comptes de
liquidation.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur pour l'exécution de leur mandat respectif.
<i>Troisième résolution:i>
L'Assemblée décide que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période de cinq ans
au moins à L-3857 Schifflange, 34 rue du Moulin et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui il appartiendra.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la Société.
Fait à Luxembourg, le 31 décembre 2012, en 2 exemplaires.
Nilton Damazo RIBEIRO DOS SANTOS /
Mario CUNHA SANTOS.
Référence de publication: 2016086767/38.
(160054545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Odebrecht Africa Fund S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.917.
En date du 10 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris acte des démissions de Monsieur Lucas Carracedo Menezes
et Monsieur Fernando Raymundo Vila Magno de leur poste de gérants de la Société avec effet au 10 mars 2016.
A cette même date, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Carlos Manuel da Encarnação Dias,
ayant pour adresse professionnelle Lagoas Park, Edificio 8, Piso 2, 2740-265 Porto Salvo, Portugal, comme gérant de la
Société, avec effet au 10 mars 2016 pour une durée indéterminée.
En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Felipe Montoro Jens;
- Gustavo Nuno Dias Ribeiro Fontes; et
- Carlos Manuel da Encarnação Dias.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Odebrecht Africa Fund S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016086768/21.
(160054753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Patrizia Retail Opportunity TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 205.034.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn,
am elften Tag des Monats März.
Vor Uns Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg,
ist erschienen:
„PATRIZIA Retail Opportunity SCS“, eine Kommanditgesellschaft nach Luxemburger Recht mit Sitz in 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hier vertreten durch:
Herrn Peter AUDESIRK, Rechtsanwalt, berufsansässig in 10, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-
burg,
aufgrund einer ihm, am 10. März 2016 in Luxemburg, erteilten privatschriftlichen Vollmacht.
Die von dem Bevollmächtigten der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Vollmacht
bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den amtierenden Notar gebeten, die nachstehende Satzung
einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
Kapitel I. Form, Name, Gesellschaftssitz, Geschäftszweck, Dauer
Art. 1. Form, Gesellschaftsname. Hiermit wird unter dem Namen „PATRIZIA Retail Opportunity TopCo S.à r.l.“ eine
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) gegründet, die von den jeweiligen Gesetzen be-
züglich dieser Gesellschaftsform geregelt wird (hiernach, die „Gesellschaft“), und insbesondere vom Gesetz vom 10.
August 1915 über Handelsgesellschaften, mehrmals abgeändert, (hiernach, das „Gesetz“), sowie von der vorliegenden
Gründungssatzung (hiernach, die „Satzung“).
Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Die Geschäftsführung ist befugt
die Adresse der Gesellschaft innerhalb der Gemeinde des statutarisch festgelegten Gesellschaftssitzes zu verlegen.
Der Sitz kann an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtum Luxemburg durch Beschluss einer außerordentlichen
Generalversammlung der Anteilshaber, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen
ist, verlegt werden.
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Sollten militärische, politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse oder unmittelbar bevorstehende Ereignisse den
gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem eingetragenen Sitz verhindern, kann der Geschäftssitz der Ge-
sellschaft vorübergehend bis zur Normalisierung dieser Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; solche vorläufigen
Maßnahmen haben jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der einstweiligen Verlegung
des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Entscheidung, den Gesellschaftssitz ins Ausland zu verlegen, wird von
der Geschäftsführung getroffen.
Die Gesellschaft kann Niederlassungen und Geschäftsstellen sowohl in Luxemburg als auch im Ausland haben.
Art. 3. Geschäftszweck. Der Geschäftszweck der Gesellschaft ist
- das Kaufen oder Halten von Anteilen an einer oder mehreren Immobiliengesellschaften;
- die Gewährung von Finanzierungen an Immobiliengesellschaften, vorausgesetzt, dass sie direkt oder indirekt an der
finanzierten Immobiliengesellschaften beteiligt ist; und/oder
- das Kaufen von Immobilien und die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf (einschließlich Priva-
tisierung) von durch die Gesellschaft gehaltenen Immobilien.
Für Zwecke dieser Klausel umfasst der Begriff "Immobilien" das Eigentum an Grundstücken (bestehend aus dem Grund
und Boden sowie dem Gebäude) und grundstücksgleiche Rechte, wie z.B. Erbbaurechte. Für die Zwecke dieser Klausel
bezeichnet "Immobiliengesellschaft" jede Kapital- oder Personengesellschaft, deren Ziel (gemäß ihrer Satzung oder ihres
Gesellschaftsvertrags) der Kauf von Immobilien und die Verwaltung, der Betrieb, die Vermietung und der Verkauf
(einschließlich der Privatisierung) von durch diese Gesellschaft gehaltenen Immobilien (direkt oder indirekt durch eine
oder mehrere Immobiliengesellschaften mit entsprechender Zielsetzung), der Kauf oder das Halten von Anteilen an einer
oder mehreren solchen Immobiliengesellschaften mit entsprechender satzungs- oder gesellschaftsvertraglicher Zweckse-
tzung und/oder die Gewährung von Darlehen an solche Immobiliengesellschaften ist, vorausgesetzt, dass sie direkt oder
indirekt an der finanzierten Immobiliengesellschaft beteiligt ist.
Bei den Anteilen an Immobiliengesellschaften kann es sich um Beteiligungen handeln, die das gesamte Kapital der
Immobiliengesellschaft umfassen, um Mehrheitsbeteiligungen, um Joint Venture-Beteiligungen oder um Minderheitsbe-
teiligungen.
Zur Klarstellung: Die Gewährung bzw. die Ausreichung von Darlehen durch die Gesellschaft bzw. Immobiliengesell-
schaften umfasst (unter den übrigen Voraussetzungen) auch den Erwerb von Darlehen bzw. Darlehensforderungen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten und Transaktionen durchführen, die sie für notwendig erachtet, um den Ge-
schäftszweck zu erfüllen, sowie alle Tätigkeiten, die direkt oder indirekt der Erreichung des Geschäftszwecks dienen,
einschließlich Transaktionen zur Absicherung von Zinssatz- und/oder Wechselkursrisiken.
Die Gesellschaft kann sich durch Eigen- oder Fremdkapital finanzieren.
Art. 4. Geschäftsdauer. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Kapitel II. Kapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500.-) und ist
eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100.-EUR).
Art. 6. Kapitaländerungen. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Anteilshabers (soweit
es nur einen Anteilshaber gibt) oder durch Beschluss der Anteilshaberversammlung, gemäß Artikel 15 dieser Satzung,
geändert werden.
Art. 7. Ausschüttungsrechte der Anteile. Jeder Anteil gibt seinem jeweiligen Besitzer das Recht auf einen Anteil der
Aktiva und der erzielten Gewinne der Gesellschaft im direkten proportionalen Verhältnis zu den bestehenden Anteilen.
Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, insofern nur ein
Besitzer pro Anteil zugelassen ist. Die gemeinschaftlichen Miteigentümer sind verpflichtet, eine einzige Person als ihren
Vertreter gegenüber der Gesellschaft zu ernennen.
Art. 9. Übertragung der Anteile. Solange die Gesellschaft nur einen Anteilshaber hat, sind die Gesellschaftsanteile frei
auf Dritte übertragbar.
Hat die Gesellschaft mehrere Anteilshaber, können die Gesellschaftsanteile unter den im Artikel 189 des Gesetzes
vorgeschriebenen Bedingungen übertragen werden.
Jeder Anteilshaber ist einverstanden seine Gesellschaftsanteile nicht zu verpfänden oder als Garantie zu verwenden,
ohne das vorherige Einverständnis der Mehrheit der Anteilshaber, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
besitzen, erhalten zu haben.
Kapitel III. Geschäftsführung
Art. 10. Geschäftsführung. Die Geschäftsführung, die aus mindestens zwei (2) Mitgliedern besteht, verwaltet die Ge-
sellschaft. Die Mitglieder der Geschäftsführung müssen nicht Anteilshaber sein. Die Mitglieder der Geschäftsführung
können zu jeder Zeit durch einen Beschluss der Anteilshaber, die eine Mehrheit der Stimmen besitzen, mit oder ohne Grund
abberufen werden.
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Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden von der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Mitglieder der Ge-
schäftsführung gefasst.
Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann sich bei jeder Sitzung der Geschäftsführung durch ein anderes Mitglied der
Geschäftsführung vertreten lassen, welches von ihm schriftlich oder per Telegramm, Telefax, E-Mail oder Brief bevoll-
mächtigt wurde. Eine Versammlung der Geschäftsführung kann nur dann abgehalten werden, wenn zwei (2) Mitglieder
der Geschäftsführung persönlich, durch Telefonkonferenz oder Videokonferenz anwesend oder vertreten sind.
Das Benutzen von Material zur Abhaltung von Videokonferenzen und Telefonkonferenzen ist erlaubt, insofern ge-
währleistet ist, dass jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung hören kann und von allen anderen teilnehmenden
Mitgliedern der Geschäftsführung gehört werden kann, unabhängig davon, ob diese auch auf solche Technologie zurück-
greifen, und jedes teilnehmende Mitglied der Geschäftsführung wird als anwesend betrachtet und ist befugt über Video
oder Telefon abzustimmen.
Schriftliche Beschlüsse der Geschäftsführung können gültig abgeschlossen werden, wenn sie von allen Mitgliedern der
Geschäftsführung schriftlich genehmigt und unterschrieben wurden. Diese Genehmigung kann aus einem einzigen oder
mehreren einzelnen Dokumenten hervorgehen, die per Brief, Telefax, E-Mail, Telegramm oder Telex geschickt wurden.
Diese Beschlüsse sind gleichgestellt mit Beschlüssen, die in Versammlungen der Geschäftsführung gefasst wurden.
Abstimmungen können auch wirksam per Telefax, E-Mail, Telegramm, Telex oder Telefon durchgeführt werden, wobei
in letzterem Fall die Abstimmung schriftlich bestätigt werden muss.
Art. 11. Befugnisse der Mitglieder der Geschäftsführung. Gegenüber Dritten haben die Mitglieder der Geschäftsführung
die Befugnis unter allen Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäfte und Handlungen, die dem
Geschäftszweck der Gesellschaft entsprechen, auszuführen und zu genehmigen, vorausgesetzt dass die Bestimmung dieses
Artikels beachtet wurde.
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung
der Anteilshaber vorbehalten sind, fallen in die Zuständigkeit der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann insbe-
sondere Vermögensberatungsverträge und Verwaltungsverträge, wie z.B. Grundstücksmakler- oder Grundstücksverwal-
tungsverträge abschließen.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird durch die einzelne Unterschrift eines Mitglieds der Ge-
schäftsführung rechtsgültig verpflichtet.
Art. 13. Befugnisübertragung und Vertretung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse für
bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Verantwortung und Entlohnung (gegebenenfalls), die Dauer der Vertretung und alle
anderen erheblichen Bedingungen dieser Vertretung festlegen.
Art. 14. Haftung der Mitglieder der Geschäftsführung. In Ausübung ihres Mandates sind die Geschäftsführer nicht
persönlich haftbar für die Verpflichtungen der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die
gewissenhafte Ausführung der ihnen obliegenden Pflichten.
Kapitel IV. Generalversammlung der Anteilshaber
Art. 15. Befugnisse der Generalversammlung der Anteilshaber. Der alleinige Anteilshaber übernimmt alle der Gene-
ralversammlung der Anteilshaber zuerkannten Bedürfnisse.
Falls es mehrere Anteilshaber geben sollte, kann jeder Anteilshaber an gemeinsamen Entscheidungen teilnehmen,
unabhängig der ihm gehörenden Anzahl an Anteilen. Jeder Anteilshaber verfügt über Stimmrecht, entsprechend der ihm
gehörenden Anteilen.
Ein Anteilshaber kann in jeder Generalversammlung der Anteilshaber handeln, indem er eine andere Person, die selbst
nicht Anteilshaber sein muss (oder wenn der Anteilshaber eine juristische Einheit ist, ihre(n) gesetzliche(n) Vertreter),
schriftlich oder per Telefax, Kabel, Telegramm, Telex, E-Mail als seinen Bevollmächtigten ernennt.
Gemeinsame Beschlüsse sind nur gültig gefasst, wenn sie von Anteilshabern, die mehr als die Hälfte des Gesellschafts-
kapitals besitzen, gefasst wurden. Jedoch können Beschlüsse zur Abänderung der vorliegenden Satzung nur von einer
Mehrheit der Anteilshaber, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, gefasst werden, im Einklang
mit dem Gesetz.
Kapitel V. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jedes Jahr am 1. Januar und endet am 31. Dezember
desselben Jahres.
Am Ende jedes Geschäftsjahres werden die Jahresabschlüsse der Gesellschaft erstellt und die Geschäftsführung wird
ein Inventar, einschließlich einer Bilanz und einer Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft vorbereiten.
Jeder Anteilshaber hat das Recht die Bücher und Niederschriften der Gesellschaft, das oben genannte Inventar und die
Bilanz am eingetragenen Sitz der Gesellschaft zu überprüfen.
Art. 17. Zuweisung und Ausschüttung von Gewinnen. Der Bruttogewinn der Gesellschaft wie in der Jahresbilanz auf-
geführt, nach Abzug der allgemeinen Kosten, Tilgungskosten und Ausgaben jeglicher Art, ergibt den Reingewinn. Vom
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Nettogewinn wird die Summe von fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Rücklage zugeführt, solange bis diese Rücklage
zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Überschuss des Nettogewinns kann an die/den Anteilshaber ausgeschüttet werden, im Verhältnis zu ihren/seinen
Anteilsbeteiligungen in der Gesellschaft.
Kapitel VI. Auflösung - Liquidation
Art. 18. Auflösungsgründe. Die Auflösung der Gesellschaft erfolgt nicht im Falle des Todes, der Aufhebung der Zivil-
rechte, der Zahlungsunfähigkeit oder des Konkurses des alleinigen Anteilshabers oder von einem der Anteilshaber.
Art. 19. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquida-
toren durchgeführt die nicht unbedingt Anteilshaber sein müssen, die aber von den Anteilshabern ernannt werden, welche
ihre Aufgaben und Vergütung festlegen.
Ein einziger Anteilshaber kann die Auflösung der Gesellschaft und die Durchführung der Liquidation beschließen, in
welchem Fall er persönlich die Zahlung des gesamten Vermögens und der gesamten Schulden übernimmt, welche der
Gesellschaft bekannt oder unbekannt sind.
Kapitel VII. Geltendes Recht
Art. 20. Ergänzend zu der vorliegenden Satzung gelten die Bestimmungen des Gesetzes.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte „PATRIZIA Retail Opportunity SCS“ zeichnet einhundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsan-
teile gegen Bareinzahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (12‘500. EUR).
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf neunhundert
Euro.
<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschaftersi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der
Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Dr. Bernhard Engelbrecht, geboren am 21. Dezember 1967 in München, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 2-4,
rue Beck, L-1222 Luxemburg;
- Christian Berg, geboren am 08. September 1974 in Trier, Deutschland, mit beruflicher Anschrift in 2-4, rue Beck,
L-1222 Luxemburg;
(ii) Als unabhängiger Abschlussprüfer wird für die Dauer eines Zeitraums bis zum Ende der jährlichen Gesellschafter-
versammlung, die über den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 berät, „Deloitte Audit“, société à responsabilité
limitée, mit Sitz in 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg (RCS Luxemburg, Sektion B
Nummer 67 895), bestellt;
(iii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 2-4, rue Beck, L-1222 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den vorgenannten Bevollmächtigten der Erschienenen, hat
letzterer mit Uns, amtierenden Notar, gemeinsam die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., le am 15. März 2016. Relation: EAC/2016/6609. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016086798/191.
(160054718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
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Q Consulting SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue du Pulvermuehl.
R.C.S. Luxembourg B 183.670.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 15 mars 2015i>
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> résolution:i>
Décision de prendre acte de la démission de Madame Sandra DOS SANTOS et de Monsieur Pasquale CORCELLI de
leur fonction d’administrateurs avec effet immédiat.
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
Décision de nommer Madame Mélanie LUCADELLO, née le 17 mars 1984 à Mont-saint-Martin, demeurant profes-
sionnellement au 2, rue de Pulvermuehl, L-2356 Luxembourg, en qualité d’administratrice de la société jusqu’à l’assemblée
générale qui se tiendra
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2015.
<i>Pour Q Consulting S.A.
Les administrateursi>
Référence de publication: 2016086824/19.
(160054252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.
Diamond Lux Houses, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 178.350.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 23 mars 2016i>
L'actionnaire unique de la Société:
- prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation et approuve le rapport du liquidateur;
- donne décharge au commissaire à la liquidation, au liquidateur et à l'administrateur unique de la Société;
- constate la clôture de la liquidation et prend acte que la Société a définitivement cessé d'exister en date du 23 mars
2016;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à l'adresse
suivante: 4, rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
DIAMOND LUX HOUSES, en liquidation volontaire
Signature
Référence de publication: 2016088331/20.
(160056247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
DIC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.894.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 30 mars 2016i>
1. M. Omer Abdulaziz H A Al-Marwani a démissionné de son mandat de gérant A, avec effet au 30 mars 2016.
2. M. Muhammad Ali Ridzwan Bin Yusof a démissionné de son mandat de gérant A, avec effet au 30 mars 2016.
3. M. Ahmed Ali H A Al-Hammadi, administrateur de sociétés, né le 25 avril 1981 à Doha (Qatar), demeurant profes-
sionnellement à Diplomatic Area Street, West Bay, bâtiment Q-Tel Tower, étage 8
th
Floor, Doha, Qatar, a été nommé
comme gérant A, avec effet au 30 mars 2016, pour une durée indéterminée.
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4. M. Khaled Sultan K Kh Al-Rabban, administrateur de sociétés, né le 11 juillet 1985 à Doha (Qatar), demeurant
professionnellement à Diplomatic Area Street, West Bay, bâtiment Q-Tel Tower, étage 8
th
Floor, Doha, Qatar, a été nommé
comme gérant A, avec effet au 30 mars 2016, pour une durée indéterminée.
5. M. Ahmad F Q Al-Khanji, né le 21 octobre 1984 à Doha (Qatar), demeurant professionnellement à Diplomatic Area
Street, West Bay, bâtiment Q-Tel Tower, étage 8
th
Floor, Doha, Qatar, a été nommé comme gérant A, avec effet au 30
mars 2016, pour une durée indéterminée.
6. Mme Léonie Toulemonde, administrateur de sociétés, née le 13 juillet 1986 à Roubaix (France), demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérante B, avec effet au 30 mars 2016,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DIC Luxembourg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088332/27.
(160056232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Dina S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4622 Differdange, 47, rue Pierre Martin.
R.C.S. Luxembourg B 205.077.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Christian DI NARDO, commercial, né à Differdange le 3 février 1974, demeurant à L-4622 Differdange, 47,
rue Pierre Martin.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va con-
stituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs personnes
physiques dûment agréées.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physiques.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DINA s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
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Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
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S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Christian DI NARDO, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate
expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. - Monsieur Christian DI NARDO, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2. - La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3. - Le siège social est établi à L-4622 Differdange, 47, rue Pierre Martin.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l’objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DI NARDO, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9780. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088334/132.
(160056208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Direct Marketing Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 60.568.
EXTRAIT
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
04 avril 2016 à 17h00
a été nommé administrateur et administrateur-délégué Jan Herman VAN LEUVENHEIM, né le 05 mars 1937 à Alkmaar,
Pays-Bas, demeurant 16 avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, Luxembourg
à effet du 05 avril 2016 et jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2019
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en remplacement de Anton M. A. M. VAN KREIJ.
Le 05 avril 2016.
DIRECT MARKETING SERVICES S.A.
Jan H. VAN LEUVENHEIM
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016088335/18.
(160056695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Dlux Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.597.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 110.976.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 30 mars 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Mats Eklund, gérant
Antonis Tzanetis, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DLux HoldCo S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016088319/24.
(160056244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Dorel Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 430.000,00.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 202.726.
EXTRAIT
La Société prend acte qu'une erreur d'orthographe a été faite lors de l'inscription de Monsieur Marc Chong Kan, il a lieu
de lire: Marc Chong Kan au lieu de Mark Chong Kan.
La Société prend également acte que l'adresse de Monsieur Marc CHONG KAN, gérant de type B de la Société, est
désormais la suivante:
9 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088320/17.
(160056346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
80419
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Dentsply CH S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.825.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 18 mars 2016i>
1. Madame Ingrid Cernicchi, administratrice de sociétés, née à Metz (France), le 18 mai 1983, demeurant profession-
nellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommée gérant avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée;
2. Monsieur Douwe Hendrik Jacob Terpstra, administrateur de sociétés, née à Leeuwarden (Pays-Bas), le 31 Octobre
1958, demeurant professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été
nommée gérant avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
3. Monsieur Andrew Timothy O'Shea, administrateur de sociétés, née à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant
professionnellement à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommée gérant
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Veuillez prendre note que:
- le siège social de l'associé unique de la Société, D Luxembourg S.à r.l. se situe désormais 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
- l'adresse professionnelle de Monsieur Robert John Winters se situe désormais à 221 West Philadelphia Street, York,
Pennsylvanie 17402 (États-Unis d'Amérique).
- l'adresse professionnelle de Monsieur William Edward Reardon se situe désormais à 221 West Philadelphia Street,
York, Pennsylvanie 17402 (États-Unis d'Amérique).
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Dentsply CH S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016088313/29.
(160056761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Digital Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1870 Luxembourg, 2a, rue Kohlenberg.
R.C.S. Luxembourg B 205.099.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Othmane BANA, Président-Directeur Général, né à Pont-à-Mousson (France), le 11 janvier 1982, demeurant
à L-1870 Luxembourg. 2A, rue Kohlenberg,
ici représenté par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Digital Consulting”, (ci-après la "Société"), laquelle
sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet:
- la conception, la réalisation, l'optimisation, la diffusion de campagnes publicitaires digitales (internet, mobile, TV
connectée);
- la mise en relation entre annonceurs et diffuseurs sur internet et la commercialisation d'espaces publicitaires en nom
propre ou pour le compte d'annonceurs;
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- l'assistance au développement des annonceurs et la gestion de leurs campagnes marketing;
- le conseil en publicité et la réalisation de supports de promotion;
- l'achat, la souscription, la détention, la gestion, la cession, ou l'apport d'actions ou autres valeurs mobilières dans toutes
sociétés;
- toutes prestations de services et de conseils en matière de ressources humaines, informatique, management, commu-
nication, finance, juridique, marketing, et achats envers ses filiales et participations directes ou indirectes.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
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Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique
Monsieur Othmane BANA, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros.
<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associé unique:
1. Le siège social est établi à L-1870 Luxembourg, 2A rue Kohlenberg.
2. Monsieur Othmane BANA, Président-Directeur Général, né à Pont-à-Mousson (France), le 11 janvier 1982, demeu-
rant à L-1870 Luxembourg. 2A, rue Kohlenberg est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6762. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088316/126.
(160056515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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Digital Services XLVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.452.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
En date du 1
er
avril 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer Monsieur Kiren TANNA, né le 5 février 1982 à Mumbay, Inde, résidant professionnellement à l'adresse
suivante: 16-10, 6 Kitchener Link, 207227 Singapour, en tant que nouveau gérant de catégorie A de la Société avec effet
immédiat et ce pour une durée indéterminée.
En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian SENITZ, gérant de catégorie A
- Monsieur Kiren TANNA, gérant de catégorie A
- Monsieur Ulrich BINNINGER, gérant de catégorie B
- Monsieur Julien DE MAYER, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Digital Services XLVI S.à r.l.
Référence de publication: 2016088317/21.
(160056886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
D Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 181.721.
<i>Extrait des résolutions du gérant unique prises en date du 30/03/2016i>
TRANSFERT DE SIEGE
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la société de L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy au
L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy, avec effet rétro-actif au 1
er
février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088309/13.
(160056903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
D.G. Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 184.643.
L'an deux mille seize, le trente-et-un mars.
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Edouard MAIRE, né le 18 mai 1977 à Rennes (France), demeurant à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter,
ici représenté par Monsieur Damien BARBOSA, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 17
mars 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de la société
«D.G. Investment S.A.»
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 184.643, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 février 2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 978, page
46.931, du 16 avril 20114.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts, relatif à l'objet social, qui prendra à compter de ce jour la teneur
suivante:
« Art. 4. La société peut réaliser toutes opérations de rénovations, liées directement ou indirectement à son objet et
notamment sans que cette liste soit exhaustive, la peinture, la maçonnerie, couverture, zinguerie, plâtrerie, plomberie,
sanitaire et d'une façon générale la maîtrise d'oeuvre.
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l'administration,
le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que se soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes les opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la société du L-2449 Luxembourg, 49,
boulevard Royal, à L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter, avec effet au jour de l'assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution adoptée précédemment, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts de la
façon suivante:
« Art. 3. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple
décision du conseil d'administration.
L'adresse du siège de la société pourra être transférée dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil
d'administration.»
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cette assemblée, s'élève approximativement à la somme de Mille cent euros (1.100.-
EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg, Actes Civils 2, le 01 avril 2016. Relation: 2LAC/2016/7097. Reçu douze euros 12.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME
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Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088310/74.
(160056540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Darwin Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 40.910,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 163.561.
IN THE YEAR TWO THOUSAND SIXTEEN, ON THE THIRTIETH DAY OF THE MONTH OF MARCH,
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “Darwin Holdings S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,
incorporated and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B, number
163561, pursuant to a notarial deed of Maître Jacques DELVAUX, then notary residing in Luxembourg, dated 21
st
July
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 10
th
November 2011, number 2744, page
131681 (hereinafter referred to as the “Company”). The articles of the Company were last amended on the 20
th
of July
2015, by a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on the 9
th
October 2015, number 2795, page 134143.
The meeting is opened by Mrs Caroline RONFORT, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary of the meeting Mrs. Audrey BORDERIEUX, employee, residing professionally in
Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Audrey BORDERIEUX, prenamed.
The chairman then states:
I.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the interim financial statements of the Company as at 30
th
March 2016;
2. Discharge given to the board of directors of the company for the performance of their duties from 1
st
January 2016
until the date of putting the Company into liquidation;
3. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
4. Appointment of the liquidator and determination of its power.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
(iv) That all the two million four hundred forty one thousand (2,441,000) Class I ordinary shares, five hundred fifty
thousand (550,000) Class II ordinary shares, five hundred fifty thousand (550,000) Class III ordinary shares and five
hundred fifty thousand (550,000) Class IV ordinary shares all with a par value of one pence Sterling (GBP 0.01) per share,
all in registered form, representing the whole share capital being present or represented at the present meeting and all the
shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the
agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions in each class of shares:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to approve the interim financial statements of the Company as at 30
th
March 2016.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to grant full discharge to the member of the board of directors of the Company for the performance
of their duties from 1
st
January 2016 until the date of putting the Company into liquidation.
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<i>Third resolutioni>
In accordance with articles 141-151 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the meeting resolved to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the meeting resolved to appoint as liquidator:
- VP Services, a société à responsabilité limitée, governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at
291, route d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 188982 (the “Liquidator”).
The meeting resolved that, in performing his duties, the Liquidator shall have the broadest powers as provided by Articles
144 to 148bis of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, to carry out any act of administration,
management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation.
The Liquidator may perform all the acts provided for by Article 145 of the law of August 10, 1915, on commercial
companies, as amended, without requesting the authorization of the general meeting in the cases in which it is requested.
The Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third
parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The Liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the company.
The Liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The Liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
Liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 900,-.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then closed the meeting.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that upon request of the above appearing persons, this deed
is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE TRENTIEME JOUR DU MOIS DE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de «Darwin Holdings S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée et
régie par les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché of
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 163561, con-
stituée suivant acte notarié de Maître Jacques DELVAUX, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 novembre 2011, numéro 2744, page 131681 (la
«Société»). Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte de Maître Cosita DELVAUX,
alors notaire à Luxembourg, du 20 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 Octobre
2015, numéro 2795, page 134143.
L'assemblée est présidée par Madame Caroline RONFORT, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Audrey BORDERIEUX, employée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Audrey BORDERIEUX, préqualifiée.
Madame la Présidente expose ensuite:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des états financiers intérimaires de la Société au 30 Mars 2016
2. Décharge donné aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2016 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société;
3. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
4. Nomination d'un liquidateur et détermination des pouvoirs qui lui sont conférés;
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de part sociales
qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants resteront
pareillement annexées aux présentes.
(iv) Que toutes les deux millions quatre cent quarante et un mille (2.441.000) parts sociales ordinaires de catégorie I,
cinq cent cinquante mille, (550.000) parts sociales ordinaires de catégorie II, cinq cent cinquante mille, (550.000) parts
sociales ordinaires de catégorie III,, cinq cent cinquante mille, (550.000) parts sociales ordinaires de catégorie IV, ayant
chacune une valeur nominale d'un pence sterling (GBP 0,0,1), toutes émises sous forme nominative, représentant l'inté-
gralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les associés présents ou représentés déclarant
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage.
(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix dans chaque classe de part sociales, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide d'approuver les états financiers intérimaires de la Société au 30 mars 2016.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de gérance pour l'exercice de leur mandat du 1
er
janvier
2016 jusqu'à la date de mise en liquidation de la Société.
<i>Troisième résolution:i>
Conformément aux articles 141-151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.
<i>Quatrième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée a décidé de nommer comme liquidateur:
- VP Services, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 291, route
d'Arlon L-1150 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 188982 (le «Liquidateur»).
L'assemblée a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»)
pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature
ou l'importance des opérations en question.
Le Liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée, sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le Liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le Liquidateur peut, au nom et pour le compte de la société et conformément à la loi, racheter des part sociales émises
par la société.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le Liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ EUR 900.-.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne demandant
la parole, le Président a ensuite clôturé l'assemblée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. RONFORT, A. BORDERIEUX, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10636. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016088311/174.
(160056530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Dean GLI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.448.100,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.627.
<i>Extrait des résolutions des associés du 15 mars 2016i>
Il résulte des dites résolutions que:
1. Monsieur Joel Davidson, né le 20 juillet 1968 à Newtownards, Royaume-Uni et demeurant professionnellement au
35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a démissionné de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 15 Mars
2016.
2. Le nombre de gérants de la Société a diminué de quatre à trois. Le conseil de gérance est désormais composé comme
suit:
- Delloula Aouinti - gérante
- Joanne Fitzgerald - gérante
- Alexis Gisselbrecht - gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait et signé à Luxembourg, le 15 Mars 2016.
<i>Pour Dean GLI S.à r.l.
i>Joanne Fitzgerald
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016088312/23.
(160056393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CIGL - Pétange a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg F 2.597.
REFONTE DES STATUTS
Entre les soussignés:
Nom
Prénom
Profession
Adresse
Nationalité
Brecht
Guy
Retraité
17, rue d'Alhus L-4711 Patange
Luxembourgeoise
Breser
Raymond
Retraité
3, rue Jeffroy L-4992 Sanem
Luxembourgeoise
Gira
Carlo
Employé
70, An den Jenken L-4745 Pétange
Luxembourgeoise
Leick
Alexandra
Fonctionnaire
2, rue de Rome L-8224 Mamer
Luxembourgeoise
80428
L
U X E M B O U R G
Lutgen
Léo
Commerçant
4, rue Marie-Adelaïde L-4757 Pétange
Luxembourgeoise
Mellina
Pierre
Bourgmestre
81, rue du Titalberg L-4887 Lamadelaine
Luxembourgeoise
Pallage
Géraldine
Employée
12 B, rue de Messanoy L-4962 Clemency
Luxembourgeoise
Pierre
Norbert
Retraité
27, rue de l'Eglise L-4870 Lamadelaine
Luxembourgeoise
Polfer
John
Retraité
40, rue Guillaume L-4736 Pétange
Luxembourgeoise
Racké
Robert
Retraité
67, me des Près L-4880 Lamadelaine
Luxembourgeoise
Schroeder
Fernand
Employé
2-A, rue de Hivange L-4927 Hautcharage
Luxembourgeoise
Simon
Claude
Ouvrier
32, Grand-Rue L-4874 Lamadelaine
Luxembourgeoise
Thill
Alain
Employé
4, rue de la Fontaine L-4872 Lamadelaine
Luxembourgeoise
il est créé une association sans but Lucratif, régie par la loi modifiée ou 21 avril 1923 sur les associations et les fondations
Sans but lucratif et tes statuts ci-après.
Art. 1
er
. Dénomination. L'association porte la dénomination «CIGL Pétange-asbls. Son siège social est fixé dans la
Commune de Pétange. Sa durée est illimitée.
Art. 2. Objet. L'association est destinée
- à créer, développer et promouvoir une nouvelle approche socio-économique, se basant essentiellement sur un déve-
loppement de synergies entre les différents acteurs socio-économiques locaux;
- à créer un environnement favorable a l'emploi, par la création et le maintien d'emplois et le développement ce nouveaux
secteurs d'activité:
- a collaborer étroitement avec les différents organismes publics ou privés, actifs en matière d'emploi et de formation,
afin de créer un cadre propice aux objectifs poursuivis.
Art. 3. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et sa clôture est fixés au 31 décembre de la même
année.
Art. 4. Membres. L'association est neutre au point de vue politique, idéologique et religieux. L'association se compose
d'associés et de membres d"honneur.
1) Peuvent être associée, tous ceux qui se soumettent aux présents statuts, qui ont été admis par ('Assemblée Générale,
et qui ont versé dont cotisation dont te mentant est fixé chaque année par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil
d'Administration; celle-ci ne peut excéder 25 euros; ils jouissent du droit de vote.
2) Peuvent être membres d'honneur, les personnes soutenant l'association ou promouvant ses buts qui ont versé leur
cotisation, dont le montant est fixe chaque année par l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil d'Administration;
celle-ci ne peut excéder 25 euros; ils ne jouissent pas du droit de vote.
Les personnes physique qui désirent devenir associés de l'association présentent une demande d'admission écrite à
l'Assemblée Générale qui statue sue le bien-fondé de cette demande. Dans le cas de refus, il n'est pas tenu de motiver la
décision.
Le nombre d'associés et de membres d'honneur est illimité sans que le nombre d'associés ne puisse être inférieur a cinq.
Art. 5. Perte de la qualité de membre. La qualité d'associé et de membre d'honneur de l'association se perd
a) par démission volontaire écrite;
b) par décès;
c) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement;
d) par exclusion. Elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux Intérêts et
à la réputation de l'association, ou si la membre ne se conforme pas aux statuts aux règlements pris en exécution des statuts,
ni aux résolutions adoptées par l'Assemblée Générale. Le Conseil d'Administration, après avoir entendu l'Intéressé en
question dans ses explications, propose à l'Assemblée Générale l'exclusion d'un membre qui statue a la majorité des deux
tiers des voix des membres présents ou représentés,
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut réclamer le remboursement des coti-
sations.
L'Assemblée Générale ne saurait accepter la démission du trésorier qu'après s'être assurée de la remise en bonne et due
forme des comptes sociaux.
Art. 6. Ressources. Les ressources annuelles de l'association se composent:
1) des cotisations versées par ses associés et ses membres d'honneur;
2) des subventions et subsides qui peuvent lui être alloués;
3) des produits des fêtes et des manifestations qui peuvent être organisées par l'association;
4) des dons
Les moyens financiers de l'association sont utilisés aux fins définies à l'article 2.
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Le trésorier encaisse les créances de l'association et en donne quittance. Il tient la comptabilité et acquitte les sommes
dues par l'association.
Art. 7. Conseil d'Administration. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé de 5 membres
au moins et de 15 membres au plus. Les administrateurs sont élus parmi les associés et nommés par l'Assemblée Générale
à la majorité simple des voix.
Leur mandat a une durée de deux ans.
Le renouvellement du Conseil d'Administration se fait annuellement par moitié; les premiers membres sortants étant
désignés par tirage au sort, leur mandat expirant après une année. Le mandat des membres sortants est renouvelable et
révocable par l'Assemblée Générale.
Les candidatures sont à adresser par droit au président ou au secrétaire du Conseil d'Administration dix jours avant la
réunion de l'Assemblée Générale.
Le Conseil d'Administration est en son sein à la simple majorité des voix un président, deux vice-présidents, un secrétaire
et un trésorier. Tous les membres du Conseil d'Administration sont rééligibles.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de la majorité de ses membres aussi souvent que
l'intérêt de l'association l'exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité
des membres est présente, Un administrateur peut se faire représenter par un autre membre du Conseil d'Administration.
Il prend ses décisions à la majoré des voix. En cas de parité de voix, te point litigieux sera reporté à la prochaine réunion;
si la parité de voix persiste, le président a voix prépondérante
Le Conseil d'Administration gère les affaires courantes de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il est tenu un registre des rapport du Conseil d'Administration. Tous les actes qui engagent l'association
doivent porter la signature conjointe du président (ou en cas d'empêchement d'un vice-président) et du secrétaire (rempla-
çable en cas d'empêchement par un autre membre du Conseil d'Administration). Les quittances et décharges doivent porter
les signatures conjointes du président (ou en cas d'empêchement d'un vice-président) et du trésorier,
Le conseil communal de Pétange a le droit de déléguer un observateur au sein du Conseil d'Administration, qui a voix
délibérative
Le Conseil d'Administration prend ses décisions à la majorité des voix. Il peut déléguer, sous sa responsabilité, ses
pouvoirs, pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires de son choix
Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'Assemblée Générale par les statuts ou la loi, est de la compétence du
Conseil d'Administration.
Le membre du Conseil d'Administration qui est absent à plus de trois réunions consécutives sans excuse, sera considéré
comme démissionnaire.
Le Conseil d'Administration est chargé de la gestion financière de l'association de la comptabilisation des recettes et
des dépenses, de l'établissement du décompte annuel à la clôture de l'exercice. La gestion du Conseil d'Administration est
contrôlée par les commissaires aux comptes et/ou un réviseur d'entreprise. Les commissaires aux comptes et/ou un réviseur
d'entreprise dressent un rapport et doivent être entendus dans leurs observations par l'Assemblée générale qui, en cas
d'approbation, donne décharge au trésorier,
Les commissaires aux comptes et/ou un réviseur d'entreprise sont élus par l'Assemblée Générale en dehors des membres
du Conseil d'Administration. Leur mandat a une durée de deux ans.
Art. 8. Assemblée générale. Les associés et membres d'honneur forment l'Assemblée Générale. Le président dirige
l'Assemblée Générale.
Lors d'un vote, secret ou à main levée, chaque associé dispose d'une voix. Il est loisible à chaque associé de se faire
représenter à l'Assemblée Générale par un autre associé moyennant procuration écrite, sans qu'il soit cependant parmis de
représenter plus d'un associé.
L'Assemblée Générale ordinaire se réunit une fois chaque année au cours du premier trimestre de l'année civile. Le
Conseil d'Administration peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire, chaque fois que les Intérêts de l'asso-
ciation l'exigent. Une Assemblée Générale extraordinaire doit être convoquée si un cinquième des associés en fait la
demande.
Les convocations doivent mentionner l'ordre du jour tel qu'il est fixé par le Conseil d'Administration. Elles se feront par
simple lettre à tous les membres de l'association au moins huit jours à l'avance. En général, aucune décision ne peut être
prise sur un objet ne figurant pas à l'ordre du jour. Toutefois, en cas d'urgence. l'Assemblée Générale pourra déroger à cette
disposition sur proposition du Conseil d'Administration,
L'Assemblée Générale a pour mission d'apporter des madifications aux statuts, de nommer les nouveaux associés, de
se prononcer au sujet de l'exclusion éventuelle de membre, de nommer et révoquer les membres du Conseil d'Administra-
tion, d'approuver les rapports annuels, de fixer la montent de la cotisation annuelle à charge des membres, d'arrêter la budget
des recettes et des dépenses, d'arrêter le programme d'activités de l'association et de discuter des propositions présentées
par les membres.
L'Assemblée est valablement constituée, quelque soit le nombre des membres présents ou représentés, a l'exception des
cas prévus par la loi et/ou les présents statuts. L'Assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque
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des personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l'exception des cas prévus par la loi et/
ou les présents statuts,
Les décisions de l'Assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège social où tous
tes membres et les tiers peuvent en prendra connaissance.
Art. 9. Modification des statuts. Les modifications des statuts se font conformément aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif, modifiée par la loi du 22 février 1984 et la loi du 4 mars 1994.
Art. 10. Dissolution. La dissolution de l'association ne pourra être prononcée que lors d'une Assemblée Générale spé-
cialement convoquée à cette fin et suivant les dispositions légales régissant en la matière,
Art. 11. Liquidation. En cas de dissolution, l'actif net de l'association sera dévolu à un organisme ou une association
désignée par l'Assemblée Générale,
Art. 12. Divers. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les membres se réfèrent aux dispositions de la loi du 21
avril 1928 sur les associations sans but lucratif, modifiée par la loi du 22 février 1984 et le loi du 4 mars 1984.
Etablis à Pétange, le 14 mars 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016088298/138.
(160056811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CMP German Opportunity, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 157.944.
Les statuts coordonnés au 22 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088300/10.
(160056926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CGS FMS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.442.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> Avril 2016i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 1
er
Avril 2016, que Monsieur Eric
Chinchon a été réélu en sa qualité d'administrateur de la Société pour une période de trois ans se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2019.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 1
er
Avril 2016, que Ernst & Young
a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 05 Avril 2016.
<i>Pour CGS FMS
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016088295/18.
(160056541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Chonca Invest, Société à responsabilité limitée,
(anc. Alpina Invest S.à r.l.).
Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.443.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 21 mars 2016, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088296/11.
(160056662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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CICCIOBELLO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7316 Steinsel, 3, place de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 205.105.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-neuf mars.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, soussignée.
A COMPARU:
ROCCHIO INVEST S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 57,
rue de Luxembourg, L-8140 Bridel, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous B 203.695
ici représenté par son gérant unique Monsieur Francesco ROCCHIO, demeurant au 80, rue Principale, L-7450 Lintgen,
conformément à l’article 9, alinéa 2, des statuts de la prédite société.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un restaurant-pizzeria avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
- la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de terrains et autres, situés au
Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y rattachées directement
ou indirectement;
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de place-
ment, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et
pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.
La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances
de dettes et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières au
Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet
social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de CICCIOBELLO S.à r.l..
Art. 5. Le siège de la société est établi à Steinsel.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non-associés qu’après approbation préalable en assemblée générale des associés représentant au moins trois
quarts du capital social. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
de tous les associés survivants.
Art. 8. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité
d’eux, ne met pas fin à la société. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas
de pluralité d’eux ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la
société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en
tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
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Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
En cas de gérant unique, la société est engagée par le gérant technique, dûment autorisé par le Ministère de l’Economie
à exercer les activités décrites dans l’objet social, et a individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour
engager la Société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social.
En cas de pluralité de gérants, la société est engagée par la signature conjointe de deux gérants, dont obligatoirement
celle du gérant technique.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Les produits de la société constatés dans l’inventaire
annuel, déduction faite des frais généraux et des amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé
cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital
social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 12. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les émoluments.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille seize.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales représentatives du capital social sont sou-
scrites comme suit:
ROCCHIO INVEST S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèce de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500,- EUR) est dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Décision de l’associé unique:i>
L’associé unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francesco ROCCHIO, gérant de sociétés, né le 27 mai 1967 à Capriati, Volturno/Caserta (Italie), demeurant
au 80, rue Principale, L-7450 Lintgen.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
2. L’adresse de la société est fixée au 3, Place de l’Eglise, L-7316 Steinsel.
<i>Informationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l’objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l’éventualité où la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s’acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. ROCCHIO, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 31 mars 2016. Relation: DAC/2016/4862. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 11 avril 2016.
Référence de publication: 2016088297/103.
(160056640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
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Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 169.505.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 24 mars 2016i>
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolutioni>
L'Associé Unique a été informé de la démission de Monsieur Francis Zeler en tant que Gérant de catégorie A de la
Société et décide de nommer en remplacement les personnes suivantes, pour une durée illimitée:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Jean-Michel Detournay, né le 15 juillet 1962 à Sallanches, (France), demeurant professionnellement au 36,
Parc d'Activités Capellen, L-8308 Capellen;
- Monsieur Luc Lebrun, né le 20 octobre 1960 à Tournai (Belgique), demeurant professionnellement au 310, rue de
Ransbeek, B-1120 Bruxelles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016088288/18.
(160056380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CAFFE TORINO Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 205.107.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-deux mars.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
SAN CARLO INTERNATIONAL ASSETS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 8,
rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 mars 2016, en
cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Audrey PETRINI, employée, demeurant professionnellement au 26 boulevard Royal, L -
2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CAFFE TORINO Luxembourg S.àr.l." (la
"Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par
les présents statuts.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une société
unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg et peut être transféré à une autre adresse dans cette commune par décision
du ou des gérants. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration et d'un débit de boissons alcooliques et
non-alcooliques.
La société a en outre pour objet la préparation, le service, la fourniture sur place ou à domicile de tout ce qui rentre dans
l'alimentation.
L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière tous
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titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant; de prendre part,
d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale
ou société apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales
ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou
garanties. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août
1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations financières,
mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en MILLE DEUX
CENT CINQUANTE (1.250) parts sociales de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées géné-
rales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment par
l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications des
statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions
de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1 Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2 Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3 L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la dis-
tribution d'acomptes sur dividendes.
4 Le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante SAN CARLO INTERNATIONAL ASSETS S.A.,
représentée comme dit ci-avant a souscrit les 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales ainsi créées.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent Euros (EUR
1.000,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Ensuite, l'Associé Unique, SAN CARLO INTERNATIONAL ASSETS S.A., représentée comme dit ci-avant et repré-
sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Nicola CESARO, entrepreneur dans le secteur de la restauration, né le 2 février 1953 à Battipaglia (Italie),
demeurant Via Cernaia 1, 10100 Turin, Italie.
2. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Biagio CAVALLARO, entrepreneur, Turin (Italie) le 25 mai 1975, demeurant au 175 Corso Chieri, Turin
(TO) Italie,
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
4. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante représentée comme dit ci-avant attentive au fait qu'avant toute
activité commerciale de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en
bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par ladite la partie comparante.
<i>Pouvoirsi>
La personne comparante es qualité qu'elle agit donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du
notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte rectificatif (faute(s) de frappe(s)) au présent
acte
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Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénoms usuels, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Audrey Petrini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 23 mars 2016. 1LAC/2016/9606. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016088291/151.
(160056773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Coogee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.824.
En date du 29 octobre 2015, les actionnaires de la société ont pris la résolution suivante:
- Renouvellement du mandat de BDO TAX & ACCOUNTING en tant que commissaires aux comptes et ce jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année 2016.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016088285/12.
(160056378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Creathor Venture Management Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.
R.C.S. Luxembourg B 155.288.
Les statuts coordonnés au 16 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Référence de publication: 2016088286/10.
(160056253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Credit Suisse Nova (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 111.925.
L'assemblée générale ordinaire du 15 mars 2016 a décidé de renouveler les mandais de Messieurs Dominique Délèze,
Josef H.M. Hehenkamp, Rudolf Kömen, Guy Reiter ei Fernand Schaus.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017:
- Dominique Délèze, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Josef H.M. Hehenkamp, Membre du Conseil d'Administration
Kalanderplatz 1, CH-8045 Zurich
- Rudolf Kömen, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Fernand Schaus, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers, ayant pour nouvelle adresse 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, a été réélu comme
réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en
2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 16 mars 2016.
CREDIT SUISSE FUND MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2016088287/27.
(160056479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CER Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 166.121.
<i>Extrait des décisions prises par les membres du Conseil d'administration par voie circulaire en date du 29 mars 2016i>
1. M. Roeland DE GRAAF, administrateur, a été nommé Président du Conseil d'Administration avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2016.
Luxembourg, le 04 avril 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CER HOLDING S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016088294/14.
(160056295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
CVI Northern Resi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.078,24.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.853.
<i>Extrait rectificatif: L160049498 - déposé 22/03/2016i>
Lors de l’«Assemblée générale extraordinaire» de la société à responsabilité limitée CVI Northern Resi S.à r.l., établie
et ayant son siège social au 11-13 Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite sous le numéro B 164.853 auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 16 mars 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations,
acte enregistré à Luxembourg Actes Civiles 2, le 17 mars 2016, 2LAC/2016/5936, aux droits de soixante-quinze euros
(75.- EUR), une erreur s’est glissée dans la «TROISIEME RESOLUTION» tant dans la version anglaise que française, et
dans la «QUATRIEME RESOLUTION» dans la version française en ce qui concerne le montant du capital social qui est
diminué d’un montant de «treize mille soixante-dix-huit Livres Sterling et vingt-cinq pence (GBP 13.078.25) à un montant
de treize mille soixante-dix-huit Livres Sterling et vingt-quatre pence (GBP 13.078.24)» et non d’un montant de «treize
mille quatre-vingt-sept Livres Sterling vingt-cinq pence (GBP 13.087,25) à un montant de treize mille quatre-vingt-sept
Livres Sterling vingt-quatre pence (GBP 13.087,24)»
En conséquence le texte correct de la «TROISIEME RESOLUTION» et de la «QUATRIEME RESOLUTION» doit se
lire comme suit:
Version anglaise:
<i>«Third résolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company by an amount of one pence (GBP 0.01) so as to
reduce it from its current amount of thirteen thousand seventy-eight pounds sterling and twenty-five pence (GBP 13,078.25)
to thirteen thousand seventy-eight pounds and twenty-four pence (GBP 13,078.24) through the cancellation of one (1) class
B share with a nominal value of one pence (GBP 0.01).”
Version française:
<i>«Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des Associés a décidé de réduire le capital social de la Société d’un montant d’un pence (GBP
0,01) pour le réduire de son montant actuel de treize mille soixante-dix-huit Livres Sterling vingt-cinq pence (GBP
13.078,25), à treize mille soixante-dix-huit Livres Sterling vingt-quatre pence (GBP 13.078,24) par l’annulation d’une part
sociale de classe B.»
<i>«Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale des Associés décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit:
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« Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille soixante-dix-huit Livres Sterling vingt-quatre pence (GBP 13.078,24),
représenté par un million trois cent sept mille huit cent vingt-quatre (1.307.824) parts sociales de classe A (les Parts Sociales
A) sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un pence (GBP à 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.»
Signé: Notaire Martine SCHAEFFER
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 mars 2016. 2LAC/2016/6688. Reçu douze euros EUR 12,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
Pour extrait conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088308/47.
(160056747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
DWV Lux PS Senior S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 205.101.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixteenth day of March.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARS:
DWV Lux PS Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of Luxembourg, with share capital of EUR12,500 (twelve thousand five hundred euros), with registered office at
37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, and in the process of being registered with the Luxembourg trade and
companies register (the Sole Shareholder),
represented by Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in Redange/Attert, by virtue of a proxy
given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DWV
Lux PS Senior S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
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certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property including the direct or indirect acquisition, development, holding, promotion, manage-
ment, sale and/or lease of real estate or moveable property, in the Grand Duchy of Luxembourg, Belgium or the Netherlands
or elsewhere.
3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer or by way of collecting deposits or repayable
funds from the public. It may issue, by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities, all in registered form only.
3.4. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/
or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also grant any direct
and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a par-
ticipation or which are members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities,
security interests over its assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and
provide them with any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also
issue any type of preferred equity certificates. For the avoidance of doubt, the Company may not carry on any activity that
would fall within and be regulated by the Banking Act dated 5 April 1993 concerning the financial sector from time to
time.
3.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) represented by 12,500
(twelve thousand five hundred) shares each in registered form, each with a nominal value of EUR 1 (one euro), each
subscribed and fully paid-up, and each with such rights and obligations as set out in the Articles (the Shares).
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles.
5.3. The sole shareholder may contribute Capital Surplus to the Company and, except as set out in these Articles, amounts
so contributed shall be freely distributable. Capital Surplus shall mean the amounts (a) contributed by the sole shareholder
to the Company without any shares being issued in exchange, and (b) allocated in the accounts of the Company to the non-
share contribution account (account 115 "capital contribution without the issuance of new shares" of the Luxembourg
standard chart of account of 10 June 2009).
Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Except as otherwise provided in these Articles, each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and
profits of the Company in direct proportion to the number of Shares in existence.
6.2. A transfer of Shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the sole shareholder.
6.4. In the course of any given financial year, the Company may redeem any Shares within the limits provided by the
Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder who sets
the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
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The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if half of its members attending are Luxembourg residents,
including at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that different classes of managers have been
appointed. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided that if classes
of managers have been appointed at least one Class A Manager and one Class B Manager have approved such resolutions.
The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if applicable,
by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Meeting or, if applicable, by one Class A Manager and
one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other provided that when the meeting is held by one of these means, it is initiated from Luxembourg. The participation in
a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions
Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken
in writing, in accordance with article 193 of the Law.
12.4. Any amendments of the Articles shall be decided by the sole shareholder in the manner provided in the Law.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
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13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.
13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company.
14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to
the payment of a dividend or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including Capital Surplus and share issuance
premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made
since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward
profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers and the sole shareholder within two (2)
months from the date of the interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be the sole shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers
and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall
be vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder.
VII. General provision
Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder represented as stated above, declares to subscribe for all 12,500 (twelve thousand five
hundred) shares, with a nominal value of EUR 1 (one euro) each for an aggregate subscription price of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros).
The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euros) is as of now at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the
undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
(a) initially, set the number of managers of the Company at three (3);
(b) appointment of:
- Shawn R. Singh, born on 23 April 1975, in Ottawa, Canada, professionally residing at 590 Madison Avenue, 9
th
Floor,
New York 10022, United States of America, as class A manager of the Company, with immediate effect and for an indefinite
period;
- Emmanuel Mougeolle, born on 3 July 1977, in Epinal, France, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, as class B manager of the Company, with immediate effect and for an indefinite period; and
- Choui Min Kon Kam King, born on 10 April 1978, in Mauritius, professionally residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, as class B manager of the Company, with immediate effect and for an indefinite period; and
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(c) set the registered office of the Company at 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
as a result of its incorporation is estimated at one thousand two hundred euros.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, said proxyholder of the persons appearing
signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le seizième jour de mars,
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
COMPARAIT
DWV Lux PS Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), ayant son siège social au 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (l'Associé Unique),
représentée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination DWV Lux PS Senior S.à
r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
3.2. La Société peut exercer toute activité commerciale, financière, ou industrielle et effectuer toute transaction relative
à des biens immobiliers ou meubles incluant l'acquisition directe ou indirecte, le développement, la détention, la promotion,
la gestion, la cession et/ou la location de biens immobiliers ou meubles, au Grand-Duché de Luxembourg, Belgique, les
Pays-Bas ou ailleurs.
3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique ou par la collecte de
dépôts ou de fond remboursable du public. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, certificats, à
l'émission d'obligations et d'autres titres représentatifs de dettes et/ou de titres représentatifs du capital, tous en forme
nominative.
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3.4. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également
consentir toute sorte d'assistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède
un intérêt ou une participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des
prêts sans intérêts), des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou
consentir des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de
trésorerie. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity
certificates. Pour éviter tout doute, la Société ne peut effectuer une activité qui entre dans le champ d'application et qui est
régulée par la loi bancaire du 5 avril 1989 relatif au secteur financier à tout moment.
3.5. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est établi à EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), représenté par 12.500 (douze
mille cinq cent) parts sociales, chacune sous forme nominative, ayant chacune une valeur nominale de EUR 1 (1 euro),
chacune souscrite et entièrement libérée, et chacune avec les droits et obligations prévus dans les Statuts (les Parts Sociales).
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts.
5.3. L'associé unique peut effectuer des apports à la Société en capitaux propres, et sauf indication contraire des présents
Statuts, et les montants ainsi apportés seront librement distribuables. Apport en Capitaux Propres signifie les montants (a)
apportés par l'associé unique à la Société sans qu'aucune part sociale ne soit émise en contrepartie, et (b) alloués aux comptes
de la Société, au compte d'apports en capitaux propres (compte 115 «apports en capitaux propres non rémunéré par des
titres» du plan comptable normalisé du Luxembourg du 10 juin 2009).
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
Sauf disposition contraire des présents Statuts, chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de
la Société en proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.
6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé unique.
6.4. Au cours de tout exercice financier, la Société pourra racheter toute Parts Sociales dans les limites et aux conditions
prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
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Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exige ou sur convocation d'un des
gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, à condition que ces réunions soient tenues au Luxembourg.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des gérants réside au Luxembourg et
comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans le cas où différentes catégories de gérants
auraient été nommées. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées à
condition que si des catégories de gérants ont été nommées, qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B aient approuvé ces résolutions. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président de la réunion ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par toute
personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler à la condition que quand la réunion est tenu par l'un de ces moyens, la communication soit initiée depuis
Luxembourg. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou par téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,
conformément à l'article 193 de la Loi.
12.4. Toute modification des Statuts devra être décidée par l'associé unique telle que définie par la Loi.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre
de la même année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des
profits et pertes de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe
résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers
la Société.
13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
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Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra
en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant l'Apport en Capitaux Propres et la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance et par l'associé unique dans
les deux mois (2) suivant la date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique
doit reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique.
VII. Disposition générale
Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Ces faits exposés, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité des 12.500
(douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires, d'une valeur nominale d'1 EUR (un euro) chacune pour un montant total
de souscription de EUR12.500 (douze mille cinq cent euros).
Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de EUR12.500 (douze mille cinq
cent euros) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société, comme il en a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions:
(a) fixer le nombre initial de gérants de la Société à trois (3);
(b) nommer:
- Shawn R. Singh, née le 23 avril 1975, à Ottawa, Canada, ayant sa résidence professionnelle au 590 Madison Avenue,
9
ème
étage, New York 10022, Etats Unis d'Amérique, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat
et pour une période indéterminée;
- Emmanuel Mougeolle, né le 3 juillet 1977, à Epinal, France, ayant sa résidence professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat et pour une période
indéterminée; et
- Choui Min Kon Kam King, née le 10 avril 1978, à l'Île Maurice, ayant sa résidence professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société, avec effet immédiat pour une période indé-
terminée; et
(c) fixer le siège social de la Société au 37A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses coûts, rémunérations ou charges sous quelle que forme que ce soit qui seront supportés par la
Société suite à sa constitution est estimé à mille deux cents euros.
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DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ledit mandataire du comparant a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 17 mars 2016. Relation: DAC/2016/4268. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 avril 2016.
Référence de publication: 2016088339/435.
(160056585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 avril 2016.
Far Sud S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 87.081.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique tenue le 16 mars 2016:i>
1) L’Assemblée prend acte de la dénonciation du siège social anciennement établi pour la Société au 22. Rue Marie-
Adélaïde, L-2128 Luxembourg, et décide de fixer le nouveau siège social de la Société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260
Luxembourg, avec effet immédiat.
2) L’Assemblée décide de nommer aux postes d’administrateurs de la Société, avec effet immédiat, pour une période
débutant ce jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l’Actionnaire unique de
la Société devant se tenir en 2022:
- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement au
5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
- Monsieur Laurent TEITGEN, né le 5 janvier 1979 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 5, Rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
- SECURED INTERNATIONAL TRANSACTIONS SERVICES S.A. (en abrégé SITS S.A.) (RCS Luxembourg B
149.718), ayant son siège social au 5, Rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Conformément à l’article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, Monsieur Laurent
TEITGEN, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, est
nommé représentant permanent de la société SITS S.A.
3) Egalement, l’Assemblée décide de nommer à la fonction de Président du Conseil d’Administration de la Société avec
effet immédiat pour une période se terminant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l’Actionnaire unique
de la Société devant se tenir en 2022:
- Monsieur Daniel GALHANO, né le 13 juillet 1976, à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
4) L’Assemblée prend acte de la révocation de Monsieur Valerio RAGAZZONI, né le 16 août 1943 à Lezzeno (Italie),
demeurant professionnellement au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes de
la Société, et décide de nommer, au poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat, pour une période débutant ce
jour et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l’Actionnaire unique de la Société
devant se tenir en 2022:
- La société Revisora S.A. (RCS Luxembourg B 145.505), ayant son siège social au 60, avenue de la Liberté, L-1930
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAR SUD S.A.
Référence de publication: 2016081322/37.
(160047412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
b-to-v Partners S.à r.l. III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.870.
Statuts coordonnés été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 avril 2016.
Référence de publication: 2016087455/10.
(160056035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Great United Investment (Europe) Corp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 162.604.
En date du 4 avril 2016, le liquidateur de la société, FIDES (Luxembourg) S.A., a démissionné avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fides (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016087689/11.
(160056129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 198.170.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087846/10.
(160055634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.197.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087847/10.
(160055468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 196.199.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Référence de publication: 2016087849/10.
(160055556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
80448
Alpina Invest S.à r.l.
b-to-v Partners S.à r.l. III
CAFFE TORINO Luxembourg S.àr.l.
CER Holding S.A.
CGS FMS
Chonca Invest
CICCIOBELLO S.à r.l.
CIGL - Pétange a.s.b.l.
CMP German Opportunity
Coogee S.à r.l.
Creathor Venture Management Luxembourg
Credit Suisse Nova (Lux)
CVI Northern Resi S.à r.l.
Cytec Luxembourg International Holdings S.à.r.l.
Darwin Holdings Sàrl
D Consult S.à r.l.
Dean GLI S.à r.l.
Dentsply CH S.à r.l.
D.G. Investment S.A.
Diamond Lux Houses
DIC Luxembourg S.à r.l.
Digital Consulting
Digital Services XLVI S.à r.l.
Dina S.à r.l.
Direct Marketing Services S.A.
Dlux Holdco S.à r.l.
Dorel Hungary S.à r.l.
DWV Lux PS Senior S.à r.l.
Far Sud S.A.
Global Advantage Funds
GPS Holdings S.à r.l.
Great United Investment (Europe) Corp. S.à r.l.
GS 16 S.à r.l.
GSG Athena S.à r.l.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
HAZ Holding S.A.
HRT Luxembourg Holding S.à r.l.
HTTS - High Tech Trading System Fund
LSREF 4 Eagle Luxemboug S.à r.l.
LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.
LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.
Ocean Sky S.A.
OCM Luxembourg ROF VII S.à r.l.
O.C. Prom S.àr.l.
Odebrecht Africa Fund S.à.r.l.
Patrizia Retail Opportunity TopCo S.à r.l.
Patrizia S-Real Estate Invest LuxHoldCo S.à r.l.
Petrorio Luxembourg Holding S.à r.l.
PI S.A.
Publity Leopoldstrasse
Q Consulting SA