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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1628
6 juin 2016
SOMMAIRE
A.09 Toitures Guy Rollinger Stegen . . . . . . . .
78122
Advanzia Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78128
AI Global Investments & CY S.C.A. . . . . . . . .
78119
Akuo Energy Middle East . . . . . . . . . . . . . . . . .
78128
Amethis SPV Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
78128
Blue GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78120
Blue GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78098
BlueSPHERE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78121
BPPI German Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
78142
Bruminvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78130
Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G.
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78131
Canam Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
78133
Cavell Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78130
C-Clerc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78133
Cedar Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
78142
Cepia International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
78133
CERE II Coinvest Finance S.à r.l. . . . . . . . . . .
78144
Cofis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78129
Columna Capital Fund I SCSp . . . . . . . . . . . .
78119
Compagnie Financière Ottomane S.A. . . . . . .
78128
C.O.P. (Call of Paintball) . . . . . . . . . . . . . . . . .
78131
Coralis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78134
Cross Property Investment Sàrl . . . . . . . . . . . .
78129
Deutsche Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
78144
DSAT Cinema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78123
DxO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78118
E.N.A. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78125
Érable «Lucus» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78122
Eren Eco Chic S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78134
E.R.M. Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78126
Europe Capital Partners VI S.C.A. . . . . . . . . .
78134
F.D.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78139
H3I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78118
linster.immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
78122
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l. . .
78139
Partners Group Avatar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
78098
Partners Group Thule S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
78098
Poudrerie de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
78142
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . .
78121
78097
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Blue GP, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 203.146.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082511/10.
(160049585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Partners Group Thule S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Partners Group Avatar S.à r.l.).
Capital social: NOK 1.546.246,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 188.420.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of March,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Partners Group Avatar S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 188420 (the "Company"). The Company has been incorporated
under the name SHCO 85 S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary then residing in Esch-sur-Alzette,
on 3 July 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2491 of 16 September 2014. The
articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed received by
Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, on 3 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
(1) Partners Group Real Estate Secondary 2013 (EUR) S.C.A., SICAR, a Luxembourg partnership limited by shares
(société en commandite par actions) -investment company in risk capital (société d'investissement en capital à risque),
having its registered office at 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 180.472 ("Shareholder 1"),
duly represented by Isabelle BERTELS, lawyer, professionally residing in L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John F.
Kennedy, by virtue of a proxy granted under private seal;
(2),Partners Group Real Estate Secondary 2013 (USD) A L.P. Inc, a Guernsey limited partnership having its registered
office at Le Bordage, Tudor House, BGU-GY1 1BT St Peter Fort registered with the Guernsey Register of Companies
under number 1781 ("Shareholder 2")
duly represented by Isabelle BERTELS, prenamed, by virtue of a proxy granted under private seal;
(3) Partners Group Real Estate Secondary 2013 (USD) C L.P. Inc, a Guernsey limited partnership having its registered
office at Le Bordage, Tudor House, BGU-GY1 1BT St Peter Fort and registered with the Guernsey Register of Companies
under number 1782 ("Shareholder 3"),
duly represented by Isabelle BERTELS, prenamed, by virtue of a proxy granted under private seal;
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the above listed shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. change of the corporate name of the Company from "Partners Group Avatar S.à r.l." to "Partners Group Thule S.à
r.l.";
3. suppression of the nominal value of the shares of the Company;
4. conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to Norwegian Krone (NOK);
5. set the nominal value of the shares of the Company at one Norwegian Krone (NOK 1.-) each;
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6. creation of ten (10) classes of shares within the share capital of the Company namely: the Class A shares, the Class
B shares, the Class C shares, the Class D shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H
Shares, the Class I Shares and the Class J Shares, all having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) within
the corporate capital of the Company and relevant reallocation of existing shares within the newly created classes;
7. increase of the share capital of the Company by an amount of one million four hundred twenty-eight thousand six
hundred fifty-six Norwegian Kroner (NOK 1,428,656.-) by the issuance of one hundred forty-two thousand eight hundred
sixty-five (142,865) Class A shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class B shares,
one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class C shares, one hundred forty-two thousand eight
hundred sixty-five (142,865) Class D shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class E
Shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class F Shares, one hundred forty-two thousand
eight hundred sixty-five (142,865) Class G Shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865)
Class H Shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class I Shares and one hundred forty-
two thousand eight hundred seventy-one (142,871) Class J Shares, and relevant subscriptions;
8. Subsequent amendment and full restatement of the Articles;
9. Amendment to the register of shares of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, each individually, to proceed on behalf of the Company with the relevant amend-
ments to register of shares;
10. Other matters.
the Meeting resolved to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to change of the corporate name of the Company from "Partners Group Avatar S.à r.l." to "Partners
Group Thule S.à r.l.".
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to suppress the nominal value of the shares of the Company, so that the share capital of the
Company amounts to twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred
shares without designation of nominal value.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to convert with immediate effect the share capital of the Company from its current currency
expressed in Euro (EUR) into the Norwegian Krone currency (NOK), on the basis of the exchange rate displayed on the
official website of the European Central Bank (www.ecb.int) on 1 March 2016 at 3 pm CET, according to which one Euro
(EUR 1.-) is the equivalent of nine point four zero seven Norwegian Kroner (NOK 9,407.-).
Therefore, the Company's share capital currently in an amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)
shall henceforth be set at an amount of one hundred seventeen thousand five hundred and ninety Norwegian Kroner (NOK
117,590.-).
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolved to set the nominal value of the shares of the Company at one Norwegian Krone (NOK 1.-) each.
The Meeting acknowledged that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is set, as from the date of
the present resolutions, at one hundred seventeen thousand five hundred and ninety Norwegian Kroner (NOK 117,590.-),
represented by one hundred seventeen thousand five hundred and ninety (117,590) shares having a nominal value of one
Norwegian Krone (NOK 1.-).
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolved to create ten (10) classes of shares within the share capital of the Company namely: the Class A
shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G
Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares, all having a nominal value of one Norwegian Krone
(NOK 1.-) and to reallocate the one hundred seventeen thousand five hundred and ninety (117.590) shares of the Company
as follows:
i. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class A shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class A Shares");
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ii. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class B shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class B Shares");
iii. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class C shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class C Shares");
iv. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class D shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class D Shares");
v. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class E shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class E Shares");
vi. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class F shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class F Shares");
vii. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class G shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class G Shares");
viii. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class H shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class H Shares");
ix. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class I shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class I Shares"); and
x. eight hundred eighty two (882) existing shares, currently held by Shareholder 1, three thousand one hundred and
sixteen (3,116) existing shares, currently held by Shareholder 2 and seven thousand seven hundred and sixty one (7,761)
existing shares, currently held by Shareholder 3, into eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class J shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each (the "Class J Shares").
Following the above reclassification, the share capital of the Company, amounting to one hundred seventeen thousand
five hundred and ninety Norwegian Kroner (NOK 117,590.-) is divided into one hundred seventeen thousand five hundred
and ninety (117.590) shares as follows:
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class A shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class B shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class C shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class D shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class E shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class F shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class G shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class H shares;
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class I shares; and
- eleven thousand seven hundred and fifty nine (11,759) class J shares.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million four hundred twenty-
eight thousand six hundred fifty-six Norwegian Kroner (NOK 1,428,656.-), in order to bring its current amount of one
hundred seventeen thousand five hundred and ninety Norwegian Kroner (NOK 117,590.-) to an amount of one million five
hundred forty-six thousand two hundred and forty-six Norwegian Kroner (NOK 1,546,246.-) by way of creation and issue
of one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class A shares, one hundred forty-two thousand
eight hundred sixty-five (142,865) Class B shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865)
Class C shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class D shares, one hundred forty-two
thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class E Shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five
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(142,865) Class F Shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class G Shares, one hundred
forty-two thousand eight hundred sixty-five (142,865) Class H Shares, one hundred forty-two thousand eight hundred sixty-
five (142,865) Class I Shares and one hundred forty-two thousand eight hundred seventy-one (142,871) Class J Shares,
having a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing
shares, to be issued in consideration of this share capital increase.
<i>Subscription - Paymenti>
1. Shareholder 1 declared to subscribe for the following:
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class A Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class B Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class C Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class D Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class E Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class F Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class G Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class H Shares;
- ten thousand seven hundred fifteen (10,715) Class I Shares; and
- ten thousand seven hundred fourteen (10,714) Class J Shares;
with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, newly issued by the Company, and to have them fully
paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of one hundred seven thousand one hundred forty-nine
Norwegian Kroner (NOK 107,149.-) to be allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
2. Shareholder 2 declared to subscribe for the following:
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class A Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class B Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class C Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class D Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class E Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class F Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class G Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class H Shares;
- thirty-seven thousand eight hundred fifty-nine (37,859) Class I Shares; and
- thirty-seven thousand eight hundred sixty-three (37,863) Class J Shares;
with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, newly issued by the Company, and to have them fully
paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of three hundred seventy-eight thousand five hundred
ninety-four Norwegian Kroner (NOK 378,594.-) to be allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
3. Shareholder 3 declared to subscribe for the following:
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class A Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class B Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class C Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class D Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class E Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class F Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class G Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class H Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-one (94,291) Class I Shares;
- ninety-four thousand two hundred ninety-four (94,294) Class J Shares;
with a nominal value of one Norwegian Krone (NOK 1.-) each, newly issued by the Company, and to have them fully
paid-up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of nine hundred forty-two thousand nine hundred thirteen
Norwegian Kroner (NOK 942,913.-) to be allocated to the share capital of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
As a result of the above resolutions, the one million five hundred forty six thousand two hundred and forty six (1,546,246)
shares of the Company are held at the date hereof as follows:
Classes of Shares
Shareholder 1 Shareholder 2 Shareholder 3
Total
78101
L
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Class A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class C Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class D Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class E Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class F Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class G Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class H Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class I Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,597
40,975
102,052
154,624
Class J Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11,596
40,979
102,055
154,630
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,969
409,754
1,020,523 1,546,246
<i>Eight resolutioni>
The Meeting resolved to amend and completely restate the articles of association of the Company. The appearing parties,
represented as stated here-above, have thus requested the undersigned notary to enact the following restatement of the
Articles:
"Chapter I. - Definitions
Articles of Association means the articles of association of the Company as amended from time to time;
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the Shareholders would have been entitled to dividend distributions according to the Articles of Association, increased by
(i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium and capital contribution
account) and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction to be redeemed/
cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant
to the requirements of the Laws or of the Articles of Association, and (iii) any amount due and unpaid relating to the shares
not redeemed and/or cancelled, so that:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable reserves (including the share premium and capital contribution account)
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles of Association
Board of Managers means the board of managers of the Company appointed from time to time;
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which banks are generally open in Luxembourg for
normal business;
Cancellation Amount means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by the General
Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Cancellation Amount shall be the entire Available Amount at
the time of the cancellation of the relevant class of Shares unless otherwise resolved by the General Meeting in the manner
provided for an amendment of the Articles provided however that the Cancellation Amount shall never be higher than such
Available Amount.
Cancellation Value Per Share means the consideration payable by the Company which shall be calculated by dividing
the Cancellation Amount to be applied to the class of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in
issue in such class of shares;
Chairman has the meaning given to it in article 12;
Class of Shares means an entire class of Shares of the Company;
Companies Act means the Luxembourg law on the commercial companies dated 10 August 1915, as amended;
Company means Partners Group Thule S.à r.l.;
Financial Year has the meaning given to it in article 22;
General Meetings means the general meetings of the Shareholders of the Company; General Meeting means any of
them;
Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of a Class of Shares;
Laws means the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;
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Legal Reserve has the meaning given to it in article 27;
Luxembourg means the Grand Duchy of Luxembourg;
Managers means any member of the Board of Managers and Manager means any of them;
Secretary has the meaning given to it in article 12;
Shareholders means any person holding Shares or to whom Shares are transferred or issued from time to time (excluding
the Company) in accordance with the terms of the Articles of Association, and Shareholder means any of them;
Shares means the shares of the Company.
Chapter II. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name «Partners Group Thule S.à r.l.» (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, deve-
lopment and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents,
grant to other companies or enterprises which form part of the same group of companies as the Company any support,
loans, advances or guarantees. The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any
transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment
of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders deliberating in the
manner provided for amendments to the Articles. The address of the registered office may be transferred within the mu-
nicipality by simple decision of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter III. - Capital, Shares
Art. 6. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million five hundred forty-six thousand two
hundred and forty six Norwegian Kroner (NOK 1,546,246.-) divided into one million five hundred forty-six thousand two
hundred and forty six (1,546,246) Shares with a nominal value of one Norwegian Kroner (NOK 1.-) each, which are divided
into:
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class A shares (the "Class A Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class B shares (the "Class B Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class C shares (the "Class C Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class D shares (the "Class D Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class E shares (the "Class E Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class F shares (the "Class F Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class G shares (the "Class G Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class H shares (the "Class H Shares"), all
subscribed and fully paid up;
- one hundred fifty four thousand six hundred and twenty four (154,624) class I shares (the "Class I Shares"), all
subscribed and fully paid up; and
- one hundred fifty four thousand six hundred and thirty (154,630) class J share (the "Class J Shares"), all subscribed
and fully paid up.
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The rights and obligations attached to each class of Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by
the Articles of Association or by the Companies Act.
The holder(s) of the Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid
for the subscription of the Shares.
In addition to the issued capital, there may be set up share premium account(s) to which any premium paid on any Share
in addition to its nominal value is transferred. The amount on such premium account(s) may be used to provide for the
payment of any Share which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The General Meeting is also authorised to approve capital contributions without the issuance of new Share by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting, within the
limit prescribed by Luxembourg law and which shall be booked in the capital contribution account(s) of the Company. The
amount recorded in such account(s) may be used to pay any Share which the Company may repurchase from its Shareholder
(s), to offset any net realised losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Shares. Section 1. Shares
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of Shares must be represented towards the
Company by a common representative, whether appointed amongst them or not. When the Company is composed of a
single Shareholder, the single Shareholder may freely transfer its Shares. When the Company is composed of several
Shareholders, the Shares may be transferred freely amongst Shareholders but the shares may be transferred to non-Share-
holders only with the authorisation of Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital. Without
prejudice to the right of the Company to redeem shares of one or several classes only in view of their cancellation, Shares
of any class may only be transferred, whether to an existing Shareholder or a new Shareholder, simultaneously with a
proportionate amount of Shares of each other Class of Shares held by the transferring Shareholder.
Section 2. Transfer of Shares
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 190 of the Companies Act and 1690 of the Luxembourg Civil code. Ownership of a Share carries implicit
acceptance of the Articles of Association and of the resolutions validly adopted by the Shareholder(s).
Section 3. Profit Sharing
The profits which the Company may decide to distribute shall be applied as described in article 27 in any year in which
the General Meeting resolves to make any distribution of dividends.
Section 4. Voting rights
Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have the right to vote.
Section 5. Repurchase of Shares
The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire classes
of Shares. In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares, such cancellations and repurchases of Shares
shall be made in the following order:
(i) Class J Shares;
(ii) Class I Chares;
(iii) Class H Shares;
(iv) Class G Shares;
(v) Class F Shares;
(vi) Class E Shares;
(vii) Class D Shares;
(viii) Class C Shares;
(ix) Class B Shares; and
(x) Class A Shares.
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of Shares (in the
order provided for above), each class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such class of Shares)
to such portion of the Cancellation Amount as is determined by the Board of Managers and approved by the General
Meeting, and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an
amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class of Shares held by them and cancelled.
The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Companies Act.
Art. 8. Rights and duties attached to the Shares. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has
only one shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
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The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed. In the case of plurality
of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the requirements of article 189
of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company shall be managed by one or more managers, who need not to be shareholders in the
Company. The Managers shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the General Meeting of sha-
reholders, which will determine their number, remuneration and the duration of their term in office. The Managers will
hold office until their successor(s) is/are elected. The Managers may be re-elected at the end of his/her term and removed
from office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder, or, as the case may be, the
General Meeting of shareholders. Each manager may as well resign.
The sole shareholder or, as the case may be, the General Meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term in office, the Managers shall not disclose information that could be detrimental to the
Company's interests, except when disclosure is required by law.
Except if otherwise provided by the General Meeting, in dealing with third parties the manager or managers have
extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations
consistent with the company's object.
Art. 13. Bureau. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting. The Board of Managers may appoint a
secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need not be members of the Board of Managers.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. Meetings of the Board of Managers are called by the chairman or two
members of the board. The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice. The Board of
Managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented. Managers unable to
attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote in their name. Managers
unable to attend may also cast their votes by letter, fax or e-mail. Decisions of the board are taken by a majority of the
managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board. In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of
interest, resolutions passed by the majority of the other members of the board present or represented at such meeting will
be deemed valid. At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder
(s) shall be informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the Board of Managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto.
Copies or extracts are signed by the chairman. The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books
at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the Board of Managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members. The managers
may further delegate specific powers to any manager or other officers. The managers may appoint agents with specific
powers, and revoke such appointments at any time.
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Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole
manager or, if there is more than one, by the single signature of one of the managers, provided however that in the event
the general meeting of shareholders has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B
Managers) the Company will only be validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting. In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation - distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve (the "Legal Reserve"), until this reserve amounts to ten
per cent (10%) of the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder
(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
After allocation to the Legal Reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following Financial Year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves, share
premium or capital contribution account to the Shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distri-
butions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium and capital contribution account, the amount allo-
cated to this effect shall be distributed in the following order of priority:
- the holder(s) of Class J Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one per cent (1.- %) of the nominal value of the Class J Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point zero five per cent (1.05%) of the nominal value of the Class I Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point one per cent (1.1%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point fifteen per cent (1.15%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point two per cent (1.2%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point twenty five per cent (1.25%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then;
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- the holder(s) of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point three per cent (1.3%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point thirty five per cent (1.35%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point four per cent (1.4%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then;
- the holder(s) of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point forty-five per cent (1.45%) of the nominal value of the Class A Shares held by them.
For the avoidance of any doubt, to the extent Class J Shares are outstanding, amounts distributable to shareholders
holding Class J Shares shall be equal to the remaining portion of the Company's distributable profits after allocation of the
fixed profit entitlement to the other classes, the same applying to such class of shares outstanding should no Class J Shares
be outstanding.
Should the whole first outstanding class of Shares (by reversed alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been
cancelled following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend
distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (i.e.,
distributions shall be made to holders of Class J Shares first, thereafter if no Class J Share exists, to holders of Class I
Shares and thereafter following the same approach until no Class A Share exists).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Companies Act and in compliance with the foregoing provisions, the
Manager(s) may pay out an advance payment on dividends to the Shareholders. The Manager(s) fix the amount and the
date of payment of any such advance payment.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
After the liquidation has been completed and after payment of all debts and liabilities of the Company or deposit of any
funds to that effect, the remaining available amount (if any) will be paid on a pro rata basis (according to the number of
Shares held in the Company's capital by the holder of the Shares).
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles."
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of
the Company to the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, who has signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le deux mars,
par-devant nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Partners Group Avatar S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, avec un capital social de 12.500,- EUR, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg, sous le numéro B 188420 (la "Société"). La Société a été constituée sous le nom SHCO 85 S.à r.l. suivant
un acte de Maître Francis KESSELER, notaire alors résidant à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association n°2491 du 16 septembre 2014. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés
depuis lors pour la dernière fois suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, le 3 décembre 2015,
en attente de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
(1) Partners Group Real Estate Secondary 2013 (EUR) S.C.A., SICAR, une société en commandite par actions luxem-
bourgeoise - société d'investissement en capital risque, ayant son siège social au 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B180.472, (l'"Associé 1"),
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ici représenté par Isabelle BERTELS, avocat, de résidence professionnelle à L-1855 Luxembourg, 37A, avenue John
F. Kennedy, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(2) Partners Group Real Estate Secondary 2013 (USD) A L.P. Inc, limited partnership de Guernesey ayant son siège
social a Le Bordage, Tudor House, BGU-GY1 1BT St Peter Fort, enregistrés auprès du Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 1781 (l'"Associé 2")
ici représenté par Isabelle BERTELS, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(3) Partners Group Real Estate Secondary 2013 (USD) C L.P. Inc, limited partnership de Guernesey ayant son siège
social a Le Bordage, Tudor House, BGU-GY1 1BT St Peter Fort, enregistrés auprès du Registre des Sociétés de Guernesey
sous le numéro 1782 (l'"Associé 3"),
ici représenté par Isabelle BERTELS, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquelles parties comparantes, représentées tel que décrit précédemment, ont requis le notaire instrumentaire d'acter
ce qui suit:
I. Les associés listés précédemment détiennent la totalité des parts sociales dans le capital de la Société.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renoncement à tout délai de convocation préalable;
2. changement de la dénomination sociale de la Société, de "Partners Group Avatar S.à r.l." en "Partners Group Thule
S.à r.l";
3. suppression de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
4. conversion de la devise du capital social, de l'Euro (EUR) à la Couronne Norvégienne (NOK);
5. fixation de la valeur nominale des parts sociales de la Société à une Couronne Norvégienne (1,- NOK) chacune;
6. la création de dix (10) Catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir: les Parts Sociales de
Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les
Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de
Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J, toutes ayant une valeur nominale d'une
Couronne Norvégienne (1.- NOK) dans le capital social de la Société et la réallocation des parts existantes dans les Caté-
gories nouvellement créées;
7. augmentation du capital de la Société d'un montant de un million quatre cent mille six cent cinquante-six Couronne
Norvégienne (1.428.656,- NOK) par l'émission de cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales
de Catégorie A, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie B, cent quarante-
deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie C, cent quarante-deux mille huit cent soixante-
cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie D, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de
Catégorie E, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie F, cent quarante-deux
mille huit cent soixante-cinq (142865) Parts Sociales de Catégorie G, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq
(142.865) Parts Sociales de Catégorie H, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de
Catégorie I, et cent quarante-deux mille huit cent soixante-et-onze (142.871) Parts Sociales de Catégorie J, et leurs sou-
scriptions;
8. modifications et refonte complète des Statuts;
9. modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les changements ci-dessus avec pouvoir
et autorité donnés individuellement à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à la modification
du registre des parts sociales; et
10. divers.
L'Assemblée prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée lors de l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les associés représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société, de "Partners Group Avatar S.à r.l." en "Partners
Group Thule S.à r.l.".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de parts sociales de la Société, de sorte que le capital social de la
Société s'élève à douze mille cinq-cents euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq-cents parts sociales sans
valeur nominale.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de convertir avec effet immédiat le capital sociale de la Société, actuellement exprimé en Euro
(EUR), en Couronnes Norvégiennes (NOK), sur la base du taux de change affiché sur le site officiel de la Banque Centrale
Européenne (www.ecb.int) le 1 mars 2016, à 15 heures CET, selon lequel un euro (1.-EUR) équivaut à neuf virgule quatre
zéro sept Couronne Norvégienne (9,407 NOK).
Par conséquent le capital social de la Société s'élevant actuellement à douze mille cinq-cents euros (12.500,- EUR) sera
désormais de cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix Couronnes Norvégiennes (117.590,- NOK).
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de fixer la valeur nominale des parts sociales de la Société à une Couronne Norvégienne (1.- NOK)
chacune.
L'Assemblée reconnaît qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est fixé à compter de la date
de la présente résolution, cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix Couronnes Norvégiennes (117.590,- NOK), repré-
senté par cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix (117.590) parts sociales, ayant une valeur nominale de une Couronne
Norvégienne (1.- NOK) chacune.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de créer dix (10) Catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir: les Parts
Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie
D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales
de Catégorie H, les Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J, ayant toutes une valeur nominale
d'une Couronne Norvégienne (1.- NOK), et de réaffecter les cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix (117.590) parts
sociales de la Société de la manière suivante:
i. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent seize
(3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761) parts
sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759)
parts sociales de catégorie A, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les "Parts
Sociales de Catégorie A");
ii. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent seize
(3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761) parts
sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759)
parts sociales de catégorie B, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les "Parts
Sociales de Catégorie B");
iii. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent
seize (3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761)
parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf
(11.759) parts sociales de catégorie C, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les
"Parts Sociales de Catégorie C");
iv. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent
seize (3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761)
parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf
(11.759) parts sociales de catégorie D, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les
"Parts Sociales de Catégorie D");
v. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent seize
(3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761) parts
sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759)
parts sociales de catégorie E, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les "Parts
Sociales de Catégorie E");
vi. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent
seize (3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761)
parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf
(11.759) parts sociales de catégorie F, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les
"Parts Sociales de Catégorie F");
vii. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent
seize (3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761)
parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf
(11.759) parts sociales de catégorie G, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les
"Parts Sociales de Catégorie G");
viii. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent
seize (3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761)
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parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf
(11.759) parts sociales de catégorie H, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les
"Parts Sociales de Catégorie H");
ix. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent
seize (3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761)
parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf
(11.759) parts sociales de catégorie I, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les
"Parts Sociales de Catégorie I"); et
x. huit cent quatre-vingt-deux (882) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 1, trois mille cent seize
(3.116) parts sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 2 et sept mille sept cent soixante et une (7.761) parts
sociales existantes actuellement détenues par l'Associé 3, sont réaffectées en onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759)
parts sociales de catégorie J, avec une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, (les "Parts
Sociales de Catégorie J");
Après la réaffectation précédente, le capital de la Société, d'un montant de cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-
dix Couronnes Norvégiennes (117.590,- NOK), est divisé en cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix (117.590) parts
sociales de la manière suivante:
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie A;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie B;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie C;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie D;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie E;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie F;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie G;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie H;
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie I; et
- onze mille sept cent cinquante-neuf (11.759) parts sociales de catégorie J.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital de la Société d'un montant de un million quatre cent vingt-huit mille six cent
cinquante-six Couronnes Norvégiennes (1.428.656,- NOK), afin de l'amener de son montant actuel de cent dix-sept mille
cinq cent quatre-vingt-dix Couronnes Norvégiennes (117.590,- NOK) à un montant de un million cinq cent quarante-six
mille deux cent quarante-six Couronnes Norvégiennes (1.546.246,- NOK), au moyen de la création et de cent quarante-
deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie A, cent quarante-deux mille huit cent soixante-
cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie B, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de
Catégorie C, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie D, cent quarante-deux
mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie E, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq
(142.865) Parts Sociales de Catégorie F, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142865) Parts Sociales de
Catégorie G, cent quarante-deux mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie H, cent quarante-deux
mille huit cent soixante-cinq (142.865) Parts Sociales de Catégorie I, et cent vingt-quatre mille huit cent soixante-et-onze
(142.871) Parts Sociales de Catégorie J, ayant une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune,
émises en contrepartie de la présente augmentation de capital.
<i>Souscription - Paiementi>
1. L'Associé 1 déclare souscrire pour ce qui suit:
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie A;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie B;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie C;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie D;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie E;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie F;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie G;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie H;
- dix mille sept cent quinze (10.715) Parts Sociales de Catégorie I; et
- dix mille sept cent quatorze (10.714) Parts Sociales de Catégorie J;
ayant une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, nouvellement émises par la Société, et
de procéder au paiement total au moyen d'une contribution en espèce pour un montant total de cent sept mille cent quarante-
neuf Couronnes Norvégiennes (107.149.- NOK) alloués au capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été faite au notaire instrumentaire.
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L'Associé 2 déclare souscrire pour ce qui suit:
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie A;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie B;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie C;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie D;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie E;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie F;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie G;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie H;
- trente-sept mille huit cent cinquante-neuf (37.859) Parts Sociales de Catégorie I; et
- trente-sept mille huit cent soixante-trois (37.863) Parts Sociales de Catégorie J;
ayant une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, nouvellement émises par la Société, et
de procéder au paiement total au moyen d'une contribution en espèce pour un montant total de trois cent soixante-dix-huit
mille cinq cent quatre-vingt-quatorze Couronnes Norvégiennes (378.594.- NOK) alloués au capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été faite au notaire instrumentaire.
2. L'Associé 3 déclare souscrire pour ce qui suit:
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie A;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie B;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie C;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie D;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie E;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie F;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie G;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie H;
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-onze (94.291) Parts Sociales de Catégorie I; et
- quatre-vingt-quatorze mille deux cent quatre-vingt-quatorze (94.294) Parts Sociales de Catégorie J;
ayant une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1.- NOK) chacune, nouvellement émises par la Société, et
de procéder au paiement total au moyen d'une contribution en espèce pour un montant total de neuf cent quarante-deux
mille neuf cent treize Couronnes Norvégiennes (942.913.- NOK) alloués au capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été faite au notaire instrumentaire.
Il résulte des résolutions précédents que les un million cinq cent quarante-six mille deux cent quarante-six (1.546.246)
parts sociales de la Société sont désormais détenues comme suit:
Catégorie de Parts Sociales
Associé 1 Associé 2 Associé 3
Total
Catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie D . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie E . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie F . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie G . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie H . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.597
40.975
102.052
154.624
Catégorie J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.596
40.979
102.055
154.630
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115.969
409.754 1.020.523 1.546.246
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de refondre complètement les statuts de la Société. Les parties comparantes, repré-
sentées comme indiqué ci-dessus ont ainsi demandé au notaire instrumentant de prendre acte des modifications des Statuts
suivantes:
"Chapitre I
er
- Définitions
Statuts désigne les statuts de la Société, tels que modifiés;
Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés) dans la
mesure où les Associés auraient eu droit à des distributions de dividendes conformément aux dispositions des Statuts,
augmentés (i) des réserves librement distribuables (y compris, pour éviter toute ambiguïté, la prime d'émission et l'apport
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en capitaux propres non rémunéré par des titres - «capital contribution») et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction
du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la catégorie de Parts Sociales Ordinaires à racheter/annuler,
mais diminués (i) des pertes (y compris les pertes reportées) et (ii) des sommes à placer dans la ou les réserves conformément
aux prescriptions du Droit ou aux Statuts, et (iii) tout montant du ou non encore payé en rapport avec les parts sociales non
rachetées et/ou annulées afin que:
AA= (NP + P+ CR) - (L + LR).
Sachant que:
AA= Montant Disponible;
NP= bénéfice net (y compris les bénéfices reportés);
P= réserves librement distribuables (y compris la prime d'émission et compte d'apport en capitaux propres non rémunéré
par des titres - «capital contribution»);
CR= montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relatif à la Catégorie de Parts Sociales
à annuler;
L= pertes (y compris les pertes reportées);
LR= sommes à placer dans la ou les réserves conformément au Droit ou aux Statuts;
Conseil de Gérance désigne le conseil de gérance de la Société, tel que nommé à la date considérée;
Jour Ouvré désigne un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques sont normalement ouvertes au Lu-
xembourg;
Montant d'Annulation désigne le montant fixé par le Conseil de Gérance et approuvé par l'Assemblée Générale sur le
fondement des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant d'Annulation est le Montant total Disponible de la Catégorie
de Parts Sociales concernée au moment de l'annulation, sauf résolution contraire de l'Assemblée Générale délibérant comme
en matière de modification des Statuts, sous réserve, cependant, que le Montant d'Annulation ne dépasse jamais ce Montant
Disponible.
Valeur d'Annulation par Part Sociale désigne le prix payable par la Société qui doit être calculé en divisant le Montant
d'Annulation relatif à la Catégorie de Parts Sociales à racheter et annuler, par le nombre de Parts Sociales en circulation
dans cette Catégorie de Parts Sociales;
Président a le sens qui lui donné à l'article 12;
Catégorie de Parts Sociales désigne l'intégralité d'une catégorie de Parts Sociales de la Société;
Loi sur les Sociétés désigne la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales en date du 10 août 1915, telle que
modifiée;
Société désigne Partner Group Thule S.à r.l.;
Exercice Social a le sens qui lui donné à l'article 22;
Assemblées Générales désigne les assemblées générales des Associés de la Société, Assemblée Générale désigne l'une
d'entre elles;
Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société, à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires con-
cernés;
Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires désigne une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation d'une Catégorie de Parts Sociales;
Droit désigne le droit en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg;
Réserve Légale a le sens qui lui donné à l'article 27;
Luxembourg désigne le Grand-Duché de Luxembourg;
Gérants désigne les membres du Conseil de Gérance; et Gérant désigne l'un d'entre eux;
Secrétaire a le sens qui lui donné à l'article 12;
Associés désigne une personne détenant des Parts Sociales ou au profit de laquelle des Parts Sociales sont transférées
ou émises à une date donnée (à l'exclusion de la Société) conformément aux dispositions des Statuts; Associé désigne l'un
d'entre eux;
Parts Sociales désigne les Parts Sociales de la Société;
Chapitre II - Forme sociale, Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Partners Group S.à r.l." (ci-après la "Société").
Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
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développement de ces participations. Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en
valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra aussi accomplir toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers en relation avec
son objet ou pouvant en favoriser l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts. L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la
commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. La Société peut avoir des
bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre III - Capital Social et Parts Sociales
Art. 6. Capital social émis. Le capital social de la société est fixé à un million cinq cent quarante-six mille deux cent
quarante-six Couronnes Norvégiennes (1.546.246,- NOK) divisé en un million cinq cent quarante-six mille deux cent
quarante-six (1.546.246) Parts Sociales d'une valeur nominale de une Couronne Norvégienne (1,- NOK) chacune, réparties
en:
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie A, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie B, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie C, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie D, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie E, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie F, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie G, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie H, entièrement souscrites et
libérées;
- cent-cinquante-quatre mille six cent vingt-quatre (154.624) parts sociales de catégorie I, entièrement souscrites et
libérées; et
- cent-cinquante-quatre mille six cent trente (154.630) parts sociales de catégorie J, entièrement souscrites et libérées.
Les droits et obligations attachés aux à chaque Catégorie de Parts Sociales sont identiques, sauf disposition contraire
des Statuts ou de la Loi sur les Sociétés.
Le ou les détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires seront bénéficiaires exclusifs de tous les droits attachés à la prime
d'émission (s'il y en a) payée pour la souscription aux Parts Sociales.
En sus du capital social émis, un ou plusieurs compte(s) de prime d'émission peuvent être créés sur lequel seront versées
les éventuelles primes d'émission payées sur les Parts Sociales en sus de leur valeur nominale. Les sommes figurant au
crédit de tel(s) compte(s) de prime d'émission peuvent être utilisées pour financer le paiement de toute Part Sociale que la
Société souhaiterait racheter à son ou ses Associés, pour compenser d'éventuelles pertes nettes réalisées, faire des distri-
butions à leur profit sous forme de dividende ou affecter des sommes d'argent à la Réserve Légale.
L'Assemblée Générale est également autorisée à approuver les apports en capital sans émission de nouvelles Parts
Sociales par l'intermédiaire d'un paiement en numéraire ou en nature ou sous une autre forme, selon les modalités et
conditions fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prescrite par la Loi sur les Sociétés Commerciales et qui sont à
comptabiliser dans le ou les compte(s) «l'apport en capitaux propres non rémunéré par des titres - capital contribution» de
la Société. Le montant inscrit dans ce ou ces compte(s) peuvent être utilisés pour prévoir le paiement de toutes Parts Sociales
que la Société pourra racheter à son ou ses Associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distri-
butions à ou aux Associés ou d'allouer des fonds à la Réserve Légale.
Art. 7. Parts Sociales.
Section 1. Parts Sociales
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Envers la Société, chacune des Parts Sociales est indivisible. Les codétenteurs de Parts Sociales doivent être représentés
envers la Société par un représentant unique, choisi ou non parmi eux. En cas d'Associé unique, ce dernier peut céder
librement ses Parts Sociales. En cas de pluralité d'Associés, les Parts Sociales peuvent être librement cédées entre Associés.
Cependant, les Parts Sociales pourront être cédées à des cessionnaires n'ayant pas la qualité d'Associés seulement avec
l'accord des Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Sans préjudice du droit de la Société de
racheter les Parts Sociales composant une ou plusieurs catégories dans le seul but de les annuler, les Parts Sociales d'une
catégorie peuvent être cédées - que ce soit à un Associé existant ou à un nouvel Associé -seulement en même temps que
le nombre proportionnel de Parts Sociales de chaque autre Catégorie de Parts Sociales détenues par l'Associé cédant.
Section 2. Transfert des Parts Sociales.
La cession des Parts Sociales doit être établie par acte notarié ou acte sous seing privé. Cette cession sera opposable à
la Société et aux tiers à condition d'en donner notification à la Société ou qu'elle soit acceptée par la Société, en application
de l'article 190 de la Loi sur les Sociétés et de l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. Le fait d'être propriétaire d'une
Part Sociale vaut acceptation tacite des Statuts et des résolutions valablement adoptées par le ou les Associés.
Section 3. Partage des bénéfices
Les bénéfices que la Société peut décider de distribuer sont alloués de la manière décrite à l'article 28 au cours d'un
exercice où l'Assemblée Générale décide de procéder à une distribution de dividendes.
Section 4. Droits de vote
Chaque Part Sociale confère une voix à son détenteur s'agissant de toutes les questions ouvertes au vote des Associés.
Section 5. Rachat de Parts Sociales
Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de l'intégralité d'une ou plusieurs Catégories
de Parts Sociales En cas de rachats et annulations de Catégories de Parts Sociales,, ces annulations et rachats seront effectués
dans l'ordre suivant:
i. Parts Sociales de Catégorie J;
ii. Parts Sociales de Catégorie I;
iii. Parts Sociales de Catégorie H;
iv. Parts Sociales de Catégorie G;
v. Parts Sociales de Catégorie F;
vi. Parts Sociales de Catégorie E;
vii. Parts Sociales de Catégorie D;
viii. Parts Sociales de Catégorie C;
ix. Parts Sociales de Catégorie B; et
x. Parts Sociales de Catégorie A;
En cas de réduction du capital social par rachat et annulation d'une Catégorie de Parts Sociales (dans l'ordre prévu ci-
dessus, chaque Catégorie de Parts Sociales donne à ses détenteurs le droit (proportionnellement à leur participation dans
la Catégorie de Parts Sociales concernée) à une fraction du Montant d'Annulation fixé par le Conseil de Gérance et approuvé
par l'Assemblée Générale, et, la Société verse aux détenteurs des Parts Sociales de la Catégorie de Parts Sociales rachetée
et annulée un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Catégorie de Parts
Sociales concernée qu'ils détenaient et qui a été annulée.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales dans les limites prescrites par la Loi sur les Sociétés.
Art. 8. Droits et devoirs attachés aux Parts sociales. Chaque Part Sociale fait bénéficier son détenteur de droits équivalents
aux profits et actifs de la Société. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote à l'Assemblée Générale des
Associés. Si la Société a un Associé Unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont accordés aux Associés par les
Statuts et la loi.
La propriété d'une Part Sociale emporte acceptation implicite des Statuts et de la ou des résolution(s) de l'Associé Unique
ou des Associés le cas échéant.
Les créanciers ou successeurs de l'Associé Unique ou de tout Associé ne doivent en aucun cas, et pour quelque raison
que se soit, demander que des scellés soient apposés sur les actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire des actifs
de la Société soit ordonné par le juge; ils doivent, pour exercer leurs droits, se référer aux inventaires de la Société et aux
résolutions de l'Associé Unique ou des Associés, le cas échéant.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing
privé. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
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Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés de la Société,
Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'Assemblée Générale des Associés, qui en déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Les Gérants resteront en fonction jusqu'à ce que leur successeurs
soient nommés ou élus. Les Gérants peuvent être réélus à la fin de leur mandat et démis de leur fonction à quelque moment
que ce soit, avec ou sans motif, en vertu d'une résolution de l'associé unique, ou le cas échéant, de l'Assemblée Générale
des Associés. Chaque Gérant peut démissionner.
L'Associé unique, ou le cas échéant, l'Assemblée Générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, les Gérants ne doivent pas dévoiler des informations susceptibles de nuire aux
intérêts de la Société, excepté lorsque cela est requis par la loi.
A moins qu'il n'en soit autrement prévu par l'Assemblée Générale, lors de relations avec des tiers le ou les gérants ont
les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et de mener et approuver des actes et
opérations en accord avec l'objet social de la Société.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et
d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil. Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation. Le conseil
peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les gérants empêchés peuvent
déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom. Les gérants empêchés
peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou
représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil. En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité
des autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables. A la prochaine assemblée
générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans lesquels un gérant a eu un intérêt
contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.
Les copies et extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président. Ces procès-verbaux et résolutions seront
tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres. Les gérants
peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes. Les gérants peuvent nommer des mandataires
disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par la signature unique de l'un des Gérants, sauf dans le cas où l'Assemblée Générale des Associés a
nommés des Gérants de différentes Catégories (nommément Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B), la Société
sera valablement engagée seulement par la signature conjoint d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
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Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés. En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le
nombre de part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par
lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société. Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve (la «Réserve Légale») jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde
des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
A l'issue de l'affectation à la Réserve Légale, le ou les Associés décident du mode d'affectation du solde du bénéfice net
annuel en allouant tout ou partie du solde à la constitution d'une réserve ou d'une provision, en reportant cette somme sur
l'exercice social qui suit ou en la distribuant, ainsi que du report à nouveau, des réserves distribuables, de la prime d'émission
ou de l'apport en capitaux propres non rémunéré par des titres - capital contribution à ou aux Associés, chaque Part Sociale
conférant les mêmes droits dans le cadre de ces distributions.
Si, au titre d'un exercice, la Société décide de distribuer des dividendes, prélever une somme sur le bénéfice net ou les
réserves disponibles résultant des résultats mis en réserve (y compris la prime d'émission et l'apport en capitaux propres
non rémunéré par des titres - capital contribution), la somme affectée à ce titre sera distribuée selon l'ordre de priorité
suivant:
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un pourcent (1,-%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J qu'ils détiennent,
ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule zéro cinq pourcent (1,05%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie H sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule un pourcent (1,1%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H qu'ils
détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie G sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule quinze pourcent (1,15%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G qu'ils
détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie F sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule deux pourcent (1,2%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F qu'ils
détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie E sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule vingt-cinq pourcent (1,25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie D sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule trois pourcent (1,3%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D qu'ils
détiennent, ensuite;
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- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie C sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule trente-cinq pourcent (1,35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C
qu'ils détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule quatre pourcent (1,4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B qu'ils
détiennent, ensuite;
- les détenteurs des Parts Sociales de Catégorie B sont habilités à recevoir des distributions de dividendes pour l'exercice
en question, à hauteur de un virgule quarante-cinq pourcent (1,45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie
B qu'ils détiennent, ensuite;
Afin d'éviter le moindre doute, dans la limite ou la Catégorie de Parts Sociales J est encore impayée, le montant distri-
buable aux associés détenteurs de Parts Sociales de Catégorie J doit être égal à la portion restante des profits distribuables
de la Société après allocation des profits déterminés à toute autre catégorie, la même règle étant applicable à toute autre
catégorie de parts sociales encore impayée, dans le cas ou la Catégorie de Parts Sociales J n'existerait plus.
Dans l'hypothèse où la totalité de la dernière Catégorie de Parts Sociales Ordinaires en circulation (par ordre alphabétique
inversé, c'est-à-dire les Parts Sociales de Catégorie J) aurait été annulée suite au remboursement, au rachat ou à un autre
titre au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera affecté à la dernière Catégorie de Parts
Sociales en circulation qui précède dans l'ordre inverse à l'ordre alphabétique (par exemple: les distributions doivent être
faites au détenteurs des Parts Sociales de Catégorie J en premier, et après, si aucune Part Sociale de Catégorie J n'existe,
aux détenteurs des Parts Sociales de Catégorie I, et ainsi de suite, en suivant la même approche jusqu'à la disparition des
Parts Sociales de Catégorie A).
Sous réserve des conditions (le cas échéant) prescrites par la Loi sur les Sociétés et conformément aux dispositions qui
précèdent, le ou les Gérants sont autorisés à verser des acomptes sur dividendes aux Associés. Le ou les Gérants fixent le
montant et la date de paiement de ces acomptes sur dividendes.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Après que la liquidation ait été effectuée et après paiement de toutes les dettes et obligations de la Société ou le dépôt
de tout fonds à cet effet, le montant restant disponible sera alloué en priorité au détenteur de la Part Sociale Préférentielle
selon la valeur nominale d'une telle Part Sociale Préférentielle augmentée (i) du Dividende Préférentiel Fixe accru et non
encore déclaré, et (ii) de la prime d'émission (s'il y en a une) attachée à la Part Sociale Préférentielle. Le ou les détenteurs
de Part Sociales Ordinaires auront droit au reliquat disponible, s'il y en a, sur une base proportionnelle (en fonction du
nombre de Parts Sociales Ordinaires détenues dans le capitale de la Société par un tel détenteur).
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi."
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante ci-
dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du document faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé ensemble avec le notaire, le
présent acte original.
Signé: I. BERTELS, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1864. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079636/1092.
(160045053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
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H3I, Société Anonyme,
(anc. DxO S.A.).
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 181.548.
L'an deux mille seize, le vingt-six février par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire de:
DxO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 48, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 181548,
constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 24
octobre 2013, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations,
n° 3187 du 13 décembre 2013, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jacques
Kesseler, préqualifié, le 16 décembre 2015, non encore publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mé-
morial C, Recueil des sociétés et associations (la «Société»).
L'assemblée a été présidée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse pro-
fessionnelle à Pétange. Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Pétange, a été
nommée secrétaire et scrutateur. Ces personnes, agissant comme bureau de l'assemblée, ont constaté que tous les action-
naires de la Société ont été représentés à l'assemblée et, agissant en tant que fondés de pouvoir des actionnaires de la Société,
ont déclaré que l'assemblée a pu être tenue sans convocation préalable.
Les membres du bureau de l'assemblée sont connus personnellement de moi, notaire. Les procurations données aux
membres du bureau de l'assemblée ainsi que la liste de présence mentionnant les actionnaires représentés et le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont paraphées ne varietur par les membres du bureau et par moi, notaire, et sont annexées aux
présentes.
Les membres du bureau de l'assemblée ont déclaré et m'ont requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité:
1. de changer la dénomination de la Société de DxO S.A. à H3I; et
2. de modifier les statuts de la Société par le remplacement de l'article 1
er
par ce qui suit:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "H3I".
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.»
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte faite aux comparants, ceux-ci ont déclaré qu'ils comprennent la portée et les conséquences et
ont ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 mars 2016. Relation: EAC/2016/5612. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082653/51.
(160049472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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AI Global Investments & CY S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 140.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016080639/10.
(160047247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Columna Capital Fund I SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 204.667.
<i>Extraits du contrat social (Limited Partnership Agreement) de Columna Capital Fund I SCSp (le «Contrat»), exécuté le 7i>
<i>mars 2016.i>
1. Les associés. CPL GP Limited, une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois de Guernsey, ayant
son siège social au PO Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF, Îles Anglo-Nor-
mandes agissant en tant qu'associé commandité et au nom de Columna Partners I L.P., une société en commandite ayant
son siège social au PO Box 60, Carinthia House, 9-12 The Grange, St Peter Port, Guernsey, GY1 4BF, Îles Anglo-Nor-
mandes (l'«Associé Commanditaire»); et
Columna GP I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 204.285 (l'«Associé Commandité»).
2. Nom, objectif et siège social. Les activités et les affaires de la Société doivent être menées sous le nom et le style ou
la raison sociale de «Columna Capital Fund I SCSp».
Le principal objectif de la Société est de poursuivre les affaires d'un investisseur et en particulier, mais sans limitation,
d'identifier, rechercher, négocier, faire et surveiller la progression de et vendre, réaliser, échanger ou distribuer les inves-
tissements qui incluront, mais ne seront pas limités à l'achat, la souscription, l'acquisition, la vente et la cession de titres et
intérêts financiers, y compris des actions, intérêts, participations, engagements, obligations, obligations convertibles, op-
tions, warrants, nationaux ou étrangers, ou d'autres titres dans des entités non cotées (y compris des personnes morales,
des sociétés en commandite et autres fonds de placement collectifs) et dans certaines entités cotées et accorder des prêts,
garantis ou non, à de telles entités en connexion avec leur participation ou investissements similaires, avec pour objectif
principal fournir aux associés un taux de rendement global en grande partie par le biais de croissance du capital mais
également à titre de revenu.
Sans préjudice du paragraphe ci-dessus, la Société peut sans limitation acquérir ou consentir à acquérir ou conclure tout
contrat relatif à l'acquisition, par souscription, achat et échange ou de toute autre manière, toutes actions ou autres titres de
participation, obligations, certificats de dépôts et autres titres de créance et, plus généralement, tous titres et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, le produit de ses emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
et autres sociétés, et peut également donner des garanties et gages, transférer, grever, garantir ou autrement créer et accorder
des sûretés sur une partie ou tous ses biens afin de garantir ses propres obligations et celles de toutes autres sociétés,
généralement, pour son propre bénéfice.
La Société peut (mais n'est pas obligée de) utiliser toute techniques, moyens juridiques et instruments afin de gérer ses
investissements efficacement et de se protéger contre les risques de crédit, une exposition aux risques de changes, aux
risques liés aux taux d'intérêts et autres risques.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle jugera nécessaires ou
utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.
La Société a son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Désignation du gérant et pouvoirs de signatures. La Société est gérée par l'Associé Commandité, qui est son gérant
unique.
La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par la signature d'entreprise de l'Associé Commandité ou
par la signature individuelle ou conjointe de tout gérant de l'Associé Commandité ou de toute autre personne à qui le pouvoir
a été délégué par l'Associé Commandité telle que l'Associé Commandité peut déterminer à sa discrétion.
4. Dates à lesquelles la Société doit commencer et se terminer. La Société a été formée le 7 mars 2016. La Société a été
formée pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080705/50.
(160047027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Blue GP, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 203.146.
L’an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Sophie Legaret-épouse Simoneau, née le 3 avril 1984 à Neuilly-sur-Seine, France, avec adresse au 18, chemin
des Bouvreuils, CH-1234 Vessy, Suisse,
et
2. Monsieur Roland Legaret, né le 2 février 1981 à Paris, France, avec adresse au 28, chemin Vert, CH-1234 Vessy,
Suisse (ensembles, les «Parties comparentes»),
ici représentés par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu des procurations délivrées sous seing privé à Genève, Suisse, en date du 27 janvier 2016 (le
«Mandataire»).
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le Mandataire et le notaire instrumentant,
annexées au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
Les Parties comparantes sont les actionnaires de Blue GP, une société anonyme, dûment constituée sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 203146 (la
«Société»), constituée par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg le 16 décembre 2015, acte dont la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations est en
cours.
Les Parties comparantes représentant la totalité du capital social prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l'article 3.1 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« 3.1. La Société a pour objet d'agir en qualité d'associé gérant commandité de FIP S.C.Sp. et ARCHLOANN S.C.Sp.,
deux sociétés en commandite spéciale (les «S.C.Sp.»). En cette qualité, la Société peut de manière distincte gérer leurs
actifs et décider de leurs objectifs, organisations et affaires respectifs, conformément à la Loi et au contrat social de chacune
des S.C.Sp»;
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l'article 13.1 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« 13.1. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois (3) membres (le «Conseil d'Ad-
ministration»). Il est composé de un ou plusieurs administrateurs qui seront nommés pour une durée qui ne peut excéder
six (6) ans»;
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l'article 13.3 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« 13.3. Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat ainsi que leur rémunération seront déterminés par
l'assemblée générale des actionnaires»;
<i>Quatrième résolutioni>
Les actionnaires décident de changer l'article 16.1 des statuts de la Société qui devra désormais avoir la teneur suivante:
« 16.1. Envers les tiers, la Société est engagée soit par (i) la signature conjointe de deux administrateurs, ou (ii) la
signature unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) s'étant vu attribuer un tel pouvoir de signature»;
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en
rapport avec le présent acte est d'environ mille trois cents euros (1.300.- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le document a été lu aux Parties comparantes, représentées par le Mandataire, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeures, et les Parties comparantes, représentées par le Mandataire ont signé ensemble avec nous, le notaire, le
présent acte original.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. Relation: 2LAC/2016/4196. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016082512/60.
(160049586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 177.980.
Les statuts coordonnés au 29 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082310/11.
(160049176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
BlueSPHERE, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 102.777.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «BlueSPHERE
S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 102.777, constituée suivant acte de Maître Martine
Decker, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 11 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 11 octobre 2001, numéro 870. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire alors de résidence à Esch/Alzette, en date du 5 février
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 avril 2015, numéro 996.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea Klingele, juriste, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activités
Bourmicht, et modification subséquente de l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts.
2. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
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III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix la résolutions unique suivante:
<i>Résolution unique:i>
L’assemblé générale décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Ber-
trange, 5, Zone d’Activités Bourmicht.
En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier alinéa 1
er
de l’article 2 qui sera désormais
lu comme suit:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Bertrange.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, F. Stolz-Page, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2134. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082516/55.
(160049658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
linster.immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3371 Leudelange, 6, Gruefwiss.
R.C.S. Luxembourg B 109.631.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 2084 du 10 mars 2016 ont été déposés au registre de coammerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082425/12.
(160050280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Érable «Lucus», Société à responsabilité limitée,
(anc. A.09 Toitures Guy Rollinger Stegen).
Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 67.711.
L'an deux mille seize,
Le onze mars,
Pardevant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange, soussigné,
A comparu:
La société à responsabilité limitée «A.03 DATAGLOBAL», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois
Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 42 928, constituée suivant acte
reçu par Maître Marc CRAVATTE, alors notaire de résidence à Ettelbrück, en date du 14 septembre 1990, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 70 du 15 février 1991,
ici représentée par Monsieur Guy ROLLINGER, demeurant professionnellement à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois
Cantons, agissant en sa qualité de gérant unique de la société.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant qu'elle est devenue, de la façon
décrite ci-après, l'associée unique de la société à responsabilité limitée «A.09 TOITURES GUY ROLLINGER STEGEN»,
ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
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Luxembourg sous le numéro B 67 711, constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 16 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 155 du 10
mars 1999,
<i>Constat de cession de partsi>
Suivant une convention de cession de parts sociales conclue sous seing privé le 31 décembre 2015.
La société à responsabilité limitée «A.01 EURO-ARTISAN GUY ROLLINGER», ayant son siège social à L-3980
Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
44 664,
a cédé quatre-vingt-dix-neuf (99) parts sociales de la société à responsabilité limitée «A.09 TOITURES GUY ROL-
LINGER STEGEN» à la société à responsabilité limitée «A.03 DATAGLOBAL», précitée,
Cette cession de parts a eu lieu au prix fixé et aux conditions convenues entre les parties hors la présence du notaire
instrumentaire.
Une copie de la prédite convention de cession de parts a été présentée au notaire instrumentaire.
Suite à ce qui précède, les cent (100) parts sociales de la société sont détenues comme suit:
- La société anonyme «A.03 DATAGLOBAL», prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, associée unique de la société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de changer la dénomination de la société à responsabilité limitée de «A.09 TOITURES GUY
ROLLINGER STEGEN» en «ÉRABLE «LUCUS»» et de modifier par conséquent l'article deux (2) des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société prend la dénomination de ÉRABLE «LUCUS».»
<i>Deuxième résolutioni>
- L'assemblée générale constate la démission de Monsieur Guy ROLLINGER de ses fonctions de gérant unique de la
Société et lui donne décharge quant à l'exécution de son mandat.
- L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions de gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Joao Alberto DE SOUSA GOMES, pensionné, né le 6 août 1954 à Braga (Portugal), demeurant à L-3510
Dudelange, 2, rue de la Libération.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ neuf cent cinquante
euros (950.-€).
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. ROLLINGER, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: EAC/2016/6536. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 16 mars 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016082433/62.
(160049303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
DSAT Cinema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 10, rue Saint Ulric.
R.C.S. Luxembourg B 173.467.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of March.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange (Luxembourg),
was held
an extraordinary general meeting of shareholders of DSAT Cinéma S.A, a joint stock company (société anonyme) with
registered office at 10, rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg, incorporated by a deed of November 26, 2012, published in
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the Mémorial C number 204 of 28 January 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 173.467 (the "Company"), last modified by a deed received by Maître Francis Kesseler, then residing in
Esch-Alzette on March 6, 2013, published in the Mémorial C number 2148 of 03 September 2013, with a share capital of
five million eight hundred ninety-eight thousand three hundred and five eight cent (EUR 5,898,305.08) represented by six
hundred (600) shares without a nominal value.
The meeting was presided by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange.
The chairman appointed as secretary Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Marisa GOMES, private employee, residing professionally in Pétange. The
chairman declared and requested the notary to state:
I. That the shareholders represented at the meeting and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list, signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said
list as well as the proxies will be annexed to this deed to be filed with the registration authorities.
II. That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate, as
it is constituted, on the items on the agenda:
1. Amendment of Article 11.1 of the Articles of Association of the Company;
2. Amendment of Article 11.2 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.
III. That the entire share capital being present or represented at this meeting, the six hundred (600) shares, so that the
meeting may validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been duly informed ahead of the
meeting.
IV. The general meeting, after deliberation, unanimously votes, the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The extraordinary general meeting resolves to amend Article 11.1 of the Articles of Association:
“ Art. 11. First paragraph. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the
Company to one or more chief officers (the “Chief Executive Officer) who may not be a member of the Board of Directors.”
<i>Second resolution:i>
The extraordinary general meeting resolves to amend Article 11.2 of the Articles of Association:
“ Art. 11. Second paragraph. It may also commit the management of a special branch of the Company to one or more
directors, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members
or not, whether Shareholders or not.”
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residence, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange (Luxembourg),
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de DSAT Cinéma S.A., une société anonyme ayant son siège
social au 10, rue Saint Ulric, L-2651 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26
novembre 2012, publié au Mémorial C du 28 janvier 2013 sous le numéro 204 et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.467 (la «Société»), modifié pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Maître Francis Kesseler, de résidence à Esch-Alzette, en date du 6 mars 2013, publié au Mémorial
numéro 2148 du 03 Septembre 2013, ayant un capital social de cinq millions huit cent quatre-vingt-dix-huit mille trois cent
cinq euros huit cents (5.898.305,08 EUR) représenté par six cent (600) actions sans valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sof i a AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant
professionnelle à Pétange. Le président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse
professionnel le à Pétange
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, avec adresse professionnelle à Pétange.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
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I. Que les actionnaires représentés à l'assemblée et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur
une liste de présence, signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
II. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points à l'ordre du jour:
1. Modification de l'article 11.1 des statuts de la Société;
2. Modification de l'article 11.2 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée à savoir six cent (600) actions,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11.1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. Premier alinéa. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
chief executive officers (le «Chief Executive Officer»), Administrateur ou non.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 11.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. Deuxième alinéa. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs
administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
choisi parmi ses propres membres ou non, Actionnaires ou non.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu'en-tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, les
comparants ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5849. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082669/100.
(160049509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
E.N.A. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 82.241.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «E.N.A. Consulting
S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.241, constituée suivant acte de Maître Alphonse
Lentz, notaire alors de résidence à Remich, en date du 1
er
juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 21 juin 2001, numéro 471. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 mai 2010, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 10 juillet 2010, numéro 1418.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea Klingele, juriste, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
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L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activités
Bourmicht, et modification subséquente de l’alinéa 3 de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblé générale décide de transférer le siège social de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons à L-8070 Ber-
trange, 5, Zone d’Activités Bourmicht.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier alinéa 3 de l’article 1
er
qui sera
désormais lu comme suit:
« Art. 1
er
. Alinéa trois. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans tout
autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.»
<i>Seconde résolution:i>
L’assemblée générale décide de modifier l'article 6, alinéa 1,comme suit:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tout endroit indiqué dans les avis de
convocations, le premier vendredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu
le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé K. Klingele, F. Stolz-Page, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2135. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082677/62.
(160049673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
E.R.M. Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Zone d'Activités Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 82.392.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie:
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L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois «E.R.M. Consulting
S.A.» (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André – Bte 6/2, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 82.392, constituée suivant acte de Maître Alphonse
Lentz, notaire alors de résidence à Remich, en date du 1
er
juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 13 décembre 2001, numéro 1160. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 février 2006, numéro 354.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Khadigea Klingele, juriste, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Chris Oberhag, employé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, clerc de notaire, demeurant professionnellement à
Mondorf-les-Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André -Bte 6/2 à L-8070 Bertrange, 5, Zone d’Activités
Bourmicht, et modification subséquente de l’alinéa 3 de l’article 1
er
des statuts.
2. Modification de l’article 6 des statuts.
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblé générale décide de transférer le siège social de L-1128 Luxembourg, 37, Val St. André - Bte 6/2 à L-8070
Bertrange, 5, Zone d’Activités Bourmicht.
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier alinéa 3 de l’article 1
er
qui sera
désormais lu comme suit:
« Art. 1
er
. Alinéa trois. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange. Il pourra être transféré dans tout
autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.»
<i>Seconde résolution:i>
L’assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1 de l’article 6 comme suit:
«L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à tout endroit indiqué dans les avis de
convocations, le premier vendredi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a
lieu le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, F. Stolz-Page, C. Oberhag, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 16 mars 2016. GAC/2016/2133. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
Pour expédition conforme,
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Mondorf-les-Bains, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082678/62.
(160049653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 109.476.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085075/10.
(160052948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Akuo Energy Middle East, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 198.262.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085077/12.
(160053244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Amethis SPV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 185.929.
RECTIFICATIF
<i>Extrait du dépôt L140198008 déposé le 07/11/2014i>
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 1
er
Août 2014 que la société Amethis Africa Finance
Ltd a cédé 1.250 parts sociales à la société Luxsorg S.A., dont le siège social est sis à 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
numéro de registre B 172.834.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
<i>Pour Amethis SPV Luxembourg S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085083/16.
(160052724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Compagnie Financière Ottomane S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.561.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016085204/10.
(160052915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Cross Property Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 173.893.
EXTRAIT
Il y a lieu de noter les informations suivantes concernant les gérants de la Société:
- Lori Biancamano, gérante de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 285 Madison Avenue, Suite 1800,
New York, NY 10017, les États-Unis d'Amérique;
- Kevin Williams Robinson, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 285 Madison Avenue, Suite
1800, New York, NY 10017, les États-Unis d'Amérique;
- Tony Andrew Whiteman, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle à 39 rue de L'Europe, L - 7225
Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085182/18.
(160052999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Cofis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 113.695.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize,
le vingt-deux mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «Novalfa Group Spa», une société constituée et existant sous le droit italien, établie et ayant son siège social
à Verrone (BI) I-13871, Strada Trossi n. 43 (Italie),
ci-après désignée: «le mandant».
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
ci-après désignée: «la mandataire»,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Verrone (Italie), le 18 mars 2016,
ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire du mandant et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société dénommée «COFIS LUXEMBOURG S.A.» (la «Société»), une société anonyme soumise au droit
luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113 695,
établie et ayant son siège social à L-1820 Luxembourg, 10, Rue Antoine Jans, a été constituée suivant un acte notarié dressé
en date 23 janvier 2006, lequel acte de constitution fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 10
février 2006, sous le numéro 305.
Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le notaire soussigné en date
du 27 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 970 du 19 avril 2008.
II.- Que le capital social de la Société s’élève actuellement à un million neuf cent mille euros (1'900’000.- EUR),
représenté par cent quatre-vingt-dix mille (190’000) actions ordinaires d'une valeur nominale de dix euros (10.- EUR)
chacune, toutes émises sous forme nominative et se trouvant intégralement libérées.
III.- Que son mandant, l’actionnaire unique, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions nominatives
de la Société «COFIS LUXEMBOURG S.A.» et qu'en tant actionnaire il déclare expressément procéder à la dissolution
de la susdite Société par la reprise de l’intégralité de l’actif et du passif de la Société.
IV.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et déclare
à cet effet expressément approuver les comptes intermédiaires de la Société arrêtés au 17 mars 2016.
V.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
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tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
dissoute pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
VIII.- Que le registre des actionnaires nominatifs a été annulé à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.
IX.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. RIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mars 2016. Relation: EAC/2016/7356. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016085202/53.
(160052899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Cavell Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 175.006.
EXTRAIT
Il y a lieu de noter les informations suivantes concernant les gérants de la Société:
- Lori Biancamano, gérante de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 285 Madison Avenue, Suite 1800,
New York, NY 10017, les États-Unis d'Amérique;
- Kevin Williams Robinson, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 285 Madison Avenue, Suite
1800, New York, NY 10017, les États-Unis d'Amérique;
- Tony Andrew Whiteman, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle à 39 rue de L'Europe, L - 7225
Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085167/18.
(160052895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Bruminvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 176.667.
En date du 1
er
novembre 2015, Monsieur Vasco CERQUEIRA FARIA, associé unique, détenant 12.500 parts sociales
sous forme nominative dans la société BRUMINVEST S.à r.l., a transféré:
- 6.709 parts sociales sous forme nominative à Monsieur Rui Manuel CERQUEIRA BARBOSA DE FARIA, né le 11
février 1954 à Paranhos (Porto), Portugal, ayant son adresse privée à 6/3, Travessa Da Prelada, P- 4250-380 Porto, Portugal.
- 5.791 parts sociales sous forme nominative à Madame Maria Isabel BARBOSA DE FARIA, née le 16 septembre 1959
à Porto, Portugal, ayant son adresse professionnelle à Rua Gaspar Correia, 140, 4150-346 Porto, Portugal.
Fait à Luxembourg, le 25 mars 2016.
Certifié sincère et conforme
BRUMINVEST S.à r.l.
Référence de publication: 2016085154/17.
(160052576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4025 Esch-sur-Alzette, 30, route de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 26.759.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier recommandé, envoyé en date du 29 mars 2016, que la société INTARIS-SALAIRES ET GES-
TION S. à r. l. a dénoncé son mandat de commissaire aux comptes, et ce avec effet au 29 mars 2016.
Yves SCHARLE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016085155/12.
(160052803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
C.O.P. (Call of Paintball), Association sans but lucratif.
Siège social: L-7395 Hünsdorf, 30H, rue de Steinsel.
R.C.S. Luxembourg F 10.763.
STATUTEN
§ 1. Name und Sitz. Der Verein ist in das Vereinsregister einzutragen. Der Verein führt den Namen C.O.P (Call of
Paintball) und hat seinen Sitz in Hünsdorf. Er führt nach der Eintragung in das Vereinsregister den Namenszusatz
„ASBL“ (assocation sans but locratif). Der Verein ist zu erreichen unter der Anschrift:
Paintballteam C.O.P 30H rue de Steinsel L-7395 Hünsdorf
§ 2. Zweck.
2.1 Zweck des Vereins ist die Förderung des Sports, insbesondere die Zusammenführung und körperliche Ertüchtigung
von Paintballspielern jeglicher Nationalität.
2.2 Der Verein ist weltanschaulich neutral.
2.3 Der Verein dient zur Durchführung an Sportwettkämpfen.
2.4 Der Verein dient zur Durchführung des Paintballsports für Mitglieder und Intressierte .
§ 3. Aufnahmen und Ende der Mitgliedschaft.
3.1 Die Aufnahme in den Verein kann beim Vorstand beantragt werden.
3.2 Mitglieder können alle juristischen Personen und alle natürlichen, volljährigen Personen werden, die die Ziele des
Vereins unterstützen.
3.3 Jugendlichen unter 18 Jahren ist die aktive Mitgliedschaft aufgrund gesetzlicher Vorlagen verwehrt.
3.4 Der Antrag muss das Anerkenntnis der Satzung enthalten. Der Vorstand ist ermächtigt, ggf. ein polizeiliches Füh-
rungszeugnis vom Antragsteller zu verlangen. Der Vorstand entscheidet durch Beschluss, ob der Antragsteller als Mitglied
aufgenommen wird. Bei Einstimmigkeit wird der Antragsteller aufgenommen. Die Mitgliedschaft beginnt mit Aushändi-
gung der schriftlichen Aufnahmeerklärung durch den Vorstand und der Zahlung der Aufnahmegebühr.
Gründe für den Ausschluss können sein:
- Verstöße gegen die Satzung oder geltendes Recht.
- Verstöße gegen den Paintballsport betreffende Paragraphen des Waffengesetzes.
- Vereinsschädigendes Verhalten gegen Vereinsmitglieder oder Gäste.
- Wiederholte Gefährdung von Spielern durch unsachgemäße Handhabung mit dem Markierer.
- Aktionen, die dem Gesamtruf des Paintballsports schaden.
§ 4. Rechte und Pflichten der Mitglieder.
Rechte:
- das Mitglied hat freie Auswahl der Schutzausrüstung (sofern für Paintball geeignet) und des Markierers.
- das Mitglied hat das Recht an jeglichen Veranstaltungen teilzunehmen.
Pflichten:
Das Mitglied muss das 18. Lebensjahr erreicht haben und darf nichts unternehmen, was dem Ruf des Vereins oder der
Sportart schadet. Der/Die Markierer dürfen nicht in der Öffentlichkeit geführt oder benutzt werden, oder Jugendlichen
unter 18 Jahren überlassen oder zugänglich sein. Der Transport der Markierer zu den Spielgeländen darf nur zerlegt,
ungeladen und nicht zugriffsbereit in verschlossenen Behältern erfolgen.Kriegsverherrlichende,rassistische,extremistische
oder ähnliche Darstellungen sind verboten.
Dem Mitglied ist weiterhin untersagt:
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- der Markierer muss den Gesetzlichen Bestimmungen entsprechen.
- am Markierer An bzw. Umbauten vorzunehmen, die nach dem Waffengesetz nicht zulässig sind;
- den Spielbetrieb ohne geeignete Schutzausrüstung, insbesondere ohne geeigneten Gesichtsschutz durchzuführen;
- auf Tiere oder ungesicherte Personen zu schießen oder zu zielen;
- alkoholisiert oder unter Drogeneinfluss am Spielbetrieb teilzunehmen;
- den Markierer außerhalb des Spielfeldes ungesichert und ohne Sicherheitslaufstopfen zu führen.
Bei Wettkämpfen, Turnieren oder Dergleichen ist das Tragen der Vereinskleidung vorgeschrieben.
§ 5. Beitrag. Das Mitglied entrichtet seinen Beitrag ganz jährlich im Januar auf das Vereinskonto. Bei nicht vorherseh-
baren Ausfallzeiten oder Unterbrechungen, wie z.b. Krankheit oder Arbeitslosigkeit, kann der Vorstand eine Beitragsbe-
freiung aussprechen. Eine entsprechende Bescheinigung hat das Mitglied vorzulegen.Die Pflicht zur Zahlung des
Mitgliedsbeitrages beginnt mit dem Eintritt in den Verein und endet mit dem Austritt zum Quartalsende eines jeden Jahres,
oder bei Ausschluss mit dem Ablauf des Kalendermonats, in dem der Verein die Entscheidung getroffen hat. Etwaige
Gewinne dürfen nur für Vereins bezogene Dinge verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine Gewinnanteile in Form
von Bargeld. Sie erhalten bei ihrem Ausscheiden keine Anteile aus dem Vereinsvermögen.
§ 6. Änderung der Satzung. Eine Änderung der Satzung kann nur in einer Hauptversammlung mit einer 2/3 Mehrheit
der Anwesenden beschlossen werden.
§ 7. Vorstand.
7.1 der Vorstand besteht aus:
1) Präsident
2) Vize-Präsident
3) Kassenwart
Jeder von ihnen ist einzeln zur Vertretung des Vereins berechtigt.
7.2 Bei Anschaffungen, die die Summe von 100€ überstgeigen, ist die Zustimmung des Vorstands notwendig
7.3 Die Mitglieder des Vorstandes müssen volljährige Vereinsmitglieder sein.
7.4 Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes wählt eine außerordentliche Mitgliederversammlung ein Mitglied, das
kommissarisch die Aufgaben des Ausgeschiedenen bis zu nächsten JhV übernimmt.
7.5 Die ersten drei Jahre nach der Gründung des Vereins, können die Mitglieder des Vorstands nicht geändert werden.
§ 8. Jahreshauptversammlung.
8.1 JhV und außerordentliche Mitgliederversammlung wird vom Vorstand schriftlich (auch mittels E-Mail) unter Ein-
haltung einer Einladungsfrist von 2 Wochen einberufen.
Darin ist die vom Vorstand festgesetzte Tagesordnung mitzuteilen. Bei Verhinderung der Vorstandsmitglieder vertagt
sich die JhV.
8.2 Auf der JhV gefasste Beschlüsse werden in einem Protokoll schriftlich niedergelegt.
Das Protokoll wird vom 1. Vorsitzenden und dem Schriftführer unterschrieben. Jedes Mitglied hat Anspruch auf diesem
Protokoll eine Kopie.
§ 9. Auflösung.
9.1 Der Verein kann durch Beschluss der Mitgliederversammlung aufgelöst werden.
9.2 Zur Beschlussfassung über die Auflösung des Vereins ist eine Mehrheit von 4/5 der erschienenen Mitgliedern
erforderlich.
9.3 Die Liquidation erfolgt durch den Vorstand.
§ 10. Vereinstreffen. Das Vereinstreffen findet nach Absprache mit den Mitgliedern statt. Dies gilt besonders für Datum,
Zeit und Ort. Die Teilnahme daran ist freiwillig.
§ 11. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 12. Inkrafttreten. Diese Satzung wurde von den Mitgliedern am 26.Februar 2016 beschlossen und tritt in kraft mit
Eintragung ins Vereinsregister.
§ 13. Nichtigkeitsklausel. Sollte einer der vorstehenden Paragraphen unwirksam sein oder werden, so wird dadurch die
Wirksamkeit erübrigt.
§ 14. Personalien des Vorstands.
Präsident:
Braun Ronny 30H, rue de Steinsel L-7395 Hünsdorf
né le 06/05/1985 à Luxembourg
Vize-Präsident:
Lang Alexander 5, Hannert dem Schlass L-9353 Bettendorf
né le 06/11/1994 à Luxembourg
Kassenwart:
Assel Jerome 46, rue de Blaschette L-7353 Lorentzweiler
né le 18/02/1992 à Luxembourg
Référence de publication: 2016085157/95.
(160052628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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C-Clerc S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 200.724.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 29 février 2016i>
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société C-CLERC S.A., avec siège social à
L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer les points suivants:
<i>La nomination de trois administrateurs-délégués:i>
- Monsieur Jean-Jacques Soisson, né le 17 mars 1947 à Luxembourg (Luxembourg), réviseur d'entreprises agréé, de-
meurant professionnellement au 1, rue Pletzer à L-8080 Bertrange;
- Madame Monika Tasi-Mota, née le 03 janvier 1982 à Zalaegerszeg (Hongrie), réviseur d'entreprises agréé, demeurant
professionnellement au 1, rue Pletzer à L-8080 Bertrange;
- Madame Mariateresa Di Martino, née le 11 mai 1982 à Castellammare Di Stabia (Italie), employée privée, demeurant
professionnellement au 1, rue Pletzer à L-8080 Bertrange
* Durée du mandat: nomination le 29 février 2016 - à durée indéterminée.
L'autorisation de déléguer les pouvoirs de gestion journalière aux administrateurs-délégués comme suit:
«Chaque administrateur-délégué pourra sous sa seule signature engager valablement la société pour tous actes et docu-
ments professionnels (notamment les avis professionnels, les rapports de révision et la correspondance journalière) pour
autant qu'il a les qualifications professionnelles prévues par la loi».
Bertrange, le 29 février 2016
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016085162/25.
(160052770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Canam Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 151.475.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016085164/11.
(160053101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Cepia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.276,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, Rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.955.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 30 octobre 2015i>
1. M. Carsten SÖNS a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B, avec effet immédiat.
2. M. François-Xavier GOOSSENS, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 8 mai 1976, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une
durée indéterminée.
<i>Pour Cepia International S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085168/16.
(160052540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Coralis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 85.722.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085206/10.
(160053277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Eren Eco Chic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 191.511.
Le gérant déclare que:
1) L'adresse de l'Associé unique est la suivante:
4, rue Willy Goergen
L-1636 Luxembourg
2) L'adresse du gérant unique est la suivante:
4, rue Willy Goergen
L-1636 Luxembourg
3) L'adresse M. Pierre Dagallier, représentant d'Eren Groupe, gérant unique, est la suivante:
4, rue Willy Goergen
L-1636 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085246/19.
(160052566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Europe Capital Partners VI S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 203.636.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “EUROPE CAPITAL PARTNERS VI S.C.A., a société en
commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-2320
Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse, incorporated by a deed of the undersigned notary on January 14, 2016, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided over by Mr Vincent Goy, director, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Annick Braquet, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the 50,001 (fifty thousand and one) shares representing the entire share
capital are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can
validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Increase of the issued capital by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) so as to raise it from its
present amount of EUR 50,001. (fifty thousand and one euros) up to EUR 75,001.- (seventy-five thousand and one euros)
by creation and issue of 25,000 (twenty-five thousand) new class C shares having a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
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2.- Renouncement of the existing limited partners to their preferential subscription right and subscription to the new
class C shares by Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A. and payment for such new shares by contribution
in cash.
3.- Consequent amendment of article 5.1 (first paragraph) of the articles of incorporation of the Company concerning
the issued capital.
4.- Increase of the authorised capital from EUR 490,001 (four hundred and ninety thousand and one euros) to EUR
1,000,001 (one million and one euros) at the same conditions as already foreseen in article 5.2. of the articles of incorporation
of the Company, especially authorizing the general partner to issue the new shares by removing or limiting the preferential
subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash.
5. Consequent amendment of article 5.2 of the articles of incorporation of the Company concerning the authorised capital.
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decided to increase the issued capital of the Company by an amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand
euros) in order to raise it from its present amount of EUR 50,001.- (fifty thousand and one euros) up to EUR 75,001.-
(seventy-five thousand and one euros) by creation and issue of 25,000 (twenty-five thousand) new class C shares having
a par value of one Euro (EUR 1.00) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting after having stated that the limited partners waived as far as necessary their preferential subscription rights,
decided to admit to the subscription to all the 25,000 (twenty-five thousand) new class C shares by Europe Capital Partners
Six Lux General Partner S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office in L-2320 Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203526.
<i>Subscription, Paymenti>
Then appeared:
Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A., prenamed,
here represented by Mr Vincent Goy pursuant to a proxy dated March 8, 2016, hereto attached
who declared to subscribe all the 25,000 (twenty-five thousand) new class C shares and to fully pay them up in cash, so
that the amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros) is as from now available to the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledged it.
<i>Third resolutioni>
The meeting decided to amend Article 5.1. (first paragraph) of the articles of incorporation of the Company so as to
henceforth read as follows:
5.1. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at seventy-five thousand and one euro (EUR 75,001.-)
divided into one (1) class A share (the “Class A Share”), which shall be held by the General Partner as the general partner
of the Company (actionnaire commandité) in representation of its unlimited partnership interest in the Company, and
seventy-five thousand (75,000) class C shares (the “Class C Shares”), which shall be held by the limited partners (action-
naires commanditaires) (the “Limited Partners”, and together with the General Partner, the “Partners” or the “Shareholders”)
or as the case may be the General Partner, in representation of a limited partnership interest in the Company. Each issued
share of each class has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
<i>Fourth resolutioni>
After having heard the report of the general partner of the Company established in accordance with article 32-3(5) of
the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended, the meeting resolved to increase the
authorised capital of the Company from EUR 490,001 (four hundred and ninety thousand and one euros) to EUR 1,000,001
(one million and one euros) at the same conditions as already foreseen in article 5.2., especially authorizing the general
partner of the Company to issue the new shares by removing or limiting the preferential subscription right of the shareholders
in case of issue of shares against payment in cash. This authorization is valid for a new period of five years.
As a consequence Article 5.2. is amended as follows:
5.2. Authorized capital. «The authorized capital of the Company is set at one million and one euro (EUR 1,000,001.-)
divided into:
- one (1) Class A Share,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B1 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B2 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B3 Shares,
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- eighty-nine thousand (89,000) Class B4 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B5 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B6 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B7 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B8 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B9 Shares,
- eighty-nine thousand (89,000) Class B10 Shares, and
- one hundred and ten thousand (110,000) class C shares.
The General Partner may decide that for any specific class of Class B Shares, Sub-Classes shall be issued, in which case
the relevant class of Class B Shares will be divided in a Sub-Class “a” and a Sub-Class “b” each with an authorised capital
of forty-four thousand five hundred euro (44,500.-).
Each authorized share has a nominal value of one euro (EUR 1.-).
The General Partner is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase
of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription
and/or conversion rights granted by the General Partner within the limits of the authorized capital under the terms and
conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds,
notes or similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without
share premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription
of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date
of publication of the extraordinary general meeting dated March 9, 2016 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and it may be renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the
quorum and majority rules set by the Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of
the Articles of Association.
The General Partner may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving
payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.
Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the
form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the General Partner or of any person duly authorized and empowered
by the General Partner for this purpose.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,500.-.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d'EUROPE CAPITAL PARTNERS VI S.C.A., une société en
commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard
de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 14 janvier 2016, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'Assemblée est présidée par Mr Vincent Goy, Administrateur,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
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L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les cinquante mille et une (50.001) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital émis à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-) pour le porter de son montant
actuel de EUR 50.001,- (cinquante mille un euros) à EUR 75.001,- (soixante-quinze mille un euros), par la création et
l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de catégorie C ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune.
2.- Renonciation des actionnaires commanditaires existants à leur droit de souscription préférentiel pour autant que de
besoin, souscription et libération en espèces des nouvelles actions par Europe Capital Partners Six Lux General Partner
S.C.A.
3.- Modification subséquente de l'article 5.1 (premier alinéa) des statuts de la Société concernant le capital émis.
4.- Augmentation du capital autorisé de EUR 490.001 (quatre cent quatre-vingt-dix mille un euros) à EUR 1.000.001
(un million un euros) aux mêmes conditions que celles prévues dans l'article 5.2., spécialement en autorisant le Gérant
Commandité de supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission d'actions contre
apport en numéraire.
5. Modification subséquente de l'article 5.2 des statuts de la Société concernant le capital autorisé.
6. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée a décidé d'augmenter le capital émis de la Société à concurrence de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-)
pour le porter de son montant actuel de EUR 50.001.- (cinquante mille un euros) à EUR 75.001 (soixante-quinze mille un
euros), par la création et l'émission de vingt-cinq mille (25.000) actions nouvelles de catégorie C ayant une valeur nominale
de un Euro (EUR 1,00) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée, après avoir constaté que les actionnaires commanditaires existants ont renoncé pour autant que de besoin
à leur droit de souscription préférentiel, a décidé d'admettre à la souscription de toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions
de catégorie C nouvelles ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune à Europe Capital Partners Six Lux
General Partner S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-2320
Luxembourg, 68-70 boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 203526.
<i>Souscription, Libérationi>
Ensuite a comparu Europe Capital Partners Six Lux General Partner S.C.A., prénommée,
ici représentée par Mr Vincent Goy en vertu d'une procuration en date du 8 mars 2016 ci-annexée,
et a déclaré souscrire toutes les vingt-cinq mille (25.000) actions de catégorie C nouvelles et les libérer par versement
en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000.-) est désormais à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui l'a constaté expressément.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
5.1. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à soixante-quinze mille un euros (EUR 75.001,-), représenté par
une (1) action de catégorie A (l'«Action de Catégorie A»), qui doit être détenue par l'Actionnaire Commandité en qualité
d'actionnaire gérant commandité de la Société en représentation de son intérêt illimité dans la Société, et soixante-quinze
mille (75.000) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C») qui doivent être détenues par les actionnaires com-
manditaires (les «Actionnaires Commanditaires») en représentation de leur engagement limité dans la Société. Chaque
action émise a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
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<i>Quatrième résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du gérant commandité de la Société établi en conformité avec l'article 32-3(5) de la loi
luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée, l'assemblée a décidé d'augmenter le
capital autorisé de EUR 490.001 (quatre cent quatre-vingt-dix mille un euros) à EUR 1.000.001 (un million un euros) aux
mêmes conditions que celles prévues dans l'article 5.2., spécialement en autorisant le gérant commandité de la Société de
supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription dans le cadre d'une émission d'actions contre apport en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une nouvelle période de cinq ans.
L'article 5.2. est modifié en conséquence comme suit:
5.2. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à un million un euros (EUR 1.000.001,-), représenté par:
- une (1) Action de Catégorie A,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B1,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B2,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B3,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B4,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B5,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B6,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B7,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B8,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B9,
- quatre-vingt-neuf mille (89.000) Actions de Catégorie B10, et
- cent dix mille (110.000) Actions de Catégorie C.
L'Actionnaire Commandité peut décider que pour une catégorie spécifique d'Actions de Catégorie B, des Sous-Caté-
gories doivent être émises, auquel cas les Actions de Catégorie B seront divisées en une Sous-Catégorie «a» et une Sous-
Catégorie «b», chacune correspondant à un capital autorisé de quarante-quatre mille cinq cents euros (EUR 44.500,-).
Chaque action autorisée a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-).
L'Actionnaire Commandité est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par l'Actionnaire Commandité à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et
conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à ordre ou ins-
truments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la
Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature,
par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions
successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer
ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en nu-
méraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication du procès-verbal
de l'assemblée générale extraordinaire du 9 mars 2016 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et peut être
renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
L'Actionnaire Commandité peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et
de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital
autorisé.
A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes
prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera constatée
sous forme authentique par l'Actionnaire Commandité ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par
l'Actionnaire Commandité.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.500.-.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. GOY, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 14 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8411. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085252/248.
(160052756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
F.D.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 118.171.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016085255/13.
(160053345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.667.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 157.982.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) incor-
porated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 157.860 (the “Sole
Shareholder”),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 157.982 (the “Company”). The articles of association of the Company have been amended for
the last time pursuant to a notarial deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange on 21 August 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2907 dated 22 October 2015.
II.- That the 2,597,500 (two million five hundred ninety-seven thousand five hundred United States Dollars) shares with
a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 70,000 (seventy thousand United States Dollars)
so as to raise it from its current amount of USD 2,597,500 (two million five hundred ninety-seven thousand five hundred
United States Dollars) to USD 2,667,500 (two million six hundred sixty-seven thousand five hundred United States Dollars)
by the issuance of 70,000 (seventy thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each,
subject to the payment of a global share premium amounting to USD 630,000 (six hundred thirty thousand United States
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Dollars) payable on the share premium account of the Company, out of which an amount of USD 7,000 (seven thousand
United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in cash;
3. Subscription and payment by McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. of all the new shares by way of a contribution
in cash;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives his right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 70,000 (seventy thousand United States
Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 2,597,500 (two million five hundred ninety-seven thousand five
hundred United States Dollars) to USD 2,667,500 (two million six hundred sixty-seven thousand five hundred United States
Dollars) by the issuance of 70,000 (seventy thousand) new shares with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar)
each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium amounting to USD 630,000 (six hundred thirty
thousand United States Dollars) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of
which an amount of USD 7,000 (seven thousand United States Dollars) shall be allocated to the legal reserve, the whole
to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder of a global amount of USD 700,000 (seven
hundred thousand United States Dollars) (the “Contribution”).
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the payment
of the Share Premium through the Contribution.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.: 2,667,500 (two million six hundred sixty-seven thousand five hundred) shares.
The notary acts that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company, are represented
so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 8. The capital is set at USD 2,667,500 (two million six hundred sixty-seven thousand five hundred United States
Dollars) divided into 2,667,500 (two million six hundred sixty-seven thousand five hundred) shares of USD 1.- (one United
States Dollar) each.”
No other amendment is to be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.860 (l’«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement au 13,
Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration ayant été donnée «ne varietur» par le mandataire, agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme déclaré ci-dessus, a requis du notaire soussigné d’acter comme suit:
I.- La partie comparante est l’associé unique de McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.982 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié de Maître Jacques Kesseler,
notaire établi à Pétange, le 21 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2907 en date
du 22 octobre 2015.
II.- Que les 2.597.500 (deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale
de 1 USD (un Dollar américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte
que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, dont l’Associé Unique reconnaît
expressément avoir été préalablement dûment informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de 70.000 USD (soixante-dix mille dollars américains)
afin de le porter de son montant actuel de 2.597.500 USD (deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cent
Dollars américains) à 2.667.500 USD (deux millions six cent soixante-sept mille cinq cent Dollars américains) par l’émis-
sion de 70.000 (soixante-dix mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 630.000 USD (six cent trente mille
Dollars américains) payable sur le compte de prime d’émission de la Société, duquel un montant de 7.000 USD (sept mille
Dollars américains) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en numéraire;
3. Souscription et paiement par McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. de toutes les nouvelles parts sociales par voie
d’un apport en numéraire;
4. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique de la Société, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère avoir été valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l’ordre du jour. Il est en outre décidé
que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 70.000 USD (soixante-dix mille Dollars amé-
ricains) afin de le porter de son montant actuel de 2.597.500 USD (deux millions cinq cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq
cent Dollars américains) à 2.667.500 USD (deux millions six cent soixante-sept mille cinq cent Dollars américains) par
l’émission de 70.000 (soixante-dix mille) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain)
chacune, (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 630.000
USD (six cent trente mille Dollars américains) payable sur le compte de prime d’émission de la Société (la «Prime d’Emis-
sion»), duquel un montant de 7.000 USD (sept mille Dollars américains) sera alloué à la réserve légale, le tout devant être
entièrement libéré au moyen d'un apport en numéraire de l’Associé Unique d'un montant total de 700.000 USD (sept cent
mille dollars américains) (l’«Apport»).
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’accepter la souscription et le paiement par l’Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et le paiement
de la Prime d’Emission au moyen de l’Apport.
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<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l’actionnariat de la Société est désormais réparti comme
suit:
- McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.: 2.667.500 (deux millions six cent soixante-sept mille cinq cent) parts sociales.
Le notaire acte que toutes les parts sociales mentionnées ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social de la
Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de résolution à prendre ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, et l’Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à 2.667.500 USD (deux millions six cent soixante-sept mille cinq cent Dollars amé-
ricains) divisé en 2.667.500 (deux millions six cent soixante-sept mille cinq cent) parts sociales de 1 USD (un dollar
américain) chacune.»
Aucune autre modification n’a été apportée à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au représentant de la partie comparante, il a signé avec nous, notaire, l’original
du présent acte notarié.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
notarié est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2319. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079570/170.
(160045268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Poudrerie de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, allée de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 5.955.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080360/10.
(160046041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
BPPI German Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Cedar Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.555.
In the year two thousand and sixteenth, on the sixteenth day of March.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
BRE/Europe 8Q S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.183 (the “Sole Shareholder”);
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represented by Ms Miroslava Jassova, lawyer, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 15
March 2016 which after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together
with it to the registration formalities,
being the Sole Shareholder of Cedar Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 203.555 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, dated 18 January 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations (the "Mémorial").
The articles of association of the Company have never been amended since the incorporation of the Company.
The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
I. That the appearing party is the Sole Shareholder of the Company and holds the five hundred (500) shares with a par
value of twenty-five euros (EUR 25) each in issue in the Company so that the entire share capital is represented and decisions
can be validly taken by the Sole Shareholder.
II. That the sole shareholder wishes to take a decision on the following item of the agenda:
- Change of the name of the Company into “BPPI German Topco S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1
of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "BPPI German
Topco S.à r.l." (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, it took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to change the name of the Company into “BPPI German Topco S.à r.l.” and to conse-
quentially amend Article 1 of the articles of the Company as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "BPPI German
Topco S.à r.l." (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party the present deed is worded in English followed by and German translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am sechszehnten Tag des Monats März.
Vor dem Notar Jacques KESSELER, mit Amtssitz in Pétange, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen
BRE/Europe 8Q S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), luxemburgischen
Rechts mit Sitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, deren Gesellschaftskapital zwölftausendfünfhundert Euro
(EUR 12.500) beträgt, und eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B
195.183 (der „Alleinige Gesellschafter“),
hier vertreten durch Frau Miroslava Jassova, Juristin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom
15. März 2016, welche nach Unterzeichnung ne varietur der Urkunde beigefügt sein wird, um mit dieser Urkunde bei der
Registrierungsbehörde eingereicht zu werden,
als Alleiniger Gesellschafter der Cedar Investment S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à res-
ponsabilité limitée) luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, und
eingetragen ist im Registre de Commerce et des Sociétés in Luxemburg unter der Nummer B 203.555 (die „Gesellschaft“),
gegründet am 18. Januar 2016 durch Urkunde des Notars Maître Jacques KESSELER, mit Amtssitz in Pétange, Großher-
zogtum Luxemburg, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial“).
Die Satzung der Gesellschaft wurde nie abgeändert seit der Gründung der Gesellschaft.
Die erschienene Partei, wie oben dargestellt vertreten, erklärte und ersuchte den Notar folgendes zu beurkunden:
I. Die erschienene Partei ist der Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft und hält fünfhundert (500) ausgegebenen
Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25), so dass das gesamte Gesellschaftskapital vertreten
ist, und rechtsgültig über alle Punkte der Tagessordnung entschieden werden kann:
II. Der Punkt über den ein Beschluss getroffen werden soll ist der folgende:
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- Änderung des Namens der Gesellschaft in „BPPI German Topco S.à r.l.“ und folgliche Änderung des Artikels 1 der
Satzung der Gesellschaft, welcher wie folgt lauten soll:
„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem
Namen „BPPI German Topco S.à r.l." (die „Gesellschaft") besteht zwischen den jetzigen Gesellschaften und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch die vorliegende Satzung und durch
die entsprechende Gesetzgebung geregelt.“
Danach wurde der folgende Beschluss vom Alleinigen Gesellschafter getroffen:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Der Alleinige Gesellschafter beschloss, den Namen der Gesellschaft in „BPPI German Topco S.à r.l.“ abzuändern und
den Artikel 1 der Satzung wie folgt abzuändern:
„ Art. 1. Gesellschaftsname. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit dem
Namen „BPPI German Topco S.à r.l." (die „Gesellschaft") besteht zwischen den jetzigen Gesellschaften und allen Personen,
die gegebenenfalls zukünftig als Gesellschafter eintreten. Die Gesellschaft wird durch die vorliegende Satzung und durch
die entsprechende Gesetzgebung geregelt.“
Worüber, die vorliegende Urkunde an oben bezeichnetem Tag in Luxemburg niedergeschrieben wurde.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Partei,
diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Auf Ersuchen der
vorgenannten Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische
Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung des Dokuments an dem Bevollmächtigen der erschienenen Partei, die dem Notar nach ihrem Nachna-
men, Vornamen, Zivilzustand und Wohnsitz bekannt ist, haben dieser Bevollmächtigte und der Notar diese Urkunde
zusammen unterzeichnet.
Signé: Jassova, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 mars 2016. Relation: EAC/2016/6878. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016083454/98.
(160050486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
CERE II Coinvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 114.202.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
La liquidation volontaire de la société CERE II Coinvest Finance S.à r.l., décidée par acte du notaire Maître Gérard
Lecuit en date du 2 octobre 2015, a été clôturée par résolutions signées en date du 30 mars 2016.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mars 2016.
Référence de publication: 2016087590/15.
(160055343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2016.
Deutsche Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 25.754.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083496/9.
(160050726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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A.09 Toitures Guy Rollinger Stegen
Advanzia Bank S.A.
AI Global Investments & CY S.C.A.
Akuo Energy Middle East
Amethis SPV Luxembourg S.à r.l.
Blue GP
Blue GP
BlueSPHERE
BPPI German Topco S.à r.l.
Bruminvest S.à r.l.
Business Invest Gestion S.A., en abrégé B.I.G. S.A.
Canam Luxembourg Sàrl
Cavell Properties Sàrl
C-Clerc S.A.
Cedar Investment S.à r.l.
Cepia International S.à r.l.
CERE II Coinvest Finance S.à r.l.
Cofis Luxembourg S.A.
Columna Capital Fund I SCSp
Compagnie Financière Ottomane S.A.
C.O.P. (Call of Paintball)
Coralis S.A.
Cross Property Investment Sàrl
Deutsche Asset Management S.A.
DSAT Cinema S.A.
DxO S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
Érable «Lucus»
Eren Eco Chic S.à r.l.
E.R.M. Consulting S.A.
Europe Capital Partners VI S.C.A.
F.D.M. S.A.
H3I
linster.immo S.à r.l.
McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.
Partners Group Avatar S.à r.l.
Partners Group Thule S.à r.l.
Poudrerie de Luxembourg
Syniverse Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.