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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1582
1
er
juin 2016
SOMMAIRE
57 Whitehall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75913
Adenium Foresight VCT (Lux) 1 S.à r.l. . . . . .
75897
Advantage Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75897
Agate Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75898
Alaskan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75898
Aldgate Tower S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75898
AlgoQuest System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75899
Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
75936
Apollo Rida Golf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75899
A & T GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75897
Capsa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75900
Carey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75890
Carlbo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75890
CBB DEV 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75890
CGP Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75891
Cofilux Conseil Property S.A. . . . . . . . . . . . . .
75891
Crédit Agricole Réinsurance S.A. . . . . . . . . . .
75892
CRH Canada Holdings Luxembourg Sàrl . . .
75924
Cross Property Investment West Sàrl . . . . . . .
75900
Delux Einrichtungen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75891
DNB Selective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75892
Eathon Event Management SA . . . . . . . . . . . .
75893
E A V, Europäische Anlagen Verwaltungs AG
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75892
Ecka Granules Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . . .
75893
Ecolux Services s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75894
Ecolux Services s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75894
EFC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75894
Elberton Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75895
El Puro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75895
Endurance Residential Finance S.à r.l. . . . . . .
75896
Endurance Residential Rostock S.à r.l. . . . . . .
75896
Energreen Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
75893
JP Commercial 17 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75898
Kani Lux Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
75896
LSF6 Rio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75932
Power Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75936
Square Lux MidCo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
75901
75889
L
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Carey S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 500.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 122.743.
<i>Extrait de la résolution unique prise par voie circulaire des administrateurs en conformité avec l'article 8 des statutsi>
Aux termes d'une délibération en date du 23 mars 2016, les administrateurs ont décidé de résilier avec effet au 15 janvier
2016 la délégation à la gestion journalière (Directeur) accordée à Monsieur Philippe LANCIERS.
En son remplacement, est nommé avec effet au 3 mars 2016 en qualité de Délégué à la gestion journalière (Directeur),
Madame Bernice HARTE, née le 22 juin 1972 à Cork (Irlande), demeurant professionnellement au 19, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 mars 2016.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016085192/17.
(160052734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Carlbo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 135.554.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire en date du 6 octobre 2015 que les mandats des administrateurs ainsi que celui
du commissaire aux comptes sont prolongés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017,
à savoir:
- Monsieur Philippe Gimond, demeurant à F-83350 Ramatuelle, 912, avenue de Casabianca, administrateur de catégorie
A;
- Monsieur Gilles Debelut, demeurant à F-87290 Châteauponsac, 1, rue des Aubugeas, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Gernot Kos, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, administrateur de
catégorie B;
- Monsieur Thierry Hellers, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, administrateur
de catégorie B;
- G.T. Fiduciaires S.A., ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016085193/22.
(160052810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
CBB DEV 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 187.481.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 29 février 2016, lors de la réunion des associés de la Société CBB DEV 3 S.ài>
<i>r.l.i>
- La démission de M. Didier GRESPIER de son mandat de gérant de catégorie A de la Société a été acceptée avec effet
au 29 février 2016.
- Madame Valérie POSS, employée privée, née à Algrange (France) le 2 août 1965, résidant professionnellement au
127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée gérant de catégorie B de la Société avec effet au 29 février
2016.
- Monsieur Michael SHARPLES, né à Londres (Royaume-Uni) le 15 avril 1962, résidant professionnellement à Suite
3D, Manchester International Office Centre, Styal Road, Manchester, M22 5WB (Royaume-Uni), a été nommé gérant de
catégorie A de la Société avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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CBB DEV 3 S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085196/21.
(160053002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
CGP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 176.072.
EXTRAIT
Suite à un changement de dénomination:
- Chris Garrod Investments Limited, associé unique de la société susmentionnée, enregistré auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de la République de Maurice sous le numéro 114446, ayant son siège social au 1, CyberCity,
bâtiment Tower a, MS-Ebene, est désormais: S&T Investment Mauritius Ltd
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016085198/17.
(160052437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Cofilux Conseil Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 189.236.
EXTRAIT
L'assemblée générale extraordinaire, réunie en date du 8 mars 2016 à 11:00 heures, a pris à l'unanimité la résolution
suivante:
1. L'assemblée décide de transférer le siège social au 30, Grand Rue à L-1660 Luxembourg.
2. L'assemblée prend acte des démissions aux fonctions d'administrateur de Madame Nicole Thommes, de Monsieur
Jean-Yves Nicolas et de Monsieur Marc Koeune et nomme en leur remplacement:
- Monsieur Marc Vanhellemont, né le 13 décembre 1969 à Moresnet -Belgique et domicilié professionnellement au 6,
rue d'Arlon à L-8399 Windhof;
- Madame Martine Bruwier, née le 8 juillet 1970 à Verviers - Belgique et domiciliée professionnellement au 6, rue
d'Arlon à L-8399 Windhof;
- Monsieur Jean-Christophe Uyttebrock, né le 2 mai 1972 à Liège - Belgique et domicilié professionnellement au 6, rue
d'Arlon à L-8399 Windhof.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année 2021.
3. L'assemblée prend acte de la démission de la s.à.r.l. CeDerlux-services (RCS: B79327) ayant son siège social au 18,
rue de l'Eau à L-1449 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes et nomme en son remplacement avec effet
immédiat Monsieur Marko Majkic, né le 10 avril 1987 à Indija - Serbie et domicilié professionnellement au 6, rue d'Arlon,
L-8399 Windhof, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016085201/25.
(160053036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Delux Einrichtungen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3858 Schifflange, 24, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 43.221.
EXTRAIT
Il résulte d'un courrier recommandé, envoyé en date du 29 mars 2016, que la société INTARIS-SALAIRES ET GES-
TION S. à r. l. a dénoncé son mandat de commissaire aux comptes, et ce avec effet au 29 mars 2016.
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Yves SCHARLE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016085217/12.
(160052804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Crédit Agricole Réinsurance S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 13.838.368,55.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 31-33, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 29.439.
<i>Extrait des résolutions prises par voie circulaire par le conseil d'administration en date du 7 décembre 2015.i>
Le Conseil d'Administration prend note des démissions suivantes:
- Démission de Madame Emmanuelle YANNAKIS - PUIGBO, Administratrice et Présidente du Conseil d'administra-
tion (Démission de l'ensemble de ses fonctions en date du 2 décembre 2015);
- Démission de Monsieur Jean-Luc FRANÇOIS, Administrateur (Démission en date du 7 décembre 2015);
- Démission de Monsieur Jean-François ABADIE, Administrateur (Démission en date du 21 septembre 2015);
<i>Résolution 2: Nomination du Président du Conseil d'Administrationi>
Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Thierry LANGRENEY, demeurant professionnellement chez
Crédit Agricole Assurances, 8/10 Boulevard de Vaugirard 75015 Paris - France, en qualité d'Administrateur et Président
du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016085207/21.
(160052920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
DNB Selective, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 199.933.
<i>Extrait des résolutions prises par voie de résolution circulaire en date du 4 mars 2016i>
En date du 4 mars 2016, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Katarzyna de Oliveira Santos en qualité d'administrateur avec effet au 4 mars 2016,
- de nommer Madame Stéphanie Laplane, 13 rue Goethe, 1637 Luxembourg en qualité d'administrateur en date du 4
mars 2016 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale prévue en 2016, en remplacement de Madame Katarzyna de Oliveira
Santos, démissionnaire.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DNB SELECTIVE
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016085221/17.
(160053014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
E A V, Europäische Anlagen Verwaltungs AG, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 11.507.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 3 Juillet 2014, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
EAV Europaische Anlagen Verwaltungs A.G., dont le siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté et a
mis les frais à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Virginie Leroy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016085223/15.
(160052893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Ecka Granules Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 361.800,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 155.464.
Il résulte des résolutions prises par les associés en date du 25 mars 2016, que les associés ont transféré les parts sociales
décrites ci-dessous à la société Bison Holdings I, L.P., une société en commandite, constituée selon le droit des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) limited, 190, Elgin Avenue, George Town, Grand
Cayman KY1-9005, Iles Cayman et immatriculée IT-85188 (ci-après «BHI»):
- la société Platinum Equity Capital Partners-PF International II (Cayman), L.P. transfère 33.705 parts sociales et
16,72493382% des droits de propriété indivis sur 2 parts sociales à BHI;
- la société Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P. 208.011 parts sociales et 43,27506618%
des droits de propriété indivis sur 2 parts sociales à BHI;
- la société Platinum Equity Capital Partners-A International II (Cayman), L.P. 32.960 parts sociales et 40% des droits
de propriété indivis sur 2 parts sociales à BHI;
- la société Platinum Bison Principals International (Cayman), L.P. transfère 68.670 parts sociales à la société BHI.
En conséquence des transferts décrits ci-dessus, les parts sociales de la Société sont détenues comme suite:
- Platinum Equity Capital Partners-PF International II (Cayman), L.P.:
1. 811 parts sociales de la Société;
- Platinum Equity Capital Partners International II (Cayman), L.P.:
11. 179 parts sociales de la Société;
- Platinum Equity Capital Partners-A International II (Cayman), L.P.:
1.772 parts sociales de la Société;
- Platinum Bison Principals International (Cayman), L.P.: 3.690 parts sociales de la Société; et
- Bison Holdings I, L.P.:
343.348 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016085226/30.
(160052745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Energreen Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 11.162.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 162.640.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du public que la nouvelle adresse de Globalink Venture Limited est la suivante: 1/F No.
33, Lo UK Village, DD 316, Lot No. 2810 Pui O, Lantau Island, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 24 mars 2016.
Référence de publication: 2016085228/14.
(160052780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Eathon Event Management SA, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 74.119.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 5 Janvier 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme
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EATHON EVENT MANAGEMENT S.A, dont le siège social à L-5959 ITZIG, 22a, rue de Hesperange et a mis les frais
à la charge du Trésor.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Virginie Leroy
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016085237/15.
(160052946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Ecolux Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 172.803.
<i>Cession de parts socialesi>
Le soussigné, Monsieur KEZIE Hézou, demeurant à L-3763 Tétange, 78, rue de l'Eau, associé de la société de droit
commun luxembougeois ECOLUX SERVICES SARL avec siège social à, 20, rue des Trévires, L-2628 Luxembourg,
déclare par la présente céder 50 parts qu'il détient dans la susdite société,
à:
- Monsieur RIBEIRO RAMOS Octavio, chauffeur de taxi, demeurant à 9A, rue de la Fontaine, L-5414 Canach, ici
présent et ce acceptant au prix de 1,00 euros (un euro) acquitté ce jour.
- Monsieur DO ROSARIO NEVES Erculos, chauffeur de taxi, demeurant à, 4 Op der Nuddelsfabrik, L-3424 Dudelange,
ici présent et ce acceptant, au prix de 3.000,00 euros (trois mille euros) acquitté ce jour.
Les cessionnaires déclarent avoir parfaitement connaissance des statuts de la société et de sa situation financière.
La présente cession se fait avec l'accord de tous les associés.
Ainsi convenu en cinq exemplaires à Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pour accord
Mr. KEZIE Hézou / Mr. RIBEIRO BARROS Octavio / Mr. DO ROSARIO NEVES Erculos / Mrs.BARROS MAR-
TINS Cesaltino
<i>Le cédant / Le cessionnaire / Le cessionnaire / -i>
Référence de publication: 2016085238/23.
(160053052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Ecolux Services s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 20, rue des Trévires.
R.C.S. Luxembourg B 172.803.
Monsieur KEZIE Hézou, demeurant à L-3763 Tétange, 78, rue de l'Eau
Né le 06/10/1984 à Sogbossito Golfe (Togo)
Démissionne, ce 11/03/2016, de sa fonction de gérant de la sàrl ECOLUX SERVICES.
Monsieur RIBEIRO RAMOS Octavio, demeurant à L-5414 Canach, 9A, rue de la Fontaine,
Né le 05/01/1982 à Praia (Cap-Vert)
Est nommé, à partir de ce 11 mars 2016, et ce pour une durée illimitée,
GERANT de la susdite société.
Cette nomination se fait à l'unanimité de tous les associés.
Ainsi convenus en cinq exemplaires à Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016085239/16.
(160053052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
EFC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 15, Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 197.079.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 24 mars 2016 entre Brandbev S.à r.l., une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 15, Breedewues, L-1259
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Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
80.984 («Brandbev»), et Brandbrew S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant siège social au 15, Bree-
dewues, L-1259 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 75696 («Brandbrew») que Brandbev a cédé l'ensemble des 12.500 parts sociales de la Société d'une
valeur de 1EUR chacune à Brandbrew, qui est désormais associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016085241/17.
(160052933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
El Puro Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 185.921.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 24 mars 2016i>
<i>Première Résolutioni>
L'associé unique constate la cession de parts sociales intervenues ce jour:
Madame Filippa PARRINO, secrétaire de direction, née le 20 juin 1963 à Metz (F), demeurant L-1232 Howald 46, rue
Ernest Beres, propriétaire de 49 parts
et
Monsieur Carlos DE OLIVEIRA CANICEIRO, employé de banque, né le 25 décembre 1961 à Buarcos/Figueira da Foz
(P), demeurant à L-1482 Luxembourg 13, rue Charlotte Engels, propriétaire de 51 parts,
Qui vendent la totalité de leurs parts sociales détenues à
La société TOBIAK S.A., Société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social 54, Boulevard Napoléon 1
er
à
L-2210 Luxembourg (Luxembourg), RCS B77.866, représentée par son administrateur, Monsieur Romain KETTEL.
Suite à ces cessions, la société TOBIAK SA détient 100 (cent) parts sociales de EL PURO SARL, donc la totalité des
parts, se déclare associée unique.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'associé unique prend acte des démissions intervenues ce jour du gérant technique Monsieur Carlos DE OLIVEIRA
CANICEIRO et de la gérante administrative Madame Filippa PARRINO, à compter de ce jour.
<i>Troisième Résolutioni>
L'associé unique nomme M. Emmanuel SARRAZIN, né le 7 janvier 1970 à Villemomble (F), demeurant à L-3396
Roeser 27, rue de l'Alzette, comme gérant de la société à partir de ce jour pour une durée illimitée.
Pour extrait conforme
FIDCOSERV SARL
Signature
Référence de publication: 2016085242/30.
(160052901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Elberton Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 106.391.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
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numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Elberton Properties S.A.i>
Référence de publication: 2016085243/24.
(160052906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Endurance Residential Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 120.650.
L'actionnaire Endurance Real Estate Management Company S.A. a transféré ses 125 parts au nouvel actionnaire:
Grandhotel Zlaty Lev as dont le siège se situe au 1601/47 Vaclavske Namesti CZ- 11000 Prague, enregistrée au registre
de commerce de la cour municipale de Prague sous le numéro B13877.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016085244/13.
(160052412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Endurance Residential Rostock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 40, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 124.541.
L'actionnaire Endurance Residential Asset S.à r.l. a transféré ses 125 parts au nouvel actionnaire:
Grandhotel Zlaty Lev as dont le siège se situe au 1601/47 Vaclavske Namesti CZ- 11000 Prague, enregistrée au registre
de commerce de la cour municipale de Prague sous le numéro B13877.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016085245/13.
(160052411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Kani Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 151.969.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 17 Mars 2016 que M. Ernesto Gonzalez a
démissionné de sa fonction de gérant A de la Société, avec effet au 31 Janvier 2016, et que ce dernier a été remplacé par
M. Joseph C. Brandt, ayant son adresse professionnelle au 623 Fifth Avenue, NY 10022, New York, États-Unis d'Amérique,
en tant que gérant A de la Société, avec effet rétroactif au 31 Janvier 2016 et pour une durée illimitée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé des membres suivants:
- Jean-Christophe Juillard, gérant A;
- Joseph C. Brandt, gérant A;
- Pinar Yildizhan, gérant B;
- Inga Astashova, gérant B; et
- Mathilde Vicat, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait sincère et conforme
Kani Lux Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2016085356/21.
(160052453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
A & T GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 189.551.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 11 mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 mars 2016; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet au 11 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Depuis le 11 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
- Monsieur Philippe Salpetier, Gérant;
- Monsieur Damien Schuind, Gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, Gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
A&T GP SARL
Référence de publication: 2016085628/19.
(160053497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Adenium Foresight VCT (Lux) 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 120.000,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68/70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.391.
Il est à noter que la dénomination de l'un des associés de la Société, Foresight Solar VCT Plc, a été modifiée en date du
1
er
février 2016 de sorte que sa dénomination actuelle est Foresight Solar & Infrastructure VCT Plc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016085630/13.
(160053336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Advantage Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.545.
<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 21 mars 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de Advantage Financial S.A., une société
anonyme ayant son siège social à 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en date du 21 mars 2016 que:
Les mandats en tant qu'administrateurs des personnes suivantes ont été renouvelés pour une période expirant lors de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires, appelée à se prononcer sur les comptes annuels de l'année sociale qui se
termine le 30 juin 2016.
- M. Francesco Confuorti, administrateur, né le 27 août 1956 à Matera (Italie), demeurant à 5, boulevard Royal à L-2449
Luxembourg;
- M. Giuseppe Confuorti, administrateur et président du conseil d'administration, né le 28 août 1957 à Matera (Italie),
demeurant à 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg;
- M. Silvestro Mariscalco Inturretta, administrateur, né le 26 janvier 1937 à Noto (Italie), demeurant à via salita S. Anna,
99 à I-91100 Erice (Italie);
- M. Riccardo Pedrizzi, administrateur, né le 18 mai 1943 à Cava de Tirreni (Italie), demeurant à via del Lido, 81 à
I-04100 Latina (Italie).
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
<i>Pour Advantage Financial S.A.
i>Liudmila Gorodnikova
Référence de publication: 2016085631/25.
(160053333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
JP Commercial 17 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 177.081.
Nach ihrer Adressänderung, befindet sich der Sitz der Jargonnant Partners S.à r.l., Teilhaberin der Gesellschaft, nunmehr
in der 35, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 26. März 2016.
JP Commercial 17 S.à r.l.
Diane Wolf
Référence de publication: 2016085350/14.
(160052673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Agate Assets S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 166.171.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Danielle Delnoije et de Laurent Belik, administrateurs de la Société
en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
La Société
Signatures
Référence de publication: 2016085633/16.
(160053078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Alaskan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.091.
Je soussigné, Mark Grizzelle, vous informe de mon souhait de démissionner du conseil de gérance I de la société Alaskan
S.à r.l, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 178091, ayant son V siège social au 20 Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, avec effet au 24 mars 2016.
Le 30 mars 2016.
Mr. Mark Grizzelle.
Référence de publication: 2016085635/11.
(160053758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Aldgate Tower S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 204.242.
Par résolutions signées en date du 29 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Stéphane Campori, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
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2. Acceptation de la démission d'Alexis Roux, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, de son mandat de gérant, avec effet immédiat;
3. Nomination de Wilhelmus Jongman, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de Qian Zhao, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
5. Nomination de Chunying Meng, avec adresse au No.66, Guang Qu Street, Chao Yang District, Bai Huang Jia Yuan
Residence, Building No.4, Room 2706, Beijing, Chine, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;
6. Nomination de Guang Yang, avec adresse au Mercury Park, Tai Yang Xing Cheng Residence, Building No.3, Tai
Yang Gong, Room 1182, Chao Yan District, Chine, au mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;
7. Modification du mandat de gérant de Sara Speed, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 mars 2016.
Référence de publication: 2016085637/27.
(160053592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
AlgoQuest System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 154.716.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 25 mars 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire, tenue en date du 25 mars 2016:
- Qu'a démissionné de son mandat d'administrateur avec effet au 25 mars 2016:
* Monsieur Jean Claude BASSIEN, Gérant de société, domicilié 15 rue de la Neva, F-75008 Paris.
- Qu'a été révoqué de son mandat d'administrateur avec effet au 25 mars 2016:
* AXELIA, société civile de droit français, ayant son siège au 63 rue Charles Laffitte, F 92200 Neuilly Sur Seine,
représentée par Monsieur Benjamin LIAGRE, Gérant de société, domicilié 63 rue Charles Laffitte, F-92200 Neuilly Sur
Seine.
- Qu'à compter de ce jour et jusqu'au 25 mars 2019 le conseil d'administration est composé de:
* D'une part, Monsieur Gilles CELIMENE, avocat au Barreau de Luxembourg, domicilié professionnellement 2 rue
Astrid, L 1143 Luxembourg.
* D'autre part, Madame Isabelle CELIMENE, Avocat au Barreau de Luxembourg, domiciliée professionnellement 2
rue Astrid, L 1143 Luxembourg.
* Enfin, la société CELINVEST SA, représentée par Monsieur Gilles CELIMENE, ayant son siège social au 2 rue Astrid,
L 1143 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALGOQUEST SYSTEM S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085639/25.
(160053350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Apollo Rida Golf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 114.387.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 15 mars 2016i>
En date du 15 mars 2016, les associés de la Société ont décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Ian Gear de son mandat de gérant de la Société avec effet au 4 mars 2016; et
- de nommer Monsieur Mark Hatcher gérant de la Société, demeurant professionnellement au 10 New Burlington Street
W1S 3BE, Londres, avec effet au 15 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Depuis le 15 mars 2016, le conseil de gérance de la Société se compose donc comme suit:
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- Madame Anne Delord, Gérant;
- Monsieur Fabrice Huberty, Gérant;
- Monsieur Rafal Nowicki; Gérant;
- Madame Ira Mitzner; Gérant;
- Monsieur Chris White, Gérant; et
- Monsieur Mark Hatcher, Gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Apollo Rida Golf S.à r.l.
Référence de publication: 2016085644/22.
(160053624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Cross Property Investment West Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 175.049.
EXTRAIT
Il y a lieu de noter les informations suivantes concernant les gérants de la Société:
- Lori Biancamano, gérante de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 285 Madison Avenue, Suite 1800,
New York, NY 10017, les États-Unis d'Amérique;
- Kevin Williams Robinson, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle au 285 Madison Avenue, Suite
1800, New York, NY 10017, les États-Unis d'Amérique;
- Tony Andrew Whiteman, gérant de classe A, a dorénavant son adresse professionnelle à 39 rue de L'Europe, L - 7225
Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085183/18.
(160053009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Capsa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 152.247.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 Mars 2016i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant arrivés à échéance, il est décidé de les renouveler
avec effet au 25/11/2015 comme suit:
- Monsieur Charles Emond, né le 28 mars 1955 à Arlon (B), demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer
L-2538 Luxembourg, administrateur
- Monsieur Alain Tircher, né le 13 mars 1959 à Watermael-Boitsfort (B), demeurant professionnellement au 1, rue
Nicolas Simmer L-2538 Luxembourg, administrateur.
- Monsieur Jean-Michel Hamelle, né le 13 septembre 1962 à Reims (F), demeurant professionnellement au 1, rue Nicolas
Simmer L-2538 Luxembourg, administrateur.
- TAX Consult, 20, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, n° d'immatriculation B113223, commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 29 mars 2016.
CAPSA S.A.
Signature
Référence de publication: 2016085188/22.
(160052965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
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Square Lux MidCo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 204.297.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of February.
Before Us, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Square Lux TopCo S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,
here represented by:
Dr. Wolfgang ZETTEL, professionally residing at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, by virtue of a proxy,
given under private seal, such proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such proxy holder, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party declared to form:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-
corporation”).
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of “Square Lux MidCo 1 S.à r.l.”
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into
One thousand two hundred and fifty (1,250) class A shares (the “Class A Shares”),
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One thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”),
One thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”),
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the “Manager(s)”).
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the “Board of Managers”).
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the “Class A Managers”) or
class B Managers (the “Class B Managers”).
The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
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The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the signature
of any one manager if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the “Secretary”).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
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by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on first Wednesday of June at 10 a.m.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
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A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxies of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial. Year The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distributed
in the following order of priority:
- First, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of one point ninety per cent (1.90%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point eighty per cent (1.80%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point seventy per cent (1.70%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point sixty per cent (1.60%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point fifty per cent (1.50%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,
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- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point forty per cent (1.40%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point thirty per cent (1.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point twenty per cent (1.20%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then
- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of one point ten per cent (1.10%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,
- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last (by alphabetical order) outstanding class of shares have been cancelled following its redemption,
repurchase or otherwise at the time of the distribution (e.g. Class J Shares), the remainder of any dividend distribution shall
then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. Class I Shares).
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and the nominal value of these shares, as well as a share premium, as the case may be, has been one hundred
per cent (100%) paid in cash as follows:
Shareholder
Class of shares
Subscribed
capital
number
of shares
amount
paid-in
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class A Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class B Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class C Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class D Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class E Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class F Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class G Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class H Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Class I Shares
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Class J Shares
1,250
1,250
1,250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
12,500
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for
in article 183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December of 2016.
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<i>Shareholders resolutionsi>
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at four (4) the number of Manager(s) and further resolved to appoint
the following for an unlimited duration:
- Philipp Schälli, born on 27 August 1988 at Niederbüren SG, Switzerland, professionally residing at Stirling Square,
7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (United Kingdom);
- William J. Janetschek, born on 28 August 1961 in New York, United States of America, and with professional address
at 9, West 57 Street, Suite 4200, 10019 New York, United States of America
- Stefan Lambert, born on 8 January 1964 at Trier, Germany, professionally residing at 59, rue de Rollingergrund, L-2440
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and
- Dr Jan Könighaus, born on 14 November 1972 at Pinneberg, Germany, professionally residing at 59, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing person, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,
first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour de février.
Par devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
a comparu:
Square Lux TopCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
ici représentée par:
Dr. Wolfgang ZETTEL, demeurant professionnellement au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, signée par le mandataire et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée a déclaré constituer:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination «Square Lux MidCo 1 S.à r.l.»
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
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La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) divisé en
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie A (les “Parts Sociales de Catégorie A”),
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les “Parts Sociales de Catégorie B”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les “Parts Sociales de Catégorie C”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les “Parts Sociales de Catégorie D”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les “Parts Sociales de Catégorie E”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les “Parts Sociales de Catégorie F”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les “Parts Sociales de Catégorie G”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les “Parts Sociales de Catégorie H”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les “Parts Sociales de Catégorie I”)
mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les “Parts Sociales de Catégorie J”),
ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
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Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature d'un des
Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
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U X E M B O U R G
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. des Associés L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier mercredi de juin à 10 heures.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
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Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Chaque année où la Société décide de procéder à des distributions de dividendes, à partir des bénéfices nets et des
réserves disponibles issues de bénéfices non distribués, incluant toute prime d'émission, le montant attribuable à cet effet
sera distribué suivant l'ordre de priorité suivant:
- Tout d'abord, les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie A aura droit pour chaque année considérée à une distri-
bution de dividendes égale à un virgule quatre-vingt-dix pour cent (1,90 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales
de Catégorie A;
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- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie B aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule quatre-vingt pour cent (1,80 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
B;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie C aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule soixante-dix pour cent (1,70 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie
C;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie D aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule soixante pour cent (1,60 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie D;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie E aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule cinquante pour cent (1,50 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie E;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie F aura droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-
dendes égale à un virgule quarante pour cent (1,40 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie F;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie G aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule trente pour cent (1,30 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie G;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie H aura droit pour chaque année considérée à une distribution de
dividendes égale à un virgule vingt pour cent (1,20 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie H;
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie I aura droit pour chaque année considérée à une distribution de divi-
dendes égale à un virgule dix pour cent (1,10 %) de la valeur nominale de leurs Parts Sociales de Catégorie I; et enfin
- les propriétaires de Parts Sociales de Catégorie J aura droit pour chaque année considérée au reste de toute distribution
de dividendes.
Si l'entièreté de la dernière (par ordre alphabétique) catégorie de parts sociales a été annulée à la suite de son rembour-
sement, rachat ou autre au moment de la distribution (par exemple les Parts Sociales de Catégorie J), le reste de toute
distribution de dividendes devra alors être attribué à la dernière catégorie de parts sociales la précédant dans l'ordre alpha-
bétique inversé (par exemple les Parts Sociales de Catégorie I).
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi que
la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et la
valeur nominale de ces parts sociales, de même que la prime d'émission, le cas échéant a été payée à cent pour cent (100%)
en espèces ainsi qu'il suit:
Associé
Classe
des parts
sociales
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant
libéré
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe A
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe B
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe C
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe D
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe E
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe F
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe G
1,250
1,250
1,250
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Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Classe H
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe I
1,250
1,250
1,250
Square Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Classe J
1,250
1,250
1,250
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500
12,500
Le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ EUR mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Première Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'établir le siège social à 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg,
Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et a décidé de plus de nommer
les personnes suivantes pour une période indéterminée:
- Philipp Schälli, né le 27 août 1988 à Niederbüren SG, Suisse, ayant sa résidence professionnelle au Stirling Square, 7
Carlton Gardens, London SW1Y 5AD (Grande-Bretagne);
- William J. Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant sa résidence professionnelle au
9, West 57 Street, Suite 4200, 10019 New York, Etats-Unis d'Amérique;
- M. Stefan Lambert, né le 8 janvier 1964 à Trèves, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 59, rue de Rol-
lingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
- Dr Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, ayant sa résidence professionnelle au 59, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu'à la demande du comparant, le
présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: DR. W. ZETTEL, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5682. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016074345/701.
(160038798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
57 Whitehall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 204.489.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty fifth day of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED
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57 WHITEHALL HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
in process of registration with the Luxembourg Register of commerce and Companies,
hereby represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert by virtue of a
power of attorney given privately to her.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration.
Art. 1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) under the name “57 WHITEHALL S.à r.l.” which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter
referred to as the "Company"), and in particular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from
time to time (hereafter referred to as the "Law"), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as
the "Articles").
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 However, the Sole Manager (as defined below) or, in case of plurality of managers, the Board of Managers of the
Company (as defined below) is authorised to transfer the registered office of the Company within the city of Luxembourg.
2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are:
3.1.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is, from time to time, directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, participations, debentures, debenture stocks,
bonds and other securities issued or guaranteed by any person or entity whatsoever and any other asset of any kind and to
hold the same as investments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.1.2. to carry on any investment business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of
the business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.1.3. to procure real estate and make real estate related investments (including development of investment properties)
and carry out any operations pertaining thereto whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries
of the Company owning such investments;
3.1.4. to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.1.5 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including, without limitation, by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures
and other securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those secu-
rities;
3.1.6 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, cooperation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including, without limitation, any employees of the Company;
3.1.7 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including, without
limitation, the guarantee and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money
(including capital, principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or ex-
penses whether on shares or other securities) by any person including, without limitation, any body corporate in which the
Company has a direct or indirect interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or
indirect interest in the Company or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company
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receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by
other means; for the purposes of this article 3.1.7 "guarantee" includes, without limitation, any obligation, however des-
cribed, to pay, satisfy, provide funds for the payment or satisfaction of (including, without limitation, by advance of money,
purchase of or subscription for shares or other securities and purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified
against the consequences of default in the payment of, or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.1.8 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.1.9 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertakings of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) think
fit, including, without limitation, for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person,
whether or not having objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and
other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over,
turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.1.10 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, subcontractors or otherwise; and (d) alone or with
another person or persons;
3.1.11 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Board of Managers (as appropriate) incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers.
Art. 4. Duration.
4. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred British Pounds (GBP 12,400.-) represented by twelve
thousand four hundred (12,400) shares (the “Shares” and each, a “Share”).
Each Share has a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.
In case of a sole holder of the Shares, the latter is referred to as the “Sole Shareholder”. In case of plurality of holders
of the Shares, they are together referred to as the “Shareholders” and each, a “Shareholder”.
5.2 Voting Rights. Each Share is entitled to one (1) vote per Share.
5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s) and of the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).
5.5 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one (1) or more accounts. Decisions as to the use
of any such accounts are to be taken by the Manager(s) subject to the Law and these Articles. For the avoidance of doubt,
any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.6 The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by a decision of the Sole Manager or the Board of
Managers (as appropriate), provided that the Company has sufficient distributable reserves for that purpose as determined
by the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate), on the basis of interim accounts prepared by the Sole
Manager or the Board of Managers (as appropriate).
Art. 6. Shares indivisibility.
6. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one (1) owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. - Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one (1) or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case
of one (1) manager, he/it will be referred to as the "Sole Manager". In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers ("conseil de gérance'") (the "Board of Managers").
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8.2 In case of plurality of managers, the Shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A managers
(the "Class A Managers") or class B managers (the "Class B Managers").
8.3 The managers need not to be Shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder(s).
8.4 At least half of all managers shall be personally resident in Luxembourg and non-Luxembourg managers cannot all
be personally resident in the same jurisdiction.
Art. 9. Powers of the Sole Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by the sole signature of the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two managers or by the signature of any person
to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or, in case of plurality of managers,
by the Board of Managers.
10.2 However, if the Shareholder(s) have qualified the managers as Class A Managers and Class B Managers, the
Company will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager,
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Board of Managers.
Art. 11. Delegation and Agent of the Sole Manager or of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate its powers for specific
tasks to one (1) or more ad hoc agents.
11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will determine any such agent's
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of
its agency.
Art. 12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. All meetings
of the Board of Managers shall be convened from Luxembourg. The Board of Managers may appoint a chairman provided
she/he appointed out of the managers who are personally resident in Luxembourg.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage. In each case, a Luxembourg resident manager can only appoint another Lu-
xembourg manager to act as her/his proxy.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if at least half of all managers are physically
present in Luxembourg and at least half of managers present or represented are Luxembourg resident managers. Decisions
of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority of the votes of the managers present or represented at such
meeting, including the positive vote of at least one Class B Manager.
12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided they are opened and chaired
from Luxembourg and that each participating manager is able to hear and to be heard by all other participating managers
whether or not using this technology, and each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.
12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held provided at least half of all the managers is present in Luxem-
bourg when signing the written decision. Such a decision can be documented in a single document or in several separate
documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the
meeting.
12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the
Board of Managers.
12.9 Under no condition may any manager participate to a meeting of the Board of Managers or sign a written decision
if she/he is present in the United Kingdom.
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Art. 13. Management Fees and Expenses.
13.1 Subject to approval by the Shareholder(s), the manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying
out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.
Art. 14. Managers' Liability - Indemnification.
14.1 No manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments
taken on behalf of the Company.
14.2 Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
14.3 To the full extent permitted by law, the Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer
or employee of the Company and, if applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company,
any other company of which the Company is a Shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified
is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which the persons to be indemnified pursuant to the Articles may be entitled.
Chapter IV. - General Meeting of Shareholders
Art. 15. Powers of the General Meeting of Shareholder(s) - Votes.
15.1 If there is only one (1) Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
15.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.
15.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
15.4 If there are more than twenty-five (25) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
15.5 If there are less than twenty-five (25) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
15.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
15.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters (3/4) of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
15.8 All and any shareholders’ meeting should be convened from and held in Luxembourg.
Chapter V. - Business Year
Art. 16. Business Year.
16.1 The Company's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
16.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or, in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. Distribution Right of Shares.
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and other
charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
17.2 From the net profit thus determined, five per cent (5%) shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That
deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth (1/10) of the Company's
nominal capital.
17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers shall propose that
cash available for remittance be distributed.
17.4 The decision to distribute dividends and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the
general meeting of the Shareholders.
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17.5 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles and
that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
Chapter VI. - Liquidation
Art. 18. Dissolution and Liquidation.
18.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one (1) of the Shareholders.
18.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
18.3 The liquidation will be carried out by one (1) or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-
holders who shall determine their powers and remuneration.
Chapter VII. - Applicable law
19. Applicable law. Reference is made to the provisions of Luxembourg law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
57 WHITEHALL HOLDINGS S.à r.l., represented as stated above, hereby subscribes to all the twelve thousand four
hundred (12,400) shares, having a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each in the Company and fully pays them
up by a payment in cash so that the amount of twelve thousand four hundred British Pounds (GBP 12,400.-) is now available
to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
<i>Extraordinary shareholder’s resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, 57 WHITEHALL HOLDINGS S.à r.l., represented as stated above,
representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following
resolutions:
1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
<i>Are appointed as Class A Managers:i>
- Francisco Javier Meliá Fullana, residing professionally at Paseo de La Castellana 259 D, Torre Espacio, Madrid-28045,
Spain; and
- Michael Kelleher, residing at 50, Chemin de la Maison Jean, Mt Pelerin, CH-1801, Switzerland.
<i>Are appointed as Class B Managers:i>
- Valérie Warland, residing professionally at 11 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and
- Emmanuelle Dominguez, residing professionally at 25c, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 560A, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A COMPARU
57 WHITEHALL HOLDINGS S.à r.l., société à responsabilité limitée gouvernée par les loi du Grand-duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en cours d’enregistrement auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une
procurations sous seing privée lui-délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
STATUTS
Titre I
er
. - Forme, Nom, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination.
1. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "57 WHITEHALL S.à r.l.» qui sera régie
par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.3 Toutefois, le Gérant Unique (comme définit ci-dessous) ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de
la Société (comme définit ci-dessous) est autorisé à transférer le siège de la Société dans la ville de Luxembourg.
2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par le Conseil de Gérance de la Société.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 Les objet sociaux de la Société sont les suivants:
3.1.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.1.2 d'entreprendre toute activité d’investissement qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et / ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.1.3 effectuer tous investissements immobiliers (en ce compris le développement de ces investissements immobiliers)
et réaliser toute opération pertinente en relation soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de parti-
cipations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.
3.1.4 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil
de Gérance (selon le cas), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;
3.1.5 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la loi luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.1.6 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement
en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
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3.1.7 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté, y compris, sans limitation,
une garantie et une sûreté en vue de l'exécution des obligations et du paiement de sommes d'argent (y compris en capital,
de la somme principale, des primes, des dividendes, des intérêts, des commissions, des charges, des remises et tout coût
ou dépense relatif à des actions ou des titres) par toute personne y compris, sans limitation, toute entité sociale dans laquelle
la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute personne qui est à cet instant un membre ou a de quelque façon que ce
soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou est associé à la Société dans certaines activités ou partenariat, sans que
la Société y perçoive obligatoirement une contrepartie (quelle soit directe ou indirecte) et que ce soit par engagement
personnel ou gage, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs ou du capital non
encore émis (présent ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.1.7, une "garantie"
comprend, sans limitation, toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour
le paiement ou la compensation (y compris, sans limitation, en avançant de l'argent, en acquérant ou en souscrivant à des
parts ou tout autre titre et par l'acquisition de biens ou services), d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les
conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de
cette dette;
3.1.8 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.1.9 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/
ou tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(selon le cas), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en gage, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en rapport
avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.1.10 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b)
en tant que partie principale, d'agent, de cocontractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une autre personne ou d'autres personnes;
3.1.11 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conven-
tions et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Conseil de Gérance estime être accessoires ou
nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses pouvoirs.
Art. 4. Durée.
4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Livres Sterlings (GBP 12.400,-) représenté par douze mille quatre
cents (12.400) parts sociales (les «Parts Sociales» et individuellement, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une
valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-).
Dans le cas où toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul détenteur, celui-ci est désigné comme l’ «Associé
Unique». Dans le cas où il existe plusieurs détenteurs de Parts Sociales, ils sont ensemble désignés comme les «Associés»
et individuellement, un «Associé».
5.2 Droits de vote. Chaque Part Sociale donne droit à un (1) vote.
5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.4 En complément du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission
payée pour toute Part Sociale sera versée. Les sommes en compte de prime d’émission sont à la libre disposition des
Associés et du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance (selon le cas).
5.5 La Société peut sans limitation particulière, accepter des sommes en capital propre ou tout autre apport sans émission
de nouvelles Parts Sociales ou d’autres titres en contrepartie de cet apport, et peut porter ces apports à un ou plusieurs
comptes. Les décisions portant sur l’utilisation de ces comptes doivent être prises par le ou les Gérant(s) dans le respect
des dispositions de la Loi et des présents Statuts. Afin d’éviter tout doute, il est possible, mais il n’est pas obligatoire,
d’allouer ces sommes à la personne qui les a apportées.
5.6 La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales suite à une décision du Gérant Unique ou du Conseil
de Gérance (selon le cas) à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes pour ce faire et fixées par le
Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas), sur base de comptes intérimaires préparés par le Gérant Unique ou
le Conseil de Gérance (selon le cas).
Art. 6. Indivisibilité des Parts Sociales.
6. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 7. Transfert des Parts Sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre III. - Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le
cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le "Gérant Unique". En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
8.2 En cas de pluralité de gérants, les Associés pourront désigner les gérants nommés comme gérants de catégorie A
(les "Gérants de Catégorie A") ou gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
8.3 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associé(s).
8.4 Au moins la moitié de tous les gérants doit être composée de gérants résidant personnellement à Luxembourg et les
gérants ne résidant pas personnellement à Luxembourg ne peuvent pas être résidants de la même juridiction.
Art. 9. Pouvoirs du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société sera, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son
Gérant Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
10.2 Toutefois, si les Associés ont désigné les gérants comme Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la
Société ne sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B ou par la signature individuelle de toute personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.
Art. 11. Délégation et Agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la
rémunération quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de
leur mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout gérant. Toutes les
réunions du Conseil de Gérance doivent être convoquées à partir du Luxembourg. Le Conseil de Gérance pourra nommer
un président pour autant que ce président soit nommé hors des gérants résidant personnellement à Luxembourg.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
12.3 Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
gérant pourra également nommer par téléphone un autre gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure. En toute situation, un gérant résidant à Luxembourg ne pourra se faire représenter que par un autre gérant résidant
à Luxembourg.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si au moins la moitié des gérants
sont physiquement présents à Luxembourg et qu’au moins la moitié des gérants présent ou représenté soit des gérants
résidents à Luxembourg. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple des présents ou
représentés à condition d’avoir le vote positif d’un moins un Gérant de Catégorie B.
12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si l’initiation et la direction se font
à partir du Luxembourg et si chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants,
utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au
vote via le téléphone ou la vidéo.
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12.6 Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue à condition qu’au moins la moitié des gérants soit présente à Luxembourg
lorsque la décision écrite est signée. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs
documents ayant le même contenu signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les gérants présents ou représentés
aux réunions.
12.8 Des extraits seront certifiés par un gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un gérant ou lors de la
réunion du Conseil de Gérance.
12.9 En aucun cas un gérant ne pourra participer à une réunion du Conseil de Gérance ou signer une décision écrite si
elle/il est présent/e au Royaume-Uni.
Art. 13. Rémunération et Dépenses.
13.1 Sous réserve de l'approbation des Associés, les gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la
Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion de la
Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 14. Responsabilité des Gérants - Indemnisation.
14.1 Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent
des engagements pour le compte de la Société.
14.2 Les gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
14.3 Dans la mesure de ce qui est permis par la loi, la Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé
de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite
de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur
auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la
Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans
laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave
ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par
l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la
personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas
exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.
Titre IV. - Assemblée Générale des Associés
Art. 15. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés - Votes.
15.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des
Associés et prend les décisions par écrit.
15.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
15.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans convocation préalable.
15.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer
conformément aux dispositions légales applicables.
15.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
15.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
15.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du
capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptés que par une majorité
d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions
légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.
15.8 Toute réunion des Associés devra être convoquée de Luxembourg et se tenir à Luxembourg.
Titre V. - Exercice Social
Art. 16. Exercice Social.
16.1 L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Droit de Distribution des Parts Sociales.
17.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et de toutes
autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
17.2 Sur le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles
soient distribués.
17.4 La décision de distribuer des dividendes et d'en déterminer le montant sera prise par l'assemblée générale des
Associés.
17.5 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (selon le cas) ou peut décider de payer des dividendes intérimaires aux
Associés avant la clôture de l’exercice social sur la base d'un relevé de comptes montrant qu'il existe suffisamment de fonds
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés
(lorsque c’est applicable) depuis la fin de l’exercice social précédent, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une réserve à établir en vertu de la Loi ou des présents
Statuts, et que (ii) toute somme distribuée qui ne correspond pas à un profit effectivement réalisé peut être réclamée aux
Associés.
Titre VI. - Liquidation
Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
18.2 La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des Associés en conformité avec les dispo-
sitions légales applicables.
18.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Titre VII. - Loi Applicable
Art. 19. Loi Applicable.
19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
57 WHITEHALL HOLDINGS S.à r.l., a souscrit à douze mille quatre cents (12.400) Parts Sociales, chacune d’une
valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-).
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Livres Sterlings (GBP 12.400,-) correspondant à un capital social de douze mille quatre cents Livres
Sterlings (GBP 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, 57 WHITEHALL HOLDINGS S.à r.l., représenté comme indiqué
ci-dessus, représentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Sont nommés en tant que Gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- Francisco Javier Meliá Fullana, résidant professionnellement au Paseo de La Castellana 259 D, Torre Espacio, Ma-
drid-28045, Espagne; et
- Michael Kelleher, résidant au 50, Chemin de la Maison Jean, Mt Pelerin, CH-1801, Suisse.
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- Valérie Warland, résidant professionnellement au 11 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg; et
- Emmanuelle Dominguez, résidant professionnellement au 25c, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
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2) Le siège social de la Société est établi au 560A, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S.LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 29 février 2016. Relation: DAC/2016/3069. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 4 mars 2016.
Référence de publication: 2016077576/571.
(160042890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
CRH Canada Holdings Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 198.366.
<i>(Rectificatif du dépôt numéro L150124459 du 14 juillet 2015)i>
In the year two thousand and fifteen, on the second day of July.
Before us Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, to whom remains the present deed.
THERE APPEARED:
CRH Canada Finance Luxembourg Sàrl, a private limited liability company, incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 198.316,
represented by Maître Brigitte CZOSKE, avocat, professionally residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-
Thérèse, by virtue of a proxy given under private seal on June 29
th
, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as unitholder or with any
person who may become unitholder of this company in the future.
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Name There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of
“CRH Canada Holdings Luxembourg Sàrl”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg
pertaining to such an entity (hereinafter the “Corporation”), and in particular the law dated 10
th
of August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”).
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance
and dispose of patents, licences and sub-licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there from or
supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in
Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
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2.3 The Corporation may also carry on a treasury group activity including the procurement of short medium or long-
term finance or finance of unlimited duration and the provision of financial and investment services and facilities, financial
and investment management, advice, assistance, information and agency services in any currency whatsoever and to carry
out financing and lending of every description to companies in which it has a direct or indirect participation.
2.4 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the abovementioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the
manner required for the amendment of these articles.
3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar
event affecting, one or several unitholders.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would interfere
with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with such office,
the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg Corporation.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at CAD 30,000.- (thirty thousand Canadian Dollars), represented by 30,000
(thirty thousand) units each with a nominal value of CAD 1.- (one Canadian Dollars) and with such rights and obligations
as set out in the present articles of incorporation and all fully paid up.
5.2 Capital contribution made by a holder of units without issuance of new units shall be booked in a special account
(identified as the “Account 115”).
Art. 6. Increase and reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in one
or several times, by a resolution of the general meeting of the members, adopted in the manner required for the amendment
of these articles.
Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among members.
7.2 In case of a sole unitholder, the units are freely transferable to non-members. In case of plurality of members, units
may be transferred to non-members provided such transfer complies with the requirements set forth in article 189 of the
Law, namely has been authorized by the general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the capital
of the Corporation.
7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or
acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Corporation may purchase its own units.
Art. 8. Form of units - Members’ register.
8.1 Units are in registered form.
8.2 A members’ register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each member who so requires.
8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members’ register.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of three managers, who do not need
to be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members, which
determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board of
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managers to proceed by way of co-optation in order to replace resigning or deceased board members. The managers shall
hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of members
fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Corporation’s object.
10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation’s interest so requires or upon call of
any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice
is required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been
duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 The board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconference.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meeting, this
manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the board meeting.
Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.
11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting.
11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of two managers in any case or by the
sole or joint signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of
managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of
their duties.
Title IV. General meetings of members
Art. 14. Powers and voting rights.
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall represent the entire body of members of
the Corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.
14.2 Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a
simple majority of those present and voting.
14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of
members representing at least three quarters (3/4) of the capital of the Corporation. The members may change the nationality
of the Corporation by a unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.
14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
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14.5 The Corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the
Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Corporation.
14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers
of the general meeting.
14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held
annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at such other
place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and
shall terminate on the thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the
date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand and
fifteen.
Art. 17. Annual accounts and allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in CAD (Canadian Dollars) which is the functional currency of the Corporation
by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the shareholders at the registered
office of the Corporation.
17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital of the
Corporation.
Interim dividends may be distributed, at any time and in any currency selected by the board of managers, under the
following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the unitholders or by the board of managers,
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of
the Corporation are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the sole unitholder or the meeting of unitholders, as the case may
be, in charge of such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the sole
unitholder or the general meeting of unitholders, as the case may be.
18.3 The power of the board of managers will end upon the appointment of the liquidator(s). After the payment of all
debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining amount will be distributed to
the unitholders in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution
rules set for dividend distributions.
Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to subscribe 30,000 (thirty thousand) units of the Corporation having a par value
of CAD 1,- (one Canadian Dollar) each and to have fully paid up these units for an amount of CAD 30,000.- (thirty thousand
Canadian Dollars) through a contribution in cash (the “Contribution”).
<i>Statementi>
Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability
of the amount of the Contribution on the Corporation’s bank account.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
For the purpose of the registration taxes, the appearing party declares that the amount of CAD 30,000.- (thirty thousand
Canadian Dollars) is valued at EUR 21,884.88 (twenty-one thousand eight hundred eightyfour euro eighty-eight cents).
<i>Resolution of the sole memberi>
The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is fixed at L-2132 Luxembourg, 18 Avenue Marie-Thérèse.
2. The number of managers is fixed at 4 (four):
3. The following persons are appointed managers:
- Mr. Aylwyn BRYAN, born on February 17, 1979 in Cork (Ireland), residing at 1 Newbridge Avenue, Donabate, Co.
Dublin, Ireland;
- Mr. Rudolf COHEN, born on November 7, 1957 in Rotterdam (Netherlands), residing at 26 Einsteinlaan, 2289 CC
Rijswijk, The Netherlands;
- Mr. Emmanuel RÉVEILLAUD, born on October 10, 19671 in La Rochelle (France), residing at 20 Avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Christine LOUIS-HABERER, born on July 23, 1967 in Vitré (France), residing at 20 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4. The term of office of the managers shall be unlimited.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le deux juillet,
Pardevant nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la
présente minute,
A comparu:
CRH Canada Finance Luxembourg Sàrl, société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 18, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.316,
ici représentée par Maître Brigitte CZOSKE, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 20 avenue
Marie-Thérèse, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 29 juin 2015.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée que la
partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par
la suite.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “CRH Canada Holdings Luxem-
bourg Sàrl”, qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité (ci-après la
“Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger et/ou de bureaux
situés à l’étranger.
La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'actions
cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres instruments de
crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
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2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie
d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de participation.
La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toutes sortes de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés
dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard
de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés.
La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. La
Société pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des
brevets, licences ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra
acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer
ou disposer de biens meubles.
2.3 La Société pourra également poursuivre une activité de trésorerie intragroupe incluant l’obtention de financement
à court, moyen et long terme ainsi que l’obtention de financement sans limitation de durée, la fourniture de services et
d’instruments financiers et d’investissement, la gestion financière et d’investissement, le conseil, l’assistance, des services
d’intermédiaires quelque soit la monnaie choisie ainsi et finalement de procéder à des financements ou à des prêts de toute
nature envers les sociétés dans lesquelles elle détient directement ou indirectement une participation.
2.4 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des associés adoptée dans les conditions
requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs associés.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d’événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à CAD 30.000,- (trente mille dollars canadiens) représenté par 30.000 (trente
mille) parts sociales ayant toutes une valeur nominale de CAD 1,- (un dollar canadien) chacune, et avec les droit et obli-
gations attachés tels que déterminés dans les présents statuts et toutes ayant été entièrement libérées.
5.2 L’apport en capitaux propres par le détenteur de parts sociales sans émission de nouvelles parts sociales devra être
comptabilisé dans un compte spécial (le «Compte 115»).
Art. 6. Augmentation et réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou
plusieurs fois par décision des associés prise dans les conditions prévues pour la modification des présents statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.2 En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés
le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de
l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des associés représentant au
moins trois quarts (3/4) du capital social.
7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à sa notification à la Société ou
son acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
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8.2 Un registre des associés sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par
tout associé qui le demande.
8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des associés.
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de trois gérants, qui n’ont pas besoin d’être des
associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale des associés.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des associés, qui détermine
également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de
gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont
maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des associés, relèvent
de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les
opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c'est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convo-
cation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance pourra
choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en
charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours avant la tenue du conseil de
gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en cause, lequel
sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par télécopieur,
par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil
de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et
qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La par-
ticipation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax
ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance, ce gérant
est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue de la réunion du conseil de
gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou par email.
11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à une telle réunion.
11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son absence
par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants dans tous les cas ou par la
signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de
gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 14. Pouvoirs et droits de votes.
14.1 Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera l'ensemble des associés de la Société.
Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
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14.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité
simple des associés présents et votants.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique
ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité
de la société requiert l’unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée
des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation ou publication préalable.
14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.
14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales en circulation. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés.
14.7 Les décisions de l’associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l’associé unique et la société représentée par l’associé unique, seront établis sous
la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre
de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de création de la Société et se terminera
le trente et un décembre deux mille quinze.
Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en CAD (dollars canadiens), qui est la monnaie fonctionnelle de la Société, par
le conseil de gérance de la Société à la fin de chaque exercice et seront mis à la disposition des associés au siège social de
la Société.
17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d’être requise dès que le montant de la réserve légale s’élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société.
17.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment et dans toute devise décidée par le conseil de
gérance, sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice incluant les bénéfices reportés suffisant pour payer le dividende intérimaire en-
visagé,
3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par les associés ou le conseil de gérance,
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la
Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution et liquidation
Art. 18. Dissolution et liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui déterminera leurs pouvoirs et rému-
nérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'as-
semblée générale des associés.
18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes
et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l'associé unique ou en cas de
pluralité d'associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré
souscrire à 30.000 (trente mille) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de CAD 1,- (un dollar canadien)
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chacune et a déclaré les avoir entièrement libérées pour un montant de CAD 30.000,- (trente mille dollars canadiens) par
un apport en numéraire (l’«Apport»).
<i>Constatationi>
Le paiement en vertu de l’Apport a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la disponibilité du
montant de souscription payé en vertu de l’Apport sur le compte bancaire de la Société.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le comparant déclare que le montant de CAD 30.000,- (trente mille dollars cana-
diens) est évalué à la somme de EUR 21.884,88 (vingt et un mille huit cent quatre-vingt-quatre euros et quatre-vingt-huit
cents).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 18 avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg;
2. Le nombre de gérants est fixé à 4 (quatre).
3. Sont nommés gérants de la Société:
- Monsieur Aylwyn BRYAN, né le 17 février 1979, à Cork (Irlande), demeurant à 1 Newbridge Avenue, Donabate, Co.
Dublin, Irland;
- Monsieur Rudolf COHEN, né le 7 novembre 1957 à Rotterdam (Pays-Bas), demeurant à 26 Einsteinlaan, 2289 CC
Rijswijk, Pays-Bas;
- Monsieur Emmanuel REVEILLAUD, né le 10 novembre 1971, à La Rochelle (France), demeurant au 20 Avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Christine LOUIS-HABERER, née le 23 juillet 1967 à Vitré (France), demeurant au 20 Avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4. Les mandats des gérants ont une durée illimitée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 juillet 2015. Relation: 1LAC / 2015 / 20776. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 13 juillet 2015.
Référence de publication: 2016079260/455.
(160045679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
LSF6 Rio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 833.125,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 142.934.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of March,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of EUR 68,946,375.-
(sixty-eight million nine hundred forty-six thousand three hundred seventy-five euro), having its registered office at Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
register of trade and companies of Luxembourg (registre de commerce et des sociétés de Luxembourg) (the RCS) under
number B 91796 (the Sole Shareholder),
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hereby represented by Mrs Emma Heighton, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg on 3 March 2016,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary
to act that it represents the entire share capital of LSF6 Rio S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 822,375.- (eight hundred twenty-two thousand three
hundred seventy-five euro), registered with the RCS under number B 142934 and incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 3 November 2008 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Memorial) under number 2869 dated 1
st
December 2008, which articles of incorporation have been amended several times
and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 5 February 2016, not yet published in the Memorial (the
Company).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 6,579 (six thousand five hundred seventy-nine) shares is held by the
Sole Shareholder.
B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
C. The agenda of the meeting is as follows:
(1) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty euro)
in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 822,375.- (eight hundred twenty-two
thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 833,125.- (eight hundred thirty-three thousand one hundred
twenty-five euro) by way of the issuance of 86 (eighty-six) new ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one
hundred twenty-five euro) each (collectively, the New Shares), in consideration of a contribution in cash by the Sole
Shareholder of an amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty euro) which shall be entirely allocated to the
share capital of the Company;
(2) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 833,125.-(eight hundred thirty-
three thousand one hundred twenty-five euro), represented by 6,665 (six thousand six hundred sixty-five) ordinary shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”; and
(3) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company and subscribed by
the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 10,750.- (ten thousand
seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 822,375.-
(eight hundred twenty-two thousand three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 833,125.- (eight hundred thirty-
three thousand one hundred twenty-five euro) by way of the issuance of 86 (eighty-six) New Shares in consideration of a
contribution in cash by the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty
euro).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 86 (eighty-six) New Shares with a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) per share and to make payment in full for such New Shares by a
contribution in cash for a total subscription amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty euro) which shall
be entirely allocated to the share capital of the Company.
All the 86 (eighty-six) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in cash by the Sole Shareholder so
that the amount of EUR 10,750.- (ten thousand seven hundred fifty euro)is at the free disposal of the Company as it has
been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 6,665 (six thousand six
hundred sixty-five) ordinary shares of the Company.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. Subscribed capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 833,125.- (eight hundred thirty-
three thousand one hundred twenty-five euro), represented by 6,665 (six thousand six hundred sixty-five) ordinary shares
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorizes any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares issued by the Company
and subscribed by the Sole Shareholder and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder of
the appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party which is known by the undersigned notary
by his surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with us, the notary,
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de mars,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois ayant un capital social de EUR 68.946.375,- (soixante-huit millions neuf cent quarante-six mille trois cent
soixante-quinze euros), ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (le RCS)
sous le numéro B 91796 (l'Associé Unique),
ici représentée par Mme Emma Heighton, employée, ayant son adresse professionnelle à Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de LSF6 Rio S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 822.375,- (huit cent
vingt-deux mille trois cent soixante-quinze euros) et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 142934 et constituée
suivant un acte du notaire soussigné en date du 3 novembre 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations (le Mémorial) sous le numéro 2869 du 1
er
décembre 2008, lesquels statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et
pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire en date du 5 février 2016, non encore publié au Mémorial (la
Société).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 6.579 (six mille cinq cent soixante-dix-neuf) parts sociales, est détenu
par l’Associé Unique.
B. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
C. L’ordre du jour est le suivant:
(1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 10.750,- (dix mille sept cent cinquante euros)
afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 822.375,- (huit cent vingt-deux mille trois cent soixante-
quinze euros) à un montant de EUR 833.125,- (huit cent trente-trois mille cent vingt-cinq euros) par voie de création et
d'émission de 86 (quatre-vingt-six) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-
cinq euros) chacune (collectivement, les Nouvelles Parts Sociales); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales
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par l’Associé Unique par un apport en numéraire pour un montant de souscription de EUR 10.750,- (dix mille sept cent
cinquante euros) qui sera entièrement alloué au capital social de la Société;
(2) En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 833.125,- (huit cent trente-
trois mille cent vingt-cinq euros), représenté par 6.665 (six mille six cent soixante-cinq) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»; et
(3) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation de toute
formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre
acte des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 10.750,- (dix mille sept cent
cinquante euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 822.375,- (huit cent vingt-deux mille
trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 833.125,- (huit cent trente-trois mille cent vingt-cinq euros) par
voie de création et d'émission de 86 (quatre-vingt-six) Nouvelles Parts Sociales en contrepartie d’un apport en numéraire
de l’Associé Unique d’un montant total de EUR 10.750,- (dix mille sept cent cinquante euros).
<i>Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire 86 (quatre-vingt-six) Nouvelles Parts Sociales
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) par part sociale et libérer intégralement ces Nouvelles Parts
Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de souscription de EUR 10.750,- (dix mille sept cent
cinquante euros) qui sera entièrement alloué au capital social de la Société.
L'ensemble des 86 (quatre-vingt-six) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et libérées en
numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 10.750,- (dix mille sept cent cinquante euros) est à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 6.665 (six mille six cent
soixante-cinq) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 833.125,- (huit cent trente-
trois mille cent vingt-cinq euros), représenté par 6.665 (six mille six cent soixante-cinq) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y refléter les changements repris
ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de l’Associé Unique, afin d’ef-
fectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales et (ii) la réalisation
de toute formalité en relation avec ce point.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille quatre cents euros
(EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu'à la requête du mandataire de la partie comparante, le
présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même mandataire de la partie compa-
rante, et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, au Grand-Duché de Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 mars 2016. 2LAC/2016/4900. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 9 mars 2016.
Référence de publication: 2016077603/182.
(160042684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 158.304.
EXTRAIT
Il résulte de cessions de parts intervenues en date du 15 décembre 2014 que:
la société Amelie-Fin S.A., ayant son siège social au 19, Square Vergote, B-1200 Bruxelles, Belgique, a cédé:
- 2.925.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l., à la société Becatello Lu-
xembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- 2.925.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l., à la société Bertine Luxem-
bourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- 2.925.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l., à la société Consultis Lu-
xembourg S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
- 2.925.000 parts sociales qu'elle détenait dans la société Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l., à la société Fiwep Luxembourg
S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Ces cessions de parts ont été notifiées et acceptées par la société Amelie-Fin Luxembourg S. à r.l. en date du 15 décembre
2014 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à ces cessions, le capital social de la société Amelie-Fin Luxembourg S. à r.l., ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, est détenu comme suit:
- Amelie-Fin S.A., inscrite au registre Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0452289323, ayant son siège
social au 19, Square Vergote, B-1200 Bruxelles, Belgique: 18.303.000 parts sociales;
- Becatello Luxembourg S.à r.l., R.C.S Luxembourg B 158 374, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg: 2.925.000 parts sociales;
- Bertine Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 158 306, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg: 2.925.000 parts sociales;
- Consultis Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 158 366, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg: 2.925.000 parts sociales;
- Fiwep Luxembourg S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 158 277, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg: 2.925.000 parts sociales.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 25 mars 2016.
Référence de publication: 2016085081/34.
(160052848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Power Securities S.A., Société Anonyme de Titrisation.
R.C.S. Luxembourg B 138.750.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 24 mars 2016 le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, après
avoir entendu Monsieur le Juge commissaire Laurent LUCAS en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public en
leurs conclusions a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société anonyme POWER SE-
CURITIES S.A dont le siège social à L-2661 Luxembourg, 44 rue de la Vallée a été dénoncé en date du 18 octobre 2012.
Le prédit jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Anne Devin-Kessler
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016086125/15.
(160053612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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57 Whitehall S.à r.l.
Adenium Foresight VCT (Lux) 1 S.à r.l.
Advantage Financial S.A.
Agate Assets S.A.
Alaskan S.à r.l.
Aldgate Tower S.à r.l.
AlgoQuest System S.A.
Amelie-Fin Luxembourg S.à r.l.
Apollo Rida Golf S.à r.l.
A & T GP S.à r.l.
Capsa S.A.
Carey S.A.
Carlbo S.A.
CBB DEV 3 S.à r.l.
CGP Investments S.à r.l.
Cofilux Conseil Property S.A.
Crédit Agricole Réinsurance S.A.
CRH Canada Holdings Luxembourg Sàrl
Cross Property Investment West Sàrl
Delux Einrichtungen S.A.
DNB Selective
Eathon Event Management SA
E A V, Europäische Anlagen Verwaltungs AG
Ecka Granules Holding I S.à r.l.
Ecolux Services s.à r.l.
Ecolux Services s.à r.l.
EFC S.à r.l.
Elberton Properties S.A.
El Puro Sàrl
Endurance Residential Finance S.à r.l.
Endurance Residential Rostock S.à r.l.
Energreen Investment S.à r.l.
JP Commercial 17 S.à r.l.
Kani Lux Holdings S.à r.l.
LSF6 Rio S.à r.l.
Power Securities S.A.
Square Lux MidCo 1 S.à r.l.