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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1581
1
er
juin 2016
SOMMAIRE
ARB Investment Partners SCSp . . . . . . . . . . .
75887
Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
75864
BBTPS Networks Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
75888
Castle 44 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75876
Etyk Payroll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75849
Etyk Payroll S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75847
Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75843
Findus Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75844
Jo & EI Horeca Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
75887
Librairie Bei Der Schoul S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
75842
Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75843
Lighthouse Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
75844
Lions Gate International Motion Pictures S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75844
Luxgare Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75844
Lux Ware S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75842
Macys Corporate Services S.à r.l. . . . . . . . . . .
75847
MB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75853
MB Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75852
Metal'Arts S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75853
Metaldyne Europe Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75849
Metelco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75855
Moiens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75853
Mothership S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75855
MPL Management Holdings S. à r.l. . . . . . . . .
75855
Nanosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75858
NDT European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
75858
NDT Operations Germany S.à r.l. . . . . . . . . . .
75859
Nos Terres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75859
Novelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75855
PC Sat S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75859
Peakside European Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . .
75870
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l. . . .
75860
PR Aircraft Finance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75860
PROVENCE LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75861
Real Pro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75861
Richmond Invest GMBH . . . . . . . . . . . . . . . . .
75862
SA Schetzel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75887
Scania Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
75864
S.C.I. 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75862
Sierra Nevada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75864
Syncordis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75887
Syniverse Asia Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
75864
Valfidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75878
YWA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75853
75841
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Lux Ware S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6490 Echternach, 46, route de Wasserbillig.
R.C.S. Luxembourg B 157.303.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082132/10.
(160048420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Librairie Bei Der Schoul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 71.720.
L'an deux mille seize,
le quatre mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société «LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL S.à r.l.» une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 2, Avenue de la Liberté, L-4601 Differdange,
constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 22 septembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 30 novembre 1999, sous le numéro 907 et page 43523 (ci-après:
«la Société»).
La Société a été inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71
720.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis.
L'assemblée se compose actuellement des deux (2) seuls et uniques associés, à savoir:
1.- Madame Arlinda Maria MACHADO (auparavant Arlinda Maria FERREIRA DA SILVA MACHADO), gérante de
société, née à Calendario/V.N. de Famalicao (Portugal), le 11 mars 1970, demeurant au 18, Rue St. Nicolas, L-4636
Differdange,
détentrice de cinquante (50) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de CENT VINGT-TROIS EUROS et
QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (123,94 EUR) chacune, sur un total de cent (100);
2.- Madame Manuela MOURA DE SOUSA (auparavant Dulce Manuela MOURA DE SOUSA), gérante de société, née
à Celorico de Basto (Portugal), le 21 novembre 1973, demeurant au 64, Rue de l'Usine, L-4490 Belvaux,
détentrice des autres cinquante (50) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de CENT VINGT-TROIS EUROS
et QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (123,94 EUR) chacune, sur un total de cent (100).
Lesquelles personnes comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
<i>Cession de parts socialesi>
Madame Arlinda Maria MACHADO, prénommée,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit la totalité de sa
participation dans ladite Société «LIBRAIRIE BEI DER SCHOUL S.à r.l.», soit ses cinquante (50) parts sociales, d'une
valeur nominale de CENT VINGT-TROIS EUROS et QUATRE-VINGT-QUATORZE CENTS (123,94 EUR) chacune,
à son co-associée:
Madame Manuela MOURA DE SOUSA, prénommée,
cet acceptant
pour le prix de cent euros (100.- EUR).
Ledit prix de cession a été payé entre les mains du cédant dès avant la signature du présent acte et hors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
Ensuite Madame Arlinda Maria MACHADO et Madame Manuela MOURA DE SOUSA, ci-avant nommées, agissant
la première nommée en sa qualité de gérante technique et la seconde nommée en sa qualité de gérante administrative de la
Société, déclarent accepter chacun, au nom et pour compte de la Société, la cession de parts sociales ci-avant documentée
et la considérer comme dûment signifiée à la société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil et
conformément à l'article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
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Il est encore convenu que suite à cette cession de parts sociales, Madame Arlinda Maria MACHADO, prénommée, en
tant que partie cédante, est déchargée et sera tenue quitte et indemne de toutes dettes et de tout engagement financier
existants à l'heure actuelle au nom pour compte de la Société.
La prédite cession de parts sociales se trouvant ainsi réalisée et acceptée de part et d'autre, Madame Manuela MOURA
DE SOUSA, prénommée, agissant désormais en sa qualité de seule et unique associée (l'«Associé») de la Société «LI-
BRAIRIE BEI DER SCHOUL S.à r.l.» prend, en cette susdite qualité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence d'un montant de cinq euros et
trente-deux cents (5,32 EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros
et soixante-huit cents (12'394,68 EUR) à un montant de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR) sans
émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation de valeur nominale de chaque part sociale à cent vingt-quatre
euros (124.-EUR) chacune, par un apport en numéraire de cinq euros et trente-deux cents (5,32 EUR).
La preuve dudit paiement en numéraire a été rapportée au notaire soussigné qui la constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la cession de parts sociales ci-avant documentée et à l'augmentation de capital qui précède, l'Associé DECIDE
de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société, lequel article SIX (6) aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
Art. 6. «Le capital social souscrit de la société est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.- EUR)
et se trouve représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-
EUR) chacune, toutes intégralement libérées.
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par Madame Manuela MOURA DE SOUSA, (auparavant Dulce
Manuela MOURA DE SOUSA), gérante de société, née à Celorico de Basto (Portugal), le 21 novembre 1973, demeurant
au 64, Rue de l'Usine, L-4490 Belvaux,
en sa qualité de seul et unique associé.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame Arlinda Maria MACHADO (auparavant
Arlinda Maria FERREIRA DA SILVA MACHADO), prénommée, de son mandat de gérante technique de la Société et
DECIDE de même de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandat de gérante technique
la Société jusqu'à ce jour.
Suite à cette démission, il est encore décidé que Madame Manuela MOURA DE SOUSA, (auparavant Dulce Manuela
MOURA DE SOUSA et gérante administrative), prénommée, restera seule et unique gérante de la Société, pour une durée
indéterminée, avec toutes les autorisations acquises pour accomplir les activités indiquées à l'objet social et de ce fait
valablement autorisée à engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture les personnes comparantes prénommées ont signé avec Nous le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.M. MACHADO, M. MOURA DE SOUSA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5827. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016082144/83.
(160048765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 184.384.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016082111/10.
(160048686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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Lighthouse Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Findus Pledgeco S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.843.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082112/10.
(160048825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Lions Gate International Motion Pictures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 185.480.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082113/10.
(160048824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Luxgare Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.773.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Ont comparu:
1) Novelux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 57, Avenue
de la Gare, L-1611 et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en
cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici dûment représentée par son gérant en fonction, Monsieur Grégoire FLIES, gérant de sociétés, né le 3 août 1972 à
Harfleur (France) demeurant à B-1310 La Hulpe (Belgique), 7/b, Rue de Genval;
2) Belux Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 57, Avenue
de la Gare, L-1611 et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en
cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici dûment représentée par son gérant en fonction, Monsieur Emmanuel BOUCLY, gérant de sociétés né le 4 juin 1980
à Bastia (France), demeurant à B-1200 Woluwe-Saint-Lambert (Belgique), 174/b4, Avenue A.J. Slegers,
Lesquels comparants, représentés tel que décrit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «LUXGARE
RETAIL S.à r.l.» ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ulté-
rieurement ("la Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas
échéant ("les Statuts").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance (telle que définie
ci-dessous). Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l'exploitation d'un magasin à rayons multiples et
d'un supermarché et consistant notamment en l'achat et la vente, l'exportation, l'importation, en gros, demi-gros et en détail
de tous produits manufacturés, alimentation en général, salaisons en général, viandes fraîches ou congelées, gibier et
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volaille, poissonnerie, pâtisserie, margarine, beurre et autres produits laitiers, fruits, légumes, conserves en général, con-
fection en général, chapellerie en général, maroquinerie, mercerie, articles de mode, chaussures en général, cordonnerie,
librairie, papeterie, articles de bazar et quincaillerie, jouets, bijouterie et fausse bijouterie, horlogerie, tabacs et articles de
fumeurs, parfumerie, articles de cadeaux, faïences et verreries, droguerie en général, produits de nettoyage en général,
électricité en général, appareils électroménagers, postes de radio et de télévision et accessoires, meubles et articles d'ameu-
blement, outillage en général, toutes fleurs artificielles et naturelles et en général tous articles vendus par les magasins à
rayons multiples.
Elle peut assurer la gestion de tous portefeuille titres ainsi que la prise de participation sous toutes ses formes, dans
toutes entreprises ou sociétés, l'achat et la vente de fonds de commerce, le contrôle et la gestion de toutes entreprises.
La société peut, par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, soit par voie d'achat, de vente
ou d'échange, de toutes valeurs mobilières, soit de toute autre manière s'intéresser dans toutes sociétés, entreprises ou
associations dont l'objet serait analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social.
La société peut notamment accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immo-
bilières qui, directement ou indirectement, en tout ou en partie, se rapportent à son objet social ou qui sont de nature à en
faciliter ou à en développer la réalisation.
La société peut accepter des mandats d'administrateurs, garantir les engagements de tiers et notamment ceux des ac-
tionnaires et administrateurs.
La société peut également se porter caution et mettre en gage ses avoirs au profit et pour compte de tiers.
Elle peut acquérir et détenir des participations dans d'autres sociétés, ayant un objet similaire ou connexe.
Cette énumération est énonciative et non limitative.
Seule l'assemblée générale des associés a qualité pour interpréter cet objet.
Au cas où l'exercice de certaines activités serait soumis à des conditions préalables d'accès à la profession, la société
subordonnera son action, en ce qui concerne l'exercice de ses activités, à la réalisation de ces conditions.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne pas
la dissolution de la Société.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100) parts sociales
ayant valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, libérées intégralement.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la Loi sont applicables.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en respectant les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants ("la Gérance"), associé ou non, nommé par l'assemblée
générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif,
par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi. La Gérance sera composée de 2 gérants ou
d’un gérant unique.
Le(s) gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans
motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
Les ou (l') associé (s) sont (est) habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le
Grand-Duché qu'à l'étranger.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants par la signature
de deux d’entre eux.
Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation per-
sonnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
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La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.
Art. 7. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
7.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué par email à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
7.2. Convocation par emails, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués par email aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant
ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation par email à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation par email à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations par emails.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation par email préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 8. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 9. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 10. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 11. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi. Lorsque
les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure,
considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 12. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la Société,
la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, représentant
l’entièreté du capital social de la Société ont été souscrites comme suit:
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1. Novelux S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
2. Belux Invest S.à r.l., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les cent (100) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, représentant
l’entièreté du capital social de la Société ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire au moyen d’un certificat de blocage.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Résolutions prises par les associés suite à la constitutioni>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et libéré, se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité
1. La Gérance est composée de deux (2) gérants.
2. Sont nommés en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Novelux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 57, Avenue
de la Gare, L-1611 et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en
cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
- Belux Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 57, Avenue
de la Gare, L-1611 et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) constituée suivant un acte reçu par
le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en
cours d’immatriculation avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 57, Avenue de la Gare, L- 1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: G. Flies, E.Boucly et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5664. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082149/180.
(160048720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Etyk Payroll S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Macys Corporate Services S.à r.l.).
Siège social: L-6961 Senningen, 26, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 178.654.
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
“Y.K.L Holding S.A.”, établie et ayant son siège social L-2163 Luxembourg, 21, Avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 189.865,
ici représentée par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le “Mandataire”), en vertu d'une (1) procuration donnée sous seing privé. Cette procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée, comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Macys Corporate Services S.àr.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège
social à L-6961 Senningen, 26, rue du Château, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 178.654, a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-
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sur-Alzette, en date du 7 juin 2013, publié au Mémorial C, numéro 2118 du 30 août 2013, et dont les statuts n'ont pas été
modifié depuis lors.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de supprimer la version anglaise des statuts, qui seront désormais uniquement rédigés en
langue française.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société en “ETYK PAYROLL S.à r.l.” et de modifier en consé-
quence l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La dénomination de la Société est «ETYK PAYROLL S.à r.l.»».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article 3 des statuts relatif à l'objet social de la société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet la réalisation de prestations de services dits de secrétariat social au sens large, le calcul
des salaires et traitements, la rédaction des différentes déclarations qui en découlent, de factures et de devis et l'organisation
de sociétés et le conseil en ces matières.
La société a aussi pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associée Unique décide, de transférer le siège social de la Société de L-6961 Senningen, 26, rue du Château à L-2163
Luxembourg, 21, avenue Monterey, et de modifier subséquemment l'article 4, 1
ère
phrase, des statuts, afin de lui donner
la teneur suivante:
“Le siège de la société est établi dans la Commune de Luxembourg.”
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associée Unique décide de nommer un deuxième gérant Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973
à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnellement à 21, avenue Monterey L-2163 Luxembourg et ce pour une
durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros (1.000.-EUR)
et l'Associé Unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5622. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016082156/67.
(160049061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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Etyk Payroll S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 178.654.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082157/14.
(160049200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Metaldyne Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.961.750,00.
Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.
R.C.S. Luxembourg B 67.919.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
MetaldyneLux Holding S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée"),
having its registered office at 96, route de Mersch, L-8181 Kopstal, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 103.071 (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Metaldyne Europe S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability
company ("société à responsabilité limitée"), having its registered office at 96, route de Mersch, L-8181 Kopstal, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 67.919,
incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg dated 29 December
1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial"), number 193, dated 22 March
1999 (the "Company"). The Company's articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed of Maître Francis Kesseler, notary established in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 11 August
2011, published in the Mémorial number 2840 dated 21 November 2011.
II.- That the 1,278,470 (one million two hundred seventy-eight thousand four hundred seventy) shares of the Company
with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company in order to allow the Company to manufacture
automotive components, to perform any commercial activity in relation to the Company's manufacturing activity and other
ancillary activities;
3. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company in order to allow the Company to have offices
and branches both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put
at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to amend article 3 of the articles of association of the Company in order to allow the Company to manu-
facture automotive components, to perform any commercial activity in relation to the Company's manufacturing activity
and other ancillary activities, which shall henceforth read as follows:
" Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company's purpose is also to manufacture automotive components, including but not limited to metal-formed
components and assemblies for power-train applications; to purchase and sale raw materials, machineries, tooling and
services in view of the manufacturing of automotive components; to perform any commercial activity in relation to the
Company's manufacturing activity and other ancillary activities or services in relation thereto.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment."
<i>Third resolution:i>
It is resolved to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to allow the Company to have
offices and branches both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad, which shall henceforth read as follows:
" Art. 4. The Company has its registered office at Kopstal, Grand-Duchy of Luxembourg. The registered office may be
transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in the Grand-Duchy of
Luxembourg and abroad."
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingtième jour de janvier.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
MetaldyneLux Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis
au 96, route de Mersch, L-8181 Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.071 (l'"Associé Unique"),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "Metaldyne Europe S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 96, route de Mersch, L-8181 Kopstal, Grand-Duché of Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.919, constituée suivant un
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg daté du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 193, daté du 22 mars 1999 (la "Société"). Les statuts de la
Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette,
Grand-Duché de Luxembourg, daté du 11 août 2011, publié au Mémorial numéro 2840 daté du 21 novembre 2011.
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II.- Que les 1.278.470 (un million deux cent soixante dix huit mille quatre cent soixante-dix) parts sociales de la Société
d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq Euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé
Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin de permettre à la Société de fabriquer de composants auto-
mobiles, d'exercer toute activité commerciale en relation avec l'activité de fabrication de la Société et d'autres activités
accessoires;
3. Modification de l'article 4 des statuts de la Société afin d'autoriser la Société à avoir des bureaux ou succursales tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger; et
4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, et reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société afin de permettre à la Société de fabriquer de composants
automobiles, d'exercer toute activité commerciale en relation avec l'activité de fabrication de la Société et d'autres activités
accessoires, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société a pour objet aussi la fabrication de composants automobiles, y compris, mais sans être limité à des composants
métalliques et assemblages pour des applications pour la transmission; l'achat et la vente de matières premières, machines,
outillage et services en vue de la fabrication de composants automobiles; accomplir toute activité commerciale en relation
avec l'activité de production de la Société et toute activité accessoire ou service y relatif.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte avec
tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement."
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de permettre à la Société d'avoir des bureaux ou
succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Le siège social est établi à Kopstal, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du
Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2345. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016082163/150.
(160048496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
MB Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.329.
Im Jahre zweitausendsechzehn, am siebten Tag des Monats März.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die „Versammlung“) die Aktionäre der Aktiengesell-
schaft „MB INVEST S.A.“, mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25C, Boulevard Royal, eingetragen im Handels- und
Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 82329 (die „Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde
aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven (Großherzogtum Luxemburg), am 15.
Mai 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1148 vom 12. Dezember 2001,
und deren Satzungen (die „Statuten“) seitdem niemals abgeändert wurden.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Julien DEMELIER-MOERENHOUT, Beamter, mit beruflicher Anschrift in
Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführerin Frau Carine GRUNDHEBER, Beamtin, mit beruflicher Anschrift in Lu-
xemburg.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzählerin Frau Cathy ARENDT, Rechtsanwältin, mit beruflicher Anschrift in
Luxemburg.
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar Folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:
„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierhunderttausend Euro (EUR 400.000), eingeteilt in vierhunderttausend
(400.000) Aktien ohne Nominalwert.
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft führt ein Aktienregister.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.“
2. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Aktionäre, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden, diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten
der vertretenen Aktionäre, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet,
und gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
C) Dass die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, nachdem sie von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung
und dem amtierenden Notar „ne varietur“ unterzeichnet worden sind, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mit
derselben einregistriert zu werden.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen Ak-
tionäre erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben, dass sie vor Versammlungsdatum über die Tagesord-
nung verfügen konnten, so dass keine weiteren Einberufungsmitteilungen erforderlich waren.
E) Dass die gegenwärtige Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wor-
den ist und dass sie rechtsgültig über alle in der Tagesordnung angegebenen Punkte beschließen kann.
Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
<i>Alleiniger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft abzuändern, welcher nun folgenden Wortlaut
erhält:
„ Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt vierhunderttausend Euro (EUR 400.000), eingeteilt in vierhunderttausend
(400.000) Aktien ohne Nominalwert.
Die Aktien sind Namensaktien.
Die Gesellschaft führt ein Aktienregister.
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Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.“
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist und keiner das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende, nach Verlesung und
Genehmigung des Sitzungsprotokolls, die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben die besagten Komparenten gegenwärtige Urkunde zusammen mit Uns dem Notar
unterschrieben.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. GRUNDHEBER, C. ARENDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 15 mars 2016. 2LAC/2016/5604. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016082171/71.
(160048317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
MB Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.329.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2016.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2016082172/14.
(160048340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Metal'Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 177.933.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016082178/11.
(160049447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
YWA, Société à responsabilité limitée,
(anc. Moiens S.à r.l.).
Siège social: L-5532 Remich, 6, rue Enz.
R.C.S. Luxembourg B 164.136.
L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
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L
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- La société dénommée «5 J», société à responsabilité limitée de droit français ayant son siège social à F-57420 Marieulles
(France), 18, rue du Haut Lessis, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Metz sous le numéro 812 394 963,
(ci-après «le comparant»),
ici représentée par son seul gérant, Monsieur Yves JANKOWIAK, gérant de société, demeurant à F-57420 Marieulles
(France), 18, rue du Haut Lessis.
Le comparant, représenté comme il est dit ci-dessus, est le seul associé de la société "MOIENS S.àr.l.", établie et ayant
son siège à L-1630 Luxembourg, 20, rue Glaesener, constituée suivant acte du notaire Martine DECKER de résidence à
Hesperange en date du 12 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2930 du
30 novembre 2011, inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.136.
Le comparant prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant accepte la démission de Monsieur Ludovic LO PRESTI de ses fonctions de gérant unique, et lui donne
décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide de nommer aux fonctions de gérant unique, Monsieur Vincenti JANKOWIAK, employé, né à
Tucquegnieux (France) le 25 décembre 1930, demeurant à F-57420 Marieulles (France), 18, rue du Haut Lessis, pour une
durée illimitée.
<i>Troisième résolutioni>
Le comparant décide de changer la dénomination sociale de la Société de «MOIENS S.àr.l.» en «YWA» et de modifier
en conséquence l’article 1
er
des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "YWA".»
<i>Quatrième résolutioni>
Le comparant décide de transférer le siège social de Luxembourg à Remich et par conséquent de modifier le premier
alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Remich.»
<i>Cinquième résolutioni>
Le comparant fixe l'adresse du siège social de la société à L-5532 Remich, 6, rue Enz.
<i>Sixième résolutioni>
Le comparant décide de retirer le détail de la souscription du capital social de l'article 5 des statuts de la société, lequel
aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cent cinquante euros (12.450,- EUR), divisé en trois cents (300)
parts sociales de quarante et un euros et cinquante cents (41,50 EUR) chacune,
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis, sans
qu'il n'y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.»
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: JANKOWIAK, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 6380. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082185/57.
(160048416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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L
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Mothership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.085.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082188/10.
(160048267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Metelco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 66.451.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2016.
Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notari>
Référence de publication: 2016082180/14.
(160048523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
MPL Management Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 306.220,00.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 195.958.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082189/10.
(160048744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Novelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 204.741.
STATUTS
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Ont comparu:
1) Monsieur Grégoire FLIES, gérant de sociétés, né le 3 août 1972 à Harfleur (France) demeurant à B-1310 La Hulpe
(Belgique), 7/b, Rue de Genval;
2) Madame Anna JAWORSKA, gérante de sociétés, née le 29 décembre 1976 à Nowe Miasko Lubaeskie, Torun (Po-
logne), demeurant à B-1310 La Hulpe (Belgique), 7/b Rue de Genval,
ici représentée par Monsieur Grégoire FLIES, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrument
restera annexée au présent acte afin d’être soumise, ensemble avec ce dernier, aux formalités de l’enregistrement.
3) Postep sprl, une société privée à responsabilité limitée de droit belge ayant son siège social à B-1310 La Hulpe
(Belgique), 7/b, Rue de Genval, immatriculée à la banque carrefour des entreprises belge sous le numéro 0849.728.611,
ici valablement représentée par son gérant en fonction, Monsieur Grégoire FLIES, prénommé.
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Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les comparants une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Novelux S.à
r.l.» ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement ("la
Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant ("les
Statuts").
Art. 2. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance (telle que définie
ci-dessous). Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant
comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle exercera par ailleurs la gestion et le contrôle de toutes sociétés pour lesquelles elle en sera mandatée.
La Société a aussi pour objet le développement, l'acquisition et l'exploitation de tout droit de propriété intellectuelle,
comme des brevets, des marques déposées, des dessins, des modèles et des droits d'auteur sur des logiciels, qu'ils soient
ou non protégés.
La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des
valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un ou plusieurs associés n'entraîne pas
la dissolution de la Société.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales sans valeur nominale, libérées intégralement.
Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en respectant les conditions prévues par la Loi.
Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants ("la Gérance"), associés ou non, nommés par
l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.
Lorsque la Gérance est composée d’un gérant unique, ce dernier est nommé pour une période indéterminée et pouvant
être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de
la Loi.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.
La Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants par la signature
individuelle de chacun d’eux.
La Gérance peut déléguer la représentation de la Société à un ou plusieurs employés ou conférer des mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes de son choix.
Art. 7. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
7.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
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(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué par email à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées
par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
7.2. Convocation par emails, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués par email aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant
ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation par email à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation par email à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations par emails.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation par email préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 8. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 9. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 10. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé
cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 11. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi. Lorsque
les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans cette mesure,
considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.
Art. 12. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la Société,
la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique dans ces Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour du présent acte et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans valeur nominale représentant l’entièreté du capital social
de la Société ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Grégoire FLIES, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts sociales
2. Madame Anna JAWORSKA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 parts sociales
3. Postep sprl, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts sociales
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans valeur nominale représentant l’entièreté du capital social
de la Société ont été entièrement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
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L
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euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire au
moyen d’un certificat de blocage.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Résolutions prises par les associés suite à la constitutioni>
Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit et libéré, se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité
1. La Gérance est composée de deux (2) gérants.
2. Sont nommés en tant que gérants de la Société à titre gratuit et pour une durée indéterminée:
- Monsieur Grégoire FLIES, gérant de sociétés, né le 3 août 1972 à Harfleur (France) demeurant à B-1310 La Hulpe
(Belgique), 7/b, Rue de Genval;
- Madame Anna JAWORSKA, gérante de sociétés, née le 29 décembre 1976 à Nowe Miasko Lubaeskie, Torun (Polo-
gne), demeurant à B-1310 La Hulpe (Belgique), 7/b Rue de Genval.
3. Le siège social de la Société est établi au 57, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant, le
présent acte.
Signé: G. Flies et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mars 2016. 2LAC/2016/5486. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016082195/155.
(160048342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
NDT European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.094.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082201/10.
(160048551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Nanosa, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.515.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082198/14.
(160048447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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NDT Operations Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 166.113.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082203/10.
(160048552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Nos Terres, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 165, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 190.798.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082210/12.
(160048944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
PC Sat S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 161.901.
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Joâo Filipe MARQUES DOS SANTOS, employé privé, né le 15 juillet 1979 à Gloria/Aveiro (Portugal),
demeurant à L-6447 Echternach, 17, rue Hoovelek;
I.- Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est le seul et unique associé de la société «PC Sat S.à
r.l.», une société à responsabilité limitée avec siège social à L-9371 Gilsdorf, 14, rue des Jardins, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161.901, constituée suivant acte reçu par Maître Fernand
Unsen, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 14 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2045 du 2 septembre 2011, et dont les statuts n'ont pas encore été modifiés (ci-après la «Société»).
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique comme
suit:
- Monsieur, Joâo Filipe MARQUES DOS SANTOS, pré-qualifié,
cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
III. L'associé unique prénommé, représentant l'intégralité du capital social s'est réuni en assemblée générale extraordi-
naire à laquelle il se considère comme dûment convoqué et a, à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes, qu'il a
demandé au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9371 Gilsdorf, 14, rue des Jardins à L-6440
Echternach, 28, rue de la Gare;
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec
la résolution qui précède;
3. Suppression de toute référence à la souscription des parts sociales par les associés au niveau statutaire et modification
subséquente de l'article 6 des statuts de la Société;
4. Divers.
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-9371 Gilsdorf, 14, rue
des Jardins à L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. (1
er
alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune d'Echtemach».
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de supprimer toute référence à la souscription des parts sociales au niveau statutaire et de
modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société en raison du
présent acte sont évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. F. MARQUES DOS SANTOS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8669. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082242/59.
(160048311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 93.997.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082248/10.
(160048349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
PR Aircraft Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.486.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082259/12.
(160048943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
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PROVENCE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.249.
Les statuts coordonnés au 09/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082264/12.
(160048815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Real Pro Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaide.
R.C.S. Luxembourg B 166.579.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le dix-huit février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
- ROTKOS INVEST S.A., avec siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade centre, Francis Rachel Sreet, Victoria,
Mahé, Seychelles, inscrite au registre des sociétés de Mahé sous le numéro 97255, (ci-après nommée «le comparant»),
ici représentée par Monsieur Geoffrey MOHR, employé, demeurant à F-57000 Metz (France), 91, rue de Pont-à-Mous-
son, en vertu d'une procuration générale datée du 13 juin 2014, dont la copie, après avoir été signée «ne varietur» par le
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, par son mandataire, expose ce qui suit:
1) Il est le propriétaire de la totalité des actions de la société "REAL PRO INVEST S.A." (anc. MAUBREUIL S.A.),
établie et ayant son siège à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaide, constituée suivant acte du notaire Martine
SCHAEFFER de Luxembourg, en date du 12 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 693 du 15 mars 2012, modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du 28 décembre 2016, non encore
publié au dit Mémorial C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 166.579 et dont le capital
social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois cent dix) actions d'une valeur nominale
de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.
2) L'activité de la Société a cessé.
3) Siégeant en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société, il prononce la dissolution anti-
cipée de la Société avec effet immédiat.
4) Il se désigne comme liquidateur de la Société, et en cette qualité, requiert le notaire d'acter que tout le passif de la
Société est réglé tandis que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné et qu'enfin, par
rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et donc non encore payés, il assume irrévocablement
l'obligation de les payer de sorte que tout le passif de la Société est réglé.
5) L'actif restant est attribué à l'actionnaire unique.
6) La liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
7) Décharge pleine et entière est donnée à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la Société.
8) Les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège social.
9) Déclaration que, conformément à la loi du 12 novembre 2004, l'actionnaire actuel est le bénéficiaire économique de
l'opération.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: MOHR, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 février 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 5605. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082277/46.
(160048403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Richmond Invest GMBH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 195.184.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 21. März 2016.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016082279/13.
(160049189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
S.C.I. 2000, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-4601 Differdange, 2, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg E 818.
L'an deux mille seize,
le quatre mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
ont comparu:
1) Madame Arlinda Maria MACHADO (auparavant Arlinda Maria FERREIRA DA SILVA MACHADO), gérante de
société, née à Calendario/V.N. de Famalicao (Portugal), le 11 mars 1970 (numéro d'identification 1970 0311 328 32),
demeurant au 18, Rue St. Nicolas, L-4636 Differdange, en sa qualité d'associée actuelle;
2) Madame Manuela MOURA DE SOUSA, (auparavant Dulce Manuela MOURA DE SOUSA), gérante de société, née
à Celorico de Basto (Portugal), le 21 novembre 1973 (numéro d'identification 1973 11 21 284 36) demeurant au 64, Rue
de l'Usine, L-4490 Belvaux, en sa qualité d'associée actuelle; et
3) Monsieur Adelino CARVALHO DA COSTA, chef de chantier, né à Vila Verde (Portugal), le 23 octobre 1965 (numéro
d'identification 1965 1023 338 68), demeurant au 64, Rue de l'Usine, L-4490 Belvaux, en sa qualité de nouvel associé.
Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
<i>Exposé préliminairei>
1.- Que les comparantes ci-avant nommées sub 1.- et sub 2.- sont à l'heure actuelle les deux (2) seuls et uniques associés
de la société «S.C.I. 2000» (la «Société»), une société civile immobilière, établie et ayant son siège social au 2, Avenue de
la Liberté, L-4601 Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 23 novembre 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 08 février 2000, sous le numéro 127 et page 6050 et inscrite au
Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section E sous le numéro 818 et dont ses statuts ne furent jamais
modifiés depuis sa constitution.
2.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève à l'heure actuelle à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS
(1'250.- EUR) et se trouve représenté par cent (100) parts d'intérêt sans désignation de valeur nominale.
3.- Que les cent (100) parts d'intérêt sont détenues par les associés nommés ci-avant, Madame Manuela MOURA DE
SOUSA, à raison de cinquante (50) parts d'intérêt et par Madame Arlinda Maria MACHADO, à raison des autres cinquante
(50) parts d'intérêt.
4.- Que la Société a acquis en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire instrumentaire, le 16 décembre 1999, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques de et à Luxembourg, le 06 janvier 2000, volume 1211, numéro 67, un local commercial
se composant d'un magasin, d'un dépôt, d'une cuisine et d'un W.C., sis au rez-de-chaussée d'un immeuble résidentiel situé
au 2, Avenue de la Liberté, L-4601 Differdange, évalué en date de ce jour d'un commun accord à CENT QUATRE-VINGT-
DIX MILLE EUROS (190'000.- EUR).
5.- Que les éléments immobiliers ci-avant décrits sont à l'heure actuelle encore grevés d'une hypothèque auprès de la
Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat (BCEE) présentant au 28 janvier 2016, un solde débiteur d'approximativement CIN-
QUANTE-HUIT MILLE EUROS (58'000.-EUR), ce que les parties comparantes reconnaissent expressément
Ceci exposé, les associées existantes prémentionnées sub 1.- et sub 2.-, ont requis le notaire instrumentant de documenter
ce qui suit:
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<i>Cession de parts d'intérêti>
L'associé sub 1) Madame Arlinda Maria MACHADO, prénommée,
déclare céder et transporter par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit:
à Monsieur Adelino CARVALHO DA COSTA, prénommé sub 3),
la totalité de sa participation dans ladite Société, soit les cinquante (50) parts d'intérêt lui appartenant, que Monsieur
Adelino CARVALHO DA COSTA, prénommé, déclare expressément accepter,
pour le prix de SOIXANTE-CINQ MILLE EUROS (65'000.- EUR), lequel prix l'associée cédante, Madame Arlinda
Maria MACHADO, prénommée, déclare avoir reçu avant la passation des présentes et hors la présence du notaire soussigné,
ce dont elle confirme bonne et valable quittance.
Ensuite les associées comparantes sub 1) et sub 2), agissant en leur qualité de gérantes de la Société, avec pouvoir de
signature conjointe, déclarent encore accepter au nom et pour compte de la Société, la cession des parts d'intérêt ci-avant
documentée et la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l'article 1690 du code
civil.
Il est encore expressément convenu que Madame Arlinda Maria MACHADO, prénommée, en tant que partie cédante,
est déchargée et sera tenue quitte et indemne dudit engagement financier consenti par la BCEE et pris par elle-même et par
Madame Manuela MOURA DE SOUSA, pour le compte de la Société, tel qu'il est fait mention au point 5.- de l'exposé
préliminaire ci-avant.
Les associés, Madame Manuela MOURA DE SOUSA et Monsieur Adelino CARVALHO DA COSTA, dès lors les
deux (2) seuls et uniques associés de la Société «S.C.I. 2000», se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont
pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE de modifier l'article SIX (6) des statuts de la Société afin de
refléter la cession de la part d'intérêt intervenue ci-dessus et DECIDE que cet article SIX (6) sera dorénavant rédigé comme
suit:
Art. 6. «Le capital social est fixé à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (1'250.- EUR) divisé en cent (100)
parts d'intérêt sans désignation de valeur nominale.
Les cent (100) parts d'intérêt se répartissent entre les associés ci-après, comme suit:
1) Madame Manuela MOURA DE SOUSA, (auparavant Dulce Manuela MOURA DE SOUSA), gérante de
société, née à Celorico de Basto (Portugal), le 21 novembre 1973 (numéro d'identification 1973 11 21 284 36)
demeurant au 64, Rue de l'Usine, L-4490 Belvaux,
à raison de cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Adelino CARVALHO DA COSTA, chef de chantier, né à Vila Verde (Portugal), le 23 octobre
1965 (numéro d'identification 1965 1023 338 68), demeurant au 64, Rue de l'Usine, L-4490 Belvaux,
à raison de cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT parts d'intérêt
100»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des associés DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, la démission de Madame
Arlinda Maria MACHADO (auparavant Arlinda Maria FERREIRA DA SILVA MACHADO), de son mandat de co-gérante
de la Société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l'accomplissement de ses activités de gérante jusqu'à ce jour.
Suite à cette démission, Madame Manuela MOURA DE SOUSA, prénommée, restera seule et unique gérante de la
Société avec pouvoir de seule signature.
Il est encore décidé de modifier l'article NEUF (9) des statuts de la Société comme suit:
Art. 9. «La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager
valablement par sa signature individuelle.
Le mandat des gérants est fixé pour une durée illimitée.»
Dont acte, passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en
tête des présentes.
Et après lecture, toutes les personnes comparantes ont signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.M. MACHADO, M. MOURA DE SOUSA, A. CARVALHO DA COSTA, J.J. WAGNER.
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Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 mars 2016. Relation: EAC/2016/5828. Reçu cinq mille sept cents Euros
(95.000.- à 5 % = 4.750.- + 2/10 = 950.- = 5.700.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016082283/95.
(160048768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Scania Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 72.450.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016082286/11.
(160048285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Syniverse Asia Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 15, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 166.302.
Les statuts coordonnés au 29 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016082306/11.
(160049081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Sierra Nevada S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 275.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 202.717.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082293/10.
(160048168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.853.211,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.575.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of the month of March.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
appeared
Me Justine PEDUZZI, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy, which after having
been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be submitted together with it to the registrations
formalities,
acting as a special proxy of Avocado Partnership Luxembourg S.C.A., a société en commandite par actions incorporated
under the laws of Luxembourg having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés (the “RCS”) in Luxembourg under
number B 202138, acting through its general partner Aocado General Partner Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, having a share capital of twelve
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thousand five hundred euros (EUR 12,500), being registered with the RCS in Luxembourg under number B 203916 (the
“Sole Shareholder”),
being the Sole Shareholder of Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l., (the “Company”), a société à responsabilité limitée
incorporated under the laws of Luxembourg
having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of sixteen million eight hundred twenty-nine thousand one hundred fifty-five euros (EUR 16,829,155), and
being registered with the RCS in Luxembourg under number B 201575, incorporated by deed of Maître Jacques Kesseler,
notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 3 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 249 of 30 January 2016.
The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 26 February 2016, not yet published in the Mémorial.
The proxyholder declared and requested the notary to record:
I. That the Sole Shareholder of the Company holds all the sixteen million eight hundred twenty-nine thousand one
hundred fifty-five (16,829,155) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1) each, in issue in the Company so that
the entire share capital is represented and decisions can be validly taken by the Sole Shareholder.
II. That the Sole Shareholder wished to take decisions on the following agenda:
<i>Agendai>
A. Increase of the issued share capital of the Company from sixteen million eight hundred twenty-nine thousand one
hundred fifty-five euros (EUR 16,829,155) to seventeen million eight hundred fifty-three thousand two hundred eleven
euros (EUR 17,853,211) by the issue of five hundred twelve thousand twenty-eight (512,028) class A shares and five
hundred twelve thousand twenty-eight (512,028) class B shares of a nominal value of one euro (EUR 1) each; subscription
to the new shares and contribution in cash of an aggregate amount of eight hundred fifty-two thousand five hundred euros
(EUR 852,500) (the “Contribution in Cash”) and contribution in kind consisting in receivables held by the Sole Shareholder
against Avocado Bidco Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg
having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and being
registered with the RCS in Luxembourg under number B 190.853 (“Bidco”), for an aggregate amount of one hundred
seventy-one thousand five hundred fifty-six euros (EUR 171,556) (the “Contribution in Kind”) by the Sole Shareholder;
acknowledgement of the report of the board of managers of the Company on the valuation of the Contribution in Kind;
approval of the valuation of the Contribution in Kind and issue of the new shares; allocation of the nominal value of the
new shares of an amount of one million twenty-four thousand fifty-six euros (EUR 1,024,056) so issued to the share capital
account of the Company;
B. Amendment of first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to reflect the resolutions taken
under item A and amendment of article 12 of the articles of association of the Company as follows:
“ Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 17,853,211- (seventeen million eight hundred fifty-three
thousand two hundred eleven euro) represented by 8,926,605 (eight million nine hundred twenty-six thousand six hundred
five) class A shares and 8,926,606 (eight million nine hundred twenty-six thousand six hundred six) class B shares with a
par value of EUR 1,- (one euro) each.
Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily members, appointed by the members.
The board may establish committees as approved by the board, the authority of each to be determined from time to time
by the board, subject to the provisions of any shareholders' agreement relating to the Company. Except if otherwise provided
by the general meeting of members, in dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in
the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company's
object.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signature of two managers.
Meetings of the board may be called by a majority of the managers or the chairman (if any) by written notice to be given
to the managers at least five (5) business days in advance of the date foreseen for the meeting (or by shorter notice as agreed
by all the managers entitled to attend the meeting), either personally, by mail, by email or by any other means of commu-
nication reasonably calculated to give notice. Any manager may call a meeting of the board on not less than ten (10) business
days' notice to each other manager (unless each manager of the board otherwise agrees), either personally, by mail, by
electronic mail or by any other means of communication reasonably calculated to give notice. This notice may be waived
by consent in writing, by facsimile, email or any other similar means of communication. A separate notice will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers. No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a
meeting and have waived the convening requirements and formalities.
In case of plurality of managers, meetings of the board of managers will be validly held provided that the majority of
managers are present (in case different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager
and one class B Manager).
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Resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented (in case
different classes of managers are appointed, including the presence of one class A Manager and one class B Manager)
except for reserved matters as may be determined by any shareholders' agreement relating to the Company to be entered
into from time to time (if any).
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
Any Manager may act at any meeting by appointing in writing by letter or by cable, telegram, facsimile transmission
or e-mail another manager as his proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the board of managers.”
C. Approval of the appointment of new members of the board of managers of the Company.
After having considered the above, the Sole Shareholder resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company in order to bring it from its current
amount of sixteen million eight hundred twenty-nine thousand one hundred fifty-five euros (EUR 16,829,155) to seventeen
million eight hundred fifty-three thousand two hundred eleven euros (EUR 17,853,211) by the issue of five hundred twelve
thousand twenty-eight (512,028) class A shares and five hundred twelve thousand twenty-eight (512,028) class B shares
of a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to accept the subscription to such new shares by the Sole Shareholder
for a total subscription price of one million twenty-four thousand fifty-six euros (EUR 1,024,056).
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder represented by Me Justine Peduzzi, as indicated above, subscribed to, and fully paid,
the new shares by way of the Contribution in Cash to the Company in a total aggregate amount of eight hundred fifty-two
thousand five hundred euros (EUR 852,500) and the Contribution in Kind which consists in receivables in a total aggregate
amount of one hundred seventy-one thousand five hundred fifty-six euros (EUR 171,556) held by the Sole Shareholder
against Bidco.
The report of the sole manager of the Company on the valuation of the Contribution in Kind dated 1 March 2016 is
acknowledged. The conclusion of said report reads as follows:
“On the basis of the aforementioned, the sole manager considers that the documentation and assurance received provide
adequate substantiation as to the existence and extent of the Contribution in Kind.
The sole manager is of the opinion that the Contribution in Kind as described above is equal to an aggregate amount of
one hundred seventy-one thousand five hundred fifty-six euros (EUR 171,556) which corresponds together with the amount
of the Contribution in Cash at least to the nominal value of the five hundred twelve thousand twenty-eight (512,028) class
A shares and five hundred twelve thousand twenty-eight (512,028) class B shares to be issued by the Company.
Therefore the sole manager proposes to the sole shareholder to value the Contribution in Kind at one hundred seventy-
one thousand five hundred fifty-six euros (EUR 171,556).”
It is resolved to valuate the Contributions in Kind at one hundred seventy-one thousand five hundred fifty-six euros
(EUR 171,556) and to approve the valuation of the Contribution in Kind.
Evidence of the full payment of the Contribution in Cash and of the existence and of the valuation of the Contribution
in Kind was shown to the undersigned notary.
The meeting resolved to issue the new shares and to allocate the nominal value of the new shares of an amount of one
million twenty-four thousand fifty-six euros (EUR 1,024,056) so issued to the share capital account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to
reflect the resolutions taken above and to amend article 12 of the articles of association of the Company in the form set
forth in item B of the agenda.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to appoint the following persons as new members of the board of managers of the
Company with effect as of the date hereof for an unlimited period of time:
- Patrick Mathieu, Chief Executive Officer, citizen of France, born on 4 June 1960, in Fontenay sous bois, France,
professionally residing at 92, rue des Aubepines, L-1145 Luxembourg;
- Max Padberg, Chief Financial Officer, citizen of Germany, born on 18 May 1965, in Wuppertal, professionally residing
at 89 Wiedehagen, Munster, 48163;
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- Juergen Pinker, Managing Director, citizen of Germany, born on 7 August 1976, in Miltenberg, Germany, professio-
nally residing at 40 Berkeley Square, London W1J 5AL; and
- Claire Gerault, Senior Financial Controller, citizen of France, born on 29 May 1981, in Saint André les Vergers, France,
professionally residing at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
The Sole Shareholder noted that, further to the above resolution, the board of managers of the Company is now composed
as follows:
- Patrick Mathieu;
- Max Padberg;
- Juergen Pinker;
- John Sutherland; and
- Claire Gerault.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are estimated
EUR 2,900.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing parties
hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties
in case of divergences between the English and French versions, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary
signed together the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Me Justine PEDUZZI, maître en droit, de résidence professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
vertu d'une procuration, qui après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui
aux formalités de l'enregistrement
agissant en tant que représentant spécial de Avocado Partnership Luxembourg S.C.A., une société en commandite par
actions de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg («RCS») sous le numéro B 202138, agissant par le biais
de son associé commandité Avocado General Partner Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de
douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), immatriculée auprès du RCS à Luxembourg sous le numéro B 203916 (l'
«Associé Unique»),
étant l'Associé Unique de Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social
de seize millions huit cent vingt-neuf mille cent cinquante-cinq euros (16.829.155 EUR), immatriculée auprès du RCS à
Luxembourg sous le numéro B 201575, constituée par acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en date du 3 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») numéro 249 du 30 janvier 2016.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentant de résidence à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 février 2016, non encore publié au Mémorial.
Le partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. L'Associé Unique de la Société détient toutes les seize millions huit cent vingt-neuf mille cent cinquante-cinq
(16.829.155) parts sociales, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, émises dans la Société, de telle sorte que
la totalité du capital social est représenté et des résolutions peuvent valablement être prises par l'Associé Unique.
II. L'Associé Unique souhaite prendre les résolutions sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
A. Augmentation du capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de seize millions huit cent
vingt-neuf mille cent cinquante-cinq euros (16.829.155EUR) à dix-sept millions huit cent cinquante-trois mille deux cent
onze euros (17.853.211 EUR) par l'émission de cinq cent douze mille vingt-huit (512.028) parts sociales de classe A et
cinq cent douze mille vingt-huit ( 512.028) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune;
souscription des nouvelles parts sociales et apport en numéraire d'un montant global de huit cent cinquante-deux mille cinq
cents euros (852.500 EUR) (l' «Apport en Numéraire») et apport en nature consistant en créances détenues contre Avocado
Bidco Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se situe au
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2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS à Luxembourg sous le numéro B 190853
(«Bidco») pour un montant global de cent soixante-et-onze mille cinq cent cinquante-six euros (171.556 EUR) (l' «Apport
en Nature») par l'Associé Unique; considération du rapport du conseil de gérance de la Société sur l'évaluation de l'Apport
en Nature; approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature et émission des nouvelles parts sociales; affectation de la
valeur nominale des nouvelles parts sociales d'un montant de un million vingt-quatre mille cinquante-six euros (1.024.056
EUR) alors émises au capital social;
B. Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter les résolutions prises sous
le point A et modification de l'article 12 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à 17.853.211 EUR (dix-sept millions huit cent cinquante-trois mille deux cent onze
euros) représenté par 8.926.605 (huit millions neuf cent vingt-six mille six cent cinq ) parts sociales de classe A et 8.926.606
(huit millions neuf cent vingt-six mille six cent six ) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le conseil peut établir des comités tels qu'approuvés par le conseil, l'autorité de chacun devant être déterminée par le
conseil, sous réserve des dispositions de tout pacte d'associés relatif à la Société. A moins que l'assemblée des associés n'en
dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans
toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la
signature conjointe de deux gérants.
Les réunions du conseil peuvent être appelées par une majorité des gérants ou le président (le cas échéant) par convocation
écrite devant être donnée à tous les gérants au moins cinq (5) jours ouvrables avant la date prévue pour la réunion (ou par
une convocation plus courte telle que décidée par tous les gérants autorisés à participer à la réunion), soit personnellement,
par courrier, par courrier électronique ou par tout autre moyen de communication raisonnablement calculé pour donner
avis. Tout gérant peut appeler une réunion du conseil sur convocation au moins dix (10) jours ouvrables à l'avance aux
autres gérants (à moins que tout gérant du conseil en décide autrement) soit personnellement, par courrier, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication raisonnablement calculé pour donner avis. Tout gérant peut re-
noncer à l'avis de convocation par écrit, par téléfax, email ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance. Aucune convocation n'est requise si tous les membres du conseil de gérance
sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux conditions et formalités de convocation.
En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si la majorité de gérants sont
présents ou représentés (si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence
d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B).
Les résolutions du conseil de gérance sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
(si l'assemblée générale des associés a désigné différentes classes de gérants, y compris la présence d'un Gérant de classe
A et d'un Gérant de classe B) sous réserve des matières réservées telles que déterminées par tout pacte d'associés relatif à
la Société devant être conclu de temps à autre (le cas échéant).
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé.
Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion des gérants en désignant par écrit, par lettre ou par câble, télégramme,
télécopie ou email un autre gérant comme son mandataire.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée. Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents
séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les membres du conseil de gérance.»
C. Approbation de la nomination de nouveaux membres du conseil de gérance de la Société.
Après avoir examiné ce qui précède, l'Associé Unique a décidé à l'unanimité ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société afin de le porter de son montant actuel de
seize millions huit cent vingt-neuf mille cent cinquante-cinq euros (16.829.155EUR) à dix-sept millions huit cent cinquante-
trois mille deux cent onze euros (17.853.211 EUR) par l'émission de cinq cent douze mille vingt-huit (512.028) parts
sociales de classe A et cinq cent douze mille vingt-huit ( 512.028) parts sociales de classe B d'une valeur nominale d'un
euro (1 EUR) chacune et d'accepter la souscription de ces nouvelles parts sociales par l'Associé Unique pour un prix total
de souscription de à un million vingt-quatre mille cinquante-six euros (1.024.056 EUR).
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<i>Souscription - Paiementi>
À la suite de quoi, l'Associé Unique représenté par Me Justine Peduzzi, comme indiqué ci-dessus, a souscrit, et inté-
gralement libéré, les nouvelles parts sociales par l'Apport en Numéraire à la Société d'un montant global de huit cent
cinquante-deux mille cinq cents euros (852.500 EUR) et l'Apport en Nature qui consiste en des créances d'un montant total
de cent soixante-et-onze mille cinq cent cinquante-six euros (171.556 EUR) détenues par l'Associé Unique contre Bidco.
Le rapport du gérant unique de la Société sur l'évaluation de l'Apport en Nature en date du 1
er
mars 2016 a été considéré.
La conclusion du dit rapport est la suivante:
«Sur base de ce qui précède, le gérant unique considère que la documentation et l'assurance reçue apporte une justification
sur la réalité de l'existence et la mesure de l'Apport en nature.
Le gérant unique est d'avis que l'Apport en Nature tel que décrit ci-dessus est égal au montant total de cent soixante-et-
onze mille cinq cent cinquante-six euros (171.556 EUR) ce qui correspond ensemble avec le montant de l'Apport en
Numéraire au moins à la valeur nominal des cinq cent douze mille vingt-huit (512.028) parts sociales de classe A et cinq
cent douze mille vingt-huit ( 512.028) parts sociales de classe B devant être émises par la Société.
Par conséquent, le gérant unique propose que l'associé unique évalue l'Apport en Nature à cent soixante-et-onze mille
cinq cent cinquante-six euros (171.556 EUR).».
Il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à cent soixante-et-onze mille cinq cent cinquante-six euros (171.556 EUR) et
d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature.
Preuve du paiement intégral de l'Apport en Numéraire et de l'existence et de l'évaluation de l'Apport en Nature a été
montrée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'émettre les nouvelles parts sociales et d'affecter la valeur nominale des nouvelles parts
sociales d'un montant de un million vingt-quatre mille cinquante-six euros (1.024.056 EUR) alors émises au capital social.
<i>Seconde résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société afin d'y refléter les
résolutions prises ci-dessus et de modifier l'article 12 des statuts de la Société tels qu'énoncés au point B de l'ordre du jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux membres du conseil de gérance de
la Société avec effet à la date du présent acte pour une période indéterminée:
- Patrick Mathieu, Chief Executive Officer, citoyen français, né le 4 juin 1960, à Fontenay sous-bois, France, de résidence
professionnelle au 92, rue des Aubepines, L-1145 Luxembourg;
- Max Padberg, Chief Financial Officer, citoyen allemand, né le 18 mai 1965, à Wuppertal, de résidence professionnelle
au 89 Wiedehagen, Munster, 48163;
- Juergen Pinker, administrateur, citoyen allemand, né le 7 août 1976, à Miltenberg, Allemagne, de résidence profes-
sionnelle au 40 Berkeley Square, London W1J 5AL; et
- Claire Gerault, Senior Financial Controller, citoyenne française, née le 29 mai 1981, à Saint André les Vergers, France,
de résidence professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
L'Associé Unique a noté qu'à la suite de la décision ci-dessus, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé
comme suit:
- Patrick Mathieu;
- Max Padberg;
- Juergen Pinker;
- John Sutherland; et
- Claire Gerault.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société sont estimés
à EUR 2.900,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande des parties comparantes,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en-tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné ont
signé le présent acte.
Signé: J. PEDUZZI, C. DELVAUX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7275. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016079136/302.
(160045282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Peakside European Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.140.675,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.744.
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Peakside European Holdco S.à r.l., a Luxem-
bourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 18-20, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 131.744, and having a share capital of EUR 1,142,175.- (the Company). The Company has
been incorporated on July 19, 2007, pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial) number 2357,
page 113107 on October 19, 2007. The articles of association (the Articles) have been amended for the last time pursuant
to a deed enacted by Maître Edouard Delosch, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, dated December
22, 2014, published in the Memorial, number 200, page 9593 on January 27, 2015.
THERE APPEARED:
Peakside Real Estate Fund I, L.P., a limited partnership company, incorporated and existing under the laws of England
and Wales, having its registered office at 20-22 Bedford Row, WC1R 4JS, London, United Kingdom, registered with the
Company Registrar of the United Kingdom under number LP12296, being the sole shareholder of the Company (the Sole
Shareholder),
here represented by Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal, which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf
of the appearing party and the undersigned notary, were attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at one million one hundred and forty-two thousand one hundred and
seventy-five euro (EUR 1,142,175.-) represented by forty-five thousand six hundred and eighty-seven (45,687) shares with
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, divided into (i) forty thousand five hundred (40,500) ordinary shares,
(ii) thirty (30) class A “tracker” shares, (iii) five hundred nineteen (519) class B “tracker” shares, (iv) thirty-four (34) class
E “tracker” shares, (v) twenty-four (24) class H “tracker” shares, (vi) four thousand one hundred and ninety-eight (4,198)
class I “tracker” shares, (vii) sixty (60) class L “tracker” shares, (viii) five (5) class O “tracker” shares, (ix) five (5) class
P “tracker” shares, (x) five (5) class Q “tracker” shares, (xi) three hundred two (302) class R “tracker” shares, and (xii) five
(5) class S “tracker” shares, all subscribed and fully paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Decrease of the subscribed nominal share capital of the Company by an amount of one thousand five hundred euro
(EUR 1,500.-), in order to bring the said share capital from its current amount of one million one hundred and forty-two
thousand one hundred and seventy-five euro (EUR 1,142,175.-) represented by forty-five thousand six hundred and eighty-
seven (45,687) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, divided into (i) forty thousand five hundred
(40,500) ordinary shares, (ii) thirty (30) class A “tracker” shares, (iii) five hundred nineteen (519) class B “tracker” shares,
(iv) thirty-four (34) class E “tracker” shares, (v) twenty-four (24) class H “tracker” shares, (vi) four thousand one hundred
and ninety-eight (4,198) class I “tracker” shares, (vii) sixty (60) class L “tracker” shares, (viii) five (5) class O “tracker”
shares, (ix) five (5) class P “tracker” shares, (x) five (5) class Q “tracker” shares, (xi) three hundred two (302) class R
“tracker” shares, and (xii) five (5) class S “tracker” shares, all subscribed and fully paid-up, to an amount of one million
one hundred and forty thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 1,140,675.-), by way of the redemption and
cancellation of sixty (60) class L “tracker” shares, being the entirety of the class L “tracker” shares of the Company;
3. Amendment to article 6 of the Articles;
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4. Amendment to the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the redemption, and
the cancellation of the class L “tracker” shares in the shareholders' register of the Company, as proposed above; and
5. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notice, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of one thousand five
hundred euro (EUR 1,500.-), in order to bring the said share capital from its current amount of one million one hundred
and forty-two thousand one hundred and seventy-five euro (EUR 1,142,175.-) represented by forty-five thousand six
hundred and eighty-seven (45,687) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, divided into (i) forty
thousand five hundred (40,500) ordinary shares, (ii) thirty (30) class A “tracker” shares, (iii) five hundred nineteen (519)
class B “tracker” shares, (iv) thirty-four (34) class E “tracker” shares, (v) twenty-four (24) class H “tracker” shares, (vi)
four thousand one hundred and ninety-eight (4,198) class I “tracker” shares, (vii) sixty (60) class L “tracker” shares, (viii)
five (5) class O “tracker” shares, (ix) five (5) class P “tracker” shares, (x) five (5) class Q “tracker” shares, (xi) three hundred
two (302) class R “tracker” shares, and (xii) five (5) class S “tracker” shares, all subscribed and fully paid-up, to an amount
of one million one hundred and forty thousand six hundred and seventy-five euro (EUR 1,140,675.-), by way of the
redemption and cancellation of sixty (60) class L “tracker” shares, being the entirety of the class L “tracker” shares of the
Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting subsequently resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 6.1. The corporate capital of the Company is fixed at one million one hundred and forty thousand six hundred and
seventy-five euro (EUR 1,140,675.-), represented by forty five thousand six hundred and twenty-seven (45,627) shares
with a nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, divided into (i) forty thousand five hundred (40.500) ordinary
shares (the “Ordinary Shares”), (ii) thirty (30) class A “tracker” shares (in case of plurality, the Class A Shares and indi-
vidually, the Class A Share) (iii) five hundred nineteen (519) class B “tracker” shares (in case of plurality, the Class B
Shares and individually, the Class B Share), (iv) thirty-four (34) class E “tracker” shares (in case of plurality, the Class E
Shares and individually, the Class E Share), (v) twenty-four (24) class H “tracker” shares (in case of plurality, the Class H
Shares and individually, the Class H Share), (vi) four thousand one hundred ninety-eight (4,198) class I “tracker” shares
(in case of plurality, the Class I Shares and individually, the Class I Share), (vii) five (5) class O “tracker” shares (in case
of plurality, the Class O Shares and individually, the Class O Share), (viii) five (5) class P “tracker” shares (in case of
plurality, the Class P Shares and individually, the Class P Share), (ix) five (5) class Q “tracker” shares (in case of plurality,
the Class Q Shares and individually, the Class Q Share), (x) three hundred two (302) class R “tracker” shares (in case of
plurality, the Class R Shares and individually, the Class R Share), and (xi) five (5) class S “tracker” shares (in case of
plurality, the Class S Shares and individually, the Class S Share) (collectively, the Tracker Shares and individually a Tracker
Share) that will track the performance and returns of a particular identified asset or assets of the Company (the “Designated
Assets”), which term shall be deemed to include not only the Designated Assets identified as such but also (i) the proceeds
of sale of all or any part of such Designated Assets, (ii) any asset which may from time to time reasonably be regarded as
having replaced in whole or in part such Designated Assets, including, for the avoidance of doubt, any proceeds of sale
(whether in cash or otherwise) received in respect of any such Designated Assets, (iii) any asset acquired in respect of, or
as a consequence of owning, any such Designated Assets, and (iv) any income distribution or capital distribution received
by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Designated Assets.
The Ordinary Shares and the Tracker Shares shall collectively and irrespectively of their class be designated as the
Shares and individually and irrespectively of their class be designated as the Share. The holders of the Shares are together
referred to as the Partners.
Each Share entitles its holder to one vote.
6.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of the partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles, provided that, unless the holders
of a majority of the Tracker Shares of a particular class shall otherwise agree in writing, no Tracker Shares of that class
shall be issued except to existing holders of Tracker Shares of that class.
6.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. Any share premium paid in respect of the subscription of any Tracker Share of a specific class upon
their issuance shall be allocated to a share premium reserve account corresponding to that specific class of Tracker Shares,
to be denominated by the corresponding letter.
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6.4. All shares will have equal rights, except as otherwise provided for in these Articles.
6.5. Subject to article 6.1., the Designated Assets in respect of (i) the Class A Shares are equity investments, interests
and rights in QM Holdings 1 S.à r.l., QM Holdings 2 S.à r.l, and QM Holdings GP S.à r.l., three Luxembourg companies
(sociétés à responsabilité limitée), with registered offices at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, respectively
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under numbers B 116.468, B 116.469, and B
116.458, which the Company may own from time to time (the "Class A Designated Assets"), (ii) the Class B Shares are
equity investments, interests and rights in Arg Real Estate 1 S.à r.l., Arg Real Estate 2 S.à r.l, Arg Real Estate 3 S.à r.l.,
Arg Real Estate 4 S.à r.l., Arg Real Estate 5 S.à r.l, Arg Real Estate 6 S.à r.l, Arg Real Estate 7 S.à r.l., Arg Real Estate 8
S.à r.l., and Arg Real Estate GP S.à r.l., nine Luxembourg companies (sociétés à responsabilité limitée), with registered
offices at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, respectively registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under numbers B 124.699, B 124.700, B 124.701, B 124.702, B 124.703, B 125.525, B 125.518, B
125.524 and B 124.704, which the Company may own from time to time (the "Class B Designated Assets"), (iii) the Class
E Shares are equity investments, interests and rights in Paris Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 129.988, which the Company may
own from time to time (the "Class E Designated Assets"), (iv) the Class H Shares are equity investments, interests and
rights in Poivre Real Estate 1 S.à r.l., Poivre Real Estate 2 S.à r.l., and Poivre Real Estate GP S.à r.l., three Luxembourg
companies (sociétés à responsabilité limitée), with registered offices at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
respectively registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under numbers B 135.481, B 135.480,
and B 135.476, which the Company may own from time to time (the "Class H Designated Assets"), (v) the Class I Shares
are equity investments, interests and rights in ANNA Real Estate 1 S.à r.l., ANNA Real Estate 2 S.à r.l., and ANNA Real
Estate GP S.à r.l., three Luxembourg companies (sociétés à responsabilité limitée), with registered offices at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, respectively registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under numbers B 138.645, B 138.646, B 138.644, and ANNA Fixture GmbH, having its address at Mohrenstr. 42, Berlin,
Germany 10117, which the Company may own from time to time (the "Class I Designated Assets"), (vi) the Class O Shares
are equity investments, interests and rights in Garden Projektentwicklung GmbH, a Luxembourg company (société à res-
ponsabilité limitée), registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 167.209, which the Company may own from time to time (the
"Class O Designated Assets"), (vii) the Class P Shares are equity investments, interests and rights in Peakside Four S.à r.l.,
a Luxembourg company (société à responsabilité limitée) with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.047, which the
Company may own from time to time (the "Class P Designated Assets"), (viii) the Class Q Shares are equity investments,
interests and rights in Peakside Two S.à r.l., a Luxembourg company (société à responsabilité limitée) with registered office
at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 160.630, which the Company may own from time to time (the "Class Q Designated Assets"), (ix) the Class
R Shares are equity investments, interests and rights in Peakside Polonia S.à r.l., a Luxembourg company (société à res-
ponsabilité limitée), with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.019, which the Company may own from time to
time (the "Class R Designated Assets"), and (x) the Class S Shares are equity investments, interests and rights in Peakside
Schiller S.à r.l., a Luxembourg company (société à responsabilité limitée) with registered office at 46A, avenue J.F. Ken-
nedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
171.879, which the Company may own from time to time (the "Class S Designated Assets").
6.6. The sole manager or the board of managers in its absolute discretion shall be entitled to specify whether at the time
of designation of the Designated Assets which relate to the relevant class of Tracker Shares or at any time thereafter, and
if so the extent to which, any liabilities (including costs and expenses incurred by the Company in whole or in part in respect
of specific Designated Assets) assumed or incurred by the Company are properly attributable to and should be met by the
relevant Designated Assets and that accordingly, should therefore be treated as reducing that Designated Assets from time
to time."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company and to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg,
acting individually, to proceed on behalf of the Company with the redemption, and cancellation of the class L “tracker”
shares in the shareholder's register of the Company
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 2,000.-.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Peakside European Holdco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18-20, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 131.744 et ayant un capital social d'un montant de EUR 1.142.175,- (la Société). La Société a été constituée
suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial), numéro 2357, page 113107 du 19 octobre 2007. Les
statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Edouard Delosch, notaire
de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 décembre 2014, publié au Mémorial, numéro 200,
page 9593 du 27 janvier 2015.
A COMPARU:
Peakside Real Estate Fund I, L.P., un limited partnership organisé selon les lois d'Angleterre et du pays de Galles ayant
son siège social au 20-22 Bedford Row, WC1R 4JS, Londres, Royaume-Uni, immatriculé au Registre de Commerce et des
Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro LP12296, étant l'associé unique de la Société (l'Associé Unique),
ici représenté par Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à un million cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros
(EUR 1.142.175,-) représenté par quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-sept (45.687) parts sociales ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en (i) quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales ordinaires,
(ii) trente (30) parts sociales «traçantes» de catégorie A, (iii) cinq cent dix-neuf (519) parts sociales «traçantes» de catégorie
B, (iv) trente-quatre (34) parts sociales «traçantes» de catégorie E, (v) vingt-quatre (24) parts sociales «traçantes» de
catégorie H, (vi) quatre mille cent quatre-vingt-dix-huit (4.198) parts sociales «traçantes» de classe I, (vii) soixante (60)
parts sociales «traçantes» de classe L, (viii) cinq (5) parts sociales «traçantes» de classe O, (ix) cinq (5) parts sociales
«traçantes» de classe P, (x) cinq (5) parts sociales «traçantes» de classe Q et (xi) trois cent deux (302) parts sociales
«traçantes» de classe R, et (xii) cinq (5) parts sociales «traçantes» de catégorie S, toutes souscrites et entièrement libérées.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Réduction du capital social souscrit de la Société d'un montant de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-), afin de le
porter de son montant actuel d'un million cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR 1.142.175,-), représenté
par quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-sept (45.687) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, divisées en (i) quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales ordinaires, (ii) trente (30) parts sociales
«traçantes» de catégorie A, (iii) cinq cent dix-neuf (519) parts sociales «traçantes» de catégorie B, (iv) trente-quatre (34)
parts sociales «traçantes» de catégorie E, (v) vingt-quatre (24) parts sociales «traçantes» de catégorie H, (vi) quatre mille
cent quatre-vingt-dix-huit (4.198) parts sociales «traçantes» de classe I, (vii) soixante (60) parts sociales «traçantes» de
classe L, (viii) cinq (5) parts sociales «traçantes» de classe O, (ix) cinq (5) parts sociales «traçantes» de classe P, (x) cinq
(5) parts sociales «traçantes» de classe Q et (xi) trois cent deux (302) parts sociales «traçantes» de classe R, et (xii) cinq
(5) parts sociales «traçantes» de catégorie S, toutes souscrites et entièrement libérées, à un montant d'un million cent
quarante mille six cent soixante-quinze euros (EUR 1.140.675,-), par le rachat et l'annulation de soixante (60) parts sociales
«traçantes» de classe L, représentant la totalité des parts sociales «traçantes» de classe L de la Société;
3. Modification de l'article 6 des Statuts;
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société au rachat
et à l'annulation des parts sociales «traçantes» de classe L dans le registre des associés de la Société, tel que proposé ci-
dessus; et
5. Divers.
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III. L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique représenté à l'Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de mille cinq cents euros (EUR
1.500,-), afin de le porter de son montant actuel d'un million cent quarante-deux mille cent soixante-quinze euros (EUR
1.142.175,-), représenté par quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-sept (45.687) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en (i) quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales ordinaires, (ii)
trente (30) parts sociales «traçantes» de catégorie A, (iii) cinq cent dix-neuf (519) parts sociales «traçantes» de catégorie
B, (iv) trente-quatre (34) parts sociales «traçantes» de catégorie E, (v) vingt-quatre (24) parts sociales «traçantes» de
catégorie H, (vi) quatre mille cent quatre-vingt-dix-huit (4.198) parts sociales «traçantes» de classe I, (vii) soixante (60)
parts sociales «traçantes» de classe L, (viii) cinq (5) parts sociales «traçantes» de classe O, (ix) cinq (5) parts sociales
«traçantes» de classe P, (x) cinq (5) parts sociales «traçantes» de classe Q et (xi) trois cent deux (302) parts sociales
«traçantes» de classe R, et (xii) cinq (5) parts sociales «traçantes» de catégorie S, toutes souscrites et entièrement libérées,
à un montant d'un million cent quarante mille six cent soixante-quinze euros (EUR 1.140.675,-), par le rachat et l'annulation
de soixante (60) parts sociales «traçantes» de classe L, représentant la totalité des parts sociales «traçantes» de classe L de
la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier subséquemment l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cent quarante mille six cent soixante-quinze euros (EUR
1.140.675,-) représenté par quarante-cinq mille six cent vingt-sept (45.627) parts sociales ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, divisées en (i) quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales ordinaires (les «Parts
Sociales Ordinaires»), (ii) trente (30) parts sociales traçantes de catégorie A (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie
A et individuellement, l'Action de Catégorie A), (iii) cinq cent dix-neuf (519) parts sociales traçantes de catégorie B (en
cas de pluralité, les Actions de Catégorie B et individuellement, l'Action de Catégorie B), (iv) trente-quatre (34) parts
sociales traçantes de catégorie E (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie E et individuellement, l'Action de Catégorie
E), (v) vingt-quatre (24) parts sociales traçantes de catégorie H (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie H et indivi-
duellement, l'Action de Catégorie H), (vi) quatre mille cent quatre-vingt-dix-huit (4.198) parts sociales traçantes de classe
I (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie I et individuellement, l'Action de Catégorie I), (vii) cinq (5) parts sociales
traçantes de classe O (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie O et individuellement, l'Action de Catégorie O), (viii)
cinq (5) parts sociales traçantes de classe P (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie P et individuellement, l'Action de
Catégorie P), (ix) cinq (5) parts sociales traçantes de classe Q (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie Q et indivi-
duellement, l'Action de Catégorie Q), (x) trois cent deux (302) parts sociales traçantes de classe R (en cas de pluralité, les
Actions de Catégorie R et individuellement, l'Action de Catégorie R), et (xi) cinq (5) parts sociales traçantes de catégorie
S (en cas de pluralité, les Actions de Catégorie S et individuellement, l'Action de Catégorie S) (les Parts Sociales Traçantes)
qui traceront la performance et le rendement d'un ou plusieurs actif(s) particulier(s) identifiés de la Société (les Actifs
Désignés), ce terme qui sera réputé inclure non seulement les Actifs Désignés identifiés comme tels mais également (i) le
produit de la vente de tout ou partie de ces Actifs Désignés (ii) tout actif qui pourra de temps à autre raisonnablement être
regardé comme ayant remplacé en tout ou partie ces Actifs Désignés y compris, afin d'éviter tout doute, tout produit de
vente (que ce soit en numéraire ou autre) reçu en relation avec ces Actifs Désignés (iii) tout actif acquis en relation avec,
ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés et (iv) toute distribution de revenu ou de capital reçu par la
Société en relation avec, ou en conséquence de, la détention de ces Actifs Désignés.
Les Parts Ordinaires et les Parts Sociales Traçantes seront collectivement et sans considération de leur catégorie désignée
comme les Parts Sociales. Il est fait référence aux détenteurs des Parts Sociales ensemble comme les Associés.
Chaque part donne droit à son détenteur à un vote.
6.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois par une décision de l'assemblée
générale des Associés, adopté de la manière requise en matière de modification des Statuts, pourvu que, excepté si les
détenteurs d'une majorité des Parts Sociales Traçantes d'une classe particulière ne consentent autrement par écrit, aucune
Part Sociale Traçante de cette classe ne sera émise excepté aux détenteurs existants des Parts Sociales Traçantes de cette
classe.
6.3. En plus du capital social, il peut être créé un compte de prime d'émission, dans lequel toute prime d'émission payée
sur toute part sociale est transférée. Toute prime d'émission payée en relation avec la souscription de toute Part Sociale
Traçante d'une classe spécifique au moment de son émission sera affectée à un compte de réserve de prime d'émission
correspondant à cette classe spécifique des Parts Sociales Traçantes, qui sera dénommé par la lettre correspondante.
6.4. Toutes les parts sociales auront des droits égaux, excepté s'il en est stipulé autrement dans les présents Statuts.
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6.5. Sous réserve de l'article 6.1., les Actifs Désignés en relation avec (i) les Parts Sociales de Classe A sont tous les
investissements, intérêts et droits dans QM Holdings 1 S.à r.l., QM Holdings 2 S.à r.l, et QM Holdings GP S.à r.l., trois
sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, ayant leur siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, respectivement immatriculées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous les numéros B 116.468,
B 116.469, et B 116.458, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe A), (ii) les Parts
Sociales de Classe B sont tous les investissements, intérêts et droits dans Arg Real Estate 1 S.à r.l., Arg Real Estate 2 S.à
r.l, Arg Real Estate 3 S.à r.l., Arg Real Estate 4 S.à r.l., Arg Real Estate 5 S.à r.l, Arg Real Estate 6 S.à r.l, Arg Real Estate
7 S.à r.l., Arg Real Estate 8 S.à r.l. et Arg Real Estate GP S.à r.l., neuf sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant leur siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, respectivement immatriculées au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous les numéros B 124.699, B 124.700, B 124.701, B 124.702, B 124.703, B
125.525, B 125.518, B 125.524 et B 124.704, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe
B), (iii) les Parts Sociales de Classe E sont tous les investissements, intérêts et droits dans Paris Holdings S.à r.l., une société
à responsabilité luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.988, que la Société peut détenir de temps
à autre (les Actifs Désignés de Classe E), (iv) les Parts Sociales de Classe H sont tous les investissements, intérêts et droits
dans Poivre Real Estate 1 S.à r.l., Poivre Real Estate 2 S.à r.l. et Poivre Real Estate GP S.à r.l., trois sociétés à responsabilité
limitée luxembourgeoises, ayant leur siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, respectivement
immatriculées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous les numéros B 135.481, B 135.480 et B
135.476, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe H), (v) les Parts Sociales de Classe I
sont tous les investissements, intérêts et droits dans ANNA Real Estate 1 S.à r.l., ANNA Real Estate 2 S.à r.l. et ANNA
Real Estate GP S.à r.l., trois sociétés à responsabilité limitée luxembourgeoises, ayant leur siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L1855 Luxembourg, respectivement immatriculées au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous les numéros B 138.645, B 138.646 et B 138.644, et Anna Fixture GmbH, ayant son adresse à Mohrenstr. 42, Berlin,
Allemagne 10117, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe I), (vi) les Parts Sociales de
Classe O sont tous les investissements, intérêts et droits dans Garden Projektentwicklung GmbH, une société à responsa-
bilité luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167.209, que la Société peut détenir de temps à autre (les
Actifs Désignés de Classe O), (vii) les Parts Sociales de Classe P sont tous les investissements, intérêts et droits dans
Peakside Four S.à r.l., une société à responsabilité luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.047,
que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe P), (viii) les Parts Sociales de Classe Q sont
tous les investissements, intérêts et droits dans Peakside Two S.à r.l., une société à responsabilité luxembourgeoise, ayant
son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 160.630, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe Q),
(ix) les Parts Sociales de Classe R sont tous les investissements, intérêts et droits dans Peakside Polonia S.à r.l., une société
à responsabilité luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.019, que la Société peut détenir de temps
à autre (les Actifs Désignés de Classe R) et (x) les Parts Sociales de Classe S sont tous les investissements, intérêts et droits
dans Peakside Schiller S.à r.l., une société à responsabilité luxembourgeoise, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
171.879, que la Société peut détenir de temps à autre (les Actifs Désignés de Classe S).
6.6. Le gérant unique ou le conseil de gérance en sa totale discrétion aura le droit de spécifier si au moment de la
désignation des Actifs Désignés qui correspondent à la classe de Parts Sociales Traçantes pertinente ou à tout autre moment
par la suite, et si tel est le cas dans quelle mesure, toutes charges (y compris les coûts et dépenses encourus par la Société
en tout ou en partie en relation avec les spécifiques Actifs Désignés) encourues par la Société sont correctement attribuables
à, et devront être acquittées par les Actifs Désignés pertinents et que en conséquence, devront être traités comme réduisant
ces Actifs Désignés de temps à autre.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats au Luxembourg,
agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société au rachat et à l'annulation des parts sociales «tra-
çantes» de classe L dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ EUR 2.000,-.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire a signé, ensemble avec le
notaire, le présent acte original.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40879. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016077391/348.
(160042424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Castle 44 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 184.333.
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Castle 44 S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 184.333, incorporated on January 16, 2014 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 909, page 43620 on April 9, 2014 (the Company). The articles
of association of the Company have not been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
BSREP International I(A) Holdings L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having
its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the registrar
of companies of the Cayman Islands under number MC-73329 (the Sole Shareholder);
here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,
has requested the undersigned notary to record that:
I. The Company's share capital is presently set at thirteen thousand five hundred euros (EUR 13.500.-) represented by
(i) twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares), with a par value of one euro (EUR 1.-)
each, and (ii) one thousand (1,000) mandatory redeemable preferred fixed and variable dividend shares (the Mandatory
Redeemable Preferred Shares), with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered form, subscribed and fully
paid-up.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 7.7 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 7.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 7.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at
the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may
at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of
the Mandatory Redeemable Preferred Shares;
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair
market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares
will be available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary
Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.
Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le seize décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Castle 44 S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.333 (la
Société). La Société a été constituée le 16 Janvier 2014, suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 909, page 43620, daté du 9 Avril 2014. Les statuts de la Société (les Statuts)
n'ont pas été amendés depuis sa constitution.
A comparu:
BSREP International I(A) Holdings L.P., une société en commandite (limited partnership) existante selon les lois des
Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, numéro de
société MC-73329 (l'Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la
Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à treize mille cinq cents euros (EUR 13.500) représenté par (i)
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) d'une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune, et (ii) mille (1.000) parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable
(les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées;
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
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2. Modification de l'article 7.7 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé
Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 7.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales
convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés,
en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:
(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-
chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité
ou d'une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;
(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales
Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d'émission
sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires.
Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-
version."
Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent
acte original.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41426. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078433/138.
(160044071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Valfidus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.090.
RCS L160015582
L’an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.
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S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VALFIDUS S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois dont le siège social est situé au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.090, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 20 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1050 du
19 mai 2011 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte en date du 10 décembre 2013 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 356 du 7 février 2014 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Cheryl Geschwind, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, prénommée.
A) Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la scission conformément au projet de scission partielle par constitution d’une société nouvelle en
date du 16 novembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 novembre
2015.
2. Réduction des réserves distribuables et du résultat de l'exercice en cours de la Société (tels que déterminés sur base
de la situation comptable intermédiaire de la Société en date du 13 novembre 2015 arrêtée par son conseil d'administration)
à concurrence d’un montant de soixante-huit millions deux cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.280.000).
3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
4. Approbation des statuts de la société résultant de la scission partielle tels que publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 novembre 2015.
5. Nomination des organes sociaux de la société résultant de la scission.
6. Fixation de l’adresse de la société résultant de la scission.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
B) Le président expose ensuite que:
1. Les règles prévues aux articles 293, 294 et 295 paragraphe (1), c), d) et e) ne s’appliquent pas, conformément à l’article
307 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi»).
2. Tous les documents dont référence à l’art. 294 de la Loi, ont été tenus à la disposition des actionnaires un mois avant
l’assemblée ainsi qu’il résulte d’une attestation des administrateurs de la Société annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée prend acte de l’exposé du président et décide d’approuver la scission conformément au projet de scission
du 16 novembre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3171 du 23 novembre 2015 en
conformité avec l’article 290 de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée constate que le rapport d’échange a été établi sur base du bilan au 13 novembre 2015 de la société scindée
et qu’il a été fixé à 1 action nouvelle de la société bénéficiaire pour 1 action de la société scindée.
Dans le cadre de ce rapport d’échange, l’assemblée décide de réduire les réserves distribuables et le résultat de l'exercice
en cours de la Société scindée, tels que déterminés sur base de la situation comptable intermédiaire de la Société en date
du 13 novembre 2015 arrêtée par son conseil d'administration à concurrence d’un montant de soixante-huit millions deux
cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.280.000), comme suit:
- 18.512.706,94 en réduction des résultats reportés;
- 11.400.000,00 en réduction du résultat au 31 août 2015; et
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- 38.367.293,06 en réduction du résultat en cours.
Les actions nouvelles de la société bénéficiaire seront allouées aux actionnaires de la société scindée, à proportion de
leur participation dans le capital de la société scindée soit un nombre global de 163.749.622 (cent soixante-trois millions
sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux) actions de la Nouvelle Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la Loi la scission telle que décrite dans le projet de
scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, une partie des actifs de la Société scindée est transférée
sans dissolution de celle-ci à une nouvelle société, la société VALFIDUS PROPERTIES S.A. avec effet à ce jour, sans
préjudice des dispositions de l’article 302 de la Loi sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs et passifs faisant l’objet de l’apport
sont considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société à compter de ce jour.
La nouvelle société ainsi constituée a la forme d’une société anonyme. Elle portera la dénomination sociale: VALFIDUS
PROPERTIES S.A..
L’assemblée approuve l’apport d’une partie des actifs et passifs du patrimoine de la Société scindée à la nouvelle société,
telle qu’établi dans le projet de scission partielle, et donnant droit à l’attribution des actions nouvelles à proportion des
droits dans le capital de la Société scindée conformément à l’article 307-5 de la Loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve la création sous forme authentique d’une société anonyme et les statuts tels que proposés dans
le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater authentiquement sa
constitution et ses statuts, tels que publiés le 23 novembre 2015, au Mémorial, Recueil C numéro 3171, à savoir:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "VALFIDUS PROPERTIES S.A." (la
"Société").
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet social:
(i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit, et par tous moyens, par voie directe ou indirecte,
de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères;
(ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, apport, échange ou
de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de toutes espèces
(notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par des Fonds
étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats portant sur les
titres précités ou y relatifs;
(iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs
tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus); et
(iv) le cas échéant, le conseil, l'assistance, et plus généralement toute prestations de services, sous toutes formes, à toutes
personnes physiques ou morales, et en particulier à destination de ses filiales, en matière, notamment, de gestion, de direction
d'entreprises, d'organisation, de développement, de stratégie et ingénierie financière et d'investissement ainsi que de re-
cherche et développement.
La Société a également pour objet la création, l'acquisition, la vente, le développement, l'exploitation, l'usage ou la
concession de l'usage, par toute voie, d'un droit d'auteur sur des logiciels informatiques, de brevets, de marques de fabrique
ou de commerce, de dessins ou de modèles.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et elle peut
procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de warrants et
d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, accorder des avances et tous concours à ses filiales, à des sociétés affiliées,
à toute autre société ou tierces personnes, à tout actionnaire.
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La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés à ses filiales, à des sociétés affiliées, à toute autre
société ou tierces personnes, à tout actionnaire afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés
affiliées, de toute autre société ou tierces personnes, de tout actionnaire rentrant dans le cadre du présent objet social de la
société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investis-
sements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques
de change, de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder, directement ou indirectement, des immeubles situés au Luxembourg
et à l'étranger.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes autres opérations
de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui
se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de soixante-huit millions deux-cent quatre-vingt mille euros (EUR
68.280.000,-) divisé en cent soixante-trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux (163.749.622) actions
sans valeur nominale.
Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des
actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société sont et resteront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions, son domicile,
ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.
Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.
Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé par deux
membres du Conseil d'Administration.
Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument de
transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec la remise à
la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée par deux
membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet par le Conseil
d'Administration.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées, Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre
des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues ou
si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/les
action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société, L'omission d'une
telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre actionnaire
dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes, et
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- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de la liquidation de la Société. Le(s) nu-propriétaire(s) ont le droit d'assister,
sans droit de vote, aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires de la Société, et ont le même droit d'information
que le (les) usufruitier(s).
La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie par inscription dans le registre
des actionnaires en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit et en regard du nom du nu-propriétaire de la
mention nue-propriété.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi, La Société pourra procéder au rachat
de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915 telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983.
Art. 7. Transmission des actions.
a) Droit de préemption
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions à des non-actionnaires doit en informer les autres actionnaires
par lettre recommandée.
Ce courrier, auquel est joint un engagement écrit du cessionnaire de se soumettre à ces conditions financières, précise:
- le nombre d'actions dont la cession est envisagée,
- l'identification précise du cessionnaire, c'est-à-dire des noms, prénoms, profession et domicile s'il s'agit d'une personne
physique ou de, sa dénomination, son siège social et son numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés
s'il s'agit d'une personne morale, et
- les conditions financières proposées par le candidat acquéreur des actions.
Les autres actionnaires ont alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce droit
s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel
par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont fractionnées; si le
nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le droit de
préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'actionnaire qui entend exercer
son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre
l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice de droits procédant
de l'accroissement, les actionnaires bénéficient d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du
délai de deux mois imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l'acquisition de ces actions est déterminé soit d'un commun accord entre l'actionnaire cédant et le ou
les actionnaires acquéreurs, soit, en cas de contestation du prix, par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des bilans
des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par le
Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés. Les actions qui ne
sont pas absorbées par l'exercice du droit de préemption peuvent être cédées aux cessionnaires proposés pendant un délai
de deux mois suivant la période impartie aux actionnaires pour faire connaître leurs intentions. Le prix ne doit pas être
inférieur au prix prescrit et déterminé selon les critères prévus à l'alinéa précédent. Sous réserve de l'agrément, en cas de
non-exercice total ou partiel de ce droit de préemption, la cession devient libre pour les actions restantes.
En cas de non-agrément, la Société pourra racheter les actions dont la cession est proposée,
b) Agrément
Si un des actionnaires souhaite céder ses actions à un tiers (ci-après: le "Cessionnaire pressenti"), il doit demander au
préalable l'agrément de la Société.
A cet effet, le cédant notifie à la Société, par lettre recommandée, l'identité du Cessionnaire pressenti, le nombre d'actions
qu'il entend lui céder et le prix.
Le Conseil d'Administration est compétent pour accorder l'agrément. La décision d'agrément est, pour être valable, prise
à la majorité des deux tiers (2/3) des votes des administrateurs présents ou représentés.
Le Conseil d'Administration notifie sa décision par lettre recommandée au Cédant au plus tard deux (2) mois après la
réception de la lettre contenant la demande d'agrément.
En cas de refus, le Cédant dispose de sept (7) jours pour faire connaître à la Société et aux actionnaires, dans la même
forme, s'il renonce ou non à son projet de Cession.
Dans le cas où le Cédant ne renonce pas à son projet de cession, la Société aura l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir,
dans un délai de six (6) mois à compter du refus, les actions au prix proposé par le Cessionnaire pressenti. En cas de
contestation du prix ainsi proposé, le prix des actions est déterminé par un réviseur d'entreprises indépendant sur base des
bilans des trois dernières années désigné d'un commun accord entre les actionnaires, soit, à défaut d'accord entre eux, par
le Président du tribunal d'arrondissement du lieu du siège de la Société statuant en la forme des référés.
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A défaut pour la Société d'avoir acquis ou fait acquérir les actions du Cédant dans le délai de trois (3) mois visé à l'alinéa
précédent, et sauf prorogation ou suspension du délai par décision de justice, le Cédant peut réaliser la Cession avec le
Cessionnaire pressenti dans les conditions figurant dans ta notification faite à la Société.
Pour l'application du présent article, il faut entendre par tiers toute personne, physique ou morale, autre qu'un actionnaire
ou toute entreprise liée à l'un des actionnaires à la date de la constitution de la Société. Par entreprise liée, il faut entendre
toute entreprise qui contrôle un actionnaire, qui est contrôlée par un actionnaire ou qui a le même contrôle qu'un actionnaire.
Une entreprise est considérée en contrôler une autre:
1° lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote
dans les assemblées générales de cette société;
2° lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres
associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la Société;
3° lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de
cette société; et
4° lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité
des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société.
Deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lors-
qu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale d'une société.
c) Inopposabilité des Cessions
Toute cession effectuée en contravention aux stipulations de l'article 7 est inopposable à la Société et aux autres ac-
tionnaires et pareille Cession n'est pas transcrite au registre des actionnaires par le Conseil d'Administration de la Société
ou par un quelconque de ses membres.
Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de trois
(3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaires et peuvent être de catégorie A ou B.
Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale, La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans et
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et
peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou d'exé-
cuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration. Le
président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Admi-
nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des
administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins
vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents
ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration, sous réserve que dans l'hypothèse où des Administrateurs de
Catégorie A et des Administrateurs de Catégorie B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B sont présents. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure
après l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre
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endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par
le secrétaire, s'il y en a, ou à définit par tout administrateur.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une réunion
du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la réunion
aura une voix prépondérante.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visio-
conférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à
ces caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du Conseil d'Administration dont les
délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle
à cette réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence de
cette réunion, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du
Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 9 ci-dessus.
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 12. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul
administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société,
dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel
pouvoir de signature aura été délégué par te Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.
Si des catégories d'administrateurs A et B sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature
conjointe d'un administrateur de catégorie A et d'un administrateur de catégorie B, ou par la signature unique de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un administrateur de catégorie A et un
administrateur de catégorie B.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la
gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément
à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou à un ou
plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration
impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue des pouvoirs, les
conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes
externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.
Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou repré-
sentants de son choix.
Art. 14. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que
l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au vote
mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit déclarer
ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.
Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt per-
sonnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée générale
suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans lesquelles un
des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.
Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
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Art. 15. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-
naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner; exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant un
dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le dernier jeudi du mois de janvier à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre
recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou
par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon
continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner un
secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions
sont également écrites dans un procès-verbal.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour (qui
contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à toute
assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 16. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires qui
sera/seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut excéder
six (6) ans.
Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier septembre de chaque année et se termine
le trente et un août de l'année suivante.
Art. 18. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés
à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10%) du capital social souscrit.
L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 19. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs
liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateurs)
aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.
Art. 20. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée générale
des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 21. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence ce jour et se termine le 31 décembre 2016.
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<i>Libération du capital sociali>
Le capital social de soixante-huit millions deux-cent quatre-vingt mille euros (EUR 68.280.000,-) divisé en cent soixante-
trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux (163.749.622) actions sans valeur nominale, est libéré
intégralement par l’apport d’une partie des actifs du patrimoine de la société scindée destinée à la société.
Il n’y a pas de passif transféré, et les actifs transférés consistent en quarante-et-un millions quarante-cinq mille cent
seize (41.045.116) part sociales de la société Valindus S.A.S., une société par actions simplifiée constituée et existante en
vertu des lois françaises, ayant son siège social 06370 Mouans - Sartoux, ZI de l’Argile, Lotissement l’Argile III, imma-
triculé au registre du commerce et des sociétés de Cannes (France) sous le numéro 491.600.359 (Valindus S.A.S.), d’une
valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, représentant l’intégralité de Valindus S.A.S..
La valeur des actifs concernés a été évaluée par Fidewa-Clar représenté par Monsieur Raphaël Loschetter dont le rapport,
après avoir été signé ne varietur par le notaire et les comparants, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera enregistré,
est arrivé à la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous estimons que la valeur des Actifs et Passifs Concernés corres-
pond au moins au nombre et à la valeur des cent soixante-trois millions sept cent quarante-neuf mille six cent vingt-deux
(163.749.622) actions sans valeur nominale à émettre. Nous n'avons pas d'autre observation à formuler sur la valeur des
Actifs et Passifs Concernés».
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée constate que d’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée relatives aux actifs faisant
l’objet de l’apport seront considérées comme accomplies pour le compte de la nouvelle société (société bénéficiaire) à
compter de ce jour.
<i>Constatationi>
L’Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l’article 301 de la Loi, sans préjudice
des dispositions de l’article 302 de ladite Loi sur l’effet de la scission vis-à-vis des tiers.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300(2) de la Loi avoir vérifié et atteste l’exi-
stence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi que du projet de scission.
Ensuite les actionnaires de la société nouvelle, ici dûment représentés, ont déclaré se réunir en assemblée générale pour
compte de la nouvelle société et prendre les résolutions suivantes:
1) Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3);
2) Les actionnaires décident de nommer aux fonctions d’administrateurs pour une durée allant jusqu'à l'assemblée
générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturé en 2016:
- Jean-Christophe Vidal-Revel, né le 15 juillet 1969 à Cannes (France), résidant au 9 Rue Jean-François Boch, L-1244
Luxembourg,
- Cécile Sibertin Blanc, née le 24 juillet 1972 à Cannes (France), résidant professionnellement au 60 Rue Henri VII,
L-1725 Luxembourg,
- Miguel de la Serna, né le 17 mai 1975 à Etterbeck (Belgique), résidant professionnellement au 13 Rue Roger Barthel,
L-7212 Bereldange.
3) Les actionnaires décident de nommer Mazars Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 10A, Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.962, en qualité de réviseur d'entreprises agréé pour une durée allant jusqu'à
l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de l'exercice social clôturé en 2016; et
4) Les actionnaires décident d’établir le siège social au 42-44 Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg.
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société nouvellement constituée sont
estimés à sept mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. GIBERT, C. GESCHWIND et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C 1, le 29 décembre 2015. 1LAC / 2015 / 42044. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING Paul.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016077553/457.
(160042914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Syncordis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 105, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 105.331.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016079783/10.
(160045427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Jo & EI Horeca Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 25, rue d'Audun.
R.C.S. Luxembourg B 200.822.
<i>Dépôt rectificatif du dépôt n°L160049956 du 22/03/2016i>
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l'actionnaire unique du 23 février 2016:i>
<i>Résolution 1i>
La démission de Madame Elsa da Conceiçao Pita Gomes de son mandat de Gérant de la société a été acceptée avec effet
immédiat.
<i>Résolution 2i>
La nomination de Monsieur Joao Sousa, né le 30 juin 1966 à Lisbonne, Portugal, ayant son domicile au 16, rue de Pont
Remy, L-2432 Luxembourg, en qualité de Gérant Technique, a été acceptée pour une durée indéterminée.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant technique.
Luxembourg, le 23 février 2016.
<i>Pour Grünergie S.A.i>
Référence de publication: 2016084252/19.
(160051379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.
SA Schetzel, Société Anonyme.
Siège social: L-2732 Luxembourg, 2, rue Wilson.
R.C.S. Luxembourg B 156.285.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081052/9.
(160046901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
ARB Investment Partners SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 204.814.
EXTRAIT
Il résulte de l'acte de constitution signé sous seing privé en date du 1 March 2016 que la société en commandite spéciale
dénommée "ARB Investment Partners SCSp", ayant son siège social au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg, a été constituée en date du 1 March 2016 pour une durée limitée s'achevant au 31 décembre
2025, sous réserve des modalités d'extension prévues aux termes du contrat social.
L'objet social de la Société consiste à procéder à des investissements principalement immobiliers et à caractère immo-
bilier ainsi qu'à assurer la gestion de ces investissements.
La Société cherchera à générer des retours sur investissement par voie d'acquisition, de développement, de gestion et,
à terme, de cession d'actifs immobiliers et à caractère immobilier, principalement en Europe. La Société adoptera ainsi une
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approche opportuniste dans la création d'un portefeuille d'actifs à long terme, tout en conservant la possibilité de rechercher
des opportunités à court terme.
La Société pourra investir dans des emprunts, des obligations ou des titres de créance, cotés ou non cotés, garantis, non
garantis ou hybrides, finançant directement ou indirectement des actifs immobiliers. Les créances garanties pourront no-
tamment prendre la forme d'hypothèques sur des actifs immobiliers, de gages sur actions émises par des sociétés, y compris
des sociétés immobilières, de gages de comptes bancaires assurant la perception de revenus locatifs ou de cessions de
loyers.
À cette fin, la Société pourra notamment réaliser des investissements directs ou indirects avec comme objectif principal
de dégager des bénéfices. La Société pourra exécuter tout contrat et autre engagement (qu'il s'agisse d'accords ou d'actes)
et pratiquer toute activité et transaction que l'associé commandité jugera nécessaires ou recommandées pour atteindre les
objectifs susmentionnés. La Société pourra en particulier investir dans des instruments dérivés, en ce inclus des contrats à
terme et des instruments permettant la répartition entre deux (2) parties du risque de crédit lié à un prêt et / ou un actif
immobilier sous-jacent, ces instruments représentant un intérêt sur des prêts et / ou un droit sur des actifs immobiliers
(directement ou indirectement) ou étant garantis par des prêts et / ou des actifs immobiliers ou un retour en ce qui concerne
un (1) ou plusieurs prêts et / ou actifs immobiliers.
La Société aura notamment la faculté (directement ou indirectement par le biais d'un véhicule intermédiaire constitué
par la Société) d'emprunter de l'argent (en ce compris à des fins d'investissement) et d'octroyer des garanties, des indemnités
et des engagements conformément à la Clause 21 du présent Contrat Social.
La Société, représentée par le Gérant (ou par des personnes autorisées à agir au nom de la Société conformément aux
stipulations du présent Contrat Social), pourra conclure, délivrer et se conformer à tous contrats et autres engagements,
qu'il s'agisse d'accords, d'actes ou autre, et se livrer à toutes activités et transactions que le Gérant jugera nécessaires,
recommandables ou souhaitables pour atteindre les objectifs susmentionnés conformément à, et sous réserve du, présent
Contrat Social.
L'associé commandité de la Société est ARB Investment Partners GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée con-
stituée en date du 23 octobre 2015 en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Société de Luxembourg sous le numéro B 201.379.
Le gérant de la Société sera l'associé commandité susmentionné, ARB Investment Partners GP S.à r.l., à compter de la
constitution de la Société et sans limitation de la durée de son mandat.
La Société sera engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle du gérant, ARB Investment Partners GP S.à r.l.,
lui-même dûment représenté conformément à son contrat social, ou par celle de toute personne à qui le gérant aura délégué
un tel pouvoir.
L'exercice comptable de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception,
le premier exercice comptable de la Société débutera lors de sa constitution et s'achèvera le 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 07 Mars 2016.
ARB Investment Partners GP S.à r.l.
Jimmy TONG SAM / Marcel STEPHANY
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016082485/54.
(160049521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
BBTPS Networks Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 171.123.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016087055/9.
(160054825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
avril 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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ARB Investment Partners SCSp
Avocado Holdco Luxembourg S.à r.l.
BBTPS Networks Holdings S.à r.l.
Castle 44 S.à r.l.
Etyk Payroll S.à r.l.
Etyk Payroll S.à r.l.
Findus Intermediary Special Holdings S.à r.l.
Findus Pledgeco S.à r.l.
Jo & EI Horeca Services S.à r.l.
Librairie Bei Der Schoul S.à r.l.
Lighthouse Intermediary Special Holdings S.à r.l.
Lighthouse Pledgeco S.à r.l.
Lions Gate International Motion Pictures S.à r.l.
Luxgare Retail S.à r.l.
Lux Ware S.A.
Macys Corporate Services S.à r.l.
MB Invest S.A.
MB Invest S.A.
Metal'Arts S.à r.l.
Metaldyne Europe Sàrl
Metelco S.A.
Moiens S.à r.l.
Mothership S.à r.l.
MPL Management Holdings S. à r.l.
Nanosa
NDT European Holdings S.à r.l.
NDT Operations Germany S.à r.l.
Nos Terres
Novelux S.à r.l.
PC Sat S.à.r.l.
Peakside European Holdco S.à r.l.
Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.
PR Aircraft Finance
PROVENCE LUX S.A.
Real Pro Invest S.A.
Richmond Invest GMBH
SA Schetzel
Scania Treasury Luxembourg
S.C.I. 2000
Sierra Nevada S.à r.l.
Syncordis S.A.
Syniverse Asia Finance S.à r.l.
Valfidus S.A.
YWA