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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1569
1
er
juin 2016
SOMMAIRE
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
75268
Aibm SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75269
Aryup-The Global Media Group S.à r.l. . . . . .
75291
Asia-Pacific Property Fund Partnership SCSp
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75266
Association Luxembourgeoise des Etudiants en
Médecine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75267
Banque de Luxembourg Investments S.A. . . .
75306
Bellizzi Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75309
Bepe One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75305
Bigolf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75306
Build S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75306
Cabana 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75307
Caféforum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75309
Caledonian Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75310
Castelsia-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75307
Cataracte Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75308
Comete Holding (Lux) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
75308
Contere . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75308
HayFin PT LuxCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
75275
HPS Moreno Street Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
75278
Innovalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75303
MCS/AMS Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75293
Milico S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75310
Mothership S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75293
Motor-Center-Mersch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
75295
MPL Management (Luxembourg) S.A. . . . . . .
75296
New Mark S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75296
Nos Terres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75297
Obco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75298
PMI Project Management International S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75298
PPS Nederland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75272
PPS Padova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75274
PROVENCE LUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75299
Ravago LM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75288
TH Ludus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75300
TH Ludus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75303
Ubs Global Private Equity GP S.à r.l. . . . . . . .
75303
Wazy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75269
Wind Finance SL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75288
75265
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Asia-Pacific Property Fund Partnership SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 204.581.
STATUTES
<i>Extract of the limited partnership agreement (the "LPA") of Asia-Pacific Property Fund Partnership SCSp dated 4 Marchi>
<i>2016i>
1. Sole unlimited partner. Asia-Pacific Property Fund (GP) S.à r.l., a private limited liability company (société à res-
ponsabilité limitée) formed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, in the course of registration with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register and having a share capital of USD 20,000 (the Managing General Partner is the sole unlimited partner of
the Partnership).
2. Name, Corporate object and registered office.
2.1 Name
The name of the special limited partnership (société en commandite spéciale) is "Asia-Pacific Property Fund Partnership
SCSp" (the Partnership).
2.2 Corporate object
(a) The purpose of the Partnership is to carry on the business of investment activities and in particular, but without
limitation, to identify, research, negotiate, make, manage and monitor the progress of and sell, realise, exchange or distribute
investments (directly or indirectly through one or more holding companies), which will include the purchase, subscription,
acquisition, sale and disposal of real estate assets, the investment in shares, debentures, convertible loan stock, other
securities of whatever nature (whether listed or unlisted), derivatives and other financial instruments, and the incurrence
or making of loans (whether secured or unsecured), in connection with investments in a portfolio of assets.
(b) With a view to achieving its purpose as set out in item (a) above, the Partnership will seek to raise capital commitments
from and admit investors as additional Limited Partners, and the Limited Partnership Agreement may be amended and
restated in connection with such capital raising and admission of additional Limited Partners.
(c) The Partnership may execute, sign, seal, deliver and perform all deeds, contracts and other undertakings and engage
in all activities and transactions as may be necessary or advisable in order to carry out the purposes and objectives set out
in this Agreement, subject to and in accordance with the provisions of the Limited Partnership Agreement.
2.3 Registered office
The registered office of the Partnership is at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Appointment of the manager and signatory powers.
3.1 Management
The Partnership will be managed by the Managing General Partner.
3.2 Signatory powers
The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by the corporate signature of the General Partner or
by the individuai or joint signatures of any other persons to whom authority shall have been delegated by the General
Partner as the General Partner shall determine in its discretion.
4. Commencement and duration of the partnership. The Partnership has been established on 4 March 2016 for an
unlimited duration, unless the Partnership is sooner dissolved upon the happening of an event as described in the Limited
Partnership Agreement.
The present extract is followed by a French translation and, in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.
<i>Extraits du contrat social (le "Contrat Social") de Asia-Pacific Property Fund Partnership SCSp signé le 4 mars 2016i>
1. Associé commandite unique. Asia-Pacific Property Fund (GP) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, en
cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et ayant un capital social de
USD20.000 (l'Associé Gérant Commandité est l'unique associé commandité de la Société).
2. Dénomination, Objet social et siège social.
2.1 Dénomination
La dénomination de la société en commandite spéciale est «Asia-Pacific Property Fund Partnership SCSp» (la Société).
2.2 Objet social
(a) L'objet de la Société est d'exercer des activités d'investissement et en particulier, mais sans limitation, d'identifier,
rechercher, négocier, faire, gérer et surveiller la progression de et vendre, réaliser, échanger ou distribuer des investisse-
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ments (directement ou indirectement à travers une ou plusieurs société(s) holding), ce qui inclut l'achat, la souscription,
l'acquisition, la vente et la disposition d'actifs immobiliers» l'investissement dans des actions, obligations, emprunts obli-
gataires convertibles, autres titres de n'importe quelle nature (cotés ou non cotés), produits dérivés et autre instruments
financier, et l'émission et la création de prêts (garantis ou non), en relations avec des investissement dans un portefeuille
d'actifs.
(b) En vue d'accomplir son objet social tel que décrit dans le point (a) ci-dessus, la Société recherchera à lever des
engagements de capitaux et d'admettre des investisseurs comme Associés Commanditaires additionnels, et le Contrat de
Société pourra être modifié et mis à jour en relation avec ces levés de capitaux auprès d'Associés Commanditaires addi-
tionnels.
(c) La Société peut exécuter, signer, sceller, délivrer et effectuer tous actes, contrats et autres engagements et s'engager
dans toutes activités et transactions qui peuvent être nécessaires ou recommandées dans le but de réaliser les objectifs
décrits dans le Contrat de Société, conformément aux dispositions du Contrat de Société.
2.3 Siège social
Le siège social de la Société est sis à 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Désignation du gérant et pouvoirs de signature.
3.1 Gestion
La Société sera gérée par l'Associé Gérant Commandité.
3.2 Pouvoir de signature
La Société sera engagée pour toute matière à l'égard des tiers par la seule signature de l'Associé Gérant Commandité ou
par la signature individuelle ou conjointe the toute(s) personne(s) à qui un pouvoir de signature spécifique a été octroyé
par l'Associé Gérant Commandité, tel que l'Associé Gérant Commandité l'aura déterminé à sa discrétion.
4. Commencement et durée de la société. La Société a été constituée le 4 mars 2016 pour une durée indéterminée, à
moins que la Société soit dissoute plus tôt suite à la survenance d'un événement décrit dans le Contrat Social
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Jean-Christophe Ehlinger
<i>L'Associé Gérant Commanditéi>
Référence de publication: 2016079127/84.
(160045288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
ALEM, Association Luxembourgeoise des Etudiants en Médecine, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 29, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg F 5.877.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 27 décembre 2015, il a été décidé à l'unanimité par les
membres réunis les modifications statutaires suivantes:
Chapitre II. - Membres
Art. 11. La cotisation des membres est fixée annuellement par l'Assemblée Générale; elle ne pourra dépasser quinze
euros pour les membres actifs ou cooptés.
Chapitre III. - Comité
Art. 13.
a) L'association est administrée par un Comité composé d'un nombre de membres actifs compris entre 3 et 19, dont le
Président, le Secrétaire et le Trésorier. Les membres du Comité sont élus par l'Assemblée Générale pour une durée d'un an
et toujours révocables par elle. Les membres du Comité à élire doivent être présents lors de l'Assemblée Générale ou être
représentés par une personne de confiance moyennant une procuration manuscrite, datée et signée par le membre se pré-
sentant aux élections du Comité. Aucun membre ne peut représenter plus qu'un autre membre. Les membres du Comité
désignent les charges entre eux. Le Président devra avoir réussi avec succès la première année de médecine; le Trésorier
devra être majeur.
Lorsqu'un membre du Comité cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le Comité peut provisoirement
pourvoir à son remplacement jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Le membre du Comité alors élu achèvera le mandat
de son prédécesseur. Les membres sortants sont rééligibles. Les candidatures pour un mandat au sein du Comité doivent
être adressées par écrit au Président, les membres cooptés n’étant pas éligibles.
b) À part des membres du Comité, l'association peut contenir des membres assistants dont la fonction est celle de soutenir
la tâche d'un (ou de plusieurs) membre(s) du Comité.
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Le membre assistant est un membre actif ou coopté qui a une fonction similaire à celle du membre du Comité, tout en
respectant le membre du Comité comme son supérieur, et étant libéré des tâches et des droits du Comité. Néanmoins, des
membres assistants sans supérieur direct peuvent être nommés ou élus si leur fonction n'est pas représentée au sein du
Comité.
Le nombre de membres assistants est fixé par le Comité. Or, il ne peut excéder le double du nombre de membres du
Comité votés à l'Assemblée Générale précédente.
Lors de l'Assemblée Générale, les membres assistants sont élus selon les mêmes dispositions que les membres du Comité.
Dans le cas où le comité juge nécessaire la présence d'un nouveau membre assistant pendant l'année en cours, celui-ci peut
être nommé par le Comité à la majorité des deux tiers des voix, sans que la convocation d'une Assemblée Générale soit
nécessaire. Son mandat prend fin avec celui des membres du Comité.
Art. 14. Le Comité se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent sur convocation du Président ou de
la majorité des membres du Comité.
Le Comité ne peut délibérer que si au moins la moitié des membres du Comité est présente ou représentée, dont au
moins une personne parmi les suivantes: Président, Trésorier, Secrétaire. Cependant, le nombre de membres du Comité
présents ne peut en aucun cas être inférieur à trois.
Les membres du Comité peuvent se faire représenter aux réunions du Comité par un autre membre du Comité ou par
un membre assistant attribué moyennant une procuration manuscrite, datée et signée par le membre du Comité à représenter
ou une procuration électronique, datée et signée par celui-ci. Aucun membre du Comité ne peut représenter plus qu'un seul
autre membre par réunion.
Les décisions du Comité sont prises à la majorité des voix émises par les membres présents, si ce n’est prévu différemment
par les statuts ou par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif. En cas de partage des voix, celle du
Président l'emporte.
Chapitre IV. - Assemblée Générale
Art. 17. L'Assemblée Générale se réunit une fois par an pendant les vacances de Noël, au jour, heure et lieu indiqués
dans l'avis de convocation. Celui-ci sera envoyé trois semaines au plus tard avant la date fixée de l'Assemblée Générale.
Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu'elle est convoquée par le Comité ou lorsqu'un cinquième des
membres actifs en fait la demande.
Les Assemblées Générales sont convoquées conformément aux articles 5 et 6 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations
sans but lucratif, par simple lettre, par la voie de la presse ou par courriel, si le membre l'a demandé auparavant.
Art. 18. L'Assemblée Générale peut délibérer quel que soit le nombre de participants, sauf s'il en est autrement disposé
par la loi. Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix des membres actifs et cooptés présents.
En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. Seuls les membres actifs et cooptés ont le droit de vote. Chaque
membre a une voix. Les membres peuvent se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre par procuration
écrite. Aucun membre ne peut représenter plus qu'un autre membre. Or, lors d’un vote avec un excès des membres cooptés
(plus que deux cinquièmes des membres présents), les voix seront pondérées à donner 60% aux membres actifs, définis à
l'article 7.a, et 40% aux membres cooptés.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
<i>Pour l'ALEM
i>BISSEN Philippe
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2016079128/67.
(160045325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 61.320,22.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 186.705.
<i>Extrait des décisions des associés prises au Luxembourg le 29 Février 2016i>
1. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur François-Xavier Goossens, né le 8 mai 1976 à Bruxelles, Bel-
gique, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg en qualité de gérant de classe B
de la société avec effet au 29 février 2016;
2. Les associés ont approuvé la démission de Monsieur Michael Joseph Verhulst, né le 25 août 1969 à Almelo, Pays-
Bas, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, en qualité de gérant de classe B
de la société avec effet au 29 février 2016;
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3. Les associés ont décidé de nommer Madame Maria Prieto, née le 13 novembre 1984 à Richterswill, Suisse, ayant son
adresse résidentielle au 14, Seestrasse, 8802 Kilchberg, Suisse, en qualité de gérant de classe A de la société avec effet au
29 février 2016;
4. Les associés ont décidé de nommer Madame Anke Jager née le 22 avril 1968 à Salzgitter, Allemagne, ayant son
adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de
gérant de classe B de la société avec effet au 29 février 2016;
5. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 11-15 Seaton Place, St Helier, JE4 0QH, Jersey, en qualité de gérant de classe B de la société
avec effet au 29 février 2016;
6. Les associés ont décidé de nommer Monsieur James Lees, né le 31 janvier 1978 à Belfast, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7 rue Lou Hemmer, L-1748, Luxembourg-Findel, Grand Duché du Luxembourg, en qualité de
gérant de classe B de la société avec effet au 29 février 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.
<i>Pour Adveq Europe Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016079875/31.
(160045809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Aibm SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 217, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 138.632.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 février 2016.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016079876/13.
(160046171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Wazy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck.
R.C.S. Luxembourg B 204.569.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
- Monsieur Claude BLAUWAERT, informaticien, né le 26 février 1973 à Kolwezy République Démocratique du Congo,
demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue Saint Jean.
- Madame Khadija SOW, réceptionniste, née le 13 août 1985 à Dakar (Sénégal), demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue
Saint Jean.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export et la commercialisation de produits d'importation, et
la vente de produits cosmétiques, de cheveux et de perruques.
La Société a également pour objet la vente en ligne et la promotion publicitaire en ligne, la création et l'organisation
d'évènements, soirées dansantes, spectacles et dîners spectacles.
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La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations
qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société est constituée sous la dénomination de «WAZY S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.
A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
C. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement
révocables à tout moment et sans cause.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la
Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.
Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir
parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les
associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier
électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
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Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés
par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre
de la même année.
Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, prénommés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
1) Monsieur Claude BLAUWAERT, prénommé:
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Khadija SOW, prénommée:
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente-et-un décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Autorisation de commercei>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant toute activité commerciale ou toute modification de l'objet social
relative à une activité commerciale, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-1839 Luxembourg, 8, rue Joseph Junck.
2. Les associés décident de nommer en tant que gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Khadija SOW, réceptionniste, née le 13 août 1985 à Dakar (Sénégal), demeurant à B-6700 Arlon, 15, rue
Saint Jean.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. BLAUWAERT, K. SOW et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 3 mars 2016. 1LAC/2016/7172. Reçu soixante quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016079829/149.
(160044981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
PPS Nederland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.140.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PPS Nederland S.A." (R.C.S. Luxembourg
numéro B 113.140) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, constituée
suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, alors de résidence à Mersch, en date du 18 novembre 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 636 du 28 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 13 octobre 2015, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 3491 du 31 décembre 2015.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sven TAYMANS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Guerras, employée privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven TAYMANS, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les VINGT-NEUF MILLE QUATRE CENT SOIXANTE-TREIZE
(29.473) actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulière-
ment constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir
parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
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1. Transfert du siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
2. Modification subséquente de l'article 4 alinéa 1
er
des statuts de la Société;
3. Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 4 alinéa
1
er
des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
(...).»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en français suivi d'une
version anglaise. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte
français fait foi.
Dont Acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Petange.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of “PPS Nederland S.A.”, (R.C.S. Luxembourg, section B number
113.140), (hereinafter, the “Company”), having its registered office in L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich, incor-
porated by deed of Maître Henri HELLINCKX, then residing in Mersch, on November 18, 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 636 of March 28, 2006, the articles of which have been amended last time
pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, residing in Luxembourg, on October 13
th
, 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3491 of December 31, 2015.
The meeting is presided over by Mr Sven TAYMANS, private employee, residing professionally in Luxembourg
The chairman appoints as secretary Madam Linda Guerras, private employee, residing professionally in Luxembourg
The meeting elects as scrutineer Mr Sven TAYMANS, private employee, residing professionally in Luxembourg
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the TWENTY-NINE THOUSAND FOUR HUNDRED AND SEVENTY-
THREE (29.473) shares are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly
constituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior
knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Transfer of the registered office of the Company from 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange to 291, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg
2. Consequently amendment of the first paragraph of the article 4 of the articles of incorporation.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange to
291, Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of the article 4 of the
Articles of Incorporation so as to read as follows:
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“ Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
(...).”
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: Taymans, Guerras, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2891. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079683/98.
(160045308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
PPS Padova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.485.
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de PPS Padova S.A., une société anonyme,
ayant son siège social 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.485, constituée selon acte reçu par Maître
André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 13 avril 2005, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 871 en date du 9 septembre 2005 (la “Société”). Les statuts de
la Société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 13 octobre 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 4 en date du 02 janvier
2016.
L'assemblée est présidée par Monsieur Sven TAYMANS, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Linda Guerras, employée privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sven TAYMANS, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les quarante-cinq mille (45.000) actions nominatives sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.
III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg;
2. Modification subséquente de l'article 1
er
alinéa 2 des statuts de la Société;
3. Modification de l'article 7 des statuts de la Société;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange au 291, Route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1
er
alinéa 2 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée de la Société a décidé de modifier l'Article 7 des Statuts de la Société comme suit:
« Art. 7. Le Conseil d'Administration doit désigner son président. En cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil d'Administration. Une telle approbation peut être faite en un ou en plusieurs documents.
Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par
conférence call via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
administrateurs participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les administrateurs con-
cernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la
représentation de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. Le
Conseil d'Administration pourra notamment désigner un ou plusieurs fondés de pouvoir qui auront notamment pour mission
d'assurer la gestion journalière de la Société, de gérer les relations avec les différents prestataires de services externes (entre
autres, les avocats, notaires, comptables, auditeurs, conseillers fiscaux, banque dépositaire, etc.).
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs
ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature ou par la signature de la ou des personnes auxquelles
les pouvoirs auraient été délégués conformément au paragraphe précédent.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les
membres du bureau ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: Taymans, Guerras, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 février 2016. Relation: EAC/2016/2895. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016079684/77.
(160045307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
HayFin PT LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 11.610,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 203.877.
In the year two thousand sixteen, on the eighth day of March,
before Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
HayFin PT LuxCo 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203.820 and having a share capital of EUR 12,500.-
(the Sole Shareholder),
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hereby represented by Peggy Simon, employee, whose professional address is in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg, on 4 March 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of HayFin PT LuxCo 2 S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) established and having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 203.877 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Company). The articles of association of
the Company (the Articles) have been drawn up on 5 February 2016 pursuant to a deed of the undersigned notary which
has not yet been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and have not been modified since the
incorporation of the Company;
II. That the Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
1. Increase of the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of two thousand five hundred Euro
(EUR 2,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented
by one hundred twenty five (125) shares in registered form, having a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each,
to fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), by the issue of twenty-five (25) new shares in registered form, having a par value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and subscription to and payment of the share capital increase;
2. Change of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to pound sterling (GBP);
3. Subsequent amendment to article 5.1 of the Articles in order to reflect the changes adopted under items 1. and 2.;
4. Amendment of the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. and any
employee of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes
in the register of shareholders of the Company; and
5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company, with immediate effect, by an amount of
two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred twenty five (125) shares in registered form, having a nominal value of
one hundred Euro (EUR 100.-) each, to fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), by the issue of twenty-five (25) new shares
in registered form, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each;
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
HayFin PT LuxCo 1 S.à r.l., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe to twenty-five (25) shares
in registered form, having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, and to fully pay them up by a contribution
in cash amounting to two thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-), allocated to the share capital of the Company.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at fifteen
thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by one hundred fifty (150) shares in registered form, having a nominal value
of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to pound
sterling (GBP), at the applicable exchange rate of EUR 1 = GBP 0.774 as published by the European Central Bank on 7
March 2016.
The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is now set at eleven
thousand six hundred and ten pound sterling (GBP 11,610.-), represented by one hundred fifty (150) shares in registered
form, having a nominal value of seventy-seven pound sterling and forty pence (GBP 77.40) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the change of currency of the share capital of the Company, the Sole Shareholder resolves to amend
article 5.1 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
" 5.1. The share capital is set at eleven thousand six hundred and ten pound sterling (GBP 11,610.-), represented by one
hundred fifty (150) shares in registered form, having a nominal value of seventy-seven pound sterling and forty pence (GBP
77.40) each."
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<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l. and any employee of Alter Domus Luxembourg S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of
the above changes in the register of shareholders of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de mars,
par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
HayFin PT LuxCo 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.820 et ayant un capital social de EUR 12,500.- (l'Associé
Unique),
Ici représentée par Peggy Simon, employée, avec adresse professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 mars 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de HayFin PT LuxCo 2 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie et existant sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 203.877 et ayant un capital social de EUR 12,500.- (la Société). La Société a été constituée le 5 février 2016,
suivant un acte du notaire soussigné qui n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et
les statuts de la Société (les Statuts) n'ont été pas modifiés depuis la constitution de la Société;
II. Que l'L'Associé Unique va se prononcer sur l'ordre du jour suivant:
1. Augmentation, avec effet immédiat, du capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cent Euro (EUR
2.500.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500.-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, à quinze mille Euro (EUR 15.000.-)
par voie d'émission de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune,
ainsi que souscription et libération de l'augmentation de capital social;
2. Changement de la devise du capital social de la Société de Euro (EUR) en livres sterling (GBP);
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin d'y refléter les modifications adoptées aux points 1. et 2.;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et à tout employé
de Alter Domus Luxembourg S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le
registre des associés de la Société; et
5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter, avec effet immédiat, le capital social de la Société d'un montant de deux mille
cinq cent Euro (EUR 2.500.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500.-),
représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, à quinze
mille Euro (EUR 15.000.-) par voie d'émission de vingt-cinq (25) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de
cent Euro (EUR 100.-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Sur ce,
HayFin PT LuxCo 1 S.à r.l., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq (25)
parts sociales, ayant une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de deux mille cinq cent Euro (EUR 2.500.-), affecté au capital social de la Société.
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L'Associé Unique prend acte qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est maintenant fixé à
quinze mille Euro (EUR 15.000.-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales ayant une valeur nominale de cent
Euro (EUR 100.-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de Euro (EUR) en livres sterling (GBP),
au taux de change applicable de EUR 1 = GBP 0,774 tel que publié par la Banque Centrale Européenne le 7 mars 2016.
L'Associé Unique prend acte qu'en conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société est maintenant fixé à
onze mille six cent dix livres sterling (GBP 11.610,-), représenté par cent cinquante (150) parts sociales ayant une valeur
nominale de soixante-dix-sept livres sterling et quarante pence (GBP 77,40) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence du changement de devise du capital social de la Société et de la valeur nominale des parts sociales de
la Société, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social est fixé à onze mille six cent dix livres sterling (GBP 11.610,-), représenté par cent cinquante
(150) parts sociales ayant une valeur nominale de soixante-dix-sept livres sterling et quarante pence (GBP 77,40) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité accordés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg
S.à r.l. et à tout employé de Alter Domus Luxembourg S.à r.l. de procéder au nom de la Société à l'inscription des modi-
fications ci-dessus dans le registre des associés de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 09 mars 2016. Relation: GAC/2016/1894. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016080147/152.
(160046250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
HPS Moreno Street Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.646.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HPS - Moreno Street Direct Lending Fund, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands KY1-1104, registered with the registrar of limited partnerships of the Cayman
Islands under number MC-84010,
here represented by Philipp Metzschke, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal,
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate with the following articles of association:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HPS Moreno Street Lux Sàrl” (the “Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation
(the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
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III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a
majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if
no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers’ Circular Resolutions”) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several class
A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a “General Meeting”).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (“Written Shareholders’ Resolutions”).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
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11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the “Legal
Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31)
of December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand and five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by HPS - Moreno Street
Direct Lending Fund, L.P., aforementioned, for the price of one euro (EUR 1) each.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR
1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company, representing the entire share capital of the Company and having waived any
convening requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 37A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
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2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at 40
West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.;
- Mr. Marcus Colwell, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.; and
- Mr. Emmanuel Bresson, director, born on 22 January 1968 in Clermont-Ferrand, France, with professional address at
Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2
nd
floor, 25 St. James’s Street, London, SW1A 1HA, United Kingdom.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Maximilien Dambax, private employee, born on 2 February 1982 in Tarbes, France, with professional address at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Guillaume Sadler, private employee, born on 24 June 1982 in Sarreguemines, France, with professional address
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Armando José Brochado Soares Correia, private employee, born on 7 April 1984 in Lisbon, Portugal, with pro-
fessional address at 2A rue de l’Ouest L-2273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-deux février.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
HPS - Moreno Street Direct Lending Fund, L.P., une société constitué sous les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social au c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans
KY1-1104, immatriculé auprès le register des sociétés des Iles Caïmans sous le numéro MC-84010,
Ici représentée par Philipp Metzschke, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire officiant à adopter l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
-private limited company- que la comparante souhaite intégrer avec les statuts suivants:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HPS Moreno Street Lux Sàrl» (la «Société»). La Société est une
société à responsabilité limitée régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
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contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
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(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une «Assemblée Générale»).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des «Résolutions Ecrites des Associés»).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
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(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice financier devra commencer à la date de constitution de la Société et se terminer le trente-et-un
(31) décembre 2016.
2. Les dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) actions émises ont été entièrement souscrites par HPS - Moreno Street Direct Lending
Fund, L.P., susmentionnée, pour le prix d'un euro (1 EUR) chacune.
Les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent disponible à la Société, comme il a été justifié au notaire soussigné.
La contribution totale d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est entièrement allouée au capital
social.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit encourus par la Société ou qui seront
supportés par la Société dans le cadre de sa constitution sont estimés à environ mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital de la Société et ayant renoncé à toute de convocation,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixée à 37A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 dans l’Etat du Massachusetts, Etats-Unis, ayant pour
adresse professionnelle le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis;
- Monsieur Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 dans l’Etat du Michigan, ayant pour adresse professionnelle
le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis; et
- Monsieur Emmanuel Bresson, directeur, né le 22 janvier 1968 à Clermont-Ferrand, France, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2
nd
floor, 25 St. James’s Street, London, SW1A 1HA, Royaume-
Uni.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Maximilien Dambax, employé privé, né le 2 février 1982 à Tarbes, France, ayant pour adresse professionnelle
le 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Guillaume Sadler, employé privé, né le 24 juin 1982 à Sarreguemines, France, ayant pour adresse profes-
sionnelle le 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
- Monsieur Armando José Brochado Soares Correia, employé privé, né le 7 avril 1984 à Lisbonne, Portugal, ayant pour
adresse professionnelle le 2A rue de l’Ouest L-2273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom et domicile, ledit
mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. METZSCHKE et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 2 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7008. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016080179/514.
(160046363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Ravago LM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 185.699.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016081023/10.
(160046817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Wind Finance SL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 110.868.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth of March,
before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting ("EGM") of the shareholders of Wind Finance SL S.A., a public limited liability
company (société anonyme) incorporated by a deed of Maître Léonie Grethen on 26 September 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, under number 169 on 24 January 2006, having its registered office at
18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
(Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 110868 (the "Company").
The EGM was opened by Ms Ingrid LAFOND residing professionally at Esch-sur-Alzette, acting as chairman of the
EGM (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary and scrutineer Mr Anthony THILLMANY, residing professionally at Esch-sur-
Alzette.
The Chairman stated that it appeared from the attendance list, established and certified by the members of the bureau,
that the shareholders of the Company, holding all the outstanding shares issued by the Company, were present or duly
represented at the EGM. The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders, the members of the bureau
and the notary, is attached to the present minutes.
The proxies, signed ne varietur, will also remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The shareholders present or represented declared to have been duly informed on all the items of the agenda prior to the
EGM. The EGM could consequently be validly held and could validly deliberate and decide upon all items on its agenda.
<i>(D) Agendai>
1. To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2. To appoint the liquidator.
3. To determine the powers to be given to the liquidator and his remuneration.
4. Miscellaneous.
<i>(E) Resolutionsi>
After having discussed each of the items on the agenda, the EGM passed the following resolutions, each time unani-
mously:
<i>First resolutioni>
The EGM resolved to dissolve the Company and to put the Company into liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The EGM resolved to appoint I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
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Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 153141, as liquidator.
<i>Third resolutioni>
The EGM resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of
administration, management, or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation. The EGM
subsequently resolved that the liquidator shall have the following powers:
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as plaintiff or defendant.
The liquidator may receive payments, realize securities, enter into settlements, endorse commercial papers and dispose
of real estate (by way of public auction) in order to pay debts of the Company.
The liquidator may, provided he is duly authorized by the general meeting of shareholders to that effect, continue the
Company's business until final settlement of the liquidation, borrow money to pay debts of the Company, issue commercial
papers ("effets de commerce"), grant mortgages on the Company's real estate, pledge the Company's assets, dispose of real
estate other than provided for above and transfer the Company's assets to another company.
After the payment or the deposit in escrow of the sums necessary for the payment of the Company's debts, the liquidator
shall distribute to the shareholders those amounts or assets that can be equally allocated; the liquidator shall deliver to them
any property which would have had to be retained for apportionment.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission, grant any release, with or without
payment, of the registration of any charge, seizure or other opposition.
The liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued by
the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy-holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The EGM resolved that the Company in liquidation shall be bound without limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds including those involving public officials or civil law notaries.
The EGM resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever as a result of the present deed shall be borne by the
Company and are estimated at one thousand one hundred seven euro and seventy-five cents (EUR 1,107.75).
There being no further business on the agenda, the Chairman closed the EGM.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version, and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the appearing parties' proxyholders known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the appearing parties' proxyholders signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix mars,
par devant nous, Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire ("AGE") des actionnaires de Wind Finance SL S.A., une société anonyme constituée
par acte de Maitre Léonie Grethen le 26 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 169 le 24 janvier 2006, ayant son siège social au 18-20 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg et enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110868 (la "Société").
L'AGE a été ouverte par Madame Ingrid LAFOND, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, agissant en tant
que président de l'AGE (le "Président").
Le Président a nommé comme secrétaire et scrutateur Monsieur Anthony THILLMANY, demeurant professionnelle-
ment à Esch-sur-Alzette.
Le Président déclara que selon la liste de présence, établie et certifiée par les membres du bureau de l'AGE, les action-
naires de la Société, détenant la totalité des actions émises par la Société, étaient présents ou dument représentés lors de
l'AGE. La liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires, les membres du bureau et le notaire, est annexée
au présent acte.
Les procurations, signées ne varietur, seront également annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
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Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été bien informés sur tous les points de l'ordre du jour avant la
tenue de l'AGE. L'AGE est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points de
l’ordre du jour.
<i>1. Ordre du jouri>
1. Approuver la dissolution de la Société et le placement de la Société en liquidation.
2. Approuver la nomination du liquidateur.
3. Déterminer les pouvoirs conférés au liquidateur ainsi que ses émoluments.
4. Divers.
<i>2. Résolutionsi>
Après délibération sur chaque point de l'ordre du jour, l'AGE a adopté les résolutions suivantes, chaque fois à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'AGE a décidé de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'AGE a décidé de nommer I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500
EUR, et enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153141, comme liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L'AGE a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera de pouvoirs pour effectuer tous les actes
d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations
en question. Par la suite, l'AGE décida que le liquidateur aura les pouvoirs suivants:
Le liquidateur détiendra la signature de la Société et sera habilité à représenter la Société envers les tiers, y compris en
justice en tant que demandeur ou défendeur.
Le liquidateur peut recevoir des paiements, créer des gages, être partie à des contrats, endosser des documents com-
merciaux et disposer de l'immobilier (par vente aux enchères publique) dans le but de régler les dettes de la Société.
Le liquidateur peut, à condition qu'il soit autorisé par l'assemblée générale des actionnaires, s'occuper des affaires
courantes de la Société jusqu'à la clôture de la liquidation, emprunter de l'argent pour régler les dettes de la Société, émettre
des effets de commerce, accorder des hypothèques sur l'immobilier de la Société, mettre en gage des biens de la Société,
disposer de l'immobilier pour des raisons autres que ci-dessus et transférer les biens de la Société à une autre société.
Après le paiement ou le dépôt des sommes nécessaires au paiement des dettes de la Société, le liquidateur peut, distribuer
aux Actionnaires ces sommes ou biens qui peuvent être répartis équitablement; le liquidateur peut leur donner toute propriété
qui aurait dû être gardée pour la répartition.
Le liquidateur peut renoncer à tous les droits de propriété et droits similaires, gages, actions en rescision, accorder toute
décharge, avec ou sans paiement, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre privilège.
Le liquidateur peut au nom et pour le compte de la Société et conformément au droit, racheter des actions émises par la
Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité décider de distribuer des avances sur les bonis de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, pour une durée qu'il détermine, confier à un ou plusieurs mandataires
une partie de ses pouvoirs qu'il estime nécessaire pour l'accomplissement de certaines transactions particulières.
L'AGE décida que la Société en liquidation sera liée sans limitation par la seule signature du liquidateur pour tout acte
notarié y compris ceux comprenant des officiers publics ou des notaires.
L'AGE a décidé de rémunérer le liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.
<i>Frais et dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à mille cent sept euros et soixante-cinq cents (1.107,75 EUR).
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président clôtura l'AGE.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des parties contractantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux mandataires des parties comparantes, connus du notaire par nom, prénom, état civil et demeure,
ces personnes ont signé avec nous, le notaire, le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: Ingrid Lafond, Anthony Thillmany, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mars 2016. Relation: EAC/2016/6249. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081123/152.
(160046890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Aryup-The Global Media Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 12, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 204.685.
STATUTS
L'an deux mille seize, le huit mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Mathieu JACQUES, chef d’entreprise, né le 04 avril 1987 à BRIEY (France), demeurant à F-57070 METZ,
10, Chemin des Vignerons,
2) Monsieur Renaud JACQUES, responsable d'équipe, né le 21 Novembre 1962 à Etain (France) demeurant à F-57480
SIERCK LES BAINS, 3, Rue des Tanneurs,
Les deux ici représentés par Maître Céline CORBIAUX, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611
Luxembourg, 63, avenue de la Gare,
En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparante, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «ARYUP-THE GLOBAL MEDIA GROUP S. à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est l’hébergement de données, la sécurité, le développement, la maintenance et l'exploitation
de sites web/e-commerce, le conseil en marketing/référencement, l’enregistrement de nom de domaine, la création gra-
phique, d'emailing et publicitaire, et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques,
économiques et financières, civiles et commerciales, l'exploitation se rattachant à l’objet sous le développement d'activité
sur Internet, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir par voie de participation,
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière tous titres, droits,
valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la société le jugera utile, et de manière
générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la société jurera
adapté et en particulier pour les actions ou titres de toute société les acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des
transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d’une
manière ou d’une autre à la société ou toute société participant au même groupe de sociétés, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée. La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe
ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Emerange dans la commune de Schengen.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-duché de Luxembourg en vertu d’une
décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 125.- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à de non associés que conformément aux dispositions de
l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
En cas de cession à non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachats des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de 6 mois à donner par lettre
recommandée à ses associés.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant - droits ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.
Titre III - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération des parts socialesi>
L’intégralité des parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Mathieu JACQUES, prénommé,
Vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Monsieur Renaud JACQUES, prénommé,
Soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500.-) se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate
expressément.
<i>Résolutions prise par les associési>
Et aussitôt les associés représentant l’intégrité du capital social ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5695 Emerange, 12, rue d’Elvange.
- Le nombre de gérant(s) est fixé à (1).
- Est nommé gérant pour une durée illimitée:
Monsieur Mathieu JACQUES, chef d’entreprise, né le 04 avril 1987 à BRIEY (France), demeurant à F-57070 METZ,
10, Chemin des Vignerons.
La société est engagée valablement en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200.-
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. CORBIAUX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 9 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7833. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081193/127.
(160047394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
MCS/AMS Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 151.851.
Les statuts coordonnés au 08/03/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016081482/12.
(160047738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Mothership S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 155.085.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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L
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“Europa Real Estate III S.à r.l.”, a “société à responsabilité limitée”, existing under Luxembourg law, established and
having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
represented by Mr Eric Biren, employee, with professional address at Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers of the Company, with individual signing power.
Such appearing party is the sole partner of “MOTHERSHIP S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B-155.085, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on 17 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2125 of 8 October 2010. The articles of incorporation have been modified for the last time pursuant
to a deed of the undersigned notary on 31 October 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3098 of 28 December 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to reduce the Company’s share capital, by an amount of one million ninety-three thousand eight
hundred forty-three pounds sterling (GBP 1,093,843.-) bring the share capital from one million two hundred and thirty-
eight thousand seven hundred and ninety-eight British Pounds (GBP 1,238,798.-) down to one hundred and forty-four
thousand nine hundred and fifty-five pounds sterling (GBP 144,955.-) by cancellation of one million ninety-three thousand
eight hundred forty-three (1,093,843) shares with a par value of one pound sterling (GBP 1.-) each, currently held by the
sole partner, by reimbursement to the sole shareholder.
The sole partner decides to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed to the
cancellation of the shares.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to restate article 6 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as follows:
“ Art. 6. The subscribed capital is fixed at one hundred and forty-four thousand nine hundred and fifty five pounds
sterling (GBP 144,955.-) divided into at one hundred and forty-four thousand nine hundred and fifty-five (144,955) shares,
having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to two thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«Europa Real Estate III S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social au 68-70 boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
représentée par Monsieur Eric Biren, gérant de société, avec adresse professionnelle au 68-70 boulevard de la Pétrusse,
L-2320 Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de la Société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «MOTHERSHIP S.à r.l.» (ci-après la “Société”), une société à res-
ponsabilité limitée ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-155.085,
constituée selon un acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2125 du 8 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 31 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3098 du 28
décembre 2012.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la réso-
lution suivante:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant d’un million quatre-vingt-
treize mille huit cent quarante-trois Livres Sterling (GBP 1,093,843,-) de sorte que le capital social est porté du montant
d’un million deux cent trente-huit mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Livres Sterling (GBP 1,238,798.-) à cent quarante-
quatre mille neuf cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 144,955.-) par l'annulation d’un million quatre-vingt-treize
mille huit cent quarante-trois (1,093,843) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1.-) chacune,
par remboursement à l’associé unique.
Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l’annulation des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP
144,955.-) divisé en cent quarante-quatre mille neuf cent cinquante-cinq (144,955) parts sociales, ayant une valeur nominale
d’une livre sterling (GBP 1.-) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mars 2016. Relation: EAC/2016/6218. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016081497/88.
(160047576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
M.C.M., Motor-Center-Mersch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9145 Erpeldange-sur-Sûre, 2, Porte des Ardennes.
R.C.S. Luxembourg B 47.591.
L'an deux mille seize.
Le onze mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTOR-CENTER-MERSCH S.A. en
abrégé «M.C.M. S.A.», avec siège social à L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.591 (NIN 19942205263),
constituée suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors de résidence à Diekirch, en date du 27 avril 1994,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 348 du 20 septembre 1994 et dont les statuts ont été
modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 07 juillet 2004, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 962 du 28 septembre 2004;
- suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 19 août 2004, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1167 du 17 novembre 2004;
- suivant acte reçu par le même notaire Jean SECKLER, en date du 24 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 349 du 10 mars 2007;
- suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 09 janvier 2009,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 du 02 février 2009;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2012, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 939 du 11 avril 2012.
Le capital social s’élève à trois cent trente-six mille Euros (€ 336.000.-), représenté par mille deux cents (1.200) actions
d'une valeur nominale de deux cent quatre-vingt Euros (€ 280.-) chacune.
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L’assemblée est présidée par Madame Sara CRAVEIRO, salariée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
qui se nomme elle-même comme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Madame Mariette SCHOU, salariée, de-
meurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt.
Le bureau étant ainsi constitué Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-9145 Erpeldange-sur-Sûre, 2, Porte des Ardennes.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Erpeldange-sur-Sûre.».
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de Mersch à Erpeldange-sur-Sûre et de fixer la
nouvelle adresse à L-9145 Erpeldange-sur-Sûre, 2, Porte des Ardennes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Erpeldange-sur-Sûre.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Madame la Présidente lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: S. CRAVEIRO, M. SCHOU, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 15 mars 2016. Relation: GAC/2016/2095. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. BENTNER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081498/61.
(160047600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
MPL Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 197.126.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081503/10.
(160047719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
New Mark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 201.759.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2415 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081507/9.
(160048029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Nos Terres, Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 165, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 190.798.
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société NOS TERRES, une société anonyme, ayant son siège
social au L-1941 Luxembourg, 165, Route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 190.798, constituée et régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d'un acte
reçu par Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), du 26 septembre
2014, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3375 du 13 novembre 2014 (la “Société”). Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 septembre 2015 publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 3209 du 26 novembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président nomme secrétaire Madame Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges ROUSSEAU, maître en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire est le suivant:
1. Suppression du volet participation financières (soparfi) de l'objet social.
2. Modification de l'objet social qui prendra la teneur suivante:
«La société a pour objet:
a) La société a pour objet la commercialisation de détail de toutes boissons généralement quelconques, alcoolisées et
non alcoolisées, et en particulier de vins, bières et spiritueux ainsi que de tous produits liés à la dégustation de vins et à
l'oenologie et accessoirement la commercialisation de tous produits alimentaires.
b) La société a pour objet toute activité en relation avec des services de conciergerie générale, tant privée que d'entreprise.
Pour cela, la Société exerce toute activité commerciale de prestations de services notamment menus travaux d'entretien et
de réparation et de conseils en matière d'assistance administrative, de logistique, d'entretien et d'organisation quotidienne
envers les particuliers et les entreprises.
c) La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de ses activités, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations de courtage, commissionnement et représentation ainsi
que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.»
3. Modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société
4. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions des ac-
tionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle est signée par les actionnaires ou par leurs mandataires, par
les membres du bureau de l'assemblée et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant
resteront annexées au présent acte.
III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale et tous les actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour ainsi que de tous documents et infor-
mations y relatifs, avant l'assemblée générale, il a donc pu être fait abstraction des convocations formelles.
IV. La présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
75297
L
U X E M B O U R G
« Art. 4. Objet. La société a pour objet:
a) La société a pour objet la commercialisation de détail de toutes boissons généralement quelconques, alcoolisées et
non alcoolisées, et en particulier de vins, bières et spiritueux ainsi que de tous produits liés à la dégustation de vins et à
l'oenologie et accessoirement la commercialisation de tous produits alimentaires.
b) La société a pour objet toute activité en relation avec des services de conciergerie générale, tant privée que d'entreprise.
Pour cela, la Société exerce toute activité commerciale de prestations de services notamment menus travaux d'entretien et
de réparation et de conseils en matière d'assistance administrative, de logistique, d'entretien et d'organisation quotidienne
envers les particuliers et les entreprises.
c) La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de ses activités, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
De façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations de courtage, commissionnement et représentation ainsi
que toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître
utiles dans l'accomplissement de son objet.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués environ à cinq cents euros (EUR 500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom
usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nezar, Drauth, Rousseau, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8561. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016081513/88.
(160048025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Obco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9747 Enscherange, 23, Ierwescht Duerf.
R.C.S. Luxembourg B 198.872.
Die Koordinierten Statuten vom 16. Februar 2016 wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 17. März 2016
Référence de publication: 2016081520/11.
(160047461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
PMI Project Management International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7224 Walferdange, 20, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 193.177.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081557/10.
(160047859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
75298
L
U X E M B O U R G
PROVENCE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.249.
L'an deux mille seize, le neuf mars.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée,
s'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de la société anonyme «PROVENCE LUX
S.A.», ayant son siège social au 63, rue du Fossé, L 4123 Esch-sur-Alzette, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 191249 (la «Société»), constituée le 9 octobre 2014 suivant un acte reçu
par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3533 du 25 novembre
2014.
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Marco PATERNÒ CASTELLO, employé privé,
demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 37A avenue JF Kennedy.
Le Président nomme comme secrétaire Madame Sophie JACQUET, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1855 Luxembourg, 37A avenue JF Kennedy.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie JACQUET, prénommée.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de 63, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette à 37A, Avenue JF Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
2. Décision de modifier en conséquence l’article 2.
3. Constations de la démission de Monsieur Olivier CAGIOULIS et Madame Franca VELLA, deux administrateurs
actuellement en fonction et décharge à leur donner pour l’exercice de leur mandat jusqu'au jour de leur démission.
4. Nomination d’un nouveau conseil d’administration.
5. Constations de la démission du commissaire aux comptes Audit & Consulting Services S.à.R.L. et décharge à lui
donner pour l’exercice de son mandat.
6. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes -ATDOMCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
7. Délégation de pouvoirs.
8. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires des
actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il appert de la liste de présence que les trente-deux mille (32.000) actions, toutes émises sous forme nominative,
représentant l'intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.
IV) Le Président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les
points de l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée cette dernière prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société dans la commune de Luxembourg-ville, de 63, rue du
Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette à 37A, Avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, et décide de modifier par conséquent
le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la Société:
« Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-ville.».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Madame Franca VELLA et de Monsieur Olivier CAGIOULIS en tant
qu'administrateurs de la Société données chacune en date du 2 mars 2016 avec effet au 1
er
janvier 2016 et leur accorde
décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu'au jour de leurs démissions.
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L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer:
Monsieur Dominique AUDIA, né le 16 mars 1965 à Metz, résidant professionnellement au 2, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg, et
Monsieur David LUKSENBURG, né le 28 janvier 1981 à Liège, résidant professionnellement au 2, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg,
en tant que nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs sortants jusqu'à la tenue de l’assemblée
générale annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2019.
Monsieur Mario CORDONI, né le 18 mai 1959 à Turin (Italie), résident à Londres (Royaume Uni), 28-56 Knightsbridge,
flat 25 Parkside GB - SW1X7JW, est confirmé en tant qu'administrateur de la Société et son mandat est prolongé jusqu'à
la tenue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2019.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la démission de Audit & Consulting Services S.à r.l., en tant que commissaire aux comptes
de la Société et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu'à la date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Atdomco S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, Place
de Strasbourg, L-2562, R.C.S. Luxembourg B177232, en tant que nouvel commissaire aux comptes de la Société et ce
jusqu'à la tenue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes au 31 décembre 2019.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner tout pouvoir au porteur d’une expédition des présentes pour signer tout document,
déclaration ou réquisition, et plus généralement effectuer toutes les formalités requises afin de mettre à jour le registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg conformément aux résolutions prises ci-avant.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. PATERNO CASTELLO, S. JACQUET, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/8169. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016081563/91.
(160047668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
TH Ludus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 150.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 197.675.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of March,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
1. Three Hills I S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under and
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under number B 188.993, and having its registered office at 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg,
2. Three Hills II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under and
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
75300
L
U X E M B O U R G
under number B 198.852, and having its registered office at 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of
powers of attorney, given privately to her.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") of TH Ludus S.à r.l., a Luxembourg private limited
liability company (société à responsabilité limitée) existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 197.675, incorporated on 9 June 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2071, page 99383 on 13 August 2015 (the "Company").
The articles of association (the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed drawn up by the under-
signed notary on 15 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Such appearing parties representing 100% of the corporate capital requires by the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of fifty thousand British Pounds
(GBP 50,000.-) so as to raise it from its present amount of one hundred thousand British Pounds (GBP 100,000.-) to one
hundred fifty thousand British Pounds (GBP 150,000.-) by the issue of fifty thousand (50,000) new shares with a nominal
value of one British Pound (GBP 1.-) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"),
each of such New Shares being paid up by way of contribution in cash of an aggregate amount of fifty thousand British
Pound (GBP 50,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares have been subscribed as follows:
1. Three Hills I S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe to twenty-five thousand (25,000) shares for an aggregate
amount of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-), paid up by a contribution in cash and entirely allocated to
the share capital account of the Company (the "Contribution 1").
2. Three Hills II S.à r.l., aforementioned, declares to subscribe to twenty-five thousand (25,000) shares for an aggregate
amount of twenty-five thousand British Pounds (GBP 25,000.-), paid up by a contribution in cash and entirely allocated to
the share capital account of the Company (the "Contribution 2" and together with the Contribution 1, the "Contributions").
The funds corresponding to the Contributions are now at the disposal of the Company, proof of which had been produced
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Shareholders resolve to amend the first paragraph of article 5 of the Articles which
shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is one hundred fifty thousand British Pounds (GBP 150,000.-) divided into one
hundred fifty thousand (150,000) shares with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-
dingly."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
Whereof the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by their name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour de mars,
Par-devant la soussignée, Maître Danielle KOLBACH, notaire résidant à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Lu-
xembourg),
ONT COMPARU:
75301
L
U X E M B O U R G
1. Three Hills I S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.993 et
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
2. Three Hills II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198.852 et
ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu de
procurations données sous seing privé lui-délivrées.
Lesquelles procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes sont les associés (les "Associés") de TH Ludus S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 197.675 (la "Société"), constituée en date du 9 juin 2015 en vertu d'un acte du notaire soussigné publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2071 page 99383 en date du 13 août 2015 (la "Société"). Les
statuts (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par à un acte du notaire soussigné en date du 15 décembre 2015,
pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les parties comparantes, représentant cent pour cent (100%) du capital social ont requis le notaire d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société de cinquante mille Livres Sterling (50.000,- GBP) afin
de le porter de son montant actuel de cent mille Livres Sterling (100.000,- GBP) à cent cinquante mille Livres Sterling
(150.000,-GBP) par la création de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune
et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts
Sociales étant libérée au moyen du apport en numéraire d'un montant total de cinquante mille Livres Sterling (50.000,-
GBP).
<i>Souscription et Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
- Three Hills I S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) Nouvelles Parts Sociales, pour un
montant total de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP), entièrement libérées par un apport en numéraire de vingt-
cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP) (l' "Apport 1").
- Three Hills II S.à r.l., susmentionnée, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) Nouvelles Parts Sociales, pour un
montant total de vingt-cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP), entièrement libérées par un apport en numéraire de vingt-
cinq mille Livres Sterling (25.000,- GBP) (l' "Apport 2" et ensemble avec l'Apport 1, les "Apports").
Les fonds correspondant aux Apports sont à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessous, les Associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 5.1 des Statuts de
la Société, qui se lira désormais comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à cent cinquante mille Livres Sterling (150.000,- GBP) représenté par cent cinquante
mille (150.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (1,- GBP) chacune (les "Parts Sociales").
Dans les présents Statuts, "Associés" désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et "Associé" doit être
interprété conformément."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte, sont estimés à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Cet acte notarié a été dressé à Redange-sur-Attert, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Ce document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et
demeure, le mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 10 mars 2016. Relation: DAC/2016/3859. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
75302
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U X E M B O U R G
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 16 mars 2016.
Référence de publication: 2016081096/125.
(160046765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
TH Ludus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 197.675.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2407 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081097/9.
(160046803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Ubs Global Private Equity GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 190.536.
Die Koordinierten Statuten vom 04. März 2016 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hin-
terlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, der 16. März 2016.
Référence de publication: 2016081107/11.
(160046749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Innovalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 204.774.
STATUTS
L’an deux mil seize, le neuf mars
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée «TIMADA», ayant son siège social à L-6970 Oberanven, 63A, rue Andethana,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.688, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 515 du 10 mars 2006,
Ici représentée par son gérant unique Monsieur Théo WEIRIG, administrateur de sociétés, demeurant à L-6970 Obe-
ranven, 63A, rue Andethana,
2.- Monsieur Jean PARENTE, employé privé, demeurant à L-4810 Rodange, 161, rue du Clopp,
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INNOVALUX
S.àr.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation des activités suivantes:
- Prestataire de logistique, y compris le commissionnement de transport, l’entreposage et la consultance;
- Import, export et vente en gros et détail de tout produit, y compris les produits sous accises; et
- Agence en douanes.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature indus-
trielle, mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
et de nature à favoriser l’exploitation et le développement de la société.
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U X E M B O U R G
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, l’article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»), est applicable.
En cas de cession des parts sociales, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées gé-
nérales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée générale
qui fixe les pouvoirs et les rémunérations. Le ou les gérant(s) est(sont) révocable(s) à tout moment par l’assemblée générale.
Le(s) gérant(s) peut(peuvent) nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte
de la société, dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le(s) gérant(s) est(sont) habilité(s) à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartiennent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa(leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui(eux) au nom de la société; simple(s) mandataire(s), il(s) n’est(ne sont) res-
ponsable(s) que de l’exécution de son(leur) mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière
reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du
capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,
désigné(s) par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la Loi de 1915.
Le ou les liquidateur(s) aura(auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
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1.- TIMADA S.àr.l., prénommée:
CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Jean PARENTE, prénommé:
CINQUANTE parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les
résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée illimitée:
- Monsieur Jean PARENTE, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Le gérant peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves,
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social ou de toute autre autorisation requise, le cas échéant, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état
et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Théo Weirig, Jean Parente, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 mars 2016. 1LAC / 2016 / 8263. Reçu 75.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 15 mars 2016.
Référence de publication: 2016082057/114.
(160048729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Bepe One, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 172.105.
<i>Extrait de la décision collective du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société BEPE ONE S.à r.l. de 1, rue Prince
Jean L-4463 SOLEUVRE à 197, rue de Differdange L-4437 SOLEUVRE.
Les associés prennent acte du changement d'adresse de l'associé:
- JULA S.A., établie et ayant son siège social 197, rue de Differdange à L-4437 SOLEUVRE, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 115.187.
Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016085709/18.
(160053873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Bigolf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Bertrange, 26, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 201.830.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 7 mars 2016i>
- L'assemblée décide de nommer en tant que administrateur Mme SCHMIT-JACQUEMIN Christiane, née le 1
er
février
1955 à Luxembourg et résidant à L-8469 Eischen, 1C Gaichel. Ceci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2020.
Extrait sincère et conforme
BIGOLF S.A.
26, rue de l'Industrie
L-8069 Bertrange
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016085710/15.
(160053297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Banque de Luxembourg Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 7, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.479.
Les comptes annuels de la société BLI - BANQUE DE LUXEMBOURG INVESTMENTS S.A., arrêtés au 31 décembre
2015 et dûment approuvés lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires en date du 16 mars 2016, accompagnés du rapport
de gestion et du rapport de révision, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Référence de publication: 2016085711/12.
(160053652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Build S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.111.
<i>Extrait de procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>1 i>
<i>èrei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183 Gonderange
<i>2 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Laurent, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur de Monsieur SCHWEITZER Alain, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>5 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Madame KIES Liette, demeurant 8, Rue d'Ernster à L-6183
Gonderange
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur PIANON Patrick, demeurant 8, Rue d'Ernster à
L-6183 Gonderange
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<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur KRIEGER Jean-Claude, demeurant profession-
nellement à L-7240 Bereldange, 26, Route de Luxembourg
<i>8 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
La date de nomination sera reportée au 14 avril 2015 et les mandats finissent avec l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'année 2021.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pour extrait conforme
BUILD SA
Liette KIES
Référence de publication: 2016085716/36.
(160053600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Cabana 2, Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 183.964.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Hinnerk Koch administrateur de la Société en date du 29 février 2016,
du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
La Société
Signatures
Référence de publication: 2016085721/15.
(160053075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Castelsia-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 133.371.
<i>Auszug aus dem Protokoll der vertagten Ordentlichen Generalversammlung die am 29. März 2016 stattfand:i>
1. Die Generalversammlung beschließt, die folgenden Personen bis zur nächsten Generalversammlung, die über den
Jahresabschluss der Castelsia - FIS für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr abstimmt, wieder zum Verwal-
tungsrat zu ernennen:
- Stefan Schneider (Verwaltungsratsvorsitzender), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Achim Welschoff (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
- Jean-Marie Schomer (Verwaltungsratsmitglied), geschäftsansässig in 1c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Die Generalversammlung beschließt, den Abschlussprüfer, KPMG Luxembourg, Société coopérative, 39, Avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wieder zum Abschlussprüfer der Castelsia - FIS bis zur nächsten Generalver-
sammlung, die über den Jahresabschluss der Castelsia - FIS für das am 30. September 2016 endende Geschäftsjahr
abstimmt, zu bestellen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 30. März 2016.
<i>Für Castelsia-FIS
i>Die Zentralverwaltungsstelle:
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Référence de publication: 2016085723/23.
(160053754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Cataracte Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 184.936.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 17 mars 2016i>
Le Conseil d'administration accepte la démission en tant qu'administrateur de Madame Anne-Sophie Chenot, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg avec effet immédiat.
En date du 17 mars 2016, le Conseil d'administration coopte en remplacement Madame Neila Berrahou, employée
privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et dont le mandat se terminera lors de
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019.
Le Conseil d'administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour qu'elle
procède à l'élection définitive.
Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Pieter van Nugteren, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
- Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085724/23.
(160053179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Comete Holding (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.365.654,00.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 198.226.
EXTRAIT
En date du 26 février 2016, l'assemblée générale ordinaire des associés de la Société a pris la résolution suivante:
- Accepter la nomination de M. lain MACLEOD, né le 8 août 1955 à Glasgow, Royaume-Uni, résidant professionnel-
lement à l'adresse suivante: 8 rue Notre Dame, 2240 Luxembourg, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec
effet au 26 février 2016;
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Charterhouse Corporate Directors Limited, Gérant de classe A
- M. Iain MACLEOD, Gérant de classe B
- M. Marc ELVINGER, Gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Comete Holding (Lux) S.à r.l.
Référence de publication: 2016085729/20.
(160053688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Contere, Société Anonyme.
Siège social: L-1479 Luxembourg, 1, place de l'Etoile.
R.C.S. Luxembourg B 93.880.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mars 2016 au siège social de la sociétéi>
Démission - Cooptation au Conseil d'Administration
L'assemblée générale acte la démission de son mandat d'administratrice de Madame Emmanuelle THOMMEROT à
l'issue du Conseil d'administration du 23/02/2016;
L'assemblée générale approuve la décision de cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur François-Xavier NE-
GRI en remplacement et pour achever le mandat de Madame Emmanuelle THOMMEROT, prise par le Conseil d'Admi-
nistration du 23/02/2016;
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L'échéance de son mandat est prévue à l'issue de l'assemblée générale de 2017 qui sera amenée à statuer sur les comptes
de l'année 2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Renouvellement du mandat du Réviseur d'entreprises
L'assemblée générale renouvelle le mandat de la sàrl PricewaterhouseCoopers, à la fonction de Réviseur d'entreprises
qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 qui sera amenée à statuer sur les comptes de l'année
2016.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Luxembourg, le 29/03/2016.
Pour extrait conforme
Marie-Hélène MASSARD
<i>Présidente du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016085734/26.
(160053307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Caféforum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 182.722.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
- Il est mis fin, avec effet immédiat, au mandat de gérant de Monsieur M. Paul Chahmerian.
- M. Philippe Leroy, administrateur de sociétés, né à Enghien les Bains, le 26 Septembre 1978, demeurant à L-1740
Luxembourg, 42 rue d'Hollerich, est nommé gérant de la société.
- Il en résulte que la société a deux gérants: M. Philippe Leroy et Mme Clotilde Cremona
- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Mme Cremona ou la
signature conjointe des deux gérants.
Luxembourg, le 30 mars 2016.
Business Development SA
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2016085735/17.
(160053907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Bellizzi Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3750 Rumelange, 11, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 138.676.
RECTIFICATIF
<i>Extrait du dépôt L160000329 du 05/01/2016i>
Il y a lieu de lire:
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 Avril 2015 que:
- L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de catégorie A, en remplacement de Madame Madelaine
Marguerite MIORI, la société G.B.I. Finance S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 83.817, ayant son siège social au 11, rue Michel Rodange à L-3750 Rumelange. Le représentant permanent
de la société G.B.I. Finance S.A. est Monsieur François Mario Angelo IZZY, né le 29 janvier 1962 à Thionville (France),
demeurant au 18, rue Jules Ferry à F-54490 Xivry-Circourt; et non la société BELLIZI IMMO SA.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016085708/17.
(160053932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Caledonian Invest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.850.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoquée de façon extraordinaire en datei>
<i>du 25 mars 2016 à 19 heures au siège sociali>
L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14.02.1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080
BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CALEDONIAN INVEST SA
Référence de publication: 2016085736/20.
(160053236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Milico S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 5.862.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1° Monsieur Camille BETZ, retraité, né à Mersch le 18 février 1950, demeurant à L-3355 Leudelange, 140, rue de la
Gare;
2° Madame Daisy REIS épouse BETZ, sans état particulier, née à Pétange le 21 février 1956, demeurant à L-3355
Leudelange, 140, rue de la Gare;
3° Madame Carole Claudette BETZ, enseignante, née à Luxembourg le 28 septembre 1984, demeurant à L-4407 Bel-
vaux, 21, Rue Aloyse Meyer, et
4° Monsieur Christophe Jean BETZ, fonctionnaire communal, né à Luxembourg le 20 novembre 1986, demeurant à
L-3918 Mondercange, 12, Rue d’Elerange.
Les comparants prénommés sous 3° et 4° sont ici représentés par Monsieur Camille BETZ, précité en vertu de deux (2)
procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants, mandataire des comparants et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, es qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière
qu’ils entendent constituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants une société civile immobilière sous la dénomination MILICO S.C.I..
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la vente et la gestion d'immeubles tant à Luxembourg
qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement et l'exploitation, pour autant qu’elles ne portent pas atteinte au caractère civil
de la société.
La société pourra mettre ses immeubles à disposition gratuite des associés.
La société pourra dans le cadre de son activité notamment emprunter avec ou sans garantie, consentir des hypothèques
et autres privilèges ou se porter caution réelle d’engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement
après autorisation de l’assemblée générale.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
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Art. 4. Le siège social de la société est établi dans la commune de Leudelange.
Titre II. - Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux mille euros (EUR 2.000,-), divisé en cent (100) parts de vingt euros
(EUR 20,-) chacune.
Le capital social pourra à tout moment être modifié, sous les conditions prévues par la loi et les présents statuts. Les
parts à souscrire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée
par leurs parts.
Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes dans la propriété de l’actif
social et dans la répartition des bénéfices.
Art. 7. Dans leurs rapports respectifs et vis-à-vis des créanciers, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun
dans la proportion du nombre de parts qu’il possède.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.
Art. 9. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690 du
Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés ni par
vente ni par donation ni par apport en société, qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 10. La société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. Les parts sont transmissibles pour cause de décès aux
héritiers réservataires de l’associé décédé.
Titre III. - Assemblée générale des associés, Administration
Art 11. Les associés sont convoqués par le ou les gérants de la société à une assemblée générale avec un préavis d’au
moins deux semaines.
La convocation se fait par toute voie écrite qui laisse une trace et une preuve de la convocation faite en bonne et due
forme.
Toutefois, les associés peuvent se réunir spontanément en quelque lieu que ce soit, du moment que la réunion se fait
entre tous les associés et que les décisions y prises le soient à l’unanimité.
Art. 12. Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui
appartiennent. Il n’existe aucune décision collective au sujet de la société à laquelle l’associé ne puisse participer.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.
Chaque associé dispose d'un droit permanent et illimité de surveillance de la gestion du gérant.
Art. 13. Les décisions collectives des associés seront prises à l’unanimité.
Tout acte d’achat, de vente et d’échange portant sur tout immeuble ou droit immobilier doit être autorisé par une décision
de l’assemblée des associés statuant à l’unanimité.
Au cas où les associés ne sont pas tous présents ou représentés à l’assemblée générale, le (les) gérant(s) pourra(ont)
convoquer les associés à une seconde assemblée générale ayant le même ordre du jour et au cours de laquelle il sera statué
à l’unanimité.
Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants.
Le / les gérant(s) pourra / pourront se substituer dans ses/leurs pouvoirs toute personne, associée ou non, sur autorisation
de l'assemblée générale des associés prise à l’unanimité.
Le pouvoir de signature des gérants pour engager valablement la société sera fixé par l’assemblée générale des associés.
En cas de décès d’un gérant, la société sera engagée par la signature individuelle du gérant survivant.
Art. 15. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un gérant.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront, pour quelque motif que ce soit apposer
des scellées sur des biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 16. Les associés sont tenus envers les créanciers avec lesquels ils ont contracté, proportionnellement au nombre de
parts qu’ils possèdent dans le capital social de la société.
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. La dissolution de la société ne peut être votée qu’à l’unanimité des voix existantes.
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L
U X E M B O U R G
Elle se fera conformément aux dispositions y afférentes inscrites au Code civil luxembourgeois.
En cas de mésentente grave entre associés, la dissolution de la société ne pourra être demandée en justice par l’un des
associés, avant le terme convenu, que pour autant que cette mésentente empêche toute action commune et qu’elle mette en
jeu l’existence même de la société, ce conformément à la disposition de l’article 1871 du code civil.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite, les comparants es qualité qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentaire d’acter les souscriptions des cent
(100) parts comme suit:
1° Monsieur Camille BETZ, prénommé:
- Quarante-neuf (49) parts en usufruit et
- une (1) part en pleine propriété
2° Madame Daisy REIS épouse BETZ, prénommée:
- Quarante-neuf (49) parts en usufruit et
- une (1) part en pleine propriété
3° Madame Carole Claudette BETZ, prénommée:
- Quarante-neuf (49) parts en nue-propriété
4° Monsieur Christophe Jean BETZ, prénommé:
- Quarante-neuf (49) parts en nue-propriété
Total: cent parts (100)
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de deux mille euros (EUR
2.000,-) se trouve d’ores et déjà à la disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société
en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés présents et représentés comme dit ci avant se sont réunis en assemblée générale et ont décidé à
l’unanimité ce qui suit:
1) Sont nommés gérants pour une durée illimitée
-° Monsieur Camille BETZ, précité et
-° Madame Daisy REIS épouse BETZ, précitée.
2) La société est valablement engagée par la signature isolée d’un des deux gérants.
3) Le siège de la société est fixé à L-3355 Leudelange, 140, rue de la Gare.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire
soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Camille Betz, Daisy Reis-Betz, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 1
er
mars 2016. 1LAC / 2016/ 6935. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016078046/134.
(160043115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
75312
Adveq Europe Luxembourg S.à r.l.
Aibm SA
Aryup-The Global Media Group S.à r.l.
Asia-Pacific Property Fund Partnership SCSp
Association Luxembourgeoise des Etudiants en Médecine
Banque de Luxembourg Investments S.A.
Bellizzi Immo S.A.
Bepe One
Bigolf S.A.
Build S.A.
Cabana 2
Caféforum S.à r.l.
Caledonian Invest S.A.
Castelsia-FIS
Cataracte Spf S.A.
Comete Holding (Lux) S.à.r.l.
Contere
HayFin PT LuxCo 2 S.à r.l.
HPS Moreno Street Lux S.à r.l.
Innovalux S.à r.l.
MCS/AMS Group S.à r.l.
Milico S.C.I.
Mothership S.à r.l.
Motor-Center-Mersch S.A.
MPL Management (Luxembourg) S.A.
New Mark S.à r.l.
Nos Terres
Obco S.à r.l.
PMI Project Management International S.à.r.l.
PPS Nederland S.A.
PPS Padova S.A.
PROVENCE LUX S.A.
Ravago LM S.A.
TH Ludus S.à r.l.
TH Ludus S.à r.l.
Ubs Global Private Equity GP S.à r.l.
Wazy S.à r.l.
Wind Finance SL S.A.