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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1570
1
er
juin 2016
SOMMAIRE
Agence de transfert de technologie financière
(ATTF) Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75342
Alpilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75357
ANAUDINE Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75357
Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . . . . .
75355
ARA Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75315
Arcipelagos SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75358
Ariadne S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75358
ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A. . . . . . . . .
75358
Bati Joints S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75357
Bepe Immo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75356
Bioloka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75356
B-Lux G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75359
Borletti Group SAM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
75355
ContourGlobal Bulgaria Holding S.à r.l. . . . .
75360
Entegris Taiwan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75336
E. V. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75343
Findim Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75335
FOS Vivace . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75355
FOYER IMMO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75356
Great Rainbow Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75356
Kamari S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75315
Kaya Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75314
Longview Partners Investments . . . . . . . . . . . .
75315
Monitor Capital Investments BCF . . . . . . . . .
75329
Monitor Capital Investments SVF . . . . . . . . . .
75332
Nifrac Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75314
Photona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75314
Pro Cycling Support S.à r .l. . . . . . . . . . . . . . . .
75359
REIP P-second S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75317
SEB Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75360
Société de Participations Financières Groupe
Arnold Kontz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75360
Société Fluvial Transports S.A. . . . . . . . . . . . .
75315
Textilco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75316
WestProfil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75316
75313
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Photona S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 131.201.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme PHOTONA S.A. sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi, <i>9 juin 2016i> à 15.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2015.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016103847/15.
Kaya Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.954.
Las actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra au 25, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, le <i>8 juin 2016i> à 15 heures 30, pour délibération sur
l'ordre du jour conçu comme suit :
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2015
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire
5. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016104593/17.
Nifrac Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 30.252.
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 juin 2016i> à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant sur
l'exercice se clôturant au 31 décembre 2015 ;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2015 ;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2015 ;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes ;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ;
7. divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016109850/10/19.
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Kamari S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 149.357.
Sie werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der aktionaere der Kamari S.A., welche am <i>16. Juni 2016i> um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfolgenden
Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Mandatsänderungen
2. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi>
Référence de publication: 2016107313/14.
ARA Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 167.193.
Sie werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der aktionäre von ARA Shipping S.A., welche am <i>16. Juni 2016i> um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der nachfol-
genden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Mandatsänderungen
2. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi>
Référence de publication: 2016107314/14.
Société Fluvial Transports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 115.683.
Sie werden hiermit zu einer
AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
der aktionäre von Société Fluvial Transports S.A., welche am <i>16. Juni 2016i> um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit der
nachfolgenden Tagesordnung stattfinden wird, eingeladen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Mandatsänderungen
2. Verschiedenes
<i>Im Namen und Auftrag des Verwaltungsratesi>
Référence de publication: 2016107315/14.
Longview Partners Investments, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 112.878.
The Board of Directors convenes the Shareholders of the SICAV to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
to be held at the registered office of the company on <i>10 June 2016i> at 11.00 a.m. with the following agenda :
<i>Agenda:i>
• Allocation of Results
• Statutory elections
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The Shareholders are advised that no quorum is required and that decisions will be taken by a simple majority of the
votes cast. Proxies are available at the registered office of the SICAV. The Shareholders who wish to attend the Meeting
must inform the Board of Directors (ifs.fds@bdl.lu) at least five calendar days before the Meeting.
Référence de publication: 2016114089/755/15.
WestProfil, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1912 Luxembourg, 3, rue des Labours.
R.C.S. Luxembourg B 109.089.
Die
JÄHRLICHE GENERALVERSAMMLUNG
der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d'Investissement à Capital Variable) WestProfil findet am
<i>14. Juni 2016i> um 10:00 Uhr in den Räumen der Deka International S.A., 5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg, statt.
<i>Tagesordnung:i>
1. Entgegennahme der Berichte des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar
2015 bis 31. Dezember 2015
2. Beschlussfassung über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015
3. Verwendung des Jahresergebnisses
4. Entlastung des Verwaltungsrates
5. Verschiedenes
Die Punkte auf der Tagesordnung unterliegen keiner Anwesenheitsbedingung und die Beschlüsse werden durch die
einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Jahresabschluss, Bericht des Wirtschaftsprüfers und Geschäftsbericht können durch die Aktionäre in den Geschäfts-
räumen der Verwaltungsgesellschaft, Deka International S.A., 5, rue des Labours, L-1912 Luxembourg eingesehen werden
oder werden den Aktionären auf Verlangen zugesendet.
Anwesenheitsquorum und die Mehrheitserfordernisse in der Generalversammlung werden entsprechend der Anzahl der
am fünften Tag vor der Generalversammlung um Mitternacht (Ortszeit Luxemburg) ausgegebenen und im Umlauf be-
findlichen Anteile bestimmt.
Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Ak-
tien ihre Aktien daher durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Tage vor der Generalversammlung sperren
lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tage der Versammlung
nachweisen.
Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätes-
tens 6. Juni 2016 anzumelden.
Luxemburg, 11. Mai 2016
<i>Der Verwaltungsrat..i>
Référence de publication: 2016109847/1202/32.
Textilco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 40.730.
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>09 juin 2016i> à 17:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2015
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
4. Acceptation de la démission de deux Administrateurs et nomination de leurs remplaçants
5. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant
6. Divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2016109854/17.
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REIP P-second S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.338.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. AG Saloon B.V. a private limited liability Company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws of the
Netherlands, having its business address at Prinsengracht 919, 1017KD Amsterdam, registered with the Dutch Commercial
register under registration no. 64530825 (the “Appearing Party 1”), duly represented by Ms Sofia Afonso-Da Chao Conde,
private employee (employée privée), residing professionally at 13, route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy
of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 23 December 2015; and
2. Eurolinque Saloon Limited, a limited incorporated under the laws of Gibraltar, with business address at 57/63 Line
Wall Road, Gibraltar, and registered with the Registrar of Companies in Gibraltar under registration no. 113795 (the
“Appearing Party 2” collectively with the Appearing Party 2, the “Appearing Parties”), duly represented by Ms Sofia
Afonso-Da Chao Conde, private employee (employée privée), residing professionally at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on 23 December 2015,
The powers of attorney, signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain annexed to this deed and
shall be registered with it.
The Appearing Parties request the undersigned notary to record that they collectively hold all the shares in “REIP P-
second S.à r.l.”, a private limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having it registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under section B number B 139.338, with a share capital of
twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-), incorporated by a deed received by Maître Henri BECK, notary
residing in Echternach, on June 13, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1633
of July 3, 2008, amended for the last time by a deed received by Maître Camille Mines, notary residing in Capellen, on
April 5, 2011, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1329 of June 18, 2011 (the
“Company”).
Such Appearing Parties, represented as here above stated, have requested the notary to state that the agenda of the
meeting is as follows:
1. Conversion of the ninety-four (94) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-)
each, held by AG Saloon B.V., into twenty-three thousand five hundred (23,500) corporate units with a nominal value of
fifty Cents (EUR 0.50) each;
2. Conversion of the six (6) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each,
held by Eurolinque Saloon Limited, into one thousand five hundred (1,500) corporate units with a nominal value of fifty
Cents (EUR 0.50) each;
3. Acknowledgement of the shareholding of the different shareholders of the Company following the implementation
of the above-mentioned operations;
4. Amendment and restatement of the Company’s articles of association in their entirety, without amendment of the
corporate object;
5. Appointment with immediate effect and for an unlimited duration of:
- Mr. Jean Baptiste Garcia, private employee (employé privé), a citizen of the Netherlands, born on 1 November 1980
in Remiremont, France, with passport number NUFKHKPK2, residing professionally at Prinsengracht 919, 1017KD Ams-
terdam, as A manager of the Company;
- Mr. Tom Rowley, private employee (employé privé), a citizen of the United Kingdom, born on 19 July 1975 in Adelaide,
Australia, with passport number PE0371786, residing professionally at 23 Savile Row, London W1S 2ET, as A manager
of the Company;
- Mr. Fabrice Huberty, private employee (employé privé), a citizen of Belgium, born on July 21, 1970 in Bastogne
(Belgium), with identity card n° 591-8243702-65, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as B manager of the Company; and
- Mr. Fabrice Meeuwis, private employee (employé privé), a citizen of Belgium, born on July 7, 1970 in Düren (Ger-
many), with identity card n° 592-1074752-73, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as B manager of the Company.
Such Appearing Parties, represented as here above stated, have requested the notary to take the following resolutions:
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<i>First resolution:i>
The shareholders resolve to convert the ninety-four (94) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-
five Euro (EUR 125.-) each, held by AG Saloon B.V., into twenty-three thousand five hundred (23,500) corporate units
with a nominal value of fifty Cents (EUR 0.50) each.
<i>Second resolution:i>
The shareholders resolve to convert the six (6) corporate units with a nominal value of one hundred twenty-five Euro
(EUR 125.-) each, held by Eurolinque Saloon Limited, into one thousand five hundred (1,500) corporate units with a
nominal value of fifty Cents (EUR 0.50) each.
<i>Third resolution:i>
The shareholders resolve to acknowledge that the shareholding of the different shareholders in the Company following
the above implementation of the above-mentioned operations is as follows:
AG Saloon B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,500 corporate units with a nominal value of fifty Cents
Eurolinque Saloon Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500 corporate units with a nominal value of fifty Cents
<i>Fourth resolution:i>
The shareholders resolve to amend and restate the Company’s articles of association, with immediate effect, which will
henceforth read as follows:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF ASSOCIATION OF THE COMPANY
Chapter I - Form, Name, Corporate object, Duration, And registered office
1. Art. 1. Form. There exists a private limited liability company, which shall be governed by the laws pertaining to such
an entity (the “Company”), and in particular by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (the
“Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
2. Art. 2. Name. The Company shall bear the name “REIP P-second S.à r.l.”.
3. Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is to take any form or kind of participating interests in Luxembourg or foreign companies
and to undertake any type of investments through the acquisition or sale of securities by way of purchase or sale, exchange
or by subscription or in any other manner, as well as the management, control and development of its portfolio.
3.2 The Company may acquire real estate on its own account in Luxembourg and abroad and may carry out any trans-
action in whatsoever form pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate. The Company may acquire
participating interests in any Luxembourg and foreign enterprises whose principal activity consists in the sale and acqui-
sition of real estate property but also in the leasing, management and development of real estate.
3.3 The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies
or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs
3.4 In general, the Company may carry out any commercial, industrial and financial activities which are directly or
indirectly related to the Company’s corporate purpose or which might be beneficial to the Company's corporate purpose.
4. Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
5. Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
5.2 It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
5.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Chapter II - Share capital, Shares and transfer of shares
6. Art. 6. Share capital.
6.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twenty five thousand
(25,000) shares with a nominal value of one fifty Cent (EUR 0.50) each.
6.2 The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with Article 19 of the Articles.
6.3 The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles. The Sole Manager
or the Board of Managers (as defined below) will have to be authorised by the shareholders’ meeting acting in accordance
with Article 19.8 to proceed to such a repurchase. In any case, the repurchase cannot result in reducing the net assets of
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the Company below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distributed under the Law
and the Articles.
7. Art. 7. Share premium account. The Company may set up a share premium account into which any premium paid on
any share is transferred. The share premium is at the free disposal of the shareholders.
8. Art. 8. Shareholders’ rights.
8.1 All shares have equal economic and voting rights.
8.2 Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits in accordance with Article
23.
9. Art. 9. Shares indivisibility. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per
share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
10. Art. 10. Transfer of shares.
10.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
10.2 In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
articles 189 and 190 of the Law.
10.3 To become legally effective, any disposition of shares, parts of shares or rights or interests in shares and any grant
of sub-participations or trust participations by Eurolinque Saloon Limited, a limited incorporated under the laws of Gi-
braltar, with business address at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, and registered with the Registrar of Companies in
Gibraltar under registration no. 113795, (“Eurolinque”), requires the prior written approval by the shareholders’ meeting.
11. Art. 11. Tag along/drag Along.
11.1 If AG Saloon B.V. a private limited liability Company (Besloten Vennootschap) incorporated under the laws of
the Netherlands, having its business address at Prinsengracht 919, 1017KD Amsterdam, registered with the Dutch Com-
mercial register under registration no. 64530825 (“AG”) transfers any portion of its shares in the Company to a third party
(other than to an affiliate of AG, i.e. any legal person controlling AG or being controlled by AG) (the “AG Transfer”; and
the shares being transferred, the “AG Transfer Shares”), then it shall be a condition to the sale and transfer of the AG
Transfer Shares that such third party purchasing the AG Transfer Shares and/or any other third party determined by AG
(the “Purchaser”) also offers to purchase the shares of Eurolinque in the Company on the same conditions. Eurolinque shall
have the right to determine whether to accept or decline any such offer to purchase its shares.
For the purpose of the present article “control” means the ownership of or the ability to direct (i) a majority of the issued
shares entitled to vote for election of managers (or analogous persons), (ii) the appointment or removal of managers (or
analogous persons) having a majority of the voting rights exercisable at meetings of the board of managers on all or
substantially all matters, or (iii) a majority of the voting rights exercisable at general meetings of the shareholders on all
or substantially all matters.
11.2 If Eurolinque elects to sell and transfer its shares to the Purchaser, the following shall apply: (i) Eurolinque shall
not have the right to determine any of the terms, structure or timing of any such transaction (including, without limitation,
the financial terms thereof), and the terms, structuring and timing of any such transaction shall be determined solely by
AG; and (ii) Eurolinque shall execute such documents or instruments as are necessary to effectuate the sale and transfer of
its shares in the Company to the Purchaser.
11.3 If Eurolinque elects not to sell and transfer its shares in the Company to the Purchaser in accordance with Articles
11.1 and 11.2 above, then AG may elect at any time, in its sole and absolute discretion, to require Eurolinque to sell and
transfer all or a part of its shares in the Company (which shares shall be free and clear of any liens, claims or encumbrances)
to one or (after a share split if necessary) several Purchasers, in which case all of the provisions of Article 11.2 shall apply
mutatis mutandis to such transaction (except that the transfer of the shares in the Company by Eurolinque shall be mandatory
if determined by AG in its sole discretion). Eurolinque irrevocably promises to sell its shares at such conditions (promesse
irrevocable de vente).
11.4 In case of 11.3 above, Eurolinque shall execute such documents or instruments as are necessary to effect the transfer
of its shares in the Company to the Purchaser.
12. Art. 12. Breach of transfer restrictions and undertaking to sell.
12.1 The shareholders of the Company expressly specify that in case of breach of the terms of Articles 10 and 11, the
allocation of damages by a court rather than the specific performance will not be an appropriate remedy. The shareholders
agree that the specific performance will be the appropriate remedy and each of the shareholders waives any of its future
rights to ask for the allocation of damages rather than specific performance (in respect of the effective transfer of the shares
only). For the avoidance of doubt, shareholders remain entitled to claim for damages in relation to any damage suffered in
relation to the disposal of their participation.
12.2 Any transfer of a participation in the Company made in breach of Articles 10 and 11 shall not be recorded by the
managers of the Company in the share register of the Company and it shall not be enforceable vis-à-vis the Company,
provided, however, that shareholders representing the entire share capital of the Company may jointly agree to waive such
procedures (in whole or in part) by written consent.
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12.3 In addition, in the event that the shares were effectively transferred in breach of the provisions of Articles 10 and
11, the procedure and the rights granted to respectively the existing shareholders and the Company would apply to the
shares transferred in breach of the provisions of Articles 10 and 11 and the provisions of Articles 10 and 11 would be fully
enforceable against the transferee of the shares.
12.4 If any shareholder under the obligation to transfer its participation pursuant to any of the provisions set forth in
Articles 10 and 11 in accordance with the relevant provisions set out therein, does not execute such transfer(s), such
shareholder (the “Defaulting Party”) shall be deemed to have irrevocably appointed any person nominated for the purpose
by the Company to be his agent and attorney (the “Selling Agent”) to execute all necessary transfer(s) on his behalf. The
Selling Agent shall thus execute the relevant transfers on behalf of the Defaulting Party to the relevant transferee, provided
that the Selling Agent (in the interest of the Defaulting Party) receives the relevant consideration and transfers such con-
sideration to the Defaulting Party. After the transferee (or its nominee) has been registered as the holder of the participation,
the validity of such procedure shall not be revocable nor questionable by the Defaulting Party and any third party.
Chapter III - Management
13. Art. 13. Board of managers.
13.1 The Company is managed by one (the “Sole Manager”) or more managers. In case of plurality of managers, the
managers will be appointed as A managers (the “A Managers”) and B managers (the “B Managers” together with the A
Managers, the “managers”) and will constitute a board of managers (the “Board of Managers”).
13.2 The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause,
by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
14. Art. 14. Powers of the sole manager or the board of managers.
14.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the name
of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
purpose.
14.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
15. Art. 15. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager,
bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager
and one B Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager,
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one A Manager and one B Manager.
16. Art. 16. Delegation and agent of the sole manager or the board of managers. The Sole Manager or the Board of
Managers or one A Manager and one B Manager may delegate his/her/its/their powers for specific tasks to one or several
ad hoc agent(s) and shall determine the agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of representation
and any other relevant conditions of this agency.
17. Art. 17. Meeting of the board of managers.
17.1 The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place will be taken by election among managers present at the meeting. The chairman shall have no casting vote.
17.2 The Board of Managers may elect a secretary who needs not be a manager or a shareholder of the Company.
17.3 The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman or by any two (2) managers. The Board of
Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires at the place indicated in the convening notice.
17.4 Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given
to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency,
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the Board of
Managers.
17.5 No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board
of Managers.
17.6 A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
17.7 The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or
represented, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority (including the favourable
vote of at least one A Manager and one B Manager).
17.8 One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
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17.9 A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The date of the written resolutions will be the date of the last signature of a manager on a copy of the present written
resolutions.
17.10 For each meeting of the Board of Managers, written minutes of a meeting shall be prepared, signed by all managers
present or represented at the meeting and stored at the registered office of the Company.
17.11 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager.
18. Art. 18. Liability of the managers. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Chapter IV - Shareholders’ meetings
19. Art. 19. Shareholders’ meetings.
19.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’
meeting.
19.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his/its shareholding.
19.3 If there are more than twenty-five shareholders, the shareholders’ decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
19.4 If there are less than twenty-five shareholders, each shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
19.5 Shareholders’ meetings may always be convened by any manager, failing which by shareholder(s) representing
more than half of the share capital of the Company.
19.6 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
19.7 A shareholder may be represented at a shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a shareholder.
19.8 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholder(s) owning more than half of
the share capital.
19.9 However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by (i) a majority of shareholders (ii) owning at
least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the provisions of the Law. Change of nationality
of the Company requires unanimity.
20. Art. 20. Confidentiality. During and after their departure from the Company, the shareholders must strictly keep
confidential any information they receive about the Company’s business during their work for the Company or as share-
holders. The Company expressly has the right to assert any additional statutory or contractual claims it may have.
Chapter V - Accounting year and annual accounts.
21. Art. 21. Accounting year. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first
of December of the same year.
22. Art. 22. Annual accounts and annual general meeting of shareholders.
22.1 At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established, and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
22.2 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
22.3 The balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the shareholders for approval each year.
22.4 If there are more than twenty-five shareholders, the supervision of the Company must be entrusted to a supervisory
board comprising one or more supervisory auditors (commissaires).
23. Art. 23. Allocation of profits and interim dividends.
23.1 The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
23.2 Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve. This allocation ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital.
23.3 The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company in compliance with Article 19.8.
23.4 The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
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increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles.
Chapter VI - Liquidation and dissolution
24. Art. 24. Liquidation.
24.1 The liquidation of the Company shall be decided by the shareholders’ meeting in accordance with the applicable
legal provisions.
24.2 At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, share-
holders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
24.3 At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
Article 23.3.
25. Art. 25. Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency
or bankruptcy of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Chapter VII - Applicable law
26. Art. 26. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in the Articles.
<i>Fifth resolution:i>
The shareholders resolve to appoint with immediate effect and for an unlimited duration:
- Mr. Jean Baptiste Garcia, private employee (employé privé), a citizen of the Netherlands, born on 1 November 1980
in Remiremont, France, with passport number NUFKHKPK2, residing professionally at Prinsengracht 919, 1017KD Ams-
terdam, as A manager of the Company;
- Mr. Tom Rowley, private employee (employé privé), a citizen of the United Kingdom, born on 19 July 1975 in Adelaide,
Australia, with passport number PE0371786, residing professionally at 23 Savile Row, London W1S 2ET, as A manager
of the Company;
- Mr. Fabrice Huberty, private employee (employé privé), a citizen of Belgium, born on July 21, 1970 in Bastogne
(Belgium), with identity card n° 591-8243702-65, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as B manager of the Company; and
- Mr. Fabrice Meeuwis, private employee (employé privé), a citizen of Belgium, born on July 7, 1970 in Düren (Ger-
many), with identity card n° 592-1074752-73, residing professionally at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, as B manager of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
above appearing person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same
person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by his full
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am Zwölften Januar,
vor dem unterzeichneten Notar Jacques Kesseler, amtsansässig in Petingen, Großherzogtum Luxemburg,
IST ERCHIENEN:
1. AG Saloon B.V. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Besloten Vennootschap) die nach dem Recht der Nie-
derlande gegründet worden ist, mit Sitz in Prinsengracht 919, 1017KD Amsterdam, eingetragen im niederländischen
Handelsregister unter der Nummer 64530825 (der “Komparent 1”), hier vertreten durch Frau Sofia Afonso-Da Chao Conde,
Privatangestellte, beruflich wohnhaft in 13, route de Luxembourg, L-4761 Petingen, Großherzogtum Luxemburg, kraft
einer am 23. Dezember 2015 ausgestellten Vollmacht; und
2. Eurolinque Saloon Limited eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited incorporated) die nach dem Recht
von Gibraltar gegründet worden ist, mit Sitz in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Firmenregister von Gib-
raltar unter der Nummer 113795 (der “Komparent 2”, zusammen mit dem Komparent 1, die „Komparenten“), hier vertreten
durch Frau Sofia Afonso-Da Chao Conde, Privatangestellte, beruflich wohnhaft in 13, route de Luxembourg, L-4761
Petingen, Großherzogtum Luxemburg, kraft einer am 23. Dezember 2015 ausgestellten Vollmacht,
Die oben erwähnten Vollmachten, von der Vertreterin der Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur
paraphiert, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
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Die Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht zu dokumentieren dass sie zu-
sammen sämtliche Geschäftsanteile in REIP P-second S.à r.l. halten, einer luxemburgischen Gesellschaft mit beschränkter
Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Sektion B Nummer
139.338, mit einem Stammkapital von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) (die „Gesellschaft”). Die Gesell-
schaft wurde am 13. Juni 2008 durch die von dem in Echternach im Großherzogtum Luxemburg ansässigen Notar Henri
Beck erstellte Urkunde gegründet, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 3. Juli 2008 unter der
Nummer 1633 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft wurde letztmalig abgeändert am 5. April 2011, durch
die von dem in Capellen im Großherzogtum Luxemburg ansässigen Notar Camille Mines erstellte Urkunde, welche im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations vom 18. Juni 2011 unter der Nummer 1329 veröffentlicht wurde.
Die Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht folgende Tagesordnung der
Sitzung festzuhalten:
1. Umwandlung von vierundneunzig (94) Geschäftsanteilen mit einem mit einem Nennwert von je Einhundertfünfund-
zwanzig Euro (EUR 125,-), die von AG Saloon B.V. gehalten werden, in dreiundzwanzigtausendfünfhundert (23.500)
Geschäftsanteile mit einem mit einem Nennwert von je fünfzig Cents (EUR 0,50);
2. Umwandlung von sechs (6) Geschäftsanteilen mit einem mit einem Nennwert von je Einhundertfünfundzwanzig Euro
(EUR 125,-), die von Eurolinque Saloon Limited gehalten werden, in tausendfünfhundert (1.500) Geschäftsanteile mit
einem mit einem Nennwert von je fünfzig Cents (EUR 0,50);
3. Bestätigung des Anteilsbesitzes der einzelnen Gesellschafter der Gesellschaft nach Durchführung der oben erwähnten
Umwandlungen;
4. Neufassung der Satzung, ohne Abänderung des Gesellschaftszwecks;
5. Ernennung folgender Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung und ohne Laufzeitbegrenzung:
- Herr Jean Baptiste Garcia, Privatangestellter, Niederländischer Staatsbürger, geboren am 1. November 1980 in Re-
miremont, Frankreich, mit Passnummer NUFKHKPK2, beruflich ansässig in Prinsengracht 919, 1017KD Amsterdam, als
Geschäftsführer der Kategorie A;
- Herr Tom Rowley, Privatangestellter, Staatsbürger des Vereinigten Königreichs, geboren am 19. Juli 1975 in Adelaide,
Australien, mit Passnummer PE0371786, beruflich ansässig in 23 Savile Row, London W1S 2ET, als Geschäftsführer der
Kategorie A;
- Herr Fabrice Huberty, Privatangestellter, Staatsbürger des Königreichs Belgien, geboren am 21. Juli 1970 in Bastogne,
Belgien, mit Passnummer 591-8243702-65, beruflich ansässig in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, als Geschäftsführer der Kategorie B; und
- Herr Fabrice Meeuwis, Privatangestellter, Staatsbürger des Königreichs Belgien, geboren am 7. Juli 1970 in Düren,
Deutschland, mit Passnummer 592-1074752-73, beruflich ansässig in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, als Geschäftsführer der Kategorie B.
Die Komparenten, handelnd wie erwähnt, haben den instrumentierenden Notar ersucht folgende Beschlüsse festzuhal-
ten:
<i>Erster Beschluss:i>
Die Gesellschafter beschließen vierundneunzig (94) Geschäftsanteile mit einem mit einem Nennwert von je Einhun-
dertfünfundzwanzig Euro (EUR 125.-), die von AG Saloon B.V. gehalten werden, in dreiundzwanzigtausendfünfhundert
(23,500) Geschäftsanteile mit einem mit einem Nennwert von je fünfzig Cents (EUR 0.50) umzuwandeln.
<i>Zweiter Beschluss:i>
Die Gesellschafter beschließen sechs (6) Geschäftsanteile mit einem mit einem Nennwert von je Einhundertfünfund-
zwanzig Euro (EUR 125,-), die von Eurolinque Saloon Limited gehalten werden, in tausendfünfhundert (1.500) Geschäfts-
anteile mit einem mit einem Nennwert von je fünfzig Cents (EUR 0,50) umzuwandeln.
<i>Dritter Beschluss:i>
Die Gesellschafter bestätigen dass der Anteilsbesitzes der einzelnen Gesellschafter der Gesellschaft nach Durchführung
der oben erwähnten Beschlüsse wie folgt aussieht:
AG Saloon B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23.500 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfzig Cents
Eurolinque Saloon Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfzig Cents
<i>Vierter Beschluss:i>
Die Gesellschafter beschließen mit sofortiger Wirkung eine Neufassung der Satzung der Gesellschaft vorzunehmen,
welche folgenden Wortlaut annimmt:
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NEUFASSUNG DER SATZUNG DER GESELLSCHAFT
Kapitel I - Gesellschaftsform, Name, Geschäftszweck, Dauer, und Geschäftssitz
1. Art. 1. Gesellschaftsform. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée),
die den für eine solche Gesellschaft geltenden Gesetzen unterliegt (die “Gesellschaft”), und insbesondere dem Gesetz vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung (das “Gesetz”), sowie der vorliegenden Satzung
(die “Satzung”).
2. Art. 2. Name. Der Name der Gesellschaft lautet “REIP P-second S.à r.l.”.
3. Art. 3. Gesellschaftszweck.
3.1 Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften in welcher Form
auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder der Veräußerung von
Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art und Weise, sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.
3.2 Die Gesellschaft darf außerdem auf eigene Rechnung in Luxemburg und im Ausland Immobilien erwerben und
veräußern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.
3.3 Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,
sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen.
3.4 Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten kommerzieller, industrieller und finanzieller Natur ausführen, die direkt oder
indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.
4. Art. 4. Dauer der gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
5. Art. 5. Sitz der Gesellschaft.
5.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg.
5.2 Er kann an jede andere Adresse in derselben Gemeinde durch Beschluss des Alleinigen Geschäftsführers (wie
nachfolgend definiert) oder des Geschäftsführerrates (wie nachfolgend definiert) beziehungsweise in eine andere Gemeinde
durch Beschluss der Außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter bzw. durch einen Alleingesellschafterbe-
schluss gemäß den anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes verlegt werden.
5.3 Die Gesellschaft kann Geschäftsräume und Niederlassungen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland haben.
Kapitel II - Stammkapital, Geschäftsanteile und Übertragung der Geschäftsanteile
6. Art. 6. Stammkapital.
6.1 Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgelegt, dargestellt
durch fünfundzwanzigtausend (25.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je einem fünfzig Cent (EUR 0,50).
6.2 Das Stammkapital kann jederzeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung gemäß Artikel 19 der Satzung geändert werden.
6.3 Die Gesellschaft kann ihre eigenen Geschäftsanteile in den Grenzen des Gesetzes und dieser Satzung zurückkaufen.
Die Gesellschaft kann Geschäftsanteile an ihrem eigenen Stammkapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses
durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern. Derartige Beschlüsse
unterliegen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der erforderlichen Mehrheit den in Artikel 19.8 der Satzung niederge-
legten Voraussetzungen. Der Eigenanteilserwerb darf in keinem Fall dazu führen, dass das Nettovermögen der Gesellschaft
unter den Betrag des gezeichneten Kapitals, erhöht um die durch Gesetz oder Satzung nicht zur Ausschüttung zugelassenen
Rücklagen, fällt.
7. Art. 7. Emissionsagio. Die Gesellschaft kann ein Emissionsagio (prime d’émission) Konto führen, in welches das
Emissionsagio das auf jedes Gesellschaftsanteils gezahlt worden ist verbucht wird. Das Emissionsagio steht den Gesell-
schaftern zur freien Verfügung.
8. Art. 8. Gesellschafterrechte.
8.1 Alle Geschäftsanteile haben die gleichen Vermögensrechte und Stimmrechte.
8.2 Jedes Geschäftsanteil berechtigt den Inhaber des Geschäftsanteils im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Geschäfts-
anteile zu einem Bruchteil der Aktiva und der Gewinne der Gesellschaft gemäß Artikel 23.
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9. Art. 9. Unteilbarkeit der Geschäftsanteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Geschäftsanteile unteilbar; pro
Geschäftsanteil kennt die Gesellschaft bloß einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige
Person als ihren Vertreter benennen.
10. Art. 10. Übertragung von Geschäftsanteilen.
10.1 Geschäftsanteile eines Alleingesellschafters sind frei übertragbar.
10.2 Bei mehreren Gesellschaftern kann die Übertragung von Geschäftsanteilen auf Dritte nur gemäß Artikel 189 und
190 des Gesetzes erfolgen.
10.3 Alle Verfügungen über Geschäftsanteile, Teile von solchen oder Rechte an Geschäftsanteilen durch Eurolinque
Saloon Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited incorporated) die nach dem Recht von Gibraltar
gegründet worden ist, mit Sitz in 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, eingetragen im Firmenregister von Gibraltar unter der
Nummer 113795 (“Eurolinque”), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesell-
schafterversammlung.
11. Art. 11. Mitveräusserungsrecht/mitveräusserungspflicht.
11.1 Sofern AG Saloon B.V. eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Besloten Vennootschap) die nach dem Recht
der Niederlande gegründet worden ist, mit Sitz in Prinsengracht 919, 1017KD Amsterdam, eingetragen im niederländischen
Handelsregister unter der Nummer 64530825 („AG“) Geschäftsanteile an der Gesellschaft oder Teile von solchen an Dritte
(nicht mit AG verbundene Unternehmen, d.h. jede juristische Person, die AG steuert oder von AG gesteuert wird) veräußert
(die „AG Veräußerung”; und die so veräußerten Geschäftsanteile die „Veräußerten AG Geschäftsanteile“), ist eine solche
Veräußerung der Veräußerten AG Geschäftsanteile nur unter der Bedingung möglich, dass der die Veräußerten AG Ge-
schäftsanteile erwerbende Dritte und/oder oder ein von AG bestimmter sonstiger Dritter (der „Erwerber“) gleichzeitig ein
Angebot zum Erwerb der von Eurolinque an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile zu gleichen Bedingungen abgibt.
Eurolinque steht es frei, ein solches Angebot anzunehmen oder abzulehnen.
Zwecks dieses Artikels bedeutet "steuert" oder "gesteuert" entweder den Besitz oder die Kontrolle von (i) einer Mehrheit
der Aktien die zur Stimmabgabe bei der Wahl von Geschäftsführern (o. ä.) berechtigt sind, (ii) der Bestellung oder Abbe-
rufung von Geschäftsführern (o. ä.) welche die Mehrheit der im Rahmen von Geschäftsführerräten (o. ä.) ausübbaren
Stimmrechte verfügt, oder (iii) einer Mehrheit der im Rahmen von Gesellschafterversammlungen (o. ä.) ausübbaren
Stimmrechte.
11.2 Sofern sich Eurolinque für eine Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an den Erwerber entscheidet gilt folgendes: (i)
Eurolinque ist nicht berechtigt, die Bedingungen, die Struktur oder den zeitlichen Ablauf (einschließlich der wirtschaftli-
chen Konditionen) einer solchen Transaktion zu bestimmen; die Bedingungen, die Struktur und das Timing einer solchen
Transaktion werden allein von AG bestimmt; und (ii) Eurolinque ist verpflichtet, sämtliche Dokumente, Verträge und
sonstige Unterlagen auszufertigen, die im Rahmen der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an der Gesellschaft an den
Erwerber notwendig sind.
11.3 Sofern Eurolinque sich gegen eine Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an der Gesellschaft gemäß Artikel 11.1 und
11.2 entscheidet, ist AG jederzeit nach freiem Ermessen berechtigt, von Eurolinque den Verkauf und die Übertragung aller
Geschäftsanteile an der Gesellschaft oder Teilen davon (frei von Pfandrechten, Ansprüchen Dritter und sonstigen Belas-
tungen) an einen oder (nach ggf. erforderlicher Teilung) mehrere Erwerber zu verlangen. In diesem Fall findet Artikel 11.2
auf eine solche Transaktion entsprechende Anwendung (mit der Ausnahme, dass Eurolinque zur Veräußerung ihrer Ge-
schäftsanteile an der Gesellschaft verpflichtet ist, sofern AG dies nach freiem Ermessen entsprechend verlangt). Eurolinque
verpflichtet sich unwiderruflich alle seine Geschäftsanteile zu diesen Bedingung zu veräußern (promesse irrevocable de
vente).
11.4 Im Falle von Artikel 11.3 ist Eurolinque verpflichtet, sämtliche Dokumente, Verträge und sonstige Unterlagen
auszufertigen, die im Rahmen der Veräußerung ihrer Geschäftsanteile an der Gesellschaft an den Erwerber notwendig sind.
12. Art. 12. Verletzung von Übertragungsbeschränkungen und Verpflichtung zu verkaufen.
12.1 Die Gesellschafter der Gesellschaft weisen ausdrücklich darauf hin, dass im Falle eines Verstoßes gegen die Vor-
schriften der Artikel 10 und 11, eine Verurteilung zu Schadensersatzzahlung keine angemessene Wiedergutmachung
darstellt und dass das einzig geeignete Rechtsmittel für eine effektive Wiedergutmachung eines solchen Verstoßes in der
Erbringung der geschuldeten Leistung besteht. Die Gesellschafter sind sich einig, dass das geeignete Rechtsmittel für die
Wiedergutmachung eines solchen Verstoßes die Erbringung der geschuldeten Leistung ist und aus dem Grund verzichtet
jeder Gesellschafter auf sein künftiges Recht die Erteilung von Schadensersatz statt der Erbringung von der geschuldeten
Leistung zu beantragen (einzig und allein in Bezug auf die effektive Übertragung der Geschäftsanteile). Um Zweifel
auszuschließen, sei darauf hingewiesen, dass die Gesellschafter berechtigt bleiben Schadensersatzansprüche geltend zu
machen in Bezug auf Schäden, die sie im Zusammenhang mit der Veräußerung ihrer Beteiligung erlitten haben.
12.2 Übertragung von Geschäftsanteilen der Gesellschaft, die unter Verstoß der Bestimmungen von Artikel 10 und 11
erfolgt sind, werden nicht von den Geschäftsführern im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen und sind der Gesell-
schaft gegenüber nicht gültig, vorausgesetzt dass die Gesellschafter, die das gesamte Stammkapital der Gesellschaft halten,
nicht gemeinsam und schriftlich beschließen (ganz oder teilweise) auf diese Verfahren zu verzichten.
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12.3 Im Fall wo eine Übertragung von Geschäftsanteilen der Gesellschaft tatsächlich unter Verstoß der Bestimmungen
von Artikel 10 und 11 erfolgt wäre, fänden die bestehenden Rechte und Verfahren die den bestehenden Gesellschaftern
und der Gesellschaft zustehen, auch auf die übertragenen Geschäftsanteile Anwendung, somit wären die Bestimmungen
von Artikel 10 und 11 auch dem Erwerber dieser Geschäftsanteile gegenüber bindend und durchsetzbar.
12.4 Sollte ein Gesellschafter, der laut den Bestimmungen von Artikel 10 und 11 verpflichtet ist seine Geschäftsanteile
zu übertragen, diese Geschäftsanteile nicht übertragen haben (die „Vertragsbrüchige Partei“), so wird diese Vertragsbrü-
chige Partei betrachtet, als hätte sie jedwede Person (die von der Gesellschaft nominiert wurde) zu seinem Prokurist bestellt
(der „Verkaufsagent“), um alle Übertragungen seiner Geschäftsanteile in seinem Namen auszuführen. Der Verkaufsagent
soll demnach alle entsprechenden Übertragungen im Namen und im Auftrag von der Vertragsbrüchigen Partei ausführen,
zugunsten des jeweiligen Erwerbers der jeweiligen Geschäftsanteile. Dabei wird vorausgesetzt dass der Verkaufsagent den
jeweiligen Gegenwert der Geschäftsanteile (im Interessen der Vertragsbrüchigen Partei) erhält und dann an die Vertrags-
brüchige Partei weitergibt. Nachdem der Erwerber (oder dessen nomineller Aktieninhaber (nominee)) als Inhaber der
Geschäftsanteile registriert worden ist, gilt dieses Verfahren als unwiderruflich und die Gültigkeit dieses Verfahrens kann
nachträglich weder von der Vertragsbrüchigen Partei, noch von Dritten angefochten werden.
Kapitel III - Geschäftsführung und Vertretung
13. Art. 13. Geschäftsführerrat.
13.1 Die Gesellschaft hat einen (der „Alleinige Geschäftsführer“) oder mehrere Geschäftsführer. Wenn mehrere Ge-
schäftsführer bestellt werden, werden Geschäftsführer der Kategorie A (die „Geschäftsführer der Kategorie A”) und
Geschäftsführer der Kategorie B (die „Geschäftsführer der Kategorie B”, zusammen mit den Geschäftsführern der Kate-
gorie A, die „Geschäftsführer“) bestellt, die zusammen einen Geschäftsführerrat (der „Geschäftsführerrat“) bilden.
13.2 Der (die) Geschäftsführer muss (müssen) kein(e) Gesellschafter sein. Der (die) Geschäftsführer können jederzeit,
mit oder ohne Grund durch die Gesellschafterversammlung abberufen werden, wobei eine Mehrheit nach Stimmen erreicht
werden muss, die mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertritt.
14. Art. 14. Befugnisse des alleinigen Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrats.
14.1 Der Alleinige Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft
gegenüber Dritten zu vertreten und alle Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck
stehen, auszuführen.
14.2 Der Alleinige Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht aus-
drücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind.
15. Art. 15. Gesellschaftszeichnungsberechtigung. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft entweder durch die Unter-
schrift des Alleinigen Geschäftsführers wirksam verpflichtet, oder bei einer Mehrheit von Geschäftsführern durch die
gemeinschaftliche Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers der Kategorie B, oder
durch die die Einzelunterschrift aller Personen, denen Unterschriftsvollmachten vom Alleinigen Geschäftsführer oder bei
einer Mehrheit von Geschäftsführern von einem Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B
zuteilwurden.
16. Art. 16. Vertretung des alleinigen Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrats. Der Alleinige Geschäftsführer
oder der Geschäftsführerrat oder ein Geschäftsführer der Kategorie A und ein Geschäftsführer der Kategorie B kann, resp.
können spezifische Aufgaben auf einen oder mehrere Ad-Hoc Bevollmächtigte übertragen sowie die Verantwortlichkeiten
und gegebenenfalls die Vergütung der Bevollmächtigten, die Dauer der Vertretungsbefugnis und jede andere Bedingung
für das Mandat festlegen.
17. Art. 17. Sitzung des Geschäftsführerrats.
17.1 Der Geschäftsführerrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen. Kann der Vorsitzende nicht
anwesend sein, so wird unter den auf der Sitzung anwesenden Geschäftsführern ein Vertreter gewählt. Dem Vorsitzenden,
steht der Stichentscheid nicht zu.
17.2 Der Geschäftsführerrat kann einen Schriftführer ernennen, der nicht Geschäftsführer oder Gesellschafter sein muss.
17.3 Die Sitzungen des Geschäftsführerrates werden durch den Vorsitzenden, oder durch zwei (2) Geschäftsführer
einberufen. Die Geschäftsführung versammelt sich so oft, wie es die Interessen der Gesellschaft erfordern, an dem Ort, der
in der Einberufung der Sitzung genannt ist.
17.4 Allen Geschäftsführern wird mindestens vierundzwanzig (24) Stunden vor dem vorgesehenen Termin jeder Sitzung
des Geschäftsführerrats entweder im Original, per Telex, Telefax oder E-Mail (oder ähnlichem Wege) eine schriftliche
Anzeige der Sitzung des Geschäftsführerrats gemacht, außer in dringlichen Fällen, in welchem Fall die Art der Dringlichkeit
in der Anzeige der Einberufung des Geschäftsführerrats zu erwähnen ist.
17.5 Die Sitzung kann ohne vorherige Einberufung wirksam durchgeführt werden, wenn alle Mitglieder des Geschäfts-
führerrates auf der Sitzung anwesend oder vertreten sind und erklären, hinreichend von der Sitzung und ihrer Tagesordnung
informiert worden zu sein. Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann ebenfalls schriftlich im Original, per Telegramm,
Telex, Telefax oder E-Mail (oder ähnlichem Wege) auf die Einberufung verzichten.
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17.6 Ein Geschäftsführer kann von jedem anderen Geschäftsführer auf den Sitzungen des Geschäftsführerrates vertreten
werden, und ein Geschäftsführer kann mehrere Geschäftsführer vertreten.
17.7 Der Geschäftsführerrat kann nur verhandeln und beschließen, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder
durch Vollmacht vertreten ist, und jeder Beschluss des Geschäftsführerrats bedarf der einfachen Mehrheit der Mitglieder
des Geschäftsführerrates (einschließlich des positiven Votums von mindestens einem Geschäftsführer der Kategorie A und
einem Geschäftsführer der Kategorie B).
17.8 Ein oder mehrere Geschäftsführer können an den Sitzungen des Geschäftsführerrates teilnehmen per Telefonkon-
ferenz oder durch jedes andere Kommunikationsmittel, welches in gleicher Weise zulässt, dass alle an der Sitzung
teilnehmenden Geschäftsführer sich gegenseitig verstehen. Eine solche Teilnahme steht der physischen Teilnahme an der
Sitzung gleich. Ein auf diese Art getroffener Beschluss kann in einer einzigen Urkunde oder in mehreren getrennten Ur-
kunden gleichen Inhalts, unterzeichnet durch alle Teilnehmer, dokumentiert werden.
17.9 Ein schriftlich gefasster, von allen Geschäftsführern genehmigter und unterschriebener Beschluss (Umlaufbe-
schluss) hat dieselbe Wirkung wie ein auf einer wirksam einberufenen und abgehaltenen Sitzung des Geschäftsführerrats
gefasster Beschluss. Ein auf diese Art getroffener Beschluss kann in einer einzigen Urkunde oder in mehreren getrennten
Urkunden gleichen Inhalts, unterzeichnet durch alle Teilnehmer, dokumentiert werden. Als Datum der jeweiligen Um-
laufbeschlüsse gilt das Datum der letzten Unterschrift des Geschäftsführers welcher die jeweiligen Umlaufbeschlüsse als
letzter unterzeichnet hat.
17.10 Jede Sitzung des Geschäftsführerrates wird schriftlich protokolliert. Jedes Sitzungsprotokoll wird von allen an-
wesenden oder vertretenen Geschäftsführern unterzeichnet und am Sitz der Gesellschaft hinterlegt.
17.11 Auszüge eines Sitzungsprotokolls des Geschäftsführerrates können von jedem Geschäftsführer oder durch eine
von einem Geschäftsführer ernannte Person zertifiziert werden.
18. Art. 18. Verbindlichkeiten des geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer haftet/en nicht per-
sönlich für im Rahmenseiner/ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.
Kapitel IV - Gesellschafterversammlungen
19. Art. 19. Gesellschafterversammlungen.
19.1 Falls die Gesellschaft nur aus einer einzigen Person besteht, stehen dem Alleingesellschafter alle Befugnisse zu,
die sonst der Gesellschafterversammlung zustehen würden.
19.2 Im Fall der Mehrheit von Gesellschaftern kann jeder Gesellschafter an den gemeinsamen Beschlüssen teilnehmen,
unabhängig von der Anzahl der Geschäftsanteile, die er hält. Jedem Gesellschafter stehen Stimmrechte im Verhältnis der
von ihm gehaltenen Geschäftsanteile zu.
19.3 Wenn die Gesellschaft mehr als 25 (fünfundzwanzig) Gesellschafter hat, müssen Gesellschafterbeschlüsse im
Rahmen von rechtmäßig einberufenen Gesellschafterversammlungen gefasst werden.
19.4 Die Abhaltung von Gesellschafterversammlungen ist jedoch nicht erforderlich, wenn die Zahl der Gesellschafter
25 (fünfundzwanzig) nicht übersteigt. In diesem Fall erhält jeder Gesellschafter den genauen Text der zu fassenden Be-
schlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
19.5 Gesellschafterversammlungen können von jedem Geschäftsführer einberufen werden, andernfalls durch den oder
die Gesellschafter der oder die mehr als die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft halten.
19.6 Sollten alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sein, so können die Gesellschafter auf die Einberufungsfor-
malitäten verzichten und die Gesellschafterversammlungen kann ohne vorherige Einberufung tagen.
19.7 Jeder Gesellschafter kann sich für die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung durch einen Prokuristen ver-
treten lassen, indem er den Prokuristen in Schriftform (per Telegramm, Telex, Telefax oder E-Mail, oder ähnlichem Wege)
bestellt. Der Prokurist muss kein Gesellschafter sein.
19.8 Die gemeinsamen Beschlüsse sind nur dann wirksam gefasst, wenn sie von Gesellschaftern gefasst wurden, die
mindestens die Hälfte des Stammkapitals vertreten.
19.9 Beschlüsse, die eine Änderung der Satzung zum Gegenstand haben, müssen jedoch (i) von einer Mehrheit der
Gesellschafter gefasst werden, (ii) welche, gemäß den Bestimmungen des Gesetzes, mindestens drei Viertel des Stamm-
kapitals vertreten, gefasst werden. Eine Änderung der Nationalität der Gesellschaft setzt die Einstimmigkeit der Gesell-
schafter voraus.
20. Art. 20. Vertraulichkeit. Die Gesellschafter sind verpflichtet, alle Informationen, die ihnen über das Geschäft der
Gesellschaft im Zuge ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft oder als Gesellschafter bekannt werden, uneingeschränkt ver-
traulich zu behandeln. Dies gilt auch nach dem Ausscheiden aus der Gesellschaft. Der Gesellschaft ist die Geltendmachung
weiterer gesetzlicher oder vertraglicher Ansprüche ausdrücklich vorbehalten.
Kapitel V - Geschäftsjahr und Jahresabschlüsse
21. Art. 21. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten
Dezember eines jeden Jahres.
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22. Art. 22. Jahresabschlüsse und ordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter.
22.1 Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahrs wird der Jahresabschluss der Gesellschaft aufgestellt und der Alleinige
Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat erstellt ein Inventar, das die Bezeichnung des Wertes der Aktiva
und Passiva der Gesellschaft enthält.
22.2 Jeder Gesellschafter kann am Sitz der Gesellschaft Kenntnis dieses Inventars und dieser Bilanz nehmen.
22.3 Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem alleinigen Gesellschafter beziehungsweise den
Gesellschaftern alljährlich zur Genehmigung vorgelegt.
22.4 Sollte die Gesellschaft mehr als fünfundzwanzig Gesellschafter umfassen, muss die Aufsicht über die Gesellschaft
an einen Aufsichtsrat anvertraut werden, der aus einen oder mehrere Rechnungsprüfern (commissaires) besteht.
23. Art. 23. Dividenden und Ausschüttungen.
23.1 Der Überschuss der Gewinn- und Verlustrechnung, nach Abzug der Auslagen, Kosten, Abschreibungen und Rück-
stellungen stellt den Reingewinn der Gesellschaft dar.
23.2 Jedes Jahr werden fünf Prozent (5%) des Reingewinns in die gesetzliche Rücklage eingestellt. Diese Einstellung
ist nicht mehr verpflichtend, sobald die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht hat.
23.3 Der Saldo des Reingewinns kann an den alleinigen Gesellschafter oder an die Gesellschafter nach dem Verhältnis
ihrer Beteiligungen an der Gesellschaft ausgeschüttet werden, gemäß Artikel 19.8.
23.4 Der Alleinige Geschäftsführer beziehungsweise der Geschäftsführerrat kann beschließen, Vorauszahlungen auf
Dividenden vor dem Ende des Geschäftsjahres auszuzahlen aufgrund eines Zwischenabschlusses, aus welchem hervorgeht,
dass genügend Mittel für die Auszahlung vorhanden sind, wobei die zu verteilenden Mittel nicht den Betrag der Gewinne
nicht übersteigen dürfen, die seit dem Abschluss des letzten Geschäftsjahres verwirklicht wurden, erhöht um die freien
Rücklagen und abzüglich der vorgetragenen Verluste und der nach dem Gesetz oder der Satzung in eine Rücklage einzu-
stellenden Beträge.
Kapitel VI - Liquidation und Beendigung.
24. Art. 24. Liquidation.
24.1 Die Auflösung der Gesellschaft wird von der Gesellschafterversammlung beschlossen, in Übereinstimmung mit
den anwendbaren Rechtsvorschriften.
24.2 Bei der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen,
die keine Gesellschafter sein müssen, die von dem/den Gesellschafter(n) ernannt werden, welche(r) auch die Befugnisse
und die Vergütung festlegt/festlegen.
24.3 Bei der Auflösung der Gesellschaft erfolgt jede Ausschüttung an die Gesellschafter unter Beachtung von Artikel
23.3.
25. Art. 25. Auflösung. Die Gesellschaft wird nicht infolge des Todes, des Verlustes der Geschäftsfähigkeit, der Zah-
lungsunfähigkeit oder des Konkurses des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter aufgelöst.
Kapitel VII - Massgebliches Recht
26. Art. 26. Massgebliches Recht. Bezüglich aller Punkte, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, wird auf die Be-
stimmungen des Gesetzes verwiesen.
<i>Fünfter Beschluss:i>
Die Gesellschafter beschließen folgende Personen mit sofortiger Wirkung und ohne Laufzeitbegrenzung zu den Ge-
schäftsführern der Gesellschaft zu ernennen:
- Herr Jean Baptiste Garcia, Privatangestellter, Niederländischer Staatsbürger, geboren am 1. November 1980 in Re-
miremont, Frankreich, mit Passnummer NUFKHKPK2, beruflich ansässig in Prinsengracht 919, 1017KD Amsterdam, als
Geschäftsführer der Kategorie A;
- Herr Tom Rowley, Privatangestellter, Staatsbürger des Vereinigten Königreichs, geboren am 19. Juli 1975 in Adelaide,
Australien, mit Passnummer PE0371786, beruflich ansässig in 23 Savile Row, London W1S 2ET, als Geschäftsführer der
Kategorie A;
- Herr Fabrice Huberty, Privatangestellter, Staatsbürger des Königreichs Belgien, geboren am 21. Juli 1970 in Bastogne,
Belgien, mit Passnummer 591-8243702-65, beruflich ansässig in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großher-
zogtum Luxemburg, als Geschäftsführer der Kategorie B; und
- Herr Fabrice Meeuwis, Privatangestellter, Staatsbürger des Königreichs Belgien, geboren am 7. Juli 1970 in Düren,
Deutschland, mit Passnummer 592-1074752-73, beruflich ansässig in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, als Geschäftsführer der Kategorie B.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar versteht und spricht die englische Sprache und erklärt, dass auf Wunsch der Komparenten die
gegenwärtige Urkunde auf Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass im Fall einer Divergenz
zwischen der englischen und der deutschen Fassung die englische Fassung die maßgebliche ist.
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WORÜBER URKUNDE, ausgestellt in Petingen, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesen und Erklärung des Vorstehenden an die Vertreterin der Komparenten, welche dem amtierenden
Notar, durch Namen, Vornamen, Zivilstand und Adresse bekannt ist, hat diese zusammen mit Uns Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1586. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016078901/664.
(160044476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Monitor Capital Investments BCF, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.168.
STATUTES
<i>Excerpt of the special limited partnership agreement of Monitor Capital Investments SVF, a special limited partnershipi>
<i>(Société en Commandite Spéciale), executed on 31 March 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. MCI Luxembourg GP S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg laws, with registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 203245 (the "General Partner").
2. Name, Partnership's Corporate Object, Registered office, Financial year.
2.1 Name
The name of the Partnership is Monitor Capital Investments BCF.
2.2 Corporate Object
The corporate object of the Partnership is to hold securities issued by the fund.
The Partnership may engage in such other activities as the General Partner considers necessary, advisable, convenient
or incidental to the foregoing, including without limitation to (i) borrow in any form, except by way of public offer, (ii)
issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities, (iii) lend funds, including,
without limitation, the proceeds of any borrowings, to the fund, (iv) give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations, and, generally, for its
own benefit, and (v) use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently.
More generally, the Partnership may engage in any other lawful acts or activities consistent with the foregoing.
2.3 Registered office
The Partnership shall have its registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.4 Financial Year
The Partnership's financial year begins on 1
st
January and ends on 31 December of each year.
The first financial year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2016.
3. Designation of the managers and signatory powers. The General Partner is appointed for carrying out the management
of the Partnership as from the date of its incorporation.
The management, administration, control, operation and determination of policy with respect to the Partnership and its
investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner.
The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the General Partner or by the
sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the
General Partner.
The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General
Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner.
4. Liability.
4.1 General Partner
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The General Partner is jointly and severally liable for the debts and obligations of the Partnership vis à vis third parties
(other than the limited partners) and the General Partner shall be liable vis à vis the limited partners as is set out in the
partnership agreement, subject to mandatory provisions of Luxembourg law.
With respect to the management of the Partnership's affairs, the General Partner shall be liable (i) towards the Partnership
in accordance with general law for the execution of the mandate given to it and for any misconduct in such management
of the Partnership's affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties for damages resulting from the violation
of the law of 10 August 1915 on commercial companies or this partnership agreement.
4.2 Limited Partners
No limited partner shall take part in the management of the Partnership's investment or other activities by transacting
any business in the Partnership's name towards third parties or having the power to sign documents for or otherwise bind
the Partnership towards third parties (without a power of attorney) (the "Prohibited Management Acts"). Any limited partner
will be severally liable towards third parties for any Prohibited Management Acts, including for any commitments of the
Partnership towards those third parties to which it has not participated to the extent such limited partner has effected
Prohibited Management Acts towards the relevant third parties on a regular basis.
For the avoidance of doubt, none of the following shall constitute Prohibited Management Acts: (i) the exercise of any
limited partners' rights/prerogatives, (ii) any advice given by any limited partner to the Partnership, its affiliates and their
managers, (iii) any action the purpose of which is to oversee/monitor the Partnership's management, (iv) the granting of
any loans, guarantees or security interest or any other financial assistance to the Partnership or its affiliates, and (v) any
prior approval granted by any Limited Partner to the General Partner to the extent provided under the partnership agreement
in respect of any action exceeding the powers of the General Partner.
Any limited partner may act as member of a corporate body of the General Partner, or act as attorney on behalf of the
General Partner, or sign on behalf of the General Partner (even in a capacity as representative of the Partnership) without
incurring a joint and several liability provided that its representation status is expressly referred to in the relevant instrument.
To the fullest extent permitted by law, the exercise by any Limited Partner of any right conferred herein shall not be
construed to constitute participation by such limited partner in the control of the investment or other activities of the
Partnership so as to make such limited partner liable as a General Partner for the debts and obligations of the Partnership.
Except as may otherwise be required by Luxembourg law (i) the limited partners shall not be liable for the debts and
liabilities of the Partnership vis à vis third parties and (ii) except as expressly provided herein, the limited partners shall
only be liable to the Partnership for a maximum amount equal to their respective capital commitments.
5. Duration. The Partnership was incorporated on 31 March 2016 for an undetermined period of time.
The death, suspension of civil rights, dissolution, liquidation, bankruptcy or insolvency of the General Partner will not
cause the dissolution of the Partnership. In such latter cases preventing the General Partner to manage the Partnership, the
Partnership will be continued and a replacement General Partner shall be appointed no later than by ten (10) business days
following the occurrence of the event preventing the General Partner from continuing the management of the Partnership
and such replacement shall be resolved upon by the meeting of the partners.
Suit la traduction française du texte qui précède
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement. MCI Luxembourg GP S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 203245, (l'"Associé Commandité").
2. Dénomination sociale, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Dénomination sociale
La Société aura la dénomination Monitor Capital Investments BCF.
2.2 Objet social
L'objet social de la Société est la détention de titres émis par le fonds.
La Société pourra effectuer toutes activités que l'associé commandité considérera nécessaires, recommandables, appro-
priés ou accessoires à la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, la Société pourra (i) emprunter de quelque
façon que ce soit, excepté par voie d'offre publique, (ii) émettre par voie de placement privé seulement, des notes, obligations
et toute sorte d'instruments de dette et de capitaux, (iii) octroyer des fonds, y compris, sans limitation, les sommes résultant
de tous emprunts au fonds, (iv) octroyer des garanties et gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés
sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et, de manière générale pour son bénéfice et (v) utiliser
tous techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière efficace.
Plus généralement la Société peut procéder à tous autres actes ou activités légaux appropriés à l'accomplissement de
son objet social.
2.3 Siège social
La Société aura son siège social situé au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
2.4 Exercice social
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L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale débutera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2016.
3. Désignation des gérants et pouvoirs de signature. L'Associé Commandité est nommé afin d'assurer la gestion de la
Société à compter de sa constitution.
La gestion, l'administration, le contrôle, la détermination de la politique et des opérations concernant la Société et ses
investissements et toutes autres activités seront exclusivement dévolus à l'Associé Commandité.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'Associé Commandité ou par la
signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
L'Associé Commandité pourra à tout moment déléguer une partie de ses pouvoirs pour des opérations spécifiques à un
ou plusieurs mandataire(s). L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) du ou des
mandataire(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition en rapport avec ce mandat. Le ou les
mandataire(s) nommé(s) sont en tous les cas révocables ad nutum par décision de l'Associé Commandité.
4. Responsabilité.
4.1 Associé Commandité
L'Associé Commandité sera indéfiniment et solidairement tenu envers les tiers pour les dettes et obligations de la Société
et l'Associé Commandité sera responsable envers les associés commanditaires selon les termes prévus au contrat social,
sous réserve des dispositions obligatoires de la loi luxembourgeoise.
En ce qui concerne la gestion des affaires de la Société, l'Associé Commandité sera responsable (i) envers la Société
conformément à la loi générale dans le cadre de l'exécution du mandat donné et pour tout manquement dans la gestion des
affaires de la Société et (ii) envers la Société et tout tiers pour les dommages résultant de la violation de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ou du contrat social.
4.2 Associés Commanditaires
Aucun associé commanditaire ne devra prendre part à la gestion des investissements ou autres activités de la Société en
concluant des affaires au nom de la Société or autrement engager la Société envers les tiers (sans pouvoir) (les «Actes de
Gestion Prohibés»). Tout associé commanditaire sera indéfiniment responsable envers les tiers pour tous Actes de Gestion
Prohibés, y compris pour tous engagements de la Société envers les tiers auxquels il n'aurait pas participé dans la mesure
où l'associé commanditaire en question aurait habituellement fait des Actes de Gestion Prohibés à l'égard de ceux-ci.
Pour dissiper tout doute, aucun des actes suivants ne constituent des Actes de Gestion Prohibés: (i) l'exercice de tous
droits/prérogatives d'associé commanditaire, (ii) tous conseils donnés par un associé commanditaire à la Société, à ses
entités affiliées ou à leurs gérants, tout acte dont le but est la surveillance ou le contrôle de la gestion de la Société, (iv)
l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou tout autre assistance financière à la Société ou à ses entités affiliées, et (v) toute
autorisation préalable donnée par tout associé commanditaire à l'Associé Commandité dans les cas prévus dans le contrat
social pour les actes qui excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.
Tout associé commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe de gestion de l'Associé Commandité, ou agir
en tant que mandataire de l'Associé Commandité, ou signer pour le compte de l'Associé Commandité (même agissant en
tant que représentant de la Société), sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux
à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.
Dans les limites prévues par la loi, l'exercice par un associé commanditaire de tout droit conféré par les présentes ne
doit pas être interprété comme constituant une participation par cet associé commanditaire au contrôle des investissements
ou autres activités de la Société rendant cet associé commanditaire responsable de la même manière que l'Associé Com-
mandité pour les dettes et les obligations de la Société.
Sauf exigence contraire de la loi luxembourgeoise (i) les associés commanditaires ne seront pas responsables pour les
dettes et les obligations de la Société envers les tiers et (ii) sauf dispositions expresses des présentes, les associés com-
manditaires ne seront responsables envers la Société que pour un montant maximum équivalent à leurs apports respectifs
dans le capital de la Société.
5. Date de création de la Société et de son terme. La Société a été constituée en date du 31 mars 2016 et ce pour une
durée indéterminée.
Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité de l'Associé Com-
mandité ne provoquera pas la dissolution de la Société. Dans de tels cas, empêchant l'Associé Commandité de gérer la
Société, la Société continuera et un remplaçant à l'Associé Commandité sera nommé dans les dix (10) jours suivant la
réalisation de l'évènement empêchant l'Associé Commandité de continuer la gestion de la Société et un tel remplacement
sera décidé en assemblée générale des associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 6 April 2016.
<i>For Monitor Capital Investments BCF
i>Société en Commandite Spéciale
MCI Luxembourg GP S.à r.l.
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U X E M B O U R G
<i>General Partner
i>MAARTEN BOECKX / MELINA HOWARD
<i>Class A Manager / Class B Manageri>
Référence de publication: 2016089615/161.
(160058104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
Monitor Capital Investments SVF, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 51, Allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 205.170.
<i>Excerpt of the special limited partnership agreement of Monitor Capital Investments SVF, a special limited partnershipi>
<i>(Société en Commandite Spéciale), executed on 31 March 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. MCI Luxembourg GP S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg laws, with registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under
number B 203245 (the "General Partner").
2. Name, Partnership's Corporate Object, Registered office, Financial year.
2.1 Name
The name of the Partnership is Monitor Capital Investments SVF.
2.2 Corporate Object
The corporate object of the Partnership is to hold securities issued by the fund.
The Partnership may engage in such other activities as the General Partner considers necessary, advisable, convenient
or incidental to the foregoing, including without limitation to (i) borrow in any form, except by way of public offer, (ii)
issue, by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities, (iii) lend funds, including,
without limitation, the proceeds of any borrowings, to the fund, (iv) give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations, and, generally, for its
own benefit, and (v) use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently.
More generally, the Partnership may engage in any other lawful acts or activities consistent with the foregoing.
2.3 Registered office
The Partnership shall have its registered office at 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2.4 Financial Year
The Partnership's financial year begins on 1
st
January and ends on 31 December of each year.
The first financial year begins on the date of incorporation and ends on 31 December 2016.
3. Designation of the managers and signatory powers. The General Partner is appointed for carrying out the management
of the Partnership as from the date of its incorporation.
The management, administration, control, operation and determination of policy with respect to the Partnership and its
investments and other activities shall be vested exclusively in the General Partner.
The Partnership shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the General Partner or by the
sole signature of any person to whom the power to sign on behalf of the Partnership has been validly delegated by the
General Partner.
The General Partner may at any time appoint one or several ad hoc agent(s) to perform specific tasks. The General
Partner will determine the powers and remuneration (if any) of such agent(s), the duration of the period of representation
and any other relevant condition of the agency. The agent(s) so appointed are in any case revocable ad nutum by decision
of the General Partner.
4. Liability.
4.1 General Partner
The General Partner is jointly and severally liable for the debts and obligations of the Partnership vis à vis third parties
(other than the limited partners) and the General Partner shall be liable vis à vis the limited partners as is set out in the
partnership agreement, subject to mandatory provisions of Luxembourg law.
With respect to the management of the Partnership's affairs, the General Partner shall be liable (i) towards the Partnership
in accordance with general law for the execution of the mandate given to it and for any misconduct in such management
of the Partnership's affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties for damages resulting from the violation
of the law of 10 August 1915 on commercial companies or this partnership agreement.
4.2 Limited Partners
No limited partner shall take part in the management of the Partnership's investment or other activities by transacting
any business in the Partnership's name towards third parties or having the power to sign documents for or otherwise bind
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the Partnership towards third parties (without a power of attorney) (the "Prohibited Management Acts"). Any limited partner
will be severally liable towards third parties for any Prohibited Management Acts, including for any commitments of the
Partnership towards those third parties to which it has not participated to the extent such limited partner has effected
Prohibited Management Acts towards the relevant third parties on a regular basis.
For the avoidance of doubt, none of the following shall constitute Prohibited Management Acts: (i) the exercise of any
limited partners' rights/prerogatives, (ii) any advice given by any limited partner to the Partnership, its affiliates and their
managers, (in) any action the purpose of which is to oversee/monitor the Partnership's management, (iv) the granting of
any loans, guarantees or security interest or any other financial assistance to the Partnership or its affiliates, and (v) any
prior approval granted by any Limited Partner to the General Partner to the extent provided under the partnership agreement
in respect of any action exceeding the powers of the General Partner.
Any limited partner may act as member of a corporate body of the General Partner, or act as attorney on behalf of the
General Partner, or sign on behalf of the General Partner (even in a capacity as representative of the Partnership) without
incurring a joint and several liability provided that its representation status is expressly referred to in the relevant instrument.
To the fullest extent permitted by law, the exercise by any Limited Partner of any right conferred herein shall not be
construed to constitute participation by such limited partner in the control of the investment or other activities of the
Partnership so as to make such limited partner liable as a General Partner for the debts and obligations of the Partnership.
Except as may otherwise be required by Luxembourg law (i) the limited partners shall not be liable for the debts and
liabilities of the Partnership vis à vis third parties and (ii) except as expressly provided herein, the limited partners shall
only be liable to the Partnership for a maximum amount equal to their respective capital commitments.
5. Duration. The Partnership was incorporated on 31 March 2016 for an undetermined period of time.
The death, suspension of civil rights, dissolution, liquidation, bankruptcy or insolvency of the General Partner will not
cause the dissolution of the Partnership. In such latter cases preventing the General Partner to manage the Partnership, the
Partnership will be continued and a replacement General Partner shall be appointed no later than by ten (10) business days
following the occurrence of the event preventing the General Partner from continuing the management of the Partnership
and such replacement shall be resolved upon by the meeting of the partners.
Suit la traduction française du texte qui précède
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement. MCI Luxembourg GP S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 51, Allée Scheffer, L-2520
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 203245, (l'"Associé Commandité").
2. Dénomination sociale, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Dénomination sociale
La Société aura la dénomination Monitor Capital Investments SVF.
2.2 Objet social
L'objet social de la Société est la détention de titres émis par le fonds.
La Société pourra effectuer toutes activités que l'associé commandité considérera nécessaires, recommandables, appro-
priés ou accessoires à la réalisation de son objet, y compris, sans limitation, la Société pourra (i) emprunter de quelque
façon que ce soit, excepté par voie d'offre publique, (ii) émettre par voie de placement privé seulement, des notes, obligations
et toute sorte d'instruments de dette et de capitaux, (iii) octroyer des fonds, y compris, sans limitation, les sommes résultant
de tous emprunts au fonds, (iv) octroyer des garanties et gager, transférer, grever ou autrement créer et accorder des sûretés
sur tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et, de manière générale pour son bénéfice et (v) utiliser
tous techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière efficace.
Plus généralement la Société peut procéder à tous autres actes ou activités légaux appropriés à l'accomplissement de
son objet social.
2.3 Siège social
La Société aura son siège social situé au 51, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social
L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
La première année sociale débutera à la date de constitution de la Société et se terminera au 31 décembre 2016.
3. Désignation des gérants et pouvoirs de signature. L'Associé Commandité est nommé afin d'assurer la gestion de la
Société à compter de sa constitution.
La gestion, l'administration, le contrôle, la détermination de la politique et des opérations concernant la Société et ses
investissements et toutes autres activités seront exclusivement dévolus à l'Associé Commandité.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l'Associé Commandité ou par la
signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués.
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L'Associé Commandité pourra à tout moment déléguer une partie de ses pouvoirs pour des opérations spécifiques à un
ou plusieurs mandataire(s). L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) du ou des
mandataire(s), la durée de la période de représentation et toute autre condition en rapport avec ce mandat. Le ou les
mandataire(s) nommé(s) sont en tous les cas révocables ad nutum par décision de l'Associé Commandité.
4. Responsabilité.
4.1 Associé Commandité
L'Associé Commandité sera indéfiniment et solidairement tenu envers les tiers pour les dettes et obligations de la Société
et l'Associé Commandité sera responsable envers les associés commanditaires selon les termes prévus au contrat social,
sous réserve des dispositions obligatoires de la loi luxembourgeoise.
En ce qui concerne la gestion des affaires de la Société, l'Associé Commandité sera responsable (i) envers la Société
conformément à la loi générale dans le cadre de l'exécution du mandat donné et pour tout manquement dans la gestion des
affaires de la Société et (ii) envers la Société et tout tiers pour les dommages résultant de la violation de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée) ou du contrat social.
4.2 Associés Commanditaires
Aucun associé commanditaire ne devra prendre part à la gestion des investissements ou autres activités de la Société en
concluant des affaires au nom de la Société or autrement engager la Société envers les tiers (sans pouvoir) (les «Actes de
Gestion Prohibés»). Tout associé commanditaire sera indéfiniment responsable envers les tiers pour tous Actes de Gestion
Prohibés, y compris pour tous engagements de la Société envers les tiers auxquels il n'aurait pas participé dans la mesure
où l'associé commanditaire en question aurait habituellement fait des Actes de Gestion Prohibés à l'égard de ceux-ci.
Pour dissiper tout doute, aucun des actes suivants ne constituent des Actes de Gestion Prohibés: (i) l'exercice de tous
droits/prérogatives d'associé commanditaire, (ii) tous conseils donnés par un associé commanditaire à la Société, à ses
entités affiliées ou à leurs gérants, tout acte dont le but est la surveillance ou le contrôle de la gestion de la Société, (iv)
l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou tout autre assistance financière à la Société ou à ses entités affiliées, et (v) toute
autorisation préalable donnée par tout associé commanditaire à l'Associé Commandité dans les cas prévus dans le contrat
social pour les actes qui excèdent les pouvoirs de l'Associé Commandité.
Tout associé commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe de gestion de l'Associé Commandité, ou agir
en tant que mandataire de l'Associé Commandité, ou signer pour le compte de l'Associé Commandité (même agissant en
tant que représentant de la Société), sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements sociaux
à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée.
Dans les limites prévues par la loi, l'exercice par un associé commanditaire de tout droit conféré par les présentes ne
doit pas être interprété comme constituant une participation par cet associé commanditaire au contrôle des investissements
ou autres activités de la Société rendant cet associé commanditaire responsable de la même manière que l'Associé Com-
mandité pour les dettes et les obligations de la Société.
Sauf exigence contraire de la loi luxembourgeoise (i) les associés commanditaires ne seront pas responsables pour les
dettes et les obligations de la Société envers les tiers et (ii) sauf dispositions expresses des présentes, les associés com-
manditaires ne seront responsables envers la Société que pour un montant maximum équivalent à leurs apports respectifs
dans le capital de la Société.
5. Date de création de la Société et de son terme. La Société a été constituée en date du 31 mars 2016 et ce pour une
durée indéterminée.
Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité de l'Associé Com-
mandité ne provoquera pas la dissolution de la Société. Dans de tels cas, empêchant l'Associé Commandité de gérer la
Société, la Société continuera et un remplaçant à l'Associé Commandité sera nommé dans les dix (10) jours suivant la
réalisation de l'évènement empêchant l'Associé Commandité de continuer la gestion de la Société et un tel remplacement
sera décidé en assemblée générale des associés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, 6 April 2016.
<i>For Monitor Capital Investments SVF
i>Société en Commandite Spéciale
MCI Luxembourg GP S.à r.l.
<i>General Partner
i>MAARTEN BOECKX / MELINA HOWARD
<i>Class A Manager / Class B Manageri>
Référence de publication: 2016089616/160.
(160058120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2016.
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Findim Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 76.659.
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINDIM GROUP S.A. (ci-après la «Société») une société
anonyme constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 16, rue d'Erasme,
L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 76.659, constituée suivant acte de scission par constitution de nouvelles sociétés reçu par Maître
Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 811 du 7 novembre 2000. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1661 du 6 juillet 2015.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Marco FOSSATI, Membre du conseil d'adminis-
tration, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Simone RETTER, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg et comme scrutateur Madame Michelle COURBO-MONNIAERS, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000) afin de porter
le montant actuel de six cent vingt-quatre millions deux cent vingt-quatre mille euros (EUR 624.224.000) à quatre cent
vingt-quatre millions deux cent vingt-quatre mille euros (EUR 424.224.000) par l'annulation d'un total de deux cent mille
(200.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, proportionnellement au nombre d'actions
détenues par chaque actionnaire dans le capital social de la Société.
2. Distribution au plus tôt 30 jours après la publication du présent acte au Mémorial et, en tout état de cause, dans le
respect des articles 69 (2) et 69 (3) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, du montant de deux cent millions d'euros
(EUR 200.000.000) correspondant à la valeur nominale des actions annulées parmis les actionnaires, proportionnellement
au nombre d'actions détenues par ces derniers dans le capital de la Société.
3. Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à quatre cent vingt-quatre millions deux cent vingt-quatre mille euros (EUR 424.224.000),
représenté par 424.224 (quatre cent vingt-quatre mille deux cent vingt-quatre) actions d'une valeur nominale de (EUR
1.000) mille euros chacune, intégralement libérées.
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions et
majorités requises pour les modifications statutaires.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.»
4. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une
liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités d'enregistrement.
III. Qu'il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée et que tous les
actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avec
la convocation au moins 15 jours avant la date du présent acte.
IV. Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points
inscrits à l'ordre du jour.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à
l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires, après examen des comptes intermédiaires de la Société en date du 30 avril 2016,
décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000) afin de
porter le montant actuel de six cent vingt-quatre millions deux cent vingt-quatre mille euros (EUR 624.224.000) à quatre
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cent vingt-quatre millions deux cent vingt-quatre mille euros (EUR 424.224.000), par l'annulation d'un total de deux cent
mille (200.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, proportionnellement au nombre d'ac-
tions détenues par chaque actionnaire dans le capital social de la Société.
Ainsi, les actions numérotées:
- de 106.057 à 156.056,
- de 335.189 à 385.188,
- de 541.245 à 559.082,
- de 659.901 à 673.648,
- de 687.397 à 705.810,
- de 642.063 à 659.900,
- de 673.649 à 687.396, et
- de 755.811 à 774.224.
inclusivement, sont annulées.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la première résolution, l'assemblée générale des actionnaires décide de rembourser le montant de
deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000) correspondant à la valeur nominale des actions annulées proportionnellement
au nombre d'actions détenues par les actionnaires dans le capital social de la Société, sans toutefois que les remboursements
ne puissent être opérés avant l'expiration du délai de trente jours à compter du jour de la publication dans le Mémorial C
du présent acte tel que prévu à l'article 69 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 5 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 424.224.000 (quatre cent vingt-quatre millions deux cent vingt-quatre
mille euros), représenté par 424.224 (quatre cent vingt-quatre mille deux cent vingt-quatre) actions d'une valeur nominale
de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement libérées.
Le capital de la société peut être augmenté ou diminué par une décision prise en assemblée générale aux conditions et
majorités requises pour les modifications statutaires.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont estimés
à EUR 2.300.-
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. FOSSATI, S. RETTER, M. COURBO-MONNIAERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16122. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113557/100.
(160087452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Entegris Taiwan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 14.332.198,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 201.458.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-eighth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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Entegris International Holdings II B.V., a private limited liability company ("besloten vennootschap met beperkte aans-
prakelijkheid"), governed by the laws of the Netherlands, with registered office at Prins Bernhardplein 200, 1097 JB
Amsterdam, the Netherlands, registered with the Trade Register of the Chamber of Commerce under number 61347094
("EIH II B.V."); and
Entegris, Inc., a corporation, governed by the laws of the State of Delaware, with registered office at 2711 Centerville
Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America ("Entegris, Inc." and together with EIH II B.V.
the "Shareholders"),
hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I. EIH II B.V. and Entegris, Inc. are the shareholders of Entegris Taiwan S.à r.l., a private limited liability company
("société à responsabilité limitée") organized under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered
office at Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the
undersigned notary, on 13 November 2015 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 201.458 (the "Company" or "Absorbing Company"). The articles of association of the Company have been
amended for the last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary dated 18 November 2015, not yet published
in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" ("Memorial C").
II. That ATMI Taiwan Holdings, Inc., a corporation organized and existing under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,
with registration number 3066378 ("ATMI Inc.") is the sole shareholder of ATMI Taiwan Co., Ltd., a Taiwanese company
limited by shares having its registered office at 4F-7, No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, Taiwan (Republic of China), registered
with the Ministry of the Economic Affairs under number 16999303 (the "Absorbed Company" together with the Absorbing
Company being referred to as the "Merging Companies").
III. That it is intended to merge the Absorbed Company into the Absorbing Company (the "Merger").
IV. That the provisions of the Luxembourg Law on Commercial Companies dated 10 August 1915, as amended (the
"Law") regarding cross-border mergers have been fulfilled:
- Publication on 25 November 2015 of the common drafts of merger in the Memorial C number 3190 one month before
the date of the extraordinary shareholders' general meeting of the Absorbing Company convened to decide on the merger
project;
- Deposit of the documents required by Article 267 of the Law at the registered office of the Merging Companies one
month before the date of the extraordinary shareholders' general meeting of the Absorbing Company.
V. That the 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand one hundred ninety-eight) shares with a
nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having
been duly informed beforehand.
VI. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgement of the common draft terms of the merger;
3. Subject to the fulfilment of a condition precedent, approval of the merger;
4. Subject to the fulfilment of a condition precedent, approval of the share exchange ratio based on the interim accounts
of the Merging Companies as at 28 November 2015;
5. Subject to the fulfilment of a condition precedent, approval of the correlative increase of the share capital of the
Company by an amount of TWD 14,386,034 (fourteen million three hundred eighty-six thousand thirty-four New Taiwan
Dollars) so as to increase it from its current amount of TWD 14,332,198 (fourteen million three hundred thirty-two thousand
one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) to TWD 28,718,232 (twenty-eight million seven hundred eighteen thousand
two hundred thirty-two New Taiwan Dollars);
6. Subject to the fulfilment of a condition precedent, new composition of the shareholding of the Company;
7. Subject to the fulfilment of a condition precedent, subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the
articles of association of the Company; and
8. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have unanimously been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolve to waive their right to the prior notice of the current meeting; the Shareholders acknowledge
being sufficiently informed on the agenda and consider the meeting to be validly convened and therefore agree to deliberate
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and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
The Shareholders declare that they have knowledge of the common draft terms of merger relating to the merger by
absorption of the Absorbed Company by the Absorbing Company (the "Merger Project"). The Merger will be implemented,
subject to the fulfilment of the condition precedent of its approval by the Taiwan Investment Commission (the "Condition
Precedent"), by the transfer of the entirety of the assets and liabilities of the Absorbed Company (known and unknown),
including the assets and liabilities of the Absorbed Company's branch located in Taiwan, without exception and reserves,
to the Absorbing Company.
<i>Merger Projecti>
The Shareholders note that the board of managers of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed
Company entered into the Merger Project, under private seal, on 18 November 2015.
The Shareholders further note that the Merger Project has been published in the Mémorial number 3190 dated 25
November 2015.
<i>Public documentationi>
In accordance with Article 267 paragraph 1 a) and b) of the Law (i) the Merger Project and (ii), the annual accounts for
the last three financial years of the Absorbed Company have been made available for inspection at the registered offices
of the Merging Companies.
The Shareholders declare that they have waived pursuant to written resolutions dated 18 November 2015 (i) their right
to examine a detailed written report drawn up by the management body of each of the Merging Companies pursuant to
Article 265 paragraph 3 of the Law, (ii) their right of examination of the Merger Project by one or more independent expert
(s) as well as the written report concerning the Merger Project of such expert(s) pursuant to Article 266 paragraph 5 of the
Law and (iii) their right to have accounting statements dated less than three months preceding the date of the Merger Project
in case the last annual accounts relate to a financial year which ended more than six months before that date in accordance
to Article 267 paragraph 1 of the Law.
<i>Third resolution:i>
The Shareholders resolve, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, to approve the Merger which is described
in the Merger Project.
The Shareholders further resolve that, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, the operations of the Absorbed
Company shall be treated (i) for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company as from 3
April 2016 at 8:00 PM Eastern Time and (ii) for legal purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company
as at 12:01 AM Eastern Time on the date of publication which is scheduled to take place on 4 April 2016 in the Memorial
C of the minutes of the extraordinary general shareholders' meeting of the Absorbing Company to be held on or around 14
March 2016 (the "EGM"), in order to, amongst other, acknowledge the fulfilment of the Condition Precedent (the "Effective
Date").
<i>Fourth resolution:i>
After careful consideration the Shareholders expressly resolve, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, to
deviate from the provisions set forth:
- in Article 2. B second paragraph of the Merger Project stating that:
"The Merging Companies agree that the share exchange ratio shall be adjusted based on the interim accounts of the
Absorbing Company and the Absorbed Company as at 30 November 2015 by a notice agreed by the Merging Companies.";
and
- in Article 2. J second paragraph of the Merger Project stating that:
"(...) the Merging Companies agree that the share exchange ratio shall be adjusted based on the interim accounts of the
Absorbing Company and the Absorbed Company as at 30 November 2015."
The Shareholders resolve, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, that the share exchange ratio shall be
adjusted based on the interim accounts of the Merging Companies as at 28 November 2015 (the "Adjusted Share Exchange
Ratio").
The Shareholders further resolve that the Adjusted Share Exchange Ratio is equal to 14,386,034 (fourteen million three
hundred eighty-six thousand thirty-four) ordinary shares of the Absorbing Company in exchange for 5,000,000 (five mil-
lion) shares of the Absorbed Company.
<i>Fifth resolution:i>
The Shareholders resolve, subject to the foregoing resolutions and to the fulfilment of the Condition Precedent, to
increase the share capital of the Company at the EGM by an amount of TWD 14,386,034 (fourteen million three hundred
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eighty-six thousand thirty-four New Taiwan Dollars) so as to increase it from its current amount of TWD 14,332,198
(fourteen million three hundred thirty-two thousand one hundred ninety-eight New Taiwan Dollars) to TWD 28,718,232
(twenty-eight million seven hundred eighteen thousand two hundred thirty-two New Taiwan Dollars) by the issuance of
14,386,034 (fourteen million three hundred eighty-six thousand thirty-four) shares with a nominal value of TWD 1 (one
New Taiwan Dollar) each (the "New Shares"), subject to the payment of a merger premium ("prime de fusion") in the
aggregate amount of TWD 1,273,570,725 (one billion two hundred seventy-three million five hundred seventy thousand
seven hundred twenty five New Taiwan Dollars) including the value of the fractional shares resulting from the application
of the share exchange ratio (the "Merger Premium").
The Shareholders further resolve that, subject to the fulfilment of the Condition Precedent, the New Shares and the
Merger Premium will be fully paid up by ATMI Inc. by the transfer to the Company of the entirety of the assets and liabilities
of the Absorbed Company (known and unknown), including the assets and liabilities of the Absorbed Company's branch
located in Taiwan by operation of the Merger.
<i>Sixth resolution:i>
Subject to the fulfilment of the Condition Precedent and as consequence of the foregoing statements and resolutions,
the shareholding of the Company will be composed as of the Effective Date as follows:
- Entegris International Holdings II B.V.: 14,188,876 (fourteen million one hundred eighty-eight thousand eight hundred
seventy-six) shares;
- Entegris, Inc.: 143,322 (one hundred forty-three thousand three hundred twenty-two) shares; and
- ATMI Taiwan Holdings, Inc.: 14,386,034 (fourteen million three hundred eighty-six thousand thirty-four) shares.
<i>Seventh resolution:i>
Subject to the fulfilment of the Condition Precedent and with effect as from the Effective Date, as a consequence of the
foregoing statement and resolutions, it is resolved to amend the first paragraph of article 8 of the articles of association of
the Company to be read as follows:
" Art. 8. The Company's share capital is TWD 28,718,232 (twenty-eight million seven hundred eighteen thousand two
hundred thirty-two New Taiwan Dollars), represented by 28,718,232 (twenty-eight million seven hundred eighteen thou-
sand two hundred thirty-two) shares with a nominal value of TWD 1 (one New Taiwan Dollar) each."
[...]
No other amendments shall be made to this article.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-huitième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Entegris International Holdings II B.V., une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid"), régie par les lois des Pays-Bas, ayant son siège social sis au Prins Bernhardplein 200, 1097 JB Ams-
terdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du registre de la chambre de commerce ("Trade Register of the Chamber of
Commerce") sous le numéro 61347094 ("EIH II B.V."); et
Entegris, Inc., une société, régie par les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 2711 Centerville Road,
Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis d'Amérique ("Entegris, Inc." et ensemble avec EIH II B.V. les "As-
sociés"),
ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant sa résidence professionnelle au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et le notaire instrumentant, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. EIH II B.V. et Entegris, Inc. sont les associés de Entegris Taiwan S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au Vertigo Naos Building, 6, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, constituée par un acte reçu par le notaire soussigné, le 13 novembre 2015 et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.458 (la "Société" ou la "Société Absorbante").
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Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte notarié du notaire soussigné en date du 18
novembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial C").
II. ATMI Taiwan Holdings, Inc. une société régie par les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son
siège social sis au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, immatriculée sous le numéro 3066378
("ATMI Inc.") est l'associé unique d'ATMI Taiwan Co., Ltd., une société limitée taïwanaise (company limited by shares)
ayant son siège social sis au 4F-7, No.81, Shui-Lee Rd., Hsin Chu, Taiwan, République de Chine, immatriculée auprès du
Ministère des Affaires Économiques sous le numéro 16999303 (la "Société Absorbée" et avec la Société Absorbante étant
désignées comme les "Sociétés Fusionnantes").
III. Il est prévu de fusionner la Société Absorbée dans la Société Absorbante (la "Fusion").
IV. Les dispositions de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales datée du 10 août 1915, telle que modifiée
(la "Loi") concernant les fusions transfrontalières ont été remplies:
- Publication en date du 25 novembre 2015 du projet de fusion dans le Mémorial C numéro 3190 un mois avant la date
de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur le projet de fusion;
- Dépôt des documents requis par l'Article 267 de la Loi au siège social des Sociétés Fusionnantes un mois avant la date
de l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante.
V. Les 14.332.198 (quatorze millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit) parts sociales, d'une valeur
nominale de 1 TWD (un Nouveau dollar de Taiwan) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont les Associés
reconnaissent avoir été dûment préalablement informés.
VI. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance du projet commun de fusion;
3. Sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive, approbation de la fusion;
4. Sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive, approbation du ratio d'échange basé sur les comptes intér-
imaires des Sociétés Fusionnantes au 28 novembre 2015;
5. Sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive, approbation de l'augmentation corrélative du capital social
de la Société d'un montant de 14.386.034 TWD (quatorze millions trois cent quatre-vingt-six mille trente-quatre Nouveaux
dollars de Taiwan) afin de le porter de son montant actuel de 14.332.198 TWD (quatorze millions trois cent trente-deux
mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan) à 28.718.232 TWD (vingt-huit millions sept cent dix-huit
mille deux cent trente-deux Nouveaux dollars de Taiwan);
6. Sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive, nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
7. Sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive, modification subséquente du premier paragraphe de l'article
8 des statuts de la Société; et
8. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été unanimement adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée; les Associés
reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et considèrent que l'assemblée est vala-
blement convoquée et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de
leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés déclarent avoir connaissance du projet commun de fusion relatif à la fusion par absorption de la Société
Absorbée par la Société Absorbante (le "Projet de Fusion"). La Fusion sera réalisée, sous réserve de la réalisation de la
condition suspensive de son approbation par la Commission d'Investissement de Taiwan (Taiwan Investment Commission)
(la "Condition Suspensive"), par le transfert de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée (connus et inconnus),
incluant les actifs et passifs de la succursale de la Société Absorbée à Taiwan, sans exception ni réserves, à la Société
Absorbante.
<i>Projet de Fusioni>
Les Associés reconnaissent que le conseil de gérance de la Société Absorbante et le conseil d'administration de la Société
Absorbée ont signé sous seing privé le Projet de Fusion en date du 18 novembre 2015.
Les Associés reconnaissent aussi que le Projet de Fusion a été publié au Mémorial C numéro 3190 en date du 25 novembre
2015.
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<i>Documentation mise à dispositioni>
Conformément à l'Article 267 paragraphe 1 a) et b) de la Loi (i) le Projet de Fusion et (ii) les comptes annuels des trois
derniers exercices sociaux de la Société Absorbée ont étés tenus à disposition pour inspection aux sièges sociaux des
Sociétés Fusionnantes.
Les Associés déclarent qu'ils ont renoncé suivant des résolutions écrites en date du 18 novembre 2015 à (i) leur droit de
recevoir du conseil de gérance des Sociétés Fusionnantes un rapport détaillé suivant l'Article 265 paragraphe 3 de la Loi,
(ii) leur droit de faire examiner le Projet de Fusion par un ou plusieurs experts indépendant(s) ainsi qu'au rapport écrit
concernant le Projet de Fusion de tel(s) expert(s) suivant l'Article 266 paragraphe 5 de la Loi et (iii) leur droit d'obtenir des
états comptables datant de moins de trois mois avant la date du Projet de Fusion au cas où les derniers comptes annuels
font référence à un exercice comptable qui s'est terminé plus de six mois avant cette date conformément à l'Article 267
paragraphe 1 de la Loi.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés décident, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, d'approuver la Fusion qui est décrite
dans le Projet de Fusion.
Les Associés décident en outre, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, que les opérations de la Société
Absorbée seront traitées (i) d'un point de vue comptable comme réalisées par la Société Absorbante a compter du 3 avril
2016 à 20h00 heure de l'Est (Eastern Time) et (ii) d'un point de vue légal comme réalisées par la Société Absorbante à
00h01 heure de l'Est (Eastern Time) au jour de la publication prévue le 4 avril 2016 au Mémorial C du procès-verbal de
l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Absorbante devant se tenir aux alentours du 14 mars 2016
(l'"AGE"), afin de, entre autres, prendre connaissance de la réalisation de la Condition Suspensive (la "Date d'Effet").
<i>Quatrième résolution:i>
Après examen attentif, les Associés décident expressément, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive,
de s'écarter des dispositions prévues:
- à l'Article 2.B deuxième paragraphe du Projet de Fusion énonçant que:
"Les Sociétés Fusionnantes acceptent que le ratio d'échange de parts sociales soit ajusté sur la base de comptes intér-
imaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée à la date du 30 novembre 2015 par notice acceptée par les
Sociétés Fusionnantes."; et
- à l'Article 2.J deuxième paragraphe du Projet de Fusion énonçant que:
"(...) les Sociétés Fusionnantes conviennent que le ratio d'échange de parts sociales sera ajusté sur la base de comptes
intérimaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée au 30 novembre 2015." Les Associés décident, sous réserve
de la réalisation de la Condition Suspensive, que le ratio d'échange de parts sociales sera ajusté sur la base de comptes
intérimaires des Sociétés Fusionnantes au 28 novembre 2015 (le "Ratio d'Echange Ajusté").
Les Associés décident en outre que le Ratio d'Echange Ajusté es égal à 14.386.034 (quatorze millions trois cent quatre-
vingt-six mille trente quatre) parts sociales ordinaires de la Société Absorbante en échange de 5.000.000 (cinq millions)
de parts sociales de la Société Absorbée.
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés décident, sous réserve des résolutions précédentes et de la réalisation de la Condition Suspensive, d'aug-
menter le capital social de la Société à l'AGE d'un montant de 14.386.034 TWD (quatorze millions trois cent quatre-vingt-
six mille trente-quatre Nouveaux dollars de Taiwan) afin de le porter de son montant actuel de 14.332.198 TWD (quatorze
millions trois cent trente-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit Nouveaux dollars de Taiwan) à 28.718.232 TWD (vingt-
huit millions sept cent dix-huit mille deux cent trente-deux Nouveaux dollars de Taiwan) par l'émission de 14.386.034
(quatorze millions trois cent quatre-vingt-six mille trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un
Nouveau dollar de Taiwan) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime de fusion d'un
montant total de 1.273.570.725 TWD (un milliard deux cent soixante-treize millions cinq cent soixante-dix mille sept cent
vingt-cinq Nouveaux dollars de Taiwan) incluant la valeur des fractions de parts sociales résultant de l'application du ratio
d'échange (la "Prime de Fusion").
Les Associés décident en outre que, sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive, les Nouvelles Parts Sociales
et la Prime de Fusion seront entièrement libérées par ATMI Inc. par le transfert à la Société de transfert de l'ensemble des
actifs et passifs de la Société Absorbée (connus et inconnus), incluant les actifs et passifs de la succursale de la Société
Absorbée à Taiwan, par opération de la Fusion.
<i>Sixième résolution:i>
Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive et en conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent,
l'actionnariat de la Société sera désormais composé à partir de la Date d'Effet de:
- Entegris International Holdings II B.V.: 14.188.876 (quatorze millions cent quatre-vingt-huit mille huit cent soixante-
seize) parts sociales;
- Entegris, Inc.: 143.322 (cent quarante-trois mille trois cent vingt-deux) parts sociales; et
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- ATMI Taiwan Holdings, Inc.: 14.386.034 (quatorze millions trois cent quatre-vingt-six mille trente-quatre)
<i>Septième résolution:i>
Sous réserve de la réalisation de la Condition Suspensive et avec effet à la Date d'Effet, en conséquence des déclarations
et résolutions précédentes, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 8 des statuts de la Société pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 28.718.232 TWD (vingt-huit millions sept cent dix-huit mille deux
cent trente-deux Nouveaux dollars de Taiwan), représenté par 28.718.232 (vingt-huit millions sept cent dix-huit mille deux
cent trente-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 TWD (un Nouveau dollar de Taiwan) chacune."
[...]
Aucune autre modification ne sera faite à cet article. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des personnes comparantes, ledit mandataire a signé avec nous,
notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes comparantes
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/146. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016104841/308.
(160076166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2016.
Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 72.054.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingt mai,
Par-devant nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
L'Etat du Grand-Duché de Luxembourg, dûment représenté par le Ministre des Finances (ci-après l'«Actionnaire Uni-
que»),
ici représenté aux fins des présentes par Madame Isabelle GOUBIN, Directeur du Trésor, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 17 mai 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante, représentée ainsi qu'il a été dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF), LUXEMBOURG, est une société ano-
nyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72054 (la «So-
ciété»), constituée suivant acte notarié en date du 6 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 964 du 16 décembre 1999.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois par acte notarié en date du 14 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1294 du 21 mai 2014.
II.- Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), représenté par trente-sept (37) actions
sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.
Toutes les trente-sept (37) actions sont détenues par l'Actionnaire Unique.
L'Actionnaire Unique, représenté ainsi qu'il a été dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la Société,
a pris ensuite les décisions suivantes:
- L'Actionnaire Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, déclare que la Société a arrêté ses
activités et décide de dissoudre et de liquider la Société avec effet immédiat.
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- L'Actionnaire Unique, agissant en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que la liquidation de la Société a été
réalisée en respectant les droits de toute partie intéressée, qu'elle s'engage à reprendre tous les éléments d'actifs et de passifs
de la Société, et qu'elle s'engage à payer toutes les dettes de la Société, même inconnues à l'instant.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs de la Société ainsi qu'au réviseur d'entreprises agréé de la
Société pour l'exécution de leur mandat.
- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée légale de cinq (5) ans à l'adresse du Ministère
des Finances du Grand-Duché de Luxembourg au 3, rue de la Congrégation, L-1352 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature en raison du présent acte sont évalués à approximativement
mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: I. Goubin, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 20 mai 2016. GAC/2016/3936. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115881/52.
(160090370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
E. V. Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.107.918,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.593.
L'an deux mille seize, le dix-neuf mai.
Par-devant nous, Maître Roger ARRENDSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, laquelle restera dépo-
sitaire de la minute.
ONT COMPARU:
1. SELECTCOM FINANCE, société par actions simplifiée, ayant son siège social sis au 162-164, boulevard Haussmann,
75008 Paris (France) et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 490 045 838,
Représentée par Maître Lionel BONIFAZZI, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en qualité de mandataire dûment nommé par le président de la société SELECT-
COM FINANCE, la société SSB Corp. Belgium, représentée elle-même par Madame Sheherazade SEMSAR, en vertu
d'une procuration sous seing privé, donnée en date du 17 mai 2016. Ladite procuration après avoir été signée ne varietur
par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour être formalisé
avec lui.
Ci-après dénommée «la société absorbante»,
2. E.V. LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au L-1882
Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 176 593, constituée en vertu d'un acte de Maître SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, du 05
avril 2013 publié au Mémorial C, recueil des sociétés et associations, numéro 1367 du 10 juin 2013 et dont les statuts ont
été modifiés en date du 31 décembre 2013, par un acte publié audit Mémorial C, numéro 609 du 07 mars 2014,
Représentée par Maître Lionel BONIFAZZI, avocat à la Cour, domicilié professionnellement au 69, boulevard de la
Pétrusse, L-2320 Luxembourg, agissant en qualité de mandataire dûment nommé par le gérant unique, Madame Shehera-
zade SEMSAR, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée en date du 17 mai 2016. Ladite procuration après avoir
été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera attachée au présent
acte pour être formalisé avec lui.
Ci-après dénommée «la société absorbée».
Les parties comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
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PROJET COMMUN DE FUSION
I. Identité des sociétés fusionnantes
Entre:
1. La société absorbante: SELECTCOM FINANCE, prénommée (la «Société Absorbante»),
2. La société absorbée: E.V. LUXEMBOURG, prénommée (la «Société Absorbée»).
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont ci-après collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnantes».
Ni la Société Absorbante ni la Société Absorbée n'a fait ou ne fait l'objet d'une procédure de faillite, de concordat ou
d'une autre procédure analogue tels que le sursis de paiement, la gestion contrôlée ou une procédure instituant une gestion
ou une surveillance spéciale.
La Société Absorbante a un capital social entièrement libéré d'un montant de deux millions six cent mille euros
(2.600.000,- EUR) représenté par deux millions six cent mille (2.600.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,-
EUR) chacune. La Société Absorbante n'a pas émis sous quelque forme que ce soit des instruments de capital autres que
les actions ci-avant décrites représentant son capital social ni d'autres titres conférant un droit de vote. Ses titres de capital
ne sont pas négociés sur un marché réglementé ni sur un marché non-réglementé. La Société Absorbante n'a consenti aucune
obligation convertible, option d'achat ou droits de souscription d'actions et plus généralement aucune valeur mobilière
représentative du capital social et / ou des droits de vote de la Société Absorbante ou donnant droit, d'une façon immédiate
ou différée, par voie de conversion, d'échange, d'exercice ou de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un titre
représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées. Lesdites actions ne sont grevées d'aucune
sûreté ou charge que ce soit en faveur d'une tierce personne. Il n'existe aucun droit d'usufruit ou de nantissement relativement
à ses actions.
La Société Absorbée a un capital social entièrement libéré d'un montant de cinq millions cent sept mille neuf cent dix-
huit euros (5.107.918,- EUR) représenté par cinq millions cent sept mille neuf cent dix-huit (5.107.918) parts sociales d'une
valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune. La Société Absorbée n'a pas émis sous quelque forme que ce soit des
instruments de capital autres que les parts sociales ci-avant décrites représentant son capital social ni d'autres titres conférant
un droit de vote. Ses titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé ni sur un marché non-réglementé. La
Société Absorbée n'a consenti aucune obligation convertible, option d'achat ou droits de souscription de parts sociales et
plus généralement aucune valeur mobilière représentative du capital social et / ou des droits de vote de la Société Absorbée
ou donnant droit, d'une façon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, d'exercice ou de quelque manière
que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social ou de droits de vote aux assemblées. Lesdites
parts sociales ne sont grevées d'aucune sûreté ou charge que ce soit en faveur d'une tierce personne. Il n'existe aucun droit
d'usufruit ou de nantissement relativement à ses parts.
II. Opération projetée
A. Fusion par absorption dans le cadre d'une restructuration interne. La fusion en question est une fusion par absorption
(la «Fusion»), laquelle s'inscrit dans le cadre d'une restructuration à caractère purement interne au groupe de sociétés auquel
appartiennent la Société Absorbante et sa filiale détenue à cent-pour-cent (100 %), la Société Absorbée. La finalité de la
Fusion est de restructurer et de rationaliser les activités des Sociétés Fusionnantes et de diminuer les coûts de structure.
B. Fusion transfrontalière. Le siège social et l'administration centrale de la Société Absorbante sont situés en France et
ceux de la Société Absorbée sont situés au Luxembourg.
Dans le cadre de la Fusion, la Société Absorbée va être absorbée par la Société Absorbante, de sorte que la Fusion
consiste en une fusion transfrontalière par migration du Luxembourg vers la France.
La Société Absorbante et la Société Absorbée constituent, conformément à leur droit national respectif, des sociétés de
capitaux.
Les dispositions de la directive 2005/56/CE du Parlement européen et du Conseil du 26 Octobre 2005 sur les fusions
transfrontalières des sociétés de capitaux, transposée en droit français aux articles L. 236-25 à L. 236-32 et R. 236-13 à R.
236-20 du Code de commerce et en droit luxembourgeois aux articles 257 et suivants de la loi luxembourgeoise du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «LSC») s'appliquent à la Fusion parce qu'il s'agit d'une fusion
réalisée entre deux sociétés de capitaux d'Etats membres différents.
La Fusion devra en conséquence respecter les dispositions légales applicables dans les deux Etats concernés, soit la
France et le Luxembourg.
En droit français, les sociétés anonymes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés européennes immatriculées
en France, les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées peuvent participer, avec une ou plusieurs
sociétés ressortissant du champ d'application du paragraphe 1 de l'article 2 de la directive 2005/56/CE du Parlement euro-
péen et du Conseil du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, à une opération de fusion.
En droit luxembourgeois, l'article 257 LSC autorise expressément une société de droit luxembourgeois à contracter une
opération de fusion avec une société de droit étranger pour autant que le droit national de cette dernière ne s'y oppose pas
et que cette dernière se conforme aux dispositions et aux formalités du droit national dont elle relève.
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Une fusion transfrontalière par migration du Luxembourg vers la France étant permise en droit français, la Société
Absorbée peut participer sans restriction, en tant que société absorbée, à la Fusion transfrontalière selon le droit luxem-
bourgeois.
Pour le surplus, la Société Absorbante et la Société Absorbée ne font pas l'objet d'une surveillance prudentielle ni d'une
réglementation particulière nécessitant de respecter des règles dérogatoires ou additionnelles à celles prévues par le droit
français des sociétés et / ou luxembourgeois aux fins de l'accomplissement de la Fusion et il en est de même à l'égard de
leurs dispositions statutaires et / ou de leurs engagements contractuels en cours.
C. Fusion simplifiée. Les Sociétés Fusionnantes prennent acte de ce que la Société Absorbante détient la totalité des
parts sociales émises et des droits de vote afférents de la Société Absorbée.
La Société Absorbante étant l'associé unique de la Société Absorbée, les Sociétés Fusionnantes ont décidé de réaliser
la Fusion conformément à la procédure de fusion simplifiée prévue par les articles 278 et suivants LSC. Dès lors, la Fusion,
en tant que «fusion simplifiée», ne va pas donner lieu à une augmentation de capital dans le chef de la Société Absorbante
et de ce fait, il n'y a pas un échange d'actions vis-à-vis des associés de la Société Absorbée. Il n'y a donc pas lieu de
déterminer le rapport d'échange des actions ni les modalités de remise des actions de la Société Absorbante ou encore la
date à partir de laquelle ces actions donnent le droit à participer aux bénéfices ainsi que toute modalité particulière relative
à ce droit. Au même titre, le Projet Commun de Fusion ne fera pas l'objet d'un examen et d'un rapport établi par un ou
plusieurs experts indépendants. D'autre part, conformément à la faculté offerte par la LSC et dans le respect des conditions
y relatives, les Sociétés Fusionnantes ont pris la décision de ne pas réunir d'assemblée générale de la Société Absorbée
appelée à se prononcer sur le Projet Commun de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 274 LSC, la Fusion, une fois accomplie, emportera de plein droit et simul-
tanément les effets suivants:
- la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la Société-Absorbée à la Société Absorbante;
- la Société Absorbée va cesser d'exister; et
- les parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante vont être annulées.
Les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes ont respectivement approuvé le présent Projet de Fusion. Les copies
des procès-verbaux de ces résolutions ont été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant et sont
annexées au présent acte.
Les Sociétés Fusionnantes s'engagent à n'entreprendre aucune action de quelque nature qu'elle soit qui pourrait com-
promettre la Fusion et ce jusqu'à la date de réalisation effective de la Fusion telle que définie ci-après.
III. Date d'effet comptable
Les opérations de la Société Absorbée seront réputées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de
la Société Absorbante à la date du 31 mai 2016 (la «Date Comptable»).
L'accomplissement de la Fusion, emportera la reprise à la Date Comptable de l'ensemble des actifs et passifs de la Société
Absorbée dans les comptes sociaux de la Société Absorbante, lesquels seront enregistrés à leur valeur comptable.
IV. Méthode d'évaluation et date des comptes de référence
Les exercices sociaux de chacune des Sociétés Fusionnantes commencent le 1
er
janvier et se terminent le 31 décembre
de chaque année.
Les comptes annuels afférents au dernier exercice clos (soit les comptes annuels 2015) de chacune des Sociétés Fu-
sionnantes ont été approuvés et déposés auprès des autorités compétentes.
Les comptes annuels 2015 de la Société Absorbée indiquent des capitaux propres d'un montant de 5.994.904,37 EUR
composés pour l'essentiel du capital (5,1M EUR) et de bénéfices cumulés au 31/12/2015 (0,8M EUR).
Les principaux actifs sont:
- la marque communautaire «European Voice» dont la valeur est entièrement corrigée en raison du changement de la
politique du groupe de sociétés auquel appartient la Société Absorbée intervenue en 2015 concernant la communication
vis-à-vis des tiers et qui a depuis lors été cédée pour un prix de vente égal à l'euro symbolique;
- une participation de 100% dans le capital de la société de droit français Development Institute International S.A.S
enregistrée à son prix d'acquisition de 4.410.000 EUR;
- une créance «court terme» sur la société de droit allemand AS TYFP Media Management GmbH, qui est une société
liée, enregistrée à sa valeur nominale de 1.510.558,18 EUR.
La Société Absorbée n'a pas de passif tiers substantiel et elle dispose de liquidités suffisantes pour faire face à ses
engagements.
Depuis le 01/01/2016, (i) le management de la Société Absorbée a géré la société en «bon père de famille» et sa gestion
s'est limitée à des opérations courantes conclues dans des conditions normales (ii) et il n'a effectué ni décidé aucune action
qui a impacté ou est susceptible d'impacter négativement et de manière significative le patrimoine, la situation financière
ou les résultats de la Société Absorbée.
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Comme la Fusion est une «fusion simplifiée» intervenant dans le cadre d'une restructuration interne, les évaluations sont
réalisées sur la base des valeurs nettes comptables au 31 décembre 2015 telles qu'elles sont enregistrées dans les comptes
sociaux établis à la clôture du dernier exercice social des Sociétés Fusionnantes et ce dans le respect des normes comptables
applicables (les «Comptes de Référence»). Il n'y a pas eu de difficultés particulières d'évaluation. Cette méthode d'évaluation
est adaptée à l'opération de Fusion envisagée dans la mesure où celle-ci s'inscrit dans une optique de simplification de la
structure du groupe des sociétés.
Les Comptes de Référence servent d'état comptable pour autant que de besoin.
V. Autres informations
A. Droits spéciaux. Aucun droit particulier n'est assuré par la Société Absorbante compte tenu du fait qu'aucun droit
spécial ne bénéficie ni à un associé ni à un non-associé des Sociétés Fusionnantes.
B. Avantages particuliers. Aucun avantage particulier n'a été ou ne sera attribué ni pour l'exercice en cours ni pour la
Fusion en tant que telle, aux membres des organes d'administration, de direction, de surveillance ou de contrôle des Sociétés
Fusionnantes, que ceux-ci interviennent en qualité de commissaire, de réviseur d'entreprise agrée ou d'expert indépendant.
C. Statuts de la Société Absorbante. Les statuts coordonnés de la Société Absorbante sont annexés en Annexe V.C. de
ce projet. Les statuts de la Société Absorbante ne seront pas modifiés à l'occasion de l'opération de Fusion. L'annexe
mentionnée ci-dessus fait partie intégrante du Projet -Commun de Fusion.
D. Description des effets probables de la Fusion sur l'emploi. La Fusion n'aura aucune incidence sur l'emploi étant donné
l'absence de salariés dans les Sociétés Fusionnantes.
E. Participation des travailleurs. Les dispositions relatives à l'implication des travailleurs et à leurs droits acquis au sein
d'une société participant à une opération de fusion transfrontalière ne sont pas applicables à la Fusion eu égard à l'absence
de salariés dans les Sociétés Fusionnantes.
F. Droits des créanciers. En droit français, les créanciers sociaux non obligataires des sociétés absorbée et absorbante
bénéficient d'un droit d'opposition à exercer dans un délai de trente jours commençant à courir à compter de la date de la
publication de l'avis du projet de fusion au BODACC.
En cas d'opposition d'un ou plusieurs créanciers, le tribunal de commerce peut:
- ou rejeter l'opposition,
- ou ordonner le remboursement de la ou des créances,
- ou ordonner la constitution de garanties qu'il estime nécessaires.
En droit luxembourgeois, les créanciers (y compris les créanciers obligataires) de la Société Absorbée, dont la créance
est antérieure à la date de publication du certificat du notaire luxembourgeois, constatant que les conditions relatives à
l'absence d'obligation de tenue d'une assemblée générale dans la Société Absorbée portant approbation de la Fusion sont
réunies, pourront, dans les deux mois de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal d'ar-
rondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en
matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où la Fusion réduirait le gage
de ces créanciers et ce en vertu des dispositions de l'article 268 LSC.
Les créanciers pourront, une fois la Fusion devenue effective, faire valoir à l'égard de la Société Absorbante les créances
qu'ils détenaient sur la Société Absorbée, de sorte que, de ce point de vue, la Fusion n'affectera pas leurs droits.
VI. Documentation à la disposition des associés des sociétés fusionnantes
Tout associé des Sociétés Fusionnantes a le droit, un mois avant la date de la réunion de l'assemblée générale appelée
à se prononcer sur le Projet Commun de Fusion, de prendre connaissance, au siège social, du Projet Commun de Fusion,
des comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices de chacune des Sociétés Fusionnantes,
le cas échéant de l'état comptable (soit les comptes annuels 2015) et des rapports de fusion établis par les organes de gestion.
Copie intégrale ou partielle des documents ci-avant listés pourra être obtenue par tout associé des Sociétés Fusionnantes
sans frais et sur simple demande.
VII. Accomplissement de la fusion
A. Effet entre les Sociétés Fusionnantes. La Fusion sera réputée réalisée à la date déterminée par la législation de la
Société Absorbante («la «Date de Réalisation»).
En droit français, à l'issue du délai de trente jours dont bénéficient les créanciers non obligataires des sociétés absorbée
et absorbante, la réalisation définitive de la fusion sera constatée par la signature de la déclaration de conformité.
B. Transmission de l'ensemble des actifs et passifs de la Société Absorbée par la Société Absorbante. Au jour de la Date
de Réalisation, la Société Absorbante acquerra de plein droit tous les actifs et passifs (connus et inconnus) de la Société
Absorbée en vertu d'une transmission universelle et automatique de patrimoine, de la façon suivante:
- Tous les actifs de la Société Absorbée seront transmis à la Société Absorbante et deviendront la propriété de la Société
Absorbante;
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- Les droits et créances compris dans l'actif de la Société Absorbée seront transférés à la Société Absorbante avec toutes
les sûretés (in rem ou personnelles) y attachées;
- La Société Absorbante sera tenue de toutes les obligations de la Société Absorbée et paiera le principal et les intérêts
de toute dette à charge de la Société Absorbée;
- La Société Absorbante s'acquittera de toutes les taxes et cotisations dues ou à naître en relation avec la propriété des
actifs transférés;
- La Société Absorbante assumera tous les contrats et toutes les obligations de la Société Absorbée tels qu'ils existent à
la Date de Réalisation et sera subrogée dans tous les droits et obligations nés de ces contrats;
- Plus généralement, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothèques,
privilèges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent être attachés aux biens et droits transmis; et
- La Société Absorbante remplira, le cas échéant, toutes les formalités requises en vue de rendre opposable aux tiers la
transmission des divers éléments d'actif transmis.
La Société Absorbée délivrera à la Société Absorbante les originaux de tous les documents de constitution, actes,
avenants, contrats, conventions et documentation transactionnelle de toute sorte, de même que la documentation relative
à la comptabilité et les archives y afférentes et tout autre documentation comptable, titres de propriété, et documentation
relatifs au titre de propriété de tous actifs, les documents de support d'opérations effectuées, sûretés et contrats, archives,
bons et tous autres documents relatifs aux actifs et droits existants à la Date de Réalisation.
Le mandat du gérant de la Société Absorbée prendra fin à la Date de Réalisation. La Société Absorbante en sa qualité
d'associé unique de la Société Absorbée, donne par le présent acte, décharge au gérant de la Société Absorbée pour l'exé-
cution de son mandat jusqu'à la date du présent.
C. Dissolution de la Société Absorbée. La Société Absorbée sera dissoute sans liquidation et cessera d'exister et de ce
fait, toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société Absorbée seront annulées.
D. Déclaration fiscale en matière d'impôt sur les sociétés. La présente fusion relève de la directive communautaire
2009/133/CE du 19 octobre 2009.
Conformément à l'article 210 C, 1 du Code général des impôts, il est rappelé que les sociétés absorbante et absorbée
sont assujetties à l'impôt sur les sociétés.
Les biens de la société absorbée ont été apportés à leur valeur nette comptable, l'opération étant une fusion simplifiée
s'inscrivant dans le cadre d'une réorganisation interne.
Les sociétés absorbante et absorbée déclarent que la présente fusion relève des dispositions de l'article 210 A du Code
général des impôts.
En conséquence, la société absorbante s'engage à:
- Reprendre au passif de son bilan les provisions concernant les biens transmis dont l'imposition est différée chez la
société absorbée;
- se substituer à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour
l'imposition;
- calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui
lui sont apportées d'après la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée;
- réintégrer dans les bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, dans les conditions mentionnées à l'article 210 A
du Code général des impôts, les plus-values dégagées par l'opération sur les transferts des biens amortissables;
- inscrire à son bilan, les éléments transmis, autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de
vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée; à défaut, la société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice
de l'opération, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
La société absorbante s'engage:
- à joindre aux déclarations de la société absorbée et de la société absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévue
à l'article 54 septies du Code général des impôts;
- tenir en sa qualité de société absorbante, le registre des plus-values prévu par l'article 54 septies du Code général des
impôts.
E. Déclaration en matière de TVA. La société absorbante, en application des dispositions de l'article 257 bis du Code
général des impôts, déclare que les biens qui lui sont apportés par l'effet de la fusion simplifiée sont dispensés de TVA, la
société absorbante continuera la personne de la société absorbée, notamment pour les régularisations de TVA déduite par
celle-ci.
La société absorbante s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement
compris dans l'apport-fusion et à procéder, le cas échéant, aux régularisations qui auraient été exigibles si rapporteur avait
continué à utiliser ces biens.
Une déclaration en deux exemplaires rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont relève
la société absorbante.
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VIII. Frais
Tous les coûts, frais, droits et honoraires engendrés par la Fusion et sa réalisation ainsi que les frais de transactions et
autres obligations (s'il en existe) seront à la charge de la Société Absorbante.
IX. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent Projet Commun de Fusion
pour remplir toutes formalités et effectuer toutes déclarations, significations, dépôts et publications qui pourraient être
nécessaires ou utiles.
Le Projet Commun de Fusion a été établi conjointement par les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes et signé
le 19 mai 2016 à Luxembourg en deux originaux, chaque version étant équivalente, déposé auprès du registre de commerce
et des sociétés Luxembourg puis publié au Mémorial C, recueil spécial des sociétés et associations, conformément aux
articles 262 et 9 LSC au moins un mois avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur la Fusion, et déposé au
registre du commerce et des sociétés de Paris et publié dans un journal d'annonce légale, la Gazette du Palais, ainsi qu'au
BODACC conformément aux dispositions légales applicables selon le droit de la Société Absorbante.
<i>Constatationsi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
Le présent acte notarié est passé en totale conformité avec les exigences de l'article 271 LSC.
Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du présent Projet Commun de Fusion et de tous actes,
documents et formalités incombant aux Sociétés Fusionnantes conformément à la LSC.
<i>Frais et dépensesi>
La Société Absorbante supportera tous les frais, charges et dépenses relatifs au présent accord.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société s'élèvent
quatre mille quarante-neuf euros et quarante-huit cents (4.049,48,-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lionel Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation: EAC/2016/11834. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Suit la copie de l'annexe «annexe V.C.» mentionnée en page 7
DATE DEPOT: 2013-07-10
NUMERO DE DEPOT: 2013R062941
N° GESTION: 2006B09671
N° SIREN: 490045838
DENOMINATION: SELECTCOM FINANCE
ADRESSE: 162/164 bd Haussmann 75008 Paris
DATE D'ACTE: 2013/06/17
TYPE D'ACTE: STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE:
Pour copie certifiée conforme
SBB CORPORATIONS
Mme Sheherazade Semsar
<i>Le Présidenti>
Chapitre I
er
. - Rédaction et adoption des statuts
Art. 1
er
. Forme. La Société est constituée sous la forme d'une Société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir.
Elle fonctionne sous la même forme avec un ou plusieurs associés.
La Société n'est pas et n'entend pas devenir une Société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens du Code
de Commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit
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Art. 2. Objet. La Société a pour objet en France et à l'étranger:
- La réalisation de toutes prestations commerciales, administratives, d'organisation ou de conseil,
- La création et la prise de participation majoritaire ou minoritaire dans toute entité juridique exerçant toutes formes
d'activités et notamment des activités commerciales, Industrielles, Immobilières et de services,
- Et généralement toutes opérations Industrielles, financières, commerciales, civiles, Immobilières ou mobilières, ou la
participation de la société à toutes entreprises ou sociétés en France ou à l'étranger, créées ou à créer, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l'objet social et à tout objet similaire ou connexe ou susceptible d'en faciliter l'extension,
le développement ou de concourir à l'objet social et ce, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports,
fusions, alliances ou sociétés en participation.
Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: «SELECTCOM FINANCE»
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie
immédiatement des mots écrits lisiblement «Société par actions simplifiée» ou des Initiales «SAS.», de renonciation du
montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des
Sociétés
Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé 162/164 Boulevard Haussmann 75008 Paris.
Le transfert du siège social dans le même département ainsi que la création, le déplacement, la fermeture des succursales,
agences et dépôts situés en tous lieux en France ou à l'étranger, interviennent sur simple décision du Président qui est
autorisé à modifier les statuts en conséquence.
Art. 5. Durée. La durée de la Société reste fixée à 99 années à compter de la date de son Immatriculation au Registre du
commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.
Art. 6. Apports.
6.1 Mme Sharzad SEMSAR soussignée, apporte à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière:
- 1 action de la société DEVELOPMENT INSTITUTE INTERNATIONAL, société par actions simplifiée au capital de
40.000 Euros dont le siège social est 87 Bd Haussmann 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 388
972 332
6.2 La société SSB CORPORATIONS, société à responsabilité limitée au capital de 8.000 Euros, dont le siège social
est 11 rue Béranger 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Nanterre sous le numéro 444 348 644, représentée par Mme Sharzad SEMSAR en sa qualité de gérant et d'associé unique,
soussignée, apporte à la société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matière:
- 603 actions de la société DEVELOPMENT INSTITUTE INTERNATIONAL, société par actions simplifiés au capital
de 40,000 Euros dont le siège social est 87 Bd Haussmann 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous la numéro 389
972 332,
6.3 Mme Stéphane BAUDOIN soussignée, apporte a te société sous les garanties ordinaires et de droit en pareille
matière :
- 302 actions de la société DEVELOPMENT INSTITUTE INTERNATIONAL, société par actions simplifiée au capital
de 40.000 Euros dont le siège social est 87 Bd Haussmann 75008 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 389
972 332,
L'évaluation des biens ci-avant désignés a été faite sur le vu du rapport de M, Olivier Peronnet, commissaire aux apports,
établi sous sa responsabilité le 28 avril 2006 et déposé, conformément à la loi, à l'adresse du siège social trois Jours au
moins avant la signature des statuts, ledit commissaire désigné par ordonnance de Mme le Président du Tribunal de Com-
merce de Paris le 6 avril 2006, sur requête de Mme Sharzad SEMSAR, de Mme Stéphane BAUDOIN et de la société SSB
CORPORATIONS et agissant en qualité de fondateurs.
En rémunération de l'apport en nature ci-dessus désigné et évalué à la somme totale de 1.503.960 Euros, Mme Sharzad
SEMSAR s'est vu attribuer 1660 actions d'apport d'un montant de 1 Euro chacune, Mme Stéphane BAUDOIN s'est vu
attribuer 801.320 actions d'apport d'un montant de 1 Euro chacune et la société SSB CORPORATIONS s'est vu attribuer
1.000.980 actions d'apport d'un montant de 1 Euro chacune, et, dont la valeur correspond au montant de l'évaluation de
leur apport.
Un exemplaire du contrat d'apport des actions de la société DEVELOPMENT INSTITUTE INTERNATIONAL de-
meurera annexé aux présents statuts.
Par délibération du S mai 2006, l'assemblée générale mixte des associés a augmenté le capital de la société de 496.040
Euros par émission de 496.040 actions de 1 Euro au profit de la BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT, souscrites en
numéraire, entièrement libérées, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de cette société, le capital
étant ainsi porté de 1.503.960 Euros à 2,000.000 Euros.
Par délibération du 17 Juin 2013 l'assemblée générale mixte a augmenté te capital de ta société de € 600.000 par émission
de 600.000 actions de € 1 de nominal chacune, émises au pair, souscrites en numéraire, entièrement libérées, avec maintien
du droit préférentiel de souscription, le capital étant ainsi porté de € 2.000.000 à € 2.600.000.
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Art. 7. Capital social . Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLION SIX CENT MILLE EUROS (€
2.600.000),
Il est divisé en DEUX MILLION SIX CENT MILLE (2.600.000) actions de UN EURO (€ 1) de nominal chacune, de
même catégorie, entièrement libérées et correspondant à des apports en numéraire.
Art. 8. Modifications du capital social. Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et
règlements en vigueur.
Art. 9. Forme des actions. Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu à une inscription en comptes «nominatifs purs» ou «nominatifs administrés» selon les modalités
prévues par le «cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilières non admises en SICOVAM»
approuvé par la Direction du Trésor, par la Société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et les règlements en vigueur sur les Sociétés commerciales pour les Sociétés anonymes.
A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Art. 10. Transmission des actions. Les actions sont librement cessibles.
Art. 11. Droits et obligations attaches aux titres de capital. Tout titre de capital d'une même catégorie donne droit à une
part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'il représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social tors de
toute distribution, amortissement ou réparation, au cours de la vie de la Société, comme en cas de liquidation.
Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations
pouvant être prises en charge par la Société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner
lieu.
Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions
légales et réglementaires: droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs
mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, droit de poser des questions écrites
deux lois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de demander en justice la
récusation ou la révocation des Commissaires aux comptes.
Chaque titre de capital donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou as-
semblées générales.
Le droit de vote attaché aux titres de capital ou aux actions de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'ils
représentent et chaque litre de capital donne droit à une voix au moins,
Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent
l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité
des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d'échange, de regroupement ou d'attribution de litres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de
fusion ou auto opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent
exercer cas droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la
vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
Art. 12. Indivisibilité des actions. Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d'entre eux,
considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut être désigné
à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'Indivision doit être notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'Indivision.
Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'à l'expiration
d'un délai d'un mois à compter de sa notification à le Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Art. 13. Direction de la société.
13.1 Président
La Société est représentée à l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée
ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de se nomination ou à tout moment
en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une
personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les
mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étalent Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au
Président de la Société par actions simplifiée.
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Lors de la constitution de la Société et au cours de la vie sociale le Président est désigné, renouvelé, remplacé par une
décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à la majorité
des associés, étant précisé que le Présidant, s'il est actionnaire, prendra part au vote.
La durée du mandat du Président est fixée par la décision qui le nomme.
Le mandat du Président est renouvelable sans limitation.
Le Président, personne physique ou le représentant de la personne morale Président, peut être également lié à la Société
par un contrai de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décès, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit
par l'ouverture à rencontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être
réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démission-
naire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision de la collectivité
des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 en matière de décisions extraordinaires, étant précisé que
le Président, s'il est actionnaire, prendra part au vote,
Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une Indemnisation du Président.
En outre, le Président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de tout associé.
13.2 Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir
en toute circonstance au nom de la Société dans tes limites de son objet social.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont Inopposables aux tiers.
La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve
que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publi-
cation des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
Le Président dirige, gère et administre la Société; notamment:
- Il établit et arrête tes documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents;
- Il établit et arrête tes comptes annuels et le rapport de gestion à présenter à l'approbation de la collectivité des associés;
- Il prépare toutes les consultations de la collectivité des associés.
Dans les rapports entre la Société et son comité d'entreprise, le Président constitue l'organe social auprès duquel les
délégués dudit comité exercent tes droits définis par l'article L.432-6 du Code du travail.
Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques
ou l'accomplissement de certains actes.
13.3 Directeur(s) général(aux)
La collectivité des associés délibérant dans tes conditions prévues pour les décisions ordinaires et prises à tel majorité
des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généreux qui seront mandataires sociaux, ci-après dénommés «Di-
recteurs Généraux». L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux Directeurs Généraux, y compris le pouvoir de
représentation de la société, sont déterminées par la décision qui les nomme.
Le Directeur Général, personne physique, peut être également lié à la Société par un contrat de travail, à condition que
ce contrat corresponde à un emploi effectif.
Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables aux
Directeurs Généraux mandataires sociaux de la Société.
Le mandat des Directeurs Généraux est renouvelable sans limitation.
La révocation des Directeurs Généraux ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision de
la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues à l'article 16 en matière de décisions extraordinaires, étant
précisé que le Directeur Général, s'il est actionnaire, prendra part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif
grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Directeur Général.
En cas de décès, démission ou révocation du Président, ils conservent, sauf décision contraire des associés, leurs fonctions
et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président.
En outre, les Directeurs Généraux sont révocables par le Tribunal de commerce pour cause légitime, à la demande de
tout associé.
Les fonctions des Directeurs Généraux prennent fin par le décès, la démission, la révocation, ou l'expiration de leur
mandat
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois qui pourra être
réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général
démissionnaire.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée au Président par lettre recommandée.
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La révocation du Directeur Général dont le mandat social n'est pas rémunéré, ne peut en aucun cas ouvrir droit à
versement par la Société d'indemnité de cessation de fonctions.
Le Président peut aussi décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux salariés qui ne seront pas mandataires
sociaux, et dont les pouvoirs, la révocation et la rémunération seront fixés par leur contrat de travail ou par le Président
Ces directeurs généraux salariés n'auront pas ta qualité de dirigeants de la société.
Art. 14. Rémunération du président et des directeurs généraux. La rémunération du Président et des Directeurs Généraux
est fixée par décision collective des associés prise aux conditions de quorum et de majorité des décisions collectives
ordinaires fixé» aux articles 16 et 18 des présents statuts, étant précisé que le Président et/ou le Directeur Général, s'il est
actionnaire, prendra part au vote. Elle peut être composée d'une partie fixe et d'une partie variable.
Le Président et le ou les Directeurs Généraux pourront obtenir le remboursement sur justificatif des dépenses effectuées
dans le cadre de leur mission pour le compte de la Société.
Art. 15. Commissaires aux comptes. Sous réserve de ne pas dépasser à la clôture de chaque exercice social deux des
seuils fixés par décret en Conseil d'Etat et selon les dispositions légales en vigueur, le contrôle de la Société n'est pas obligé
d'être exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exerçant leur mission conformément à la loi, et
désignés par décision collective des associés, sur proposition du Président
En cas de désignation d'un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, un ou plusieurs Commissaires aux comptes
suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les Commissaires aux comptes titulaires en cas d'empêchement,
de démission ou de décès.
Art. 16. Décisions collectives. Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions
suivantes:
- Nomination, rémunération, renouvellement et révocation du Président et des Directeurs Généraux mandataires sociaux
de la Société;
- Nomination et renouvellement des Commissaires aux comptes;
- Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats;
- Approbation des conventions réglementées;
- Extension ou modification de l'objet social;
- Augmentation, amortissement ou réduction du capital social;
- Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission;
- Transformation de le Société;
- Prorogation de la durée de la Société;
- Dissolution et liquidation de la Société;
- Adoption ou modification de clauses relatives à l'inaliénabilité des actions, à l'agrément de toute cession d'actions, à
l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une Société
associée;
Toute autre décision relève de la compétence du Président.
Sauf les cas ci-après prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée
générale réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance.
Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.
Hors les cas où l'assemblée délibère sur les comptes annuels ou les comptes consolidés, s'il en existe, tout associé pourra
également, si le Président le décide eu moment de la convocation de l'Assemblée, participer et voter aux assemblées par
visioconférence et par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et modalités
prévues par la loi.
Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une Information préalable
comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en
connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées à leur approbation.
Cette Information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de la consultation.
Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés même absents, dissidents ou inca-
pables.
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts.
Les décisions extraordinaires sont seules à pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sous réserve des
pouvoirs du Président stipulés aux présents statuts.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le Président ou, en cas de carence du Président, par
un Directeur Général mandataire social ou à défaut par un mandataire désigné en Justice.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois être provoquée par l'associé
demandeur.
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En outre, le Commissaire aux comptes peut, à toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous
procédés de communication écrite dix jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et tordre du
jour de la réunion.
Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y con-
sentent.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social ou en tout autre endroit Indiqué dans la convocation.
L'ordre du jour est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président; en cas d'absence ou d'empêchement du Président lors d'une séance ou décision,
le Directeur Général ou le directeur général salarié remplit les fonctions de Président de ladite séance ou décision. A défaut,
les associés présents ou votant lors de la décision désignent celui des membres présents qui remplira les fonctions de
Président de ladite séance ou décision.
Le Président établit un procès-verbal des délibérations, lequel est signé par lui-même et tous les associés présents. Le
procès-verbal ainsi signé vaut feuille de présence.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé, sauf si la société ne
compte que deux associés.
Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent être donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du
mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.
Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les associés
présents ou représentés possèdent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.
Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur première consultation, que si les
associés présents ou représentés possèdent au moins les 3/4 des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxième consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le Président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de
réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant tes mentions suivantes;
- Sa date d'envoi aux associés;
- La date à laquelle la Société devra avoir reçu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal
de réception des bulletins sera de dix Jours A compter de la date d'expédition du bulletin de vote;
- La liste des documents Joints et nécessaires à la prise de décision;
- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou
rejet);
- L'adresse à laquelle doivent être retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant
au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une même résolution, le vote sera réputé être un
vote de rejet.
Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, à l'adresse indiquée,
et, à défaut, au siège social.
Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné et n'est pas pris en
compte pour le calcul de la majorité.
Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquième jour ouvré suivant
la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procès-verbal des délibérations.
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procès-verbal des délibérations sont conservés au siège
social
Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins de vote et le procès-verbal des délibérations sont conservés
au siège social. L'ensemble de ces documents vaut procès-verbal de délibération jusqu'à signature du registre des délibé-
rations dans les conditions visées ci-après.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées:
- à la majorité des 3/4 des voix dont disposent les associés participants pour toutes décisions extraordinaires ayant pour
effet de modifier les statuts,
- et à la majorité simple pour toutes autres décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précèdent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives
à l'inaliénabilité temporaire dés actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure
d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée où à la procédure d'expulsion
des associés requièrent une décision unanime des associés.
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De même toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs
associés ne peut être prise qu'à l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siège de la Société. Ils sont signés par le Président de séance.
Les procès-verbaux devront Indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute
autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé
des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un
fondé de pouvoir habilité à cet effet Après dissolution de la société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
Art. 17. Droit d'information permanent. Chaque associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au
siège social des statuts à jour de la Société ainsi que des documents ci-après concernant les trois damiers exercices sociaux:
- Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et le cas échéant le nombre de droits de vote
attachés à ces actions;
- Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe;
- Les inventaires;
- Les rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives;
- Les procès-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés repré-
sentés.
Art. 18. Exercice social. Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1
er
janvier et finit le 31
décembre.
Art. 19. Inventaire - Comptes annuels. Le Président tient une comptabilité régulière des opérations sociales et dresse
des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels, après rapport du commissaire aux comptes, dans les six mois
de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Art. 20. Affectation et répartition du résultat. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice
fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice
clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour
constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième
du capital social; Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de
ce dixième.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter
en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de
tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appar-
tenant à chacun d'eux.
Art. 21. Paiement des dividendes - Acomptes. Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un
Commissaire aux comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommés à
porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président
des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montent de ces acomptes ne peut excéder le
montant du bénéfice ainsi défini.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant
dans tes conditions fixées pour les décisions ordinaires ou à défaut par le Président
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture
de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation description en compte.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation
des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette
distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en
répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
La collectivité des associés qui statue sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque associé pour tout ou partie
du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dont le prix
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d'émission est préalablement fixé selon tes modalités fixées par la toi. L'offre de paiement doit être faite simultanément a
tous tes associés. La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans le délai fixé par la collectivité des
associés, qui ne peut être supérieur à trois mois à compter de cette décision collective.
Art. 22. Transformation de la société. La Société peut se transformer en Société d'une autre forme dans tes conditions
du Code de Commerce.
Art. 23. Dissolution - Liquidation. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des
associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine tes pouvoirs et qui exercent
leurs fonctions conformément à la loi.
Art. 24. Contestations. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa
liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mêmes,
concernant tes affaires sociales, l'Interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et
soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016116077/656.
(160090186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
FOS Vivace, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement FOS Vivace wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Oppenheim Asset Management Services S.à r.l
Référence de publication: 2016116356/8.
(160090304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.492.
Les statuts coordonnés au 25 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016081189/11.
(160048101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Borletti Group SAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, Place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 198.772.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mars 2016i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée a décidée de recomposer le Conseil d'Administration comme suit:
- Madame Estelle Fornallaz, demeurant professionnellement à 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur.
- Madame Chiara Codella, demeurant professionnellement à 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en tant qu'admi-
nistrateur.
- Monsieur Jean Martin Stoffel, demeurant professionnellement à 1, Place d'Armes, L-1136 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur.
Le mandat des nouveaux membres du Conseil d'Administration expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en
2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 29 mars 2016
Référence de publication: 2016085700/21.
(160053335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
FOYER IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 7.694.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016081981/10.
(160049145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Great Rainbow Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 155.669.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016081989/10.
(160049002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Bepe Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 169.572.
<i>Extrait de la décision collective du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
<i>Résolution uniquei>
Les associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social de la société BEPE IMMO S.à r.l. de 1, rue
Prince Jean L-4463 SOLEUVRE à 197, rue de Differdange L-4437 SOLEUVRE.
Les associés prennent acte du changement d'adresse de l'associé:
- JULA S.A., établie et ayant son siège social 197, rue de Differdange à L-4437 SOLEUVRE, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 115.187.
Pour extrait conforme
Fidcoserv Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016085697/18.
(160053865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Bioloka S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 6, rue de Reimberg.
R.C.S. Luxembourg B 145.358.
<i>Extrait de la résolution de l'Associé unique prise en date du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
<i>Résolutioni>
Monsieur Michaël THILL, informaticien, né le 25 février 1970 à Arlon (Belgique), demeurant à 6, Rue de Reimberg,
L-8606 BETTBORN, est nommé Gérant Technique de la Société pour une durée indéterminée avec prise d'effet à la date
de ce jour avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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AFC Benelux S.àr.l
Signature
Référence de publication: 2016085698/15.
(160053494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Bati Joints S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 6, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 178.698.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement n° 146/2016 rendu en date du 23 mars 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en
matière commerciale, a déclaré dissoute et ordonné la liquidation de la société à responsabilité limitée BATI JOINTS Sàrl,
avec siège à L-9991 Weiswampach, 6, Beelerstrooss, inscrite au RCS sous le numéro B 178.698.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur le juge Jean-Claude WIRTH et liquidateur Maître Christian
HANSEN, Avocat à la Cour, demeurant à Diekirch.
Pour extrait conforme
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Cour
i>6, Esplanade
L-9227 Diekirch
Référence de publication: 2016085705/19.
(160053693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Alpilla S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 45, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.685.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires convoqués de façon extraordinaire en datei>
<i>du 25 mars 2016 à 19h15 au siège sociali>
L'Assemblée accepte la démission du Commissaire en fonction soit:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée décide de nommer un Commissaire à savoir:
Monsieur Reiner VAN TILBORG, né le 14.02.1958 à Wilrijk et ayant son adresse privée au 4d, rue Pletzer L-8080
BERTRANGE.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2019 qui statuera sur les Comptes Annuels de
l'an 2018.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALPILLA SA
Référence de publication: 2016085674/20.
(160053260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
ANAUDINE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.290.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que Madame Neila Berrahou, employée privée, avec adresse professionnelle
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, est nommée représentant permanent de Lux Business Management Sàrl en
remplacement de Madame Anne-Sophie Chenot qui occupait jusqu'alors cette fonction, et ce avec effet immédiat.
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Luxembourg, le 17 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085677/14.
(160053113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Arcipelagos SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 98.520.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue exceptionnellement en date
du 4 février 2016 que:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:
<i>Administrateursi>
- Luigi FERA, avec adresse professionnelle au 5, Via Bagutti - CH-6900 LUGANO - Suisse;
- Carlo Sagramoso, avec adresse professionnelle au 2A, Via Trevano - CH-6900 LUGANO - Suisse;
- Gianluigi Sagramoso, avec adresse professionnelle au 2A, Via Trevano - CH-6900 LUGANO - Suisse;
- Eric Chinchon, avec adresse professionnelle au 16, rue Jean Pierre Brasseur - L-1258 LUXEMBOURG - Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Deloitte Audit S.à r.l., avec siège social au 560, rue de Neudorf - L-2220 Luxembourg - Grand-Duché de Luxembourg,
a été nommé en tant que Réviseur de la Société.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire Annuelle de la SICAV appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 30 septembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mamer, le 4 février 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016085680/25.
(160053709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Ariadne S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 79.122.
<i>Extrait des résolutions prises par le liquidateur de la société en date du 25 février 2016i>
Le liquidateur décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
au 287-289 Route d'Arlon, L-l150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 mars 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016085683/14.
(160053282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.792.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 29 mars 2016, statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2015, que:
Sont réélus Administrateurs de la société et ceci jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2018, prévue en 2019:
75358
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
- Monsieur Thierry JACOB, né le 07 juillet 1967 à Thionville (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg.
- Madame Martine STIEVEN, née le 08 mai 1968 à Aumetz (France), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux comptes de la société, pour la même période:
- FIN-CONTROLE S.A., avec siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
En plus, est réélu Président du Conseil d'Administration pour la même période:
- Monsieur Jean-Hugues DOUBET, né le 07 mai 1974 à Strasbourg (France), demeurant professionnellement au 412F,
route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016085688/24.
(160053452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
B-Lux G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5447 Schwebsange, 79, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 140.991.
<i>Auszug aus dem Abtretungsvertrag über Gesellschaftsanteile der Gesellschaft vom 10 März 2016i>
Aufgrund eines Abtretungsvertrags über Gesellschaftsanteile der Gesellschaft vom 10. März 2016 sind die Geschäft-
santeile folgendermaßen verteilt:
- Herr Friedhelm Lothar BAUER, hundert fünf und zwanzig Anteile (125)
Für gleichlautenden Auszug, zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Herr Friedhelm Lothar BAUER.
Référence de publication: 2016085693/13.
(160053263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Pro Cycling Support S.à r .l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 8, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 197.435.
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Patrick SERRES, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Robert Jacobus Franciscus Johannes VAN WESENBEECK, technical business engineer, demeurant au
F-63380 Montel-de-Gelat, 11, rue Basses (France).
Monsieur Robert Jacobus Franciscus Johannes VAN WESENBEECK est ici non présent mais représenté par Madame
Mandy PATRICK, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare être le seul et unique associé de la société à responsabilité
limitée «Pro Cycling Support S.à r.l.», ayant son siège social à L-8447 Steinfort, 5, rue des Prunelliers, constituée suivant
acte notarié du 26 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1995 du 6 août 2015.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500.-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125.- EUR) chacune.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de la société, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu'il suit sa résolution:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société à L-1520 Luxembourg, 8, rue
Adolphe Fischer et de modifier la première phrase de l'article 5. des statuts en conséquence qui aura la teneur suivante:
Art. 5. (Première phrase). «Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
75359
L
U X E M B O U R G
Signé: M. PATRICK, Patrick SERRES.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation: GAC/2016/1757. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 14 mars 2016.
Référence de publication: 2016079647/36.
(160044800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2016.
ContourGlobal Bulgaria Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35-37, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 186.661.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 17 mars 2016 que M. Ernesto Gonzalez a
démissionné de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société avec effet au 31 janvier 2016 et que ce dernier a été
remplacé par M. Quinto Di Ferdinando, ayant son adresse professionnelle au Serdika Offices, 48 Sitnyakovo Blvd, 9
th
floor, 1505, Sofia, Bulgaria, en tant que gérant de catégorie A de la Société, avec effet rétroactif au 31 janvier 2016 et pour
une durée illimitée.
Le conseil de gérance de la Société est dès lors composé des membres suivants:
- Joseph C. Brandt, gérant A;
- Quinto Di Ferdinando, gérant A;
- Pinar Yildizhan, gérant B;
- Inga Astashova, gérant B; et
- Mathilde Vicat, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
ContourGlobal Bulgaria Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2016085175/22.
(160052446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.
Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 128, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 85.419.
EXTRAIT
En date du 21 mars 2016, les associés ont décidé, conformément à l'article 4 des statuts de la société, de transférer le
siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 184 route de Thionville à L-2610 Luxembourg, 128 route de Thionville.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016086224/12.
(160053541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 44.726.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086212/10.
(160053813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
75360
Agence de transfert de technologie financière (ATTF) Luxembourg
Alpilla S.A.
ANAUDINE Spf S.A.
Anglo Iron Ore Investments
ARA Shipping S.A.
Arcipelagos SICAV
Ariadne S.A.
ATHRIS WIND (Luxembourg) S.A.
Bati Joints S.à r.l.
Bepe Immo S.à r.l.
Bioloka S.à r.l.
B-Lux G.m.b.H.
Borletti Group SAM S.A.
ContourGlobal Bulgaria Holding S.à r.l.
Entegris Taiwan S.à r.l.
E. V. Luxembourg
Findim Group S.A.
FOS Vivace
FOYER IMMO S.A.
Great Rainbow Limited
Kamari S.A.
Kaya Finance S.A.
Longview Partners Investments
Monitor Capital Investments BCF
Monitor Capital Investments SVF
Nifrac Finance S.A.
Photona S.A.
Pro Cycling Support S.à r .l.
REIP P-second S.à r.l.
SEB Fund Services S.A.
Société de Participations Financières Groupe Arnold Kontz Sàrl
Société Fluvial Transports S.A.
Textilco S.A.
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