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Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1531

27 mai 2016


ABE Finances S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Agro-Projekt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Animhouse Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ardian Private Debt III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ardian Private Debt III . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.  . . . . . . . .


AXA Private Debt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


AXA Private Debt III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .


Bairro Alto Investments S.C.A.  . . . . . . . . . . . .


Blac Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Black and Blue Wind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


BRL Prime Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .


CaLaMari S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Castle 46 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CGP Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CH57 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Chicama Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .


Cityhold Propco 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cityhold Propco 7 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cityhold Propco 9 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .


Cityhold Sterling S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


C.M. Seitz S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Collaborativ Consulting Company  . . . . . . . . .


Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PHI Participations SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PHM Holdco 19 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PLT VII Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


PLT VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Prime Radiant S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Société Internationale d'Investissements et de

Placements S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Scarlett Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .


TKBRAS Kompressoren Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


UniCredit Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .


Wesselman SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Bairro Alto Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 198.023.

In the year two sixteen, on the second day of February.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting of the shareholders of Bairro Alto Investments S.C.A., a société en commandite par

actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary dated 17 June 2015, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 23 October 2015 under number 2167 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198023 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.

The meeting was declared open at 3.15 p.m. by Jennifer Ferrand, private employee, with professional address in Lu-

xembourg,  in  the  chair,  who  appointed  as  secretary  Farida  Hammi,  private  employee,  with  professional  address  in

The meeting elected as scrutineer Doris Soedjede, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the


(i) That the agenda of the meeting was the following:


1 To reduce the nominal value of the shares of the Company from its current amount of one euro (EUR 1.-) to ten cent

(EUR 0.10), to split each existing share into ten (10) new shares, having a nominal value of ten cent (EUR 0.10) each and
to acknowledge that the share capital of the Company is subsequently set at thirty one thousand one euro (EUR 31,001)
represented by thirty one thousand (31,000) class A1 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A2 ordinary shares
thirty one thousand (31,000) class A3 ordinary shares (thirty one thousand (31,000) class A4 ordinary shares, thirty one
thousand (31,000) class A5 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A6 ordinary shares, thirty one thousand
(31,000) class A7 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A8 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class
A9 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A10 ordinary shares and ten (10) class B shares.

2 To increase the share capital of the Company by an amount of one hundred seventy-three thousand three hundred

eleven euro (EUR 173,311.-) so as to raise it from its present amount of thirty one thousand one euro (EUR 31,001.-) to
two hundred four thousand three hundred twelve euro (EUR 204,312.-).

3  To  issue  one  hundred  seventy-three  thousand  three  hundred  eleven  (173,311)  new  class  A1  shares,  one  hundred

seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A2 shares, one hundred seventy-three thousand three
hundred eleven (173,311) new class A3 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new
class A4 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A5 shares, one hundred
seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A6 shares, one hundred seventy-three thousand three
hundred eleven (173,311) new class A7 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new
class A8 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A9 shares and one hundred
seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A10 shares, each share of each class having a nominal
value of ten cent (EUR 0.10), having the same rights and privileges as the existing shares of the same class.

4 To acknowledge the waiver by all the existing shareholders of the Company of their preferential subscription rights

and to accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in an aggregate amount of twenty million
two hundred twenty-six thousand six hundred ninety euro (EUR 20,226,690.-) by ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A.,
SICAR, ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, Bairro Co-invest S.à r.l., OFI INFRA MULTI SELECT II
FPCI and Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, and to accept full payment in
cash for these new shares.

5 To restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate purpose of the Company in

order to, inter alia, reflect the reduction of the nominal value of the shares and the capital increase.

6 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

the shares held by the shareholders are shown on an attendance- list; this attendance- list, signed by the shareholders present,
the proxyholders of the represented shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the proxies of the represented shareholders, after having been signed by the proxyholders, the members of the

board of the meeting and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.




(iv) That the whole share capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented declared

that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally

(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to reduce the nominal value of the shares of the Company

from its current amount of one euro (EUR 1.-) to ten euro cent (EUR 0.10), to split each existing share into ten (10) new
shares, having a nominal value of ten euro cent (EUR 0.10) each and to acknowledge that the share capital of the Company
is subsequently set at thirty one thousand one euro (EUR 31,001) represented by thirty one thousand (31,000) class A1
ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A2 ordinary shares thirty one thousand (31,000) class A3 ordinary shares
thirty one thousand (31,000) class A4 ordinary shares (thirty one thousand (31,000) class A5 ordinary shares, thirty one
thousand (31,000) class A6 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A7 ordinary shares, thirty one thousand
(31,000) class A8 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class A9 ordinary shares, thirty one thousand (31,000) class
A10 ordinary shares and ten (10) class B shares

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an

amount of one hundred seventy-three thousand three hundred eleven euro (EUR 173,311.-) so as to raise it from its present
amount of thirty-one thousand one euro (EUR 31,001.-) to two hundred four thousand three hundred twelve euro (EUR

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to issue one hundred seventy-three thousand three hundred

eleven (173,311) new class A1 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A2
shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A3 shares, one hundred seventy-
three thousand three hundred eleven (173,311) new class A4 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred
eleven (173,311) new class A5 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A6
shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A7 shares, one hundred seventy-
three thousand three hundred eleven (173,311) new class A8 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred
eleven (173,311) new class A9 shares and one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class
A10 shares, each share of each class having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), having the same rights and privileges
as the existing shares of the same class.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledged that all existing shareholders of the Company had

decided to waive their preferential subscription rights with respect to these new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
(1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, a société d'investissement en capital à risque adopting the form of

a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 193470 (“AIF IV”), represented by Jennifer Ferrand, by virtue of a proxy
given on 1 February 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

AIF IV declared to subscribe for one hundred twenty-two thousand five hundred seven (122,507) new class A1 shares,

one hundred twenty-two thousand five hundred seven (122,507) new class A2 shares, one hundred twenty-two thousand
five hundred seven (122,507) new class A3 shares, one hundred twenty-two thousand five hundred seven (122,507) new
class A4 shares, one hundred twenty-two thousand five hundred seven (122,507) new class A5 shares, one hundred twenty-
two thousand five hundred seven (122,507) new class A6 shares, one hundred twenty-two thousand five hundred seven
(122,507) new class A7 shares, one hundred twenty-two thousand five hundred seven (122,507) new class A8 shares, one
hundred twenty-two thousand five hundred seven (122,507) new class A9 shares and one hundred twenty-two thousand
five hundred seven (122,507) new class A10 shares, each share of each class having a nominal value of ten cent (EUR
0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of fifteen million one hundred ninety-seven thousand one
hundred nineteen euro (EUR 15,197,119.-) and to fully pay in cash for these shares.

(2) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B a société d'investissement en capital à risque adopting the form

of a société en commandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 193880 (“AIF IV B”), represented by Jennifer Ferrand, by virtue




of a proxy given on 1 February 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

AIF IV B declared to subscribe for five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class A1 shares, five thousand

five hundred fifty-eight (5,558) new class A2 shares, five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class A3 shares,
five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class A4 shares, five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class
A5 shares, five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class A6 shares, five thousand five hundred fifty-eight (5,558)
new class A7 shares, five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class A8 shares, five thousand five hundred fifty-
eight (5,558) new class A9 shares and five thousand five hundred fifty-eight (5,558) new class A10 shares, each share of
each class having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of
five hundred fifty thousand two hundred thirty-nine euro (EUR 550,239.-) and to fully pay in cash for these shares.

(3) Bairro Co-invest S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having a share capital of EUR 12,500.-, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 200411 (“NPS
Blocker”), represented by Doris Soedjede, by virtue of a proxy given on 1 February 2016, which proxy, signed by the
proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

NPS Blocker declared to subscribe for six thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A1 shares, six thousand

six hundred fifty-four (6,654) new class A2 shares, six thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A3 shares, six
thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A4 shares, six thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A5
shares, six thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A6 shares, six thousand six hundred fifty-four (6,654) new
class A7 shares, six thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A8 shares, six thousand six hundred fifty-four (6,654)
new class A9 shares and six thousand six hundred fifty-four (6,654) new class A10 shares, each share of each class having
a nominal value of ten cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of six hundred fifty-
eight thousand seven hundred forty-three euro (EUR 658,743.-) and to fully pay in cash for these shares.

(4) OFI INFRA MULTI SELECT II FPCI, represented by SWEN CAPITAL PARTNERS, a société anonyme governed

by the laws of France, with registered office at 20-22 Rue Vernier, 75017 Paris, France and registered with the Paris Register
of Commerce and Companies under number 803 812 593 (“Swen”), itself represented by Jennifer Ferrand, by virtue of a
proxy given on 2 February 2016, which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed.

Swen declared to subscribe for five thousand three hundred twenty-three (5,323) new class A1 shares, five thousand

three hundred twenty-three (5,323) new class A2 shares, five thousand three hundred twenty-three (5,323) new class A3
shares, five thousand three hundred twenty-three (5,323) new class A4 shares, five thousand three hundred twenty-three
(5,323) new class A5 shares, five thousand three hundred twenty-three (5,323) new class A6 shares, five thousand three
hundred twenty-three (5,323) new class A7 shares, five thousand three hundred twenty-three (5,323) new class A8 shares,
five thousand three hundred twenty-three (5,323) new class A9 shares and five thousand three hundred twenty-three (5,323)
new class A10 shares, each share of each class having a nominal value of ten cent (EUR 0.10), with payment of a share
premium in an aggregate amount of five hundred twenty-six thousand nine hundred seventy-four euro (EUR 526,974.-)
and to fully pay in cash for these shares.

(5) Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, a société en commandite par actions

governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  registered  office  at  20-32  Place  de  la  Gare,  L-1616
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 177337 (“Swiss Life”), represented by Jennifer Ferrand, by virtue of a proxy given on 28 January 2016,
which proxy, signed by the proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed.

Swiss Life declared to subscribe for thirty-three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A1 shares, thirty-

three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A2 shares, thirty-three thousand two hundred sixty-nine (33,269)
new class A3 shares, thirty-three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A4 shares, thirty-three thousand two
hundred sixty-nine (33,269) new class A5 shares, thirty-three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A6
shares, thirty-three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A7 shares, thirty-three thousand two hundred sixty-
nine (33,269) new class A8 shares, thirty-three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A9 shares and thirty-
three thousand two hundred sixty-nine (33,269) new class A10 shares, each share of each class having a nominal value of
ten cent (EUR 0.10), with payment of a share premium in an aggregate amount of three million two hundred ninety-three
thousand six hundred fifteen euro (EUR 3,293,615.-) and to fully pay in cash for these shares.

The amount of twenty million four hundred thousand one euro (EUR 20,400,001.-) was thus as from that moment at

the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

The general meeting of shareholders resolved to accept said subscriptions and payments and to allot, as described above,

the one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A1 shares, one hundred seventy-three
thousand three hundred eleven (173,311) new class A2 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven
(173,311) new class A3 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A4 shares,
one  hundred  seventy-three  thousand  three  hundred  eleven  (173,311)  new  class  A5  shares,  one  hundred  seventy-three
thousand three hundred eleven (173,311) new class A6 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven




(173,311) new class A7 shares, one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A8 shares,
one hundred seventy-three thousand three hundred eleven (173,311) new class A9 shares and one hundred seventy-three
thousand three hundred eleven (173,311) new class A10 shares to the above mentioned subscribers.

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolved to restate the articles of incorporation of the Company

without amending the corporate purpose of the Company in order to, inter alia, reflect the capital increase.

As a consequence the articles of incorporation of the Company shall from now on read as follows:

“Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among Bairro Alto Management S.à r.l, as unlimited partner(s) (associé

(s) commandité(s)) (the “General Partner”) and the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) a company
(the “Company”) in the form of a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the “Laws”) and by the present articles of incorporation (the “Articles of In-

The Company will exist under the name of “Bairro Alto Investments S.C.A.”.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager(s)

(as defined below).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the


In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications  with  such  office  or  between  such  office  and  persons  abroad,  the  Company  may  temporarily  transfer  the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws.

Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s).

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in

foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets

in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or any other debt instruments as well as warrants

or other share subscription rights.

The Company shall not be acting as an alternative investment fund as defined in the directive 2011/61/EU of the European

Parliament and of the Council of 8 June 2011 on Alternative Investment Fund Directors and the law dated 12 July 2013
on Alternative Investment Fund Directors and shall not carry out any other activity which would be subject to supervision
by the Commission de Surveillance du Secteur Financier. In particular, the Company will not (directly or indirectly) actively
market its shares or other securities to investors.

Subject to the above paragraph, in a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial

operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of shareholders, voting with the quorum and

majority rules set by the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be, for any amendment of the Articles
of Incorporation and pursuant to article 32 of the Articles of Incorporation. The consent of the Manager(s) shall be required
in respect of such liquidation.

Chapter II. - Capital, Shares

Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at two hundred four thousand three hundred twelve euro

(EUR 204,312) divided into two hundred four thousand three hundred eleven (204,311) class A1 ordinary shares (the “Class
A1 Shares”), two hundred four thousand three hundred eleven (204,311) class A2 ordinary shares (the “Class A2 Shares”),
two hundred four thousand three hundred eleven (204,311) class A3 ordinary shares (the “Class A3 Shares”), two hundred
four thousand three hundred eleven (204,311) class A4 ordinary shares (the “Class A4 Shares”), two hundred four thousand
three hundred eleven (204,311) class A5 ordinary shares (the “Class A5 Shares”), two hundred four thousand three hundred
eleven  (204,311)  class  A6  ordinary  shares  (the  “Class  A6  Shares”),  two  hundred  four  thousand  three  hundred  eleven
(204,311) class A7 ordinary shares (the “Class A7 Shares”) and two hundred four thousand three hundred eleven (204,311)




class A8 ordinary shares (the “Class A8 Shares”) and two hundred four thousand three hundred eleven (204,311) class A9
ordinary shares (the “Class A9 Shares”) and two hundred four thousand three hundred eleven (204,311) class A10 ordinary
shares (the “Class A10 Shares” and together with the Class A1 Shares, the Class A2 Shares, the Class A3 Shares, the Class
A4 Shares, the Class A5 Shares, the Class A6 Shares, the Class A7 Shares, the Class A8 Shares, the Class A9 Shares and
the Class A10 Shares (the “Class A Shares”) which shall be held by the limited shareholders (actionnaires commanditaires)
in representation of their limited corporate partnership interest in the Company and ten (10) class B shares (the “Class B
Shares”), which shall be held by the General Partner, in representation of its unlimited corporate partnership interest in the
Company (the Class A Shares, together with the Class B Shares being the “shares”).

Each issued share of each class has a nominal value of ten cent (EUR 0.10) and is fully paid up.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The premium account shall constitute a distributable reserve and may notably
be used to provide for the payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any
net realised losses, to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Distributable reserve accounts may be set up to record contributions to the Company made by existing shareholders

without issuance of shares. Such reserve shall constitute a distributable reserve and may notably be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Increase and Reduction of Capital.
6.1 The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

first of the same class, then to the other shareholders in proportion to the part of the capital which those shareholders are
holding. The Manager(s) shall determine the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This
period may not be less than thirty (30) days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules  set  by  the  Articles  of  Incorporation  or,  as  the  case  may  be,  by  the  Laws  for  any  amendment  of  the  Articles  of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right or authorize the Manager(s) to do so.

6.2 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Class A Shares including by the

cancellation of one entire class of Class A Shares through the repurchase and cancellation of all the Class A Shares in issue
in such class. In the case of a repurchase and cancellation of a whole class of Class A Shares, such repurchase and cancel-
lation of a class of Class A Shares shall be made in the decreasing order (starting from the Class A10 Shares until the Class
A1 Shares).

The redemption price shall be set by reference to the higher of (a) the nominal value of each redeemed share and (b) the

following formula: dividing (i) the total amount of any distributable sums less the portion of the Profit Entitlement (as
defined in Article 32) to be allocated to the other classes of Class A Shares in accordance with Article 32 by (ii) the number
of Class A Shares constituting the class to be redeemed. Redemption of shares may only be decided to the extent that
sufficient distributable funds are available to settle the redemption price in full

Art. 7. Authorized Capital. The authorised capital of the Company (which for the avoidance of doubt includes the issued

share capital of the Company) is set at five hundred million and one euro (EUR 500,000,001) divided into ten (10) Class
B Shares, five hundred million (500,000,000) Class A1 Shares five hundred million (500,000,000) Class A2 Shares, five
hundred million (500,000,000) Class A3 Shares, five hundred million (500,000,000) Class A4 Shares, five hundred million
(500,000,000) Class A5 Shares, five hundred million (500,000,000) Class A6 Shares, five hundred million (500,000,000)
Class A7 Shares, five hundred million (500,000,000) Class A8 Shares, five hundred million (500,000,000) Class A9 Shares
and five hundred million (500,000,000) Class A10 Shares. Each authorised share of each class has a nominal value of ten
euro cent (EUR 0.10).

The Managers are authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any increase of

the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Managers within the limits of the authorized capital under the terms and conditions of
warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes or
similar instruments as from time to time issued by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine
the place and date of the issue or successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and
paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue
of shares against payment in cash. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publi-
cation of the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and it may be
renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules
set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.




The Manager(s) may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Manager(s) or of any person duly authorized and empowered by
the Manager(s) for this purpose.

Art. 8. Shares. The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided

by the Articles of Incorporation or by the Laws.

Each share entitles to one vote.
The Shares will be in the form of registered shares only The Class A Shares are freely transferable, subject to the terms

of any agreement as from time to time in effect between the shareholders and any other parties referenced therein relating
to and in the presence of the General Partner and the Company (as the same may be amended, supplemented, modified or
replaced from time to time) (a “Shareholders’ Agreement”).

The Class B Shares may only be transferred subject to the shareholders (i) approving this transfer in compliance with

the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment
of the Articles of Incorporation and (ii) determining, as appropriate, which person(s) shall act as Manager(s) of the Company
after the relevant transfer. The Articles of incorporation will be amended accordingly. Any transfers of Class B Shares not
approved by the shareholders shall be unenforceable against the Company.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must be

represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst them or not.

A shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will be kept at the registered office. The register

will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number and class of shares held, the
indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder
will notify its address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely
for any purposes whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings
in the shareholders' register. Certificates reflecting the recordings in the shareholders’ register may be delivered to the
shareholders upon their request. The Company may issue multiple share certificates.

Any transfer of shares will be registered in the shareholders’ register by a declaration of transfer entered into the sha-

reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee. The Company shall not register a transfer where the transfer is
in breach of the provisions of a Shareholders’ Agreement.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions adopted by the

general meeting of shareholders.

Art. 9. Acquisition of own shares. The Company may acquire its own Class A Shares, but not its Class B Shares. The

acquisition and holding of its own Class A Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the

Chapter III. - Manager(s), Supervisory board

Art. 10. Management. The Company shall be managed by Bairro Alto Management S.à r.l., a Luxembourg société à

responsabilité limitée (the "Manager(s)"), which is the unlimited partner(s) and holder(s) of Class B Share(s) of the Com-

The Manager(s) may be removed for cause only and, if following such removal, there remains no other Manager, the

Manager must be immediately replaced by a new manager, who must be an unlimited partner, by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Incorporation
or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of Incorporation. The Manager(s) to be removed
shall have no veto right in its/their capacity as unlimited partner of the Company on any resolution relating to its/their
removal and/or replacement.

Art. 11. Powers of the Manager(s). The Manager(s) are vested with the broadest powers to perform all acts necessary

or useful for accomplishing the Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager(s).

The limited partners shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 12. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Managers may delegate the daily management of

the Company and the representation of the Company within such daily management to one or more persons or committees
of their choice.




The Managers may also delegate other special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or committees of their choice.

The Company will be bound towards third parties by the sole signature of any Manager (acting, in case the Manager is

a legal entity, through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its sole discretion).

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any person to

whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures
or single signature of any person to whom special signatory power has been delegated by the Manager(s), within the limits
of such special power.

Art. 13. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the general meeting of shareholders and to the terms

of any Shareholders’ Agreement, the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying out of their
management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred by the Manager
(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company’s corporate object.

Art. 14. Conflicts of interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the mere fact that a Manager is a director, manager, associate, member, shareholder,
officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 15. Liability of the Manager(s) - Indemnification. The Manager(s) shall be jointly and severally liable with the

Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company's assets.

The limited shareholders shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity whatsoever other

than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and, consequently, they shall only be liable
for payment to the Company up to the nominal value of each share (and share premium if any) in the Company owned by

The Company shall indemnify any Manager(s) (or any one of its directors, managers, officers or employees), the officers

or employees of the Company or the members of the Supervisory Board and, if applicable, their successors, heirs, executors
and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or pro-
ceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been manager, (or director, manager, officer or
employee of the Manager(s)), or officers or employees of the Company or members of the Supervisory Board, or, at the
request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be

Art. 16. Dissolution- Incapacity of the Manager(s). In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or where

for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be automatically dissolved.

In that event, and in the absence of another Manager, the Supervisory Board shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders themselves, until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes
of appointing a new Manager.

Within fifteen (15) calendar days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of sha-

reholders in the manner provided for by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws.

The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

general meeting of shareholders referred to here above shall convene.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 17. Supervisory Board. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, shall be reviewed by a Supervisory Board.

The Supervisory Board shall be composed of not less than three members, who need not be shareholders themselves.
When so required by laws, the Company’s annual statutory and/or consolidated accounts must be audited by an approved

statutory auditor duly licensed in Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé).

The members of the Supervisory Board and/or the approved statutory auditors will be appointed by the general meeting

of shareholders, which will determine their number and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment.
Except otherwise provided by mandatory Laws, they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the general meeting of shareholders.




The shareholders may decide not to appoint a Supervisory Board, if an approved statutory auditor duly licensed in

Luxembourg (réviseur d'entreprises agréé) is appointed to audit the Company’s annual statutory and/or consolidated ac-

The remuneration of the members of the Supervisory Board (if any) shall be set by the general meeting of shareholders.
In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board may be assisted by an approved statutory auditor who shall be

appointed or removed by the general meeting of shareholders.

Art. 18. Advisory Powers of the Supervisory Board. In addition to its statutory audit functions, the Supervisory Board

may be consulted by the Manager(s) on such matters as the Manager(s) may determine from time to time.

Art. 19. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall appoint from among its members a chairman

(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board himself and who
will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board (the “Secretary”).

The Supervisory Board will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Supervisory Board must be convened if

any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory Board

may appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by majority vote of the members present
or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days’ written

notice of meetings of the Supervisory Board shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

The meetings of the Supervisory Board shall be held in Luxembourg or at such other place as the Supervisory Board

may from time to time determine.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing,

transmitted by any means of communication allowing for the transmission of a written text, another member of the Su-
pervisory  Board  as  his  proxy.  Any  Member  of  the  Supervisory  Board  may  represent  one  or  several  members  of  the
Supervisory Board.

A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of at least half (1/2) of the members of

the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Supervisory
Board present or represented at such meeting.

One or more members of the Supervisory Board may participate in a meeting by conference call, videoconference or

any other similar means of communication enabling several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting. The Supervisory
Board may determine any additional rules regarding the above in its internal regulations.

A written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several members
of the Supervisory Board.

Art. 20. Minutes of Meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be

signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of the written resolutions adopted by the members of the Supervisory Board as well as of the minutes

of the meeting of the Supervisory Board, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed by the Chairman
and by the Secretary (if any) or by any two (2) members of the Supervisory Board acting jointly.

Chapter IV. - Shareholders

Art. 21. Powers of the General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall have such powers

as are vested with the general meeting of shareholders pursuant to the Articles of Incorporation and the Laws.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 22. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders will be held on the first Wednesday of

May at 2.30 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the

next following business day.

Art. 23. Other General Meetings. The Manager(s) or the Supervisory Board may convene general meetings of share-

holders  (in  addition  to  the  annual  general  meeting  of  shareholders).  Such  meetings  must  be  convened  if  shareholders
representing at least ten percent (10%) of the Company's capital so require.




General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 24. Notice of General Meetings. Shareholders will meet upon issuance (including, if appropriate, its publication)

of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws.

The convening notice will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda and the nature of the

business to be transacted at the relevant meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where
appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and, if applicable, set out the text of those
changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting and waive the convening formalities, the meeting may be held without
prior notice.

Art. 25. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-


A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
his proxy holder. A proxyholder may represent more than one shareholder. The Manager(s) may determine any conditions
that must be fulfilled in order for a shareholder to take part in a general meeting of shareholders.

Shareholders, participating in a general meeting of shareholders by videoconference or any other similar means of

telecommunication  allowing  for  their  identification,  shall  be  deemed  present  for  the  purpose  of  quorum  and  majority
computation. Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation
in the meeting and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

Art. 26. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided by a person designated by the Manager(s)

or, in its absence, by the general meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect a scrutineer to be chosen from the persons attending the general meeting

of shareholders.

The chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 27. Adjournment. The Manager(s) may forthwith adjourn any general meeting of shareholders by four (4) weeks.

The Manager(s) must adjourn a meeting if so required by shareholders representing at least twenty percent (20%) of the
Company's issued capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
The  adjourned  general  meeting  of  shareholders  has  the  same  agenda  as  the  first  one.  Shares  and  proxies  regularly

deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 28. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote

is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of the general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of shareholders resolves to adopt

another voting procedure.

The shareholders are authorized to cast their vote by ballot papers ((“formulaires”) expressed in the English language.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post, by

special courier service using an internationally recognised courier company at the registered office of the Company or by
fax at the fax number of the registered office of the Company.

Any ballot paper (“formulaire”) which does not bear any of the following indications is to be considered void and shall

be disregarded for quorum purposes:

- name and registered office and / or residence of the relevant shareholder;
- total number of shares held by the relevant shareholder in the share capital of the Company and, if applicable, number

of shares of each class held by the relevant shareholder in the share capital of the Company;

- agenda of the general meeting;
- indication by the relevant shareholder, with respect to each of the proposed resolutions, of the number of shares for

which the relevant shareholder is abstaining, voting in favour of or against such proposed resolution; and

- name, title and signature of the duly authorized representative of the relevant shareholder.
Any ballot paper (“formulaire”) shall be received by the Company no later than five (5) p.m. (Luxembourg time) on the

day on which banks are generally open for business in Luxembourg immediately preceding the day of the general meeting
of shareholders. Any ballot paper (“formulaire”) received by the Company after such deadline shall be disregarded for
quorum purposes.




A ballot paper (“formulaire”) shall be deemed to have been received:
(a) if delivered by hand with acknowledgment of receipt, by registered post or by special courier service using an

internationally recognised courier company: at the time of delivery; or

(b) if delivered by fax: at the time recorded together with the fax number of the receiving fax machine on the transmission


Resolutions whose adoption is not subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.

For resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of

Incorporation, the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not
present at a first meeting, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum requirement. In order for
the proposed resolutions to be adopted, and save as otherwise provided by the Laws, a two thirds (2/3 


 ) majority of the

votes cast is required.

Save as otherwise provided in the Articles of Incorporation, no resolution may be adopted by the shareholders without

the consent of the Manager(s).

Art. 29. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the members of the board of

the general meeting and may be signed by any shareholders or proxyholders, who so request.

Chapter V. - Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 30. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year.

Art. 31. Adoption of Financial Statements. The Manager(s) shall prepare, for approval by the shareholders, annual

statutory  and/or  consolidated  accounts  in  accordance  with  the  requirements  of  the  Laws  and  Luxembourg  accounting

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the general meeting of shareholders for approval.

Art. 32. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each year

be allocated to the reserve required by law (the “Legal Reserve”). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s).

In respect of each distribution of dividend, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order

of priority:

- each Class B Share shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than one per cent (1%) per annum

of the nominal value of such share, then

- each Class A1 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than two per cent (2%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A2 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than three per cent (3%)

per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A3 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than four per cent (4%)

per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A4 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than five per cent (5%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A5 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than six per cent (6%) per

annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A6 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than seven per cent (7%)

per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A7 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than eight per cent (8%)

per annum of the nominal value of such share, then,

- each Class A8 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than nine per cent (9%)

per annum of the nominal value of such share,

- each Class A9 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than ten per cent (10%)

per annum of the nominal value of such share, then

- each Class A10 Share (if any) shall entitle to a cumulative dividend in an amount of not less than eleven per cent (11%)

per annum of the nominal value of such share (together the “Profit Entitlement”); and




any remaining dividend amount after allocation of the Profit Entitlement shall be allocated in whole to all the shares

forming the then last outstanding class of shares in the decreasing order (starting from the Class A10 Shares until the Class
A1 Shares).

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s) may pay

out an advance payment on dividends to the holders of Class A Shares and the holders of Class B Shares. The Managers
fixe the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by
the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may

be physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders, who will determine their powers and
their compensation.

In case of liquidation, all assets and cash of the Company shall be applied in the following order of priority:
(i) first, to the creditors (whether by payment or the making of reasonable provision for payment thereof) for all the

Company's debts and liabilities;

(ii) second, to the shareholder(s) for the repayment of the nominal value of its(their) shares in the Company;
(iii) third, to the holder(s) of all classes of shares in such order of priority and in such amount as is necessary to achieve

on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII. - Applicable law

Art. 34. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.


The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at six thousand two hundred euro (EUR 6,200.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 3.45 p.m. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded
in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between the English
and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le deuxième jour de février,
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bairro Alto Investments S.C.A., une société en commandite

par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, Avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 17 juin 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 octobre 2015 sous le numéro 2167 et immatriculée au Registre de
Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg,  sous  le  numéro  B  198023  (la  "Société").  Les  statuts  n'ont  pas  encore  été

L'assemblée a été déclarée ouverte à 3.15 heures sous la présidence de Jennifer Ferrand, employé privée, domiciliée

professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Farida Hammi, employé privée, domiciliée profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Doris Soedjede, employé privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1 Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de son montant actuel d'un euro (EUR 1,-) à dix cents (EUR

0,10), division de chaque action existante en dix (10) nouvelles actions d'une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10)
chacune et prise d'acte que le capital social de la Société est conséquemment fixé à trente-et-un mille un euros (EUR
31.001,-) représenté par trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A1, trente-et-un mille (31,000) actions




ordinaires de catégorie A2, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A3, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A4, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A5, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A6, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A7, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A8, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A9, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A10 et dix (10) actions de catégorie B.

2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent soixante treize mille trois cent onze

euros (EUR 173.311,-) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille un euros (EUR 31.001,-) à deux cent
quatre mille trois cent douze euros (EUR 204.312,-).

3 Emission de cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A1, cent soixante treize

mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A2, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions
nouvelles de catégorie A3, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A4, cent
soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A5, cent soixante treize mille trois cent onze
(173.311) actions nouvelles de catégorie A6, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de
catégorie A7, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A8, cent soixante treize
mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A9 et cent soixante treize mille trois cent onze (173.311)
actions nouvelles de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10),
ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes de même catégorie.

4 Constatation de la renonciation par tous les actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription et acceptation

de la souscription de ces nouvelles actions, avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de vingt millions
deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-dix euros (EUR 20.226.690,-) par ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A.,
SICAR, ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, Bairro Co-invest S.à r.l., OFI INFRA MULTI SELECT II
FPCI et Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF et acceptation de la libération
intégrale en numéraire de ces nouvelles actions.

5 Refonte des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société afin de refléter, inter alia, la réduction

de la valeur nominale des actions et l'augmentation de capital.

6 Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.

(iv) Que l'intégralité du capital social était représenté à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.

(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de réduire de la valeur nominale des actions de la Société

de son montant actuel d'un euro (EUR 1,-) à dix cents (EUR 0,10) et de diviser chaque action existante en dix (10) nouvelles
actions  d'une  valeur  nominale  de  dix  cents  (EUR  0,10)  chacune,  et  a  pris  acte  que  le  capital  social  de  la  Société  est
conséquemment fixé à trente-et-un mille un euros (EUR 31.001,-) représenté par trente-et-un mille (31,000) actions ordi-
naires de catégorie A1, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A2, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A3, trenteet-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A4, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A5, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A6, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A7, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A8, trente-et-un mille (31,000) actions
ordinaires de catégorie A9, trente-et-un mille (31,000) actions ordinaires de catégorie A10 et dix (10) actions de catégorie

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

d'un montant de cent soixante treize mille trois cent onze euros (EUR 173.311,-) afin de le porter de son montant actuel de
trente-et-un mille un euros (EUR 31.001,-) à deux cent quatre mille trois cent douze euros (EUR 204.312,-).

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  a  décidé  d'émettre  cent  soixante  treize  mille  trois  cent  onze

(173.311) actions nouvelles de catégorie A1, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de




catégorie A2, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A3, cent soixante treize
mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A4, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions
nouvelles de catégorie A5, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A6, cent
soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A7, cent soixante treize mille trois cent onze
(173.311) actions nouvelles de catégorie A8, cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de
catégorie A9 et cent soixante treize mille trois cent onze (173.311) actions nouvelles de catégorie A10, chaque action de
chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions
existantes de même catégorie.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a constaté que tous les actionnaires existants de la Société ont

décidé de renoncer à leur droit préférentiel de souscription pour la souscription de ces nouvelles actions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite ont comparu:
(1) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR, une société d'investissement en capital à risque ayant adopté la

forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193470 (“AIF IV”), représentée par Jennifer Ferrand, en vertu d'une procuration donnée le
1 février 2016, qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

AIF IV a déclaré souscrire cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A1, cent vingt-

deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A2, cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507)
nouvelles actions de catégorie A3, cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A4, cent
vingt-deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A5, cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507)
nouvelles actions de catégorie A6, cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A7, cent
vingt-deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A8, cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507)
nouvelles actions de catégorie A9 et cent vingt-deux mille cinq cent sept (122.507) nouvelles actions de catégorie A10,
chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de quinze millions cent quatre-vingt-dix-sept mille cent dix-neuf euros (EUR 15.197.119,-),
et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(2) ARDIAN Infrastructure Fund IV S.C.A., SICAR B, une société d'investissement en capital à risque ayant adopté la

forme d'une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 193880 (“AIF IV B”), représentée par Jennifer Ferrand, en vertu d'une procuration donnée
le 1 février 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte.

AIF IV B a déclaré souscrire cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A1, cinq mille

cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A2, cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles
actions de catégorie A3, cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A4, cinq mille cinq cent
cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A5, cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de
catégorie A6, cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A7, cinq mille cinq cent cinquante-
huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A8, cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie
A9 et cinq mille cinq cent cinquante-huit (5.558) nouvelles actions de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie
ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq
cent cinquante mille deux cent trente-neuf euros (EUR 550.239,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(3) Bairro Co-invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital social de EUR

12.500,-, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg et imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200411 (“NPS Blocker”),
représentée  par  Doris  Soedjede,  en  vertu  d'une  procuration  donnée  le  1  février  2016qui,  après  avoir  été  signée  par  le
mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

NPS Blocker a déclaré souscrire six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A1, six mille

six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A2, six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles
actions de catégorie A3, six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A4, six mille six cent
cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A5, six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions
de catégorie A6, six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A7, six mille six cent cinquante-
quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A8, six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie
A9 et six mille six cent cinquante-quatre (6.654) nouvelles actions de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie
ayant une valeur nominale de dix cents (EUR 0,10), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de six cent
cinquante-huit mille sept cent quarante-trois euros (EUR 658.743,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nou-




(4) OFI INFRA MULTI SELECT II FPCI, représentée par SWEN CAPITAL PARTNERS, une société anonyme de

droit français, ayant son siège social au 20-22 Rue Vernier, 75017 Paris, France et immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Société de Paris sous le numéro 803 812 593 (“Swen”), elle-même représentée par Jennifer Ferrand, en
vertu d'une procuration donnée le 2 février 2016 qui, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Swen a déclaré souscrire cinq mille trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A1, cinq mille trois cent

vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A2, cinq mille trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie
A3, cinq mille trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A4, cinq mille trois cent vingt-trois (5.323)
nouvelles actions de catégorie A5, cinq mille trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A6, cinq mille
trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A7, cinq mille trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions
de catégorie A8, cinq mille trois cent vingt-trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A9 et cinq mille trois cent vingt-
trois (5.323) nouvelles actions de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents
(EUR 0,10), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de cinq cent vingt-six mille neuf cent soixante-
quatorze euros (EUR 526.974,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

(5) Swiss Life Funds (Lux) Global Infrastructure Opportunities S.C.A., SICAV-SIF, une société en commandite par

actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20-32 Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177337
(“Swiss Life”), représentée par Jennifer Ferrand, en vertu d'une procuration donnée le 28 janvier 2016 qui, après avoir été
signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Swiss Life a déclaré souscrire trente-trois mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A1,

trente-trois mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A2, trente-trois mille deux cent soixante-
neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A3, trente-trois mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de
catégorie A4, trente-trois mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A5, trente-trois mille deux
cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A6, trente-trois mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles
actions de catégorie A7, trente-trois mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A8, trente-trois
mille deux cent soixante-neuf (33.269) nouvelles actions de catégorie A9 et trente-trois mille deux cent soixante-neuf
(33.269) nouvelles actions de catégorie A10, chaque action de chaque catégorie ayant une valeur nominale de dix cents
(EUR 0,10), avec le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trois millions deux cent quatre-vingt-treize
mille six cent quinze euros (EUR 3.293.615,-), et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.

Le montant de vingt millions quatre cent mille un euros (EUR 20.400.001,-) a dès lors été à la disposition de la Société

à partir de ce moment, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé d'approuver lesdites souscriptions et lesdits paiements et

d'attribuer, tel que ci-avant décrit, les cent soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A1, cent
soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A2, cent soixante treize mille cent onze (173.311)
nouvelles actions de catégorie A3, cent soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A4, cent
soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A5, cent soixante treize mille cent onze (173.311)
nouvelles actions de catégorie A6, cent soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A7, cent
soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A8, cent soixante treize mille cent onze (173.311)
nouvelles actions de catégorie A9 et cent soixante treize mille cent onze (173.311) nouvelles actions de catégorie A10 aux
souscripteurs susmentionnés.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé de procéder à la refonte les statuts de la Société sans

modifier l'objet social de la Société afin de refléter, inter alia, l'augmentation de capital.

En conséquence, les statuts de la Société seront dorénavant rédigés comme suit:

«Chapitre I 


 . - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 


 . Forme, Dénomination.   Il  est  formé  par  les  présentes  entre  Bairro  Alto  Management  S.à  r.l.,  associé(s)

commandité(s), (l'«Associé Gérant») et les actionnaires commanditaires, une société (la «Société») sous la forme d'une
société en commandite par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination «Bairro Alto Investments S.C.A.»

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du Gérant ou des


Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis, soit au Grand-Duché du Luxembourg, soit à l'étranger, par une

décision du Gérant ou des Gérants (tel que défini ci-dessous).

Dans l'hypothèse où le(s) Gérant(s) estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège




ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le(s) Gérant(s).

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et

entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait

La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier

ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, de billets à ordre ou

tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société ne peut pas agir comme un fonds d'investissement alternatif tel que défini dans la directive 2011/61/EU du

Parlement Européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les Gestionnaires de Fonds d'Investissement Alternatifs et de la Loi
du 12 juin 2013 sur les Gestionn aires de Fond d'Investissement Alternatifs et ne peut pas réaliser quelque activité que ce
soit qui serait soumise au contrôle de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. En particulier, la Société ne
commercialisera pas activement (directement ou indirectement) ses actions ou autres valeurs mobilières à des investisseurs.

Sous réserve du paragraphe ci-dessous, d'une façon générale, la société peut effectuer toute opération commerciale,

industrielle ou financière qu'elle juge utile ou nécessaire à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions

de quorum et de majorité requises par les Lois ou les Statuts, selon le cas, pour toute modification des Statuts conformément
à l'article 32 des Statuts. L'accord du Gérant ou des Gérants sera requis en vue d'une telle liquidation.

Chapitre II. Capital, Actions

Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à deux cent quatre mille trois cent douze euros (EUR 204,312), représenté

par deux cent quatre mille trois cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A1 (les «Actions de Catégorie A1»),
deux cent quatre mille trois cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A2 (les «Actions de Catégorie A2»), deux
cent quatre mille trois cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A3 (les «Actions de Catégorie A3»), deux cent
quatre mille trois cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A4 (les «Actions de Catégorie A4»), deux cent quatre
mille trois cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A5 (les «Actions de Catégorie A5»), deux cent quatre mille
trois cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A6 (les «Actions de Catégorie A6»), deux cent quatre mille trois
cent onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A7 (les «Actions de Catégorie A7»), deux cent quatre mille trois cent
onze (204.311) actions ordinaires de catégorie A8 (les «Actions de Catégorie A8»), deux cent quatre mille trois cent onze
(204.311)  actions  ordinaires  de  catégorie  A9  (les  «Actions  de  Catégorie  A9»),  deux  cent  quatre  mille  trois  cent  onze
(204.311) actions ordinaires de catégorie A10 (les «Actions de Catégorie A10» et ensemble, les Actions de Catégorie A1,
les Actions de Catégorie A2, les Actions de Catégorie A3, les Actions de Catégorie A4, les Actions de Catégorie A5, les
Actions de Catégorie A6, les Actions de Catégorie A7, les Actions de Catégorie A8, les Actions de Catégorie A9 et les
Actions de Catégorie A10, (les «Actions de Catégorie A») qui doivent être détenues par les actionnaires-commanditaires
en représentation de leur engagement limité dans la Société et dix (10) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie
B») qui doivent être détenues par l'Associé-Gérant, en représentation de son engagement indéfini dans la Société (ensemble,
les Actions de Catégorie A et les Actions de Catégorie B, les «actions»),

Chaque action a une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), et chaque action est entièrement libérée.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les actions en plus de la valeur nominale. Le compte prime d'émission constitue une réserve distri-
buable et peut notamment être utilisé pour régler le prix des actions que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour
compenser toute perte nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve

Les comptes de réserves distribuables peuvent être créés pour enregistrer les apports à la Société faits par les actionnaires

existants sans émission d'actions. Ces réserves constituent une réserve distribuable et peuvent être utilisés notamment pour
payer les actions que la Société pourrait racheter de ses actionnaires, pour compenser les pertes nettes réalisées, pour
distribution aux actionnaires ou pour allouer des fonds à la réserve légale,

Art. 6. Augmentation et Réduction du Capital Émis.
6.1 Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le
cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants,

d'abord de la même catégorie, ensuite aux autres actionnaires, proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent.




Le(s) Gérant(s) fixeront le délai pendant lequel le droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra
pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires, délibérant aux conditions de quorum et

de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription ou autoriser le(s) Gérant(s) à le faire.

6.2 Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation des Actions de Catégorie A, y compris par l'annulation

de toute catégorie d'Actions de Catégorie A par le rachat et l'annulation de toutes les Actions de Catégorie A émises dans
cette catégorie. Dans le cas d'un rachat et l'annulation d'une catégorie entière d'Actions de Catégorie A, ce rachat et cette
annulation de cette catégorie d'Actions de Catégorie A doit être faite dans l'ordre décroissant (à commencer par les Actions
de Catégorie A10 jusqu'aux Actions de Catégorie A1).

Le prix de rachat est fixé par référence à la valeur plus élevée entre (a) la valeur nominale de chaque action rachetée et

(b) la formule suivante: diviser (i) le montant total des sommes distribuables moins la portion du Droit aux Bénéfices (tel
que défini à l'article 28) qui doit être alloué aux autres Actions de Catégories A conformément à l'article 28 par (ii) le
nombre d'actions de Catégorie A constituant la catégorie à racheter. Le Rachat d'actions ne peut être décidé que dans la
mesure où des fonds distribuables sont disponibles pour régler le prix de rachat en entier.

Art. 7. Capital Autorisé. Le capital autorisé de la Société (qui, pour éviter tout doute comprend le capital émis de la

Société) est fixé à cinq cent millions et un euros (EUR 500.000.001), représenté par dix (10) Actions de Catégorie B, cinq
cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie A1, cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie A2, cinq cent
millions (500.000.000) Actions de Catégorie A3, cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie A4, cinq cent
millions (500.000.000) Actions de Catégorie A5, cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie A6, cinq cent
millions (500.000.000) Actions de Catégorie A7, cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie A8, cinq cent
millions (500.000.000) Actions de Catégorie A9 et cinq cent millions (500.000.000) Actions de Catégorie A10. Chaque
action autorisée de chaque catégorie a une valeur nominale de dix cents d'euro (EUR 0,10) chacune.

Le(s) Gérant(s) sont autorisés et mandatés, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation de capital

émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits de conversion
accordés par le(s) Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux termes et conditions des bons de souscription
(qui  peuvent  être  séparés  ou  attachés  aux  actions,  obligations,  billets  à  ordre  ou  instruments  similaires),  d'obligations
convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles
actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la
Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,
les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire. Cette autorisation est
valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de l'acte de constitution au Mémorial et peut être
renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le(s)  Gérant(s)  peuvent  déléguer  à  toute  personne  dûment  autorisée,  la  fonction  d'accepter  des  souscriptions  et  de

recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du capital

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les formes

prévues par les Lois, l'article article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le(s) Gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet par le
(s) Gérant(s).

Art. 8. Actions. Les droits et obligations inhérents aux actions de chaque catégorie sont identiques sauf stipulation

contraire des Statuts ou des Lois.

Chaque action donne droit à une voix.
Les Actions seront nominatives.
Les Actions de Catégorie A sont librement cessibles, sous réserve des termes de tout accord en vigueur de temps à autre

entre les actionnaires et toutes autres parties qui y sont intéressées, relatif à et en présence de l'Associé Gérant et de la
Société (tel qu'il peut-être modifié, complété et remplacé de temps à autre) (un «Pacte d'Actionnaires»).

Les Actions de Catégorie B sont cessibles seulement sous condition que les actionnaires (i) approuvent cette cession

selon les conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou par les Lois pour toute modification des Statuts et
(ii) déterminent, si tel est nécessaire, quel actionnaire de Catégorie B agit comme Gérant(s) de la Société après la cession.
Les Statuts seront modifiés en conséquence. Toute cession d'Actions de Catégorie B non approuvée par les actionnaires
est inopposable à la Société.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus propriétaires d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur

actions sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou non parmi eux.

Un registre des actionnaires, qui pourra être consulté par tout actionnaire, sera tenu au siège social. Ce registre contiendra

la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre et de la catégorie de ses actions, l'indication des
paiements effectués sur ces actions ainsi que les cessions des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son adresse




et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes fins à la
dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera des inscriptions dans le registre des actionnaires. Des
certificats reflétant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront délivrés aux actionnaires à leur demande. La
Société peut émettre des certificats d'actions nominatives multiples.

Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession, datée et signée par

le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que conformément aux règles relatives aux cessions de
créances définies à l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut accepter et inscrire dans le registre
des actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document établissant l'accord du cessionnaire
et du cédant. La Société ne doit pas enregistrer un transfert si ce transfert est fait en violation avec les dispositions d'un
Pacte d'Actionnaires.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux résolutions adoptées par l'assemblée générale

des actionnaires.

Art. 9. Rachat d'actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A, mais non ses Actions de Catégorie

B. L'acquisition et la détention de ses propres Actions de Catégorie A s'effectuera conformément aux conditions et dans
les limites fixées par les Lois.

Chapitre III. Gérant(s), Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion. La Société est gérée par Bairro Alto Management S.à.r.l., une société à responsabilité limitée luxem-

bourgeoise (le(s) «Gérant(s)») en sa ou en leur qualité d'associé(s)-commandité(s) et détenteur(s) d'Action(s) de Catégorie
B de la Société.

Le(s) Gérant(s) peuvent être révoqués seulement pour justes motifs et si, suite à cette révocation, il ne reste aucun autre

Gérant, ils doivent être immédiatement remplacés par un nouveau Gérant, associé-commandité, par résolution de l'assem-
blée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant,
par les Lois pour toute modification des Statuts. Le(s) Gérant(s) à révoquer n'ont, en leur capacité d'associé-commandité
de la Société, aucun droit de veto sur les résolutions relatives à leur révocation et/ou remplacement.

Art. 11. Pouvoirs du Gérant ou des Gérants. Le(s) Gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois à l'assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance relèvent de la compétence du Gérant ou des Gérants.

Les autres actionnaires ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 12. Délégation de pouvoirs - Représentation de la Société. Le(s) Gérant(s) peuvent déléguer la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes ou
comités de leur choix.

Le(s) Gérant(s) peuvent également déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux ou confier des fonctions permanentes

ou temporaires à des personnes ou comités de leur choix.

La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle du Gérant (agissant, dans le cas où le Gérant

est une personne morale, par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnaire-
ment par le Gérant).

La Société sera également engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la
signature conjointe ou par la signature individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par
le(s) Gérant(s), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Rémunération et Dépenses du Gérant ou des Gérants. Sous réserve de l'approbation de l'assemblée générale des

actionnaires et des termes de tout Pacte d'Actionnaires, le(s) Gérant(s) peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion
de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 14. Conflits d'Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera

affecté ou invalidé par le simple fait que le Gérant est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entreprise. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la
Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société
ou entreprise, être automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de
tels contrats ou transactions.

Art. 15. Responsabilité du Gérant ou des Gérants - Indemnisation. Le(s) Gérant(s) sont responsables conjointement et

solidairement avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l'actif social.

Les actionnaires autres que le(s) Gérant(s) doivent s'abstenir d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit, sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux assemblées générales, et par




conséquent ils ne seront responsables que de la libération de la valeur nominale (et, le cas échéant, de la prime d'émission)
de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

La Société indemnisera le(s) Gérant(s) (ou un ou plusieurs de leurs administrateurs, gérants, directeurs ou employés),

les directeurs ou employés de la Société ou membres du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais raison-
nables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des procès
ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant (ou d'ad-
ministrateur, de gérant, de directeur ou d'employé du Gérant ou des Gérants), ou de directeurs ou employés de la Société
ou membres du Conseil de Surveillance, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est
actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité
est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera
que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation
par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion.

Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en

vertu des Statuts.

Art. 16. Dissolution - Incapacité du Gérant ou des Gérants. En cas de dissolution ou d'incapacité légale d'un Gérant ou

si pour toute autre raison un Gérant est empêché d'agir, la Société ne sera pas automatiquement dissoute.

Dans ce cas, et en l'absence d'un autre Gérant, le Conseil de Surveillance nommera un ou plusieurs administrateurs, qui

n'ont pas besoin d'être eux-mêmes actionnaires, qui resteront en fonction jusqu'à la réunion de l'assemblée générale des
actionnaires en vue de désigner un nouveau Gérant.

Dans un délai de quinze (15) jours à partir de leur nomination le ou les administrateurs devront convoquer l'assemblée

générale des actionnaires dans les formes prévues par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois.

Les  administrateurs  devront  accomplir  les  actes  urgents  et  les  actes  de  simple  administration  jusqu'à  la  réunion  de

l'assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus.

Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Conseil de Surveillance.  Les  affaires  de  la  Société  et  sa  situation  financière,  en  particulier  ses  documents

comptables, devront être contrôlés par un Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance doit être composé d'au moins trois membres, qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes action-


Lorsque requis par la loi, les comptes annuels et/ou consolidés de la Société doivent être audités par un réviseur d'en-

treprise agrée, dûment agrée au Luxembourg.

Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Sauf dispositions contraires prévues par les Lois, ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires peuvent décider de ne pas mettre en place un Conseil de Surveillance, si un réviseur d'entreprise agréé

est nommé pour auditer les comptes annuels et/consolidés de la Société.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance (le cas échéant) sera déterminée par l'assemblée générale des


Dans l'accomplissement de ses obligations, le Conseil de Surveillance pourra être assisté par un réviseur d'entreprises

agréé qui doit être nommé ou révoqué par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. Pouvoirs Consultatifs du Conseil de Surveillance. En plus de ses fonctions statutaires de vérification des comptes,

le Conseil de Surveillance pourra être consulté par le(s) Gérant(s) sur les sujets que ces derniers peuvent déterminer de
temps à autre.

Art. 19. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance pourra choisir parmi ses membres un président

(le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même membre du Conseil de Sur-
veillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux

(2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Surveillance

désignera un autre membre du Conseil comme président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à
cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

devra être transmise, trois (3) jours au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Surveillance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation avec un
accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Surveillance. Aucune convocation spéciale ne sera requise




pour les réunions se tenant à des dates et en des lieux déterminés par une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de Surveillance.

Les réunions du Conseil de Surveillance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Surveillance

pourra déterminer.

Tout membre du Conseil de Surveillance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant

par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre membre du Conseil
de Surveillance comme son mandataire. Tout membre du Conseil de Surveillance pourra représenter un ou plusieurs mem-
bres du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne pourra valablement délibérer que si la moitié (1/2) au moins des membres en fonction

sont présentes ou représentées. Les résolutions seront prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance
présents ou représentés à cette réunion.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique,

visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à plusieurs personnes y participant de com-
muniquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence
physique à la réunion. Le Conseil de Surveillance peut édicter des règles supplémentaires dans son règlement interne
concernant ce qui précède.

Une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 20. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de

Surveillance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (le cas échéant). Les procurations y resteront

Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les membres du Conseil de Surveillance ou les procès-verbaux

des réunions du Conseil de Surveillance destinés à être produits en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou par
le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux membres du Conseil de Surveillance, agissant conjointement.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 21. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires a tous les pouvoirs

qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois.

Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Art. 22. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le premier mercredi

du mois de mai à 14.30 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable


Art. 23. Autres Assemblées Générales. Le(s) Gérant(s), ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer des assemblées

générales d'actionnaires (en plus de l'assemblée générale annuelle des actionnaires). De telles assemblées doivent être
convoquées si des actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social le demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires seront tenues au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché, et peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) Gérant(s), le requièrent.

Art. 24. Convocation des Assemblées Générales. Les actionnaires se réuniront après envoi (y compris, si nécessaire,

publication) d'une convocation conformément aux Statuts ou aux Lois.

La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du jour et la nature des

affaires à traiter lors de l'assemblée générale des actionnaires. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'actionnaires doit
également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications
relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, et renoncent aux formalités de l'avis de convocation, celle-ci peut se
tenir sans convocation préalable.

Art. 25. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux assemblées

générales d'actionnaires.

Tout actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale d'actionnaires en désignant par écrit, transmis par tout

moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, qui n'a pas besoin d'être lui-même
actionnaire. Un mandataire peut représenter plus d'un actionnaire. Le(s) Gérant(s) peuvent déterminer toute autre condition
qui devra être remplie en vue de la participation d'un actionnaire aux assemblées générales des actionnaires.

Les actionnaires participant à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou toute autre méthode de

télécommunication similaire permettant leur identification, seront considérés comme présent pour le calcul du quorum et




de la majorité. Ces méthodes de télécommunication doivent satisfaire à toutes les exigences techniques afin de permettre
la participation effective à l'assemblée et les délibérations de l'assemblée doivent être retransmises de manière continue.

Art. 26. Procédure. Toute assemblée générale des actionnaires est présidée par une personne désignée par le(s) Gérant

(s), ou, en son absence, par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élit un scrutateur parmi les actionnaires participant à l'assemblée générale des


Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 27. Prorogation. Le(s) Gérant(s) peuvent proroger séance tenante toute assemblée générale des actionnaires à quatre

(4) semaines. Ils doivent le faire sur la demande d'actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital émis
de la Société.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà adoptée.
L'assemblée générale des actionnaires prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les

procurations déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième

Art. 28. Vote. Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre des actions pour lequel ils votent

est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des débats de l'assemblée générale des action-

L'assemblée générale des actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des actionnaires décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Les actionnaires sont autorisés à exprimer leurs votes au moyen de formulaires rédigés en langue anglaise.
Tout formulaire devra être remis en main propre contre décharge, ou envoyé par courrier recommandé ou par service

d'envois spéciaux utilisant une société postale internationalement reconnue, au siège social de la Société ou adressé par fax
au numéro de fax du siège social de la Société.

Tout formulaire de vote qui ne comporte pas l'une des mentions ou indications suivantes doit être considéré comme nul

et ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum:

- nom et siège social et/ou résidence de l'actionnaire concerné;
- nombre total d'actions détenues par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société et, si nécessaire, le nombre

d'actions de chaque catégorie détenu par l'actionnaire concerné dans le capital social de la Société;

- ordre du jour de l'assemblée générale;
- indication par l'actionnaire concerné, pour chacune des résolutions proposées, du nombre d'actions pour lesquelles

l'actionnaire concerné s'abstient, vote en faveur ou contre la résolution proposée; et

- nom, titre et signature du représentant dûment autorisé de l'actionnaire concerné.
Tout formulaire devra être reçu par la Société au plus tard à dix-sept (17) heures, heure de Luxembourg, le jour ouvrable

à Luxembourg précédant immédiatement le jour de l'assemblée générale des actionnaires. Tout formulaire reçu par la
Société après cette date limite ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum.

Un formulaire sera considéré comme ayant été reçu:
(a) s'il a été remis en main propre contre décharge, par courrier recommandé ou par service d'envois spéciaux utilisant

une société postale internationalement reconnue; à l'heure de la remise; ou

(b) s'il a été délivré par fax, à l'heure indiquée avec le numéro de fax sur le rapport de transmission de l'appareil ayant

reçu le fax.

Les résolutions dont l'adoption n'est pas soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, seront adoptées à la majorité simple indépendamment du nombre d'actions représentées.

Pour les résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification

des Statuts, le quorum sera d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si ce quorum n'est pas atteint, une
deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Afin d'adopter les résolutions proposées
et sauf disposition contraire des Lois, une majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés par les actionnaires est exigée.

Sauf disposition contraire des Statuts, aucune résolution ne peut être adoptée sans l'accord du Gérant ou des Gérants.

Art. 29. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales des actionnaires sont signés par le bureau de

l'assemblée et peuvent être signés par tous les actionnaires ou mandataires d'actionnaires qui en font la demande.

Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 30. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et s'achève

le dernier jour de décembre de la même année.




Art. 31. Approbation des Comptes Annuels. Le(s) Gérant(s) préparent les comptes annuels et/ou les comptes consolidés,

pour approbation par les actionnaires, conformément aux dispositions des Lois et à la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont présentés à l'assemblée générale des actionnaires pour appro-


Art. 32. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) qui seront

affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Toute affectation cessera d'être
obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle

peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission aux actionnaire(s).

Pour chaque distribution de dividende, le montant alloué à cet effet, sera distribué en suivant l'ordre suivant de priorité:
- Chaque Action de Catégorie B donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins un pour cent (1%) par

an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A1 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins deux pour cent (2%)

par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A2 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins trois pour cent (3%)

par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A3 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins quatre pour cent (4%)

par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A4 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins cinq pour cent (5%)

par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A5 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins six pour cent (6%) par

an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A6 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins sept pour cent 7%) par

an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A7 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins huit pour cent (8%)

par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A8 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins neuf pour cent (9%)

par an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A9 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins dix pour cent 10%) par

an de la valeur nominale de ces actions, puis,

- Chaque Action de Catégorie A10 donne droit à un dividende cumulatif d'un montant d'au moins onze pour cent (11%)

par an de la valeur nominale de ces actions, (ensemble, le «Droit aux Bénéfices» et,

- tout montant résiduel de dividende après affectation du Droit aux Bénéfices sera affecté en totalité à toutes les actions

formant la dernière catégorie d'actions en circulation dans l'ordre décroissant (en commençant par les Actions de Catégorie
A10 jusqu'aux Actions de Catégorie A1).

Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le(s) Gérant(s) peuvent

procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux actionnaires de Catégorie A et aux actionnaires de Catégorie B.
Les Gérants détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une résolution de l'assemblée générale des action-

naires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles fixées par les Statuts ou, le cas échéant, par
les Lois pour toute modification des Statuts.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par le(s) Gérant(s) ou par toute autre personne (qui peut

être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs émoluments.

En cas de liquidation, tous les actifs et les liquidités de la Société seront répartis dans l'ordre suivant de priorité:
i) premièrement, aux créanciers, (soit par paiement ou par constitution d'une réserve raisonnable pour le paiement de

celle-ci) pour les dettes et obligations de la Société;

(ii) deuxièmement, à l'actionnaire pour le remboursement de la valeur nominale de ses actions dans la Société;
(iii) troisièmement, aux détenteur(s) de toutes catégories d'actions dans un ordre de priorité et pour un montant de manière

à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 34. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois

et en particulier à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»





Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six mille deux cents (EUR 6.200,-).

Plus rien étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties

comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des
mêmes comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire soussigné

par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé, avec le notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4319. Reçu soixante-quinze (75.-)


<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 11 février 2016.

Référence de publication: 2016065026/1200.
(160027063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.

TKBRAS Kompressoren Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5442 Roedt, 54, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 195.927.

L’an deux mil seize, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.


1) Monsieur Janio QUINTINO GOMES, administrateur, demeurant à (Brésil) Avenue Omar Daibert 1, Quadra P 832,

Sao Bernardo do Campo, 09820-680 Sao Paulo,

2) Monsieur Saulo ANJOS RIOS, homme d’affaires, demeurant à (Brésil), Avenue Antonio de Sousa Noschese, 01675

AP 62 BL 11, 05328-000 Sao Paulo,

Les deux ici représentés par Monsieur Leimar FOGACA, relationship manager, demeurant à L-5481 Wormeldange, 41,

route du Vin,

En vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent être les seuls associés actuels de la société

à responsabilité limitée «TKBRAS KOMPRESSOREN LUXEMBOURG S.à r.l.», avec siège social à Munsbach, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en date du 20 mars 2015, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1357 du 28 mai 2015.

Les associés ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social à L-5442 Roedt, 54, rue de Remich de sorte que la première phrase

de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Roedt dans la commune de Waldbredimus.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé avec le

notaire le présent acte.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7344. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.




Luxembourg, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016078202/37.
(160042994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 9.989.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die jährliche ausserordentliche Generalversammlung Abgehalten vor dem Notar Paul

<i>Bettingen, mit Amtsitz in Niederanven am 29.02.2016 unter der nummer des Repertorium 52.843, einregistriert am

<i>01.03.2016, Relation LAC/2016/6931

Gemäss der Tagesordnung hat der alleiniger Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die jährliche Generalversammlung ernennt Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée, 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, RCS Luxemburg B 67 895 zum Prüfungsbeauftragten für das Geschäftsjahr 2016.

<i>Zweiter Beschluss

Die jährliche Generalversammlung verlängert die Mandate der im folgenden Text aufgelisteten Mitglieder des Auf-

sichtsrates bis zur jährlichen Hauptversammlung, die in 2020 stattfinden wird:

- Herrn Lutz DIEDERICHS, Geschäftsführer, geboren am 8. November 1962 in Oberbruch, Deutschland, mit beruflicher

Anschrift in D-81925 München, Arabellastraße 14 (Deutschland),Vorsitzender.

- Herrn Andrea VARESE, Geschäftsführer, geboren am 26. September 1964 in Turin, Italien, mit beruflicher Anschrift

in D-80333 München, Kardinal-Faulhaber-Straße 1 (Deutschland), Stellvertretender Vorsitzender.

- Herrn Dr. Bernhard BRINKER, General Manager, geboren am 31. Januar 1967 in Köln, Deutschland, mit beruflicher

Anschrift in D-80333 München, Kardinal-Faulhaber-Straße 1 (Deutschland), Mitglied.

- Frau Stephanie KRAUS, General Manager, geboren am 29. Mai 1969 in Braunschweig, Deutschland, mit beruflicher

Anschrift in D-81925 München, Arabellastraße 12 (Deutschland), Mitglied.

- Herrn Dr. Andreas MAYER, General Manager, geboren am 17. März 1958 in Tübingen, Deutschland, mit beruflicher

Anschrift in D-81925 München, Arabellastraße 14 (Deutschland), Mitglied.

- Herrn Patrick SANTER, Rechtsanwalt, geboren am 16. August 1970 in Luxembourg, mit beruflicher Anschrift in

L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill, Mitglied.

Senningerberg, den 10. März 2016.

Paul Bettingen

Référence de publication: 2016078209/32.
(160043311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

PHI Participations SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 68.326.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016078108/10.
(160043220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

PLT VII Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 203.068.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Luxembourg, le 2 mars 2016.

Maître Léonie GRETHEN

Référence de publication: 2016078114/12.
(160043609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

PLT VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 11, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 202.533.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Maître Léonie GRETHEN

Référence de publication: 2016078115/12.
(160043608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.

ABE Finances S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.500,00.

Siège social: L-3835 Schifflange, 39, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.727.

L'an deux mille seize, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe MULLER, administrateur de sociétés, né à Metz (France) le 26 mai 1974 et demeurant au 7, clos

de Baine, F-54700 Norroy les Ponts à Mousson;

2) Monsieur Olivier RIQUART, administrateur de sociétés, né à Béthune (France) le 19 février 1974 et demeurant au

5, rue des Roulettes, F-62620 Barlin;

3) Monsieur Olivier BARRÉ, directeur-administratif, né à Metz (France) le 3 septembre 1970 et demeurant au 4, rue

du Clos de Béva, F-57680 Corny-sur-Moselle;

4) Monsieur Claude BARRÉ, retraité, né à La Roche-sur-Yon (France) le 11 avril 1940 et demeurant au 14, rue du Fond

des Près, F-57680 Corny-sur-Moselle; et

5) Monsieur Jérôme BECK, administrateur de sociétés, né à Saint- Avold (France) le 16 juin 1978 et demeurant au 16,

rue Robechamps, F-54750 Trieux.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce

qui suit:

Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée «ABE FINANCES S.àr.l.», avec

siège social au 39, Rue d’Esch, L-3835 Schifflange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 92.727 et constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’HUART, notaire alors de
résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 473 du 2 mai 2003, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même
notaire, en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1625 du 2 juillet

Le capital social de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000.- EUR) représenté par mille deux cents (1.200)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les  associées  décident  d’augmenter  le  capital  social  de  la  société  d’un  montant  de  dix-sept  mille  cinq  cents  euros

(17.500.- EUR) afin de le porter de son montant actuel de cent vingt mille euros (120.000.- EUR) à cent trente-sept mille
cinq cents euros (137.500.- EUR),

par l’émission de cent soixante-quinze (175) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)

chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.




<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les cent soixante-quinze (175) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR)

ont été souscrites par Monsieur Claude BARRÉ, prénommé et ici présent (le Souscripteur),

et entièrement libérées par un apport en nature qui consiste en la conversion d’une créance exigible, due et liquide d’un

montant total de dix-sept mille cinq cents euros (17.500.- EUR) que le Souscripteur détient vis-à-vis de la Société (la

Comme l’expose le rapport d’évaluation présenté au notaire, le gérant unique de la Société a évalué l’apport total à dix-

sept mille cinq cents euros (17.500.- EUR).

L’évaluation de la Créance est prouvée inter alia, par (i) un bilan intérimaire de la Société daté du 31 décembre 2015,

signé pour accord par l’organe de gestion de la Société (le Bilan) et (ii) le rapport d’évaluation émis par l’organe de gestion
de la Société reconnu et approuvé par le Souscripteur.

Ledit rapport d’évaluation et une copie du Bilan après avoir été signés «ne varietur» par le représentant de la partie

comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour les formalités d’enregistrement.

Suite à cette augmentation, les parts sociales sont désormais réparties comme suit:

1) Monsieur Philippe MULLER, préqualifié
deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) Monsieur Olivier RIQUART, préqualifié
deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3) Monsieur Olivier BARRÉ, préqualifié,
quatre cent cinquante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


4) Monsieur Claude BARRÉ, préqualifié,
cinq cent treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


5) Monsieur Jérôme BECK, préqualifié,
cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


TOTAL: mille six cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


<i>Deuxième résolution

Les associés décident, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 5 des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-sept mille cinq cents euros (137.500.- EUR), représenté par mille trois

cent soixante-quinze (1.375) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: P. Muller, O. Riquart, O. Barré, C. Barré, J. Beck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 8 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5126. Reçu soixante-quinze euros Eur


<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de


Luxembourg, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016078331/80.
(160044645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Agro-Projekt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 92.066.

L'an deux mille seize, le trois mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück,

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme AGRO-PROJEKT S.A. avec siège social à L-9147 Erpel-

dange, 7, rue Laduno;




constituée sous la dénomination de «Immobilière beim Dreieck S.à r.l.» suivant acte reçu par Maître Marc CRAVATTE,

alors notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 10 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, page 29466, en 1992, transformé en une société anonyme suivant acte reçu par Maître Roger ARRENS-
DORFF, notaire alors de résidence à Wiltz, en date du 24 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 824 du 11 novembre 1998,

ayant adopté son nom actuel suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 novembre 2009, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2498 du 23 décembre 2009,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro d'immatriculation B 92.066,
La séance est ouverte à 11 heures sous la présidence de Monsieur Rudy PETERS, administrateur de société, demeurant

à L- 9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

L'assemblée renonce à l'unanimité à la désignation d’un secrétaire et scrutateur.
L'assemblée a été réunie avec l'ordre du jour suivant:
1) Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social de la société;
2) Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l’existence

d’un actionnaire unique et d’un administrateur unique;

3) Modification de l’article 6 des statuts concernant le régime de signature statuaire;
4) Modification de l’article 11 des statuts de la société afin de refléter au niveau statutaire la possibilité de l’existence

d’un actionnaire unique et d’un administrateur unique;

5) Divers
Tous les actionnaires, représentant l'intégralité des deux mille cinq cents actions, sont présents ou représentés, de sorte

que l'assemblée pourra valablement délibérer sans avoir à prouver que les convocations ont été expédiées suivant les règles
légales et statutaires.

L'assemblée décide qu'elle est valablement constituée et aborde l'ordre du jour. Après discussion, l'assemblée adopte à

l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l’article 2 des statuts en y ajoutant un deuxième alinéa qui aura la teneur


« Art. 2. (Deuxième alinéa). La société a également pour objet la consultance en matière de projets, de constructions,

et de procédures d’autorisations généralement quelconques dans le domaine de l’agriculture et de la viticulture, la rédaction
et l’édition de toute littérature dans le domaine de l’agriculture et autres, ainsi que tous services commerciaux qui s’y

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l’article 5 des statuts en y ajoutant un alinéa qui aura la teneur suivante:
«... Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du Conseil d’Administration peut être
limitée à un membre, appelé «administrateur unique», jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l’existence de plus d’un actionnaire.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l’article 6 des statuts en y ajoutant un alinéa qui aura la teneur suivante:

« Art. 6. ... La société est valablement engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la seule

signature de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature isolée du/d’un Adminis-
trateur- Délégué ou celle conjoint de deux administrateurs, dont celle de l’Administrateur-Délégué, ou par toute personne
déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.» Quatrième résolution
L'assemblée décide à l'unanimité de modifier l’article 11 des statuts en y ajoutant un alinéa qui aura la teneur suivante:

Art. 11. ... Si la Société ne compte qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce les pouvoirs pré-mentionnés conférés à l'as-

semblée générale des actionnaires.»


L’associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les béné-

ficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement du fait que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.





Les frais des présentes évalués à 750.- euros sont à charge de la société.

Dont procès-verbal, fait et passé à Ettelbrück, en l'étude du notaire
instrumentaire, date qu'en tête des présentes, et après lecture faite, les actionnaires comparants ont signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: Rudy PETERS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 4 mars 2016. Relation: DAC/2016/3392. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 11 mars 2016.

Référence de publication: 2016078341/76.
(160044000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Ardian Private Debt III, Société à responsabilité limitée,

(anc. AXA Private Debt III S.à r.l.).

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2016.

Référence de publication: 2016078361/10.
(160045121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: Beim Nuddelskniwweler.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 18, rue d'Ettelbruck.

R.C.S. Luxembourg B 121.048.

L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Michele CACCHIONE, cuisinier, né à Luxembourg, le 24 octobre 1986, demeurant à L-4954 Bascharage,

13, Cité Kauligwies;

2. Madame Lynn DIESEL, aide cuisinier, née à Niederkorn, le 29 décembre 1987, demeurant à L-4954 Bascharage, 13,

Cité Kauligwies;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I) Qu'ils représentent l'intégralité du capital social de ARRIVEDERCI - AN DER GRIECHT S.à r.l., une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 17 octobre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Associations et des Sociétés numéro 2320, en date du 12 décembre 2006, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 121048, ci-après la «Société», et dont les statuts n'ont jamais été

II) Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Constat de cessions de parts sociales

III) Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue sous seing privé, dès avant la signature des présentes et hors la

présence du notaire instrumentant, en date du 25 février 2016, que Monsieur Marziale CACCHIONE, né à Serracapriola
(Italie), le 26 février 1950, demeurant à L-3355 Leudelange, 155, rue de la Gare, (le «cédant»), a cédé et transporté toutes
ses soixante (60) parts sociales qu'il détenait dans la Société, comme suit:

1. Dix (10) parts sociales à Monsieur Michele CACCHIONE, préqualifié,
2. Cinquante (50) parts sociales à Madame Lynn DIESEL, préqualifiée
En raison des prédites cessions de parts sociales, les parts sociales de la Société sont dorénavant réparties comme suit:




Monsieur Michele CACCHIONE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Madame Lynn DIESEL, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Une copie de la déclaration de cession de parts sociales signées "ne varietur" par les parties comparantes et par le notaire

soussigné sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

IV) Suite au constat de cession de parts sociales actées ci-avant, les associés prénommés, représentant l'intégralité du

capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident que la Société exercera son activité sous l'enseigne commerciale «Beim Nuddelskniwweler» et

de modifier l'article 1 


 des statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARRIVEDERCI


La société exercera ses activités sous l'enseigne commerciale «Beim Nuddelskniwweler».»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-7480 Tuntange, 16, rue de Luxembourg vers l'adresse

suivante L-7462 Moesdorf, 18, rue d'Ettelbruck, commune de Mersch, et de modifier l'article 3 des statuts de la Société
pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Mersch.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.»

<i>Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Marziale CACCHIONE, préqualifié, de sa fonction de gérant technique

de la Société avec effet immédiat et lui donne décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

Suite à la démission du gérant technique, les associés confirment et nomment pour une durée indéterminée, avec pouvoir

d'engager la Société par la signature conjointe des deux gérants et pouvoir de délégation:

- Monsieur Michele CACCHIONE, préqualifié, gérant technique;
- Madame Lynn DIESEL, préqualifiée, gérante administrative.
L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article deux des statuts de la Société.


Les frais, dépens, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Cacchione, Diesel, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/6949. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 9 mars 2016.

Référence de publication: 2016078364/77.
(160044381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.




Ardian Private Debt III, Société à responsabilité limitée,

(anc. AXA Private Debt III S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 177.196.

In the year two thousand and sixteen,
on the twenty-second of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

“ARDIAN Investment Switzerland AG”, a company governed by the laws of Switzerland, having its registered office

at Bahnofstrasse 20, CH-8001 Zurich, Switzerland and registered with the Register of Commerce of the Canton of Zurich
under number CH- (the “Shareholder”),

here represented by Mrs Sophie Wegmann, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 22 February 2016.
Said proxy, after been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed for registration purposes.

The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of “AXA

Private Debt III”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), with registered office at 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notariale deed enacted by the undersigned
notary on 08 May 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1541 of 28 June 2013
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 177196 (the "Company").
The articles of incorporation of the Company have been amended following a notarial deed enacted on 07 February 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1238 of 15 May 2014.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1 To change the name of the Company from “AXA Private Debt III” to “ARDIAN Private Debt III” and to amend and

restate accordingly article 1 of the articles of association of the Company.

2 To amend and restate article 3 of the articles of association of the Company (object) which shall from now on read as


“ Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in ARDIAN Private Debt

III S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in Private Debt III Treasury
S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) to act as general partner and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

3 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to fully amend and restate article 1 of the articles of association of the Company in order to

change the name of the Company from “AXA Private Debt III” to “ARDIAN Private Debt III”, said article will from now
on read as follows:

“ Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a company (the "Company") in the form of a private limited

company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
"Laws") and by the present articles of association (the "Articles of Association").

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the corporate name of “ARDIAN Private Debt III”.




<i>Second resolution

The Shareholder resolved to fully amend and restate article 3 of the articles of association of the Company which will

from now on read as follows:

“ Art. 3. Object. The object of the Company is the holding of unlimited partnership interests in ARDIAN Private Debt

III S.C.A., SICAR, a partnership limited by shares (société en commandite par actions) and in Private Debt III Treasury
S.C.S., a limited partnership (société en commandite simple) to act as general partner and manager thereof.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of which the Company

is a member such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.”

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with Us undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize,
le vingt-deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

ARDIAN Investment Switzerland AG, une société régie par le droit suisse, ayant son siège social à Bahnhofstrasse 20,

CH-8001  Zurich,  Suisse,  et  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  du  Canton  de  Zurich  sous  le  numéro
CH- (l’«Associé»),

représentée  aux  fins  des  présentes  par  Madame  Sophie  Wegmann,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg,

aux termes d'une procuration sous seing privé donnée le 22 février 2016.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement..

L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de «AXA Private Debt

III», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital social de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), dont le siège social est au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 08 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1541 du 28 juin 2013 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg, sous le numéro B 177196 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant
acte notarié dressé le 07 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1238 du
15 mai 2014.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1 Modification et refonte de l’article 1 des statuts de la Société afin de changer le nom de la Société de “AXA Private

Debt III” à “ARDIAN Private Debt III”.

2 Modification et refonte de l’article 3 des statuts de la Société (objet) qui sera dorénavant rédigé comme suit:

“ Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participation illimitée dans ARDIAN Private Debt III S.C.A.,

SICAR, une société en commandite par actions et dans Private Debt III Treasury S.C.S., une société en commandite simple
ainsi que d’agir en qualité d’associé gérant de celles-ci.

La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises formant partie du groupe auquel la Société appartient

notamment en accordant des prêts et en octroyant des garanties ou des sûretés de toutes sortes.

La Société peut effectuer toutes formes d’emprunts et émettre des obligations, des titres ou autres instruments de dette

similaires à titre privé.

De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.”




3 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé a décidé de modifier et de refondre complètement l’article 1 des statuts de la Société afin de refléter le

changement de nom de la Société de «AXA Private Debt III» à «ARDIAN Private Debt III» ledit article sera dorénavant
rédigé comme suit:

«  Art. 1 


 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la cc Société») sous la forme d'une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (les «Lois») et par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société est initialement composée d'un unique associé, détenteur de la totalité des actions. La Société peut néanmoins

être composée de plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, notamment suite à un transfert de parts sociales
ou une émission de nouvelles parts sociales.

La Société adopte la dénomination «ARDIAN Private Debt III»

<i>Deuxième résolution

L’Associé a décidé de modifier et de refondre complètement l’article 3 des statuts de la Société (objet) qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la détention de participation illimitée dans ARDIAN Private Debt III S.C.A.,

SICAR, une société en commandite par actions et dans Private Debt III Treasury S.C.S., une société en commandite simple
ainsi que d’agir en qualité d’associé gérant de celles-ci.

La Société peut apporter toute assistance financière aux entreprises formant partie du groupe auquel la Société appartient

notamment en accordant des prêts et en octroyant des garanties ou des sûretés de toutes sortes.

La Société peut effectuer toutes formes d’emprunts et émettre des obligations, des titres ou autres instruments de dette

similaires à titre privé.

De manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu’elle estime

utile à l’accomplissement et au développement de son objet.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire soussigné, le présent acte.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 février 2016. Relation: EAC/2016/4493. Reçu soixante-quinze Euros (75.-


<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016078377/145.
(160044051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Blac Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 147.120.

L'an deux mille seize.
Le premier mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLAC CONSULTING S.A., avec siège

social à L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 147.120,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juillet 2009, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1504 du 4 août 2009, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 24 février 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1110 du 25
mai 2011,

au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représentée par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310.-) chacune, entièrement libérées.




L'assemblée est présidée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
qui désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le bureau étant ainsi constitué Madame le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. (Alinéa 1 


 ).  Le siège de la société est établi à Bertrange."

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Strassen à Bertrange et de fixer la nouvelle adresse

à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

 Art. 2. (Alinéa 1 


 ).  Le siège de la société est établi à Bertrange."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Madame le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation: GAC/2016/1695. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 10 mars 2016.

Référence de publication: 2016078411/51.
(160044711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Black and Blue Wind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.656.

L'an deux mille quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «BLACK AND BLUE WIND S.A.», ayant

son siège social à L-2449 Luxembourg, 8 Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 139656, constituée suivant acte reçu par Maître Patrick SERRES, notaire de rési-
dence à Remich, ayant agi en remplacement du notaire instrumentant, en date du 6 juin 2008, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 1761 du 17 juillet 2008 et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxem-


L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia Roti, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les




mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT DIX (310) actions nominatives représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social à concurrence de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) pour le porter de son

(EUR 1.031.000,-), par l'émission de DIX MILLE (10.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS
(EUR 100,-).

2.- Souscription et libération des actions nouvelles par versement en espèces.
3.- Modification subséquente de l'article 3 paragraphe 1 


 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à UN MILLION TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000,-) divisé en DIX MILLE

TROIS CENT DIX (10.310) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) à UN MILLION TRENTE ET UN
MILLE EUROS (EUR 1.031.000,-), par l'émission de DIX MILLE (10.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre à la souscription des DIX MILLE (10.000) actions nouvelles l'actionnaire unique la

société UBI TRUSTEE S.A., ayant son siège à L-1855 Luxembourg, 37A, Avenue J.F. Kennedy, as Trustee of THE B&amp;B

<i>Souscription - Paiement

Ensuite la société UBI TRUSTEE Luxembourg, as Trustee of THE B&amp;B TRUST, prédésignée, représentée par Madame

Katia Roti, prénommée, en vertu de la procuration dont mention ci-avant laquelle déclare souscrire les DIX MILLE (10.000)
actions nouvellement émises et les libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre
et entière disposition la somme de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-), ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à UN MILLION TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000,-)

divisé en DIX MILLE TROIS CENT DIX (10.310) actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune»


Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.700,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41399. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016078412/73.
(160043925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.




C.M. Seitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 27, Zone d'Activité Economique le Triangle Vert.

R.C.S. Luxembourg B 106.337.

Im Jahre zwei tausend sechzehn.
Den dritten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).


Herr Günter SEITZ, Schlossermeister, wohnhaft in D-54662 Herforst, Am neuen Weiher, 8.
Welcher Komparent, erklärte, dass er der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung C.M. SEITZ

S.à r.l. ist, mit Sitz in L-6688 Mertert, Port de Mertert, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
unter der Nummer B 106.337 (NIN 2005 24 03 384).

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Paul BETTINGEN, mit dem

Amtssitze in Niederanven, am 31. Januar 2005, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
620 vom 28. Juni 2005.

Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-), eingeteilt in ein hundert fün-

fundzwanzig (125) Anteile zu je ein hundert Euro (€ 100.-), alle zugeteilt Herrn Günter SEITZ, vorgenannt.

Alsdann ersuchte der Komparent, den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Mertert nach Ellange zu verlegen, und demgemäss

Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mondorf-les-Bains.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Ge-

sellschaftssitzes verlegt werden.".

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-5691 Ellange, 27, Zone d’Ac-

tivité Economique le Triangle Vert.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. SEITZ, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation: GAC/2016/1701. Reçu soixante-quinze euros 75,00


<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung beim Handels- und Gesell-


Echternach, den 10. März 2016.

Référence de publication: 2016078427/40.
(160044714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

BRL Prime Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxemboug, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 202.112.


Le soussigné Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare par

les présentes que dans les résolutions prises par l'associé unique de la société BRL Prime Holdco S.à r.l., ayant son siège
social à L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg,  section  B,  sous  le  numéro  202112,  suivant  acte  reçu  par  son  ministère  en  date  du  31  décembre  2015,  numéro
3462/2015 de son répertoire, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 05 janvier 2016, relation: 2LAC/2016/187, non
encore déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg ni publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:





Version anglaise

<i>"First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the shares of the Company into ten (10) different classes of shares, i.e. one

(1) class of ordinary shares and class A1 to class A9 shares, and to convert subsequently the existing fifteen thousand
(15,000) shares having a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each into one million five hundred thousand (1,500,000)
class ordinary shares having a nominal value of one USD cent (USD 0.01) each."

Version française

<i>"Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales de la Société en différentes catégories de part sociales, c'est à

dire en parts sociales de catégorie ordinaires et en parts sociales de catégorie A1 à la catégorie A9, et de convertir par
conséquent les quinze mille (15.000) parts sociales existantes ayant une valeur nominale d'un Dollars Américain (1,- USD)
chacune en un million cinq cent mille (1,500.000) parts sociales de catégorie ordinaire ayant une valeur nominale d'un
centime de US Dollars (0,01 USD) chacune."


Version anglaise

<i>"Firts resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the shares of the Company into ten (10) different classes of shares, i.e. one

(1) class of ordinary shares and class A1 to class A9 shares, and subsequent reallocation of the existing one million five
hundred thousand (1,500,000) shares into one million five hundred thousand (1,500,000) class ordinary shares."

Version française

<i>"Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir les parts sociales de la Société en différentes catégories de part sociales, c'est à

dire en parts sociales de catégorie ordinaires et en parts sociales de catégorie A1 à la catégorie A9, et réallocation subsé-
quente des un million cinq cent mille (1.500.000) parts sociales existantes en un million cinq cent mille (1.500.000) parts
sociales de catégorie ordinaire."

Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout où cela s'avère nécessaire
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 08 mars 2016. Relation: 2LAC/2016/5053. Reçu douze euros. 12,80 €.

<i>Le Receveur (signé): Yvette THILL.

Luxembourg, le 7 mars 2016.


Référence de publication: 2016078418/48.
(160043855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Castle 46 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.794,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 184.339.

In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December;
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Castle 46 S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number  B  184.339,  incorporated  on  January  16,  2014  pursuant  to  a  deed  of  the  undersigned  notary,  published  in  the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 881, page 42276 on April 7, 2014 (the Company). The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time on November 20, 2014, pursuant to a
deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 360, page 17254
on February 10, 2015.





BSREP International II(A) Holdings L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having

its registered office at PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, registered with the registrar
of companies of the Cayman Islands under number MC-73313 (the Sole Shareholder);

here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, representing the entire share capital of the Company,

has requested the undersigned notary to record that:

I. The Company's share capital is presently set at ten thousand seven hundred and ninety-four Great Britain Pounds

(GBP 10,794.-) represented by (i) nine thousand nine hundred and ninety-five (9,995) ordinary shares (the Ordinary Shares),
with a par value of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, and (ii) seven hundred and ninety-nine (799) mandatory
redeemable preferred fixed and variable dividend shares (the Mandatory Redeemable Preferred Shares), with a par value
of one Great Britain Pound (GBP 1.-) each, all in registered form, subscribed and fully paid-up.

II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment of article 7.7 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
III. The Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole

Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been
communicated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 7.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:

“ 7.7. All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares at

the request of the holder(s). Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted, subject to resolutions taken by
the extraordinary general meeting of shareholders, into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:

(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, a holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may

at any time before such date, request (in one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of
the Mandatory Redeemable Preferred Shares;

(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares with a fair

market value corresponding to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value, accrued and unpaid
dividends, attached Mandatory Redeemable Share Premium Account, Mandatory Redeemable Preferred Shares' Special
Equity Reserve Account and Mandatory Redeemable Preferred Shares Reserve Account. No decimal of Ordinary Shares
will be available. The number of Ordinary Shares will be rounded down to the closest appropriate number of Ordinary
Shares, with any surplus being booked as share premium in the Ordinary Shares' Share Premium Account.

Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after conversion.”
There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand four hundred Euros
(1,400.- EUR).


The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le seize décembre;
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);




s'est tenue

une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Castle 46 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.339 (la
Société). La Société a été constituée le 16 Janvier 2014, suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 881, page 42276, daté du 7 Avril 2014. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été amendés pour la dernière fois le 20 novembre 2014 suivant un acte du notaire instrumentant, publié dans le Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 360, page 17254, daté du 10 février 2015.

A comparu:

BSREP International II(A) Holdings L.P., une société en commandite (limited partnership) existante selon les lois des

Iles Caïmans, ayant son siège social à PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans, numéro de
société MC-73313 (l'Associé Unique),

ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé,

laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique, prénommé et représenté comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social de la

Société, a requis le notaire instrumentant d'acter que:

I. Le capital social de la Société est actuellement fixé à dix-mille sept cent quatre-vingt-quatorze livres sterling (GBP

10.794.-), représenté par (i) neuf mille neuf cent quatre-vingt-quinze (9.995) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Ordinaires), ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune et (ii) sept cent quatre-vingt-dix-neuf (799)
parts sociales privilégiées obligatoirement rachetables à dividende fixe et variable (les Parts Sociales Privilégiées Obliga-
toirement Rachetables), ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l'article 7.7 des statuts de la Société;
3. Divers.
III. L'Assemblée a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La totalité du capital social de la Société étant représentée, l'Assemblée renonce aux formalités de convocation, l'Associé

Unique se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite connaissance de l'ordre
du jour qui lui a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 7.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

“ 7.7. Toutes les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts sociales

convertibles en Parts Sociales Ordinaires à la requête du (des) détenteur(s). Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables peuvent être converties, sous réserve des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des associés,
en Parts Sociales Ordinaires en vertu des modalités et conditions suivantes:

(i) Nonobstant la Date de Rachat Obligatoire Finale, un détenteur de Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Ra-

chetables peut à tout moment avant cette date, demander (à une ou plusieurs reprises) par écrit la conversion de la totalité
ou d'une partie des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Sociales Ordinaires;

(ii) Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en un nombre fixe de Parts Sociales

Ordinaires avec une juste valeur marchande correspondant à la valeur nominale respective des Parts Sociales Privilégiées
Obligatoirement Rachetables, aux dividendes courus et impayés, au Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Pri-
vilégiées Obligatoirement Rachetables, au Compte de Réserve Spéciale des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement
Rachetables et au Compte de Réserve des Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables. Le nombre de Parts
Sociales Ordinaires ne sera pas exprimé en décimales. Le nombre de Parts Sociales Ordinaires sera arrondi au nombre
approprié inférieur le plus proche de Parts Sociales Ordinaires, et tout surplus sera comptabilisé en tant que prime d'émission
sur le Compte de Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires.

Les Parts Sociales Privilégiées Obligatoirement Rachetables Converties seront annulées immédiatement après la con-


Plus aucun point ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée est close.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du

présent acte sont estimés à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).





Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent

acte original.

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41425. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016078435/142.
(160044069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

CaLaMari S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6858 Münschecker, 5, op Beschelt.

R.C.S. Luxembourg E 5.863.


L’an deux mille seize, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée dénommée «BinB S.à r.l.», ayant son siège social à L - 6858 Münschecker, 5, op

de Beschelt, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 166490,

ici  représentée  par  son  gérant  unique  Monsieur  Maurice  Bley,  employé  privé,  né  à  Luxembourg  le  20  mars  1970,

demeurant à L-6858 Münschecker, 5, op de Beschelt,

2.- Madame Brigitte Bley-Gust, fonctionnaire de l’état, née à Steinfort le 18 août 1971, demeurant à L-6858 Mün-

schecker, 5, op de Beschelt.

Lesquels comparants, es qualités qu'ils agissent ont requis le notaire soussigné de dresser un acte de constitution d’une

société civile immobilière qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 


 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CaLaMari S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immobilière

et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger, en dehors de toutes opérations commerciales.

La société pourra dans le cadre de son activité notamment emprunter avec ou sans garantie, consentir des hypothèques

et autres privilèges ou se porter caution réelle d’engagement, y compris en faveur de tiers, mais dans ce dernier cas seulement
après autorisation de l’assemblée générale.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-

directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La dissolution de la société ne peut être décidée par les associés qu'avec les majorités prévues pour la modification des


Toutefois, chaque associé peut céder ses parts conformément aux dispositions de l’article 6 des statuts.

Art. 4. Le siège de la société est établi dans la commune de Manternach.

Titre II. - Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00), divisé en cent (100) parts sociales de

vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts (3/4) des voix en assemblée générale ou autrement, par les




associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts
(3/4) des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir

de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Titre III. - Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés à la majorité des voix. Le ou les

gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour compte de la société et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée par i) en cas de gérant unique, par la signature du

gérant unique ou ii) en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de tous les gérants. En cas de disparition d’un
des gérants, le(les) survivant(s) reste(nt) seul (les seuls) gérant(s) avec pleins pouvoirs.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé, par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à
une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du ou

des gérant(s) et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour de l’as-

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé ou du ou des


Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l’assemblée n’en décide


Titre V. - Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

- BinB S. à r.l., précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts sociales
- Madame Brigitte Bley-Gust, précitée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . cinquante (50) parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cent (100) parts sociales

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq

cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.


Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxima-

tivement à neuf cent cinquante euros (EUR 950,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Maurice Bley et Madame Brigitte Bley-Gust, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une

durée indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
2.- Le siège social est fixé à L-6858 Münschecker, 5, op de Beschelt.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Maurice Bley, Brigitte Bley-Gust, Paul Bettingen.




Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 01 mars 2016. 1LAC / 2016 / 6936. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016078437/94.
(160043867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.612.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.702.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-Les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.


Melio Luxembourg International S.à r.l., a Société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 81.078, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here duly represented by Maître Carl de la Chapelle, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 25 February 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Credit Suisse Reinsurance Holding No.1 S.à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 162.702 (the “Company”) incorporated pursuant to a deed
of Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, on 1 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2444 on 11 October 2011. The articles of association of the Company have been amended
for the last time pursuant to a deed of Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 3 July 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2289
on 27 August 2015.

The appearing party, representing the whole corporate capital of the Company, requires the notary to enact the following


<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the currency of the share capital of the Company from euro (EUR) to US dollar

(USD) at the exchange published by Bloomberg as at 29 February 2016, i.e. one euro (EUR 1) being equivalent to one US
dollar and zero nine-hundred-twenty-four cents (USD 1.0924), and to convert all accounts in the books of the Company
from Euro into American dollar.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the shares of the Company from twenty-five euro (EUR

25) each to twenty-five US dollar (USD 25) each.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to restate the share capital of the Company,

which is henceforth in the amount of thirty million six hundred twelve thousand five hundred US dollar (USD 30,612,500)
and to reset the number of shares of the Company, which is henceforth one million two hundred twenty-four thousand five
hundred (1,224,500) shares, having a par value of twenty-five US dollar (USD 25) each, the surplus resulting from the
conversion of the shares of the Company from euro (EUR) to US dollar, in the aggregate amount of two million eight
hundred twenty-eight thousand five hundred ninety-five US dollar (USD 2,828,595) to be allocated to the share premium
reserve account of the Company.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Company’s

articles of incorporation as follows:




“ Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set thirty million six hundred twelve thousand five hundred

US dollar (USD 30,612,500), divided into one million two hundred twenty-four thousand five hundred (1,224,500) shares
shares, with a par value of twenty-five US dollar (USD 25) each.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company
to the amendment of the share register of the Company.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by

reason of the present deed are assessed to one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the undersigned notary by name,

surname, civil status and residence, such person signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de février,
Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,


Melio Luxembourg International S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.078, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici dûment représentée par Maître Carl de la Chapelle, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 25 février 2016.
Laquelle procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante est l’associé unique (l’«Associé Unique») de Credit Suisse Reinsurance Holding No.1 S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.702 constituée
suivant acte de Maître Léonie GRETHEN, en date du 1 


 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations numéro 2444 le 11 octobre 2011 (ci-après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois en vertu d’un acte de Maître Danielle KOLBACH en date du 3 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2289 le 27 août 2015.

Laquelle comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer la devise du capital social de la Société de euro (EUR) en dollar américain (USD)

au taux de change publié par Bloomberg le 29 février 2016; c’est-à-dire un euro (EUR 1) équivalant à un dollar américain
et zéro-neuf-cent-vingt-quatre cents (USD 1,0924), et de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de l’euro
en dollar américain.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25)

chacune à vingt-cinq dollar américain (USD 25) chacune.

<i>Troisième résolution

Suite aux précédentes résolutions, l’Associé Unique décide de modifier le capital social de la Société, qui est dorénavant

d’un montant de trente millions six cent douze mille cinq cents dollar américain (USD 30.612.500), et de réinitialiser le
nombre de parts sociales de la Société, qui est désormais d’un million deux cent vingt-quatre mille cinq cent (1.224.500)
parts  sociales  ayant  une  valeur  nominale  de  vingt-cinq  dollar  américain  (USD  25)  chacune,  le  surplus  résultant  de  la
conversion en dollar américain (USD) des parts sociales en euro (EUR) de la Société, pour un montant total de deux millions
huit cent vingt-huit mille cinq cent quatre-vingt-quinze dollar américain (USD 2.828.595), devant être affecté au compte
de prime d’émission de la Société.




<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la Société, dont

la formulation sera désormais la suivante:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à trente millions six cent douze mille cinq cent dollar

américain (USD 30.612.500) divisé en un million deux cent vingt-quatre mille cinq cent (1.224.500) parts sociales ayant
une valeur nominale de vingt-cinq dollar américain (USD 25) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de prendre en compte les changements

effectués ci-dessus, d’habiliter et d’autoriser n’importe lequel des gérants de la Société, chacun pouvant agir individuel-
lement, à procéder, au nom de la Société à la modification du registre des associés de la Société.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).


Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom, état et demeure, ledit mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. de la Chapelle, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 3 mars 2016. GAC/2016/1660. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. DIEDERICH.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 11 mars 2016.

Référence de publication: 2016078449/126.
(160044065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.

Cityhold Propco 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.448.600,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 172.196.


L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-

sions des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:

- Johan Kuylenstierna,
- Cliff Langford,
- Elisabeth Skog,
- Lisa Flodin,
- Robert Viksten.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer
- Beatrice Freiberger, résidant professionnellement au 201 Bishopsgate, Londres, EC2M 3BN, Royaume-Uni
- Sinead Browne, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Kike-Oramba Kembi, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cityhold PropCo 7 S.à r.l.

Référence de publication: 2016082591/23.
(160049318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.




Cityhold Propco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 182.875.


L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-

sions des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:

- Johan Kuylenstierna,
- Robert Viksten,
- Elisabeth Skog,
- Lisa Flodin.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer Kike-Oramba Kembi, résidant professionnellement au 4a

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cityhold PropCo 9 S.à r.l.

Référence de publication: 2016082592/20.
(160049118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Cityhold Sterling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.000.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4a, Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 163.785.


L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-

sions des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:

- Cliff Langford,
- Lisa Flodin,
- Johan Kuylenstierna,
- Elisabeth Skog.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer
- Sinead Browne, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Kike-Oramba Kembi, résidant professionnellement au 4a rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Timothy Horrocks, résidant professionnellement au 24 Bockenheimer Landstr., D-60323 Francfort
en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cityhold Sterling S.à r.l.

Référence de publication: 2016082593/22.
(160049117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

CGP Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 5.000.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 176.072.


Par résolution écrite des associés en date du 22 février 2016, les associés ont décidé d'adopter la résolution suivante:
- Monsieur Musaab Faris Thabit Bingaradi, né le 5 février 1983 au Sultanat d'Oman, avec adresse professionnelle à

House No 1225, Villa No V179, Way No 777 Wave Muscat, Sultanat d'Oman, a été nommé en tant que gérant de catégorie
A de la société avec effet immédiat et pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.




Pour extrait sincère et conforme
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016081883/17.
(160048953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Cityhold Propco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 169.567.


L'associé unique de la Société a décidé, par voie de résolutions écrites, adoptées le 21 mars 2016, d'accepter les démis-

sions des personnes suivantes en tant que gérants de la Société, avec effet au 21 mars 2016:

- Johan Kuylenstierna,
- Robert Viksten,
- Elisabeth Skog,
- Lisa Flodin.
L'associé unique de la Société a également décidé de nommer Kike-Oramba Kembi, résidant professionnellement au 4a

rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société, avec effet au 21 mars 2016 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Cityhold PropCo 6 S.à r.l.

Référence de publication: 2016082590/20.
(160049372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Chicama Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 170.797.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 14 mars 2016

<i>Quatrième résolution

Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de nommer Ernst &amp; Young aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la Société pour

l'exercice se terminant au 31 décembre 2016. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale 2017
approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.


Référence de publication: 2016082624/16.
(160049102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

CH57 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.

R.C.S. Luxembourg B 74.627.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée Gén. Extraord. des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 08.03.2016 à 9.00 heures.

1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l'intérieur de la commune de Leudelange et ce avec effet immédiat:
La nouvelle adresse sera:
1, rue Drosbach




Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.03.2016.

Référence de publication: 2016082626/14.
(160049746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Collaborativ Consulting Company, Société Anonyme.

Siège social: L-9572 Weidingen, 1, rue des Vieilles Tanneries.

R.C.S. Luxembourg B 68.465.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 02 novembre 2015

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 02 novembre 2015:

<i>Première résolution:

L'assemblée décide de renouveler à dater de ce jour en qualité d'administrateur, Monsieur Claude Laffineuse, jusqu'à

l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée décide le renouvellement du mandat d'administrateur de la société SPRL Praxis Conseil Sprl jusqu'à l'As-

semblée Générale Ordinaire de l'année 2018.

<i>Troisième résolution:

L'assemblée décide la révocation du commissaire aux comptes de la société SPRL JAKA suite à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'année 2013.

<i>Quatrième résolution:

L'assemblée décide également de nommer un nouveau commissaire aux comptes, Thibaud Laffineuse, né à Liège le 08

novembre 1973, et demeurant à B-4557 Scry Rue du Tige 33, en lieu et place de la société JAKA SPRL, et ce jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2019.

Weidingen, le 02 novembre 2015.

Référence de publication: 2016082628/23.
(160049990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

The Scarlett Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 192.469.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076855/10.
(160042015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Prime Radiant S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 187.125.

<i>Extrait convention de cession d'actions

Sise 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Immatriculée au RCS du Luxembourg n°187154
N° de compte IBAN LU56 0022 5100 7664 5900.
Représentée par ses représentants légaux, Monsieur Samir Omar gérant de catégorie A et Monsieur Christophe Mouton

gérant de catégorie B.

Ci-après désignée la «Cédante», ou le «Cédant»
2. Pavel Chigirev




né le 08/03/1985
Domicilié au
5-41, Tsnianskaya str, Minsk, 220100, Belarus
Ci-après désignée la «Cessionnaire»
3. Dzmitry Bazyliou
né le 14/07/1969
Domicilié au
18-95, Kujbysheva str, Minsk, 220100, Belarus
Ci-après désignée la «Cessionnaire»
La société Prime Radiant SàRL dont une partie des actions fait l'objet de cette cession, est une société à responsabilité

limitée sise 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B187125.

Le capital de la société IP HOLDING a été fixé à l'origine à la somme de 13000 €uros, divisé en 13000 actions de 1 €

chacune entièrement souscrites et libérées et toutes de même catégorie.

La cession de 2600 Actions chacun à Pavel Chigirev et Dzmitry Bazyliou est consentie et acceptée moyennant le prix

global de 2600 euros.

Les Cessionnaires deviennent chacun titulaire de 20 % des actions de Prime Radiant.
La répartition du capital devient la suivante:
Cipango SARL: 7800 actions
Dzmitry Bazyliou: 2600 actions
Pavel Chigirev: 2600 actions
Référence de publication: 2016076731/43.
(160041807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Animhouse Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8821 Koetschette, 10, Z.I. du Riesenhaff.

R.C.S. Luxembourg B 131.013.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 23.02.2016, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Capellen, le 09.03.2016.

Référence de publication: 2016076990/11.
(160042207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.

PHM Holdco 19 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.530.425,11.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 171.719.

1. Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales en date du 4 décembre 2015 que:
- L'associé de la Société Laure Hauseux a cédé 92.521 Parts Sociales Traçantes dans le capital de la Société, à Pamplona

Capital Partners III LP, avec effet au 4 décembre 2015.

En conséquence de ce qui précède, Laure Hauseux détient 307.479 Parts Sociales Traçantes depuis le 4 décembre 2015.
- L'associé de la Société Peter Hindley a cédé 300.694 Parts Sociales Traçantes dans le capital de la Société, à Pamplona

Capital Partners III LP, avec effet au 4 décembre 2015.

En conséquence de ce qui précède, Peter Hindley détient 999.306 Parts Sociales Traçantes depuis le 4 décembre 2015.
L'associé de la Société, Pamplona Capital Partners III LP, détient désormais 393.215 Parts Sociales Traçantes depuis le

4 décembre 2015.

2. Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 4 décembre 2015 que:
- Pamplona Capital Partners III LP a cédé 46.413.019 parts sociales de catégorie 2, ainsi divisées:
* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2A;




* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2B;
* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2C;
* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2D;
* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2E;
* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2F;
* 5.157.002 parts sociales de catégorie 2G;
* 5.157.003 parts sociales de catégorie 2H; et
* 5.157.002 parts sociales ordinaires de catégorie 2
a 2477618 Ontario Limited. En conséquence de ce qui précède, 2477618 Ontario Limited détient 418.798.900 parts

sociales de catégorie 2 dans le capital de la Société, depuis le 4 décembre, ainsi divisées:

* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2A;
* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2B;
* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2C;
* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2D;
* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2E;
* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2F;
* 46.533.211 parts sociales de catégorie 2G;
* 46.533.213 parts sociales de catégorie 2H;
* 46.533.210 parts sociales ordinaires de catégorie 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme et sincère
PHM Holdco 19 S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016076741/44.
(160041524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Wesselman SC, Société Civile.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 5.392.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 8 mars 2016.

Référence de publication: 2016076906/10.
(160041845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.

Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 155.280.

<i>Extrait des résolutions

Il résulte d'une décision de la réunion du Conseil d'Administration, adoptée lors de sa réunion du 1 


 mars 2016, que le

siège social est transféré au 4, rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 22 mars 2016.

Référence de publication: 2016083133/13.
(160049627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

ABE Finances S.àr.l.

Agro-Projekt S.A.

Animhouse Sàrl

Ardian Private Debt III

Ardian Private Debt III

Arrivederci - An der Griecht S.à r.l.

AXA Private Debt III S.à r.l.

AXA Private Debt III S.à r.l.

Bairro Alto Investments S.C.A.

Blac Consulting S.A.

Black and Blue Wind S.A.

BRL Prime Holdco S.à r.l.

CaLaMari S.C.I.

Castle 46 S.à r.l.

CGP Investments S.à r.l.

CH57 S.A.

Chicama Investments S.A.

Cityhold Propco 6 S.à r.l.

Cityhold Propco 7 S.à r.l.

Cityhold Propco 9 S.à r.l.

Cityhold Sterling S.à r.l.

C.M. Seitz S.à r.l.

Collaborativ Consulting Company

Credit Suisse Reinsurance Holding No. 1 S.à r.l.

PHI Participations SA

PHM Holdco 19 S.à r.l.

PLT VII Holdco S.à r.l.

PLT VII S.à r.l.

Prime Radiant S.à.r.l.

Société Internationale d'Investissements et de Placements S.A., SICAR

The Scarlett Holding S.à r.l.

TKBRAS Kompressoren Luxembourg S.à.r.l.

UniCredit Luxembourg S.A.

Wesselman SC