This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1513
26 mai 2016
SOMMAIRE
Capital International Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
72624
Covance Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
72624
GL Europe Capital Solutions Investment S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72587
Hanin Glass Center . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72620
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72587
IDAF SPV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72583
IFE III SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72583
Immo DM, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72581
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l. . . . . . . . . . .
72579
Immo UK Equinox Glasgow S.à r.l. . . . . . . . . .
72580
JAB Partners S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72609
Kaiserhof International S.à r.l . . . . . . . . . . . . .
72584
La Ciociara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72585
Landewyck Tobacco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72585
Lion Property . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72581
Lucrum Finanz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72582
Lux-Connex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72582
Luxcrea S.A.SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72582
Luxidea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72583
Magnolia (BC) Luxco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
72583
Mamola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72584
Marigny S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72584
Milena Securities SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72578
Miramar Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . .
72622
Modus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72578
Modus Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72579
Mojo Digital One GP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72584
Mountain Air S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72579
N.05 Alfa-Arcades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72579
New Eren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72581
Newtec SatCom S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72580
Nielsen Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72580
NTC Holding G.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72581
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l. . . .
72604
OI-Games 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72613
Olvifo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72617
PMC Energies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72585
P&T Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72586
Quadrum Debtco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72586
Quadrum Topco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72586
Scripps Media Investments I . . . . . . . . . . . . . .
72580
Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72578
TAM TAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
72582
Taylor M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72578
Tracol Facades S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72586
Twist Beauty S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72585
White Star S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72624
72577
L
U X E M B O U R G
Milena Securities SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 178.131.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 février 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
3. Alain NOULLET et Jean-Pierre HIGUET administrateurs de la Société, sont désormais domiciliés au 7, Rue Guil-
laume J. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082999/17.
(160049957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Modus Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.520.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 février 2016i>
Après délibération, l'Assemblée, à l'unanimité, a décidé:
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, né à Courtrai
(Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à l'Assemblée générale an-
nuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083008/15.
(160049590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, 18, rue Martin Mass.
R.C.S. Luxembourg B 20.425.
Hiermit teilen wir Ihnen mit, dass unsere Adresse sich seit dem 18. Januar 2016 geändert hat, sie lautet nun:
18, rue Martin Maas
L - 6468 Echternach
Echternach, den 22. März 2016.
Référence de publication: 2016083171/11.
(160049640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Taylor M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 169.755.
EXTRAIT
L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 22 mars 2016 a pris acte de la démission de Monsieur Sébastien
Gravière et décide de nominer personne en son remplacement.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016083217/11.
(160049981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72578
L
U X E M B O U R G
Modus Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1237 Luxembourg, 4, rue Jean Bischoff.
R.C.S. Luxembourg B 202.520.
<i>Extrait des résolutions de l'administrateur unique en date du 15 mars 2016i>
<i>Décisionsi>
L'administrateur unique décide:
1. de procéder au transfert du siège social actuel le 7 rue J. Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers le 4, rue Jean
Bischoff, L-1237 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083009/15.
(160049937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Mountain Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 142.604.
<i>Rectificatif au dépôt B142604 - L160041470 - déposé le 9.03.2016i>
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 7 mars 2016 par décision de l'associé unique de la Sociétéi>
- L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de sa position de
gérant de la Société avec effet au 23 décembre 2015.
- L'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Vishal SOOKLOLL, né le 14 juin 1975 à Goodlands,
(République de Maurice), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, au poste de
gérant de la Société, pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mountain Air S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083014/17.
(160050127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.726,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 198.896.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076557/10.
(160041556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
N.05 Alfa-Arcades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 16, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.367.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenu le 10 novembre 2015 que M. Jorge Guedes demeurant profession-
nellement au 1-3 Millewee, L-7257 Helmsange, est nommé au poste du commissaire aux comptes, jusqu'à l'Assemblée
Générale à tenir en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083017/12.
(160049458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72579
L
U X E M B O U R G
Newtec SatCom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 37, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 169.562.
<i>Résolutionsi>
L'actionnaire unique est d'accord sur le point suivant:
1. Avec effet au 1
er
février 2016, l'adresse de la société change du 64, Grand rue à Wasserbillig au 37, Esplanade de la
Moselle, L-6637 Wasserbillig.
Société Anonyme NEWTEC CY
<i>L'actionnaire unique
i>Représentée par Serge Van Herck / Sonja De Pinnewaert
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016083019/15.
(160049772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Nielsen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 50.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.101.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 11 mars 2016i>
1- M. Paul DONATO a démissionné de son mandat de gérant B avec date effet au 11 mars 2016.
2- M. James Powell, né le 15 août 1961 à Cardiff (Royaume-Uni), demeurant professionnellement au 40 Danbury Road,
Wilton, CT 06897 (États-Unis d'Amérique), a est nommé gérant B pour une durée indéterminée, avec date effet au 11 mars
2016.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Nielsen Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083020/17.
(160049106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Scripps Media Investments I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.100,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 165.795.
L'adresse du gérant de catégorie A, John Edward Viterisi, a changé et est désormais au 314, Sunny Springs Lane, TN
37922-4251 Knoxville, États-Unis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083125/12.
(160050055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Immo UK Equinox Glasgow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 8.726,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 199.039.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076558/10.
(160041568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
72580
L
U X E M B O U R G
NTC Holding G.P., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.289.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société en date du 21 décembre 2015 que:
- Mr. Henrik Kraft démissionne de son poste de gérant en date du 21 décembre 2015;
- Mr. Tomas Kubica, né le 19 mars 1985 à Cadca, Slovaquie a ayant son adresse professionnelle au 7, Stirling Square,
Carlton Gardens, Londres SW1Y5AD, Royaume-Uni, est nommé en tant que nouveau gérant de la société en remplacement
du gérant démissionnaire avec effet au 21 décembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083037/16.
(160049024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
New Eren S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 188.143.
1) Il résulte d'une décision de la réunion du Directoire, adoptée lors de sa réunion du 1
er
mars 2016, que le siège social
est transféré au 4, rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg avec effet immédiat;
2) Monsieur Frédéric Benqué a démissionné de ses fonctions de membre du Conseil de Surveillance avec effet au 1
er
janvier 2016
3) L'adresse professionnelle des membres du Directoire est désormais la suivante:
4, rue Willy Goergen L-1636 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016083030/15.
(160050094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Immo DM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9742 Boxhorn, 91, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 129.666.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076571/10.
(160041678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Lion Property, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 148.255.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 16 mars 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter la démission avec effet au 16 mars 2016 de LWM, ayant son siège social
au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 69890,
comme dépositaire des actions au porteur.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016082955/13.
(160049889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72581
L
U X E M B O U R G
Lucrum Finanz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 149.272.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 22. März 2016i>
Die Niederlegung des Mandats, von Herrn Richard Kohl, als Verwaltungsrats-Mitglied wurde zum heutigen Tag ak-
zeptiert.
Die Versammlung
Référence de publication: 2016082959/11.
(160049731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Lux-Connex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, Bei der Härewiss.
R.C.S. Luxembourg B 52.766.
Suite à un changement d'adresse imposé par la Ville de Luxembourg, suivant courrier de la Ville de Luxembourg à
LUX-CONNEX du 14 octobre 2014 les actionnaires décident la nouvelle adresse suivante comme siège social de la société:
101, Bei der Härewiss L-1141 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
LUX-CONNEX
Référence de publication: 2016082961/13.
(160049738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
TAM TAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 7, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.293.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 15 octobre 2015i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société du 3, Rue Jean Jaurès - L-1836 Luxembourg
au 7, Rue Jean Jaurès - L-1836 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TAM TAM LUXEMBOURG S.A
i>FIDUCIAIRE DES P.M.E. S.A.
Référence de publication: 2016083215/13.
(160049704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Luxcrea S.A.SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 193.447.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur
VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B-63.143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
LUXCREA S.A. SPF, Monsieur Robert HOVENIER, né le 28 mai 1965 à Seedorf, Allemagne, demeurant professionnel-
lement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 15 mars 2016 en remplacement de Monsieur Eric
BREUILLE, démissionnaire.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour: LUXCREA S.A. SPF
i>Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016082962/17.
(160049992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72582
L
U X E M B O U R G
Luxidea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.325.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur
KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B-86.086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné comme représentant
permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'administration de la société
LUXIDEA S.A., Monsieur Steve GOUVEIA RELUZ, né le 22 novembre 1984 à Luxembourg et demeurant profession-
nellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, avec effet au 14 mars 2016 en remplacement de Monsieur Eric
BREUILLE, démissionnaire.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
<i>Pour: LUXIDEA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016082963/18.
(160049537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
IFE III SICAR, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.936.
Les statuts coordonnés au 24 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016078671/11.
(160045008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Magnolia (BC) Luxco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 178.678.
1. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 11 mars 2016, les actionnaires ont décidé de renouveler le
mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39 avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017
2. La dénomination du gérant unique, Saint (BC) Manager S.à r.l., avec siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg, a changé et est désormais Magnolia (BC) Manager S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016082970/15.
(160049218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
IDAF SPV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 186.019.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078668/10.
(160043774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
72583
L
U X E M B O U R G
Mojo Digital One GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 198.938.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la société du 11 février 2016i>
1. Acceptation de la démission de monsieur Alexander James Bermingham, né le 19 décembre 1972 à Sheffield, Roy-
aume-Uni, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en tant que gérant de la Société avec effet rétroactif au 11 février 2016.
2. Acceptation de la nomination de madame Elke Leenders, née le 2 août 1980 à Maaseik, Belgique, résidant profes-
sionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de
la Société avec effet rétroactif au 11 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082981/17.
(160049963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Mamola S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 161.045.
EXTRAIT
Il résulte d'une réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 21 mars 2016 qu'il est mis fin au mandat de la
société FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, comme dépositaire des actions
au porteur.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016082990/13.
(160049674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Kaiserhof International S.à r.l, Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 117, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 122.527.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 10 mars 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016077971/11.
(160043018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Marigny S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.994.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 4 mars 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>MARIGNY S.A., SPF
Référence de publication: 2016082991/13.
(160050067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72584
L
U X E M B O U R G
La Ciociara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7220 Walferdange, 15, route de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 62.669.
Suivant décisions de l'actionnaire unique prises en date du 21 mars 2016, les mandats des administrateurs:
- Rosanna FOLCARELLI
- Antonio FOLCARELLI
sont révoqués avec effet immédiat.
Monsieur Massimo VILLANI assure désormais le mandat d'administrateur unique.
Référence de publication: 2016082946/12.
(160049300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Landewyck Tobacco S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 174.692.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de Monsieur Marc-Antoine BAILBY, administrateur de LANDE-
WYCK TOBACCO S.A. se situe désormais au 62, rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 21/03/2016.
Référence de publication: 2016082948/12.
(160049359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Twist Beauty S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 152.445.
Par résolutions signées en date du 17 mars 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Markus Nagel, avec adresse au 2, Park Street, 1
er
étage, W1K 2HX Londres, Royaume-
Uni, de son mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 mars 2016;
2. Nomination de Robert Lynn Skillen, avec adresse professionnelle au 5200, Town Center Circle, Suite 600, FL 33486
Boca Raton, États-Unis, au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 8 mars 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Référence de publication: 2016083210/15.
(160049219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
PMC Energies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 40.000,00.
Siège social: L-4984 Sanem, Z.I. Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 163.120.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mars 2016i>
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale constate la démission de Monsieur LATINI Giampiero, né à Sassoferrato (IT) le 3 octobre 1950,
demeurant à 11, rue de Junglinster, L-6160 Bourglinster de ses fonctions de gérant technique à compter du 16 mars 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant administratif.
Fait en doubles exemplaires à Sanem, le 15 mars 2016.
PINTO Jorge Daniel / HOFFMANN MARCO.
Référence de publication: 2016083088/15.
(160049962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72585
L
U X E M B O U R G
Tracol Facades S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Goell, Z.I. Weiergewan.
R.C.S. Luxembourg B 122.786.
Par la présente, la société TRACOL FACADES SA fait part du changement d'adresse de l'administrateur Monsieur
CAIXINHA Fernando. La nouvelle adresse se situe à L-5326 Contern, 1, rue Goell.
<i>Pour la société TRACOL FACADES SAi>
Référence de publication: 2016083204/10.
(160049073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Quadrum Debtco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.032.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 14 mars 2016i>
En date du 14 mars 2016, l'associé unique:
- Approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 14 mars 2016;
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 14 mars
2016 au 1-3 boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083094/16.
(160049204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
P&T Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 113.793.
En date du 13 novembre 2014 la forme juridique de la société Marsh Management Services Luxembourg S.A. a été
modifiée pour devenir le même jour Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l..
Marsh Management Services Luxembourg S.à r.l. ayant son siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, est
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 8801.
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016083063/12.
(160050144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Quadrum Topco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 192.030.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique en date du 18 mars 2016i>
En date du 18 mars 2016, l'associé unique:
- Approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 18 mars 2016;
- Prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister;
- Décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à partir du 18 mars
2016 au 1-3 boulevard de la Foire L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016083095/16.
(160049381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72586
L
U X E M B O U R G
GL Europe Capital Solutions Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.556.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 8 Mars 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Henry Saavedra de son mandat de gérant B de la Société avec effet au 22 Janvier 2016.
- De nommer Excee Tan, né le 2 Septembre 1981 à Zamboanga, Philippines, demeurant professionnellement au 25A
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg en tant que gérant B de la Société avec effet au 22 Janvier 2016 et ce pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
GL Europe Capital Solutions Investments S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016080132/19.
(160045897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.799.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of the month of February,
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared
Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P., a limited partnership having its registered office at 190, Elgin
Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Limited Partnerships
of Cayman Islands under number WK-29467,
represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, pursuant to a
proxy dated 29 February 2016, which shall be registered with the present deed,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of and holding all the shares in issue in H&F Barolo Lux 2 S.à r.l.
(the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under
number B 202.799, incorporated on 2 December 2015 by deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not
yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”).
The articles of association of the Company were amended for the last time on 11 January 2016 by deed of Maître Henri
Hellinckx, prenamed, not yet published in the Mémorial.
The appearing party declared and requested the notary to record as follows.
(A) The Sole Shareholder holds all the shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which a resolution is to be passed are as follows (all to be resolved upon in one sole resolution).
<i>Agendai>
(I) Restructuring of the issued share capital of the Company by.
- creating ten classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determining the rights and obligations
thereof by amending and restating the articles of incorporation as set forth below;
- cancelling the existing shares of the Company held by the Sole Shareholder (acknowledging the issue of shares and
capital increase under (C)) and allocation of the capital reduction amount to the share premium;
- increasing the issued share capital of the Company to one million euros (EUR1,000,000) by the issue of a total of one
hundred million (100,000,000) shares, namely ten million (10,000,000) shares in each of the classes A to J, for a total issue
price of five hundred sixty-four million two hundred seventy-six thousand five hundred euros (EUR564,276,500), each
new share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01); subscription to the new shares by the subscribers as set forth
below; payment of the subscription price by the contribution in kind of claims held by the subscribers against the Company;
72587
L
U X E M B O U R G
acknowledgement of the report by the board of managers of the Company on the contribution in kind; approval of the
valuation of the contribution in kind as set forth in the report; allocation from the subscription price of an amount equal to
the aggregate nominal value of the new shares so issued to the share capital, an amount equal to 10% of the issued share
capital to the legal reserve and the remainder to the freely distributable share premium of the Company,
Subscriber
Number of
shares
subscribed
in each of
classes A to J
(per class)
Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,610,500
HFCP VII (Parallel-A), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
467,800
H&F Executives VII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56,300
Hellman & Friedman Capital Partners VII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6,865,400
Total shares in each of class A to J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10,000,000
Total aggregate shares in all classes A to J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100,000,000
(II) Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety to provide for the reso-
lutions above, the reduction of the nominal value of the shares, the rights and obligations of the different classes of shares,
the different classes of shares and such other amendments as set forth therein, substantially in the form attached to the
proxy;
(III) Recomposition of the board of managers of the Company in line with the amended and restated articles by (i)
reclassifying of Mr François Cornélis as a class B manager and (ii) appointment with immediate effect of Mr Stuart Banks,
with professional address at Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, London SW1P 4QP, born in Liverpool (United
Kingdom), on 16 May 1974, as class A manager of the Company for an undetermined period of time.
After having considered the above, the Sole Shareholder took the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to restructure the capital structure of the Company as follows.
The Sole Shareholder resolved to create ten classes of shares, namely classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, and J and determine
the rights and obligations thereof by amending and restating of the articles of incorporation as set forth below.
The Sole Shareholder resolved to cancel the existing shares of the Company held by the Sole Shareholder (acknow-
ledging the capital increase below) and to allocate the capital reduction amount to the share premium.
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company to one million euros (EUR1,000,000)
by the issue of (and to issue) a total of one hundred million (100,000,000) shares, namely ten million (10,000,000) shares
in each of the classes A to J, for a total issue price of five hundred sixty-four million two hundred seventy-six thousand
five hundred euros (EUR564,276,500), each new share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) against the
contribution in kind of claims held by the subscribers against the Company.
Thereupon the subscribers (as set forth in the agenda), each represented by Me Toinon Hoss, prenamed, pursuant to
proxies (a copy of which shall be registered together with the present deed) each subscribed to the number of shares of
classes as set forth against its name in the agenda and provided for the payment of the subscription price and the Sole
Shareholder confirmed the capital increase and issue of the new shares as set forth above.
The Sole Shareholder acknowledged the report by the board of the managers of the Company on the contribution in
kind dated 29 February 2016 (a copy of which shall be registered together with this deed) and the conclusion thereof which
reads as follows.
“Nothing has come to the attention of the Board of Managers which would lead it to believe that the total value of the
Contribution in Kind does not at least correspond to the subscription price of EUR564,276,500 of the New Shares to be
issued against such Contribution in Kind.”
The Sole Shareholder resolved to approve the value of the contribution in kind as set forth in the report.
Evidence of the transfer of the contribution in kind to the Company and hence payment of the total issue price of the
new shares was shown to the notary.
The Sole Shareholder resolved to allocate from the total issue price, an amount equal to the aggregate nominal value of
the new shares so issued to the issued share capital, an amount equal to 10% of the issued share capital to the legal reserve
and the remainder to the freely distributable share premium of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend and restate the articles of association of the Company in their entirety to provide
for the resolutions above, the reduction of the nominal value of the shares, the rights and obligations of the shares, the
different classes of the shares and such other amendments as set forth therein, as set forth below.
72588
L
U X E M B O U R G
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION
In case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Art. 1. Form, Denomination. A société à responsabilité limitée (limited liability company) with the name “H&F Barolo
Lux 2 S.à r.l.” (the "Company") exists between the Shareholder(s) and all persons who will become Shareholders thereafter.
The Company is governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General Meeting
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
2.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
2.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4. In the event that the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board of
Managers.
Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.
Art. 4. Object, Purpose.
4.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind including
interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development, licensing or
sub licensing of, any patents or other intellectual property rights of any nature or origin as well as the ownership, admi-
nistration, development and management of its portfolio. The Company may carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.
4.2. The Company may borrow in any form and proceed to the private or public issue of bonds, convertible bonds and
debentures or any other securities or instruments it deems fit.
4.3. In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to
companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity or person as the Company may deem fit (including up-stream or cross stream),
take any controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
4.4. Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly
or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose. The Company's object is also extended to
the supply of services to the group companies, including in particular the supply of assistance and advice in marketing,
commercial and technical matters, operational issues, recruitment, management, as well as financial and accounting matters.
Art. 5. Share capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at one million euros (EUR1,000,000) divided into a total of,
5.1.1. ten million (10,000,000) Class A Shares;
5.1.2. ten million (10,000,000) Class B Shares;
5.1.3. ten million (10,000,000) Class C Shares;
5.1.4. ten million (10,000,000) Class D Shares;
5.1.5. ten million (10,000,000) Class E Shares;
5.1.6. ten million (10,000,000) Class F Shares;
5.1.7. ten million (10,000,000) Class G Shares;
5.1.8. ten million (10,000,000) Class H Shares;
5.1.9. ten million (10,000,000) Class I Shares; and
5.1.10. ten million (10,000,000) Class J Shares;
each Share with a nominal value of one euro cent (EUR0.01) and with such rights and obligations as set out in the present
Articles of Incorporation.
5.2. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation.
72589
L
U X E M B O U R G
5.3. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation
of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
5.3.1. In the case of repurchases and cancellations of a Class of Shares such cancellations and repurchases shall be made
with respect to the entire Class of Shares to which the relevant Class Period relates.
5.3.1.1. The period for the Class A Shares is the period starting on 29
th
February 2016 and ending on the earlier of (i)
the Class R/C Date of Class A and (ii) on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
5.3.1.2. The period for the Class B Shares is the period starting on the day after the end of the Class A Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class B and (ii) 31 December 2017 (the “Class B Period”).
5.3.1.3. The period for the Class C Shares is the period starting on the day after the end of the Class B Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class C and (ii) 31 December 2018 (the “Class C Period”).
5.3.1.4. The period for the Class D Shares is the period starting on the day after the end of the Class C Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class D and (ii) 31 December 2019 (the “Class D Period”).
5.3.1.5. The period for the Class E Shares is the period starting on the day after the end of the Class D Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class E and (ii) 31 December 2020 (the “Class E Period”).
5.3.1.6. The period for the Class F Shares is the period starting on the day after the end of the Class E Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class F and (ii) 31 December 2021 (the “Class F Period”).
5.3.1.7. The period for the Class G Shares is the period starting on the day after the end of the Class F Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class G and (ii) 31 December 2022 (the “Class G Period”).
5.3.1.8. The period for the Class H Shares is the period starting on the day after the end of the Class G Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class H and (ii) 31 December 2023 (the “Class H Period”).
5.3.1.9. The period for the Class I Shares is the period starting on the day after the end of the Class H Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class I and (ii) 31 December 2024 (the “Class I Period”).
5.3.1.10. The period for the Class J Shares is the period starting on the day after the end of the Class I Period and ending
on the earlier of (i) the Class R/C Date of Class J and (ii) 31 December 2025 (the “Class J Period”).
5.4. Where a Class of Shares has not been repurchased and cancelled within its relevant Class Period and is still in
existence at the end thereof, a new period (the “New Class Period”) for such Class of Shares shall commence on the date
after the end of the last Class Period and end at the earlier of (i) the Class R/C Date of such Class and (ii) 31 December of
the same year. The first New Class Period shall start on the day after the last day of the Class J Period and the Classes of
Shares not repurchased and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A to J (to the
extent not previously repurchased and cancelled).
5.5. For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a Class of Shares takes place prior to
the last day of its Class Period, the Class Period of the next following Class of Shares shall start on the day after the
repurchase and cancellation of such Class of Shares and end as provided for herein.
5.6. Repurchase and Cancellation of Classes
5.6.1. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of an Class of Shares (as
provided for in article 5.3), such Class of Shares gives right to the holders thereof (subject as set forth below) pro rata to
their holding in such Class to the Total Cancellation Amount and the holders of Shares of the repurchased and cancelled
Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of
the relevant Class held by them and cancelled.
5.6.2. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the
relevant Interim Accounts taking into account available funds and assets, and approved by the General Meeting. The Total
Cancellation Amount of the Class(es) of Shares shall be the Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class(es) unless otherwise proposed by the Board of Managers taking into account available funds and assets and resolved
by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that
the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.
5.7. Any share premium or other capital contribution reserves shall be freely distributable in accordance with the pro-
visions of these Articles.
Art. 6. Sole Manager, Board of Managers.
6.1. The Company is managed (subject to Article 6.4) by a board of managers (the "Board of Managers" or the “Board”)
appointed as a collegiate body by the General Meeting of Shareholders. The members of the Board of Managers (each a
"Manager" or a "Board Member") need not be Shareholders. The Board of Managers shall be composed of the number of
members determined by the General Meeting of Shareholders (save for the period between one or more resignations and
new appointments thereupon) duly recorded in the minutes of such Meeting elected pursuant to the provisions of this
Article.
6.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the Managers are
appointed for an undetermined period. The Managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with
72590
L
U X E M B O U R G
or without cause (ad nutum) at any time and any Manager replaced at any time by a simple majority decision of the General
Meeting of Shareholders.
6.3. The General Meeting may decide to appoint Managers of different classes, being class A Managers or class B
Managers, whereby a Manager may be classified into several classes at the same time and in which case the provisions
herein which refer to class A and/or class B shall apply. Any such classification of Managers shall be duly recorded in the
minutes of the relevant General Meeting and the relevant Managers be identified with respect to the class(es) to which they
belong.
6.4. The General Meeting may decide that in lieu of a Board of Managers, the Company shall be managed by a sole
manager in which case the sole manager shall have all the powers of the Board of Managers as set forth herein and the
provisions applicable to the Board of Managers shall apply (to the extent relevant) mutatis mutandis.
Art. 7. Chairman.
7.1. The Board shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint a chairman of the Board amongst its
members. The chairman shall preside over all meetings of the Board and of Shareholders. In the absence of the chairman
a chairman ad hoc elected by the Board or the General Meeting respectively, shall chair the relevant meeting.
7.2. In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.
Art. 8. Board Proceedings.
8.1. The Board shall meet upon call by (or on behalf) the chairman of the Board or any two Managers.
8.2. Unless otherwise agreed by each Manager, notice of any meeting of the Board of Managers shall be given by letter,
facsimile transmission, or e-mail to each Manager 24 hours before the meeting, (save in the case of an emergency, in which
case such notice as is reasonably practicable in the circumstances shall be given). A meeting of the Board may also be
validly held without convening notice to the extent the Managers present or represented do not object and those Managers
not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.
8.3. Meetings of the Board of Managers may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).
8.4. Managers may be represented at meetings of the Board by another Manager without limitation as to the number of
proxies which a Manager may accept (provided that at least two Managers are present at the meeting).
8.5. The duly convened meeting of the Board of Managers shall be duly constituted and validly deliberate if a majority
of all the Managers in office is present or represented. Resolutions put to the vote shall be passed if approved by a simple
majority of the Managers present/represented provided however that in the event that the General Meeting has classified
all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, any resolutions of the Board of Managers may
only be validly taken if approved by a simple majority of the Managers present/represented including at least one class A
and one class B Manager (including by way of representation).
8.6. Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting of the Board may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in, or the
holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting
in person and such meetings are deemed to be held at the registered office of the Company.
8.7. The Board of Managers may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means
and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letters, facsimile transmission, or e-mail.
8.8. The minutes of any meeting of the Board of Managers (or copies or extracts of such minutes or of circular resolutions
which may be produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by any Manager or as resolved at the relevant
Board meeting or a subsequent Board meeting.
Art. 9. Board Powers, Binding Signatures.
9.1. The Board of Managers is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to authorise
and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers not expressly
reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting shall be within the competence of the Board
of Managers. Vis-à-vis third parties the Board has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all
circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the
Articles of Incorporation to the General Meeting or as may be provided herein.
9.2. The Company will be bound (a) by the joint signature of any two Managers, provided however that in the event
that the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, the
Company will be bound by the joint signature of one class A and one class B Manager (including by way of representation);
or (b) by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the Board of Managers or by any two Board Members (including by way of representation) provided however that in
the event that the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers,
such Board Members must be one class A and one class B Manager (including by way of representation).
72591
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Board Indemnification.
10.1. The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they
are responsible for the performance of their duties.
10.2. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a Manager or officer of
the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
10.3. No indemnification shall be provided to any Manager or officer.
10.3.1. Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross ne-
gligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
10.3.2. With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not
in the interest of the Company; or
10.3.3. In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by
the Board of Managers.
10.4. The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any
Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager or
officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein
shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled
by contract or otherwise under law.
10.5. Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding
of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.
Art. 11. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Manager or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions.
12.1. Each Shareholder may take part in collective decisions. A Shareholder has a number of votes equal to the number
of Shares he owns pursuant to the inscriptions in the register of Shareholders of the Company, and may validly act at any
General Meeting through a special proxy.
12.2. Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-
pany Law, in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including (to the extent permitted by law) meetings
held by way of conference call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in
the meeting to hear one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. Any regularly constituted General Meeting of the Company or any
valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
12.3. General Meetings shall be called by the Board of Managers or by such person or persons to whom such power
shall have been delegated by the Board of Managers or by any two Board Members (provided however that in the event
that (i) the General Meeting has classified all or some of the Managers into class A Managers and class B Managers, such
two Board Members shall be one class A and one class B Manager (including by way of representation)), or as may otherwise
be provided for by law, by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address appearing in the
register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice. In the
case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses inscribed in the
register of Shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority
as provided for herein for General Meeting decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein). Unanimous written resolutions may be passed at any time without prior notice.
12.4. Resolutions by the General Meeting of Shareholders (or written resolutions) shall be passed in accordance with
the majorities set forth by law.
12.5. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual general meeting shall be held
on the first Wednesday of the month of June of each year at 11.00 CET. If such day is not a business day, the meeting shall
be held on the immediately following normal business day.
72592
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
Share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 14. Accounting Year, Auditor.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
January of each year and shall terminate on 31
st
December
of the same year.
14.2. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the Board of Managers.
14.3. The operations of the Company shall, if required by law or as may be determined at the General Meeting by simple
majority, be subject to the supervision of a supervisory auditor who need not be a shareholder. The supervisory auditor
shall be elected by the General Meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual General Meeting.
The supervisory auditor in office may be removed at any time by the Shareholders with or without cause. In the case the
thresholds set by law as to the appointment of an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agréé) are met or on
election by the General Meeting, the accounts of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor.
Art. 15. Distributions.
15.1. Out of the annual net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when (and for as long as) such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company. The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting in accordance with the
provisions hereof. The General Meeting may further decide to declare and pay interim dividends on the basis of statements
of accounts prepared by the Board of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being un-
derstood that the amount to be distributed may not exceed net profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves (including any share premium) but (without double-counting)
decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law. Any distributions made
pursuant to the above may only be made in accordance with the provisions set forth hereafter.
15.2. The share premium and any other available capital reserve may be distributed to the Shareholders upon decision
of a General Meeting in accordance with the provisions of the Articles. The General Meeting of Shareholders may decide
to allocate any amount out of the share premium or other available capital reserve to the legal reserve.
15.3. Any Distributed Amount made by the Company shall be allocated by the General Meeting of Shareholders in
accordance with the rights of the different Classes of Shares, as set forth herebelow (the “Class Rights”),
15.3.1. the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a dividend equal to 1% of the nominal value of the Class
A Shares;
15.3.2. the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a dividend equal to 2% of the nominal value of the Class
B Shares;
15.3.3. the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a dividend equal to 3% of the nominal value of the Class
C Shares;
15.3.4. the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a dividend equal to 4% of the nominal value of the Class
D Shares;
15.3.5. the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a dividend equal to 5% of the nominal value of the Class
E Shares;
15.3.6. the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a dividend equal to 6% of the nominal value of the Class
F Shares;
15.3.7. the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a dividend equal to 7% of the nominal value of the Class
G Shares;
15.3.8. the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a dividend equal to 8% of the nominal value of the Class
H Shares;
15.3.9. the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a dividend equal to 9% of the nominal value of the Class
I Shares;
15.3.10. the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a dividend equal to 10% of the nominal value of the Class
J Shares;
15.3.11. the balance of the amount distributed shall be allocated to the Class of Shares within whose Class Period the
distribution is declared (and pro rata to the holder of Shares of such Class pursuant to his holding in such Class).
15.4. The distributions declared may be paid in any currency selected by the Board of Managers and may be paid at
such places and times as may be determined by the Board of Managers. The Board of Managers may make a final deter-
mination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A distribution
declared but not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited
by the holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on distributions declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of Shareholders.
72593
L
U X E M B O U R G
Art. 16. Dissolution.
16.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be but
do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify their
powers and remunerations.
16.2. On a liquidation of the Company, any Surplus shall be allocated to the Shareholders in line with the Class Rights
set forth in Article 15.3.
Art. 17. Definitions.
Articles or Articles of
Association
Means the present articles of association of the Company.
Available Amount
Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the Class(es) of Shares to be cancelled but reduced by
(i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any sums (to be) placed into un-
distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles and (iii) in
the case of the repurchase and cancellation of a Class, the Class Rights of the other
Classes pursuant to Article 15.3, each time as set out in the relevant Interim Accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA= (NP + P+ CR) – (L + LR+DE)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR= the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the
Class(es) of Shares (to be) cancelled
L= losses (including carried forward losses)
LR= any sums to be placed into un-distributable reserve(s) pursuant to the requirements
of law or of the Articles
DE= any Class Rights to which the Classes of Shares (other than the repurchased and
cancelled Class of Shares) are entitled to pursuant to Article 15.3 (if any).
Board or Board of Managers Means the board of managers (conseil de gérance) of the Company.
Cancellation Value Per Share Means the division of the relevant Total Cancellation Amount by the number of Shares
in issue in the Class(es) of Shares to be repurchased and cancelled.
Class
Means a class of Shares of the Company.
Class A
Means class A of Shares of the Company.
Class B
Means class B of Shares of the Company.
Class C
Means class C of Shares of the Company.
Class D
Means class D of Shares of the Company.
Class E
Means class E of Shares of the Company.
Class F
Means class F of Shares of the Company.
Class G
Means class G of Shares of the Company.
Class H
Means class H of Shares of the Company.
Class I
Means class I of Shares of the Company.
Class J
Means class J of Shares of the Company.
Company Law
Means the law of 10
th
August 1915 on commercial companies.
Distributed Amount
Means the amount determined by the General Meeting for a dividend or distribution on
the Shares.
General Meeting
Means the general meeting of shareholders of the Company (or as the case may be
permitted under Company Law, written resolutions in lieu of a meeting).
Interim Account Date
Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class(es) of Shares.
Interim Accounts
Means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Class Period
Means any of Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E
Period, Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period, and Class J Period,
as relevant and any New Class Period of an Class of Shares determined pursuant to
Article 5.
Class R/C Date
Means the date on which a Class of Shares is repurchased and cancelled.
72594
L
U X E M B O U R G
Shares
Means the shares of the Company with such rights as set forth in the Articles.
Surplus
Means the amount to be distributed by the Company to the Shareholders on liquidation
and dissolution of the Company once all debts, liabilities, charges and liquidation
expenses have been met or duly provisioned for.
Total Cancellation Amount
Means the amount determined pursuant to Article 5.
Art. 18. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the Company Law; in this case, articles 200-1 and
200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 19. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the Shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to recompose the board of managers in line with the amended and restated articles by
(i) reclassifying of Mr François Cornélis as a class B manager and (ii) appointment with immediate effect of Mr Stuart
Banks, with professional address at Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, London SW1P 4QP, born in Liverpool
(United Kingdom), on 16 May 1974 as class A manager of the Company for an undetermined period of time.
There being no further items on which decisions need to be taken, the Sole Shareholder's decision was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at six thousand seven hundred euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes, the proxyholder of the Sole Shareholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois de février,
par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu
Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P., une limited partnership dont le siège social se situe au 190,
Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, îles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Limited Part-
nerships des îles Caïmans sous le numéro WK-29467,
représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu
d'une procuration datée du 29 février 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte,
étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de et détenant toutes les parts sociales émises dans H&F Barolo Lux 2 S.à
r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 202.799, constituée le 2 décembre 2015 par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 janvier 2016 par acte de Maître Henri Hellinckx,
précité, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit.
(A) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions peuvent être
prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
(B) Les points sur lesquels une résolution doit être adoptée sont les suivants (tous ces points faisant l'objet d'une seule
et même résolution).
<i>Ordre du jouri>
(I) Restructuration du capital social émis de la Société par.
- la création de dix classes de parts sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J et détermination des droits
et obligations de celles-ci en modifiant et refondant les statuts tels qu'énoncés ci-dessous;
- l'annulation des parts sociales existantes de la Société détenues par l'Associé Unique (prenant acte de l'émission de
parts sociales et de l'augmentation de capital au point (C)) et affectation du montant de la réduction du capital à la prime
d'émission;
72595
L
U X E M B O U R G
- l'augmentation du capital social émis de la Société à un million d'euros (1.000.000 EUR) par l'émission d'un total de
cent millions (100.000.000) de parts sociales, à savoir dix millions (10.000.000) de parts sociales dans chacune des classes
A à J, pour un prix total d'émission de cinq cent soixante-quatre millions deux cent soixante-seize mille cinq cents euros
(564.276.500 EUR), chaque nouvelle part sociale d'une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR); souscription des
nouvelles parts sociales par sociales par les souscripteurs tel qu'indiqué ci-dessous; paiement du prix de souscription par
l'apport en nature composé des créances détenues par les souscripteurs envers la Société; prise d'acte du rapport établi par
le conseil de gérance de la Société sur l'apport en nature; approbation de l'évaluation de l'apport en nature tel qu'indiqué
dans le rapport; affectation à partir du prix de souscription d'un montant égal à la valeur nominale globale des nouvelles
parts sociales ainsi émises au capital social, un montant égal à 10% de la valeur nominale des nouvelles parts sociales à la
réserve légale et du solde, à la prime d'émission librement distribuable de la Société,
Souscripteur
Nombre de
parts
sociales
souscrites
dans
chacune des
classes A à J
(par classe)
Hellman & Friedman Capital Partners VII (Parallel), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.610.500
HFCP VII (Parallel-A), L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
467.800
H&F Executives VII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56.300
Hellman & Friedman Capital Partners VII, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.865.400
Total des parts sociales dans chacune des classes A à J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000.000
Total global des parts sociales dans toutes les classes A à J . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000.000
(II) Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité afin de prévoir les résolutions ci-dessus, la
réduction de la valeur nominale des parts sociales, les droits et obligations des différentes classes de parts sociales, les
différentes classes de parts sociales et les autres modifications qui y sont indiquées, substantiellement sous la forme annexée
à la procuration;
(III) Recomposition du conseil de gérance de la Société conformément aux statuts modifiés et refondus par (i) la re-
classification de M. François Cornélis en tant que gérant de classe B et (ii) la nomination avec effet immédiat de M. Stuart
Banks, dont l'adresse professionnelle se situe au Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, Londres SW1P 4QP, né à
Liverpool (Royaume-Uni), le 16 mai 1974, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
Après avoir examiné ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de restructurer la structure du capital de la Société comme suit.
L'Associé Unique a décidé de créer dix classes de part sociales, à savoir les classes A, B, C, D, E, F, G, H, I, et J et de
déterminer les droits et obligations de celles-ci en modifiant et en refondant les statuts comme énoncés ci-dessous.
L'Associé Unique a décidé d'annuler les parts sociales existantes de la Société détenues par l'Associé Unique (prenant
acte de l'augmentation de capital ci-dessous) et d'affecter le montant de la réduction du capital à la prime d'émission.
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à un million d'euros (1.000.000 EUR) par
l'émission de (et d'émettre) un total de cent millions (100.000.000) de parts sociales, à savoir dix millions (10.000.000) de
parts sociales dans chacune des classes A à J, pour un prix total d'émission de cinq cent soixante-quatre millions deux cent
soixante-seize mille cinq cents euros (564.276.500 EUR), chaque nouvelle parts sociale ayant une valeur nominale d'un
centime d'euro (0,01 EUR) en échange de l'apport en nature composé des créances détenues par les souscripteurs envers
la Société.
À la suite de quoi, les souscripteurs (tels qu'indiqués dans l'ordre du jour), chacun représenté par Me Toinon Hoss,
précitée, en vertu de procurations (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) ont chacun souscrit le nombre de
parts sociales des classes indiquées à côté de leur nom dans l'ordre du jour et ont prévu le paiement du prix de souscription
et l'Associé Unique a confirmé l'augmentation de capital et l'émission des nouvelles parts sociales tel qu'indiqué ci-dessus.
L'Associé Unique a pris acte du rapport établi par le conseil de gérance de la Société sur l'apport en nature daté du 29
février 2016 (dont une copie sera enregistrée avec le présent acte) et dont la conclusion est la suivante.
«Le Conseil de Gérance n'a rien relevé qui le porterait à croire que la valeur totale de l'Apport en Nature ne correspond
pas au moins au prix de souscription de 564.276.500 EUR des Nouvelles Parts Sociales devant être émises en échange de
cet Apport en Nature.»
L'Associé Unique a décidé d'approuver la valeur de l'apport en nature tel qu'indiqué dans le rapport.
Preuve du transfert de l'apport en nature à la Société et donc du paiement du prix total d'émission des nouvelles parts
sociales a été montrée au notaire.
72596
L
U X E M B O U R G
L'Associé Unique a décidé d'affecter à partir du prix total d'émission, un montant égal à la valeur nominale globale des
nouvelles parts sociales ainsi émises au capital social émis, un montant égal à 10% de la valeur nominale des nouvelles
parts sociales à la réserve légale et le solde, à la prime d'émission librement distribuable de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société dans leur intégralité afin de prévoir les
résolutions ci-dessus, la réduction de la valeur nominale des parts sociales, les droits et obligations des parts sociales, les
différentes classes des parts sociales et les autres modifications qui y sont indiquées, tels qu'énoncés ci-dessous.
STATUTS MODIFIÉS ET REFONDUS
En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Art. 1
er
. Forme, dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «H&F Barolo
Lux 2 S.à r.l.» (la «Société») entre l' (les) Associé(s) et toutes les personnes qui deviendront par la suite Associés. La Société
est régie par les présents Statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par une Assemblée Générale
extraordinaire délibérant selon les modalités prévues pour la modification des Statuts.
2.2. L'adresse du siège social peut être transférée au sein de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3. La Société peut avoir des bureaux et des succursales, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
2.4. Dans le cas où le Conseil de Gérance estimerait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société au siège social ou la communication aisée de ce
siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des parties intéressées par le Conseil de Gérance.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères ou d'autres entités ou entreprises, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, de titres
obligataires et d'autres titres ou droits de quelque nature que ce soit, y compris des participations dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, l'aliénation, l'investissement de quelque manière que ce soit (dans), le
développement, l'octroi de licence ou de sous-licence de, tout brevet ou autre droit de propriété intellectuelle de quelque
nature ou origine que ce soit, ainsi que la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée ou publique d'obligations,
d'obligations convertibles et de certificats de créance ou de tout autre titre ou instrument qu'elle juge approprié.
4.3. D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement) à des
sociétés ou d'autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute entité ou personne que la Société pourrait juger appropriée (y compris de manière ascendante
ou transversale), prendre des mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle pourrait juger utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
4.4. Enfin, la Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques, financières ou autres, liées directement
ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter la réalisation de son objet. L'objet de la Société s'étend également
à l'offre de services aux sociétés du groupe, y compris notamment l'offre d'assistance et de conseils en commercialisation,
en matière commerciale et technique, sur des questions d'exploitation, en recrutement, en gestion ainsi qu'en matière
financière et comptable.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à un million d'euros (1.000.000 EUR) divisé en un total de,
5.1.1. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe A;
5.1.2. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe B;
5.1.3. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe C;
5.1.4. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe D;
5.1.5. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe E;
5.1.6. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe F;
72597
L
U X E M B O U R G
5.1.7. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe G;
5.1.8. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe H;
5.1.9. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe I; et
5.1.10. dix millions (10.000.000) de Parts Sociales de Classe J;
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (0,01 EUR) et étant assortie des droits et obligations
indiqués dans les Statuts.
5.2. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des Associés adoptée selon les modalités
requises pour la modification des présents Statuts.
5.3. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de Parts Sociales, y compris par l'annulation d'une
ou de plusieurs Classes entières de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales émis dans cette
(ces) Classe(s).
5.3.1. En cas de rachats et d'annulations d'une Classe de Parts Sociales, ces annulations et rachats se feront par rapport
à toute la Classe de Parts Sociales à laquelle la Période de Classe se rapporte.
5.3.1.1. La période pour les Parts Sociales de Classe A est la période commençant le 29 février 2016 et se terminant (i)
à la Date de Classe R/A de Classe A ou (ii) le 31 décembre 2016, si cette date intervient plus tôt (la «Période de Classe
A»).
5.3.1.2. La période pour les Parts Sociales de Classe B est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe A et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe B ou (ii) le 31 décembre 2017, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe B»).
5.3.1.3. La période pour les Parts Sociales de Classe C est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe B et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe C ou (ii) le 31 décembre 2018, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe C»).
5.3.1.4. La période pour les Parts Sociales de Classe D est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe C et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe D ou (ii) le 31 décembre 2019, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe D»).
5.3.1.5. La période pour les Parts Sociales de Classe E est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe D et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe E ou (ii) le 31 décembre 2020, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe E»).
5.3.1.6. La période pour les Parts Sociales de Classe F est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe E et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe F ou (ii) le 31 décembre 2021, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe F»).
5.3.1.7. La période pour les Parts Sociales de Classe G est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe F et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe G ou (ii) le 31 décembre 2022, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe G»).
5.3.1.8. La période pour les Parts Sociales de Classe H est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe G et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe H ou (ii) le 31 décembre 2023, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe H»).
5.3.1.9. La période pour les Parts Sociales de Classe I est la période commençant le jour suivant la fin de la Période de
Classe H et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe I ou (ii) le 31 décembre 2024, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe I»).
5.3.1.10. La période pour les Parts Sociales de Classe J est la période commençant le jour suivant la fin de la Période
de Classe I et se terminant (i) à la Date de Classe R/A de Classe J ou (ii) le 31 décembre 2025, si cette date intervient plus
tôt (la «Période de Classe J»).
5.4. Lorsqu'une Classe de Parts Sociales n'a pas été rachetée et annulée au cours de sa Période de Classe concernée et
existe encore au terme de celle-ci, une nouvelle période (la «Nouvelle Période de Classe») pour cette Classe de Parts
Sociales commencera à la date suivant la fin de la dernière Période de Classe et se terminera (i) à la Date de Classe R/A
de cette Classe ou (ii) le 31 décembre de la même année, si cette date intervient plus tôt. La première Nouvelle Période de
Classe commencera le jour suivant le dernier jour de la Période de Classe J et les Classes de Parts Sociales non rachetées
et non annulées dans leur Période de Classe respective interviendront dans l'ordre allant de la Classe A à la Classe J (dans
la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).
5.5. Afin d'éviter tout doute, dans le cas où un rachat et une annulation d'une Classe de Parts Sociales auraient lieu avant
le dernier jour de sa Période de Classe, la Période de Classe de la Classe de Parts Sociales suivante commencera le jour
suivant le rachat et l'annulation de cette Classe de Parts Sociales et se terminera comme prévu dans les présentes.
5.6. Rachat et annulation de Classes
5.6.1. En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une Classe de Parts Sociales (tel que prévu à
l'article 5.3), cette Classe de Parts Sociales donne droit à ses détenteurs (sous réserve des dispositions ci-dessous), au prorata
de leur détention dans cette Classe au Montant Total d'Annulation et les porteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts
72598
L
U X E M B O U R G
Sociales rachetée et annulée recevront de la part de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
pour chaque Part Sociale de la Classe concernée détenue par eux et annulée.
5.6.2. Le Montant Total d'Annulation sera un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base des Comptes
Intérimaires concernés tenant compte des avoirs et fonds disponibles, et approuvé par l'Assemblée Générale. Le Montant
Total d'Annulation de la (des) Classe(s) de Parts Sociales sera le Montant Disponible au moment de l'annulation de la (des)
Classe(s) concernée(s), sauf proposition contraire du Conseil de Gérance tenant compte des avoirs et fonds disponibles et
décision de l'Assemblée Générale des Associés prise selon les modalités prévues pour la modification des Statuts, à con-
dition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.
5.7. Toute prime d'émission ou autre réserve d'apports en capital sera librement distribuable conformément aux dispo-
sitions des Statuts.
Art. 6. Gérant unique, Conseil de Gérance.
6.1. La Société est gérée (sous réserve de l'article 6.4) par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance» ou le «Conseil»)
nommé en tant qu'organe collégial par l'Assemblée Générale des Associés. Les membres du Conseil de Gérance (chacun
un «Gérant» ou un «Membre du Conseil») ne doivent pas nécessairement être Associés. Le Conseil de Gérance sera
composé du nombre de membres déterminé par l'Assemblée Générale des Associés (à l'exception de la période entre une
ou plusieurs démissions et de nouvelles nominations par la suite) dûment constaté dans le procès-verbal de cette Assemblée
choisie en vertu des dispositions du présent article.
6.2. Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des Associés, qui statue à la majorité
simple et qui détermine leurs pouvoirs ainsi que la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les Gérants sont
nommés pour une période indéterminée. Les Gérants sont rééligibles, mais leur nomination est également révocable avec
ou sans motif valable (ad nutum) et ce, à tout moment, et tout Gérant remplacé à quelque moment que ce soit par une
décision prise à la majorité simple de l'Assemblée Générale des Associés.
6.3. L'Assemblée Générale peut décider de nommer des Gérants de classes différentes, à savoir des Gérants de classe
A ou des Gérants de classe B, où un Gérant peut être classifié en plusieurs classes au même moment et dans ce cas, les
dispositions des présentes faisant référence à la classe A et/ou à la classe B s'appliqueront. Une telle classification de Gérants
sera dûment constatée dans le procès-verbal de l'Assemblée Générale concernée et les Gérants concernés seront identifiés
par rapport à la (aux) classe(s) à laquelle (auxquelles) ils appartiennent.
6.4. L'Assemblée Générale peut décider qu'au lieu d'un Conseil de Gérance, la Société soit gérée par un gérant unique,
auquel cas le gérant unique aura tous les pouvoirs du Conseil de Gérance prévus dans les présentes et les dispositions
applicables au Conseil de Gérance s'appliqueront (dans la mesure où elles sont pertinentes) mutatis mutandis.
Art. 7. Président.
7.1. Le Conseil devra, dans la mesure où la loi le requiert et autrement pourra, nommer un président du Conseil parmi
ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil et toutes les assemblées des Associés. En l'absence du
président, un président ad hoc choisi par le Conseil ou l'Assemblée Générale respectivement, présidera la réunion ou
l'assemblée concernée.
7.2. En cas d'égalité des votes, le président (ou tout autre membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.
Art. 8. Procédures du Conseil.
8.1. Le Conseil se réunira sur convocation du (ou pour le compte du) président du Conseil ou de deux Gérants.
8.2. Sauf accord contraire donné par chaque Gérant, un avis sera donné pour chaque réunion du Conseil de Gérance par
lettre, télécopie ou courriel à chaque Gérant 24 heures avant la réunion, (sauf en cas d'urgence, auquel cas un tel avis sera
donné tel que raisonnablement possible dans les circonstances). Une réunion du Conseil peut également être valablement
tenue sans avis de convocation si les Gérants présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Gérants qui ne sont pas
présents ou représentés ont renoncé à l'avis de convocation par écrit, télécopie ou courriel.
8.3. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par conférence
téléphonique (ou tout moyen similaire de communication permettant aux participants de communiquer entre eux).
8.4. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant et ce, sans limitation quant au
nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter (à condition qu'au moins deux Gérants soient présents à la réunion).
8.5. La réunion dûment convoquée du Conseil de Gérance sera dûment constituée et délibèrera valablement si une
majorité de tous les Gérants en fonction est présente ou représentée. Les résolutions soumises au vote seront adoptées si
elles sont approuvées à la majorité simple des Gérants présents/représentés, à condition toutefois que, si l'Assemblée
Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B, toute résolution du Conseil
de Gérance ne puisse être valablement prise que si elle est approuvée à la majorité simple des Gérants présents/représentés,
dont au moins un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation).
8.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens
similaires de communication permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres
et de communiquer entre elles. Une réunion du Conseil peut également en toutes circonstances être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une
72599
L
U X E M B O U R G
participation en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne et ces réunions sont réputées être
tenues au siège social de la Société.
8.7. Le Conseil de Gérance peut également en toutes circonstances adopter à l'unanimité des résolutions circulaires et
les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et produiront autant d'effet que si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document
ou sur plusieurs exemplaires d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, télécopie ou courriel.
8.8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (ou les copies ou extraits de ces procès-verbaux ou des
résolutions circulaires destinés à être produits en justice ou ailleurs) seront signés par un Gérant ou tel que décidé lors de
la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion du Conseil ultérieure.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil, signatures autorisées.
9.1. Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et d'autoriser et/ou
exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale relèveront de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-vis
des tiers, le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la Société et pour
accomplir, autoriser et approuver tous les actes et opérations relatifs à la Société non réservés par la loi ou les Statuts à
l'Assemblée Générale ou tel que prévu dans les présents Statuts.
9.2. La Société sera engagée (a) par la signature conjointe de deux Gérants, à condition toutefois que, si l'Assemblée
Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B, la Société soit engagée par
la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation); ou (b) par
la signature conjointe ou individuelle de toute personne ou toutes les personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été
conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (y compris par voie de représentation), à condition
toutefois que, si l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe B,
ces Membres du Conseil doivent être un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représentation).
Art. 10. Indemnisation du Conseil.
10.1. Les Gérants ne sont pas personnellement tenus responsables des dettes de la Société. En tant que mandataires de
la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs devoirs.
10.2. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, un Gérant ou un
fondé de pouvoir de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour la
responsabilité encourue et toutes les dépenses raisonnablement engagées ou payées par elle dans le cadre de toute récla-
mation, action, poursuite ou procédure dans laquelle elle sera impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de sa
fonction, actuelle ou passée, de Gérant ou de fondé de pouvoir et pour les montants payés ou engagés par elle dans le cadre
de leur règlement. Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliquent à toutes les réclamations,
actions, poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris les appels) actuelles ou attendues et les mots
«responsabilité» et «dépenses» incluent, de manière non limitative, les honoraires d'avocat, les frais, les jugements et les
montants payés en règlement et autres responsabilités.
10.3. Aucune indemnité ne sera versée à quelque Gérant ou fondé de pouvoir que ce soit.
10.3.1. En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses Associés en raison d'un abus de
pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa fonc-
tion;
10.3.2. Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt
de la Société; ou
10.3.3. En cas de règlement, à moins que le règlement n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le Conseil
de Gérance.
10.4. Le droit à indemnisation prévu dans les présentes sera divisible, n'affectera pas d'autres droits dont un Gérant ou
fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé d'être
Gérant ou fondé de pouvoir et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.
Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
y compris les dirigeants et fondés de pouvoirs, en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
10.5. Les dépenses relatives à la préparation et à la représentation d'une défense de toute réclamation, action, poursuite
ou procédure de la nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
définitive sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du dirigeant
ou du fondé de pouvoir de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre
du présent article.
Art. 11. Conflits. Aucun contrat ni aucune autre opération conclu(e) entre la Société et toute autre société ou entreprise
ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou que plusieurs des Gérants ou fondés de pouvoir de la Société aurai(en)
t un intérêt dans, ou serai(en)t dirigeant(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir, agent(s), conseiller(s) ou employé(s) de cette
autre société ou entreprise. Aucun Gérant ou fondé de pouvoir qui exerce la fonction de dirigeant, fondé de pouvoir, employé
ou une autre fonction auprès d'une société ou entreprise avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en
72600
L
U X E M B O U R G
affaires, ne sera, en raison de sa position dans cette autre société ou entreprise, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en
relation avec ce contrat ou cette autre affaire.
Art. 12. Assemblées des Associés, décisions des Associés.
12.1. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Un Associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre
de Parts Sociales qu'il possède en vertu des inscriptions portées au registre des Associés de la Société et peut se faire
valablement représenter aux Assemblées Générales par un porteur de procuration spéciale.
12.2. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et à la (aux) majorité(s) prescrites par la Loi luxembourgeoise
sur les Sociétés, par écrit (dans la mesure permise par la loi) ou lors d'assemblées tenues y compris (dans la mesure permise
par la loi) des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence ou d'autres moyens de communi-
cation permettant à tous les Associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle assemblée. Toute
Assemblée Générale de la Société régulièrement constituée ou toute résolution écrite valable (le cas échéant) représentera
l'ensemble des Associés de la Société.
12.3. Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance ou par toute personne ou toutes les
personnes à qui un tel pouvoir aura été conféré par le Conseil de Gérance ou par deux Membres du Conseil (à condition
toutefois que, si (i) l'Assemblée Générale a classifié tout ou partie des Gérants en Gérants de classe A et Gérants de classe
B, ces deux Membres du Conseil soient un Gérant de classe A et un Gérant de classe B (y compris par voie de représen-
tation)), ou tel que prévu autrement par la loi, par une convocation adressée par courrier recommandé aux Associés à leur
adresse figurant dans le registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si
l'intégralité du capital social de la Société est représentée à une Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue
sans convocation préalable. Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera envoyé aux Associés à leur
adresse inscrite dans le registre des Associés tenu par la Société. Les résolutions prendront effet à compter de l'approbation
par la majorité prévue par la loi pour les décisions de l'Assemblée Générale (ou à condition que les conditions de majorité
soient remplies, à la date y précisée). Des résolutions écrites unanimes peuvent être adoptées à tout moment sans convocation
préalable.
12.4. Les résolutions prises par l'Assemblée Générale des Associés (ou les résolutions écrites) seront adoptées confor-
mément aux majorités prescrites par la loi.
12.5. Si et tant que la Société compte plus de 25 Associés, une assemblée générale annuelle se tiendra le premier mercredi
du mois de juin de chaque année à 11h (heure de Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable normal suivant.
Art. 13. Transfert de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, les Parts Sociales ne peuvent être cédées à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant
au moins soixante-quinze pour cent du capital de la Société.
Art. 14. Exercice social, commissaire aux comptes.
14.1. L'exercice comptable de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice comptable, le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels.
14.3. Les opérations de la Société seront, conformément à la loi ou sur décision prise à la majorité simple de l'Assemblée
Générale, soumises au contrôle d'un commissaire aux comptes, associé ou non. Le commissaire aux comptes sera nommé
par l'Assemblée Générale des Associés pour une période se terminant lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Le commissaire aux comptes en fonction pourra être révoqué à tout moment par les Associés avec ou sans motif valable.
Si les seuils prévus par la loi relatifs à la nomination d'un réviseur d'entreprises agréé sont atteints ou si l'Assemblée Générale
le décide, les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé.
Art. 15. Distributions.
15.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque (et tant que) cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Le solde peut être distribué aux Associés sur décision d'une Assemblée Générale conformément aux dispositions des
présentes. L'Assemblée Générale peut par ailleurs décider de déclarer et de verser des acomptes sur dividendes sur la base
d'états financiers préparés par le Conseil de Gérance, desquels il ressort que des fonds suffisants sont disponibles en vue
d'une distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne doit pas dépasser les bénéfices nets réalisés depuis
la fin du dernier exercice comptable, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris toute prime
d'émission), mais (sans double comptage) diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve
légale. Toute distribution réalisée en vertu de ce qui précède ne peut se faire que conformément aux dispositions énoncées
ci-après.
15.2. La prime d'émission et toute autre réserve de capital disponible pourront être distribuées aux Associés sur décision
de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions des Statuts. L'Assemblée Générale des Associés peut décider
d'affecter tout montant issu de la prime d'émission ou d'une autre réserve de capital disponible à la réserve légale.
72601
L
U X E M B O U R G
15.3. Tout Montant Distribué réalisé par la Société sera affecté par l'Assemblée Générale des Associés conformément
aux droits des différentes Classes de Parts Sociales, tel qu'indiqué ci-dessous (les «Droits de Classe»),
15.3.1. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe A auront droit à un dividende égal à 1% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe A;
15.3.2. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe B auront droit à un dividende égal à 2% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe B;
15.3.3. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe C auront droit à un dividende égal à 3% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe C;
15.3.4. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe D auront droit à un dividende égal à 4% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe D;
15.3.5. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe E auront droit à un dividende égal à 5% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe E;
15.3.6. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe F auront droit à un dividende égal à 6% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe F;
15.3.7. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe G auront droit à un dividende égal à 7% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe G;
15.3.8. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe H auront droit à un dividende égal à 8% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe H;
15.3.9. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe I auront droit à un dividende égal à 9% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe I;
15.3.10. le(s) porteur(s) des Parts Sociales de Classe J auront droit à un dividende égal à 10% de la valeur nominale des
Parts Sociales de Classe J;
15.3.11. le solde du montant distribué sera affecté à la Classe de Parts Sociales au cours de la Période de Classe de
celles-ci où la distribution est déclarée (et au prorata au porteur de Parts Sociales de cette Classe en vertu de sa détention
dans cette Classe).
15.4. Les distributions déclarées peuvent être payées en toute devise choisie par le Conseil de Gérance et peuvent être
payées aux lieux et moments déterminés par le Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut décider de manière définitive
du taux de change applicable pour convertir les fonds de dividende en la devise de leur paiement. Une distribution déclarée
mais non payée sur une Part Sociale pendant cinq ans ne pourra pas être réclamée par la suite par le détenteur de cette Part
Sociale, il sera perdu pour le détenteur de cette Part Sociale et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les
distributions déclarées et non réclamées qui sont détenues par la Société pour le compte d'Associés.
Art. 16. Dissolution.
16.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
Associés ou non, nommés par l'Assemblée Générale des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
16.2. Lors de la liquidation de la Société, tout Boni sera affecté aux Associés conformément aux Droits de Classe énoncés
à l'article 15.3.
Art. 17. Définitions.
Statuts
Signifie les présents statuts de la Société.
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices
reportés) augmenté de (i) toute prime d'émission librement distribuable et toute autre
réserve librement distribuable et (ii), le cas échéant, du montant de la réduction de capital
social et de la réduction de la réserve légale en rapport avec la (les) Classe(s) de Parts
Sociales devant être annulée(s), mais diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes
reportées), (ii) toutes sommes (devant être) portées dans en réserve(s) non distribuable
(s) en vertu des obligations de la loi ou des Statuts et (iii) en cas de rachat et d'annulation
d'une Classe, les Droits de Classe des autres Classes en vertu de l'article 15.3, à chaque
fois tel qu'énoncé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin d'éviter tout doute, sans
double comptage), de sorte que:
MD= (BN + PE+ RC) – (P + OL+DD)
Où:
MD= Montant Disponible
BN= bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
PE= toute prime d'émission librement distribuable et autre réserve librement distribuable
RC= le montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en rapport avec la (les) Classe(s) de Parts Sociales devant être annulée(s)
P= pertes (y compris les pertes reportées)
OL= toutes sommes devant être à portées en réserve(s) non distribuable(s) en vertu des
obligations de la loi ou des Statuts
72602
L
U X E M B O U R G
DD= les Droits de Classe auxquels les Classes de Parts Sociales (autres que la Classe de
Parts Sociales rachetée
Conseil ou Conseil de Gérance Désigne le conseil de gérance de la Société.
Valeur d'Annulation par
Part Sociale
Désigne la division du Montant Total d'Annulation en question par le nombre de Parts
Sociales émises dans la (les) Classe(s) de Parts Sociales devant être rachetée(s) et annulée
(s).
Classe
Désigne une classe de Parts Sociales de la Société.
Classe A
Désigne la classe A de Parts Sociales de la Société.
Classe B
Désigne la classe B de Parts Sociales de la Société.
Classe C
Désigne la classe C de Parts Sociales de la Société.
Classe D
Désigne la classe D de Parts Sociales de la Société.
Classe E
Désigne la classe E de Parts Sociales de la Société.
Classe F
Désigne la classe F de Parts Sociales de la Société.
Classe G
Désigne la classe G de Parts Sociales de la Société.
Classe H
Désigne la classe H de Parts Sociales de la Société.
Classe I
Désigne la classe I de Parts Sociales de la Société.
Classe J
Désigne la classe J de Parts Sociales de la Société.
Loi sur les Sociétés
Désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Montant Distribué
Désigne le montant déterminé par l'Assemblée Générale pour un dividende ou une
distribution sur les Parts Sociales.
Assemblée Générale
Désigne l'assemblée générale des associés de la Société (ou, si la Loi sur les Sociétés le
permet, des résolutions écrites en lieu et place d'une assemblée).
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date intervenant au plus tôt huit (8) jours avant la date du rachat et de
l'annulation de la (des) Classe(s) de Parts Sociales concernée(s).
Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intermédiaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires
concernée.
Période de Classe
Signifie la Période de Classe A, la Période de Classe B, la Période de Classe C, la Période
de Classe D, la Période de Classe E, la Période de Classe F, la Période de Classe G, la
Période de Classe H, la Période de Classe I ou la Période de Classe J, selon le cas, et
toute Nouvelle Période de Classe d'une Classe de Parts Sociales déterminée en vertu de
l'article 5.
Date de Classe R/A
Désigne la date à laquelle une Classe de Parts Sociales est rachetée et annulée.
Parts Sociales
Désigne les parts sociales de la Société assorties des droits indiqués dans les Statuts.
Boni
Désigne le montant devant être distribué par la Société aux Associés au moment de la
liquidation et de la dissolution de la Société une fois que toutes les dettes, obligations,
charges et dépenses de liquidation auront été réglées ou dûment provisionnées.
Montant Total d'Annulation
Désigne le montant déterminé en vertu de l'article 5.
Art. 18. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un Associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société existera comme une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de ladite loi sont applicables.
Art. 19. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été réglé par les présents statuts, les Associés se référeront à la législation
applicable.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de recomposer le conseil de gérance conformément aux statuts modifiés et refondus par (i)
la reclassification de M. François Cornélis en tant que gérant de classe B et (ii) la nomination avec effet immédiat de M.
Stuart Banks, dont l'adresse professionnelle se situe au Millbank Tower, 30 Floor, 24-24 Millbank, Londres SW1P 4QP,
né à Liverpool (Royaume-Uni), le 16 mai 1974, en tant que gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la décision de l'Associé Unique a été clôturée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
72603
L
U X E M B O U R G
Après lecture du présent procès-verbal, le mandataire de l'Associé Unique et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: T. HOSS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 01 mars 2016. Relation. 1LAC/2016/6680. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016077921/947.
(160043541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 46.868,94.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.318.
EXTRAIT
Suite à des contrats de transferts de parts effectifs au 11 février 2016, certaines parts sociales détenues dans la Société
ont été transférées de la manière suivante:
- Ian Sutcliffe a transféré 736 parts sociales ordinaires de classe B1, 736 parts sociales ordinaires de classe B2, 736 parts
sociales ordinaires de classe B3, 736 parts sociales ordinaires de classe B4 et 735 parts sociales ordinaires de classe B5 au
St Andrew Trustees Limited, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 05614592 et
agissant pour le Sutcliffe Family 2016 Trust, un trust de droit anglais ayant son adresse à c/o Charles Russell Speechlys,
5 Fleet Place, Londres EC4M 7RD, Royaume-Uni;
- Richard Cherry a transféré 50 parts sociales ordinaires de classe A1, 50 parts sociales ordinaires de classe A2, 50 parts
sociales ordinaires de classe A3, 50 parts sociales ordinaires de classe A4, 48 parts sociales ordinaires de classe A5, 2.138
parts sociales ordinaires de classe B1, 2.138 parts sociales ordinaires de classe B2, 2.138 parts sociales ordinaires de classe
B3, 2.139 parts sociales ordinaires de classe B4 et 2.139 parts sociales ordinaires de classe B5 au St Andrew Trustees
Limited, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 05614592 et agissant pour le Richard
Cherry 2016 Family Trust, un trust de droit anglais ayant son adresse à c/o Charles Russell Speechlys, 5 Fleet Place, Londres
EC4M 7RD, Royaume-Uni;
- Graham Cherry a transféré 51 parts sociales ordinaires de classe A1, 51 parts sociales ordinaires de classe A2, 51 parts
sociales ordinaires de classe A3, 50 parts sociales ordinaires de classe A4, 50 parts sociales ordinaires de classe A5, 2.138
parts sociales ordinaires de classe B1, 2.138 parts sociales ordinaires de classe B2, 2.138 parts sociales ordinaires de classe
B3, 2.139 parts sociales ordinaires de classe B4 et 2.139 parts sociales ordinaires de classe B5 au St Andrew Trustees
Limited, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro 05614592 et agissant pour le Graham
Cherry 2016 Family Trust, un trust de droit anglais ayant son adresse à c/o Charles Russell Speechlys, 5 Fleet Place, Londres
EC4M 7RD, Royaume-Uni.
En conséquence, les parts sociales de la Société étaient détenues immédiatement après lesdits transferts de la manière
suivante:
OCM Luxembourg Coppice Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
119.027 parts sociales ordinaires de classe A1,
119.027 parts sociales ordinaires de classe A2,
119.027 parts sociales ordinaires de classe A3,
119.027 parts sociales ordinaires de classe A4,
119.027 parts sociales ordinaires de classe A5,
1 part sociale ordinaire de classe D
2.074.049 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables OCM
24.715 parts sociales ordinaires de classe AA1,
24.715 parts sociales ordinaires de classe AA2,
24.715 parts sociales ordinaires de classe AA3,
24.715 parts sociales ordinaires de classe AA4,
24.715 parts sociales ordinaires de classe AA5,
et 545.465 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables FEI
Speechly Bircham Nominee Company Limited . . . . . . . . . . . . . .
755 parts sociales ordinaires de classe A1,
755 parts sociales ordinaires de classe A2,
755 parts sociales ordinaires de classe A3,
755 parts sociales ordinaires de classe A4,
72604
L
U X E M B O U R G
755 parts sociales ordinaires de classe A5,
282 parts sociales ordinaires de classe AA1,
282 parts sociales ordinaires de classe AA2,
282 parts sociales ordinaires de classe AA3,
284 parts sociales ordinaires de classe AA4,
285 parts sociales ordinaires de classe AA5,
1.664 parts sociales ordinaires de classe B1,
1.664 parts sociales ordinaires de classe B2,
1.664 parts sociales ordinaires de classe B3,
1.664 parts sociales ordinaires de classe B4,
1.664 parts sociales ordinaires de classe B5,
13,141 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables CHY, et
15,532 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
The Trustees of The Alan Cherry Copthorn Will Trust
représentée par Speechly Bircham LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.003 parts sociales ordinaires de classe A1,
4.004 parts sociales ordinaires de classe A2,
4.003 parts sociales ordinaires de classe A3,
4.004 parts sociales ordinaires de classe A4,
4.004 parts sociales ordinaires de classe A5,
69.768 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables CHY
Michael Hill . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86 parts sociales ordinaires de classe B1,
86 parts sociales ordinaires de classe B2,
86 parts sociales ordinaires de classe B3,
86 parts sociales ordinaires de classe B4, et
86 parts sociales ordinaires de classe B5
Andrew Carrington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales ordinaires de classe B1,
60 parts sociales ordinaires de classe B2,
60 parts sociales ordinaires de classe B3,
60 parts sociales ordinaires de classe B4, et
60 parts sociales ordinaires de classe B5
Graham Stewart Cherry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981 parts sociales ordinaires de classe A1,
2.980 parts sociales ordinaires de classe A2,
2.980 parts sociales ordinaires de classe A3,
2.981 parts sociales ordinaires de classe A4,
2.981 parts sociales ordinaires de classe A5,
151.500 parts sociales ordinaires de classe C, et
52.828 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables CHY
Gary Whitaker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales ordinaires de classe C,
140 parts sociales ordinaires de classe BB1
140 parts sociales ordinaires de classe BB2,
140 parts sociales ordinaires de classe BB3,
140 parts sociales ordinaires de classe BB4, et
140 parts sociales ordinaires de classe BB5
Mike Woolliscroft . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales ordinaires de classe B1,
60 parts sociales ordinaires de classe B2,
60 parts sociales ordinaires de classe B3,
60 parts sociales ordinaires de classe B4, et
60 parts sociales ordinaires de classe B5
Nicholas Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
867 parts sociales ordinaires de classe AA1,
867 parts sociales ordinaires de classe AA2,
867 parts sociales ordinaires de classe AA3,
867 parts sociales ordinaires de classe AA4,
868 parts sociales ordinaires de classe AA5,
300 parts sociales ordinaires de classe BB1,
300 parts sociales ordinaires de classe BB2,
300 parts sociales ordinaires de classe BB3,
300 parts sociales ordinaires de classe BB4,
72605
L
U X E M B O U R G
300 parts sociales ordinaires de classe BB5, et
19,839 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
Ian Sutcliffe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.472 parts sociales ordinaires de classe B1,
2.472 parts sociales ordinaires de classe B2,
2.472 parts sociales ordinaires de classe B3,
2.471 parts sociales ordinaires de classe B4,
2.472 parts sociales ordinaires de classe B5,
218.000 parts sociales ordinaires de classe C
1.603 parts sociales ordinaires de classe A1,
1.603 parts sociales ordinaires de classe A2,
1.603 parts sociales ordinaires de classe A3,
1.603 parts sociales ordinaires de classe A4,
1.604 parts sociales ordinaires de classe A5
David Simpson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600 parts sociales ordinaires de classe BB1,
600 parts sociales ordinaires de classe BB2,
600 parts sociales ordinaires de classe BB3,
600 parts sociales ordinaires de classe BB4,
600 parts sociales ordinaires de classe BB5,
218.000 parts sociales ordinaires de classe C
516 parts sociales ordinaires de classe AA1,
516 parts sociales ordinaires de classe AA2,
515 parts sociales ordinaires de classe AA3,
515 parts sociales ordinaires de classe AA4,
515 parts sociales ordinaires de classe AA5,
11.378 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
Angela Hyams Dowding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales ordinaires de classe B1,
50 parts sociales ordinaires de classe B2,
50 parts sociales ordinaires de classe B3,
50 parts sociales ordinaires de classe B4, et
50 parts sociales ordinaires de classe B5
Richard Stephen Cherry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.981 parts sociales ordinaires de classe A1,
2.981 parts sociales ordinaires de classe A2,
2.982 parts sociales ordinaires de classe A3,
2.981 parts sociales ordinaires de classe A4,
2.983 parts sociales ordinaires de classe A5,
151.500 parts sociales ordinaires de classe C, et
52.828 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables CHY
Wendy Elizabeth Colgrave . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
352 parts sociales ordinaires de classe A1,
352 parts sociales ordinaires de classe A2,
352 parts sociales ordinaires de classe A3,
352 parts sociales ordinaires de classe A4,
352 parts sociales ordinaires de classe A5,
285 parts sociales ordinaires de classe B1,
285 parts sociales ordinaires de classe B2,
285 parts sociales ordinaires de classe B3,
285 parts sociales ordinaires de classe B4,
285 parts sociales ordinaires de classe B5,
225.000 parts sociales ordinaires de classe C, et
6.126 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables CHY
Paul Beaney . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386 parts sociales ordinaires de classe AA1,
386 parts sociales ordinaires de classe AA2,
386 parts sociales ordinaires de classe AA3,
387 parts sociales ordinaires de classe AA4,
387 parts sociales ordinaires de classe AA5,
300 parts sociales ordinaires de classe BB1,
300 parts sociales ordinaires de classe BB2,
300 parts sociales ordinaires de classe BB3,
72606
L
U X E M B O U R G
300 parts sociales ordinaires de classe BB4, et
300 parts sociales ordinaires de classe BB5
5.130 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
Antony Travers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 parts sociales ordinaires de classe B1,
150 parts sociales ordinaires de classe B2,
150 parts sociales ordinaires de classe B3,
150 parts sociales ordinaires de classe B4, et
150 parts sociales ordinaires de classe B5
Christopher Bladon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts sociales ordinaires de classe B1,
60 parts sociales ordinaires de classe B2,
60 parts sociales ordinaires de classe B3,
60 parts sociales ordinaires de classe B4, et
60 parts sociales ordinaires de classe B5
Jonathan Cranley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66 parts sociales ordinaires de classe AA1,
65 parts sociales ordinaires de classe AA2,
65 parts sociales ordinaires de classe AA3,
65 parts sociales ordinaires de classe AA4,
65 parts sociales ordinaires de classe AA5,
100 parts sociales ordinaires de classe BB1,
100 parts sociales ordinaires de classe BB2,
100 parts sociales ordinaires de classe BB3,
100 parts sociales ordinaires de classe BB4 et
100 parts sociales ordinaires de classe BB5
David Everett . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales ordinaires de classe B1,
100 parts sociales ordinaires de classe B2,
100 parts sociales ordinaires de classe B3,
100 parts sociales ordinaires de classe B4, et
100 parts sociales ordinaires de classe B5
Paul Wills . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66 parts sociales ordinaires de classe AA1,
66 parts sociales ordinaires de classe AA2,
65 parts sociales ordinaires de classe AA3,
65 parts sociales ordinaires de classe AA4,
64 parts sociales ordinaires de classe AA5,
100 parts sociales ordinaires de classe BB1,
100 parts sociales ordinaires de classe BB2,
100 parts sociales ordinaires de classe BB3,
100 parts sociales ordinaires de classe BB4, et
100 parts sociales ordinaires de classe BB5
Ian Kelley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales ordinaires de classe B1,
100 parts sociales ordinaires de classe B2,
100 parts sociales ordinaires de classe B3,
100 parts sociales ordinaires de classe B4, et
100 parts sociales ordinaires de classe B5
Marc Taylor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130 parts sociales ordinaires de classe AA1,
130 parts sociales ordinaires de classe AA2,
131 parts sociales ordinaires de classe AA3,
130 parts sociales ordinaires de classe AA4,
131 parts sociales ordinaires de classe AA5,
100 parts sociales ordinaires de classe BB1,
100 parts sociales ordinaires de classe BB2,
100 parts sociales ordinaires de classe BB3,
100 parts sociales ordinaires de classe BB4, et
100 parts sociales ordinaires de classe BB5
James Dodd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80 parts sociales ordinaires de classe B1,
80 parts sociales ordinaires de classe B2,
80 parts sociales ordinaires de classe B3,
80 parts sociales ordinaires de classe B4,
80 parts sociales ordinaires de classe B5
Greg Meier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales ordinaires de classe AA1,
26 parts sociales ordinaires de classe AA2,
72607
L
U X E M B O U R G
27 parts sociales ordinaires de classe AA3,
27 parts sociales ordinaires de classe AA4,
28 parts sociales ordinaires de classe AA5
Richard Reeves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales ordinaires de classe B1,
50 parts sociales ordinaires de classe B2,
50 parts sociales ordinaires de classe B3,
50 parts sociales ordinaires de classe B4, et
50 parts sociales ordinaires de classe B5
David Chandler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 parts sociales ordinaires de classe AA1,
7 parts sociales ordinaires de classe AA2,
7 parts sociales ordinaires de classe AA3,
6 parts sociales ordinaires de classe AA4,
7 parts sociales ordinaires de classe AA5,
150 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
Ian Haggerty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 parts sociales ordinaires de classe AA1,
11 parts sociales ordinaires de classe AA2,
11 parts sociales ordinaires de classe AA3,
11 parts sociales ordinaires de classe AA4,
10 parts sociales ordinaires de classe AA5
Richard Milton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 parts sociales ordinaires de classe AA1,
11 parts sociales ordinaires de classe AA2,
11 parts sociales ordinaires de classe AA3,
11 parts sociales ordinaires de classe AA4, et
10 parts sociales ordinaires de classe AA5
Lee Gardner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 parts sociales ordinaires de classe AA1,
11 parts sociales ordinaires de classe AA2,
11 parts sociales ordinaires de classe AA3,
11 parts sociales ordinaires de classe AA4,
10 parts sociales ordinaires de classe AA5, et
240 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
Robin Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 parts sociales ordinaires de classe AA1,
6 parts sociales ordinaires de classe AA2,
6 parts sociales ordinaires de classe AA3,
5 parts sociales ordinaires de classe AA4,
5 parts sociales ordinaires de classe AA5, et
120 parts sociales privilégiées
obligatoirement rachetables MGT
Rebecca Worthington . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales de classe C
400 parts sociales de classe B1,
400 parts sociales de classe B2,
400 parts sociales de classe B3,
400 parts sociales de classe B4,
400 parts sociales de classe B5
St Andrew Trustees Limited agissant pour le Sutcliffe Family 2016
Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
736 parts sociales ordinaires de classe B1
736 parts sociales ordinaires de classe B2
736 parts sociales ordinaires de classe B3
736 parts sociales ordinaires de classe B4
735 parts sociales ordinaires de classe B5
St Andrew Trustees Limited agissant pour le Richard Cherry 2016
Family Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales ordinaires de classe A1
50 parts sociales ordinaires de classe A2
50 parts sociales ordinaires de classe A3
50 parts sociales ordinaires de classe A4
48 parts sociales ordinaires de classe A5
2.138 parts sociales ordinaires de classe B1
2.138 parts sociales ordinaires de classe B2
2.138 parts sociales ordinaires de classe B3
2.139 parts sociales ordinaires de classe B4, et
2.139 parts sociales ordinaires de classe B5
72608
L
U X E M B O U R G
St Andrew Trustees Limited agissant pour le Graham Cherry 2016
Family Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51 parts sociales ordinaires de classe A1
51 parts sociales ordinaires de classe A2
51 parts sociales ordinaires de classe A3
50 parts sociales ordinaires de classe A4
50 parts sociales ordinaires de classe A5
2.138 parts sociales ordinaires de classe B1
2.138 parts sociales ordinaires de classe B2
2.138 parts sociales ordinaires de classe B3
2.139 parts sociales ordinaires de classe B4, et
2.139 parts sociales ordinaires de classe B5
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016078074/305.
(160043266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
JAB Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 201.652,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 180.166.
In the year two thousand sixteen, the twenty-ninth day of February,
before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of JAB Partners S.à. r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société a responsabilité limitée), having its registered office at 4, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 180.166
and having a share capital of EUR 201,652 (the Company). The Company was incorporated on 10 September 2013 pursuant
to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary then residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 2712 on 30 October 2013. The articles of asso-
ciation of the Company (the Articles) have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated 29 July 2015 and published in the Mémorial number 2630 on 25 September 2015.
THERE APPEARED:
1. HFS S.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, registered
with the RCS under number B 165.525 and having a share capital of EUR 29,625 (HFS),
represented by Peggy Simon, employee, professionally residing in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
2. Bansk s.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, regis-
tered with the RCS under number B 165.349 and having a share capital of USD 25,000 (Bansk),
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
3. Aliyah s.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered
with the RCS under number B 169.857 and having a share capital of USD 25,000 (Aliyah),
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
4. F.A.M.P.A. s.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) organized and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
registered with the RCS under number B 169.864 and having a share capital of USD 25,000 (FAMPA),
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
5. Jorina s.à r.l., a private limited liability company (société a responsabilité limitée) organized and existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, regis-
tered with the RCS under number B 169.858 and having a share capital of USD 25,000 (Jorina),
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
6. Joachim Creus, born in Poperinge, Belgium on 10 June 1976, with professional address at 4, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (JC),
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
72609
L
U X E M B O U R G
7. Markus Hopmann, born in Essen, Germany, on 6 May 1961, with professional address at 4, Rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (MH),
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal,
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearing parties hold all of the one hundred thousand eight hundred twenty-six (100,826) shares, having a
nominal value of two Euro (EUR 2) each, in the share capital of the Company; they are thus representing the entirety of
the share capital of the Company so that the Meeting is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acceptance of (i) Mr. Fabio Fusco, born in Polla (Italy), on 26 May 1969, professionally residing at A. via Industria
1, Caslano, Switzerland CH-6987; (ii) Mr. Grégoire Amigues, born in Boulogne-Billancourt (France), on 7 December
1966, residing at 53, rue de Prony, 75017 Paris, France; and (iii) Mr. Manuel Martínez, born in Montreuil (France), on 30
June 1969, professionally residing at 10, Howick Place, 11
th
Floor, SW1P1GW, London, United Kingdom, as new sha-
reholders of the Company.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of three thousand nine hundred sixty-eight euro (EUR
3,968) so as to raise it from its current amount of two hundred one thousand six hundred fifty-two euro (EUR 201,652) up
to two hundred five thousand six hundred twenty euro (EUR 205,620) through the issue of one thousand nine hundred
eighty-four (1,984) shares with a nominal value of two euro (EUR 2) each.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the of the articles of association of the Company in order to reflect the above
share capital increase.
4. Amendment of the register of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
update of the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
II. That the general meeting of shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders accepts (i) Mr. Fabio Fusco, born in Polla (Italy), on 26 May 1969, professionally
residing at A. via Industria 1, Caslano, Switzerland CH-6987; (ii) Mr. Grégoire Amigues, born in Boulogne-Billancourt
(France), on 7 December 1966, residing at 53, rue de Prony, 75017 Paris, France; and (iii) Mr. Manuel Martínez, born in
Montreuil (France), on 30 June 1969, professionally residing at 10, Howick Place, 11
th
Floor, SW1P1GW, London, United
Kingdom, as new shareholders of the Company.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to increase the Company's share capital by an amount of three thousand
nine hundred sixty-eight euro (EUR 3,968) so as to raise it from its current amount of two hundred one thousand six hundred
fifty-two euro (EUR 201,652) up to two hundred five thousand six hundred twenty euro (EUR 205,620) through the issue
of one thousand nine hundred eighty-four (1,984) shares with a nominal value of two euro (EUR 2) each.
The newly issued shares have been subscribed as follows:
1. Six hundred sixty-two (662) shares have been subscribed by Mr. Manuel Martínez, aforementioned, for the price of
one thousand three hundred twenty-four euro (EUR 1,324);
2. Six hundred sixty-one (661) shares have been subscribed by Mr. Fabio Fusco, aforementioned, for the price of one
thousand three hundred twenty-two euro (EUR 1,322); and
3. Six hundred sixty-one (661) shares have been subscribed by Mr. Grégoire Amigues, aforementioned, for the price of
one thousand three hundred twenty-two euro (EUR 1,322)
The shares so subscribed by the persons mentioned above, have been fully paid-up by a contribution in cash consisting
of three thousand nine hundred sixty-eight euro (EUR 3,968).
Proof of the existence and of the value of the above contributions has been produced to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of three thousand nine hundred sixty-eight euro (EUR 3,968) is entirely allocated
to the share capital.
As a consequence,
(i) Mr. Manuel Martínez, aforementioned, here represented by Peggy Simon, aforementioned, by virtue of a proxy,
given under private seal;
(ii) Mr. Fabio Fusco, aforementioned, here represented by Peggy Simon, aforementioned, by virtue of a proxy, given
under private seal; and
72610
L
U X E M B O U R G
(iii) Mr. Grégoire Amigues, aforementioned here represented by Peggy Simon, aforementioned, by virtue of a proxy,
given under private seal,
join the extraordinary general meeting of the Company and vote on the following resolutions.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the general meeting of shareholders resolves to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company, so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at two hundred five thousand six hundred twenty euro (EUR 205,620), represented by one
hundred two thousand eight hundred ten (102,810) shares in registered form, having a nominal value of two Euro (EUR
2.-) each. "
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above
changes and empower and authorize any manager of the Company, each acting individually, to proceed on behalf of the
Company with the update of the share register of the Company.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and that, in case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorized representative of the appearing parties.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf février,
par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand- Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de JAB Partners S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 180.166 et disposant d’un capital
social de EUR 201,652 (la Société). La Société a été constituée le 10 septembre 2013 suivant un acte de Maître Joseph
Elvinger, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le Mémorial) numéro 2712 le 30 octobre 2013. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été
modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné, daté du 29 juillet 2015 et publié au Mémorial sous
le numéro 2630 le 25 septembre 2015.
ONT COMPARU:
1. HFS S.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est sis au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B
165.525 et disposant d’un capital social de EUR 29.625 (HFS),
ici représentée par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L- 6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
2. Bansk s.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est sis au 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B
165.349 et disposant d’un capital social de USD 25.000 (Bansk),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
3. Aliyah s.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont le siège social est sis au 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro
B 169.857 et disposant d’un capital social de USD 25.000 (Aliyah),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
4. F.A.M.P.A. s.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est sis au 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro
B 169.864 et disposant d’un capital social de USD 25.000 (FAMPA),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
5. Jorina s.à r.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, dont le siège social est sis au 4, Rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B
169.858 et disposant d’un capital social de USD 25.000 (Jorina),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
72611
L
U X E M B O U R G
6. Joachim Creus, né à Poperinge, Belgique le 10 juin 1976, dont l’adresse professionnelle se situe au 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (JC),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, et
7. Markus Hopmann, né à Essen, Allemagne, le 6 mai 1961, dont l’adresse professionnelle se situe au 4, Rue Jean
Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (MH),
ici représentée par Peggy Simon, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-
rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que les parties comparantes détiennent l’intégralité des cent mille huit cent vingt-six (100,826) parts sociales, d’une
valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune, dans le capital social de la Société; qu’ils représentent dès lors l’intégralité
du capital social de la Société de sorte que l’Assemblée est valablement constituée et peut délibérer sur les points de l’ordre
du jour.
<i>Ordre du jouri>
1. Acceptation de (i) M. Fabio Fusco, né à Polla (Italia), le 26 mai 1969, dont l’adresse professionnelle se situe au A.
via Industria 1, Caslano, Suisse CH- 6987; (ii) M. Grégoire Amigues, né à Boulogne-Billancourt (France), le 7 décembre
1966, dont l’adresse se situe au 53, rue de Prony, 75017 Paris, France; et M. Manuel Martínez, né à Montreuil (France), le
30 juin 1969, dont l’adresse professionnelle se situe au 10, Howick Place, 11
th
Floor, SW1P1GW, Londres, Royaume-
Uni, en tant que nouveaux associés de la Société.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de trois mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 3.968)
afin de le porter de son montant actuel de deux cent un mille six cent cinquante-deux Euros (EUR 201.652) à deux cent
cinq mille six cent vingt Euros (EUR 205.620) par l'émission de mille neuf cent quatre-vingt-quatre (1.984) parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de deux Euros (EUR 2).
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société afin d’y refléter l’augmentation du capital social ci-
dessus.
4. Modification du registre des Associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder pour le compte de la Société à l’actua-
lisation du registre des parts sociales de la Société.
5. Divers.
II. Que l'assemblée générale des associés a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés accepte (i) M. Fabio Fusco, né à Polla (Italia), le 26 mai 1969, dont l’adresse pro-
fessionnelle se situe au A. via Industria 1, Caslano, Suisse CH-6987; (ii) M. Grégoire Amigues, né à Boulogne-Billancourt
(France), le 7 décembre 1966, dont l’adresse se situe au 53, rue de Prony, 75017 Paris, France; et M. Manuel Martínez, né
à Montreuil (France), le 30 juin 1969, dont l’adresse professionnelle se situe au 10, Howick Place, 11
th
Floor, SW1P1GW,
Londres, Royaume-Uni, en tant que nouveaux associés de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois mille neuf
cent soixante-huit Euros (EUR 3.968) afin de le porter de son montant actuel de deux cent un mille six cent cinquante-deux
Euros (EUR 201.652) à deux cent cinq mille six cent vingt Euros (EUR 205.620) par l'émission de mille neuf cent quatre-
vingt-quatre (1.984) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de deux Euros (EUR 2).
Les parts sociales nouvellement émises ont été souscrites comme suit:
1. six cent soixante-deux (662) parts sociales ont été souscrites par M. Manuel Martínez, susmentionné, pour le prix de
mille trois cent vingt-quatre Euros (EUR 1.324);
2. six cent soixante-un (661) parts sociales ont été souscrites par M. Fabio Fusco, susmentionné, pour le prix de mille
trois cent vingt-deux Euros (EUR 1.322); et
3. six cent soixante-un (661) parts sociales ont été souscrites par M. Grégoire Amigues, susmentionné, pour le prix de
mille trois cent vingt-deux Euros (EUR 1.322) Les parts sociales ainsi souscrites par les parties susmentionnés ont été
intégralement payées par un apport en numéraire de trois mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 3.968).
Les preuves de l'existence et de la valeur des apports ci-dessus ont été produites au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de trois mille neuf cent soixante-huit Euros (EUR 3.968) est entièrement affecté au capital
social.
Par la suite,
72612
L
U X E M B O U R G
(i) M. Manuel Martínez, susmentionné, ici représentée par Peggy Simon, susmentionnée, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé;
(ii) M. Fabio Fusco, susmentionné, ici représentée par Peggy Simon, susmentionnée, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé; et
(iii) M. Grégoire Amigues, susmentionné, ici représentée par Peggy Simon, susmentionnée, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé
se joignent à l'assemblée générale extraordinaire de la Société et votent sur les résolutions suivantes.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts
de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
“ 5.1. Le capital social est fixé à deux cent cinq mille six cent vingt Euros (EUR 205.620), représenté par cent deux
mille huit cent dix (102.810) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-)
chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les change-
ments ci-dessus et donnent pouvoir et autorise tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, de procéder
pour le compte de la Société à l’actualisation du registre des parts sociales de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare ici qu'à la demande des parties comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu’en cas de divergences entre les textes anglais
et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à voix haute du présent acte, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1588. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016077967/234.
(160043154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
OI-Games 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 148.838.
In the year two thousand sixteen, on the second day of the month of March.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
Is held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “OI-Games 2 S.A.” , a public company limited
by shares (“société anonyme”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its
registered office in L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 148.838, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, on October 1
st
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2214 on November
12, 2009,
and whose articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended several times and for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on June 19, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2560 of September 22, 2014.
The Meeting is presided by Mrs Sarah LOBO, employee, residing professionally in Luxembourg.
The Chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mrs Sonja BEMTGEN, employee, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating notary
to state.
A) That the agenda of the Meeting is the following.
72613
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Decision to dissolve the Company and voluntarily put the Company into liquidation;
2. Decision to appoint a body of liquidators composed by 2 members in relation to the liquidation of the Company;
3. Determination of the powers of the liquidators;
4. Discharge to be granted to the Directors and to the External Auditor for the management of the Company until the
date of the present shareholders meeting.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of the shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That closed, the attendance list let appear that all 1,589,500 existing shares with a par value of 10,- EUR each,
representing 100 % of the capital of the Company, are represented at the present Meeting, so that the Meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to appoint a body of liquidators of the Company composed by 2 (two) members and, as members
thereof, “Orlando Italy Management S.A.”, established and having its registered office in 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148
Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register Luxembourg, under number B 116.648 and “Mayfair Trust
S.à r.l.” established and having its registered office in 2, Millewee, L-7257 Walferdange, registered with Trade and Com-
panies Register Luxembourg, under number B 112.769 (the “Liquidators”), who have committed not to invoice the
Company any fees for the conduct of their respective mandates.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to confer to the Liquidators, to act jointly, the broadest powers as set out in articles 144 and
following of the coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the “Law”).
The Meeting also decides to instruct the Liquidators, to the best of their abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidators shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the general
meeting of the Shareholders. The Liquidators may delegate their powers for specific defined operations or tasks to one or
several persons or entities, although they will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidators, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidators to make, in their sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company, in accordance
with article 148 of the Law.
The Meeting further resolves that, to the extent the Company has sufficient assets to settle all outstanding liabilities, the
Liquidators may proceed to the distribution of liquidation proceeds (boni de liquidation) to the shareholders of the Company
and regarding the shares owned by the Company in respectively, Global Games and SNAI, the Meeting specifically agree
on the following “assignment” of the Company's “assets”to its shareholders at the opening of the liquidation (to the extent
the Company has sufficient assets to settle all outstanding liabilities) waiving in this respect any provisions of the articles
of association of the Company governing the distribution of liquidation proceeds.
- the assignment to International Entertainment S.A. of all the Non-voting Global Games shares held by the Company;
- the assignment to OI-Games S.A. of all the SNAI Shares held by the Company;
The Meeting furthermore acknowledges that both shareholders committed to finance the Company in order to enable it
to cover any claims, costs and / or liabilities that may arise until the closure of the liquidation process, up to the amount of
the acquisition value of the assets to be assigned to the shareholders in accordance with the above paragraph.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the external auditor of the Company for the performance
of their respective mandate until the date hereof.
72614
L
U X E M B O U R G
The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by the
directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at the date
hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management of the
Company.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairperson then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine hundred
Euros (EUR 1,900.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “OI-Games 2 S.A.” , une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 148.838, (la “Société”),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1
er
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2214 du 12 novembre 2009,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 19 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2560
du 22 septembre 2014.
L'Assemblée est présidée par Madame Sarah LOBO, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sonja BEMTGEN, em-
ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter.
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de dissoudre la Société et de mettre volontairement la Société en liquidation;
2. Décision de nommer une commission de liquidateurs composée par 2 membres en relation avec la liquidation de la
Société;
3. Détermination des pouvoirs des liquidateurs;
4. Décharge donner aux Administrateurs et au Réviseur Externe pour la gestion de la société jusqu'à la date de la présente
assemblée générale.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que clôturée, cette liste de présence fait apparaître que toutes les 1.589.500 actions d'une valeur nominale de 10,-
EUR chacune, représentant 100 % du capital de la Société, sont représentées à la présente Assemblée, de sorte que
l'Assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement
informés.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
72615
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer une commission de liquidateurs de la Société composée de 2 (deux) membres et, en
qualité de membres de celle-ci, “Orlando Italy Management S.A.” , établie et ayant son siège social à 16, rue Jean l'Aveugle,
L-1148 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 116.648 et “Mayfair Trust S.
r.l.” établie et ayant son siège social à 2, Millewee, L-7257 Walferdange, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
sous le numéro B 112.769, (les “Liquidateurs”), qui s'engagent à ne facturer aucun frais à la Société pour l'exécution de
leurs mandats respectifs.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer aux Liquidateurs, agissant conjointement, les pouvoirs les plus étendus, prévus par les
articles 144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide également d'instruire les Liquidateurs, dans la limite des leurs capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que les Liquidateurs seront autorisés à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Les Liquidateurs pourront déléguer leurs pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres
tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seules la responsabilité des opérations et tâches ainsi
déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité aux Liquidateurs, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'ils exécutent, délivrent, et effectuent toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité aux Liquidateurs afin d'effectuer, à leur discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à
l'article 148 de la Loi.
L'Assemblée décide en outre que, dans la mesure où la Société dispose de suffisamment d'actifs pour régler toutes les
dettes impayées, les liquidateurs peuvent procéder à la distribution du produit de liquidation (boni de liquidation) aux
actionnaires de la Société et concernant les actions détenues par la Société dans respectivement, Global Games et SNAI,
l'assemblée accepte spécifiquement, "l'attribution" des "actifs" de la Société à ses actionnaires lors de l'ouverture de la
liquidation (dans la mesure où la Société dispose de suffisamment d'actifs pour régler toutes les dettes impayées) renonçant
à cet égard à toutes dispositions des statuts de la Société régissant la distribution du produit de liquidation.
- l'attribution à International Entertainment S.A. de toutes les actions Global Games, sans droit de vote, détenues par la
Société;
- l'attribution à OI-Games S.A. de toutes les actions SNAI détenues par la Société;
L'Assemblée reconnaît en outre que les actionnaires s'engagent à financer la Société afin de lui permettre de couvrir les
réclamations, les coûts et / ou dettes qui peuvent surgir jusqu'à la clôture de la liquidation, et ce jusqu'à concurrence du
montant de la valeur d'acquisition de l'actif à attribuer aux actionnaires conformément au paragraphe ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au réviseur externe de la Société pour l'exercice de leur
mandat respectif jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les
administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, la Présidente a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros (EUR
1.900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
72616
L
U X E M B O U R G
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. LOBO, S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 8 mars 2016. 2LAC/2016/5065. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078077/193.
(160043607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Olvifo, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 204.512.
STATUTS
L’an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Wise Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1470 Luxembourg, 70, route d’Esch,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.823,
ici représentée par un de ses gérants, Maître Vivian WALRY, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, habilité à engager la société par sa seule signature conformément à l'article 10 de ses statuts et nommé à ces
fonction lors de l'assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2008 consécutive à la constitution de la société.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société qu’il déclare constituer comme suit:
1. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de Olvifo (la
Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents Statuts (les Statuts).
2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité
d’administrateurs, du conseil d’administration de la Société.
3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société prise de la manière requise pour la modification des
Statuts. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n’entraînera pas la dissolution de la Société.
4. Objet social.
4.1.La Société peut acquérir, pour son propre compte, des biens immobiliers, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, ainsi
que gérer, développer et vendre ces biens.
4.2.La Société pourra en outre prendre des participations, tant au Luxembourg qu’à l'étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et gérer ces participations. Elle pourra participer dans la création, le dévelop-
pement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.3.La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
4.4.La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.
5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par
dix (10) actions ayant une valeur nominale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s). Pour les actions nominatives, un
registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et pourra être examiné par chaque actionnaire.
La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.
72617
L
U X E M B O U R G
7. Cession des actions. La cession d’actions s’effectue par une déclaration écrite de cession inscrite au registre des
actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations
valables. La Société peut accepter comme preuve de la cession tout document qu’elle jugera approprié.
8. Assemblées des actionnaires.
8.1.L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les
décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.
8.2.L’assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social
de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de mai de chaque année. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
8.3.Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-
cations respectives de chaque assemblée.
9. Convocation - Quorum - Procurations - Avis de convocation.
9.1.Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation, de quorum et de majorité régiront les convoca-
tions, la tenue et les décisions des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.
9.2.Chaque action donne droit à une voix.
9.3.Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre
personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d’une procuration originale ou par télécopie ou câble.
Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’en-
tendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.
9.4.Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société et
considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue
sans avis de convocation.
10. Administration. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n’a qu’un seul actionnaire
et par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres dans tous les autres cas. L’administrateur unique ou
les membres du conseil d’administration n’ont pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et
de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.
11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. En cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société nomme parmi ses membres un
président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.
11.2. Tout administrateur ne pouvant assister à une réunion du conseil d’administration peut mandater un autre admi-
nistrateur par écrit soit en original, soit par télécopie ou câble. Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil
d’administration de la Société par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant
pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle
participation sera assimilée à une présence physique.
11.3. Le conseil d’administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des
administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d’égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.
11.4. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une
réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
12. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.
13. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d’administration. L’administrateur unique et en cas de pluralité
d’administrateurs le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin d’accomplir tous les
actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi
ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence de l'administrateur unique
et en cas de pluralité d’administrateurs, du conseil d’administration de la Société.
14. Délégation de pouvoirs. L’administrateur unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration
de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de l'assemblée générale
de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société. Le
conseil d'administration peut ainsi déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui pren-
dront la dénomination d'administrateurs-délégués.
72618
L
U X E M B O U R G
15. Représentation.
15.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur
unique ou, en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou la
signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné con-
formément à l'article 15 des Statuts.
15.2. Dans le cadre de la gestion journalière, la Société est valablement engagée envers les tiers par la signature indi-
viduelle d’un administrateur-délégué de la Société.
16. Conflit d’intérêts.
16.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou invalidé
du fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de telle autre
société ou entreprise.
16.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d’administrateur ou étant employé dans une société ou
entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d’affaires, sera pris en compte, prendra
part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment de son
appartenance à telle autre société ou entreprise.
16.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la Société,
celui-ci en informera le conseil d’administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard à cette
transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.
16.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 16.3. n’est pas applicable et il est seulement fait
mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à
celui de la Société.
16.5. L’article 16.3. et 16.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d’administration ou de l'adminis-
trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.
17. Commissaire. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires
sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n’excédant pas six ans et seront
rééligibles.
18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
chaque année.
19. Affectation des bénéfices.
19.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5 des
Statuts.
19.2. Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société
décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d’être distribué. L’as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes. L’administrateur
unique, et en cas de pluralité d’administrateurs, le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.
20. Dissolution et liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale de
l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
21. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées
en application de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
(1) Wise Services S.à r.l., sus-mentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions;
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Toutes les actions ont été libérées par paiement en numéraire à hauteur d’un quart (1/4), de sorte que le montant de sept
mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire.
72619
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à un (1).
(ii) le nombre des commissaires de la Société est fixé à un (1).
(iii) est nommé administrateur unique pour une période de six ans:
- M. Vivian Walry, avocat, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
(iv) est nommée commissaire de la Société pour une période de six ans:
- Melle Olivia Cohrs, employée privé demeurant à L-5322 Contern, 10, In der Grof.
(v) le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 3, rue Goethe.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: WALRY, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 6384. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078072/179.
(160043530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Hanin Glass Center, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg B 202.895.
L'AN DEUX MILLE QUINZE, LE DIX-SEPT DECEMBRE.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Mathilde PIRLET, née le 23 septembre 1965, à Rocourt, demeurant au 5, rue de Roy, B-6950 Charneux;
2. Monsieur Denis RUTOT, né le 5 mars 1962, à Namur, demeurant au 5, rue de Roy, B-6950 Charneux,
tous les deux représentés ici par Madame Virgine KLOPP, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 10 décembre 2015 et du 10 décembre 2015.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme ci-avant indiqué, ont requis le notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
La Société prend la dénomination de «HANIN GLASS CENTER».
Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Steinfort.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la fabrication, l’achat, la vente et le placement de châssis, portes, volets, vérandas,
cloisons et abris de jardin en PVC, en aluminium et en acier.
La société a en outre pour objet l’achat, la vente et le placement de châssis, portes, volets, vérandas, chalets, abris de
jardin, planchers, plafonds, cloisons en bois et tous autres produits en bois, ainsi que l’achat, la vente et le placement de
tous vitrages et tentes solaires, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’industrie et au
négoce de tout ce qui se rapporte à la miroiterie, la glacerie, la vitrerie, l’encadrement, en ce compris la transformation du
verre plat, en bref tout le travail du verre en général.
72620
L
U X E M B O U R G
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une participation ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124,- (cent vingt-quatre)
parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement, par les associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits ap-
partenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société.
Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique en cas de gérant unique ou, en cas de conseil de
gérance, par la signature de deux gérants.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la Société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente septembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% (cinq pourcents) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% (dix pourcents) du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
72621
L
U X E M B O U R G
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 30 septembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales ont été souscrites comme suit par:
Madame Mathilde PIRLET, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 (soixante-deux) parts sociales
Monsieur Denis RUTOT, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 (soixante-deux) parts sociales
Au total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 (cent vingt-quatre) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements espèces, de sorte que la somme de EUR 12.400,-
(douze mille quatre cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au
notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la Société nouvellement constituée doit introduire
une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à ces
fins
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé à la fonction de gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Denis RUTOT, né le 5 mars 1962, à Namur, demeurant au 5, rue de Roy, B-6950 Charneux,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 69, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. KLOPP, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40702. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016077930/122.
(160043274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Miramar Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 163.800.
L’an deux mille seize, le vingt-six février.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur James D. MOLA, gérant de société, né le 21 septembre 1968 à Georgia (Etats-Unis d’Amérique), et ayant
son adresse professionnelle à 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen (Grand-duché de Luxembourg),
72622
L
U X E M B O U R G
représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu de la procuration sous seing privée lui délivrée.
Laquelle procuration après avoir été signée «ne varietur» par le Notaire et le mandataire, restera annexée pour être
formalisée avec le présent acte.
Lequel comparant, telle que représenté, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée «MIRAMAR INVESTISSEMENTS», ayant son siège social à L-8308 Capellen,
75, Parc d’activités, a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence à Wiltz, en date
du 15 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 2817 du 18 novembre
2011 (la «Société»);
- que les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre
2012 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et Associations, numéro 982 du 24 avril 2013;
- qu’elle est inscrite au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163800,
- qu’elle a un capital social fixé à cent soixante-six mille sept cent cinquante euros (166.750,- EUR) divisé en mille trois
cent trente-quatre (1.334) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- que le comparant possède 100% du capital de la société à responsabilité limitée «MIRAMAR INVESTISSEMENTS»,
prédésignée.
- que le comparant a pris par l'intermédiaire de son mandataire les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le comparant décide d’attribuer une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) à chaque part sociale et de simultanément
diviser les parts sociales de sorte que le capital social actuel d’un montant de cent soixante-six mille sept cent cinquante
euros (EUR 166.750,-) soit représenté par cent soixante-six mille sept cent cinquante (166.750) parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Le comparant décide de convertir la devise du capital de la Société d’Euro en Dollar américain au taux de change de 1
EUR équivalent à 1,10168 USD (prenant le taux en date du 26 février 2016).
<i>Troisième résolutioni>
Le comparant décide de refixer le montant du capital social de la Société suite à la conversion de devise en Dollar
américain à cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-trois Dollars américain (USD 183.663,-) représenté par cent
quatre-vingt-trois mille six cent soixante-trois (183.663) parts sociales sous forme nominative avec une valeur nominale
d’un Dollar américain (1 USD) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
<i>Quatrième résolutioni>
Le comparant décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (Alinéa 1). Le capital social de la société est fixé à cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-trois Dollars
américain (USD 183.663) divisé en cent quatre-vingt-trois mille six cent soixante-trois (183.663) parts sociales d'une valeur
nominale de un dollar américain (USD 1,-) chacune.»
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s’élèvent
approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 04 mars 2016. Relation GAC/2016/1721. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016078049/58.
(160043144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
72623
L
U X E M B O U R G
Capital International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 8.833.
<i>Extrait des Décisions prises par le Conseil d'Administration au 14 décembre 2015i>
Le conseil d'administration de la Société a décidé la cooptation de Monsieur Maurizio Lualdi (résidant professionnel-
lement 40, Grosvenor Place, Royaume-Uni, Londres SWIX 7GG) avec effet au 14 décembre 2015 en remplacement de
Monsieur Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve, démissionnaire, en tant qu'Administrateur de la Société jusqu'à la pro-
chaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se déroulera en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Référence de publication: 2016082616/14.
(160050138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Covance Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 16.002,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.043.
En date du 16 février 2016, 16.002 (seize mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un Dollar
Américain) chacune et représentant 100% du capital de Covance Luxembourg S.à r.l., ont été transférées par Covance
Central Laboratory Services Inc., une société constituée et existant valablement conformément aux lois de l'Etat du Dela-
ware à LabCorp International Holdings 1 C.V., une société en commandite dûment constituée et existant valablement
conformément aux lois des Pays-Bas, agissant par l'intermédiaire de son commandité LabCorp US Holdings 1 LLC, une
société dûment constituée et existant valablement conformément aux lois de l'Etat du Delaware, dont le siège social est sis
2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, États-Unis d'Amérique et immatriculée auprès du Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 5952787.
En date du 23 février 2016, ces mêmes 16.002 (seize mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD
(un Dollar Américain) chacune et représentant 100% du capital la Société, ont été transférées par LabCorp International
Holdings 1 C.V. à Covance Neon Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée dûment constituée et existant
valablement conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est sis 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.012.
Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- Covance Neon Luxembourg S.à r.l.: 16.002 (seize mille deux) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD (un
Dollar Américain) chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016080710/28.
(160047314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
White Star S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 182.927.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 04 mars 2016.
Référence de publication: 2016075610/10.
(160040409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
72624
Capital International Fund
Covance Luxembourg S.à.r.l.
GL Europe Capital Solutions Investment S.à r.l.
Hanin Glass Center
H&F Barolo Lux 2 S.à r.l.
IDAF SPV S.à r.l.
IFE III SICAR
Immo DM, S.à r.l.
Immo UK Admiral Cardiff S.à r.l.
Immo UK Equinox Glasgow S.à r.l.
JAB Partners S.à r.l.
Kaiserhof International S.à r.l
La Ciociara S.A.
Landewyck Tobacco S.A.
Lion Property
Lucrum Finanz S.A.
Lux-Connex S.A.
Luxcrea S.A.SPF
Luxidea S.A.
Magnolia (BC) Luxco S.C.A.
Mamola S.A.
Marigny S.A., SPF
Milena Securities SA
Miramar Investissements
Modus Consulting S.A.
Modus Consulting S.A.
Mojo Digital One GP
Mountain Air S.à r.l.
N.05 Alfa-Arcades S.A.
New Eren S.A.
Newtec SatCom S.à r.l.
Nielsen Luxembourg S.à r.l.
NTC Holding G.P.
OCM Luxembourg Coppice Midco S.à r.l.
OI-Games 2 S.A.
Olvifo
PMC Energies S.à r.l.
P&T Ré S.A.
Quadrum Debtco S.A.
Quadrum Topco S.A.
Scripps Media Investments I
Sisto Armaturen S.A.
TAM TAM Luxembourg S.A.
Taylor M. S.A.
Tracol Facades S.A.
Twist Beauty S.à.r.l.
White Star S.à r.l.