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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1512
26 mai 2016
SOMMAIRE
Asco Développement S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
72575
Asco Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72575
Bantleon Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72564
BDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72555
Bike TO BE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72566
Black Quantum Global Ventures S.A. . . . . . . .
72562
CGR Productions S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72573
Conciergerie Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72571
Eikon Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72559
E-nvention . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72569
First Atlas (IX) Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72537
HPE Luxco Manager II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
72530
I Hypothek IV Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72541
IP Crossroads S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72534
Nettoservice S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72531
Nob Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72531
Nürnberg, Karolinenstraße Beteiligung A S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72530
Oddo Compass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72532
Offenburg, Lindenplatz 3 Immobilien S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72530
Olamobile Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
72530
One + One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72538
Open Capital SICAV-SIF S.A. . . . . . . . . . . . . .
72538
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo S.à r.l. . . . .
72533
Ortho-Clinical Diagnostics Holdings Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72535
Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72536
Ortho-Clinical Diagnostics S.A. . . . . . . . . . . . .
72537
Oteo Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72539
PEC Moenchhof S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72539
Petrusse-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72540
Polaris Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72540
Revaler 21 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72536
Revaler 54 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72539
Roper Lux Sub . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72538
Sagittarius Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .
72535
Sally SA SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72540
Samato S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72532
Samisa Yacht S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72535
Sarabel Bakery Investment . . . . . . . . . . . . . . .
72539
SCI Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72576
Stessa Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
72534
Sulbas S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72536
Technimobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72534
TSH1 JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72533
Uluwatu Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
72531
Uranium Participation Cyprus Limited-Lu-
xembourg Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72532
Urca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72533
Vorm Wealth Management Services S.A. . . . .
72534
72529
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U X E M B O U R G
Olamobile Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.860.
L'adresse de Monsieur Antoine MOREAU DE BELLAING, administrateur unique, a changé et est désormais la suivante:
2-4, rue Eugène Ruppert
L-2453 Luxembourg
Luxembourg, le 18 mars 2016.
OLAMOBILE LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016082217/12.
(160048453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Offenburg, Lindenplatz 3 Immobilien S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.682.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Gregg Blackstock, gérant de la Société, se situe désormais au:
c/o Barkston Advisors GmbH, Teinfaltstraße 4/9, 1010 Wien, Österreich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082216/12.
(160048683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Nürnberg, Karolinenstraße Beteiligung A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 173.684.
EXTRAIT
L'adresse professionnelle de Gregg Blackstock, gérant de la Société, se situe désormais au:
c/o Barkston Advisors GmbH, Teinfaltstraße 4/9, 1010 Wien, Österreich.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082213/12.
(160048684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
HPE Luxco Manager II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 199.236.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 14 mars 2016i>
- La démission de Monsieur Sean Patrick Murray de sa fonction de gérant de catégorie A a été acceptée par l'associé
unique avec effet au 16 mars 2016.
- Est nommé gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée, avec effet au 16 mars 2016:
* Monsieur Nandkumar Dyanghee, employé privé, né le 14 mars 1982 à l'Ile Maurice, avec adresse professionnelle au
40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016082800/18.
(160049774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72530
L
U X E M B O U R G
Nob Hill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.115.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mars 2016.i>
Les mandats du président et d'un administrateur venant à échéance, l'assemblée décide de les renouveler pour la période
expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2016 comme suit:
M. Franco Schieratti, entrepreneur, demeurant Via Racagni 7A, I-33040 Corno di Rosazzo (Italie), président;
M. Benoît Dessy, employé privé, demeurant professionnellement 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082209/14.
(160048881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Uluwatu Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 170.789.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 14 mars 2016i>
<i>Quatrième résolutioni>
Approbation du renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises.
L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de Ernst & Young aux fonctions de Réviseur d'Entreprises de la
Société pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2016. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale
approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
ULUWATU INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2016082369/16.
(160048819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Nettoservice S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, 4, rue Breedewues.
R.C.S. Luxembourg B 11.739.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 25 novembre 2014 a:
- renouvelé Madame Mireille SCHROEDER-MEYERS, administrateur de sociétés, née à Luxembourg le 25 juin 1965,
demeurant à L-6186 Gonderange, 10 Massewee, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale de 2020;
- renouvelé Monsieur Roland MEYERS, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 27 novembre 1968, demeurant
à L-7670 Reuland, 13 Op der Stross, en qualité d'administrateur et d'administrateur-délégué de la société jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale de 2020;
- renouvelé Monsieur Fernand MEYERS, employé privé, né à Luxembourg le 19 octobre 1963, demeurant à L-6235
Beidweiler, 6-C, Rue de Grevenmacher, en qualité d'administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de
2020;
- n'a pas renouvelé le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société KPMG Luxembourg S.à r.l.;
- nommé en qualité de nouveau réviseur d'entreprises agréé, la société à responsabilité limitée INTERAUDIT, ayant
son siège social à L-2529 Howald, 37, rue des Scillas, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 29501, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald.
Signature.
Référence de publication: 2016082208/24.
(160048352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72531
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U X E M B O U R G
Oddo Compass, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 67.580.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2016i>
Composition du Conseil d'Administration:
L'Assemblée a décidé de réélire Messieurs Peter RAAB, Werner TAIBER, Guy DE LEUSSE, Laurent DENIZE, Tanguy
GOSSEIN, Madame Agathe SCHITTLY et ODDO & CIE, représenté par Monsieur Pierre-Emmanuel CHARRETTE en
tant qu'administrateurs de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur
l'année comptable se terminant le 31 octobre 2016.
Au 4 mars 2016, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Peter RAAB
- Monsieur Werner TAIBER
- Monsieur Guy DE LEUSSE
- Monsieur Laurent DENIZE
- Madame Agathe SCHITTLY
- Oddo & Cie (représenté par Monsieur Pierre-Emmanuel CHARRETTE)
- Monsieur Tanguy GOSSEIN
L'Assemblée a décidé de réélire KPMG Luxembourg Société Coopérative, résidant 39, Avenue J.F Kennedy L1855
Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprises de la société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des ac-
tionnaires qui statuera sur l'année comptable se terminant le 31 octobre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 mars 2016.
ODDO COMPASS
Au nom et pour le compte de J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016082214/29.
(160048513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Samato S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 46, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 170.042.
<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale extraordinaire en date du 18 mars 2016i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- Révocation de Monsieur Thomas Matthias KALETA de ses fonctions d'administrateur de la société avec effet immé-
diat.
- Nomination de Monsieur Gündüz YAHKOP, résidant professionnellement au 46, Grand-rue, L-6630 Wasserbillig aux
fonctions d'administrateur avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale de 2017.
Référence de publication: 2016082315/13.
(160048964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Uranium Participation Cyprus Limited-Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 132.260.
FERMETURE D'UNE SUCCURSALE
La société Uranium Participation Cyprus Limited, une société anonyme de droit chypriote, a confirmé en date du 15
mars 2016, la fermeture de la Succursale avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016082365/12.
(160048339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72532
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U X E M B O U R G
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 19.211.481,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.226.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Iris ROUSSELIERE-GATARD de son mandat de gérant de classe B de la Société effet immédiat;
- de nommer Monsieur Henrik LAZAROTTI, né le 29 novembre 1964 à Svendborg, Danemark, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 25a, Boulevard Royal, 12
ème
étage, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael SCHLESINGER, gérant de classe A
- Monsieur Frédéric VANDERHAEGEN, gérant de classe A
- Monsieur Olivier KASTOUN, gérant de classe B
- Monsieur Henrik LAZAROTTI, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016082221/23.
(160048511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Urca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 113.203.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 15 mars 2016i>
Démission de Madame Eva Boehm en tant qu'administrateur de la Société et ce, avec effet immédiat.
Cooptation de Madame Monica Tiuba, née le 18 novembre 1978 à Salvador (Brésil), demeurant professionnellement
au 20, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Eva Boehm, administrateur dé-
missionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
POUR EXTRAIT SINCERE ET CONFORME
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016082370/16.
(160048798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
TSH1 JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.502,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 197.258.
<i>Extrait des résolutions écrites des associés de la Société en date du 10 mars 2016i>
Les associés de la Société ont pris acte de la démission de Monsieur David Pearson de ses fonctions de gérant de catégorie
A de la Société avec effet au 10 mars 2016.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TSH1 JV S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082362/15.
(160048870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72533
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U X E M B O U R G
Stessa Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 196.463.
Par décision l'assemblée générale ordinaire tenu le 15 mars 2016, Monsieur Robert HOVENIER, né le 28 mai 1965 à
Seedorf, Allemagne, résidant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au poste
administrateur de catégorie A, avec effet au 15 mars 2016, en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2020.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour: Stessa Holding Luxembourg S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016082300/16.
(160048363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Vorm Wealth Management Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 198.204.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxem-i>
<i>bourg, le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016.i>
1. L'Assemblée accepte la démission de Madame Florence BOUQUARD de sa fonction d'administrateur de la Société.
2. L'Assemblée décide de pourvoir à son remplacement en appelant à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Abdelmajid BARKOUKOU, né le 24 octobre 1973 à Moyeuvre-Grande, France, demeurant professionnel-
lement à 21 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l'issue de l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082378/16.
(160048543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
IP Crossroads S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 175.934.
Le siège social de la société est désormais établi au 21, rue Léon Laval L-3372 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082843/10.
(160049355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
Technimobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 88.475.
L'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire en date du 2 mars 2016 prend acte du changement
d'adresse de l'administrateur Monsieur Matthias SCHLÄFLI, demeurant Gerechtigkeitsgasse 59, CH-3011 Bern.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société TECHNIMOBILIÈRE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2016082355/12.
(160048405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72534
L
U X E M B O U R G
Samisa Yacht S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 188.768.
EXTRAIT
Monsieur André HARPES, né le 17/03/1960 à Luxembourg, demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge,
démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.
Madame Carine BITTLER, née le 10.10.1949 à Horgenzell (Allemagne), demeurant à L-1945 Luxembourg, 3, rue de
la Loge, démissionne avec effet immédiat de son mandat d'administrateur de la société.
La société anonyme COMPTABILUX S.A., établie et ayant son siège social à L-1945 Luxembourg, 3, rue de la Loge,
immatriculée au RCSL sous le numéro B87204, démissionne avec effet immédiat de son mandat de commissaire aux
comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082316/19.
(160048736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.723.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 185.679.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Iris ROUSSELIERE-GATARD de son mandat de gérant de classe B de la Société effet immédiat;
- de nommer Monsieur Henrik LAZAROTTI, né le 29 novembre 1964 à Svendborg, Danemark, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 25a, Boulevard Royal, 12
ème
étage, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael SCHLESINGER, gérant de classe A
- Monsieur Frédéric VANDERHAEGEN, gérant de classe A
- Monsieur Olivier KASTOUN, gérant de classe B
- Monsieur Henrik LAZAROTTI, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics holdings Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016082222/23.
(160048506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Sagittarius Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 69.113.
Il résulte d'une réunion du conseil d'administration tenue le 5 février 2016 que la société PRIVATE TRUSTEES SA
avec siège au 92 rue de Bonnevoie. L-1260 Luxembourg a été nommée comme dépositaire des actions au porteur.
Pour extrait conforme
Paolo Panico
<i>Administrateur Ci>
Référence de publication: 2016082313/12.
(160048333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72535
L
U X E M B O U R G
Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.118,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 186.264.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Iris ROUSSELIERE-GATARD de son mandat de gérant de classe B de la Société effet immédiat;
- de nommer Monsieur Henrik LAZAROTTI, né le 29 novembre 1964 à Svendborg, Danemark, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 25a, Boulevard Royal, 12
ème
étage, L-2449 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de
classe B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael SCHLESINGER, gérant de classe A
- Monsieur Frédéric VANDERHAEGEN, gérant de classe A
- Monsieur Olivier KASTOUN, gérant de classe B
- Monsieur Henrik LAZAROTTI, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016082223/23.
(160048505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Sulbas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-7216 Bereldange, 16, rue Bour.
R.C.S. Luxembourg B 200.935.
EXTRAIT
Il résulte de la résolution prise par le Conseil d'Administration tenu en date du 15 mars 2016 que:
Le mandat du commissaire aux comptes Audit Conseil Services S. à r.l. 204, route d'Arlon L-8010 Strassen est révoqué
avec effet immédiat
Comptabilux S.A. 3, rue de la Loge L-1945 Luxembourg RCSL B 87 204 est nommé commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082302/17.
(160048784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Revaler 21 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 140.139.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 255/16 rendu en date du 3 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à respon-
sabilité limitée REVALER 21 S.à.r.l. dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II, a été dénoncé
en date du 21 janvier 2010.
Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat / Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016082269/14.
(160048282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72536
L
U X E M B O U R G
Ortho-Clinical Diagnostics S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 1.827.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 185.693.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 11 mars 2016i>
En date du 11 mars 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Madame Iris ROUSSELIERE-GATARD de son mandat d'administrateur de classe B de la Société effet
immédiat;
- de nommer Monsieur Henrik LAZAROTTI, né le 29 novembre 1964 à Svendborg, Danemark, résidant profession-
nellement à l'adresse suivante: 25a, Boulevard Royal, 12
ème
étage, L-2449 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur
de classe B de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Michael SCHLESINGER, administrateur de classe A
- Monsieur Frédéric VANDERHAEGEN, administrateur de classe A
- Monsieur Olivier KASTOUN, administrateur de classe B
- Monsieur Henrik LAZAROTTI, administrateur de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
Ortho-Clinical Diagnostics S.A.
Signature
Référence de publication: 2016082224/24.
(160048507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
First Atlas (IX) Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 162.190.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 16i>
<i>mars 2016i>
L'assemblée approuve les démissions de M. Alan Dundon et de Mme Bénédicte Herlinvaux de leurs fonctions d'admi-
nistrateurs de classe B et de Charterhouse Corporate Directors Limited de ses fonctions d'administrateur de classe A avec
effet au 16 mars 2016.
L'assemblée a décidé de nommer avec effet au 16 mars 2016 et pour une durée de six (6) ans prenant fin lors de l'assemblée
générale ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2022:
- M. Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, de résidence professionnelle au Stirling Square, 7 Carlton Gardens, London
SW1Y 5AD, Royaume-Uni;
- M. William J. Janetschek, de résidence professionnelle au 9, West 57
th
Street, Suite 4200, New York 10019, États-
Unis d'Amérique;
- Dr. Wolfgang Zettel, de résidence professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- M. Stefan Lambert, de résidence professionnelle au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose à compter du 16 mars 2016 de la manière suivante:
- M. Stanislas de Joussineau de Tourdonnet, administrateur;
- M. William J. Janetschek, administrateur;
- Dr. Wolfgang Zettel, administrateur; et
- M. Stefan Lambert, administrateur.
En outre, l'assemblée approuve le transfert du siège social de la Société avec effet au 16 mars 2016 à l'adresse suivante:
59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
First Atlas (IX) Lux S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016082729/30.
(160049547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
72537
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U X E M B O U R G
One + One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 178.034.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 23 févrieri>
<i>2016i>
Suite à des cessions de parts intervenues sous seing privé, les cent (100,-) parts d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq € (125,- euros) chacune, de la société ONE + ONE S.àr.l. avec siège à L - 1260 Luxembourg 1, Rue Bonnevoie, sont
dès à présents souscrites comme suit:
Monsieur Johny LOPES TAVARES, né le 13 février 1982 à Ettelbruck, demeurant à
L - 9133 SCHIEREN, 6, Route de Stegen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
Monsieur José Jorge DE ALMEIDA LOPES PEREIRA, né le 10 juillet 1981 à
Santa Catarina/Santiago (Cap Vert) demeurant à L - 7480 Lintgen, 39A, Rue Principale . . . . . . . . . 55 parts sociales
Madame Cindy NEIERTZ, née le 11.06.1986 à Luxembourg, demeurant à L - 8821 Koetschette,
27, Rue de Martelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
Il est à noter le changement d'adresse du gérant administratif Monsieur José Jorge DE ALMEIDA LOPES PEREIRA,
né le 10 juillet 1981 à Santa Catarina/Santiago (Cap Vert) demeurant à L - 7480 Lintgen, 39A, Rue Principale
Luxembourg, le 23 février 2016.
<i>Pour ONE + ONE S.àr.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016082233/23.
(160048868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Open Capital SICAV-SIF S.A., Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 198.449.
<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration tenue le 29 février 2016 au siège sociali>
<i>Deuxième Résolutioni>
Le Conseil d'administration nomme M. Franck Bergeot, né le 17 avril 1961 à Reims (France) et résidant profession-
nellement 25B, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'administrateur du Conseil d'administration, pour un
mandat se terminant à l'assemblée générale 2017, en remplacement de M. Peter Wehrmann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082234/13.
(160048458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Roper Lux Sub, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 187.806.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales en date du 15 novembre 2015 que l'associé unique de la Société,
nommément Roper UK, Ltd. a transféré l'intégralité des parts sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 12.500 parts
sociales à Roper Denmark UK Limited, qui a lui-même transféré en date du 18 novembre 2015, l'intégralité des parts
sociales qu'il détenait dans la Société, à savoir 12.500 parts sociales à K/S Roper Holding, une «Limited Partnership»
dûment constituée et existant valablement selon les lois du Danemark, ayant son siège social au c/o Accura Advokatpart-
nerselskab, Tuborg Boulevard 1, DK-2900 Hellerup, Danemark et enregistrée au «Danish Business Authority» sous le
numéro 37225169.
Par conséquent, l'associé unique de la Société est K/S Roper Holding.
Le 22 mars 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016083103/18.
(160050021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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U X E M B O U R G
Oteo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.139.
Par lettre en date du 29 décembre 2015, Monsieur Jean LAMBERT a démissionné, avec effet au 31 décembre 2015, de
son poste de Gérant de la société OTEO INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, l-2453
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156139.
Référence de publication: 2016082235/10.
(160048820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
PEC Moenchhof S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 163.579.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 23 février 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Monsieur Claude Niedner en tant que gérant avec
effet au 23 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2016.
PEC Moenchhof S.à r.l.
Référence de publication: 2016082244/14.
(160048550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Revaler 54 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 140.140.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement n° 257/16 rendu en date du 3 mars 2016, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à respon-
sabilité limitée REVALER 54 S.à.r.l. dont le siège social à L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II, a été dénoncé
en date du 21 janvier 2010.
Pour extrait conforme
Maître Clément MARTINEZ
<i>Avocat / Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2016082270/14.
(160048281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Sarabel Bakery Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-7610 Larochette, 18, place Bleech.
R.C.S. Luxembourg B 180.570.
<i>Extrait du 11 Mars 2016i>
- La société à responsabilité limitée SARABEL B.V./S.à r.l., ayant son siège social au 18, Place Bleech, L-7610 Laro-
chette (Luxembourg) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136083, cède au cessionnaire, la société MARADO B.V., ayant son siège social au De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam
(Pays-Bas) et immatriculée au Registre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 61352446, (50.000) parts sociales de
la société SARABEL BAKERY INVESTMENT S.à r.l., ayant son siège social au 18, Place Bleech, L-7610 Larochette
(Luxembourg), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180570.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts sociales cédées à compter de ce jour avec tous les droits y attachés.
Référence de publication: 2016082285/16.
(160048961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
72539
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Petrusse-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 134.191.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 04 janvier 2016i>
L'assemblée fait part de la démission de la société Euro-Fun Limited, 1 Portsoken street GB-E1 8AW London, en tant
qu'Administrateur, son mandat allant jusqu'à l'assemblée générale de 2013.
L'assemblée fait part de la démission de Monsieur Pierre Tel, domicilié au 15 rue Josy Haendel L-5829 Alzingen, en
tant qu'Administrateur-délégué, son mandat allant jusqu'à l'exercice 2013.
L'assemblée décide de nommer le nouvel Administrateur, Monsieur Victor Manuel Fernandez, demeurant 3 rue de
l'Industrie à Schifflange (L-3843) jusqu'à l'assemblée générale de juillet 2019.
L'assemblée décide de nommer le nouvel Administrateur-délégué, Monsieur Victor Manuel Fernandez, demeurant 3
rue de l'Industrie à Schifflange (L-3843) jusqu'à l'assemblée générale de juillet 2019.
L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur à la société Immobiliaria Espanol Limited, demeurant 1,
Portsoken Street à London (GB-E1 8AW) jusqu'à l'assemblée générale de juillet 2019.
L'assemblée décide de renouveler la fonction d'administrateur à Monsieur Pierre Tel, né le 04.11.1943 à Paris, demeurant
15, rue Josy Haendel à Alzingen (L-5829) jusqu'à l'assemblée générale de 2019.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de Commissaire aux comptes à la société Euro-ds SA, demeurant 3 rue de
l'Industrie à Schifflange (L-3843), jusqu'à l'assemblée générale de 2019.
Luxembourg, le 04 janvier 2016.
Référence de publication: 2016082246/23.
(160048958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Polaris Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 132.696.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 février 2016i>
Lors de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 26 février 2016, il a été pris la résolution suivante:
Le mandat de Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg S.à r.l., inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B
142.674 avec siège social au 29, Boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2016.
Référence de publication: 2016082255/14.
(160048809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Sally SA SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 173.842.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'administrateur
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg, B - 86 086, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, a désigné Monsieur Robert HOVENIER, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SALLY S.A. SPF, société anonyme, en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE.
Luxembourg, le 22 mars 2016.
<i>Pour: SALLY S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016083145/17.
(160050037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.
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U X E M B O U R G
I Hypothek IV Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 27.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 194.836.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty-first day of December.
In front of Maître Jacques Kesseler, notary established in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
- CL III REO (Offshore) LLC, a limited liability company, registered with the Registrar of Companies of Anguilla under
number 3007379 and having its registered office at Mitchell House, The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 1");
- TCS II REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006014, and having its registered office at Mitchell House,
Al-The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 2"); and
- TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla,
registered with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3006028, and having its registered office at Mitchell
House, Al-The Valley, Anguilla B.W.I. (the "Shareholder 3, hereafter together with the Shareholder 1 and the Shareholder
2, the "Shareholders"),
all represented by Mrs. Sofia Afonso Da Chao Conde, employee, professionally residing professionally at Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing parties are the shareholders of I Hypothek IV Lux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) having its registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 194836,
incorporated pursuant to a deed enacted by the Mrs. Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg on 1
st
December 2014, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 45196
page 942 (the “Company”). The articles of association of the Company have not been amended since its incorporation.
II.- The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the whole share capital of the Company are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholders expressly state having
been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the creation of classes of shares;
2. Approval of the increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euros)
so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 27,500 (twenty-seven
thousand five hundred Euros) by the issuance of 1,500 (one thousand five hundred) class A shares; 1,500 (one thousand
five hundred) class B shares; 1,500 (one thousand five hundred) class C shares; 1,500 (one thousand five hundred) class
D shares; 1,500 (one thousand five hundred) class E shares; 1,500 (one thousand five hundred) class F shares; 1,500 (one
thousand five hundred) class G shares; 1,500 (one thousand five hundred) class H shares; 1,500 (one thousand five hundred)
class I shares and 1,500 (one thousand five hundred) class J shares, with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, subject
to the payment of a share premium in the aggregate amount of EUR 472,500 (four hundred seventy-two thousand five
hundred Euros), and subscription and payment by the Shareholders of the new shares by way of a contribution in kind;
3. Amendment and restatement of the articles of association; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
The Shareholders resolved to:
- Create the following 10 (ten) new classes of shares: class A shares, class B shares, class C shares, class D shares, class
E shares, class F shares, class G shares, class H shares, class I shares and class J shares, each share of each class having a
nominal value of EUR 1 (one Euro).
The classes of shares have the characteristics specified in the form of amended and restated articles of association of
the Company annexed to the power of attorney given by the Shareholders; and
- Reclassify the 12,500 (twelve thousand five hundred thousand) shares of the Company into 12,500 (twelve thousand
five hundred thousand) ordinary shares.
72541
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<i>Second resolution:i>
The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 15,000 (fifteen thousand
Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 27,500 (twenty-
seven thousand five hundred Euros) by the issuance of the following new shares (the "New Shares”):
- 1,500 (one thousand five hundred) class A shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class B shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class C shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class D shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class E shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class F shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class G shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class H shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class I shares; and
- 1,500 (one thousand five hundred) class J shares,
The subscription of the New shares is subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of EUR
472,500 (four hundred seventy-two thousand five hundred Euros) to be allocated equally to each class of shares of the
Company meaning that an amount of EUR 47,250 (forty-seven thousand two hundred fifty euros) is allocated to each class
A to J of shares (the "Share Premium Allocation").
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervene the Shareholders who declare to subscribe to the New Shares as follows:
- Shareholder 1: 900 (nine hundred) class A shares, 900 (nine hundred) class B shares, 900 (nine hundred) class C shares,
900 (nine hundred) class D shares, 900 (nine hundred) class E shares, 900 (nine hundred) class F shares, 900 (nine hundred)
class G shares, 900 (nine hundred) class H shares, 900 (nine hundred) class I shares and 900 (nine hundred) class J shares,
subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of EUR 283,500 (two hundred eighty-three thousand
five hundred euros)
- Shareholder 2: 555 (five hundred fifty-five) class A shares, 555 (five hundred fifty-five) class B shares, 555 (five
hundred fifty-five) class C shares, 555 (five hundred fifty-five) class D shares, 555 (five hundred fifty-five) class E shares,
555 (five hundred fifty-five) class F shares, 555 (five hundred fifty-five) class G shares, 555 (five hundred fifty-five) class
H shares, 555 (five hundred fifty-five) class I shares and 555 (five hundred fifty-five) class J shares,
subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of EUR 174,825 (one hundred seventy-one thousand
eight hundred twenty-five euros); and
- Shareholder 3: 45 (forty-five) class A shares, 45 (forty-five) class B shares, 45 (forty-five) class C shares, 45 (forty-
five) class D shares, 45 (forty-five) class E shares, 45 (forty-five) class F shares, 45 (forty-five) class G shares, 45 (forty-
five) class H shares, 45 (forty-five) class I shares and 45 (forty-five) class J shares,
subject to the payment of a share premium in the aggregate amount of EUR 14,175 (fourteen thousand one hundred
seventy-five euros).
The New Shares and the share premium have been fully paid-up by the Shareholders through the following contributions
in kind:
Shareholder 1 contributed a receivable against the Company having a principal amount of EUR 292,500 (two hundred
eighty-two thousand five hundred euros) having a value of at least its principal amount.
Shareholder 2 contributed a receivable against the Company having a principal amount of EUR 180,375 (one hundred
eighty thousand three hundred seventy-five euros) having a value of at least its principal amount.
Shareholder 3 contributed a receivable against the Company having a principal amount of EUR 14,625 (fourteen thou-
sand six hundred twenty-five euros) having a value of at least its principal amount.
The valuation of the contributions has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of
contribution value dated December 30, 2015, which shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
<i>Third resolution:i>
The Shareholders resolved to amend and restate the articles of association of the Company as follows, based on the form
of articles of association annexed to the power of attorney given by the Shareholders, and in order to reflect the first, second
and third resolutions:
Art. 1
er
. Denomination. A private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with the name "I
Hypothek IV Lux S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become
shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
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Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at EUR 27,500 (twenty-seven thousand five hundred
Euros), represented by 27,500 (twenty-seven thousand five hundred) shares, divided into:
(i) 12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the “Ordinary Shares”); and
(ii) 10 (ten) classes of 1,500 (one thousand five hundred) shares each as follows:
- 1,500 (one thousand five hundred) class A shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class B shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class C shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class D shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class E shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class F shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class G shares;
- 1,500 (one thousand five hundred) class H shares;
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- 1,500 (one thousand five hundred) class I shares; and
- 1,500 (one thousand five hundred) class J shares,
Each share of the Company has a nominal value of EUR 1 (one Euro).
All the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F
Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares will be collectively referred to as
the “Classes of Shares” as the case may be, or individually as a “Class of Shares”. All the Ordinary Shares and the Classes
of Shares will be collectively referred to as the “shares” as the case may be, or individually as a “share”.
The general meeting of shareholders may resolve to allocate all or part of the share premium paid upon the subscription
of shares to one or several Classes of Shares (the “Allocated Share Premium”).
Each Class of Shares has the following features which mainly lead to the following economic rationale:
- the Class A Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company
as from the day of its incorporation until the earlier of (i) the redemption of the Class of A Shares or (ii) the distribution of
said profits as dividend in accordance with article 14 (the "First Dividend");
- the Class B Shares give right to the net profits and distributable amounts realized or accounted for by the Company as
from the redemption of the class A shares or as from the First Dividend until the earlier of (i) the redemption of the said
Class B shares or (ii) the distribution of said profits as dividend in accordance with article 14;
- etc. (the same rationale applies mutatis mutandis to the other successive Classes of Shares).
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Art. 6. Redemption of shares - Redemption of Class of A Shares. The Company shall have the power to redeem all the
Class A Shares in their entirety through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class of A Shares.
Any repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class of A Shares shall always be made together with
the distribution of the entire Allocated Share Premium allocated to any such Class A Shares.
However, the distribution of a portion or the entirety of any Allocated Share Premium allocated to such Class A Shares
may be made without the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such Class of A Shares but shall always
be made in accordance with article 72-2 (1) b) of the Law.
The distribution of any Allocated Share Premium allocated to such Class A Shares shall be made pro rata to the parti-
cipation of all the holders of the Class A Shares.
For the avoidance of doubt, in case the distribution of any Allocated Share Premium is made with the repurchase and
cancellation of the shares in issue in such Class of A Shares, such (i) distribution of share premium shall concern the entirety
of the Allocated Share Premium attached to such Class A Shares and such (ii) repurchase and cancellation of shares shall
concern all the shares in issue in such Class of A Shares.
Such redeemed Class A Shares shall be cancelled by a reduction of the share capital.
The repurchase and cancellation of shares shall always be made on all the shares of the Class A Shares.
Such repurchase of Class A Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
the shareholders (or of the sole shareholder as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of
the Articles (i.e., by the majority of the shareholders representing at least three-quarter of the Company's share capital).
In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of the Class A Shares Shares (i)
such Class A Shares give right to the Total Cancellation Amount (as defined below) to the holders thereof pro rata to their
holding in such class (with the limitation however to the Available Amount (as defined below) and (ii) the holders of shares
of the repurchased and cancelled Class A Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation
Value Per Share (as defined below) for each share of the relevant Class A Shares held by them and cancelled.
Upon repurchase and cancellation o f the shares of the relevant Class A Shares, the Cancellation Value Per Share will
become due and payable by the Company.
For the purpose of this article 6, the capital terms mentioned above shall have the following meaning:
Available Amount
means the total amount of net profits of the Company, including profits made since
the end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved,
increased by (i) the Allocated Share Premium allocated to the Class of Shares to be
cancelled, as well as any freely distributable share premium and other freely
distributable reserves including all funds available for distribution plus any profits
carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, (ii) the
amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class
(es) of Shares to be cancelled, knowing that the amount to be distributed may not
exceed the total available sums for distribution as calculated in accordance with article
72.2 b) of the Law, but reduced by (i) any losses (including carried forward losses)
and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law
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or of the Articles, each as set out in the relevant Interim Accounts (without for the
avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L+ LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits), including profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved
P = the Allocated Share Premium allocated to the Class of Shares to be cancelled, as
well as freely distributable share premium and other freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of
the Articles.
Cancellation Value Per Share
shall be an amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the
number of shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Total Cancellation Amount
shall be an amount determined by the board of managers or the sole manager (as the
case may be) in accordance with article 72.2 b) of the Law and approved by the general
meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) or of the
liquidator (as the case may be) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total
Cancellation Amount for each Class of Shares shall be the Available Amount of such
class as at the time of its cancellation. Nevertheless the board of managers or the sole
manager (as the case may be) may provide for a Total Cancellation Amount different
from the Available Amount provided however that (i) the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount and shall never be lower than the
sum of the net profits (including carried forward profits and profits made since the
end of the last financial year, for which the annual accounts have been approved), the
amount of the share capital reduction, the Allocated Share Premium allocated to the
Class of Shares to be cancelled and legal reserve reduction relating to the Class of
Shares to be cancelled, after deduction of the losses (including carried forward losses),
(ii) such different Total Cancellation Amount shall be notified by the board of
managers or the sole manager (as the case may be) to all the shareholders of the
Company through written notice and that (iii) this Total Cancellation Amount has not
been disputed in writing by any shareholder of the Company within 3 (three) days
following receipt of the written notice from the board of managers or the sole manager
(as the case may be).
Interim Accounts
means the interim accounts of the Company, including a profit and loss account made
in accordance with Luxembourg Generally Accepted Accounting Principles, as at the
relevant Interim Account Date.
Interim Account Date
means the date no earlier than 8 (eight) days before the date of the repurchase and
cancellation of the relevant Class of Shares.
Redemption of other Classes of Shares than the Class of A Shares. The repurchase and cancellation of shares shall (i)
be made in the alphabetical order of the Classes of Shares in issuance and (ii) always be made on all the shares of the Class
of Shares concerned.
The Company may redeem the other Classes of Shares than the Class A Shares following the above same rules applying
to (i) the repurchase and cancellation of the Class A Shares and (ii) the distribution of the share premium attached to the
Class A Shares provided that all Shares of the previous Class of Shares have been prior repurchased and cancelled.
Redemption of Ordinary Shares. Subject to the prior repurchase of all Classes of Shares, the Company may redeem
Ordinary Shares.
The repurchase of Ordinary Shares shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of
the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of
these articles of association.
If the repurchase price for the Ordinary Shares is in excess of the nominal value of the Ordinary Shares to be redeemed,
such repurchase may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess
purchase price.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
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termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
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any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends, on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
Any payment of interim or annual dividends shall be paid in accordance with the rules provided in article 5.3., i.e. shall
only be paid in whole in favour of all the Shares of the next Class of Shares to be redeemed following the rule of alphabetical
order as provided for in article 6.
In case all the Classes of Shares have been redeemed, then an annual or interim dividend is allocated equally to all
Ordinary Shares.
The Allocated Share Premium may be distributed only to the holders of the Class of Shares to which it is allocated.
The share premium account may be repaid to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders under
the following conditions:
- the shareholders' decision resolving on the repayment of the share premium must be adopted within 15 (fifteen) days
following the redemption of a Class of Shares made in accordance with article 6 of the present Articles;
- the repayment may represent all or part of the share premium available for repayment and shall be made to all share-
holders pro rata to their global number of shares.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium (other than the
Allocated Share Premium) account to the legal reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
When the liquidation of the Company is closed, a preferred liquidation distribution in the amount of the Total Cancel-
lation Amount will be distributed only to the Shares of the next Class of Shares to be redeemed following the rule of
alphabetical order as provided for in article 6.
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In case all the Classes of Shares have been redeemed, then the liquidation proceeds are allocated equally to all Ordinary
Shares.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
December 1915 on commercial
companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notary deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, having signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- CL III REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), immatriculée auprès du
Registre des Sociétés d'Anguilla sous le numéro 3007379, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley,
Anguilla, Iles Vierges Britanniques (l'"Associé 1");
- TCS II REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), immatriculée auprès du
Registre des Sociétés d'Anguilla sous le numéro 3006014, et ayant son siège social sis à Mitchell House, The Valley,
Anguilla, Iles Vierges Britanniques (l'"Associé 2"); et
- TCS II Opportunities REO (Offshore) LLC, une société à responsabilité limitée (limited liability company), immatri-
culée auprès du Registre des Sociétés d'Anguilla sous le numéro 3006028, et ayant son siège social sis à Mitchell House,
The Valley, Anguilla, Iles Vierges Britanniques (l'"Associé 3, ensemble avec l'Associé 1 et l'Associé 2 ci-après désignés
comme les "Associés"),
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée résidant professionnellement à Pétange, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing-privé.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les parties comparantes, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes son les associés de I Hypothek IV Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
194836, constituée par acte notarié dressé par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 1 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 45196 page 942
(la "Société"). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
II.- Les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont repré-
sentées de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés
reconnaissent expressément avoir été dûment informés préalablement.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1. Approbation de la création de classes de parts sociales;
2. Approbation de l'augmentation du capital social de la Société d'un montant de 15.000 EUR (quinze mille Euro) afin
de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) à 27.500 EUR (vingt-sept mille cinq cent
Euro) par l'émission de 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe A; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe
B; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe C; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe D; 1.500 (mille cinq
cent) parts sociales de classe E; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe F; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de
classe G; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe H; 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe I et 1.500 (mille
cinq cent) parts sociales de classe J, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro), moyennant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de 472.500 EUR (quatre cent soixante-douze mille cinq cent Euro), et de la souscription et
libération par les Associés des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature;
3. Modification et refonte des statuts de la Société; et
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4. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Les Associés ont décidé de:
- Créer les 10 (dix) nouvelles classes de parts sociales suivantes: parts sociales de classe A, parts sociales de classe B,
parts sociales de classe C, parts sociales de classe D, parts sociales de classe E, parts sociales de classe F, parts sociales de
classe G, parts sociales de classe H, parts sociales de classe I, et parts sociales de classe J, chaque part sociale de chaque
classe ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).
Les classes de parts sociales ont les caractéristiques spécifiées dans le modèle des statuts modifiés et refondus de la
Société annexé à la procuration donnée par les Associés; et
- Reclasser les 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de la Société en 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales
ordinaires.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 15.000 EUR (quinze mille Euro)
afin de le porter de son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cent Euro) à 27.500 EUR (vingt-sept mille cinq
cent Euro) par l'émission des nouvelles parts sociales suivantes (les «Nouvelles Parts Sociales»):
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe A;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe B;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe C;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe D;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe E;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe F;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe G;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe H;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe I; et
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe J,
La souscription des Nouvelles Parts Sociales se fait moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total
de 472.500 EUR (quatre cent soixante-douze mille cinq cent Euro) devant être allouée de manière égale à chaque classe
de parts sociales de la Société, c'est-à-dire qu'un montant de 47.250 EUR (quarante-sept mille deux cent cinquante Euro)
est alloué à chaque classe A à J de parts sociales (l'"Allocation de Prime d'Emission").
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Interviennent ensuite les Associés qui déclarante souscrire aux Nouvelles Parts Sociales comme suit:
- Associé 1: 900 (neuf cent) parts sociales de classe A, 900 (neuf cent) parts sociales de classe B, 900 (neuf cent) parts
sociales de classe C, 900 (neuf cent) parts sociales de classe D, 900 (neuf cent) parts sociales de classe E, 900 (neuf cent)
parts sociales de classe F, 900 (neuf cent) parts sociales de classe G, 900 (neuf cent) parts sociales de classe H, 900 (neuf
cent) parts sociales de classe I et 900 (neuf cent) parts sociales de classe J,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 283.500 EUR (deux cent quatre-vingt-trois mille
cinq cent Euro),
- Associé 2: 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe A, 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de
classe B, 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe C, 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe
D, 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe E, 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe F, 555
(cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe G, 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe H, 555 (cinq
cent cinquante-cinq) parts sociales de classe I et 555 (cinq cent cinquante-cinq) parts sociales de classe J,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 174.825 EUR (cent soixante-quatorze mille huit
cent vingt-cinq Euro); et
- Associé 3: 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe A, 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe B, 45 (quarante-
cinq) parts sociales de classe C, 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe D, 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe
E, 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe F, 5 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe G, 45 (quarante-cinq) parts
sociales de classe H, 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe I et 45 (quarante-cinq) parts sociales de classe J,
moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de 14.175 EUR (quatorze mille cent soixante-quinze
Euro).
Les Nouvelles Parts Sociales et la prime d'émission ont été entièrement libérées par es Associés par les apports en nature
suivants:
Associé 1 a apporté une créance contre la Société d'un montant principal de 292,500 EUR (deux cent quatre-vingt douze
mille cinq cent Euro) ayant une valeur atteignant au moins son montant principal.
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Associé 2 a apporté une créance contre la Société d'un montant principal de 180.375 EUR (cent quatre-vingt mille trois
cent soixante-quinze Euro) ayant une valeur atteignant au moins son montant principal.
Associé 3 a apporté une créance contre la Société d'un montant principal de 14.625 EUR (quatorze mille six cent vingt-
cinq Euro) ayant une valeur atteignant au moins son montant principal.
L'évaluation des apports a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport datée du 30 décembre 2015, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités
d'enregistrement.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés ont décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société comme suit, sur le modèle des statuts annexés
à la procuration donnée par les Associés, et afin de refléter les première, deuxième et troisième résolutions:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "I Hypothek IV Lux S.àr.l." (la "Société").
La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et d'intérêts,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités, entreprises
ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par la vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des prêts, certi-
ficats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
L'objet de la Société est également l'acquisition, la gestion, le développement et la vente directe ou indirecte de tout
actif immobilier de toute nature ou origine, au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
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société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à 27.500 EUR (vingt-sept mille cinq cent Euro),
représenté par 27.500 (vingt-sept mille cinq cent) parts sociales, divisées en:
(i) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”); et
(ii) 10 (dix) classes de 1.500 (mille cinq cent) parts sociales chacune comme suit:
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe A;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe B;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe C;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe D;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe E;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe F;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe G;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe H;
- 1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe I; et
-1.500 (mille cinq cent) parts sociales de classe J.
Chaque part sociale de la Société a une valeur nominale de 1 EUR (un Euro).
L'ensemble des Parts Sociales de Classe A, des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales de Classe C, des Parts
Sociales de Classe D, des Parts Sociales de Classe E, des Parts Sociales de Classe F, des Parts Sociales de Classe G, des
Parts Sociales de Classe H, des Parts Sociales de Classe I et des Parts Sociales de Classe J seront désignées collectivement
les «Classes de Parts Sociales» le cas échéant, ou individuellement une «Classe de Parts Sociales». L'ensemble des Parts
Sociales Ordinaires et des Classes de Parts Sociales seront collectivement désignées comme les «parts sociales» le cas
échéant, ou individuellement une «part sociale».
L'assemblée générale des associés pourra décider d'allouer tout ou partie de la prime d'émission libérée à la souscription
des parts sociales à une ou plusieurs Classes de Parts Sociales (la "Prime d'Emission Allouée").
Chaque Classe de Parts Sociales a les caractéristiques suivantes qui impliquent principalement la logique économique
suivante:
- Les Parts Sociales de Classe A donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le jour de sa constitution jusqu'au plus tôt (i) du rachat des Parts Sociales de Classe A ou (ii) de la
distribution desdits bénéfices comme dividende conformément à l'article 14 (le "Premier Dividende");
- Les Parts Sociales de Classe B donnent droit aux bénéfices nets et aux montants distribuables réalisés ou comptabilités
par la Société depuis le jour du rachat des Parts Sociales de Classe A ou depuis le Premier Dividende jusqu'au plus tôt (i)
du rachat des Parts Sociales de Classe ou (ii) de la distribution desdits bénéfices comme dividende conformément à l'article
14;
- etc. (la même logique s'applique mutatis mutandis aux autres Classes de Parts Sociales successives).
Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés adoptée dans les conditions nécessaires à la modification des présents statuts et la Société pourra
procéder au rachat de ses autres parts sociales par résolution de ses associés.
Art. 6. Rachat de parts sociales - Rachat de la Classe de Parts Sociales de Classe A. La Société a le pouvoir de racheter
en entier toutes les Parts Sociales de Classe A au moyen du rachat et de l'annulation de l'ensemble des parts sociales émises
dans cette Classe de Parts Sociales de Classe A.
Tout rachat et annulation de toutes les parts sociales émises dans cette Classe de Parts Sociales de Classe A sera toujours
accompagnée de la distribution de l'entière Prime d'Emission Allouée allouée à toute Part Sociale de Classe A.
Cependant, la distribution d'une partie de l'ensemble de toute Prime d'Emission Allouée allouée à ces Parts Sociales de
Classe A pourra être faite sans le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette Classe de Parts Sociales
de Classe A mais devra toujours être faite conformément aux articles 72-2 (1) b) de la Loi.
La distribution de toute Prime d'Emission Allouée allouée à ces Parts Sociales de Classe A se fera proportionnellement
à la participation de tous les détenteurs de Parts Sociales de Classe A.
Pour écarter tout doute, lorsque la distribution de toute Prime d'Emission Allouée est faite avec le rachat et l'annulation
des parts sociales émises dans cette Classe de Parts Sociales de Classe A, cette (i) distribution de prime d'émission con-
cernera la totalité de la Prime d'Emission Allouée attachée à ces Parts Sociales de Classe A et (ii) ce rachat et cette annulation
des parts sociales concernera la totalité des parts sociales émises dans cette Classe de Parts Sociales de Classe A.
Ces Parts Sociales de Classe A seront annulée(s) au moyen d'une réduction du capital social.
Le rachat et l'annulation des parts sociales seront toujours faits sur toutes les parts sociales des Parts Sociales de Classe
A.
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Ce rachat des Parts Sociales de Classe A sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des
associés (ou de l'associé unique selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts (i.e.,
par la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société).
En cas de réduction du capital social par le rachat et l'annulation des Parts Sociales de Classe A (i) ces Parts Sociales
de Classe A donneront droit au Montant Total d'Annulation (tel que défini ci-dessous) aux détenteurs au prorata de leur
détention dans cette classe (limité toutefois au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et (ii) les détenteurs de parts
sociales des Parts Sociales de Classe A rachetées et annulées recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annu-
lation par Part Sociale (telle que définie ci-dessous) pour chaque part sociale des Parts Sociales de Classe A détenue par
eux et annulée.
En cas de rachat et d'annulation des parts sociales des Parts Sociales de Classe A, la Valeur d'Annulation par Part Sociale
deviendra due et payable par la Société.
Pour les besoins de cet article 6, les termes importants mentionnés ci-dessus auront la signification suivante:
Montant Disponible
Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société, incluant les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté de (i) la Prime d'Emissions Allouée attachée à la Classe de Parts
Sociales devant être annulée, ainsi que toute autre prime d'émission distribuable et
autres réserves distribuables incluant tous les fonds disponibles pour la distribution
ainsi que tous bénéfices reportés et prélèvement effectués sur les réserves disponibles
à cet effet, (ii) le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la
réserve légale en relation avec la/les Classe(s) de Parts Sociales devant être annulées,
sachant que le montant à distribuer ne peut excéder la totalité des sommes disponibles
pour la distribution telle que calculée conformément à l'article 72.2 b) de la Loi, mais
diminué de (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes à porter
en réserve(s) en vertu d'une obligation de la Loi ou des Statuts, tel que décrits dans
les Comptes Intérimaires afférents (pour lever tout doute, sans double compte) de sorte
que:
MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
où:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (incluant les profits reportés), incluant les bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés
R = la Prime d'Emission Allouée allouée à la Classe de Parts Sociales devant être
annulée, ainsi que toute prime d'émission librement distribuable et autres réserves
distribuables.
RC = montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale
en relation avec la Classe de Parts Sociales devant être annulée
P = pertes (incluant les pertes reportées)
RL = toutes sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de
la loi ou des Statuts.
Valeur d'Annulation par Part
Sociale
Sera un montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre de
parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Montant Total d'Annulation
Sera un montant déterminé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas)
conformément à l'article 72.2 b) de la Loi et approuvé par l'assemblée générale des
associés ou l'associé unique (selon le cas) ou le liquidateur (selon le cas) sur la base
des Comptes Intérimaires afférents. Le Montant Total d'Annulation pour chaque
Classe de Parts Sociales sera le Montant Disponible de ladite classe au moment de
son annulation. Néanmoins, les gérants ou le gérant unique (selon le cas) peut/peuvent
déterminer un Montant Total d'Annulation différent du Montant Disponible à
condition que (i) le Montant Total d'Annulation ne soit jamais supérieur au Montant
Disponible et jamais inférieur à la somme des bénéfices nets (incluant les profits
reportés à nouveau et les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés), le montant de la réduction de
capital social, la Prime d'Emission Allouée attachée à la Classe de Parts Sociales à
annuler et la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts Sociales devant
être annulée, après déduction des pertes (incluant les pertes reportées à nouveau), (ii)
ce Montant Total d'Annulation différent soit notifié par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas) à tous les associés de la Société par écrit et que (iii) ce
Montant Total d'Annulation n'ait pas été contesté par écrit par un associé de la Société
dans les 3 (trois) jours suivant la réception de cette notification écrite du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
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Comptes Intérimaires
Signifie les comptes intérimaires de la Société, incluant un compte de profits et pertes
établi conformément avec les Principes Comptables Communément Acceptés, à la
Date des Comptes Intérimaires correspondants.
Date des Comptes Intérimaire
Signifie la date qui n'est pas inférieure à huit (8) jours avant la date de rachat et
d'annulation de la Classe de Parts Sociales concernée.
Rachat de Classes de Parts Sociales autres que la Classe de Parts Sociales de Classe A. Le rachat et l'annulation des
parts sociales (i) seront faits dans l'ordre alphabétique des Classes de Parts Sociales émises et (ii) porteront toujours sur
l'intégralité des parts sociales de la Classe de Parts Sociales concernée.
La Société pourra racheter les Classes de Parts Sociales autres que les Parts Sociales de Classe A suivant les mêmes
règles ci-dessus énoncées s'appliquant (i) au rachat et à l'annulation des Parts Sociales de Classe A et (ii) à la distribution
de la prime d'émission attachée aux Parts Sociales de Classe A à condition que toutes les Parts Sociales de la Classe de
Parts Sociales précédente aient été préalablement rachetées et annulées.
Rachat des Parts Sociales Ordinaires. Moyennant le rachat préalable de l'ensemble des Classes de Parts Sociales, la
Société peut racheter les Parts Sociales Ordinaires.
Le rachat des Parts Sociales Ordinaires sera réalisé au moyen d'une résolution prise par l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés ou par l'associé unique (selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des
Statuts.
Si le prix de rachat des Parts Sociales Ordinaires excède la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires devant être
rachetées, ce rachat pourra seulement être décidé dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles
concernant le l'excédent du prix d'achat.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment par conférence téléphonique ou autre moyen similaire. La partici-
pation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une
réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
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Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Exercice Social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
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Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Tout paiement d'acomptes sur dividendes intérimaires ou de dividendes annuels sera fait conformément aux règles
prévues à l'article 5.3., c'est-à-dire devra seulement être payé en totalité au profit de toutes les Parts Sociales de la prochaine
Classe de Parts Sociales devant être rachetée selon la règle de l'ordre alphabétique telle qu'énoncée à l'article 6.
Si toutes les Classes de Parts Sociales ont été rachetée, un dividende annuel ou un intérimaire est alloué de manière
égale aux Parts Sociales Ordinaires.
La Prime d'Emission Allouée peut être distribuée seulement aux détenteurs de Classes de Parts Sociales auxquelles elle
est allouée.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise par l'assemblée générale des associés
selon les conditions suivantes:
- la décision des associés décidant le remboursement de la prime d'émission doit être adoptée dans les 15 (quinze) jours
suivants le rachat d'une Classe de Parts Sociales fait conformément à l'article 6 des présents Statuts;
- le remboursement peut représenter tout ou partie de la prime d'émission disponible pour le remboursement et sera
effectué à tous les associés au prorata de leur nombre total de parts sociales.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission (autre que la Prime
d'Emission Allouée) au compte de réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Une fois la liquidation de la Société clôturée, une distribution préférentielle de liquidation d'un montant égal au Montant
Total d'Annulation sera distribuée seulement aux Parts Sociales de la prochaine Classe de Parts Sociales devant être rachetée
suivant la règle de l'ordre alphabétique énoncée à l'article 6.
Si toutes les Classes de Parts Sociales ont été rachetées, les produits de liquidation sont également alloués à toutes les
Parts Sociales Ordinaires.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 Décembre 1915 sur
les sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/892. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016071033/841.
(160034808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.
BDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 204.422.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai 1974 à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106,
rue des 4 Vents.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par la personne comparante, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou
sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds, la création, la gestion, la
mise en valeur et la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la
réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés,
marques commerciales et marques de fabrique, dessins, modèles, logiciels informatiques, noms de domaines et plus gé-
néralement tous droits de propriété intellectuelle et en exploiter, en céder et en concéder toutes les licences.
La Société pourra s'intéresser par voie de souscription, apport, prise de participations ou autre manière, dans toute société
ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, accorder des prêts, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution
personnelle et/ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «BDI S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Mamer.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) divisé en cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement
souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième mardi du mois de
mai de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
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Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié, Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés,
né le 6 mai 1974 à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106, rue des 4 Vents, déclare souscrire intégralement
les cent (100) parts sociales avec une valeur nominale de deux mille quatre cents euros (EUR 2.400.-) chacune, et déclare
libérer intégralement ces parts sociales intégralement par un apport en nature comme décrit ci-après d'un montant total de
deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) (ci-après le «Souscripteur»).
A partir du prix de souscription, un montant total de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) est affecté au
capital de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'apport (l'«Apport») est composé comme suit:
Cent (100) parts sociales de la société «RiMe IT S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 162.158, représentant 100 % de son capital social;
L'Apport représente un montant total de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-).
<i>Preuve de l'existence et la réalisation effective de l'apporti>
La preuve de la propriété de cet Apport a été justifiée au notaire instrumentant par l'associé unique, Monsieur David
BAVAY, pré-qualifié, au moyen d'une copie de l'acte notarié de transformation de ce jour dont il ressort que Monsieur
David BAVAY est le véritable propriétaire desdites parts sociales.
La valeur de cet Apport en nature représente un montant total de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-).
L'existence, l'exactitude et la disponibilité de l'apport en nature se dégagent d'une déclaration sous seing privé de l'associé
unique de la Société, Monsieur David BAVAY, préqualifié, datée du 25 février 2016, dont une copie restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'associé unique, Monsieur David BAVAY, pré-qualifié, a déclaré que le prédit Apport en nature est fait libre de tous
dettes, charges, privilèges, gages ou autres sûretés (y compris la réserve de propriété), et qu'il ne subsiste aucune restriction
au libre transfert de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifi-
cations, inscriptions ou autres formalités (administratives) nécessaires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la
Société, dont plus particulièrement celle relative à la transcription des parts sociales - objet de l'apport - au nom de la
Société.
Le Souscripteur décharge le notaire instrumentant de toutes investigations relatives à la valeur du prédit Apport en nature
et des passifs existants, dont il déclare connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle de toutes les con-
séquences relatives à cet apport et d'une éventuelle moins-value de cet apport ou d'un éventuel accroissement du passif
reconnu.
<i>Évaluationi>
Le Souscripteur a déclaré encore qu'une note d'évaluation a été établie en date du 25 février 2016 par le cabinet d'experts-
comptables Fiduciaire Cabexco S.à r.l., sous la signature de Messieurs Olivier Murru et Paolo Crea, ayant son siège social
à L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 139.890, dans
lequel l'apport concernant la société RiMe IT S.à r.l. est décrit et évalué (le «Rapport»).
La conclusion du Rapport est la suivante:
«En conclusion, nous confirmons que l'apport en nature des cent (100) parts sociales de la société RiMe IT S.à r.l. en
vue de la constitution de la société BDI S.à r.l. peut être évalué à un montant de deux cent quarante mille euros (240.000,00
EUR) correspondant au moins à la valeur des parts émises en contrepartie de cet apport en nature.».
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Cette évaluation a été approuvée par Monsieur David BAVAY, pré-qualifié, conformément au contrat d'apport en nature
de parts sociales au profit de la Société daté du 25 février 2016, qui sera annexé à cet acte et qui sera soumis aux formalités
d'enregistrement.
Le Rapport et le contrat d'apport resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant, pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convoqué,
s'est ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre de gérant est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur David BAVAY, gérant de sociétés, né le 6 mai 1974 à Arlon (Belgique), et demeurant à B-6700 Arlon, 106,
rue des 4 Vents;
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
DONT ACTE, fait et passé à Windhof, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. BAVAY, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6345. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076307/201.
(160041406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Eikon Capital S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Capital social: EUR 63.000,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 178.524.
In the year two thousand sixteenth, on the twenty-fifth day of February,
Before the undersigned Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
here acting by virtue of a proxy of substitution under private seal given on 25 February 2016, resulting of the minutes
of the board meeting of directors as of the 24 February 2016,
of “EIKON CAPITAL S.A.”, a public limited company (société anonyme) under the laws of Luxembourg, having its
registered office at L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée, Grand-Duchy of Luxembourg, registered by the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number 178.524 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Jean-
Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 28 June 2013, published in the Memorial, C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2074 of 27 August 2013. The articles of association have been lastly amended following a deed of
Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 19 may 2015, published in the Memorial, C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 1806 of 21 July 2015.
Such proxy, after being signed “ne varietur” will be remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The appearing person requested the undersigned notary to state the following:
I. According to paragraph 5 of article 6 of the articles of association of the Company,
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“The Board is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations of the articles of incorporation (i.e. August 27, 2018), to increase in one or several times the
issued share capital by the issuance of Compartment Shares to be allocated to a new compartment within the limits of the
Authorized Capital. Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under such terms and conditions,
as the Board may determine and to determine to what extent the payment of the newly subscribed shares or convertible
bonds is acceptable either in cash or assets other than cash; furthermore, the Board, acting on behalf of the Company, may
have full discretion to organise the procedures relating to closings, drawdowns and payments upon drawdown. The Board
may delegate, under its responsibility, to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly
authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares or convertible bonds, representing
part or all of such increased amounts of capital. When realizing the Authorized Capital in full or in part, the Board of
Directors is expressly authorized to limit or to waive the preferential subscription right reserved to existing shareholders”.
II. The board of directors of the Company decided during its meeting the increase of the subscribed share capital of the
Company within the limits of the authorized share capital
III. The board of directors of the Company decided, during its board meeting of the 24 February 2016, the increase of
the subscribed share capital of the Company with an amount of TEN THOUSAND EUROS (EUR 10,000.-) so as to raise
it from its current amount of SIXTY-THREE THOUSAND EUROS (EUR 63,000.-) to SEVENTY-THREE THOUSAND
EUROS (EUR 63,000.-) by the issuance of TEN THOUSAND (10,000) new Ordinary G shares allocated to Compartment
G shares having a par value of ONE EURO (EUR 1.-).
IV. That all the new Ordinary G shares allocated to Compartment G have been fully subscribed and fully paid up in
cash, proof of subscription of all of the new shares and evidence of such full payment in cash have been given to the
undersigned notary.
V. Consequently, it is resolved to amend paragraphs 1 and 2 of article 6 of the articles of incorporation so as to read as
follows:
“ Art. 6. Share Capital. The share capital of the Company may comprise of one or more of the following classes of
shares:
(i) the Founder Shares
(ii) Ordinary Shares A
(iii) Ordinary Shares B
(iv) Ordinary Shares C
(v) Ordinary Shares D
(vi) Ordinary Shares E
(vii) Ordinary Shares F
(viii) Ordinary Shares G
(ix) up to twenty-five (25) different classes of Ordinary Shares different from the ones already existing or Preference
Shares, issued by the Board in relation to specific Compartments and having the rights attaching thereto.
The subscribed capital is set at SEVENTY-THREE THOUSAND EURO (EUR 73,000.-) consisting as follow:
A) SEVENTY THOUSAND (70,000) Ordinary Shares having a par value of ONE EUROS (EUR 1.-) out of which as
follow:
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares A are allocated to Compartment A,
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares B are allocated to Compartment B,
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares C are allocated to Compartment C,
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares D are allocated to Compartment D,
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares E are allocated to Compartment E,
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares F are allocated to Compartment F,
- TEN THOUSAND (10,000) Ordinary Shares G are allocated to Compartment G.
B) ONE THOUSAND (1,000) Founder Shares having a par value of one Euro (EU .-) each,
C) TWO THOUSAND (2,000) Ordinary (non-voting) Shares A allocated to Compartment A.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing party, known to the undersigned notary by her surname, name, civil
status and residence, the said person signed the present deed together with the undersigned notary.
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Suit la traduction française de ce qui précède:
En l'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février,
Par-devant Nous, Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
agissant ici en vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution donnée sous seing privé en date du 25 février 2016,
résultant d'un procès-verbal du conseil d'administration du 24 février 2016,
de «EIKON CAPITAL S.A.», une société anonyme régie de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2661
Luxembourg, 42, rue de la Vallée, inscrite auprès Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 178.524 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2074 du 27 août 2013. Les
statuts ont été en dernier lieu modifiés suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 19 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1806 du 21 juillet
2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur», restera annexée au présent acte pour être soumis aux formalités
de l'enregistrement.
Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'alinéa 5 de l'article 6 des statuts:
«Le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication des statuts au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (27 Août 2018), autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
social émis et souscrit par l'émission d'actions de compartiment à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmen-
tations du capital peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le Conseil d'Administration,
lequel pourra préciser notamment dans quelle mesure le paiement des actions nouvellement souscrites ou des obligations
convertibles pourra être accepté par versement en cash ou par le biais d'un apport autre qu'en numéraire; en outre, le Conseil
d'Administration, agissant pour le compte de la Société, dispose du plein pouvoir discrétionnaire pour organiser les pro-
cédures relatives aux clôtures, aux souscriptions et aux paiements des souscriptions. Sous sa responsabilité, le Conseil
d'Administration peut déléguer à n'importe quel administrateur ou membre de la direction dûment autorisé au sein de la
Société ou toute autre personne dûment autorisée, la mission d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour
les actions ou les obligations convertibles, représentant une partie ou l'ensemble de ces augmentations de capital».
II. Le conseil d'administration de la Société a décidé pendant sa réunion du conseil d'administration d'augmenter le
capital social souscrit de la Société dans les limites du capital autorisé.
III. Le conseil d'administration, lors de sa réunion en date du 24 février 2016, a décidé d'augmenter le capital social à
concurrence d'un montant de DIX MILLE EUROS (EUR 10.000,-) pour le porter de son montant actuel SOIXANTE-
TROIS MILLE EUROS (EUR 63.000,-) à SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (EUR 73.000,-) par la création et
l'émission de DIX MILLE (10.000) nouvelles actions Ordinaires G allouées au Compartiment G ayant une valeur nominale
d'UN EURO (EUR 1,-) chacune.
IV. Que toutes les actions Ordinaires G allouées au Compartiment G nouvellement créées ont été souscrites et libérées
au moyen d'un apport en espèces, preuve de ladite souscription et dudit paiement ont été soumis au notaire instrumentant.
V. Par conséquent, il est décidé de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 6 des statuts qui seront désormais lus comme
suit:
« Art. 6. Capital. Le capital social de la société peut comprendre une ou plusieurs catégories suivantes:
(i) les Actions de Fondateur
(ii) les Actions Ordinaires A
(iii) les Actions Ordinaires B
(iv) les Actions Ordinaires C
(v) les Actions Ordinaires D
(vi) les Actions Ordinaires E
(vii) les Actions Ordinaires F
(viii) les Actions Ordinaires G
(ix) jusqu'à vingt-cinq (25) catégories différentes d'Actions Ordinaires, différentes de celles déjà existantes, ou actions
Préférentielles, émises par le Conseil en relation avec les Compartiments spécifiques et ayant les droits y attachés.
Le capital souscrit est fixé à SOIXANTE-TREIZE MILLE EUROS (EUR 73.000,-) représenté comme suit:
A) SOIXANTE-DIX MILLE (70.000) Actions Ordinaires ayant une valeur nominale d'UN EURO (EUR 1,-), réparties
comme suit:
- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires A allouées au Compartiment A,
- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires B allouées au Compartiment B,
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- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires C allouées au Compartiment C,
- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires D allouées au Compartiment D,
- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires E allouées au Compartiment E,
- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires F allouées au Compartiment F,
- DIX MILLE (10.000) Actions Ordinaires G allouées au Compartiment G.
B) MILLE (1.000) Actions de Fondateur ayant une valeur d'UN EURO (EUR 1,-) chacune et,
C) DEUX MILLE (2.000) Actions Ordinaires (sans droit de vote) allouées au Compartiment A.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de comparante, le présent acte a été établi
en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même comparante et en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire instrumentant par prénom, nom, état civil et résidence, ladite
comparante a signé avec Nous, notaire, l'original du présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 1
er
mars 2016. GAC/2016/1611. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076449/153.
(160041386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Black Quantum Global Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 183.733.
In the year two thousand fifteen, on the seventeenth day of December.
Before us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held
an Extraordinary General Meeting of Shareholders of “Black Quantum Global Ventures S.A.” (hereafter referred to as
the “Company”), a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 183.733, having its registered office 23, route
d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated on 6 January 2014 pursuant to a deed of Maître
Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Societés et Associations
number 426115 on 7 March 2014. The articles of incorporation have not been amended since the incorporation of the
Company.
The meeting is opened and is presided by Sophie BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg;
Who appoints as secretary Giovanni PATRI, financial entrepreneur, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Giovanni PATRI, financial entrepreneur, residing professionally in Luxembourg.
The bureau thus constituted, the chairman exposed and requested the notary to record what follows:
1. The agenda of the present meeting is:
I. Transfer of the registered office at 3 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
II. Amendment of article 2 of the Company's articles of incorporation in order to reflect the items I;
2. The Shareholders presents or represented, the proxyholders of the represented Shareholders and the number of shares
they hold are indicated on an attendance list; this attendance list, having been signed by the Shareholders, the proxyholders
of the Shareholders represented and by the members of the bureau.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of such appearing parties, and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
3. The Shareholders declare that they have been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all
convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide.
4. The Shareholders, representing the entire share capital of the Company, then declared and requested the undersigned
notary to record the following resolutions taken by unanimous vote of the Shareholders:
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<i>First Resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the registered office from 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand Duchy of
Luxembourg to 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with effect as from 15
th
No-
vember 2015.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 2 of the Company's articles of
incorporation in the following manner:
" Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors" or the "Board") is authorized to change the address
of the Company inside the municipality of the Company's registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company. The
decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the Company as a result of the
presently stated increase of capital are estimated at approximately eight hundred fifty euro (EUR 850,-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that, on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
This deed having been read to the proxyholder of the appearing parties known to the notary by name, first name, civil
status and residence, this proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenu
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de «Black Quantum Global Ventures S.A.» (ci-après la «Société»),
une société anonyme organisée et existant sous les lois du Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.733, ayant son siège social au 23 route d'Arlon, L-8008
Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, constituée en date du 6 janvier 2014 suivant un acte passe par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
611 le 7 mars 2014 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés de la constitution de la Société.
L'Assemblée est ouverte et est présidée par Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg;
Qui désigne comme secrétaire Giovanni PATRI, entrepreneur financier, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'Assemblée élit comme scrutateur Giovanni PATRI, entrepreneur financier, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant de prendre acte des résolutions sui-
vantes:
1. L'agenda de la présente assemblée est:
I. Transfert du siège social au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;
II. Modification de l'article des statuts de la Société afin de refléter le point I;
2. Les Actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, a été signée par les Actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés et par les membres du bureau.
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
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3. Les Actionnaires déclarent qu'ils ont été préalablement informés de l'agenda de l'assemblée et qu'ils renoncent à toutes
les exigences et formalités de convocation.
L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider.
4. Les Actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont ensuite déclaré et requis du notaire
instrumentant d'acter les résolutions suivantes adoptées par un vote unanime des Actionnaires:
<i>Première Résolutioni>
Les Actionnaires décident de transférer le siège social de la Société du 23, route d'Arlon, L-8008 Strassen, Grand-Duché
de Luxembourg au 3, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet à compter du 15
Novembre 2015.
<i>Deuxième Résolutioni>
En conséquence des résolutions ci-dessus, les Actionnaires décident de modifier l'article 2 des statuts de la Société de
la façon suivante:
« Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution
de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration" ou le "Conseil") est autorisé à changer
l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social
peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera la nationalité
luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.
2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société a
raison de la présente augmentation de capital, est évalué à environ huit cent cinquante euros (EUR 850,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparantes, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande des comparantes et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentant par son
nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: BECKER, PATRI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40602. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076294/128.
(160041839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bantleon Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.580.
Im Jahre zweitausendsechszehn, den neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung (die "Versammlung") die Aktionäre, beziehungsweise
deren Vertreter, der Aktiengesellschaft “BANTLEON INVEST S.A.”, mit Sitz in L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F.
Kennedy, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 72.580, (die "Ge-
sellschaft"), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Edmond SCHROEDER mit dem
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Amtssitz in Mersch am 1. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer
34 vom 11. Januar 2000.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Cornelius BECHTEL, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1420
Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Sinan SAR, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in L-1420 Lu-
xembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Herrn Claude CRAUSER, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in
L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
Der Vorstand der Versammlung war damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar folgendes zu
beurkunden:
A) Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Beschlussfassung, den geprüften Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 und den Bericht der KPMG Luxembourg,
Société Coopérative („Réviseur d’entreprises agréé“) vom 21. Januar 2016 zu genehmigen;
2. Beschlussfassung, für das Geschäftsjahr 2015 keine Dividende auszuschütten und den Bilanzverlust von EUR
22.176,39 auf neue Rechnung vorzutragen;
3. Beschlussfassung, die Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, vorzeitig aufzulösen und zu liquidieren (per 29. Februar 2016);
4. Ernennung von Herrn Jean FELL, Director, wohnhaft in L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, als Liquidator sowie
Festlegung von dessen Befugnissen;
5. Beschlussfassung, die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zum 29. Februar 2016 zu
beendigen;
6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 sowie die Monate Januar und Februar 2016
sowie der KPMG Luxembourg, Société Coopérative, als Réviseur d’entreprises agréé der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2015;
7. Wahl der KPMG Luxembourg, Société Coopérative, als Réviseur d’entreprises agréé der Gesellschaft für das Rumpf-
Geschäftsjahr 2016 (Januar und Februar 2016) sowie als Commissaire à la liquidation in Bezug auf die Tätigkeit von Herrn
Jean FELL als Liquidator;
8. Verschiedenes.
B) Dass die anwesenden oder vertretenden Gesellschafter, sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien, in einer
Anwesenheitsliste vermerkt werden; diese Anwesenheitsliste wird von den anwesenden Gesellschaftern, den Bevollmäch-
tigten der vertretenen Gesellschafter, den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem unterzeichneten Notar
unterzeichnet.
C) Dass die Vollmacht der vertretenen Gesellschafter, von den Mitgliedern des Vorstands der Versammlung und dem
unterzeichneten Notar "ne varietur" unterzeichnet, dieser Urkunde beigelegt wird, um mit derselben einregistriert zu wer-
den.
D) Dass das gesamte Gesellschaftskapital anwesend oder vertreten ist und dass alle anwesenden oder vertretenen Ge-
sellschafter erklären, dass keine Einberufungsmitteilung erforderlich war.
E) Dass rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Alsdann hat die Versammlung, nach eingehender Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015 und den Bericht
der KPMG Luxembourg, Société Coopérative, („Réviseur d’entreprises agréé“) vom 21. Januar 2016 zu genehmigen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, für das Geschäftsjahr 2015 keine Dividende auszuschütten und den Bilanzverlust von
EUR 22.176,39 auf neue Rechnung vorzutragen.
<i>Dritter Beschlussi>
In Übereinstimmung mit dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften beschließt die
Versammlung die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und ihre Liquidation (per 29. Februar 2016).
<i>Vierter Beschlussi>
Im Anschluss an den vorangehenden Beschluss beschließt die Versammlung, Herrn Jean FELL, Director, wohnhaft in
L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana, als Liquidator der Gesellschaft zu ernennen und ihm folgende Befugnisse zu er-
teilen:
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„Der Liquidator hat die weitesten Befugnisse, die in Artikel 144 bis 148 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, wie abgeändert, festgelegt sind.
Der Liquidator kann alle Handlungen vornehmen, die der Artikel 145 vorsieht, ohne die Genehmigung der Hauptver-
sammlung zu beantragen in den Fällen, in denen sie zu beantragen ist.
Der Liquidator ist von der Bestandsaufnahme befreit und kann sich auf die Konten der Gesellschaft berufen.
Der Liquidator kann, auf eigene Verantwortung, für spezielle oder spezifische Operationen, seine Befugnisse an einen
oder mehrere Bevollmächtigte delegieren, für eine Zeit, die er festlegt.
Der Liquidator kann die Aktiva der Gesellschaft in bar an die Gesellschafter verteilen, nach seinem Willen im Verhältnis
zu der Beteiligung der Gesellschafter am Gesellschaftskapital."
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Mandate sämtlicher Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft zum 29. Februar 2016
zu beendigen.
<i>Sechster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die von den Verwaltungsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2015 und in der Zeit zwischen
Anfang Januar 2016 und dem heutigen Tage ausgeführten Tätigkeiten sowie die von der KPMG Luxembourg, Société
Coopérative, als Réviseur d’entreprises agréé, im Geschäftsjahr 2015 ausgeführten Tätigkeiten anzuerkennen, zu bestätigen
und zu übernehmen.
Die Versammlung beschließt außerdem, auf jeden Rechtsanspruch, welche die Gesellschaft gegenüber den Verwal-
tungsratsmitgliedern und gegenüber der KPMG Luxembourg, Société Coopérative, als Réviseur d’entreprises agréé im
Zusammenhang mit der Führung der Gesellschaft haben könnte, zu verzichten und ihnen volle Entlastung für die Ausfüh-
rung ihrer jeweiligen Mandate zu erteilen.
<i>Siebenter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, die Gesellschaft KPMG Luxembourg, Société Coopérative, als Réviseur d’entreprises
agréé der Gesellschaft für das Rumpf-Geschäftsjahr 2016 (Januar und Februar 2016) sowie als Commissaire à la liquidation
in Bezug auf die Tätigkeit von Herrn Jean FELL als Liquidator zu berufen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundertfünfzig Euro.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Signé: C. BECHTEL, S. SAR, C. CRAUSER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 3 mars 2016. 2LAC/2016/4737. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076303/103.
(160041488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Bike TO BE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9465 Walsdorf, 1, an der Gaass.
R.C.S. Luxembourg B 204.432.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierre GILLEN, mécanicien, né à Luxembourg le 23 juillet 1968 (matricule 1968 0723 19524), demeurant
à L-9191 Welscheid, 1, an der Bach;
2) Monsieur Thierry AVAUX, né à Mons (Belgique) le 27 décembre 1966 (matricule 1966 1227 45441), demeurant à
L-9125 Schieren, 12, route de Luxembourg;
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lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils ont convenu de con-
stituer comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "BIKE TO BE S.à r.l"
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Walsdorf.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la même localité. Le siège
social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale des associés.
Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle ou
difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, et en vue d'éviter de compromettre
la gestion de la société, le siège pourra être transféré provisoirement dans un autre pays, mais il sera retransféré au lieu
d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs
de la société pouvant l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une station-service, l’achat et la vente de motocycles neufs ou d’occasion,
d’articles et accessoires de la branche tant en vente directe que par internet.
D’une façon générale, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobi-
lières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation ou le
développement.
Elle pourra s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, sociétés ou associations ou entreprises ayant
un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €), représenté par CENT
(100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124,00 €) chacune, entièrement souscrites
et libérées en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12.400,00 €) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Art. 6. Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, au conjoint du cédant
ou du testateur, aux ascendants ou descendants en ligne directe des associés.
Tout associé qui voudra céder ses parts entre vifs à une personne autre que celles visées à l'alinéa précédent devra, à
peine de nullité, obtenir l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins des parts sociales,
déduction faite des parts dont la cession est proposée.
A cette fin, il devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les nom, prénoms, profession,
domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.
Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des
associés.
Dans le mois de cette notification par la gérance, les autres associés peuvent exercer un droit de préemption au prorata
des parts sociales qu'ils possèdent dans la société. Le droit de préemption dont certains associés ne feraient pas usage,
accroît au droit de préemption des associés qui en font usage, toujours au prorata des parts dont ils sont déjà propriétaires.
En cas de silence d'un associé, il est présumé refuser l'offre.
En cas d'exercice du droit de préemption, les parts sont acquises au prix proposé par le cédant sur base de leur valeur
intrinsèque aux derniers comptes annuels approuvés par l’assemblée générale, en y ajoutant la valeur du fonds de commerce
à déterminer entres les parties. Des experts tiers pourront être appelés afin de déterminer la valeur du fonds de commerce.
L'associé qui se porte acquéreur des parts d'un autre associé, en application des alinéas précédents, en paie le prix dans
un délai de trente jours.
Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais com-
mençant à courir à partir de la date d'expédition de la lettre, apposée sur le récépissé de la recommandation postale.
Les lettres peuvent être valablement adressées aux associés à la dernière adresse connue de la société.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues par
l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
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Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, à l’exception
du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille seize.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice
net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre d'amortissement
et de réserves sera réparti comme suit:
- cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
- le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à 800 euros.
<i>Souscription et libération des partsi>
Ces parts ont été souscrites par les parties comparantes prénommées dans les proportions suivantes:
M. Pierre GILLEN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
M. Thierry AVAUX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille quatre cents Euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement du fait que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, s’est réuni en
assemblée générale extraordinaire et a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
- Le nombre de gérants est fixé à deux;
- Est nommé gérant technique de la société Monsieur Pierre GILLEN, prénommé;
- Est nommé gérant administratif de la société Monsieur Thierry AVAUX, prénommé;
et ce pour une durée indéterminée
- La société sera valablement engagée pour toute opération par les signatures conjointes des gérants.
- L'adresse du siège de la société est fixée à L-9465 Walsdorf, 1, an der Gaass;
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Pierre GILLEN, Thierry AVAUX, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 2 mars 2016. Relation: DAC/2016/3288. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 8 mars 2016.
Référence de publication: 2016076322/118.
(160041615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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E-nvention, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.139,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 184.601.
L'an deux mille seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
1.- Sharedbizz S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-2449 Luxem-
bourg, 59, Boulevard Royal, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 200.459.
2.- InvestInFuture BV, une société de droit néerlandais, ayant son siège social sis à 147, Stationsweg, 2515 BM's-
Gravenhage, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro RSIN
823195247;
(ensemble les «Associés»).
Les Associés sont dûment représentés par Peggy Simon (le mandataire), clerc de notaire, avec adresse professionnelle
à 9, Rabatt, L-6475 Echternach, en vertu de deux procurations données sous seing privé le 5 février 2016.
Lesdites procurations ayant été paraphées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
Les comparants, ainsi représentées, ont requis le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Les parties comparantes sont les associés de "E-nvention", une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, ayant son siège social à 59, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184.601 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à Bascharage en date du 24 janvier 2014, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 963 du 15 avril 2014, et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en remplacement du notaire Henri Beck, en date du 8
octobre 2015, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 3362 du 16 décembre 2015.
II.- Les 13.627 (treize mille six cent vingt-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune,
représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points figurant à l'ordre du jour dont les Associés reconnaissent expressément avoir été dûment
informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Nouvelle nomination d'un gérant de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1.512 EUR (mille cinq cent douze Euros), afin de le
porter de son montant actuel de 13.627 EUR (treize mille six cent vingt-sept Euros) à 15.139 EUR (quinze mille cent trente-
neuf Euros) par l'émission de 1.512 (mille cinq cent douze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune, le tout devant être libéré par un apport en nature;
4. Souscription et paiement par InvestInFuture BV, société de droit néerlandais, ayant son siège social à 147, Stationsweg,
2515 BM's-Gravenhage, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le
numéro RSIN 823195247, de 1.512 parts sociales par voie d'apport en nature.
5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
7. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolutioni>
Les Associés renoncent à leur droit de convocation préalable à la présente assemblée, reconnaissant avoir été suffisam-
ment informés de l'ordre du jour et considérant avoir été valablement convoqués et en conséquence acceptent de délibérer
et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. L'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition
des Associés dans un laps de temps suffisant afin de leur permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de nommer pour une durée indéterminée en tant que gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat:
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InvestInFuture Management II B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais (besloten vennootschap
met beperke aansprakelijkheid), avec siège social à Voorburg, Pays-Bas, et adresse enregistrée à 2515 BM Den Hague,
Stationsweg 147, Pays-Bas.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1.512 EUR (mille cinq cent douze Euros) afin
de le porter de son montant actuel de 13.627 EUR (treize mille six cent vingt-sept Euros) à 15.139 EUR (quinze mille cent
trente-neuf Euros), par l'émission de 1.512 (mille cinq cent douze) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), le tout devant être libéré par des apports en nature effectués par la
personne indiquée dans la résolution ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d'accepter par les Associés la souscription et le paiement des Nouvelles Parts Sociales au profit de Inves-
tInFuture B.V. au moyen d'apport en nature comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
InvestInFuture B.V., préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, déclare souscrire aux 1.512 nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Ces 1.512 nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par l'apport en nature décrit ci-après.
L'apport fait par InvestInFuture B.V., en échange de l'émission des 1.512 nouvelles parts sociales, consiste dans une
créance certaine, liquide et exigible d'une valeur nette d'un million deux cent mille Euros (EUR 1.200.000.-), datée 8 octobre
2015, qui est transférée et acceptée par la Société à la valeur comptable d'un million deux cent mille Euros (EUR
1.200.000,-).
Un montant d'un million cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent quatre-vingt-huit Euros (EUR 1.198.488) sera
alloué au compte de prime d'émission de la Société.
La valeur nette de l'apport a été approuvée par les gérants de la Société, conformément à une déclaration datée du 5
février 2016, laquelle restera annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
- Luciano SCATORCHIA, entrepreneur, né à Vucht (Belgique) le 2 janvier 1963, avec adresse professionnelle au 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, gérant de catégorie A, et
- InvestInFuture Management II B.V., précitée, gérant de catégorie B,
tous représentés par Peggy Simon, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé,
lesquels reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité et engagement juridique en
tant que gérants de la Société en raison des apports mentionnés ci-dessus, consentent expressément avec la description des
apports, avec leur évaluation, et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Sharedbizz S.à r.l., précitée, 13.625 (treize mille six cents vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR
(un Euro) chacune;
- InvestInFuture B.V., précitée, 1.514 (mille cinq cent quatorze) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un
Euro) chacune.
Le notaire atteste que les 15.139 (quinze mille cent trente-neuf) parts sociales, représentant le capital social total de la
Société, sont représentées de telle sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner
la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à quinze mille cent trente-neuf Euros (EUR 15.139.-) représenté par
quinze mille cent trente-neuf (15.139) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.»
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Aucun autre point n'ayant été soulevé, l'assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Echternach, au jour figurant en tête de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire des parties comparantes, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation: GAC/2016/1576. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): N. DIEDERICH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 07 mars 2016.
Référence de publication: 2016076432/118.
(160041134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Conciergerie Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.433.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-cinq février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Marko MAJKIC, né le 10 avril 1987 à Indija (Serbie), demeurant à L-3398 Roeser, 1, rue d'Oradour,
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "CONCIERGERIE SERVICES".
Art. 3. La société a pour objet la réalisation de toutes prestations de conciergerie privée.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, ou commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet.
D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations
qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Koerich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
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Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par
lettre recommandée à ses coassociés.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les cents (100) parts sociales de la nouvelle société ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Marko
MAJKIC, préqualifié, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 1.000,- EUR.
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<i>Résolutions prises par l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions
suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
2.-
a) Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Marko MAJKIC, né le 10 avril 1987 à Indija (Serbie), demeurant à L-3398 Roeser, 1, rue d'Oradour.
b) Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée:
Madame Veronika PAVLOVA, née le 16 décembre 1978 en Russie, demeurant Rublevskoe Shosse 36/2/405, 121609
Moscou (Russie).
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique, ou par
la signature conjointe du gérant technique et de la gérante administrative.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 01 mars 2016. Relation GAC/2016/1552. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Nathalie DIEDERICH.
Référence de publication: 2016076395/111.
(160041677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
CGR Productions S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 204.448.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Gigetto MOROCUTTI, né le 23 avril 1957 à Treppo Carnico (Italie), demeurant à L-5811 Fentange, 159,
rue de Bettembourg,
2. Monsieur Claudio RUSPICIONI, né le 29 octobre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-9678 Nothum, 11, Ennescht-
gaass,
3. Monsieur Robert FOUBERT, né le 5 avril 1971 à Bruxelles (Belgique), demeurant à B-5030 Beuzet (Belgique), 44,
rue Chainisse.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de: "CGR Productions
S.à.r.l.".
Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un studio de communication multimédia et spectacle.
Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation tant à Luxembourg comme à l'étranger.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par
CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
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Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers
et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession. Jusqu'au
partage des-dites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont
applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.
A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société en toutes circonstances.
Les associés sont habilités à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché
qu'à l'étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation
personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce que celui-ci ai atteint le dixième du
capital social et ce, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition des associés
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille
seize (31.12.2016).
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par les associés comme suit:
– M. Gigetto MOROCUTTI préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
– M. Claudio RUSPICIONI préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
– M. Robert FOUBERT préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Les associés déclarent que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en espèces,
de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les associés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prennent les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claudio RUSPICIONI, né le 29 octobre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-9678 Nothum, 11, Enneschtgaass.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-5811 Fentange, 134, rue de Bettembourg.
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Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille deux cents euros (EUR
1.200.-).
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
les comparants ont signé avec moi, notaire, la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gigetto Morocutti, Claudio Ruspicioni, Robert Foubert, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 25 février 2016. Relation: EAC/2016/4845. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 02 mars 2016.
Référence de publication: 2016076381/102.
(160041966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Asco Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Asco Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 187.894.
L'an deux mille seize, le quatrième jour du mois de mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “Asco Holdings S.à r.l”, établie
et ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B187894,
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Bertrand LEVAUX, dirigeant de société, né en République Démocra-
tique du Congo (Belgique), le 7 novembre 1967, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “Asco Energie Holdings S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 187.899, (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 2205 du 20 août 2014,
et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date
du 15 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 924 du 4 avril 2015.
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l’“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son
représentant légal, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société en “Asco Développement S.à r.l.” et de modifier
subséquemment l'article 1
er
des Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“ Art 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Asco Développement
S.à r.l." (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 3 des Statuts la teneur suivante:
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“ Art 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations directe ou indirecte, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans
d'autres sociétés, entités ou entreprises active dans les secteurs financier et industriel sous quelque forme que ce soit et la
gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au dévelop-
pement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, directement
ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans tout autre
pays.
3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement
créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société
ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.4. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions
relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent quatre-vingt
euros (880.- EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant légal de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. LEVAUX, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 08 mars 2016. 2LAC/2016/5082. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078322/71.
(160044016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
SCI Bertrange, Société Civile.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 109, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg E 1.049.
DISSOLUTION
<i>Décision des associés du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2016i>
Suite à la décision des associés du 1
er
mars 2016, la société a été dissoute avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016082317/13.
(160048463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Asco Développement S.à r.l.
Asco Holdings S.à r.l.
Bantleon Invest S.A.
BDI S.à r.l.
Bike TO BE S.à r.l.
Black Quantum Global Ventures S.A.
CGR Productions S.à.r.l.
Conciergerie Services
Eikon Capital S.A.
E-nvention
First Atlas (IX) Lux S.A.
HPE Luxco Manager II S.à r.l.
I Hypothek IV Lux S.àr.l.
IP Crossroads S.A.
Nettoservice S.A.
Nob Hill S.A.
Nürnberg, Karolinenstraße Beteiligung A S.à r.l.
Oddo Compass
Offenburg, Lindenplatz 3 Immobilien S.à r.l.
Olamobile Luxembourg S.A.
One + One S.à r.l.
Open Capital SICAV-SIF S.A.
Ortho-Clinical Diagnostics FinCo S.à r.l.
Ortho-Clinical Diagnostics Holdings Luxembourg S.à r.l.
Ortho-Clinical Diagnostics Luxembourg S.à r.l.
Ortho-Clinical Diagnostics S.A.
Oteo Investment S.à r.l.
PEC Moenchhof S.à r.l.
Petrusse-Immo S.A.
Polaris Consulting S.A.
Revaler 21 S.à.r.l.
Revaler 54 S.à.r.l.
Roper Lux Sub
Sagittarius Investissements S.A.
Sally SA SPF
Samato S.A.
Samisa Yacht S.A.
Sarabel Bakery Investment
SCI Bertrange
Stessa Holding Luxembourg S.A.
Sulbas S.A., SPF
Technimobilière S.A.
TSH1 JV S.à r.l.
Uluwatu Investments S.A.
Uranium Participation Cyprus Limited-Luxembourg Branch
Urca S.A.
Vorm Wealth Management Services S.A.