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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1415

17 mai 2016

SOMMAIRE

A Investments S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67917

Convento III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67920

Finliga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67920

Flight Butler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67881

Gering S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

GL Europe Blandforf Square S.à r.l. . . . . . . . .

67875

Globus International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

Karmon S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67877

KinderCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Klondike Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Kurpfalz Funding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67882

LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l.  . . . . .

67907

LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

67900

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

67904

Lyris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67877

Macys Corporate Services S.à r.l.  . . . . . . . . . .

67874

Madrague General Partners (Lux) S.à r.l.  . . .

67874

Marguerite Gas I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67877

McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l. . . . . .

67878

McWane Luxembourg IP, S.à r.l.  . . . . . . . . . .

67874

McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.  . . . . . .

67878

McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.  . .

67879

Medimmo-International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

67881

navAXX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67918

Offico Station S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67892

Optimissimus Dudelange Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

67878

Panlip S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67879

Passiflora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

67879

Potosi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67875

PRA 2 S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Print International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67878

Purple Protected Asset  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Raymondo S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67881

Regency Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67880

Restaurant Pizzeria NELLY  . . . . . . . . . . . . . .

67877

RRB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67915

RT-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67879

RT-Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67876

Sarabande S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67897

Sarah Baltzinger COMPANY  . . . . . . . . . . . . .

67910

SeeReal Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

67874

Toscana Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

67881

Transports Nuno S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67920

Woods S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67913

67873

L

U X E M B O U R G

Macys Corporate Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6961 Senningen, 26, rue du Château.

R.C.S. Luxembourg B 178.654.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxem-

<i>bourg, le 29 février 2016.

1. L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Igor KOVROVTSEV.
2. L'Assemblée décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hassane DIABATE né le 04 avril 1971 à Treichville (Coté d'Avoir), demeurant professionnellement à 21,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073559/15.
(160037975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Madrague General Partners (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 165.558.

Il est à noter le changement d'adresse suivant:

Nom, Prénom(s)

Fonction

Nouvelle adresse

Sjödin, Lars Mattias

Gérant de catégorie B

Norrlandsgatan, 18 11143 Stockholm Suède

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
John Christian / Christopher Leonard
<i>Senior Account Manager / Operations Manager

Référence de publication: 2016073560/15.
(160037536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

McWane Luxembourg IP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.877.

EXTRAIT

En date de et avec effet au 22 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'approuver la démission de Mr G.

Ruffner PAGE, Jr. de son poste de gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016073564/14.
(160037431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

SeeReal Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6B, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.913.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Référence de publication: 2016074336/10.
(160038633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67874

L

U X E M B O U R G

Gering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 202.524.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 29 février 2016

<i>Résolutions:

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Stéphane LEHNING, dirigeant, demeurant 19, rue des Chênes

à L-1375 Luxembourg en tant que Président du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration
S. LEHNING / JC THOUAND / K. LOZIE
<i>Administrateur A / Administrateur B / Administrateur B

Référence de publication: 2016073429/14.
(160037934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

GL Europe Blandforf Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25a, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 189.545.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, Société coopérative, ayant son siège social

au 2, rue Gerhard Mercator L-2182 Luxembourg, immatriculée auprès du RCS Luxembourg sous le numéro B065477,
comme réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet au 22 mai 2015 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073431/13.
(160037356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Globus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 41.397.

Par résolution signée en date du 29.02.2016, l'associe a pris suivantes:
1. Acceptation de la démission de Magenta Elischakov, avec adresse professionnelle au 27/9 Boulevard Du Jubilie,

1080, Bruxelles, Belgique au mandate de ADMINISTRATEUR, avec effet immédiate et pour une durée indéterminée

2. Nomination de Igor Simionica, avec adresse professionnelle au 31, Brook Road, Essex, IG27 EU, United Kingdom

au mandate de Administrateur, avec effet immédiate et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29.02.2016.

Référence de publication: 2016073432/14.
(160037538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Potosi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 118.547.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 février 2016.

Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse

professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.

<i>Pour la société
POTOSI S.A.

Référence de publication: 2016073629/13.
(160037597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

67875

L

U X E M B O U R G

KinderCo, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 174.095.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 26 janvier 2016

Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe

JASICA de ses fonctions d'administrateur A.

Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Madame Vanessa TIMMERMANS,

née le 25 juillet 1986 à Messancy (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux
fonctions d'administrateur A.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société
Un administrateur

Référence de publication: 2016073512/16.
(160037336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

PRA 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 194.327.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2016.

Référence de publication: 2016074292/10.
(160038586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

RT-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016085481/10.
(160052870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

Klondike Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 150.756.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 02 février 2016

1. Monsieur Dennis BOSJE a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 02 février 2016.
2. Monsieur Sinan SAR a démissionné de son mandat de gérant avec effet au 02 février 2016.
3. Monsieur Roberto CHIAPPALONE demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxem-

bourg, a été nommé en tant que gérant avec effet au 02 février 2016 pour une période indéterminée.

4. Monsieur Fabrice GEIMER demeurant professionnellement à 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, a

été nommé en tant que gérant avec effet 02 février 2016 pour une période indéterminée.

Luxembourg, le 01.03.2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Klondike Group S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016073513/18.
(160037791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

67876

L

U X E M B O U R G

Marguerite Gas I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 195.141.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 29 février 2016 que:
- le nombre des membres du conseil de gérance de la société a été augmenté de un (1) membre de sorte que le nombre

des membres du conseil de gérance de la société est fixé à cinq (5);

- Monsieur Guillaume RIVRON, Responsable d'investissements, né le 13 juin 1972 à Paris, 13 

ème

 arrondissement

(France), ayant son adresse professionnelle au 41-43, rue Saint Dominique, F-75007 Paris (France), a été nommé comme
membre du conseil de gérance de la société pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016073561/19.
(160037427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Lyris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 155.810.

Il résulte d'une lettre adressée à la société la démission de Monsieur Marc Ambroisien, à la date du 22 février 2016, en

tant qu'Administrateur de la société LYRIS S.A.

Il résulte également d'une lettre adressée à la société la démission de Madame Elise Lethuillier, à la date du 22 février

2016, en tant qu'Administrateur de la société LYRIS S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016073558/14.
(160037914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Karmon S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 179.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Karmon S.à r.l. SPF
Un mandataire

Référence de publication: 2016086662/11.
(160054479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Restaurant Pizzeria NELLY, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 4, rue d'Emerange.

R.C.S. Luxembourg B 113.767.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2016.

Référence de publication: 2016086141/10.
(160053816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.

67877

L

U X E M B O U R G

McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.995.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.860.

EXTRAIT

En date de et avec effet au 22 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'approuver la démission de Mr G.

Ruffner PAGE, Jr. de son poste de gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016073563/14.
(160037369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.177.885,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.876.

EXTRAIT

En date de et avec effet au 22 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'approuver la démission de Mr G.

Ruffner PAGE, Jr. de son poste de gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016073565/14.
(160037405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Optimissimus Dudelange Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 8, rue Geespelt.

R.C.S. Luxembourg B 115.603.

La liste des signatures autorisées de la société définie avec effet au 22 février a été déposée au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUO

Référence de publication: 2016073610/11.
(160037300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Print International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 162.144.

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société le 2 février 2016

Nomination de Monsieur Christophe MOUTON né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique), demeurant professionnel-

lement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, au poste de gérant pour une période indéterminée.

Nomination de Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg au poste de gérant pour une période indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
PRINT INTERNATIONAL S.à r.l

Référence de publication: 2016073619/15.
(160037819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

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L

U X E M B O U R G

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 189.111.

Les statuts coordonnés au 15 février 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marc Loesch
<i>Notaire

Référence de publication: 2016074288/11.
(160038477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

RT-Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.583.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016085482/10.
(160052871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2016.

Panlip S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 59.366.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
PANLIP S.A., SPF
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Sophie CHAMPENOIS / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073623/19.
(160037866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

McWane Luxembourg Technology, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.597.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 157.982.

EXTRAIT

En date de et avec effet au 22 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'approuver la démission de Mr G.

Ruffner PAGE, Jr. de son poste de gérant de catégorie A de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016073566/14.
(160037413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

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L

U X E M B O U R G

Purple Protected Asset, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 186.106.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration de la Société du 18 août 2015

En date du 18 août 2015, les gérants de la Société ont décidé de nommer PricewaterhouseCoopers, une société coopé-

rative,  ayant  son  siège  social  au  2,  rue  Gerhard  Mercator,  L-2182  Luxembourg  et  enregistrée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B65477, en tant que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société,
et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2015, pour une durée de 6 ans et donc jusqu'à l'Assemblée Générale qui approuvera les comptes

annuels au 31 décembre 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2016.

<i>Pour Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Gaëlle Attardo - Kontzler
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016073622/18.
(160037962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Passiflora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 121.645.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> février 2016

Conformément à l'article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants

procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammadia
(Algérie), domiciliée professionnellement au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, au titre d'administrateur en rempla-
cement de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, administrateur démissionnaire, avec effet au 31 décembre 2015.

Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.

<i>Pour la société
PASSIFLORA S.A.
FMS SERVICES S.A. / S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur / Administrateur
Sophie CHAMFENOIS / Dominique MOINIL
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2016073624/19.
(160037768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Regency Holdco S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 163.964.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016

Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L- 1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2016.

Langham Hall Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016073645/17.
(160037503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Toscana Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 72.994.

<i>Extrait sincère et conforme des décisions circulaires du Conseil d'Administration adoptées le 28 janvier 2016

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Gabriel JEAN, demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange a été nommé au poste de Président du Conseil d'Administration de la Société à compter de ce jour,
conformément à l'Article 7 des Statuts de la Société. En qualité de Président, Monsieur Gabriel JEAN aura tous les pouvoirs
réservés à cette fonction dans les Statuts de la Société.

Il résulte également dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN,

demeurant professionnellement au 10B rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En sa qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule si-

gnature dans le cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange, le 28 janvier 2016.

<i>Pour TOSCANA INVESTISSEMENT SA

Référence de publication: 2016073747/18.
(160037499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Raymondo S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 152.459.

Par décision du Conseil d'administration tenu en date du 25 février 2016:
KOFFOUR S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-86086, ayant son siège social au 42, Rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg, a désigné Monsieur Steve GOUVEIA, domicilié professionnellement au 42, Rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société RAYMONDO S.A. SPF en remplacement de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour: RAYMONDO S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016073653/17.
(160037548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Flight Butler, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 139.426.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086546/9.
(160054444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Medimmo-International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3739 Rumelange, 40, rue des Martyrs.

R.C.S. Luxembourg B 172.587.

Monsieur Pascal LOURME, associé et gérant de la société MEDIMMO-INTERNATIONAL SARL, a actuellement son

domicile au 23, avenue du Dr Klein, L-5630 Mondorf-les-bains.

Pour avis sincère et conforme

Référence de publication: 2016073584/10.
(160037584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Kurpfalz Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 203.977.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifth February
Before Us, Maître Jean-Paul Meyers, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

THERE APPEARED:

Stichting Kurpfalz Funding, having its registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, registered with

The Netherlands Chamber of Commerce under the number 65092082, duly represented by its Director, TMF Management
BV, having its registered office at Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, registered with The Netherlands Chamber
of Commerce under the number 33023015 (the Shareholder),

here represented by Ariane Mehrshahi, with professional address at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Luxembourg.

The said proxy, after having been signed..ne varietur.. by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to

enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:

Art. 1 

er

 . Form and Name.  There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "Kurpfalz

Funding S.A." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more than one shareholder. The Company will not

be dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the
Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-

minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the

manner required for amendments of the Articles, as prescribed in Article 23 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate object of the Company is to act as securitisation company in the context of one

or more transactions governed by and under the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into any transactions by which it acquires or assumes, directly or indirectly or through another

entity or synthetically, risks relating to receivables, other assets, or liabilities of third parties or inherent to all or part of the
activities carried out by third parties. The acquisition or assumption of such risks by the Company will be financed by the
issuance of securities of any kind (by itself or by another securitisation entity), under one or more programmes as well as
under single issuances, the value or return of which depend on the risks acquired or assumed by the Company.

Without prejudice to the generality of the foregoing, the Company may in particular:
a. subscribe or acquire in any other appropriate manner any securities or financial instruments (in the widest sense of

the word) issued by international institutions or organisations, sovereign states, public and private companies, trusts or
funds of any kind;

b. subscribe or acquire any other participations in companies, partnerships or other undertakings, which do not qualify

as securities or financial instruments, provided that the Company will not actively intervene with the management of such
undertakings in which it holds a holding, directly or indirectly;

c. acquire receivables (including trade receivables without limitation) which may or may not be embedded in securities;
d. acquire, by any means, claims, structured deposits, receivables other goods or structured products relating to com-

modities or assets;

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e. sell, transfer, assign (including for security purposes without limitation), charge, pledge or otherwise dispose of its

assets in such manner and for such compensation as the Board or any person appointed for such purpose shall approve at
such time;

f. in the furtherance of its object, manage, apply or otherwise use all of its assets, securities or other financial instruments,

and provide, within the limits of Article 61(3) of the Securitisation Act 2004, for any kind of guarantees and security rights,
by way of mortgage, pledge, charge or other means over the assets and rights held by the Company;

g. in the context of the management of its assets, enter into securities lending transactions, repo agreements and including

but not limited to, other techniques and instruments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate
risks and other risks;

h. enter into and perform derivatives transactions (including, but not limited to, swaps, futures, forwards and options,

derivatives, repurchase, stock lending) and any similar transactions;

i. issue bonds, notes, participating certificates or any other form of debt securities (including by way of participation

interest) or equity securities the return or value of which shall depend on the risks acquired or assumed by the Company;

j. enter into loan agreements as borrower within the limits of the Securitisation Act 2004, including, in order to fund the

acquisition or assumption of risks (i.e. prior to the issuance of the securities or, more generally, where the Company acts
as acquisition entity), to comply with any payment or other obligation it has under, any of its securities or any agreement
entered into within the context of its activities and insofar it seems to be useful and necessary within in the context of the
transaction; and

k. lend funds including the proceeds of any borrowing and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation

Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and enter into any transaction or transactions whatsoever

which are directly or indirectly connected with or useful for its purposes and which are able to promote their accomplishment
or development to the largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.

Art. 5. Compartments. In accordance with the Securitisation Act 2004, the Board is entitled to create one or more

compartments corresponding each to a separate part of the Company's estate.

Subject to paragraph 4 of this article below, all assets allocated to a compartment are exclusively available to investors

thereunder and the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment.

Notwithstanding the foregoing, if, following the redemption or repayment in full of the borrowings of the Company

attributable to a compartment and the satisfaction in full and termination of all obligations of the Company to other creditors
whose claims have arisen in connection with such borrowings or the creation, operation or liquidation of that compartment,
there remain assets in such compartment, the Board may allocate such assets to another compartment or to the general
estate of the Company.

Claims which are not incurred in relation to the creation, operation or liquidation of a specific compartment shall not

be payable out of the assets of any compartment, but may be paid out of the general estate of the Company or if such claims
cannot be otherwise funded may be apportioned by the Board between the Company's compartments on a pro rata basis of
the assets of those compartments or on such other basis as it may deem more appropriate.

The Board or its delegates, shall establish and maintain separate accounting records for each compartment of the Com-

pany.

The liquidation of a compartment shall be decided by the Board.

Art. 6. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand euros) consisting of 31,000

(thirty-one thousand) ordinary shares in registered form with a par value of EUR 1 (one euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General

Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in Article 23 below.

Art. 7. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives), without any option to convert

them into bearer shares.

A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be

available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 8. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the

register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in Article 1690 of the Luxembourg civil code.

The  Company  may  also  accept  as  evidence  of  transfer  other  instruments  of  transfer  evidencing  the  consent  of  the

transferor and the transferee satisfactory to the Company.

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U X E M B O U R G

Art. 9. Debt securities. The Company may issue debt securities in registered form (obligations nominatives) or in bearer

form (obligations au porteur).

Art. 10. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes

all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the

General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the

registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
the convening notice of the meeting, on the second Tuesday in May of each year at 11.00 a.m. (CET). If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-

cumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 11. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by law

shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed

by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,

by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature is affixed in accordance with the provisions
of the Luxembourg law.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being

duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 12. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined

below), in the case that the Company has only one director, as long as the Company has only one shareholder.

For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company can be managed by a Sole Director only who does

not need to be the sole shareholder of the Company (the Sole Director). Where the Company has more than one shareholder,
the Company shall be managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the
Company. The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may

elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.

Art. 13. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among the Directors and may choose

a secretary, who need not be a Director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman
will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other
members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.

The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if

they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda and of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an

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electronic signature is affixed in accordance with the provisions of the Luxembourg law, of each member of the Board.
Separate written notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature is affixed in accordance with the provisions of the Lu-
xembourg law, another director as his or her proxy.

One member of the Board may represent any prevented member at a meeting of the Board if at least two members are

either  present  in  person  or  who  assist  at  such  meeting  by  way  of  conference  call,  video  conference  or  any  means  of
communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph, participate in a meeting of
the Board.

Any Director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at

such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the Di-
rectors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
(iii) the transmission of the meeting is performed on an ongoing basis and (iv) the Directors can properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least fifty percent (50%) of the Board is present or represented at a

meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, such resolution shall consist of

one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic
signature in accordance with the provisions of the Luxembourg law, by each and every directors. The date of such resolution
shall be the date of the last signature.

Article 13 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.

Art. 14. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole

Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.

The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at

such meeting or by any two Directors present at such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole
Director shall be signed by the Sole Director.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets
of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All powers not
expressly reserved by the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies
Act 1915) or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board.

Art. 16. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder

or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions

at every level within the Company.

Art. 17. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures

of at least two Directors, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Art. 18. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any Director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which

the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any Director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such Director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next following
annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.

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For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions

entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.

The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions

made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.

Art. 19. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securiti-
sation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 20. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year.

Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the

reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 6 above.

The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in its

sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and

times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 22. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in Article 23 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 23. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 24. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with

the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.

<i>Transitory provisions

1) The first business year begins today and ends on 31 December 2016.
2) The first annual General Meeting will be held in May 2017.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

31,000 (thirty-one) shares representing the total share capital of the Company.

All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in cash,

so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one Euros) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the
Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs estimation

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by Article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of Article 27 of the Companies Act 1915.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 1.500,-.

<i>Resolutions of the shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three); and
2. the following persons are appointed as directors for a period of six (6) years:
- Fabrice Rota, director, born on 19 February 1975, in Mont-Saint-Martin (France), professionally residing at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg;

- Mohammad Shehzaad Atchia, director, born on 22 May 1982, in Mauritius (Republic of Mauritius), professionally

residing at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Sjors van der Meer, director, born on 31 October 1978, in Utrecht (The Netherlands), professionally residing at 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

3. that the address of the registered office of the Company is at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and

residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le cinq Février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.

A comparu:

Stichting Kurpfalz Funding, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, immatriculée auprès

de la Chambre de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 65092082, dûment représentée par son Administrateur, TMF
Management BV, ayant son siège social à Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam,, immatriculée auprès de la Chambre
de Commerce des Pays-Bas sous le numéro 33023015 (l’Actionnaire),

ici représenté par Ariane Mehrshahi, ayant son adresse professionnelle à 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

Luxembourg.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire

soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l’Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser

les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «Kurpfalz Funding

S.A.» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation, telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).

La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration de
la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la

Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de servir comme véhicule pour toute transaction de titrisation permise

par la Loi sur la Titrisation de 2004.

La Société peut effectuer toutes transactions par lesquelles elle acquiert ou supporte, directement ou indirectement ou

par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les risques liés à la détention de créances, d’autres biens, ou
engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. L’acquisition ou le support de ces
risques par la Société sera financée par l’émission de valeurs mobilières de toute nature (par elle-même ou une autre société
de titrisation) en vertu d’un ou plusieurs programmes ainsi qu’en vertu d’émissions uniques dont la valeur ou le rendement
dépend des risques acquis ou supportés par la Société.

Sans porter préjudice à ce qui précède, la Société peut, en particulier:
a) souscrire à ou acquérir, de toute autre manière appropriée, toutes valeurs mobilières ou instruments financiers (dans

le sens large du terme) émis par des institutions internationales ou des organisations, états souverains, sociétés publiques
et privées, fondations ou fonds de toutes sortes;

b) souscrire à ou acquérir toutes autres participations dans des sociétés, partenariats ou autres entreprises qui ne sont

pas qualifiés de titres ou d’instruments financiers, sous réserve que la Société n’intervienne pas activement dans la gérance
de ces entreprises dans lesquelles elle détient une participation, directement ou indirectement;

c) acquérir des créances (y compris mais sans limitation, des créances commerciales) qui peuvent être ou ne pas être

intégrés dans des valeurs mobilières;

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d) acquérir, par tout moyen, les titres, créances, dépôts structurés, créances et/ou autres biens, produits dérivés sur

matières premières et/ou de tous biens;

e) vendre, transférer, céder (y compris mais sans limitation, à titre de garantie), gager ou autrement disposer de ses actifs

d’une manière à ce que le Conseil d’Administration ou toute personne nommée à cette fin approuve à ce moment;

f) dans l’exercice de son objet, gérer ou utiliser tous ses actifs, titres ou autres instruments financiers et fournir, dans les

limites posées par l’article 61(3) de la Loi sur la Titrisation de 2004, toutes sortes de garanties et sûretés par voie d’hypo-
thèque, de gage, charge ou autres moyens sur les actifs et droits détenus par la Société;

g) dans le contexte de la gestion de ses actifs, effectuer des opérations de prêts de titres, de mise en pension et y compris,

sans s’y limiter, d’autres techniques et instruments créés pour la protéger contre les risques de crédit, de changement de
devise, de taux d’intérêt et les autres risques;

h) exécuter et accomplir des transactions sur instruments dérivés (y compris, sans s’y limiter, swaps, opérations à terme

(futures), opérations sur produits dérivés et marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires;

i) émettre des obligations, billets, titres de participation ou toute autre forme de titres de dette (y compris par voie de ou

participation) ou titres de capital dont le remboursement ou la valeur dépendra des risques acquis ou supportés par la Société;

j) entrer dans des contrats de prêt en tant qu’emprunteur dans les limites de la Loi sur la Titrisation 2004, y compris,

afin de financer l’acquisition et l’acceptation des risques (i.e. avant l’émission des valeurs mobilières ou, plus généralement,
lorsque la Société agit en tant qu’organisme d’acquisition), pour se conformer à tout paiement ou autre obligation qui lui
incombe, à chacune de ses valeurs mobilières ou à tout contrat conclu dans le contexte de ses activités et dans la mesure
ou cela semble utile et nécessaire dans le contexte de la transaction; et

k) prêter des fonds comprenant le produit de tout emprunt et/ou émission de titres, dans les limites de la Loi sur la

Titrisation 2004 et à condition que ce prêt ou cet emprunt soit lié à des transactions de titrisation.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opérations

ou transactions qui sont directement ou indirectement liées à ou utiles pour ses objectifs et qui sont capables de promouvoir
leur accomplissement ou leur développement de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.

Art. 5. Compartiments. Conformément à la Loi sur la Titrisation 2004, le Conseil d'Administration peut créer un ou

plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.

Conformément au paragraphe 4 du présent article, tous les actifs d’un compartiment répondent exclusivement des droits

des investisseurs relatifs à ce compartiment et ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution,
du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment.

Nonobstant ce qui précède, si, suivant la rachat ou le remboursement total des emprunts de la Société imputables à un

compartiment et la pleine satisfaction et la cessation de toutes les obligations de la Société envers les autres créanciers dont
les créances sont nées à l’occasion de ces emprunts ou de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment, il reste des actifs dans ce compartiment, le Conseil d’Administration peut allouer ces actifs à un autre
compartiment ou au patrimoine général de la Société.

Les créances qui ne sont pas nées à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d’un compar-

timent spécifique ne seront pas payables avec les actifs de tout compartiment, mais peuvent être payées avec le patrimoine
général de la Société ou si ces créances ne peuvent pas être financées autrement, être partagées par le Conseil d’Adminis-
tration entre les compartiments de la Société au prorata des actifs de ces compartiments ou sur toute autre base que le
Conseil d’Administration considère plus appropriée.

Le Conseil d’Administration ou ses délégués établira et tiendra des livres comptables séparés pour chaque compartiment

de la Société.

La mise en liquidation d’un compartiment sera décidée par le Conseil d’Administration.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros) représenté par 31.000

(trente-et-un mille) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l’Assemblée Générale

statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après.

Art. 7. Actions. Les actions sont et resteront nominatives, sans aucune option de les convertir en actions au porteur.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il
détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces
transferts. La propriété des actions est établie par inscription dans ledit registre.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 8. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou  par  des  personnes  détenant  les  pouvoirs  de  représentation  nécessaires  pour  agir  à  cet  effet  ou,  conformément  aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

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La Société peut également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans lequel

les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Obligations. La Société peut émettre des obligations nominatives ou des obligations au porteur.

Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire

Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par
voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après, l'As-

semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième mardi de mai de chaque
année à 11 heures (HEC). Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est
pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit, soit

en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 12. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence à

l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la
Société a un actionnaire unique.

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a

pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Le(s) membre(s) du Conseil d’Administration est/sont élu(s) pour un terme ne
pouvant excéder six ans et il(s) est/sont rééligible(s).

Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le

nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale.

Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration doit nommer un président (ci- après, le

Président) parmi les Administrateurs et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore
qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la
réunion en question.

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Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents

ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du Conseil d'Administration donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux  exigences  de  la  loi  luxembourgeoise.  Une  convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.

Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original, soit par

téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d’Administration peut représenter tout administrateur empêché lors de la réunion du Conseil

d’Administration si au moins deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil d’Administration ou y
participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant les
conditions visées au paragraphe ci-dessous.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été présent

personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communi-
cation  similaire  grâce  auquel  (i)  les  administrateurs  participant  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  peuvent  être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent valablement délibérer.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins cinquante pour cent (50%) du

Conseil d’Administration sont présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises
à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une
réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par voie

circulaire. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés, ma-
nuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par
tous les membres du Conseil d’Administration. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.

L'article 13 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 14. Procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les ré-

solutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur

qui en aura assumé la présidence ou par deux Administrateurs présents à une telle réunion. Les procès-verbaux des réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux membres

du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique (le cas échéant).

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer,
céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions
de la documentation d'émission des titres en question. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915) ou par les Statuts à l'As-
semblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 16. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-

naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 17. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe d’au moins deux Administrateurs ou (ii) la signature de l'Administrateur Unique dans l’hypothèse d’un admi-
nistrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de

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tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l’Administrateur Unique, et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 18. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité

ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d’une
telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-

trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions
normales.

Art. 19. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises agréés. Le ou les réviseurs d’entreprises agréés sont nommés par le Conseil d'Administration conformément
à la Loi sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de
leur mandat.

Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 21. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 6 des Statuts.

L’Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent

être payés au lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 23 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 23. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Générale

extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 24. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-

chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2016.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en mai 2017.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu’il souscrit aux 31.000 (trente-et-un mille) actions

représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions ont été libérées par l’Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire, de

sorte que le montant de EUR31.000 (trente-et-un mille euros) payé par l’Actionnaire est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

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<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

de 1915 et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions
de l’article 27 de la Loi sur les Sociétés de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Résolutions de l'actionnaire

Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant qu’administrateurs pour une période de six (6) ans:
- Fabrice Rota, administrateur, né le 19 février 1975, à Mont-Saint-Martin (France), résidant professionnellement au

46A, Avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Mohammad Shehzaad Atchia, administrateur, né le 22 mai 1982, à Maurice (République de Maurice), résidant pro-

fessionnellement au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Sjors van der Meer, administrateur, né le 31 octobre 1978, à Utrecht (Pays-Bas), résidant professionnellement au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

3. le siège social de la société est fixé au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Mehrshahi, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 février 2016. Relation: EAC/2016/3410. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016068148/586.
(160030562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Offico Station S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 204.249.

STATUTS

L'an deux mille seize, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu

1. La société anonyme D’Pompelen S.A., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la

Pétrusse, en cours d’immatriculation au R.C.S. de Luxembourg.

2. La société à responsabilité limitée G-Finance S. à r .l., établie et ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue

Jean Piret, R.C.S. Luxembourg B 94.993.

3. La société anonyme Karp-Kneip Participations S.A. ayant son siège social à L- 1524 Luxembourg, 14, rue Michel

Flammang, R.C.S. Luxembourg numéro B 63.996.

Toutes trois représentées par Monsieur Gilles SCHWERTZER, administrateur, demeurant à L-4980 Reckange-sur-

Mess, 171, rue des 3 cantons, en vertu de trois procurations qui demeureront annexées aux présentes après avoir été signées
par le mandataire et le notaire soussigné.

Les parties comparantes telles que représentées ont prié le notaire d’acter les statuts suivants d’une société anonyme

régie par les lois applicables et les présents Statuts:

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L

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Titre I 

er

 . - Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société sous forme de société anonyme soumise au droit du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier à la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (ci-après la «Loi») sous le nom
de OFFICO STATION S.A. (ci-après «la Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune de Luxembourg-Ville par simple résolution du conseil d’adminis-

tration de la Société.

Il pourra également être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution de l’as-

semblée générale de ses actionnaires.

La Société pourra avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du conseil

d’administration.

Art. 4. La Société a pour objet l’achat, la vente et la location d’immeubles notamment pour stations-service ainsi que la

conception, la construction et l’exploitation de stations-service avec ou sans shop pour la vente d’articles divers.

La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute activité financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg ou à l’étranger et participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière,
industrielle ou commerciale au Luxembourg ou à l’étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties
ou de toute autre manière.

La Société aura également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou dans toute société de personnes, ainsi que l’admi-
nistration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société aura également pour objet l’acquisition, la construction, la location et la gestion immobilière.
Elle pourra contracter des emprunts et émettre des obligations dans les limites de la Loi.
D’une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Titre II. - Capital social - Actions - Transferts d’actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 60.000,-(soixante mille euros) représenté par 20 (vingt)

actions de catégorie A et par 20 (vingt) actions de catégorie B et par 20 (vingt) actions de catégorie C, soit un total de 60
(soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, intégralement libérées.

Les actions sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui

contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Le capital autorisé est fixé à un total de EUR 5.100.000,- (cinq millions cent mille euros) représenté par 1.700 (mille

sept cents) actions de catégorie A, 1.700 (mille sept cents) actions de catégorie B et 1.700 (mille sept cents) actions de
catégorie C, soit un total de 5.100 (cinq mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision prise en assemblée générale

aux conditions et majorités requises prévues à l’article 8 des statuts.

Le conseil d’administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de la publication des

présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.

Il pourra être souscrit à ces augmentations de capital et les nouvelles actions pourront être émises contre paiement en

espèces, apport en nature ou par l’incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d’incorporation
avec ou sans prime d’émission, en observant alors les prescriptions légales applicables.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de

cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

La Société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par action; si une action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Art. 7.
7.1 Cessions d’actions entre actionnaires et à des affiliés et membres du groupe des actionnaires
Toutes Actions d’une même catégorie sont librement cessibles au profit de sociétés membres du même groupe d’un

Actionnaire. Sont considérées comme sociétés affiliées ou membres d’un même groupe, toutes les sociétés ayant les mêmes

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actionnaires ou bénéficiaire économique qu’un Actionnaire. Tout actionnaire envisageant un transfert d’actions sur base
du présent article devra prouver préalablement l’applicabilité de ce dernier.

7.2. Droit de préemption
7.2.1. De façon générale, toute cession ou transmission d’actions de la Société autre que celle prévue à l’article 7.1. est

soumise à un droit de préemption des autres actionnaires de la Société.

7.2.2. Toute partie (ci-après désignée par «Partie Cédante») qui entend céder toutes ou partie de ses actions ou tout titre

y donnant droit (ci-après désignées par «Actions»), communiquera par lettre recommandée préalablement à l’autre partie
et au conseil d’administration de la Société une notice de transfert (ci-après désignée par «Notice»). La Notice contiendra:

a) le nombre d’Actions offertes en vente,
b) l’identité du cessionnaire,
c) les conditions financières et les modalités du transfert envisagées,
d) copie de l’engagement entre l’actionnaire cédant et le cessionnaire.
Des transferts non rémunérés en numéraire devront bénéficier de l’autorisation de toutes les parties.
7.2.3. Les autres parties bénéficieront d’un droit prioritaire d’acquérir les Actions, en accord avec les conditions et

modalités établies dans la Notice.

Le droit de préemption devra être exercé pendant un délai de 45 jours ouvrables à partir de la date d’envoi de la Notice

aux autres parties et au conseil d’administration. Le droit de préemption portera sur l’intégralité des Actions offertes. Il
s’exercera par lettre recommandée envoyée à la Partie Cédante et au conseil d’administration et comportera l’engagement
ferme et irrévocable d’acquérir les Actions offertes aux conditions indiquées dans la Notice. Le silence d’une partie au
cours du délai de réponse à l’exercice du droit de préemption sera interprété comme valant refus de l’exercer.

Si un ou plusieurs actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, les actions non préemptées pourront être sou-

scrites en priorité par le ou les autres actionnaire(s) au prorata de leurs actions.

7.2.4. Au cas où, à l’expiration de la procédure visée ci-avant, les Actions offertes ne seraient-pas couvertes par l’exercice

du droit de préemption, le conseil d’administration informera immédiatement la Partie Cédante qu'elle est libre de céder
les Actions non préemptées selon les conditions et modalités contenues dans la Notice. Le transfert devra être réalisé dans
un délai de 180 jours à partir de l’information pré-mentionnée. A défaut, la procédure ci-avant devra être suivie à nouveau.

7.2.5. Il est expressément convenu que les cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, de

liquidation, faillite, ou toute procédure assimilée ou la cession à un conjoint ou à un descendant ne dispenseront pas de la
mise en œuvre des présentes dispositions relatives au droit de préemption des co-actionnaires.

7.2.6. En cas de violation d’une disposition de la présente section, les parties lésées auront droit à des dommages-intérêts

de la part de la Partie Cédante correspondant à deux fois le prix payé par le cessionnaire pour l’acquisition des Actions,
sans pouvoir être inférieurs au double du prix calculé de la valeur des Actions au moment de la dernière augmentation de
capital effectuée. Le produit des dommages-intérêts sera réparti entre les parties lésées proportionnellement à leur taux de
participation.

Art. 8. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’intégralité des actionnaires

de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour décider, réaliser ou ratifier tous les actes en relation avec les activités
de la Société.

Sauf disposition contraire, les résolutions prises lors d’une assemblée des actionnaires régulièrement convoquée seront

adoptées à la majorité simple des actions présentes et prenant part au vote. Si toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées, l’assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publication préalable si l’assemblée constate qu’elle
a bien été informée de l’ordre du jour de l’assemblée.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par une majorité

des actionnaires représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social. Les actionnaires pourront changer la nationalité
de la Société par une décision prise à l’unanimité.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire de la Société sera tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à

Luxembourg comme il pourra être indiqué dans la convocation, le premier jeudi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale aura lieu le prochain jour ouvrable.

Art. 10. Pour aucune raison et en aucun cas, les créanciers, successeurs légaux ou héritiers ne sont autorisés à saisir des

actifs ou documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 11. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de six (6) membres au moins. Les admi-

nistrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires et peuvent être de catégorie A, de catégorie B et de catégorie C.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période d’une année

et ils continueront d’être en exercice jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et est autorisé à choisir parmi ses

membres un vice-président. Le conseil d’administration pourra également choisir un(e) secrétaire qui n’a pas besoin d’être

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administrateur et qui sera responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées
générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans la

convocation.

Une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration devra être adressée à tous les administrateurs au

moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en cas d’urgence pour lequel la nature des circons-
tances d’urgence devra être mentionnée dans la convocation.

Cette convocation pourra être écartée par l’accord écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par e-mail de

chaque administrateur. Tout administrateur peut désigner un autre administrateur comme mandataire qui agira à sa place
à toute réunion du conseil d’administration. Cette procuration pourra être donnée par écrit, par câble, par télégramme, télex
ou télécopie ou par e-mail. Les votes pourront être également effectués par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
ou par e-mail.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration, et dans l’hypothèse où des administrateurs A, B et
C ont été nommés, si au moins un administrateur de chaque catégorie est présent ou représenté à cette réunion. Si le quorum
n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent
ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres
du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Admi-

nistration, dont au moins un administrateur de chaque catégorie. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes
pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les administrateurs, auront le même effet que des décisions

votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

Art. 13. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents à la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux qui peuvent être produits en justice ou à toute autre occasion devront être

signés par le président, le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 14. Le conseil d’administration aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d’administration et de

disposition qui sont dans l’intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l’assemblée
générale des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la représen-

tation de la Société pour ses affaires, avec le consentement préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à tout (tous)
membre(s) du conseil d’administration ou à tout comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs), aux
conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra également conférer
tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n’a pas besoin d’être administrateur, engager ou révoquer
tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-

nistrateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur,
ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d’Administration ou l’administrateur unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Si des catégories d'administrateurs A, B et C sont créées, la Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures

conjointes d’un administrateur de catégorie A, avec un administrateur de catégorie B et un administrateur de catégorie C,
ou par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué conjointement par un
administrateur de chaque catégorie A, B et C mais uniquement dans le cadre de la gestion journalière et pour toute opération
n’excédant pas EUR 200.000,-(deux cent mille euros).

Art. 16. Dans l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne seront pas responsables personnellement des engage-

ments de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l’exercice correct de leurs obligations.

Art. 17. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires. L’assemblée générale des

actionnaires procèdera à la nomination du ou des commissaires pour une année et déterminera leur nombre et leur rému-
nération.

La durée des fonctions du ou des commissaires prendra fin à la fin de chaque assemblée générale ordinaire annuelle des

actionnaires; ils pourront être réélus.

Art. 18. L’année sociale de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un

décembre.

Art. 19. A la fin de chaque exercice, le conseil d’administration préparera les comptes annuels qui seront à la disposition

des actionnaires au siège social de la Société.

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Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société devra être affecté à la réserve légale. Cette

déduction cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d’administration, déterminera l’affectation des
bénéfices nets annuels. Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les termes et conditions prévus
par la loi.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, la liquidation devra être réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent

être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires décidant de la
dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

Art. 21. Tout ce qui n’est pas expressément réglementé par les présents Statuts devra être déterminé en concordance

avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires:

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de la Société ont été entièrement souscrites et intégralement

libérées comme suit:

1. D’Pompelen S.A. 20 (vingt) actions de catégorie A.
2. G-Finance S. à r.l. 20 (vingt) actions de catégorie B.
3. Karp-Kneip Participations S.A. 20 (vingt) actions de catégorie C.
Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante mille

euros (EUR 60.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de EUR 1.400,- (mille quatre cents
euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

Les personnes pré-qualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société et se considérant comme

dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle a été régulièrement constituée, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris

à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 40, Rangwee L-2412 Luxembourg.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à 6 (six) et le nombre de commissaires à 1 (un).
3. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:

<i>Administrateurs de catégorie A:

Monsieur Jacquot SCHWERTZER, né à Uccle (Belgique), le 13 janvier 1956, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue

d’Oetrange.

Monsieur Gilles SCHWERTZER, né à Luxembourg, le 25 février 1987, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess, 171,

rue des 3 cantons.

<i>Administrateurs de catégorie B:

Monsieur Marc GIORGETTI, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant à professionnellement à L-2350 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret.

Monsieur Paul GIORGETTI, né à Luxembourg, le 30 août 1958 demeurant à professionnellement à L-2350 Luxem-

bourg, 3, rue Jean Piret.

<i>Administrateurs de catégorie C:

Monsieur Christian THIRY, né à Luxembourg, le 19 mars 1952 demeurant à L-5657 Mondorf-les-Bains, 8, rue des

Vignes.

Monsieur François THIRY, né à Luxembourg, le 20 avril 1960, demeurant à L-8077 Bertrange, 28, rue de Luxembourg.
4. Est nommée commissaire: la société E+ Fiduciaire, ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles

Martel, R.C.S. Luxembourg numéro B 130.475.

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5. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle

approuvant les comptes au 31 décembre 2016.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite le mandataire des comparants a signé avec le notaire.
Signé: G. SCHWERTZER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 25 février 2016. 1LAC / 2016 / 6110. Reçu soixante quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur ff. (signé): FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073608/249.
(160037443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Sarabande S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 204.254.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Eleni TSENE, née le 20 octobre 1960 à Athènes (Grèce), demeurant 28, boulevard Marcel Cahen, L-1311

Luxembourg, ici représentée par Monsieur Stéphane LATASTE, avocat à la cour, avec adresse professionnelle à 370, route
de Longwy, L-1940 Luxembourg;

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société de gestion de patrimoine

familial (en abrégé SPF), sous forme d'une société anonyme, qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise, sous forme de société anonyme dénommée:
«SARABANDE S.A. SPF».

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration, ou, selon le cas, par simple décision de l'administrateur unique, en tout autre lieu de cette commune et par décision
de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'ad-
ministration, lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l'activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxembour-

geoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en assemblée
générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La Société peut, par décision du conseil d'administration, ou selon le cas, par décision de son administrateur unique,

créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et
bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi modifiée du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine
familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou
étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre de garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans lesquelles

elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par

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émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer toute activité et
toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant
dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art.  5.  Le  capital  social  souscrit  est  fixé  à  deux  millions  d'euros  (EUR  2.000.000,-)  représenté  par  deux  millions

(2.000.000) d'actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actions sont émises sous la forme nominative.
La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale devient

vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale,
lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions du

conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission

en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-
ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que

s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société
anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des cas dans
lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration, ou selon le cas, l'administrateur unique, est investi des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et accomplir tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation
de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit, en cas d'administrateur unique, par la signature de cet
administrateur unique.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'administration.
La délégation des pouvoirs de la gestion journalière à un membre du conseil d'administration ou l'attribution de pouvoirs

spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire
des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

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Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une prochaine
réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant physiquement
présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques
techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon
continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont dans

ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration ou de celle de l'administrateur unique. Les extraits

des décisions du conseil d'administration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour un

terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte
de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des
actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'in-

scription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'admi-

nistration, à défaut par deux administrateurs, ou selon le cas, par l'administrateur unique.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire,

chaque action donnant droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 14 heures au siège

social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives, et spécialement aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de gestion
de patrimoine familial (SPF) et aux lois modificatives de celle-ci.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2017.

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<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Madame Eleni TSENE, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000.000 actions

2.000.000 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de deux millions d'euros

(EUR 2.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  les  comparants  ès-qualités  qu'ils  agissent,  représentant  l'intégralité  du  capital  social  se  sont  réunis  en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires à 1 (un).
Est nommé à la fonction d'administrateur unique:
Monsieur Didier McGaw, Avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, demeurant profession-

nellement au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
STRATEGO INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 370, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45.163.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statutaire approuvant les comptes annuels qui se tiendra en 2021.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Lataste et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 28 décembre 2015. 2LAC/2015/30107. Reçu soixante-quinze euros EUR

75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073688/195.
(160037523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.343.250,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.197.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

67900

L

U X E M B O U R G

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 91796 (the “Sole Share-
holder”)

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee of the undersigned notary with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg on 19 February 2016,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., registered with the RCS under number B
196197, with a share capital of EUR 3,352,125.-(three million three hundred fifty-two thousand one hundred twenty-five
euro), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSF 1 S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 10 April 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 11
June 2015 number 1472, which articles of incorporation have been amended for the last time on 29 December 2015 by a
deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 26,817 (twenty-six thousand eight hundred seventeen) shares is held

by the Sole Shareholder.

B. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 8,875.- (eight thousand eight hundred seventy-

five euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 3.352.125,- (three million three hundred fifty-two thousand
one hundred twenty-five euro) to an amount of EUR 3,343,250.- (three million three hundred forty-three thousand two
hundred fifty euro) by way of the cancellation of 71 (seventy-one) ordinary shares (the Cancelled Shares), having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 8,875.- (eight
thousand eight hundred seventy-five euro), and as a result thereof (b) the reimbursement to the Sole Shareholder of an
aggregate amount of EUR 8,875.- (eight thousand eight hundred seventy-five euro).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,343,250.- (three million three

hundred forty-three thousand two hundred fifty euro), represented by 26,746 (twenty-six thousand seven hundred forty-
six) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to

record its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 8,875.- (eight thousand eight hundred seventy-five

euro) to reduce it from its current amount of EUR 3,352,125,- (three million three hundred fifty-two thousand one hundred
twenty-five euro) represented by 26,817 (twenty-six thousand eight hundred seventeen) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 3,343,250.- (three million three hundred
forty-three thousand two hundred fifty euro) represented by 26,746 (twenty-six thousand seven hundred forty-six) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 71 (seventy-
one) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate
nominal value of EUR 8,875.- (eight thousand eight hundred seventy-five euro), and then

(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 8,875.-(eight thousand eight hundred seventy-five

euro).

67901

L

U X E M B O U R G

As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 26,746 (twenty-six

thousand seven hundred forty-six) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,343,250.- (three million three

hundred forty-three thousand two hundred fifty euro), represented by 26,746 (twenty-six thousand seven hundred forty-
six) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed,
under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register
of the Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 91796 (l'Associé
Unique),

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée du notaire instrumentaire, ayant son adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg le 19 février 2016,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 196197, avec un capital social
de EUR 3.352.125,- (trois millions trois cent cinquante-deux mille cent vingt-cinq euros), ayant son siège social à l'Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée sous le
nom initial de LSF 1 S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 10 avril 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 11 juin 2015, numéro 1472, lesquels statuts ont été modifiés pour
la dernière fois en date du 29 décembre 2015 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la
«Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 26.817 (vingt-six mille huit cent dix-sept) parts sociales, est détenue par

l'Associé Unique.

B. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 8.875,- (huit mille huit cent soixante-quinze euros)

afin de le réduire de son montant actuel de EUR 3.352.125,- (trois millions trois cent cinquante-deux mille cent vingt-cinq

67902

L

U X E M B O U R G

euros) à un montant de EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante-trois mille deux cent cinquante euros), par le
biais (a) de l'annulation de 71 (soixante et onze) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 8.875,- (huit
mille huit cent soixante-quinze euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé Unique d'un montant total de EUR 8.875,-
(huit mille huit cent soixante-quinze euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter

l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante-trois

mille deux cent cinquante euros) représenté par 26.746 (vingt-six mille sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, d'un montant de EUR 8.875,- (huit mille huit cent soixante-quinze euros) afin

de le réduire de son montant actuel de EUR 3.352.125,- (trois millions trois cent cinquante-deux mille cent vingt-cinq
euros), représenté par 26.817 (vingt-six mille huit cent dix-sept) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante-trois mille
deux cent cinquante euros) représenté par 26.746 (vingt-six mille sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 71 (soixante et onze) parts
sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur no-
minale globale de EUR 8.875,- (huit mille huit cent soixante-quinze euros), et ainsi

(b) rembourser à l'Associé Unique un montant global de EUR 8.875,- (huit mille huit cent soixante-quinze euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 26.746 (vingt-six mille sept cent

quarante-six) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la

Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.343.250,- (trois millions trois cent quarante-trois

mille deux cent cinquante euros) représenté par 26.746 (vingt-six mille sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires
d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. 2LAC/2016/4204. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

67903

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073550/177.
(160037776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.801.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 196.199.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum,
33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 196197 (the Sha-
reholder),

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee of the undersigned notary with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg on 19 February 2016,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to

act that it represents the entire share capital of LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 3.921.250,- (three million nine
hundred twenty-one thousand two hundred fifty euro) registered with the RCS under number B 196199 and incorporated
under the initial name of LSF 2 S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10 April 2015 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 10 June 2015 number 1461, which articles of
incorporation have been amended for the last time on 21 January 2016 by a deed of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by 31,370 (thirty-one thousand three hundred seventy) shares is held by

the Shareholder.

B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this extraordinary

decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.

C. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 119,500.- (one hundred nineteen thousand

five hundred euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 3,921,250.- (three million nine hundred twenty-one
thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 3,801,750.- (three million eight hundred one thousand seven hundred
fifty euro) by way of the cancellation of 956 (nine hundred fifty-six) ordinary shares (the Cancelled Shares), having a
nominal  value  of  EUR  125.-  (one  hundred  twenty-five  euro)  each,  representing  an  aggregate  nominal  value  of  EUR
119,500.- (one hundred nineteen thousand five hundred euro), and as a result thereof (b) the reimbursement to the Share-
holder of an aggregate amount of EUR 119,500.- (one hundred nineteen thousand five hundred euro).

2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital decrease proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,801,750.- (three million eight

hundred one thousand seven hundred fifty euro), represented by 30,414 (thirty thousand four hundred fourteen) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

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L

U X E M B O U R G

This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 119,500.- (one hundred nineteen thousand five

hundred euro) to reduce it from its current amount of EUR 3,921,250.- (three million nine hundred twenty-one thousand
two  hundred  fifty  euro)  represented  by  31,370  (thirty-one  thousand  three  hundred  seventy)  ordinary  shares,  having  a
nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 3,801,750.- (three million eight
hundred one thousand seven hundred fifty euro), represented by 30,414 (thirty thousand four hundred fourteen) ordinary
shares, having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 956 (nine
hundred fifty-six) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing
an aggregate nominal value of EUR 119,500.- (one hundred nineteen thousand five hundred euro), and then

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 119,500.-(one hundred nineteen thousand five hundred

euro).

As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 30,414 (thirty thousand four

hundred fourteen) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Com-

pany's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,801,750.- (three million eight

hundred one thousand seven hundred fifty euro), represented by 30,414 (thirty thousand four hundred fourteen) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above and

hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à
r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the
share register of the Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A COMPARU:

LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois,

ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro
B 196197 (l'Associé),

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée du notaire instrumentaire, ayant son adresse professionnelle au 74,

Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg le 19 février 2016,

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente

la totalité du capital social de LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 3.921.250,-(trois millions neuf cent vingt et un mille deux cent

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cinquante euros) immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 196199, et constituée sous le nom initial de LSF 2 S.à r.l.
constituée suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 10 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») du 10 juin 2015, numéro 1461, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 21 janvier 2016 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la Société).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par 31.370 (trente et un mille trois cent soixante-dix) parts sociales, est

détenue par l'Associé.

B. L'Associé est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société sont

représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points de l'ordre du jour ci-après.

C. L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. (a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 119.500,- (cent dix-neuf mille cinq cents euros)

afin de le réduire de son montant actuel de EUR 3.921.250,- (trois millions neuf cent vingt et un mille deux cent cinquante
euros) à un montant de EUR 3.801.750,- (trois millions huit cent un mille sept cent cinquante euros), par le biais (a) de
l'annulation  de  956  (neuf  cent  cinquante-six)  parts  sociales  ordinaires  (les  Parts  Sociales  Annulées),  ayant  une  valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 119.500,- (cent
dix-neuf mille cinq cents euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé d'un montant total de EUR 119.500,-(cent dix-neuf
mille cinq cents euros);

2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter

l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.801.750,- (trois millions huit cent un mille sept cent

cinquante euros) représenté par 30.414 (trente mille quatre cent quatorze) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, d'un montant de EUR 119.500,-(cent dix-neuf mille cinq cent euros) afin de

le réduire de son montant actuel de EUR 3.921.250,- (trois millions neuf cent vingt et un mille deux cent cinquante euros),
représenté par 31.370 (trente et un mille trois cent soixante-dix) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 3.801.750,-(trois millions huit cent un mille sept cent
cinquante euros) représenté par 30.414 (trente mille quatre cent quatorze) parts sociales ordinaires, ayant une valeur no-
minale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 956 (neuf cent cinquante-six) parts sociales
ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale
globale de EUR 119.500,- (cent dix-neuf mille cinq cents euros), et ainsi

(b) rembourser à l'Associé un montant global de EUR 119.500,- (cent dix-neuf mille cinq cents euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 30.414 (trente mille quatre cent quatorze)

parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.801.750,- (trois millions huit cent un mille sept cent

cinquante euros) représenté par 30.414 (trente mille quatre cent quatorze) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale
de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-

dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées
dans le registre de parts sociales de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. 2LAC/2016/4206. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073552/177.
(160037775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.243.750,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 197.691.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of February,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”) under number B 196199 (the “Sole Sha-
reholder”)

hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee of the undersigned notary, with professional address at 74, Avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg on 19 February 2016.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability

company (société à responsabilité limitée) LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l., registered with the RCS under number
B  197691,  with  a  share  capital  of  EUR  4,033,500.-  (four  million  thirty-three  thousand  five  hundred  euro),  having  its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
and incorporated under the initial name of LSF 7 S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary dated 10 June 2015
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 14 August 2015 number 2093,
which articles of incorporation have been amended for the last time on 22 January 2016 by a deed of the undersigned notary,
not yet published in the Mémorial (the “Company”).

The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by thirty-two thousand two hundred sixty-eight (32,268) shares is held by

the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.

3. The agenda of the meeting is as follows:
3.1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 789,750.- (seven hundred eighty-nine

thousand seven hundred fifty euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 4,033,500.- (four million thirty-three
thousand five hundred euro) to an amount of EUR 3,243,750.- (three million two hundred forty-three thousand seven
hundred fifty euro) by way of the cancellation of 6,318 (six thousand three hundred eighteen) ordinary shares (the Cancelled

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Shares), having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal
value of EUR 789,750.- (seven hundred eighty-nine thousand seven hundred fifty euro), and as a result thereof (b) the
reimbursement to the Sole Shareholder of an aggregate amount of EUR 789,750.- (seven hundred eighty-nine thousand
seven hundred fifty euro).

3.2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows

to reflect the share capital increase proposed above:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,243,750.- (three million two

hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro), represented by 25,950 (twenty-five thousand nine hundred fifty)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”; and

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.

The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 789,750.- (seven hundred eighty-nine thousand

seven hundred fifty euro) to reduce it from its current amount of EUR 4,033,500.- (four million thirty-three thousand five
hundred euro) represented by 32,268 (thirty-two thousand two hundred sixty-eight) ordinary shares, having a nominal value
of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 3,243,750.- (three million two hundred forty-
three thousand seven hundred fifty euro), represented by 25,950 (twenty-five thousand nine hundred fifty) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of 6,318 (six thousand
three hundred eighteen) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, and
then

(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 789,750.-(seven hundred eighty-nine thousand seven

hundred fifty euro).

As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 25,950 (twenty-five

thousand nine hundred fifty) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 6 of the

Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:

“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 3,243,750.- (three million two

hundred forty-three thousand seven hundred fifty euro), represented by 25,950 (twenty-five thousand nine hundred fifty)
ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares
in the share register of the Company, and (ii) to any formalities in connection therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the

above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing

signed, together with the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

67908

L

U X E M B O U R G

A COMPARU:

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatri-
culée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 196199,

ici représenté par Madame Isabel DIAS, employée auprès de l'étude du notaire instrumentaire, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg le 19 février 2016.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité

limitée LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 197691, avec un capital
social de EUR 4.033.500,- (quatre millions trente-trois mille cinq cents euros), ayant son siège social à l'Atrium Business
Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée sous le nom initial
de LSF 7 S.à r.l. suivant un acte du notaire instrumentaire en date du 10 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 14 août 2015, numéro 2093, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 22 janvier 2016 par un acte du notaire instrumentaire, non encore publié au Mémorial (la «Société»).

La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par trente-deux mille deux cent soixante-huit (32.268) parts sociales, est

détenue par l'Associé Unique.

2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société

sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.

3. L'ordre du jour est le suivant:
3.1. (a) Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 789.750,- (sept cent quatre-vingt-neuf mille sept

cent cinquante euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.033.500,- (quatre millions trente-trois mille cinq
cents euros) à un montant de EUR 3.243.750,- (trois millions deux cent quarante-trois mille sept cent cinquante euros), par
le biais de l'annulation de 6.318 (six mille trois cent dix-huit) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR
789.750,-(sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante euros), et ainsi (b) remboursement à l'Associé Unique d'un
montant total de EUR 789.750,- (sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent cinquante euros);

3.2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de

refléter l'augmentation de capital proposée ci-dessus:

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.243.750,- (trois millions deux cent quarante-trois

mille sept cent cinquante euros) représenté par 25.950 (vingt-cinq mille neuf cent cinquante) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

3.3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire soussigné de prendre

acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, d'un montant de EUR 789.750,-(sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent

cinquante euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 4.033.500,- (quatre millions trente-trois mille cinq cents
euros), représenté par 32.268 (trente-deux mille deux cent soixante-huit) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nomi-
nale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 3.243.750,- (trois millions deux cent quarante-
trois mille sept cent cinquante euros) représenté par 25.950 (vingt-cinq mille neuf cent cinquante) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 6.318 (six mille trois
cent dix-huit) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, et ainsi

(b) rembourser à l'Associé Unique un montant global de EUR 789.750,-(sept cent quatre-vingt-neuf mille sept cent

cinquante euros).

Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant 25.950 (vingt-cinq mille neuf cent

cinquante) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la

Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:

67909

L

U X E M B O U R G

« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 3.243.750,- (trois millions deux cent quarante-trois

mille sept cent cinquante euros) représenté par 25.950 (vingt-cinq mille neuf cent cinquante) parts sociales ordinaires d'une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées
dans le registre de parts sociales de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1.500.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire de la

partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire com-

parant et le notaire ont signé le présent acte original.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 février 2016. 2LAC/2016/4205. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073548/174.
(160037774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Sarah Baltzinger COMPANY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4813 Rodange, 2A, rue de l'Ecole.

R.C.S. Luxembourg F 10.727.

STATUTS

Entre les soussignés
1. Olivier Baltzinger,
Profession: Gérant de société
Domicile: 6, rue Saint Romaric 57050 Le Ban-Saint-Martin
Nationalité: Français
2. Aurélien Baltzinger,
Profession: Sans profession
Domicile: 6, Rue Saint Romaric 57050 Le Ban-Saint-Martin
Nationalité: Français
3. Charles Robert,
Profession: Technico-commercial
Domicile: 116, Route de Plappeville 57050 Le Ban-Saint-Martin
Nationalité: Français
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21

avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

Titre 1 

er

 . - Dénomination, Objet, siège social et durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de «Sarah Baltzinger COMPANY».

Art. 2. L'association a pour objet la promotion de l'art, en particulier de la danse sous toutes ses formes, production,

exploitation, diffusion, promotion, communication, transmission, organisation, etc...

67910

L

U X E M B O U R G

L'association peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son but. Elle peut également

prêter son concours et s'intéresser à toute activité similaire à son but.

Art. 3. L'association a son siège social à 2A, Rue de l'école, 4813 Rodange.
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du

conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée. Elle peut toutefois être dissoute en tout temps dans les formes et

conditions fixées par la loi du 21 avril 1928.

Titre 2. - Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

Titre 3. - Membres

Art. 6. L'association est composée de membres effectifs, de membres adhérents et de membres d'honneur.

Art. 7. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision.

Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-

hésion aura, le cas échéant, été refusée.

Ces conditions sont valables pour les membres effectifs, d'honneur ainsi que les membres adhérents.

Art. 8. Les membres effectifs, aussi dénommés associés, composent l'Assemblée Générale et disposent du droit de vote.

C'est eux qui désigneront les administrateurs et le conseil d'administration.

Art. 9. Le nombre des membres effectifs est illimité mais s'élève au moins au nombre de trois.

Art. 10. Les membres d'honneur mettent leur notoriété au service de l'association et ceci gratuitement. Ils sont également

reconnus comme membre adhérent.

Les membres d'honneur sont proposés en cette qualité par le conseil d'administration et agréés par l'Assemblée Générale.
Ils s'engagent à respecter les statuts et les décisions prises conformément à ceux-ci.
Un membre d'honneur a le droit de participer à l'Assemblée Général avec voix consultative mais ne dispose d'aucun

droit de vote.

Art. 11. Les membres adhérents représentent tous les membres de l'association et autres personnes désireuses d'aider et

de soutenir L'ASBL dans ses différentes activités.

Les membres adhérents sont proposés en cette qualité par le conseil d'administration et agréés par l'assemblée générale.
Ils s'engagent à respecter les statuts et les décisions prises conformément à ceux-ci.
Un membre adhérent a le droit de participer à l'Assemblée Général avec voix consultative mais ne dispose d'aucun droit

de vote.

Art. 12. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 13. Tout membre peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts.
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatée par le conseil d'administration.

Art. 14. Les membres démissionnaires ou exclus, de même que les héritiers ou ayant droit d'un membre décédé, n'ont

aucun droit sur le fond social de l'association et ne peuvent en aucun cas réclamer le remboursement ou des compensations
pour les apports effectués.

Un recours dûment motivé devant l'Assemblée Générale est possible.
L'Assemblée Générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents

ou représentés.

Titre 4. - Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'Assemblée Générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président ou du secrétaire du

conseil d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire ou par courriel à tous les membres de l'association,
ensemble avec l'ordre du jour.

L'Assemblée  Générale  est  présidée  par  le  président  du  conseil  d'administration  et  à  défaut  par  le  secrétaire  ou  par

l'administrateur présent le plus âgé.

67911

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée Générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association. Pour les votes,

il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite.

Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 16. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée Générale

y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

Titre 5. - Administration

Art. 17. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis. En cas d'égalité la voix du président est prépondérante.

Les administrateurs exercent leur mandat gratuitement et se désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, secrétaire et trésorier. Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents
statuts. Les membres du conseil d'administration sont rééligibles.

Art. 18. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 19. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l'association, avec l'usage de la signature afférente à cette gestion, à

un administrateur délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.

Par gestion journalière, il faut notamment entendre les affaires courantes, la correspondance journalière et la signature

des documents administratifs.

Toutes les opérations bancaires doivent être signées par deux administrateurs.

Art. 20. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à

un de ses membres ou à un tiers.

En cas de vacance d'un administrateur, un administrateur provisoire peut être nommé par l'Assemblé Général.

Titre 6. - Contributions et Cotisations

Art. 21. Les membres ne sont astreints à aucun droit d'entrée, ni aucune cotisation.

Titre 7. - Mode d'établissement des comptes

Art. 22. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet pour

approbation à l'Assemblée Générale annuelle avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Titre 8. - Modification des statuts

Art. 23. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-ci

sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des membres.

Art. 24. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. - Dissolution et liquidation

Art. 25. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 26. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'Assemblée

Générale.

Titre 10. - Dispositions finales

Art. 27. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux

dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Fait à Rodange, le 29 février 2016.

Olivier Baltzinger / Aurélien Baltzinger / Charles Robert.

Référence de publication: 2016073066/121.

(160037291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

67912

L

U X E M B O U R G

Woods S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 1A, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 204.255.

STATUTS

L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alen MILAK, entrepreneur, né à Sarajevo (Bosnie), le 23 mai 1984, demeurant à L-2714 Luxembourg, 1A,

rue du Fort Wallis;

Lequel comparant, présent, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité

limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les dispo-

sitions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
la vente en détail de matières premières, de matériaux, de produits et d'outillages destinés à la construction de bâtiments,

à leur aménagement intérieur et extérieur, ainsi qu'à tous articles se rapportant au bricolage et aux loisirs, ainsi que toutes
opérations se rattachant à l'objet précité ou susceptibles d'en favoriser le développement;

la promotion immobilière en relation avec la vente de maisons de bois.
Elle peut s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes les sociétés ou entreprises se

rattachant à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières

ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation
de l'objet social ou son extension.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/

ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de Woods S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales dans tout autre lieu du pays, ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Titre II. Administration - Assemblée Générale

Art. 7. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou, selon

le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Les pouvoirs du (ou des) gérant(s) seront déterminés dans leur acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son
objet social.

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

67913

L

U X E M B O U R G

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal

ou établis par écrit, Cette disposition n'est applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 12. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du

bilan.

Art. 13. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 14. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 15. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition Générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2015.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Alen MILAK préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR
800,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique a immédiatement pris les décisions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2714 Luxembourg, 1A, rue du Fort Wallis.
2. La personne suivante est nommée gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alen MILAK, prénommé.
La société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle du gérant unique.

<i>Avertissement

L'attention de la comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations et/ou agréments requis le cas échéant afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article
2 des présents Statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Milak, GRETHEN.

67914

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/38848. Reçu soixante-quinze

euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 30 décembre 2015.

Référence de publication: 2016073772/106.
(160037629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

RRB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 202.096.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of the month of February.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

RRBF S.À R.L., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 31,000.-, with registered office at, 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 201.920 (the “Sole Shareholder”),

here  represented  by  Sara  Lecomte,  notary  clerk,  with  professional  address  in  Redange-sur-Attert,  Grand  Duchy  of

Luxembourg (the "Representative"), by virtue of a power of attorney, which, after having been signed ne varietur by the
Representative and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The said proxy, after initialled “ne varietur” by the proxyholder and by the undersigned notary, shall be annexed to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above stated, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of RRB S.A., a public

limited liability company (société anonyme) incorporated pursuant a deed of the undersigned notary dated 1 December
2015, having its registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 202.096.

The articles of association of the Company have not been amended since the incorporation.
The Sole Shareholder, represented as above stated and representing the entire share capital, has requested the undersigned

notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 16 paragraph 2 of the Company's articles of association, which shall

forthwith read as follows:

“ 16.2. Subject to Article 16.3 below, where the Company is managed by a Board, the Company will be bound vis-à-

vis third parties by the joint signatures of two Directors as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board has delegated signatory authority, within the limits of such authority.”

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the article 16 paragraph 3 of the Company's articles of association, which shall

forthwith read as follows:

“ 16.3. The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of the Sole Director or, in case of

plurality of Directors, by the joint signature of two Directors.”

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to appoint Mr. Ayman Soliman, born on 15 December 1974, in Cairo, Egypt, with

professional address at Nile City Towers - South Tower, 26 

th

 Floor Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Cairo, Egypt, as new

director of the Company for a term ending at the 2016 annual general meeting of shareholders.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed, are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date named at the beginning of this

document.

67915

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary, who understands English, states that, on request of the proxyholder of the appearing party, the

present deed is drafted in English, followed by a French version and that, in case of any difference between the English
and the French texts, the English text shall prevail.

The document having been read to the appearing party's proxyholder, who is known to the notary by his surname, first

name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-quatrième jour du mois de février.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

RRBF S.à.r.l, une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

avec son siège social à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxemburg, ayant un capital social
de EUR 31.000, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.920
(ci-après désigné comme l'«Actionnaire Unique»),

représenté par Sara Lecomte, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le titulaire de la procuration et par le notaire instrumentant,

devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessus, est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de RRB

S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg par acte du notaire instrumentant, en
date du 1 

er

 décembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant son siège social

à 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202.096 (la «Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis leur constitution.
L'Actionnaire Unique, représenté tel qu'indiqué ci-dessus et représentant l'entièreté du capital social, a dès lors demandé

au notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décida de modifier l'article 16 paragraphe 2 des statuts de la Société qui devront désormais se lire

comme suit:

« 16.2. Sous réserve de l'article 16.3 ci-dessous, lorsque la Société est gérée par un Conseil, elle sera liée vis-à-vis des

tiers par les signatures conjointes de deux Administrateurs ainsi que par la signature conjointe ou unique de toute(s) personne
(s) à qui le Conseil aurait délégué un pouvoir de signature, dans les limites de ce pouvoir.»

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire Unique décida de modifier l'article 16 paragraphe 3 des statuts de la Société qui devront désormais se lire

comme suit:

« 16.3. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par les signatures conjointes de deux Administrateurs.»

<i>Troisième résolution

L'Actionnaire Unique décida de nommer Monsieur Ayman Soliman, né le 15 décembre 1974 au Caire (Egypte), avec

résidence professionnelle à Nile City Towers - South Tower, 26 

th

 Floor Cornish El Nile Ramlet Beaulac, Caire, Egypte,

en qualité d'administrateur jusqu'à l'assemblée générale devant être tenue en 2016.

<i>Evaluation des frais

Les frais, coûts, honoraires et charges de toutes sortes, qui devront être supportés par la Société à la suite de cet acte

notarié sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).

Le présent acte notarié a été constitué à Redange-sur-Attert, le jour indiqué sur l'acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la partie contractante, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ledit mandataire a signé avec le notaire, le présent original de l'acte.

Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 février 2016. Relation: DAC/2016/2867. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

67916

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 1 

er

 mars 2016.

Référence de publication: 2016073057/101.
(160037115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

A Investments S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 204.291.

<i>Extract of the Partnership Agreement of

<i>A Investments S.C.S.

<i>(the “Company”)

1. General Partner. A PARTICIPATIONS G.P. Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the Cayman

Islands,  having  its  registered  office  at  1 

st

  Floor,  Landmark  Square,  64  Earth  Close,  P.O.  Box  715,  Grand  Cayman

KY1-1107, Cayman Islands registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number 309023

2. Name of the partnership. A Investments S.C.S.

3. Legal Form. Limited corporate partnership (société en commandite simple)

4. Corporate Object.
4.1 The Company's purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg or foreign entities,

and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or securities of any kind, as well as the management,
control and development of such participating interests.

4.2 The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

company  and  may  render  them  every  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  subsidiaries  or
affiliated companies or to companies in which it has a direct or indirect interest, even if not substantial.

4.3 The Company may also:
a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes and other debt instruments or debt securities

or equity securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit facility;

b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements;
c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and to grant security for indemnities

given or subscribed by the Company;

d) enter into agreements, including, but not limited to:
i)  underwriting  agreements,  marketing  agreements,  management  agreements,  advisory  agreements,  administration

agreements and other contracts for services, selling agreements, in relation to the raising of funds;

ii) bank and cash administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and agreements

creating security in connection with the objects mentioned above.

4.4 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations connected directly or indirectly
to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

5. Registered office. The Company has its registered office at 14, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

6. Manager.
6.1 The Partnership shall be managed by the General Partner.
6.2 The Company will be bound by the single signature of the General Partner or by the single signature of any person

to whom such power shall be delegated by the General Partner.

7. Date of constitution. The Partnership was incorporated on 1 

st

 March, 2016.

8. Duration. The Company is constituted for an unlimited period of time.

Suit la version en langue française de l'extrait de l'acte de constitution de

A Investments S.C.S.

1. Désignation des associés solidaires. A PARTICIPATIONS G.P. Ltd., une société à responsabilité limitée régie par

les lois des Iles Cayman ayant son siège au 1 

st

 Floor, Landmark Square, 64 Earth Close, P.O. Box 715, Grand Cayman

KY1-1107, Cayman Islands Immatriculé au Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro 309023.

67917

L

U X E M B O U R G

2. Dénomination sociale. A Investments S.C.S,
3. Forme juridique. Société en commandite simple. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4. Objet social. L'objet de la Société est:
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des entités luxembour-

geoises ou étrangères, et toutes autres formes d'investissement, l'acquisition tous titres et droits par voie de participation,
d'apport, de souscription aussi bien que par le transfert de titres et droits par vente, échange ou tout autre moyen, d'actions,
obligations, billets à ordre et autres titres de toutes sortes, ainsi que la gestion, le contrôle et de son portefeuille.

4.2 La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute société financière, industrielle ou com-

merciale et leur apporter toute assistance, que ce soit au moyen de prêts, garanties ou tout autre moyen à des filiales ou a
des sociétés affiliées ou à des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, même non substantiel.

4.3 La Société pourra aussi:
a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations et autres instruments ou titres de dettes ou titre de

capital, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout autre forme de moyen de
crédit;

b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif;
c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l'émission d'obligations et de titres, et

accorder des garanties pour les engagements consentis ou souscrits par la Société;

d) conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative:
i) des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats

d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, en relation avec les capitaux que la Société s'est
procurée;

ii) des contrats bancaires, contrats de facilités de crédit, des contrats d'assurance-crédit et des contrats portant sur des

garanties en relation avec les objets mentionnés ci-dessus.

4.4 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs pré-décrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

5. Siège social. Le siège social de la Société est établi au 14, avenue du X Septembre L-2550 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

6. Gérant: nature et limite de leur pouvoir.
6.1 La Société sera gérée par l'associé commandité.
6.2 La Société sera engagée par la seule signature de l'Associé Commandité ou la seule signature de toute personne à

qui un tel pouvoir aura été délégué par l'Associé Commandité.

7. Date de constitution. La Société a été constituée le 1 

er

 mars 2016.

8. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Simone RETTER
<i>Director

Référence de publication: 2016073799/86.
(160038334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

navAXX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 161.049.

Im Jahre zweitausendundsechzehn, am neunzehnten Februar.
Vor Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg.
Traten zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der Gesellschaft navAXX S.A., mit

Sitz  in  Grevenmacher,  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den  unterzeichneten  Notar,  am  12.  Mai  2011,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1205 vom 6. Juni 2011. Die Satzung wurde
zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 6. November 2014, veröffentlicht im Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations Nummer

Den Vorsitz der Versammlung führt Herrn Stefan LUDES, Privatangestellter, beruflich ansässig in L- L-6776 Greven-

macher, 15, rue de Flaxweiler.

Zur Schriftführerin wird bestimmt Frau Kathrin BRIXIUS, Privatangestellte, beruflich ansässig in L- L-6776 Greven-

macher, 15, rue de Flaxweiler.

67918

L

U X E M B O U R G

Die Versammlung wählt zur Stimmzählerin Frau Judith LEHNEN, Privatangestellte, beruflich ansässig in L- L-6776

Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

Sodann stellt der Vorsitzende gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern Folgendes fest:
I. - Gegenwärtigem Protokoll ist eine Anwesenheitsliste der Aktien und der Gesellschafter beigegeben. Diese Liste

wurde  von  den  Gesellschaftern,  beziehungsweise  deren  Vertretern,  sowie  von  dem  Vorsitzenden,  dem  Sekretär,  dem
Stimmzähler und dem Notar unterzeichnet. Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten bleiben gegenwärtiger Urkunde
als Anlage beigefügt.

II. - Da sämtliche Aktien der Gesellschaft auf der gegenwärtigen Generalversammlung vertreten sind, ist die Versamm-

lung demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstimmen, die den Gesellschaf-
tern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.

III. - Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

a) Erweiterung des Gesellschaftszwecks gemäß Artikel 3 der Satzung um folgende Tätigkeiten:
1. als Domizilgewährer für Gesellschaften gemäß Art. 28-9 des Gesetzes von 1993,
2. als Gewerbetreibende, die Gründungs- und Verwaltungsleistungen für Gesellschaften anbieten, gemäß Art. 28-10 des

Gesetzes von 1993

b) Sonstiges
Nach Beratung traf die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss:

Die Generalversammlung beschliesst die Erweiterung des Gesellschaftszwecks gemäß Artikel 3 der Satzung um fol-

gende Tätigkeiten:

a) als Domizilgewährer für Gesellschaften gemäß Art. 28-9 des Gesetzes von 1993,
b) als Gewerbetreibende, die Gründungs- und Verwaltungsleistungen für Gesellschaften anbieten, gemäß Art. 28-10

des Gesetzes von 1993

<i>Zweiter Beschluss:

Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:

« Art. 3. Der Gesellschaftszweck ist die Tätigkeit als Registerstelle gemäß Art. 25 des geänderten Gesetzes vom 5. April

1993 über den Finanzsektor ("Gesetz von 1993"), als Domizilgewährer für Gesellschaften gemäß Art. 28-9 des Gesetzes
von 1993, als Gewerbetreibende, die Gründungs- und Verwaltungsleistungen für Gesellschaften anbieten, gemäß Art. 28-10
des Gesetzes von 1993, als Kundenkommunikationsstelle gemäß Art. 29-1 des Gesetzes von 1993, als Verwaltungsstelle
des Finanzsektors gemäß Art. 29-2 des Gesetzes von 1993 für luxemburgische und/oder ausländische OGAW, die gemäß
Richtlinie 2009/65/EG zugelassen sind, sowie für andere luxemburgische und/oder ausländische Fonds, die nicht unter
diese Richtlinie fallen, und als Betreiber von sekundären EDVSystemen und Kommunikationsnetzwerken des Finanzsek-
tors gemäß Art. 29-4 des Gesetzes von 1993.

Die navAXX S.A. kann ihre Tätigkeit im In- und Ausland ausüben, Zweigniederlassungen errichten, sich an Gesell-

schaften beteiligen sowie alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung Ihrer Zwecke förderlich sind.“

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen, ge-

bräuchlichen  Vornamen,  sowie  Stand  und  Wohnort  bekannt,  haben  die  Erschienenen  mit  dem  beurkundenden  Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. LUDES, K. BRIXIUS, J. LEHEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 23 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5824. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 2. März 2016.

Référence de publication: 2016073798/65.
(160038534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.

67919

L

U X E M B O U R G

Convento III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.895.

En date du 16 décembre 2015, l'associée unique, la société à responsabilité limitée Convento II S.à r.l., a cédé en raison

de sa propre liquidation, ses 62,500 parts sociales de la Société à son associé unique, Convento I S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, avec siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 142759.

En date du 17 décembre 2015, Convento I S.à r.l., a cédé en raison de sa propre liquidation, ses 62,500 parts sociales

de la Société à son associé unique, Magnum Capital L.P., une limited partnership de droit britannique, avec siège social
au 50 Lothian Road, Festival Square, GB - Edinburgh, enregistrée auprès du "Registrar of Companies for Scotland" sous
le numéro d'immatriculation SL5828.

- Ancienne situation associé:

Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 parts sociales

- Situation associé intermédiaire:

Convento I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 parts sociales

- Nouvelle situation associé:

Magnum Capital L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.500 parts sociales

Luxembourg, le 29 février 2016.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Convento III S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016073301/25.
(160037323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Finliga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.539.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration tenu le 1 

<i>er

<i> mars 2016

Le  Conseil  d'Administration  prend  note  de  la  démission  avec  effet  immédiat  de  Madame  Patricia  OSIEKA  de  ses

fonctions d'administrateur du conseil d'administration. Le Conseil d'Administration décide de nommer aux fonctions d'ad-
ministrateur en remplacement Monsieur Marc BODELET, né le 07 novembre 1965 à Ixelles (Belgique) et demeurant
professionnellement au 8 Boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2021.
Cette nomination fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2016.

<i>Pour FINLIGA S.A.
Signature

Référence de publication: 2016073411/17.
(160037788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.

Transports Nuno S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 149.863.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016086924/10.
(160054294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

A Investments S.C.S.

Convento III S.à r.l.

Finliga S.A.

Flight Butler

Gering S.A.

GL Europe Blandforf Square S.à r.l.

Globus International S.A.

Karmon S.à r.l. SPF

KinderCo

Klondike Group S.à r.l.

Kurpfalz Funding S.A.

LSREF4 Dutch REO I Holdings S.à r.l.

LSREF4 Falcon Holdings S.à r.l.

LSREF4 Falcon Investments S.à r.l.

Lyris S.A.

Macys Corporate Services S.à r.l.

Madrague General Partners (Lux) S.à r.l.

Marguerite Gas I S.à r.l.

McWane Luxembourg Holdings, S.à r.l.

McWane Luxembourg IP, S.à r.l.

McWane Luxembourg Solberg, S.à r.l.

McWane Luxembourg Technology, S.à r.l.

Medimmo-International S.à r.l.

navAXX S.A.

Offico Station S.A.

Optimissimus Dudelange Sàrl

Panlip S.A., SPF

Passiflora S.A.

Poba Lux Holdco (Luxembourg) S.à r.l.

Potosi S.A.

PRA 2 S.à.r.l.

Print International S.à.r.l.

Purple Protected Asset

Raymondo S.A., SPF

Regency Holdco S.A.

Restaurant Pizzeria NELLY

RRB S.A.

RT-Investment S.à r.l.

RT-Investment S.à r.l.

Sarabande S.A. SPF

Sarah Baltzinger COMPANY

SeeReal Technologies S.A.

Toscana Investissement S.A.

Transports Nuno S.à r.l.

Woods S.à r.l.