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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1416
17 mai 2016
SOMMAIRE
5 DP Portfolio GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67939
Brokada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67968
Ensemble Investment Corporation . . . . . . . . .
67923
Eschborn (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
67923
Five Arrows Secondary Opportunities III So-
parfi SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67922
Focused Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67922
François 1er S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67922
HICL Infrastructure 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67922
Immobilière de l'Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . .
67925
LU GE X S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67923
Narya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67929
Nees Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67923
Nees S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67924
Nextmesh . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67929
Niam VI Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
67924
Nilcan Finance Ltd. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
67929
Office Lease Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67924
OPIS Aides & Soins, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67924
Ortona S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67925
Panattoni Czech Republic Holding S.à r.l. . . .
67923
Pfaudler International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
67924
Picabia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67928
Pra Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67928
Project Bike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67925
Queensgate Investments Fund I . . . . . . . . . . . .
67928
Queensgate Investments I Holdco 2 S.à r.l. . . .
67928
Queensgate Investments I Midco 2 S.à r.l. . . .
67925
Ramsup Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
67926
Reginvest UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67926
RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67927
Royal AFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67927
RRB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67926
SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l. . .
67927
SGBTCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67927
Sigval Holding S.A., société de gestion de patri-
moine familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67929
Steinfort Parc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67926
Transparency Capital Management S.A. . . . .
67930
Winther Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67964
WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l. . . . .
67966
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l. . . .
67955
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l. . . . . .
67957
WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67952
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l. . . . . .
67960
WPP Quebec Square S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
67962
67921
L
U X E M B O U R G
HICL Infrastructure 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 155.520.
Les statuts coordonnés suivant le répertoire n° 1884 du 4 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074098/12.
(160038221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 174.439.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016074024/11.
(160038954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Focused Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 109.505.
<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale de la Société en date du 24 février 2016i>
L'Assemblée Générale de la Société a décidé:
1. de nommer Monsieur Thomas ROSE, comme président du conseil d'administration de la Société, avec effet immédiat
et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2020;
2. de renommer PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, comme Réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec effet
immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra au cours de l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016074028/16.
(160038442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
François 1er S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 203.520.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique en date du 2 mars 2016, il résulte que Madame Martina Theisen, née le
5 novembre 1963 à Tarforst (actuellement Trier, Allemagne) et résidant professionnellement au 14, rue Gabriel Lippman,
L-5365 Munsbach a été nommée en tant que gérant de catégorie A de la société avec effet au 2 mars 2016 et pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour François 1er S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016074030/15.
(160038659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67922
L
U X E M B O U R G
Ensemble Investment Corporation, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.688.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date bu 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
À Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073995/14.
(160038554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Eschborn (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.465.025,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 119.219.
EXTRAIT
Nous vous informons du changement d'adresse de Alain Koch, Danielle Delnoije et Hinnerk Koch, gérants de la Société
en date du 29 février 2016, du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 287-289 Route d'Arlon, L-1150
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073998/17.
(160038553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Panattoni Czech Republic Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LU GE X S.à r.l.).
Siège social: L-1631 Luxembourg, 37, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 195.437.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 2 mars 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016074195/11.
(160038612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Nees Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 184.981.
Les statuts coordonnés au 24/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074248/12.
(160038577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67923
L
U X E M B O U R G
Niam VI Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 198.585.
Les statuts coordonnés au 16 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074240/11.
(160038538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Nees S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89B, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 185.020.
Les statuts coordonnés au 24/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/03/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074249/12.
(160038588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Office Lease Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7553 Mersch, 8, rue J.B. Neuens.
R.C.S. Luxembourg B 123.396.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074258/10.
(160038605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
OPIS Aides & Soins, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8352 Dahlem, 14, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 174.697.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074259/10.
(160038397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Pfaudler International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 191.423.
Les statuts coordonnés au 16 février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074265/11.
(160038986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
67924
L
U X E M B O U R G
Project Bike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 175.114.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074270/10.
(160038020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Ortona S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 166, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 197.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074261/14.
(160038409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Immobilière de l'Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 66, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 66.207.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 1
er
mars 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016074121/13.
(160038950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Queensgate Investments I Midco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 182.148.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073036/17.
(160037087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
67925
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U X E M B O U R G
Reginvest UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.540,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 194.369.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse professionnelle de Mark Beckett, gérant de
catégorie B et ce avec effet immédiat.
Office B01, Ground Floor, 26-28 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016073043/14.
(160036928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Ramsup Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.708.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du mardi 23 février 2016
et d'une réunion du conseil d'administration du même jour que les modifications suivantes ont été adoptées:
- Changement d'administrateur et d'administrateur délégué:
* Madame Monsieur Paco Carerra, demeurant, Villa Tropical 91, Retorno del Rey, 77500 Q. Roo Cancun, Mexico, a
été nommée administrateur et administrateur délégué de la société avec effet immédiat et ce, pour une durée de 2 ans en
remplacement de Monsieur Daniel Klein.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en
2018.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016073045/17.
(160037268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Steinfort Parc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.679.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 22 février 2016i>
<i>Résolution:i>
Après avoir délibéré, le Conseil de Gérance décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Xavier HAUBOLDT en tant que Président du Conseil de Gérance,
Pour copie certifiée conforme
Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016073088/14.
(160037070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
RRB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.096.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2312 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016073058/9.
(160037130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
67926
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U X E M B O U R G
RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.365.
La décision suivante a été prise par le conseil d'administration de la Société en date du 26 février 2016:
renouvellement du mandat de L'Alliance Révision S.à r.l. en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société, avec
effet immédiat et pour une période arrivant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à tenir en
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
<i>Pour la Société
i>Marketa Stranska
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016073055/16.
(160037065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Royal AFC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 136.600.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des actionnaires en date du 5/6/2015i>
L'assemblée générale reconduit les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2018.
- Monsieur Mike HEIN, demeurant à L-6660 Born, Schlassstrooss, 8
- Monsieur Carlo HEIN, administrateur et Président, demeurant à L-6690 Moersdorf, An Ausselt, 3
- Monsieur Guy STAMET, demeurant à L-3316 Bergem, rue de l'Eglise, 11
<i>Commissaire aux comptesi>
Lux-Fiduciaire Consulting SARL L-2763 Luxembourg 12, rue Ste Zithe
Le mandat de Monsieur Carlo HEIN est reconduit aux fonctions d'administrateur-délégué jusqu'en 2018.
Référence de publication: 2016073056/16.
(160036583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
SGBTCI, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 90.050.
<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'Administration de la Société du jeudi 21 mai 2015i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission d'Olivier Pelsser reçue par courrier prenant effet au 07 mai 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
SGBTCI
Référence de publication: 2016073104/13.
(160036909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.852.
La société informe que l'adresse de Monsieur Armon Bar - Tur est Route de Lousanne 9, 1260 Nyon, Suisse.
Référence de publication: 2016073060/9.
(160036702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
67927
L
U X E M B O U R G
Queensgate Investments Fund I, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Capital social: GBP 849.275,75.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 167.648.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073033/18.
(160037073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Queensgate Investments I Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 178.820.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016i>
Il résulte des décisions prises par le conseil de gérance en date du 22 février 2016 que:
le siège social de la Société a été transféré du 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg au 1, rue Jean-Pierre Brasseur,
L-1258 Luxembourg et ce avec effet au 29 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2016.
Langham Hall Luxembourg Sarl
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016073034/17.
(160037072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Pra Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 177.026.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Référence de publication: 2016073018/10.
(160037240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2016.
Picabia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 175.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016086116/9.
(160053917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2016.
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Narya S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 141.492.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 22 février 2016i>
Le conseil d'administration décide de transférer le siège social de la Société du 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, au 287-289 Route d'Arlon, L-1150 Luxembourg avec effet au 29 février 2016.
A Luxembourg, le 29 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016073596/14.
(160037733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Nextmesh, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 174.085.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 8 février 2016i>
Le conseil d'administration a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe
JASICA de ses fonctions d'administrateur A.
Le conseil d'administration a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016, Madame Catherine BEERENS,
née le 6 mai 1970 à Ixelles (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald, aux fonctions
d'administrateur A.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016073598/16.
(160037331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Nilcan Finance Ltd. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 183.923.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
NILCAN FINANCE LTD S.à r.l.
Référence de publication: 2016073599/10.
(160037534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Sigval Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.010.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 février 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>SIGVAL HOLDING S.A., société de gestion patrimoine familial, “SPF”
Référence de publication: 2016073702/14.
(160037696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
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Transparency Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 204.286.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND SIXTEEN,
ON THE TWENTY-FIFTH DAY OF FEBRUARY.
Before Us, Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) COMPAGNIE DE GESTION DE CONSTANCE S.A., a company incorporated under the laws of Belgium, with
registered office in 10, avenue Joseph-Jean Gossiaux, 1160 Brussels, Belgium, registered with corporates register of Bel-
gium under number N.E.0441.518.264;
2) TITKAYE S.P.R.L., a company incorporated under the laws of Belgium, with registered office in 174, Rue des Alliés,
1190 Forest, Belgium, registered with corporates register of Belgium under number N.E.0536.322.007;
each one duly represented by Mrs Valérie RAVIZZA, employee, residing professionally in 10, rue Antoine Jans, L-1820
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies delivered under private seal.
Said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the notary executing, remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing persons, represented a s above stated, have requested the undersigned notary, to draw up the following
Articles of Incorporation of a “société anonyme”, which they intend to organise as shareholders or with any person who
may become shareholder of the company in the future.
Denomination - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. It is hereby established a Luxembourg company, in the form of a “société anonyme”.
It exists under the name of “Transparency Capital Management S.A.”.
Art. 2. The registered office of the company is established in Luxembourg City, Grand-Duchy of Luxembourg. Branches,
subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the
board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social events have occurred
or are imminent which would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances. Such provisional measures, however, shall have no effect on the
nationality of the company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 3. The company has as its object the participation, in any form whatsoever, in all Luxembourgish and foreign
businesses, the acquisition of all titles and rights, through participation, contribution, subscription, underwriting or option
to buy and by any other means, among them being the acquisitions of patents and licenses, their management and their
development as well as all operations connected directly or indirectly to its object, especially borrowing with or without
guarantee and in all currencies through issue obligations which would equally be able to be converted and/or subordinated
and granting loans or guarantees to companies in which it will take interests.
The Company can hold shares and participations in one or several partnerships limited by shares under Luxembourg
Law and/or in one or several securitization companies governed by the law of March 22, 2004 on securitization companies
as amended and can act as a manager and general partner of such companies.
Moreover, the company can effect all commercial operations, finance, movable and immovable connecting directly or
indirectly to its object or susceptible to facilitate the realization of it.
Art. 4. The company is established for an unlimited duration.
It can be dissolved by decision of the extraordinary general meeting of shareholders deciding in the same way as when
the articles of incorporation are amended.
Art. 5. The subscribed capital is fixed at EUR 36.000 (thirty-six thousand euro) represented by 36.000 (thirty-six thou-
sand) shares with a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
All the shares are in registered form.
A shareholders' register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office. The register
will contain the precise designation of each shareholder and the indication of the number of shares held, the indication of
the payments made on the shares as well as the transfers of shares and the dates thereof. Each shareholder will notify its
address and any change thereof to the Company by registered letter. The Company will be entitled to rely for any purposes
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whatsoever on the last address thus communicated. Ownership of the shares will result from the recordings in the share-
holders' register.
Any transfer of shares will be registered in the shareholders' register by a declaration of transfer entered into the sha-
reholders' register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s) as well as in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code. Furthermore, the Company
may accept and enter into the shareholders' register any transfer referred to in any correspondence or other document
recording the consent of the transferor and the transferee.
The authorized capital of the company is fixed at EUR 100.000 (one hundred thousand euro) to be divided into 100.000
(one hundred thousand) shares with a par value of EUR 1 (one euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period ending five (5) years after the date of publication of
the deed of incorporation of the Company in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, to increase in one or
several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital may be
subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in
kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds as mentioned
below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in bearer
or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible bonds or
bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the limits of the
authorized capital as specified here above and especially under the provisions of article 32-4 of the law of August 10, 1915,
as amended.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Art. 6. The company recognizes only one owner per share. If the title is held by several persons or if it is subject to a
usufruct or a pledge, the company has the right to suspend the exercise of rights attached thereto until only one person is
designated as being the owner of those rights.
Art. 7. The company is managed by a board of directors composed of 3 members at least, shareholders or not. The
company is committed in any hypothesis by (i) the single signature of the Managing Director for all acts having a value
lower than EUR 50.000 (fifty thousand euro), (ii) the joint signature of any 2 directors for all acts having a value equal or
higher than EUR 50.000 (fifty thousand euro) and (iii) regarding the daily management, by the person in charge of the daily
management, without prejudice to special delegations.
The operations of the company are surveyed by one or several auditors, shareholders or not.
The directors and the auditors are appointed by the general meeting of the shareholder who fix their number and the
duration of their mandate and can revoke them at any time. They are re-elected. In the case where no period has been fixed
by the general meeting for the nomination of these organs, these organs are appointed for a period of one year.
The mandates cannot, without re-election exceed a period of six years. They end immediately after the ordinary general
meeting of the year of their expiration.
In the case of a vacancy of a post of a director appointed by the general meeting, the directors remaining so appointed
have the right to temporarily fill such vacancy; in this case the general meeting proceeds with definitive election at its first
meeting.
Art. 8. The board of directors must elect a chairman among its members. It can elect one or several vice chairman. In
the case of absence of the chairman or of a vice chairman, the directors present will replace the director designated for this
purpose.
Art. 9. The board of directors meets on the convocation of the chairman of the board or of the vice president or of two
directors. Such convocation shall be made at least twenty four (24) hours prior to the meeting, except in case of urgency.
The meetings take place in the place and on a day and time designated in the notice of the meeting.
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The board of directors can meet and decide validly without a prior convocation, every time that all the directors are
present or represented and consent to deliberate on the objects of the agenda.
The board of directors can validly decide only if 50% at least of its members participate in the deliberation voting
personally or by proxy. The deliberation can equally take place by way of telephone or videoconference. The mandate can
only be given to another director. A director can represent several of his colleagues.
In the case where the vote would be expressed in writing or by means of telegram, telex or telecopy, the resolutions
must collect unanimity of the directors.
A signed written decision by all the directors is also regulated and valid as if it had been adopted by a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such decision would be able to be documented by one or several separate
documents having the same content, each signed by one or several directors.
Art. 10. The deliberations of the board of directors are recorded in minutes signed by two directors.
Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to accomplish all acts of disposal and administration
in the interests of the company, with the exception of all operations which are exclusively for the general meeting of
shareholders.
All the powers which are not expressly reserved by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
or by the articles of association of the company for the general meeting, will be within the competence of the board of
directors.
Art. 12. The board of directors can delegate all or part of its powers regarding the daily management, to one or several
persons, shareholders or not, for which it fixes the conditions for the exercise of the powers by the signatories accredited
by it, as well as the special remuneration attaching to those delegations. The board of directors can also give special powers
to one or several persons of its choice, director or not.
Art. 13. Any general meeting of shareholders shall be convened by the board of directors pursuant to a notice given by
the board of directors setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to the meeting to
each Shareholder at the Shareholder's address recorded in the shareholder register. In case of urgency, a general meeting
can be held without any convening notice, provided that all shareholders are present or represented and have knowledge
of the agenda of the meeting.
The general meeting of shareholders other than the ordinary general meeting takes place either at the registered office
or in another place indicated in the convening notice made by the board of directors.
Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by any other electronic means as his proxy,
another person who need not to be a Shareholder.
The board of directors may determine any further conditions that must be fulfilled in order to take part in the general
meetings and as permitted under any applicable laws.
The meeting designates the chairman of the meeting who can be the chairman of the board of directors, a director or a
person chosen by the meeting. The chairman of the meeting presides over the office and appoints a secretary, shareholder
or not, responsible for the drafting of the minutes of the meeting.
The meeting designates a scrutineer who can be a shareholder or not.
The annual general meeting and the annual general meetings to be held extraordinarily take the decisions by simple
majority of the votes.
Art. 14. The general meeting has the broadest powers to do or ratify all the acts which are in the interest of the company.
Art. 15. The balance sheet surplus, net of general expenses and running costs, social charges and amortization constitute
the profit of the company.
On the net profit so determined, 5% is to be assigned to the formation of the legal reserve; this allocation shall cease to
be obligatory when the funds of the reserve reach a tenth of the capital.
The allocation of the net profit shall be determined annually upon proposition of the board of directors by the general
meeting.
This allocation may include the payment of dividends, the creation or supply of reserve funds, provisions, retained
earnings and amortization of capital without the stated capital being reduced.
Dividends are paid at places and times determined by the board of directors. The general meeting can authorize the
board of directors to pay the dividends in all other currencies other than that in which the balance sheet is prepared and to
determine the conversion rate of the dividend in the currency of payment.
The board of directors can pay interim dividends under the conditions and in the manner prescribed by law.
Art. 16. The general meeting hears the reports of directors and auditors and discusses the annual accounts.
After the adoption of the annual accounts, the general meeting decides by a special vote on the discharge of the directors
and auditors. This discharge is valid only if the balance sheet contains no omission or false indication concealing the real
situation of the company, and with respect to acts done outside the articles of association, unless specifically mentioned in
the convening notice.
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Art. 17. The extraordinary general meeting can modify any provisions of the articles of association. The convening
notices are made in the form prescribed for the ordinary general meetings.
The extraordinary general meetings are properly constituted and validly deliberate only insofar as they are composed
of a number of shareholders or special mandatory shareholders representing at least 70% of the share capital and that the
agenda indicates the proposed changes of the articles of association and, if applicable, the text which relates to the object
or the form of the company.
If the first of these conditions is not filled, a new meeting can be called by the board of directors, in the same form; this
convening notice reproducing the agenda and indicating the date and the result of the preceding meeting.
The second meeting validly deliberates regardless of the quorum present.
In both meetings, resolutions, to be valid, must meet at least two-third majority of the votes of shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed only with the unanimous consent of all the Shareholders and
in compliance with any other legal requirement.
Art. 18. The general meetings, both ordinary and extraordinary, can be validly held and can validly decide, without prior
notice, whenever all the shareholders are present or represented and consent to deliberate on the objects on the agenda.
Art. 19. At any time the extraordinary general meeting can decide, upon proposition of the board of directors, to dissolve
the company. In the case of dissolution of the company, the extraordinary general meeting determines the procedure of
liquidation and appoint one or several liquidators whose mission is to realize all the movable and immovable assets of the
company and extinguish liabilities.
On the net assets resulting from the liquidation after all the liabilities are discharged, a necessary sum will be deducted
to reimburse the amount of outstanding shares. Any surplus will be distributed pro rata between all the shares.
Art. 20. The financial year commences on the 1
st
day of January and finishes last day of December of every year.
Art. 21. The annual general meeting will take place at the registered office of the company on the 3
rd
Thursday of the
month of June each year at 3pm. If this day is a holiday, the annual general meeting will take place on the first business
day following, at the same time.
Art. 22. For all points not governed by the articles of association of the company, the parties will apply the provisions
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31
st
, 2016.
The first annual general meeting shall be held in 2017.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall take
place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing parties, represented as stated hereabove, declare
to subscribe all the 36.000 (thirty-six thousand) shares as follows:
- COMPAGNIE DE GESTION DE CONSTANCE S.A. prenamed:
18.000 (eighteen thousand) shares;
- TITKAYE S.P.R.L. prenamed: 18.000 (eighteen thousand) shares;
Total: 36.000 (thirty-six thousand) shares.
All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of EUR 36.000 (thirty six thousand euro) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary
executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10
th
1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR
1,700.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and passed the following resolu-
tions:
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<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at four.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the
year 2017.
- COMPAGNIE DE GESTION DE CONSTANCE S.A., a company incorporated under the laws of Belgium, with
registered office in 10, avenue Joseph-Jean Gossiaux, 1160 Brussels, Belgium, registered with corporates register of Bel-
gium under number N.E.0441.518.264, with Mr. Christian, Alfonso Ciganer-Albeniz, born in Boulogne-Billancourt
(France), on 3 June 1953, residing in 5 bis, Boulevard Richard Wallace, Neuilly-Sur-Seine (France), as permanent repre-
sentative;
- WAYAK SARL, a company incorporated under the laws of France, with registered office in 7, rue de Villeneuve,
92380 Garches (France), registered with corporates register of Nanterre under number 500 528 112, with Mr. Jean, Guil-
laume Cailliau, born in Paris (France), on 4 December 1962, residing in 7, rue de Villeneuve, 92380 Garches (France) as
permanent representative;
- MALALONGUE S.A.S., a company incorporated under the laws of France, with registered office in 10, rue de Pen-
thièvre, 75008 Paris (France), registered with corporates register of Paris under number 812 656 809, with Mr. Sébastien,
Cyril Cailliau, born in Pithiviers (France), on 22 August 1980, residing in 23, rue des Moines, 75017 Paris, France as
permanent representative;
- Mr. Massimo Longoni, born in Como (Italy), on December 6
th
, 1970, residing in 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,
L-2526 Luxembourg;
Mr. Massimo Longoni, previously named, is appointed as Chairman of the Board of Directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor (commissaire aux comptes), his mandate expiring at the general
meeting which will be held in the year 2017:
Mr Marcel STEPHANY, born on 4 September 1951 in Luxembourg, professionally residing at 23, cité Aline Mayrisch,
L-7268 Bereldange.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-1820 Luxembourg, 10, Rue Antoine Jans.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his surnames,
Christian names, civil status and residences, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Follows the French version of the preceding text:
Suit la version française du texte qui précède:
L'AN DEUX MILLE SEIZE, LE VINGT-CINQ FEVRIER.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPAGNIE DE GESTION DE CONSTANCE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à 10, avenue
Joseph-Jean Gossiaux, 1160 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de la Belgique,
sous le numéro N.E.0441.518.264;
2) TITKAYE S.P.R.L., une société de droit belge, ayant son siège social à 174, Rue des Alliés, 1190 Forest, Belgique,
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de la Belgique, sous le numéro N.E.0536.322.007;
tous ici représentées par Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement à 10, rue Antoine Jans,
L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées aux
présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant, d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme, que les parties prémentionnées ont l'intention de constituer en tant qu'actionnaires ou
avec toute autre personne qui deviendrait actionnaire de la société à l'avenir.
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Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de «Transparency Capital Management S.A.».
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La société peut établir
des succursales, filiales ou bureaux au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estime que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social ou la communication de ce siège à l'étranger,
se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation
complète de ces circonstances anormales. De telles mesures n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société
laquelle demeurera, nonobstant ce transfert provisoire, une société luxembourgeoise.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises
et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en
valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec
ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également être convertibles et/
ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
La Société peut détenir des actions et participations dans une ou plusieurs société(s) en commandite par actions de droit
Luxembourgeois et/ou dans une ou plusieurs sociétés de titrisation régies par la loi du 22 mars 2004 sur les sociétés de
titrisation telle que modifiée, et peut agir en tant que gérant et associé commandité desdites sociétés.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 36.000 (trente-six mille euro) représenté par 36.000 (trente-six mille) actions
d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
Un registre d'actionnaires sera tenu au siège social et tout actionnaire pourra en prendre connaissance. Ce registre
contiendra la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions ainsi que l'indication des
paiements effectués sur ces actions ainsi que les transferts des actions avec leur date. Chaque actionnaire notifiera son
adresse et tout changement de celle-ci à la Société par lettre recommandée. La Société sera en droit de se fier pour toutes
fins à la dernière adresse communiquée. La propriété des actions résultera de l'inscription dans le registre des d'actionnaires.
Toute cession d'actions sera inscrite dans le registre des actionnaires par une déclaration de cession enregistrée dans le
registre des actionnaires datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leur(s) fondé(s) de pouvoir ainsi que suivant
les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxembourgeois. De plus, la Société peut
accepter et inscrire dans le registre d'actionnaires toute cession mentionnée dans toute correspondance ou autre document
établissant l'accord du cessionnaire et du cédant.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000 (cent mille) qui sera représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur
nominale de EUR 1 (un euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période se terminant cinq (5) ans après la publication de
l'acte de constitution de la Société au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription
ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
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se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-
dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un
usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. La société est engagée en toute hypothèse par (i) la seule signature de l'Administrateur Délégué pour tout acte ayant
une valeur inférieure à EUR 50.000 (cinquante mille euro), (ii) la signature conjointe de deux membres du Conseil pour
tout acte ayant une valeur correspondant ou supérieure à EUR 50.000 (cinquante mille euro) et (iii), en ce qui concerne la
gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et la
durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n'est fixée lors de la
nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d'un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l'as-
semblée générale ordinaire de l'année de leur expiration.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont le
droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d'administration doit élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d'empêchement du président ou d'un vice-président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d'un vice-président ou de deux
administrateurs. La convocation doit être adressée aux administrateurs au moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure de
la réunion, sauf en cas d'urgence.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d'administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l'ordre du jour.
Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres participent
à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par le biais du
téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu'à un autre administrateur. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l'unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée lors
d'une réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la société, à l'exception de toutes opérations qui sont du ressort exclusif de l'assemblée
générale des actionnaires.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les statuts
de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.
Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière,
à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d'exercice des pouvoirs par des signataires
accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administrateurs
ou non.
Art. 13. Les assemblées générales des actionnaires doivent être convoquées par le conseil d'administration au moyen
d'une convocation incluant l'ordre du jour et envoyée par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la tenue de
l'assemblée à chaque actionnaire à l'adresse indiquée dans le registre des actionnaires. En cas d'urgence, l'assemblée générale
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peut se tenir sans convocation, à la condition que tous les actionnaires soient présents ou représentés et qu'ils déclarent se
considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Les assemblées générales des actionnaires autres que l'assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit
en tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d'administration.
Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en octroyant un pouvoir écrit à une autre personne,
qui n'a pas besoin d'être Actionnaire.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes conditions pour participer aux assemblées générales le cas échéant,
selon les lois applicables.
L'assemblée désigne le président de l'assemblée qui peut être le président du conseil d'administration, un administrateur
ou une personne choisie par l'assemblée. Le président de l'assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire, actionnaire
ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l'assemblée.
L'assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité simple des membres présents ou représentés.
Art. 14. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des
amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration
par l'assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-
tration. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que
celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie
du paiement effectif.
Le conseil d'administration peut procéder à des versements d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des admi-
nistrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse
dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 17. L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convocations
sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'elles
soient composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant le 70% au moins du
capital social et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte de celles qui
touchent à l'objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l'ordre du jour en indiquant la date et le résultat
de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve
du respect de toute autre disposition légale.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même
sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur
les objets portés à l'ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'administration, pro-
noncer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale extraordinaire règle le mode
de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l'actif mobilier et immobilier de
la société et d'éteindre le passif.
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Sur l'actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser
le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de
chaque année.
Art. 21. L'assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3
ème
jeudi du mois de juin
de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.
Art. 22. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme mentionné ci-avant, déclarent sou-
scrire les 36.000 (trente-six mille) actions comme suit:
- COMPAGNIE DE GESTION DE CONSTANCE S.A., précitée:
18.000 (dix-huit mille) actions;
- TITKAYE S.P.R.L., précitée: 18.000 (dix-huit mille) actions;
Total: 36.000 (trente-six mille) actions.
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 36.000,- (trente-six mille euros) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, se sont constituées en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
- COMPAGNIE DE GESTION DE CONSTANCE S.A., une société de droit belge, ayant son siège social à 10, avenue
Joseph-Jean Gossiaux, 1160 Bruxelles, Belgique, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de la Belgique,
sous le numéro N.E.0441.518.264, nommant Monsieur Christian, Alfonso Ciganer-Albeniz, né en Boulogne-Billancourt
(France), le 3 Juin 1953, résidant en 5 bis, Boulevard Richard Wallace, Neuilly-Sur-Seine (France), en tant que représentant
permanent;
- WAYAK SARL, une société de droit français, ayant son siège social à 7, rue de Villeneuve, 92380 Garches (France),
enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 500 528 112, nommant Monsieur
Jean, Guillaume Cailliau, né en Paris (France), le 4 Décembre 1962, résidant en 7, rue de Villeneuve, 92380 Garches
(France), en tant que représentant permanent;
- MALALONGUE S.A.S., une société de droit français, ayant son siège social à 10, rue de Penthièvre, 75008 Paris
(France), enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 812 656 809, nommant
Monsieur Sébastien, Cyril Cailliau, né en Pithiviers (France), le 22 Août 1980, résidant en 23, rue des Moines, 75017 Paris,
France, en tant que représentant permanent;
- Monsieur Massimo Longoni, né à Como (Italie), le 6 décembre 1970, demeurant au 10, rue Mathieu Lambert Schro-
bilgen, L-2526 Luxembourg;
Monsieur Massimo Longoni prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale qui se tiendra en
2017:
Monsieur Marcel STEPHANY, né le 4 Septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 23, cité Aline
Mayrisch, L-7268 Bereldange.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. RAVIZZA, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6429. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016074409/512.
(160038264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
5 DP Portfolio GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35F, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 204.279.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth day of February.
Before the undersigned Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Lafaflour Limited, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, having its registered office at 10
Diomidous Street Alphamega -Akropolis Building, 3
rd
Floor, office 401, 2024 Nicosia, Cyprus registered with the Registrar
of Companies under number HE 326790,
duly represented by Mrs. Virginie Mangeon, having her professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on February 23, 2016 in Cyprus.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party have requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité
limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder in
the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of “5 DP Portfolio GP S.à r.l.” (the
“Company”).
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.
Art. 3. Purpose.
3.1. The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
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entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2. The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms
part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company or of
any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any
other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which
the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
3.3. The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2. Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of shareholders - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), consisting of twelve thousand
five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.
5.2. Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
5.3. Any new shares to be paid for in cash will be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of plurality
of shareholders, such shares will be offered to the shareholders in proportion to the number of shares held by them in the
Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such preferential sub-
scription right may be exercised. This period may not be less than thirty (30) days from the date of dispatch of a registered
letter sent to the shareholder(s), announcing the opening of the subscription. However, the general meeting of shareholders,
called to resolve upon an increase of the Company's share capital, may limit or suppress the preferential subscription right
of the existing shareholder(s). Such resolution shall be adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2. The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise
provided by law.
6.3. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/
her/it in the Company's share capital.
6.4. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as
the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.
6.5. The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6. The Company's shares are in registered form.
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6.7. Fractional shares shall have the same rights on a fractional basis as whole shares, provided that shares shall only
be able to vote if the number of fractional shares may be aggregated into one or more whole shares. If there are fractions
that do not aggregate into a whole share, such fractions shall not be able to vote.
Art. 7. Register of shareholders.
7.1. A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection
by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its residence
or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the date of notification
to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights
granted on shares.
7.2. Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The
Company may rely on the last address of a shareholder received by it.
Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1. Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of sharehol-
ders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the board
of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the
relevant shareholder.
8.2. The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until such a sole owner has been
designated.
8.3. The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, representing
in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may
not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders representing in the
aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.
8.4. Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in
notarized form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of shareholders.
8.5. The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.
C. General meeting of shareholders
Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1. The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of
the Company's corporate bodies.
9.2. If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term “sole shareholder” is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the “general meeting of shareholders” used in these articles of association is
to be construed as being a reference to the “sole shareholder”.
9.3. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
9.4. In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of
holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms and
conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings
of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1. The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers, by
the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.
10.2. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.
10.3. The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,
date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.
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10.4. If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they
have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1. A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither be share-
holders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held
in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.
11.2. An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3. Quorum and vote
11.3.1. Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2. Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly
passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second time.
On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of
capital represented.
11.4. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,
as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.
11.5. Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or
by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.
11.6. Each shareholder may vote at a general meeting of shareholders through a signed voting form sent by mail,
facsimile, electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address
specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain
at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the
meeting as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of or against the proposed
resolution or to abstain from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into
account voting forms received prior to the general meeting of shareholders which they relate to.
11.7. The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to
take part in any general meeting of shareholders.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of share-
holders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1. The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.
13.2. The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3. Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1. The Company shall be managed by one or several managers, who need not to be shareholders of the Company. In
case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company may have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term “sole manager” is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of
managers” used in these articles of association is to be construed as being a reference to the “sole manager”.
14.2. The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder(s).
14.3. The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent of
the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
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14.4. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member of the board
of managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1. Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their remuneration and
term of the office.
16.2. Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of shareholders.
A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
16.3. Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for
successive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1. The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1. The chairman of the board of managers shall preside at all meetings of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2. Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members are present or represented at a
meeting of the board of managers. In case the Company has several classes of managers, the board of managers can
deliberate or act validly only if at least one (1) manager of each class is present or represented at the meeting.
18.3. Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting of
the board of managers. The chairman shall not have a casting vote. In case the Company has several classes of managers,
resolutions of the board of managers are adopted validly only if such majority contains the affirmative vote by one (1)
manager of each class.
18.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its
proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5. Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6. The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7. Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of
the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
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recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1. The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2. The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3. Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to
any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
joint signatures of at least two (2) managers or, as the case may be, (ii) by the signature of the sole manager or (iii) by the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated. The Company will be bound towards
third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been
delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or
several statutory auditors, who may be shareholders or not.
21.2. The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall
fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general
meeting of shareholders.
21.3. Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
shareholders.
21.4. The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
21.5. The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
21.6. In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7. If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law
of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general
meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on
the thirty-first December of the same year.
Art. 23. Profits.
23.1. From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2. Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
shareholder agrees with such allocation.
23.3. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4. Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general
meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1. The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,
under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
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less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles
of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two
conditions have been satisfied.
24.2. The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s) or
of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Transitional provisionsi>
1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31
December 2016.
2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The subscriber has subscribed the shares to be issued as follows:
1) Lafaflour Limited, paid twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) in subscription for twelve thousand five
hundred (12,500) shares.
Total: twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) paid for twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated to be around one thousand six hundred euro (EUR
1,600.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating sole shareholder, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital and
considering itself as duly convened, has immediately passed the following resolutions:
1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as managers of the Company:
a) Mr. Leo H. Chen, born on November 11, 1951 in Hong-Kong SAR with professional address at 2800 Post Oak
Boulevard, Suite 4800, Houston, TX 77506, United States of America.
b) Mr. Kenneth MacRae, born on 30 May 1962 in Richmond, United Kingdom, with professional address at 35F, Avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
c) Mrs. Aneta Bondar, born on January 2, 1983 in Oswiecim, Poland, with professional address at 35F, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The managers are appointed for an unlimited period of time.
4. The address of the Company's registered office is set at 35F, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the appearing party,
this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary, this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinquième jour du mois de février.
Par-devant le soussigné Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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A comparu:
Lafaflour Limited, une «Limited company» constituée et existante sous les lois de Chypre, ayant son siège social à 10
Diomidous Street Alphamega - Akropolis Building, 3
rd
Floor, office 401, 2024 Nicosia, Chypre inscrite auprès du «Re-
gistrar of Companies» sous le numéro d'inscription HE 326790,
dûment représentée par Madame Virginie Mangeon, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Chypre, le 23 février 2016;
La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare
constituer et dont les statuts seront comme suit:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans le
futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «5 DP Portfolio GP S.à r.l.» (la
«Société»).
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant de
participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2. La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle la
Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre
manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent de la
Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans
laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou
assister une telle entité de toute autre manière.
3.3. La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) représenté par douze mille cinq cents
(12,500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
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5.3. Toutes nouvelles parts sociales à payer en espèces seront offertes par préférence aux associés/à l'associé existant
(s). Dans le cas où plusieurs associés existent, ces parts sociales seront offertes aux associés en proportion du nombre de
parts sociales détenues par eux dans le capital social de la Société. Le conseil de gérance devra déterminer le délai pendant
lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours à
compter de la date de l'envoi d'une lettre recommandée aux associés annonçant l'ouverture de la souscription. Toutefois,
l'assemblée générale des associés appelée à délibérer sur une augmentation du capital social de la Société, peut limiter ou
supprimer le droit de souscription préférentiel des associés/de l'associé existant(s). Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts
sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
6.7. Les fractions de parts sociales auront les mêmes droits que les parts sociales entières sur une base proportionnelle,
étant entendu qu'une ou plusieurs parts sociales ne pourront voter que si le nombre des fractions de parts sociales peut être
réuni en une ou plusieurs parts sociales. Dans le cas où des fractions de parts sociales ne pourront pas être réunies en une
part sociale entière, de telles fractions de parts sociales ne pourront pas voter.
Art. 7. Registre des associés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.
Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé
dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil
de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,
ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4. Toute cession de parts sociales doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme „associé unique“ n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à „l'assemblée générale des associés“ utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à „l'associé unique“.
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9.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par
le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et dates précisés dans l'avis de convocation.
10.2. Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure
de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.
10.4. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés -vote par résolution écrite.
11.1. Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un
secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3. Quorum et vote
11.3.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2. Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.
11.5. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
11.6. Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés
à laquelle ils se réfèrent.
11.7. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
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Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique“ n'est pas
expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance“ utilisée dans les présents statuts
doit être lue comme une référence au „gérant unique“.
14.2. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3. La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du conseil de
gérance.
14.4. La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi
ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1. Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
16.2. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un
gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2. Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1. Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.
18.2. Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs catégories de
gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement qu'à la condition qu'au moins un gérant de chaque
catégorie soit présent ou représenté à ladite réunion.
18.3. Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante. Dans l'hypothèse où la Société comprendrait plusieurs
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catégories de gérants, les décisions du conseil de gérance ne seront prises valablement qu'à la condition que la majorité des
votes contienne le vote favorable d'au moins un gérant de chaque catégorie.
18.4. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5. Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication sus-visés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.
18.6. Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7. Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation
du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1. Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du
conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2. Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par (i) la
signature conjointe d'au moins deux (2) gérants ou, le cas échéant par (ii) la signature du gérant unique ou par (iii) la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué. La Société sera vala-
blement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion
journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une
telle délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) -réviseur(s) d'entreprises.
21.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
21.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
21.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
21.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.
21.7. Dans le cas où les associés nomment un ou plusieurs auditeurs indépendants (réviseur(s) d'entreprises agrée(s)),
conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002, telle que modifiée, sur le registre du commerce et des sociétés
et la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, l'institution des commissaires aux comptes est supprimée.
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F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
23.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance, l'assemblée générale des
associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents
statuts.
Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes intér-
imaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2016.
2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Lafaflour Limited, susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) pour une souscription à douze
mille cinq cents (12,500) parts sociales
Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12,500) payés pour douze mille cinq cents (12,500) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été ainsi entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12,500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique, représenté comme ci-avant indiqué, représentant l'intégralité du capital social souscrit a pris immé-
diatement les résolutions suivantes:
1) Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2) Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société:
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a) Monsieur Leo H. Chen, né le 11 novembre 1951 à Hong-Kong SAR ayant son adresse professionnelle sise au 2800
Post Oak Boulevard, Suite 4800, Houston, TX 77506, Etats-Unis d'Amérique;
b) Monsieur Kenneth MacRae, né le 30 mai 1962 à Richmond, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle sise
au 35F, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
c) Madame Aneta Bondar, née le 2 janvier 1983 à Oswiecim, Pologne, ayant son adresse professionnelle sise au 35F,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
4) L'adresse du siège social de la Société est fixée au 35F, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de la partie comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. MANGEON, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 26 février 2016. Relation: 1LAC/2016/6420. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016074482/713.
(160038135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 7.555.470,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 108.527.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg IH 2001 Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 108527 and having a share capital of
7,555,470 USD (the Company), incorporated on 31 May 2005 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations - N° 1071 of 20 October 2005 and whose articles of association (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number
150 of 22 January 2013.
THERE APPEARED:
1. WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-
corporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
the number B 112.018 and having a share capital of USD 141,425,
2. Taylor Nelson Sofres International Limited, a limited company organized under the laws of England and Wales, with
registered office at 27 Farm Street, London W1J 5RJ, United Kingdom, registered with the Companies House register
under no. 1953112,
(the parties listed under items 1. to 2. above are referred to hereunder each as a Shareholder and collectively as the
Shareholders),
both hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of two powers
of attorney given under private seal.
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The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on his
name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD 7,555,470
(seven million five hundred fifty-five thousand four hundred seventy Dollars of the United States of America) represented
by 6,678,150 (six million six hundred seventy-eight thousand one hundred and fifty) class A ordinary shares having a
nominal value of USD 1 (one Dollar of the United States of America) per share and 877,320 (eight hundred seventy-seven
thousand three hundred and twenty) class B ordinary shares having a nominal value of USD 1 (one Dollar of the United
States of America) per share;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Grand Duchy of Luxembourg on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg IH 2001 Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 108527 et ayant un capital social de 7.555.470 USD (la Société), constituée le 31 mai 2005 selon un acte
de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1071 du 20 octobre 2005 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- N° 150 du 22 janvier 2013.
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ONT COMPARU:
1. WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.018 et ayant un capital social de 141.425
USD;
2. Taylor Nelson Sofres International Limited, une société à responsabilité limitée constituée sous le droit de l'Angleterre
et du Pays de Galles avec siège social au 27 Farm Street, Londres W1J 5RJ, Royaume-Uni, immatriculée auprès du registre
du Companies House sous le numéro 1953112,
(les parties mentionnées des points 1. à 2. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement comme
les Associés),
les deux ci-après représentées par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
de deux procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent la totalité du capital social de la Société s'élevant à 7.555.470 USD (sept millions cinq
cent cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 6.678.150 (six millions
six cent soixante-dix-huit mille cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de 1 USD
(un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune et 877.320 (huit-cent soixante-dix-sept mille trois cent vingt) parts sociales
ordinaires de classe B ayant une valeur nominale de 1 USD (un dollar des Etats-Unis d'Amérique) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s’est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L’année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
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U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4386. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074463/141.
(160038084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 2.041.243.516,45.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.003.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112003 and having a share capital of
GBP 2,041,243,516.45 (the Company), incorporated under Luxembourg law on 19 December 2005 pursuant to a deed of
Maître Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C -number 855 of 29 April 2006 and whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - number 134 of 18 January 2013.
THERE APPEARED:
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under the number B 98276 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Aisling Murphy, Law Clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at GBP
2,041,243,516.45 (two billion forty-one million two hundred and forty-three thousand five hundred and sixteen Pounds
Sterling and forty-five Pence) represented by 36,185,845 (thirty-six million one hundred and eighty-five thousand eight
hundred and forty-five) shares, each having a nominal value of GBP 56.41 (fifty-six Pounds Sterling and forty-one Pence);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
67955
L
U X E M B O U R G
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112003 et ayant un capital social de GBP 2.041.243.516,45 (la Société), constituée sous la
loi Luxembourgeoise le 19 décembre 2005 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 855 du 29 avril 2006
et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations- N° 134 du 18 janvier 2013.
A COMPARU:
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98276 (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 498.950,38 GBP (quatre cent quatre-
vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante Livres Sterling et trente-huit pence), représenté par 2.041.243.516,45 GBP (deux
milliards quarante-et-un millions deux cent quarante-trois mille cinq cent seize livres sterling et quarante-cinq pence),
représenté par 36.185.845 (trente-six millions cent quatre-vingt-cinq mille huit cent quarante-cinq) parts sociales d'une
valeur nominale de 56,41 GBP (cinquante-six livres sterling et quarante-et-un pence) chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
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L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s'est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L'année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4383. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074461/128.
(160038056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 498.950,38.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 112.002.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 112002 and having a share capital of
GBP 498,950.38 (the Company), incorporated under Luxembourg law on 2 November 2005 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - number 367 of 18 February 2006 and whose articles of association (the Articles) have been
amended several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C - number 150 of 22 January 2013.
THERE APPEARED:
WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under the number B 90028 (the Sole Shareholder),
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L
U X E M B O U R G
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at GBP
498,950.38 (four hundred ninety-eight thousand nine hundred fifty Pound Sterling and thirty-eight pence), represented by
49,895,038 (forty-nine million eight hundred ninety-five thousand thirty-eight) shares, each having a nominal value of
GBP 0.01 (one penny);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112002 et ayant un capital social de 498.950,38 GBP (la Société), constituée sous la loi
Luxembourgeoise le 2 novembre 2005 en vertu d’un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -numéro 367 du 18 février 2006
et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations- N° 150 du 22 janvier 2013.
67958
L
U X E M B O U R G
A COMPARU:
WPP Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90028 (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 498.950,38 GBP (quatre cent quatre-
vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante Livres Sterling et trente-huit pence), représenté par 49.895.038 (quarante-neuf
millions huit cent quatre-vingt-quinze mille trente-huit) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 GBP (un penny)
chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s’est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L’année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4382. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074462/127.
(160038054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
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WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 2.496.371.300,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.208.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106208 and having a share capital of
USD 2,496,371,300 (the Company), incorporated under Luxembourg law on 14 February 2005 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary then residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C - number 598 of 21 June 2005 and whose articles of association (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number
134 of 18 January 2013.
THERE APPEARED:
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of USD 610,810.85 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 99124 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
2,496,371,300 (two billion four hundred ninety-six million three hundred seventy-one thousand and three hundred United
States Dollars) represented by 24,963,713 (twenty-four million nine hundred sixty-three thousand seven hundred and
thirteen) shares, having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the each year."
67960
L
U X E M B O U R G
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1.300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 106208 et ayant un capital social de 2.496.371.300 USD (la Société), constituée sous la loi
Luxembourgeoise le 14 février 2005 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch,
Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 598 du 21 juin 2005
et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations- N° 134 du 18 janvier 2013.
A COMPARU:
WPP Luxembourg Holdings Two S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social de
610.810,85 USD et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99124 (l'Associé
Unique),
ci-après représentée par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 2.496.371.300 USD (deux milliards
quatre cent quatre-vingt-seize millions trois cent soixante-et-onze mille trois cents dollars des Etats-Unis d'Amérique),
représenté par 24.963.713 (vingt-quatre millions neuf cent soixante-trois mille sept cent treize) parts sociales d'une valeur
nominale de 100 USD (cent Dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s’est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L’année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
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<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4381. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074464/128.
(160038048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
WPP Quebec Square S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.000.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 144.463.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Quebec Square S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 144463 and having a share capital of EUR 6,000,000
(the Company), incorporated under Luxembourg law on 23 January 2009 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C -number 425 of 26 February 2009 and whose articles of association (the Articles) have been amended several
times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 150 of
22 January 2013.
THERE APPEARED:
WPP Ontario Square B.V., a limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its
registered office at 167, Laan op Zuid, 3072 DB Rotterdam and registered with the trade register of the Chambers of
Commerce of Rotterdam under the number 24426060 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
6,000,000 (six million Euro), represented by 6,000,000 (six million) shares, each having a nominal value of EUR 1 (one
Euro);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
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1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de WPP Quebec Square S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 144463 et ayant un capital social de 6,000,000 EUR (la Société), constituée sous la loi Luxembourgeoise le
23 janvier 2009 en vertu d’un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C -numéro 425 du 26 février 2009 et dont les statuts
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations-
N° 150 du 22 janvier 2013.
A COMPARU:
WPP Ontario Square B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social au 167, Laan
op Zuid, 3072 DB Rotterdam et inscrite au registre de commerce de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le numéro
24426060 (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à EUR 6.000.000 (six millions d’euros),
représenté par 6.000.000 (six millions) de parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s’est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L’année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4387. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074465/123.
(160038091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Winther Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 198.157.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de février.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg agissant en remplacement de Maître Léonie
GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle restera dépositaire de la présente minute,
A comparu:
Madame Lilian GAUTIER, née le 23 janvier 1929 à Paris (France), demeurant à Paseo Manuel Girona, 21 1-3, 08034
Barcelone (Espagne) (l'«Associé Unique»),
représentée par Madame Aziza GOMRI, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 16 décembre 2015, qui après avoir été
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paraphée et signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de
formalisation.
Laquelle comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a déclaré qu'elle détient actuellement toutes les parts sociales
émises par la société à responsabilité limitée WINTHER LUX S.à r.l., constituée par acte de Maître Léonie GRETHEN,
notaire résidant à Luxembourg, le 26 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2169
du 20 août 2015, ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198157 (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis sa constitution.
La comparante a déclaré qu'elle reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de l'ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1.-) pour le porter de son montant actuel
de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur
nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501.-), divisé en douze
mille cinq cent une (12.501) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
2. Emission d'une (1) part sociale afin d'augmenter le nombre de parts sociales de douze mille cinq cents (12.500) à
douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune et ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision de l'Associé
Unique.
3. Acceptation de la souscription et de la libération intégrale d'une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale
d'un euro (EUR 1.-) ainsi que le paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000.-)
par l'Associé Unique par un apport en nature consistant en une créance certaine, liquide et exigible de quatre millions et
un euros (EUR 4.000.001.-) détenue à l'égard de la Société.
4. Modification de l'article 5 des Statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les points
1 à 3.
5. Divers
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, en sa qualité d'Associé Unique de la société, a pris les décisions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un euro (EUR 1.-) pour le porter
de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), divisé en douze mille cinq cents (12.500) parts
sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à un montant de douze mille cinq cent un euros (EUR
12.501.-), divisé en douze mille cinq cent une (12.501) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-)
chacune par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et donnant droit à des dividendes dès le jour de la décision de l'Associé Unique.
<i>Souscription - Libérationi>
Est ensuite intervenue Madame Aziza GOMRI, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
l'Associé Unique, précitée.
La mandataire a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l'Associé Unique, à une (1) nouvelle part sociale de la
Société, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-), et la libérer intégralement par un apport en nature incluant le
paiement d'une prime d'émission d'un montant de quatre millions d'euros (EUR 4.000.000.-) consistant en une créance
certaine, liquide et exigible détenue par l'Associé Unique à l'égard de la Société d'un montant de quatre million et un euro
(EUR 4.000.001.-) (l'«Apport en Nature»).
L'Associé Unique représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire et créancier de
l'Apport en Nature, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une créance certaine, liquide
et exigible. La preuve de l'existence de l'Apport en Nature a été donnée au notaire instrumentant. Des instructions valables
ont été données en vue d'effectuer un transfert valable de l'Apport en Nature à la Société.
L'Associée Unique, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare irrévocablement et inconditionnellement,
renoncer et décharger la Société de toutes ses obligations et responsabilité en rapport avec la créance apportée.
La justification de l'existence et du montant de l'Apport en Nature a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Rapport des gérants de la Sociétéi>
Le rapport des gérants de la Société du 10 février 2016, annexé aux présentes, atteste que les gérants de la Société,
reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagée en leur qualité de gérant de
la Société à raison de l'Apport en Nature décrit plus haut, marquent expressément leur accord sur la description de l'Apport
en Nature, sur son évaluation et confirment la validité de la souscription et de la libération.
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Une copie du rapport des gérants, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire et le notaire sera annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions prises sous les points 1 à 3, l'Associé Unique décida de modifier l'article 5 paragraphe 1 des Statuts
de la Société, qui devra désormais être lu comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cent un euros (EUR 12.501.-) divisé en douze mille
cinq cent une (12.501) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune.»
<i>Frais et Dépensei>
Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de cet acte sont
estimés à environ trois mille deux cents euros (EUR 3.200.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom, état civil et demeure, elle a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Gomri, DELVAUX en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5191. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074455/89.
(160038824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.000.000,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 173.156.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 173156 and having a share capital of
USD 3,000,000 (the Company), incorporated under Luxembourg law on 27 November 2012 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary then residing in the Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C -number 59 of 10 January 2013.
THERE APPEARED:
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Re-
gistre de Commerce et des Sociétés) under the number B 112018 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
The power of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
3,000,000 (three million Dollars of the United States of America) represented by 3,000,000 (three million) shares, each
having a nominal value of USD 1 (one Dollar);
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
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U X E M B O U R G
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Sole Shareholder considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
st
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
st
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
st
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of the each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated that,
in case of any discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le trois février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in
L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 173156 et ayant un capital social de USD 3,000,000 (la Société), constituée sous la loi
Luxembourgeoise le 27 novembre 2012 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence au Grand-
Duché de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - numéro 59 du 10 janvier 2013.
A COMPARU:
WPP Luxembourg Holdings Eight S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112018 (l'Associé Unique),
ci-après représentée par Mlle Aisling Murphy, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte et
par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
L'Associé Unique, représenté tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient la totalité du capital social de la Société s'élevant à 3.000.000 (trois millions dollars des
Etats Unis d’Amérique), représenté par 3.000.000 (trois millions) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1 (un dollar
des Etats Unis d’Amérique) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
67967
L
U X E M B O U R G
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, l'Associé Unique se considère comme dûment convoqué et déclare avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s’est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L’année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessus, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a été
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé en date des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 8 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4385. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016074460/119.
(160038082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Brokada, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 116.224.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire en date du 22 février 2016i>
L'assemblée a décidé d'accepter avec effet au 15 janvier 2016 la démission de Monsieur Christophe JASICA de ses
fonctions de gérant B.
L'assemblée a également décidé d'élire avec effet au 15 janvier 2016 et pour une durée illimitée, Monsieur Alfonso
CACI, né le 5 juin 1987 à La Louvière (Belgique) et résidant professionnellement au 4, rue Peternelchen, L-2370 Howald,
aux fonctions de gérant B.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016073288/16.
(160037870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
67968
5 DP Portfolio GP S.à r.l.
Brokada
Ensemble Investment Corporation
Eschborn (Bridge) S.à r.l.
Five Arrows Secondary Opportunities III Soparfi SCA
Focused Sicav
François 1er S.à r.l.
HICL Infrastructure 3 S.à r.l.
Immobilière de l'Europe S.A.
LU GE X S.à r.l.
Narya S.A.
Nees Holding S.A.
Nees S.à r.l.
Nextmesh
Niam VI Luxembourg S.à r.l.
Nilcan Finance Ltd. S.à r.l.
Office Lease Invest S.A.
OPIS Aides & Soins, S.à r.l.
Ortona S.à r.l.
Panattoni Czech Republic Holding S.à r.l.
Pfaudler International S.à r.l.
Picabia S.A.
Pra Holdco S.à r.l.
Project Bike S.à r.l.
Queensgate Investments Fund I
Queensgate Investments I Holdco 2 S.à r.l.
Queensgate Investments I Midco 2 S.à r.l.
Ramsup Participations S.A.
Reginvest UK S.à r.l.
RMF Euro CDO S.A.
Royal AFC S.A.
RRB S.A.
SafeHarbor Triton Student Europe S.à r.l.
SGBTCI
Sigval Holding S.A., société de gestion de patrimoine familial, SPF
Steinfort Parc S.à r.l.
Transparency Capital Management S.A.
Winther Lux S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Nine S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Seven S.à r.l.
WPP Luxembourg Holdings Six S.à r.l.
WPP Luxembourg IH 2001 Holdings, S.à r.l.
WPP Luxembourg US Holdings S.à r.l.
WPP Quebec Square S.à r.l.