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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1373

12 mai 2016

SOMMAIRE

Bouwfonds CIF Management S.à r.l.  . . . . . . .

65893

Carrelages Denis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65861

Charlston S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65860

CMT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

CMT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

CMT SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

Combermere Limited Inc. S.à r.l.  . . . . . . . . . .

65860

Concept Innov.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65861

Crèche BioBébé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65861

Croix Nivert PPP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65861

D2Lux Immo SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

Decapterus Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65858

DEF Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

De Viersprong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65858

Durmington S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

EdR Real Estate (Eastern Europe) Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65860

Elf Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

Elf Investment Nominee S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65860

Elle Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65903

Elsen Logistics  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65860

Empire Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65885

Eosint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65859

ERS S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65862

ES Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65862

Etablissements Jos. Kass et Fils  . . . . . . . . . . . .

65862

Euro Ethnic Foods Global  . . . . . . . . . . . . . . . .

65862

Ferrero International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65863

Fiduciaire de Belair, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

65863

Financière Aurore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65863

Financière de Halsse  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65863

Franchising Group Europe S.A.  . . . . . . . . . . .

65903

FR Solar Luxco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65863

GELF Bond Issuer I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l.  . . . . . . . . . .

65862

Greensill Capital SCF 1 SA  . . . . . . . . . . . . . . .

65864

Hésione Investissement S.C.A.  . . . . . . . . . . . . .

65861

HICL Infrastructure 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65896

KQ S.C.S. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65864

Launchchange Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65864

Mytilus LuxCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65903

Provencal Golf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65904

Rakuten Europe Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

65865

Rakuten Payment Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

65865

Reckitt Benckiser N.V. Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65904

Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l. . . . . . .

65904

Samson & Surrey Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65875

Themex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65898

Themex SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65898

65857

L

U X E M B O U R G

De Viersprong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 168.303.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DE VIERSPRONG S.A.
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016081907/14.
(160048697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

CMT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.241.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081888/10.
(160048577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

CMT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.241.

Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081889/10.
(160048578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

CMT SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4460 Belvaux, 20, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 149.241.

Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art. 81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081890/10.
(160048579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Decapterus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 146.338.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016081896/10.
(160048386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

65858

L

U X E M B O U R G

Durmington S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 135.409.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2016.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2016081904/12.
(160048704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

DEF Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 178.842.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081908/9.
(160048202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

D2Lux Immo SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 2, rue Julien Vesque.

R.C.S. Luxembourg B 191.253.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081917/9.
(160048555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Eosint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 75.266.

RECTIFICATIF

Le bilan rectificatif au 31/12/2013 (rectificatif du dépôt du bilan 2013 déposée le 24/04/2015 sous le N° L150070132)

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081940/11.
(160048863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Elf Investment, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 145.853.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016081921/13.
(160048174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

65859

L

U X E M B O U R G

Charlston S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.331.262,50.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 177.366.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mars 2016.

Charlston S.à r.l.

Référence de publication: 2016081884/11.
(160048520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

EdR Real Estate (Eastern Europe) Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 122.520.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Référence de publication: 2016081919/10.
(160048522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Elf Investment Nominee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 152.794.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2016081922/13.
(160048173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Elsen Logistics, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 14, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 11.024.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081924/9.
(160048286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Combermere Limited Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54-56, boulevard Napoléon 1er.

R.C.S. Luxembourg B 144.607.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Combermere Limited Inc S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016081856/11.
(160048374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

65860

L

U X E M B O U R G

Concept Innov., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 179.765.

Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016081858/13.
(160048982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Crèche BioBébé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 174.928.

Les comptes annuels de l’exercice 2015, allant du 1 

er

 janvier 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081863/10.
(160048206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Croix Nivert PPP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 138.237.

Les comptes annuels au 30 novembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2016.

Référence de publication: 2016081866/10.
(160048875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Carrelages Denis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 9, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 63.427.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081871/9.
(160048287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Hésione Investissement S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 161.648.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2014, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Hésione Investissement S.C.A.
Société en commandite par actions

Référence de publication: 2016082008/12.
(160048695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

65861

L

U X E M B O U R G

ERS S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.470.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ERS S. à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016081947/12.
(160048477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

ES Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4340 Esch-sur-Alzette, 77, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 195.407.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081948/9.
(160048801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Etablissements Jos. Kass et Fils, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 14, rue Nicolas Brücher.

R.C.S. Luxembourg B 18.864.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ETABLISSEMENTS JOS. KASS ET FILS
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016081950/12.
(160048397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Euro Ethnic Foods Global, Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 135.990.

Le bilan abrégé au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2016081951/10.
(160048224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 196.388.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016082000/11.
(160048322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.883.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à r.l.
259 ROUTE D’ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2016081974/13.
(160048956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Financière Aurore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 190.055.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081975/9.
(160048241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Financière de Halsse, Société Anonyme.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 36, rue de la Semois.

R.C.S. Luxembourg B 141.693.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016081976/10.
(160048233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

FR Solar Luxco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.974.

Les  comptes  consolidés  annuels  au  31  décembre  2014  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

Renaud Ransy
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016081982/13.
(160048319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Ferrero International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves, Findel Business Center, Complexe B.

R.C.S. Luxembourg B 60.814.

Les comptes annuels au 31 août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081972/9.
(160048786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Fiduciaire de Belair, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081973/9.
(160048154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Greensill Capital SCF 1 SA, Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 Mars 2016.

TMF Luxembourg S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2016081991/13.
(160048199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

GELF Bond Issuer I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 173.090.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081994/9.
(160048456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

Launchchange Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.259.980,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 121.510.

Le bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2016.

<i>Pour Launchchange Finance S.à.r.l.

Référence de publication: 2016082109/11.
(160048203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

KQ S.C.S. SICAV-SIF, Société en Commandite simple sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35 F, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.554.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 18 mars 2016.

Pour le fond

Référence de publication: 2016082102/12.
(160048346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2016.

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U X E M B O U R G

Rakuten Europe Bank S.A., Société Anonyme,

(anc. Rakuten Payment Services S.A.).

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 181.868.

In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of January,
before us Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared:

Rakuten Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg and

having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 136.664,

hereby duly represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given to him on January 7, 2016. The said proxy, after having been signed ne

varietur by the proxy-holder and by the undersigned notary will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.

The appearing party, being the sole shareholder of Rakuten Payment Services S.A. (hereinafter the “Company”), a

société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having its registered office at 2, rue du
Fossé, L-1536 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et
des Sociétés) under number B. 181.868, incorporated pursuant to a notarial deed of 15 November 2013, published in the
official gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 4 January 2014, number 34, thought it mandatory,
declared and requested the undersigned notary to act that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Having obtained the authorisation from the Minister of Finance to act, within the Grand Duchy of Luxembourg, as a

credit institution (établissement de crédit) according to Article 2 of the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial
sector, as amended (the “LFS”), the sole shareholder acknowledges that the Company is in a position to amend the articles
of association of the Company.

The sole shareholder therefore resolves to amend Article 1 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 1. Form. There exists a company in the form of a société anonyme (hereinafter the “Company”), which shall be

governed by the relevant legislation, namely the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(hereinafter the “Law”), and the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (hereinafter the “LFS”), and the
present articles of association (hereinafter the “Articles”).”

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to proceed with immediate effect to the change of the name of the Company from “Rakuten

Payment Services S.A.” into “Rakuten Europe Bank S.A.”.

The sole shareholder therefore further resolves to amend Article 2 of the articles of association of the Company, which

shall henceforth read as follows:

“ Art. 2. Name. The name of the Company is “Rakuten Europe Bank S.A.”.”

<i>Third resolution

The sole shareholder further resolves to amend the corporate object of the Company in order for the Company to carry

out banking activities in accordance with the provisions of the LFS and to accordingly amend Article 4 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the granting of

credits as well as all other activities which a credit institution (établissement de crédit) may carry out under Luxembourg
law, including those of an investment firm.

4.2. The purpose of the Company further is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

4.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

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4.4. The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, equity or

debt securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type (including, without
limitation, equity or debt securities).

4.5. The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.”

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight million three hundred

fifty thousand euro (EUR 8,350,000.-) so as to raise it from its current amount of three hundred fifty thousand euro (EUR
350,000.-) represented by three hundred fifty thousand (350,000) shares of a nominal value of one euro (EUR 1.-) each up
to eight million seven hundred thousand euro (EUR 8,700,000.-) represented by eight million seven hundred thousand
(8,700,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, by the issuance of eight million three hundred fifty
thousand (8,350,000) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

<i>Subscription and payment

All of the eight million three hundred fifty thousand (8,350,000) new shares have been subscribed by Rakuten Europe

S.à r.l., aforementioned, here represented as stated above.

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash consisting of nineteen million euro (EUR

19,000,000.-) so that the amount of nineteen million euro (EUR 19,000,000.-) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of nineteen million euro (EUR 19,000,000.-) consists of eight million three hundred

fifty thousand euro (EUR 8,350,000.-) to be allocated to the share capital of the Company and ten million six hundred fifty
thousand euro (EUR 10,650,000.-) to be allocated to the share premium.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolution, Article 6, paragraph 1 of the articles of association of the Company is amended.

Article 6, paragraph 1 of the articles of association of the Company shall henceforth read as follows:

“ 6.1. The corporate capital of the Company is set at eight million seven hundred thousand euro (EUR 8,700,000.-)

represented by eight million seven hundred thousand (8,700,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the “Shareholders”.”

<i>Sixth resolution

The sole shareholder further resolves that, according to Article 7, paragraph 2 of the LFS, the daily management of the

Company shall be delegated to at least two (2) daily managers and to accordingly amend Article 11 of the articles of
association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 11. Delegations.
11.1. The Board of Directors shall delegate the power to conduct the daily management of the Company as well as the

representation of the Company in relation to such management as provided for by Article 60 of the Law to an executive
committee or one or several other committees whether formed from among its own members or not, or to two (2) or more
directors, managers or other agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation
to a member of the Board of Directors imposes to the board of directors to report annually to the ordinary general meeting
the remunerations, fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including
the authority to sub-delegate.

11.2. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.”

<i>Seventh resolution

The sole shareholder further resolves that, according to Article 10 of the LFS, the operations of the Company shall be

supervised by one or more independent auditors to be appointed by the board of directors of the Company and to accordingly
amend Article 12 of the articles of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

“ Art. 12. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors

(réviseurs d'entreprises) chosen amongst the members of the Luxembourg Institut des Réviseurs d'Entreprises who shall
be appointed by the Board of Directors of the Company.”

<i>Eighth resolution

The sole shareholder further resolves to amend Article 17 of the articles of association of the Company, which shall

henceforth read as follows:

“ Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Law and the LFS.”

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<i>Ninth resolution

As the consequence of the above, the sole shareholder resolves to amend and restate the articles of association of the

Company as follows:

“Title I. - Form, Name, registered office, purpose, duration

Art. 1. Form. There exists a company in the form of a société anonyme (hereinafter the “Company”), which shall be

governed by the relevant legislation, namely the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(hereinafter the “Law”), and the law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended (hereinafter the “LFS”), and the
present articles of association (hereinafter the “Articles”).

Art. 2. Name. The name of the Company is "Rakuten Europe Bank S.A.".

Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

3.3. The registered office may be transferred within the city of Luxembourg by decision of the Board of Directors (as

defined hereafter).

3.4. If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision,
however, shall have no effect on the nationality of the Company. Such declaration of the transfer of the registered office
shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Company, which is best situated for this
purpose under such circumstances.

3.5. The Board of Directors may establish branches or offices of representation in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

Art. 4. Purpose.
4.1. The purpose of the Company is the receipt of deposits or other repayable funds from the public and the granting of

credits as well as all other activities which a credit institution (établissement de crédit) may carry out under Luxembourg
law, including those of an investment firm.

4.2. The purpose of the Company further is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and

foreign companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

4.3. The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

4.4. The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, equity or

debt securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type (including, without
limitation, equity or debt securities).

4.5. The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital, Shares

Art. 6. Capital.
6.1.  The  corporate  capital  of  the  Company  is  set  at  eight  million  seven  hundred  thousand  euro  (EUR  8,700,000.-)

represented by eight million seven hundred thousand (8,700,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each
(the “Shares”). The holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".

6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.

Art. 7. Shares.
7.1. Each Share is entitled to one vote. The Shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing

a single Share or certificates representing two or more Shares.

7.2. The Shares are and will remain in registered form.
7.3. The Company may, to the extent and under the terms permitted by Law, purchase its own Shares.

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7.4. The corporate capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. - Management

Art. 8. Management.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors comprising at least three (3) members, whether Shareholders

or not (the "Board of Directors", each member individually, a "Director"). The Directors are appointed for a period not
exceeding six (6) years by the general meeting of Shareholders, which may at any time remove them.

8.2. The number of Directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of Shareholders.

Art. 9. Meeting of the board of directors.
9.1. The Board of Directors shall elect among its members a chairman.
9.2. The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the Company so requires. It

must be convened each time two Directors so request. In case all the Directors are present or represented, they may waive
all convening requirements and formalities.

9.3. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram, facsimile,

electronic mail, or letter another Director as his proxy.

9.4. Meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. The Board of Directors may only deliberate or

act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. Resolutions shall be approved if
taken by a majority of the votes of the Directors present either in person or by proxy at such meeting.

9.5. Any member of the Board of Directors who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Directors

by means of a communication device (including a telephone and videoconference) which allows all the other members of
the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy, or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such meeting, and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.

Members of the Board of Directors who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Directors by means

of such communication device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

9.6. A written resolution signed by all the members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed

at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.

Art. 10. Powers.
10.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by Law or by the Articles to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

10.2. The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors or by the sole signature

of any person in charge of the daily management of the Company, as far as the daily management is concerned, unless
special decisions have been taken concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by
the Board of Directors pursuant to article 11 of the Articles.

10.3. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the Law.

Art. 11. Delegations.
11.1. The board of directors shall delegate the power to conduct the daily management of the Company as well as the

representation of the Company in relation to such management as provided for by Article 60 of the Law to an executive
committee or one or several other committees whether formed from among its own members or not, or to two (2) or more
directors, managers or other agents who may act, unless otherwise provided by law, individually or jointly. The delegation
to a member of the Board of Directors imposes to the board of directors to report annually to the ordinary general meeting
the remunerations, fees and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the
scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including
the authority to sub-delegate.

11.2. The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Title IV. - Supervision

Art. 12. Supervision. The operations of the Company shall be supervised by one or several independent auditors (révi-

seurs d'entreprises) chosen amongst the members of the Luxembourg Institut des Réviseurs d'Entreprises who shall be
appointed by the Board of Directors of the Company.

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Title V. - General meeting of shareholders

Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. The sole Shareholder shall exercise all the powers conferred to the general meeting of Shareholders under Section

IV § 5 of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes. In such case and where the term
sole Shareholder is not expressly mentioned in the Articles, a reference to the general meeting of Shareholders used in the
Articles is to be construed as a reference to the sole Shareholder.

13.2. In case there is more than one Shareholder, resolutions of the Shareholders are adopted at a general meeting of the

Shareholders.

13.3. If all the Shareholders are present or represented and informed of the agenda of the meeting, they can waive any

convening formalities and the meeting can be validly held without prior notice.

13.4. General meetings of the Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy,

authorize any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to
vote in his name and stead.

13.5. Each Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by telephone or videoconference or by

any similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to be identified, and to hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

13.6. Except as otherwise provided by the Law or the Articles, resolutions of the general meeting of Shareholders are

passed by a simple majority of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate capital present
or represented at such meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.7. Subject to the terms and conditions provided by the Law, the Articles may be amended by a resolution of the

general meeting of Shareholders adopted with a majority of two thirds (2/3) of the votes validly cast at a meeting where at
least half (1/2) of the Company's corporate capital is present or represented on first call. On second call, the resolution will
be passed by a majority of two third (2/3) of the votes validly cast at the meeting, regardless of the portion of the corporate
capital present or represented at the meeting. Abstention and nil votes will not be taken into account.

13.8. The annual general meeting of the Shareholders will be held at the registered office or at such other place in the

municipality of the registered office as specified in the convening notice on the second Tuesday of May at 9:00 am.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting of the Shareholders will be held on the next following business

day.

Title VI. - Financial year, Allocation of profits

Art. 14. Financial year. The financial year of the Company starts on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 15. Allocation of profits. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the

credit balance represents the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate
capital of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason
whatsoever, the reserve falls below ten per cent (10%) of the corporate capital of the Company.

The balance is at the disposal of the general meeting of Shareholders.

Title VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of Share-

holders. If the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons,
appointed by general meeting of Shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. - Applicable law

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law and the LFS.”

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed is

estimated at about six thousand euro (EUR 6,000).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the proxyholder of the appearing person, the said proxyholder of the appearing person

signed together with the notary the present deed.

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Follows the french translation of the above

L'an deux mille seize, le onze janvier.
par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Rakuten Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.664,

ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, demeurant à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 7 janvier 2016.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'actionnaire unique de Rakuten Payment Services S.A. (la «Société»), une société anonyme

constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 2, rue du Fossé, L-1536
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 181.868, constituée
selon un acte notarié reçu en date du 15 novembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 34, du 4 janvier 2014.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes de l'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Ayant obtenu l'autorisation du Ministre des Finances d'exercer au Grand-Duché de Luxembourg l'activité d'établissement

de crédit conformément à l'article 2 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la «LSF»),
l'actionnaire unique reconnaît que la Société est en mesure de pouvoir modifier les statuts de la Société.

L'actionnaire unique décide dès lors de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme (la «Société»), régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (la
«LSF») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»)».

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de changer avec effet immédiat le nom de la Société de «Rakuten Payment Services S.A.»

à «Rakuten Europe Bank S.A.».

L'actionnaire unique décide également de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Rakuten Europe Bank S.A.».

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société, afin de permettre à la Société d'agir en tant qu'établis-

sement de crédit conformément aux dispositions de la LSF, et partant de modifier l'article 4 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la réception du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits

pour son propre compte ainsi que toute autre activité qu'un établissement de crédit est autorisé à exercer sous la loi lu-
xembourgeoise, y compris les activités d'une entreprise d'investissement.

4.2. La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

4.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.4. La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'actions, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière
générale en émettant des valeurs mobilières de tout type (y compris, de manière non limitative, des actions ou des obliga-
tions).

4.5. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.»

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<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit millions trois cent cinquante

mille euros (EUR 8.350.000.-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000),
représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, à huit
millions sept cent mille euros (EUR 8.700.000.-), représenté par huit millions sept cent mille (8.700.000.-) actions d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune, par l'émission de huit millions trois cent cinquante mille (8.350.000) nou-
velles actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.

<i>Souscription et paiement

Toutes les huit millions trois cent cinquante mille (8.350.000) actions nouvelles ont été souscrites par Rakuten Europe

S.à r.l., susmentionnée, ici représentée comme indiqué ci-dessus.

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire de dix-neuf millions d'euros

(EUR 19.000.000.-) de sorte que le montant de dix-neuf millions d'euros (EUR 19.000.000.-) est dès à présent à la dispo-
sition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Sur le montant total de dix-neuf millions d'euros (EUR 19.000.000.-) huit millions trois cent cinquante mille euros (EUR

8.350.000.-) sont affectés au capital social de la Société et dix millions six cent cinquante mille euros (EUR 10.650.000.-)
au compte prime d'émission.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 6, paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est modifié. L'article 6, paragraphe

er

 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 6.1. Le capital social de la Société est fixé à huit millions sept cent mille euros (EUR 8.700.000.-), représenté par huit

millions sept cent mille (8.700.000.-) actions d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune (les «Actions»). Les
détenteurs d'Actions sont ensemble désignés comme les «Actionnaires».»

<i>Sixième résolution

L'actionnaire unique décide également que, conformément à l'article 7, paragraphe 2 de la LSF, la gestion journalière

de la Société sera déléguée à au moins deux (2) délégués à la gestion journalière, et par conséquent de modifier l'article 11
des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 11. Délégations.
11.1. Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'Article 60 de la Loi, à un comité de direction ou à un ou plusieurs
comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à deux (2) ou plusieurs administrateurs, gérants ou
autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d'administration
impose au conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages alloués au délégué. Le conseil d'administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du
retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

11.2. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.»

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide également que, conformément à l'article 10 de la LSF, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par le conseil d'administration de la Société, et par con-
séquent de modifier l'article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises choisis

parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg qui sera /seront désigné(s) par le Conseil
d'Administration de la Société.»

<i>Huitième résolution

L'actionnaire unique décide également de modifier l'article 17 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 17. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et

la LSF.»

<i>Neuvième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'actionnaire unique décide de modifier et de coordonner les statuts de

la Société, qui auront désormais la teneur suivante:

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L

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«Titre I 

er

 . - Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée
(la «LSF») ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la société est «Rakuten Europe Bank S.A.».

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
3.2. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des Actionnaires (telle que définie ci-après) délibérant dans les formes requise par la Loi pour la modification des
statuts.

3.3. Le siège social pourra être transféré au sein de Luxembourg ville sur décision du Conseil d'Administration (tel que

défini ci-après).

3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent
imminents, le siège social pourra être déclaré provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette décision n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société. Une telle déclaration de
transfert du siège social devra être prise et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux situé pour
ce faire dans de telles circonstances.

3.5. Le Conseil d'Administration pourra créer des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
4.1. La Société a pour objet la réception du public des dépôts ou d'autres fonds remboursables et à octroyer des crédits

pour son propre compte ainsi que toute autre activité qu'un établissement de crédit est autorisé à exercer sous la loi lu-
xembourgeoise, y compris les activités d'une entreprise d'investissement.

4.2. La Société a également pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.

4.3. La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

4.4. La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'actions, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière
générale en émettant des valeurs mobilières de tout type (y compris, de manière non limitative, des actions ou des obliga-
tions).

4.5. La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à huit millions sept cent mille euros (EUR 8.700.000.-), représenté par huit

millions  sept  cent  mille  (8.700.000)  actions  d'une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1.-)  chacune  (les  «Actions»).  Les
détenteurs d'Actions sont ensemble désignés comme les «Actionnaires».

6.2. Outre le capital social, il pourra être créé un compte prime dans lequel est transférée toute prime payée sur toute

action en plus de sa valeur nominale. Le montant dudit compte prime est à la libre disposition de l'assemblée générale des
Actionnaires. Le montant du compte prime pourra être utilisé pour payer toute Action que la Société peut racheter à ces
Actionnaires, pour de compenser toute perte nette réalisée, de faire des distributions aux Actionnaires ou pour allouer des
fonds à la réserve légale ou à toute autre réserve.

Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix de leur propriétaire, par des

certificats représentant une seule Action ou des certificats représentant deux ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions sont et resteront nominatives.
7.3. La Société peut, dans les limites de ce qui est permis par la Loi, racheter ses propres Actions.
7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit conformément aux prescriptions légales.

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Titre III. - Administration

Art. 8. Administration.
8.1. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois (3) membres, Actionnaires

ou non (le «Conseil d'Administration», chaque membre désigné individuellement «Administrateur»). Les Administrateurs
sont nommés pour une durée n'excédant pas six (6) ans par l'assemblée générale des Actionnaires qui peut à tout moment
les révoquer.

8.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale des

Actionnaires.

Art. 9. Réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration élira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d'Administration se réunit, sur convocation du président, aussi souvent que le requiert l'intérêt de la

Société. Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Dans le cas où tous les Administrateurs
sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer à toutes les formalités et conditions de convocation.

9.3. Tout Administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par télégramme, par télécopie, par courriel ou par courrier un autre Administrateur comme son mandataire.

9.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne pourra dé-

libérer ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs est présente ou représentée. Les résolutions
sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés à une telle réunion.

9.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration par un moyen

de télécommunication (y compris par téléphone ou par vidéoconférence) permettant tous les autres membres du Conseil
d'Administration présents à une telle réunion (en personne ou représentés ou par un tel moyen de télécommunication)
d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment est à considérer comme étant présent en personne à une
telle réunion, et sera pris en compte pour le calcul du quorum et sera en droit de voter sur les points à l'ordre du jour d'une
telle réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée comme ayant
été prise au Luxembourg si l'appel est lancé à partir du Luxembourg. Les membres du Conseil d'Administration qui par-
ticipent à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de télécommunication ratifieront leurs votes ainsi émis
en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

9.6. Une résolution écrite signée par tous les membres du Conseil d'Administration sera tout aussi valable que si elle

avait été prise lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document
ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et pourront être établies par courrier, télécopie, courriel ou tout autre
moyen de communication similaire.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration

et de disposition en conformité avec ou qui entrent dans l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas
expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

10.2. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de la signature

individuelle de toute personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans les limites de cette gestion
journalière, à moins que des décisions spéciales ont été prises concernant le pouvoir de signature en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations donnée(s) par le Conseil d'Administration conformément à l'Article 11 des présents Statuts.

10.3. Le Conseil d'Administration pourra verser des dividendes intérimaires dans le respect de la Loi.

Art. 11. Délégations.
11.1. Le conseil d'administration déléguera la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société

en ce qui concerne cette gestion, conformément à l'article 60 de la Loi, à un comité de direction ou à un ou plusieurs comités,
qu'ils  soient  composés  de  ses  propres  membres  ou  non,  ou  à  deux  (2)  ou  plusieurs  administrateurs,  gérants  ou  autres
mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose
au conseil d'administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments
et avantages alloués au délégué. Le Conseil d'Administration déterminera l'étendue des pouvoirs, les conditions du retrait
et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

11.2. La Société peut également conférer des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou d'un acte

sous seing privé.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises choisis

parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises de Luxembourg qui sera /seront désigné(s) par le Conseil
d'Administration de la Société.

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Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée générale des Actionnaires par les disposi-

tions de la Section IV § 5 de la Loi et ses décisions seront prises par écrit et devront être consignées dans des procès-
verbaux. Dans un tel cas et si le terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les présents Statuts, une
référence à l'assemblée générale des Actionnaires utilisée dans les présents Statuts est à interpréter comme une référence
à l'Actionnaire Unique.

13.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les résolutions des Actionnaires sont adoptées à l'assemblée générale des Action-

naires.

13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent

renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut être valablement tenue sans avis préalable.

13.4. Les assemblées générales des Actionnaires sont tenues à Luxembourg. Tout Actionnaire peut, par procuration

écrite, autoriser une autre personne, qui n'a pas besoin d'être Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale des
Actionnaires et à voter en son nom et pour son compte.

13.5. Chaque Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par téléphone ou vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à l'assemblée d'être
identifiées, et d'entendre et de converser entre elles. La participation à une assemblée par ces moyens est considérée comme
étant équivalente à une participation en personne à une telle assemblée.

13.6. Sans préjudice des dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale

des Actionnaires sont prises à la majorité simple des votes valablement émis lors de l'assemblée, indépendamment de la
quotité du capital social présente ou représentée à une telle assemblée. Les abstentions et les votes nuls ne sont pas pris en
compte.

13.7. Conformément aux dispositions et aux conditions de la Loi, les présents Statuts peuvent être modifiés par une

résolution de l'assemblée générale des Actionnaires adoptée à une majorité des deux tiers (2/3) des votes valablement émis
à une assemblée où au moins la moitié (1/2) du capital social est présente ou représentée sur première convocation. Sur
seconde convocation, la résolution sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes valablement émis à l'assemblée,
indépendamment de la portion du capital social présente ou représentée à l'assemblée. Les abstentions et les votes nuls ne
sont pas pris en compte.

13.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires est tenue au siège social ou à tout autre endroit dans la commune

du siège social tel que spécifié dans la convocation le second mardi du mois de mai à 9:00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable qui

suit

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 15. Affectation du bénéfice. Après déduction de toutes les dépenses de la Société et les amortissements, le solde

créditeur représente le bénéfice net de la Société. Sur le bénéfice net, il sera alloué cinq pour cent (5%) à la réserve légale;
cette allocation cesse d'être obligatoire quand la réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société, mais
elle doit reprendre jusqu'à la reconstitution entière de la réserve si, à quelque moment que ce soit, pour quelque raison que
ce soit, la réserve tombe en dessous des dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par résolution de l'assemblée générale des Actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires qui spécifiera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi et la

LSF.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge s'élève à environ six mille euros (EUR 6.000).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que, sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.

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Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 janvier 2016. GAC/2016/422. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 4 février 2016.

Référence de publication: 2016061809/544.
(160022599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Samson &amp; Surrey Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 203.570.

STATUTES

In the year two thousand sixteen, on the fourth day of January.
Before the undersigned, Maitre Blanche MOUTRIER, a notary resident in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

THERE APPEARED:

1. Luis Bach Terricabras, director, born on December 20, 1955 in Barcelona (Spain), having its professional address at

Santissima Trinitat del Mont 15-21, 08017 Barcelona, Spain,

here represented by Michèle Sensi-Bergami, clerk, whose professional address is 32A, rue Zenon Bernard BP64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Barcelona, on 18 November
2015,

2. Juan Rovira Esteve, economist, born on September 6, 1971 in Barcelona (Spain), having its professional address at

10301 SW58 CT, FL 33156 Pinecrest, Florida, United States of America,

here represented by Michèle Sensi-Bergami, clerk, whose professional address is 32A, rue Zenon Bernard BP64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Miami (United States of America),
on November 18, 2015,

3. Pierre Minchin, financial consultant, born on August 5, 1951 in Chatou (France), having its professional address at

49, rue Frédéric Clément, 92380 Garches, France,

here represented by Michèle Sensi-Bergami, clerk, whose professional address is 32A, rue Zenon Bernard BP64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Garches (France), on November
19, 2015,

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Samson &amp; Surrey Holdings Luxembourg S.à r.l.” (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 1. Capital.
1.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000.-), represented by two hundred (200)

shares in registered form, having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each.

1.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 2. Shares.
2.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
2.2. The shares are freely transferable between shareholders.
2.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
2.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

2.5. The transfer of shares to third parties by reason of death must be approved by shareholders representing three-

quarters of the rights owned by the survivors.

2.6. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

2.7. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
2.8. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 1. Appointment and removal of managers.
1.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

1.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 2. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

2.1. Powers of the board of managers
(iii) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

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(iv) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
2.2. Procedure
(v) The Board shall meet at the request of any A manager, at the place indicated in the convening notice, which in

principle shall be in Luxembourg.

(vi) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(vii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(viii) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(ix) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(x) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

(xi) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if

passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

2.3. Representation
(xii) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and

any class B manager.

(xiii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 3. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 4. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 1. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
1.1. Powers and voting rights
(xiv) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted

at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(xv) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders

may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(xvi) Each share entitles the holder to one (1) vote.
1.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(xvii) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(xviii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date

of the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.

(xix) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-

holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board.
Each manager shall be entitled to count the votes.

(xx) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(xxi) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the

agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(xxii) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order

to be represented at any General Meeting.

(xxiii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered

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letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(xxiv) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(xxv) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(xxvi) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and

shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 2. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(xxvii) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(xxviii)any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions

is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(xxix) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 1. Financial year and approval of annual accounts.
1.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
1.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

1.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
1.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(xxx) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following

the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

(xxxi) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
1.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m.. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 2. Auditors.
2.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

2.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be super-

vised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 3. Allocation of profits.
3.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

3.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

3.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(xxxii) the Board must draw up interim accounts;
(xxxiii)the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(xxxiv) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim

dividends; and

(xxxv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by

the distribution of an interim dividend.

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If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

Luis Bach Terricabras, represented as stated above, subscribes for one hundred fifty (150) shares in registered form,

having a nominal value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, and agrees to pay them in full by a
contribution in cash of fifteen thousand United States Dollars (USD 15,000.-);

Juan Rovira Esteve, represented as stated above, subscribes for forty (40) shares in registered form, having a nominal

value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of
four thousand United States Dollars (USD 4,000.-); and

Pierre Minchin, represented as stated above, subscribes for ten (10) shares in registered form, having a nominal value

of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash of one
thousand United States Dollars (USD 1,000.-).

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately 1,500,-EUR.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, its shareholders, representing the entire subscribed capital, adopted

the following resolutions:

1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Luis Bach Terricabras, director, born on December 20, 1955 in Barcelona (Spain), having its professional address at

Santissima Trinitat del Mont 15-21, 08017 Barcelona, Spain; and

- Juan Rovira Esteve, economist, born on September 6, 1971 in Barcelona (Spain), having its professional address at

10301 SW58 CT, FL 33156 Pinecrest, Florida, United States of America.

2. The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Aurore Guerini, lawyer, born on February 1, 1977 in Mont-Saint Martin (France), having its professional address at

6, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and

- Paul Rostkowski, accountant, born on October 10, 1987 in Rabat, Gozo Island (Malta), having its professional address

at 6, Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

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3. The registered office of the Company is located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatrième jour de janvier,
Par devant le soussigné, Maitre Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

ONT COMPARU:

1. Luis Bach Terricabras, administrateur, né le 20 décembre 1955 à Barcelone (Espagne), avec adresse professionnelle

à Santissima Trinitat del Mont 15-21, 08017 Barcelone, Espagne,

représenté par Michèle Sensi-Bergami, clerc, avec adresse professionnelle à 32A, rue Zenon Bernard BP64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Barcelone, le 18 novembre 2015.

2. Juan Rovira Esteve, économiste, né le 6 Septembre 1971 à Barcelone (Espagne), avec adresse professionnelle 10301

SW58 CT, FL 33156 Pinecrest, Floride, États-Unis d'Amérique,

représenté par Michèle Sensi-Bergami, clerc, avec adresse professionnelle à 32A, rue Zenon Bernard BP64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Miami, le 18 novembre 2015.

3. Pierre Minchin, consultant financier, né le 5 août 1951 à Chatou (France), avec adresse professionnelle 49, rue Frédéric

Clément, 92380 Garches, France,

représenté par Michèle Sensi-Bergami, clerc, avec adresse professionnelle à 32A, rue Zenon Bernard BP64, L-4001

Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Garches (France), le 19 novembre
2015.

Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites pro-

curations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est " Samson &amp; Surrey Holdings Luxembourg S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier

par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

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3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 1 

er

 . Capital.

1.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000,-), représenté par deux cents (200) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.

1.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 2. Parts sociales.
2.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
2.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
2.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
2.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

2.5. La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts des droits détenus par les survivants.

2.6. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

2.7. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
2.8. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 1 

er

 . Nomination et révocation des gérants.

1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

1.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 2. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de deux différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A
et un ou plusieurs gérants de classe B.

2.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(iii) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(iv) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
2.2. Procédure
(v) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant A au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera

au Luxembourg.

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(vi) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.

(vii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(viii) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(ix) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins
un gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées
dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants
présents ou représentés.

(x) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen de

communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée et
tenue.

(xi) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

2.3. Représentation
(xii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(xiii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 3. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 4. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 1 

er

 . Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.

1.1. Pouvoirs et droits de vote
(xiv) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(xv) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(xvi) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
1.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(xvii) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(xviii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(xix) Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés.

Les associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société dans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(xx) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(xxi) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(xxii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(xxiii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée

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à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(xxiv) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant

au moins les trois-quarts du capital social.

(xxv) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(xxvi) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus.

Elles porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le Conseil.

Art. 2. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(xxvii) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(xxviii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Ecrites des Associés

est considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(xxix) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 1 

er

 . Exercice social et approbation des comptes annuels.

1.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
1.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

1.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
1.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(xxx) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de

l'exercice social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Associés; ou

(xxxi) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
1.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 2. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
2.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

2.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, à

moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à
la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 3. Affectation des bénéfices.
3.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

3.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

3.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(xxxii) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(xxxiii)ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(xxxiv) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes

intérimaires; et

(xxxv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

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U X E M B O U R G

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Luis Bach Terricabras, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cent cinquante (150) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de quinze mille dollars américains (USD 15.000,-);

Juan Rovira Esteve, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante (40) parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de quatre mille dollars américains (USD 4.000,-); et

Pierre Minchin, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à dix (10) parts sociales sous forme nominative,

d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en nu-
méraire d'un montant de mille dollars américains (USD 1.000,-).

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à 1.500.- EUR.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Luis Bach Terricabras, administrateur, né le 20 décembre 1955 à Barcelone (Espagne), avec adresse professionnelle

à Santissima Trinitat del Mont 15-21, 08017 Barcelone, Espagne; et

- Juan Rovira Esteve, économiste, né le 6 Septembre 1971 à Barcelone (Espagne), avec adresse professionnelle à 10301

SW58 CT, FL 33156 Pinecrest, Floride, États-Unis d'Amérique.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Aurore Guerini, avocate, née le 1 

er

 février 1977 à Mont-Saint Martin (France), ayant son domicile professionnel à 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Paul Rostkowski, comptable, né le 10 Octobre 1987 à Rabat, ile de Gozo (Malte), ayant son domicile professionnel à

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/361. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2016.

Référence de publication: 2016061818/541.
(160022461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.

Empire Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 203.677.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Empire Pledgeco S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and in the process of registration with the
Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg,

represented by Me François-Xavier JOYEUX, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a

proxy given under private seal which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Empire Holdco S.à r.l. which is hereby
established as follows:

Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Empire Holdco S.à

r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.

The  Company  may  also  carry  out  all  transactions  pertaining  directly  or  indirectly  to  the  acquisition  of  real  estate,

properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.

The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,

grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.

The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance

money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.

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U X E M B O U R G

The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly

in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business

of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.

Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to

act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

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The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,

by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions  (or  subject  to  the  satisfaction  of  the  majority  requirements,  on  the  date  set  out  therein).  Unanimous  written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

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At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to

become a shareholder of the Company.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on the 31 

st

 December of

the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

December 2016.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This

deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The

general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August, 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31 

st

 December 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:

Subscriber

Number

of shares

Subscription

price (EUR)

Empire Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

EUR 12,500

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately 1,500.- euro.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles

of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:

- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at

35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,

the said appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and residence, signed the present original

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deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Empire Pledgeco S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Me François-Xavier JOYEUX, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.

La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité

limitée Empire Holdco S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Empire Holdco S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.

La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens

immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.

La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer

des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris

au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières.  La  Société  peut  également  conclure  des  garanties,  contrats  d'indemnités,  des  sûretés  et  tout  autre  contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.

La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,

à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,

contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège

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social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé

en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour

la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales en vertu d'une résolution de
ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire

de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.

À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour

agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.

Les  gérants  sont  nommés  et  révoqués  par  l'assemblée  générale  des  associés,  qui  statue  à  la  majorité  simple  et  qui

détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du

conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la

réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,

par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.

Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents

similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.

La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle

de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.

En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant

de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son

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mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.

Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;

(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil

de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.

Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite

ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de

voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse

figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans

le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.

Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont

approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera

autorisée à devenir un associé de la Société.

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1 

er

 janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de

la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance

établit les comptes annuels.

Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.

Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.

Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant

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entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.

La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée

générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur

(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.

Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la

Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en

numéraire les parts sociales suivantes:

Souscripteur

Nombre

de parts
sociales

Prix de

souscription

Empire Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500 EUR

Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.

<i>Dépenses, Évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison

de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la

Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:

- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l'acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-

parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Joyeux, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1650. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2016062944/429.

(160024858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

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Bouwfonds CIF Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph d'Argent.

R.C.S. Luxembourg B 204.188.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsechzehn, am zweiundzwanzigsten Tag des Monats Februar,
Vor der unterzeichneten Notarin Danielle KOLBACH, mit dem Amtswohnsitz in Redingen/Attert (Großherzogtum

Luxemburg);

IST ERSCHIENEN:

Bouwfonds Investment Management Deutschland GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts,

mit Sitz in Budapester Straße 48, D-10787 Berlin, Bundesrepublik Deutschland und eingetragen beim Handelsregister
Berlin unter der Nummer HRB 68583;

hier vertreten durch Frau Virginie PIERRU, Angestellte, geschäftsansässig in Redingen/Attert (Großherzogtum Lu-

xemburg), (die „Bevollmächtigte“), auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom
Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin „ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebo-
gen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht die unterzeichnete Notarin, die Satzung der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, welche sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden.

1. Art. 1. Name.
1.1 Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der Bezeich-

nung „Bouwfonds CIF Management S.à r.l.“ (die Gesellschaft).

2. Art. 2. Gesellschaftszweck.
2.1 Zweck der Gesellschaft ist als Komplementärin (associé gérant commandité) des Bouwfonds Communication In-

frastructure Fund II, SICAV-FIS, einer Investmentgesellschaft mit variablem Kapital mit Sitz in Luxemburg, organisiert
als spezialisierter Investmentfonds (société à capital variable - fonds d’investissement spécialisé - SICAV-FIS) in Form
einer einfachen Kommanditgesellschaft (société en commandite simple - SCS) gemäß den Gesetzen vom 13. Februar 2007
über spezialisierte Investmentfonds und vom 10. August 1915 betreffend der Handelsgesellschaften, in deren derzeit gül-
tigen Fassungen, zu handeln.

2.2 Die Gesellschaft darf ferner sämtliche Maßnahmen treffen, welche zur Erreichung und zur Förderung des Gesell-

schaftszweck nützlich oder dienlich sind.

3. Art. 3. Dauer.
3.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

4. Art. 4. Sitz der Gesellschaft.
4.1 Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
4.2 Durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters kann der Sitz an jeden anderen Ort im Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung verlegt
werden.

4.3 Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

5. Art. 5. Kapital der Gesellschaft.
5.1 Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölf Tausend und fünf hundert Euro (12.500,- EUR) gesetzt, eingeteilt in ein

Hundert und fünf und zwanzig (125) Anteile zu je einem Nominalwert von Hundert Euro (100,- EUR).

6. Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals.
6.1 Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch einen Bes-

chluss der Gesellschafterversammlung erhöht oder herabgesetzt werden.

7. Art. 7. Gewinnbeteiligung.
7.1 Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht auf die Aktiva und die

Gewinne der Gesellschaft.

8. Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile.
8.1 Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die Gesellschaft nur einen Inhaber

an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter benennen.

9. Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
9.1 Im Falle eines alleinigen Gesellschafters sind Anteile des alleinigen Gesellschafters frei übertragbar.

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9.2 Im Falle einer Mehrzahl von Gesellschaftern, muss die Übertragung von Anteilen an Dritte durch die Gesellschaf-

terversammlung, die mindesten drei Viertel des einbezahlten Stammkapitals der Gesellschaft repräsentieren, angenommen
werden, bzw. im Falle eines Ausscheiden eines Gesellschafters durch drei Viertel der Stimmen der verbleibenden Gesell-
schafter.

10. Art. 10. Rückkauf von Anteilen.
10.1 Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen, soweit sie über genügend

verfügbare Reserven und Geldmittel verfügt.

10.2 Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Bes-

chlusses  des  alleinigen  Gesellschafters  oder  der  Gesellschafterversammlung  zu  den  in  dem  zum  Eigenanteilserwerb
ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräußern.

11. Art. 11. Tod, Aberkennung der Bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott der Gesellschafter. Das Bestehen der

Gesellschaft bleibt unberührt vom Tode, der Aberkennung der bürgerlichen Rechte, der Insolvenz oder des Bankrottes des
alleinigen Gesellschafters oder irgendeines Gesellschafters.

12. Art. 12. Geschäftsführung.
12.1 Die Gesellschaft ist verwaltet von einem Geschäftsführerrat (conseil de gérance) von mindestens drei Geschäfts-

führern. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung
ernannt und können ohne Angabe von Gründen abberufen oder ersetzt werden.

12.2 Die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle

Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich aus diesem
Artikel nichts anderes ergibt.

12.3 Der Geschäftsführerrat ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch

diese Satzung den Gesellschafter vorbehalten sind.

12.4 Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift eines Geschäftsführers, welche mit einer A Un-

terschrift berechtigt wurde und eines Geschäftsführers, welche mit einer B Unterschrift berechtigt wurde, vertreten.

12.5 Jeder Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad hoc

Bevollmächtigte delegieren. Der jeweilige Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten
und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle
anderen relevanten Bedingungen fest.

12.6 Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

12.7 Der Geschäftsführerrat kann einen Vorsitzenden für jede Sitzung des Geschäftsführerrates durch die Mehrheit der

anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer wählen. Sofern ein Vorsitzender gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz
der Sitzung, für die er gewählt wurde.

12.8 Jede Sitzung des Geschäftsführerrates muss wenigstens vierundzwanzig (24) Stunden im Voraus schriftlich per

Brief, Fax oder E-Mail gegenüber jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von Dringlichkeit. Eine Sitzung
des Geschäftsführerrates kann von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertre-
tenen Geschäftsführer in der Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung
verzichtet werden. Wenn eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher
in einem Beschluss des Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

12.9 Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder durch
jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt, persön-
lich  ausgewiesen  an  der  Sitzung  und  an  ihrer  Beratung  teilzunehmen.  Ein  Geschäftsführer,  der  an  einer  Sitzung  des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  erschienen;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilneh-
menden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern solche ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage bei-
zufügen.

12.10 Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftli-

chen Wege wirksam gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten bestehen, die die
Beschlüsse enthalten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Bes-
chlussfassung  eines  solchen  Umlaufbeschlusses  gilt  das  Datum  der  letzten  Unterschrift.  Ein  Umlaufbeschluss  gilt  als
Sitzung, die in Luxemburg stattgefunden hat.

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U X E M B O U R G

13. Art. 13. Haftung der Geschäftsführer.
13.1 Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesell-

schaft eingegangene Verbindlichkeiten.

14. Art. 14. Gesellschafterversammlung.
14.1 Eine jährliche Versammlung der Gesellschafter wird am Sitz der Gesellschaft abgehalten, oder an jedem anderen

in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes befindlichen Ort, der im Einberufungsschreiben angegeben wird.

14.2 Andere Versammlungen der Gesellschafter können jederzeit an jedem beliebigen Ort abgehalten werden, der im

jeweiligen Einberufungsschreiben angegeben wird.

14.3 Solange die Gesellschaft nicht mehr als fünfundzwanzig (25) Gesellschafter hat, dürfen Gesellschafterbeschlüsse

schriftlich von allen Gesellschaftern gefasst werden, ohne dass es einer Generalversammlung bedarf. In diesem Fall, muss
ein präziser Entwurf des Beschlusses oder der anzunehmenden Beschlüsse an jeden Gesellschafter geschickt werden, und
jeder Gesellschafter gibt seine Stimme schriftlich ab (die Abstimmung kann durch Brief, Fax oder E-Mail erfolgen).

15. Art. 15. Stimmrecht der Gesellschafter, Beschlussfähigkeit und Mehrheit.
15.1 Ein alleiniger Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.
15.2 Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern hat jeder Gesellschafter das Recht, an gemeinsamen Entscheidungen

teilzunehmen, unabhängig von seiner Kapitalbeteiligung. Jeder Gesellschafter hat so viel Stimmen, wie Anteile auf ihn
entfallen. Im Falle einer Mehrheit von Gesellschaftern werden gemeinsame Beschlüsse rechtskräftig angenommen, wenn
sie durch Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen werden.

15.3 Änderungen der Satzung der Gesellschaft können jedoch nur durch eine Stimmenmehrheit von Gesellschaftern

verabschiedet werden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals repräsentieren. Die Nationalität der Gesell-
schaft kann nur einstimmig geändert werden.

16. Art. 16. Geschäftsjahr.
16.1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

17. Art. 17. Jahresabschluss.
17.1 Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr geschlossen

und die Bilanz sowie die Gewinnund Verlustrechnung vom Geschäftsführerrat aufgestellt.

17.2 Jeder Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlus-

trechnung nehmen.

18. Art. 18. Gewinnverteilung - Rücklagen.
18.1 Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach Abzug aller Kosten und Abschrei-

bungen.  Aus  dem  Nettogewinn  der  Gesellschaft  sind  fünf  Prozent  (5  %)  in  die  Bildung  einer  gesetzlichen  Rücklage
einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesellschaftskapitals erreicht. Der
Saldo des Nettogewinns kann an die Gesellschafter, im Verhältnis ihrer Beteiligung ausgeschüttet werden. Der Geschäfts-
führerrat kann beschließen, eine Zwischendividende auszuzahlen.

19. Art. 19. Auflösung.
19.1 Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Der

Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch die Gesellschafter unter Festlegung ihrer Befugnisse und Vergütungen
ernannt.

20. Art. 20. Prüfer.
20.1 Die Gesellschaft ist berechtigt, soweit gesetzlich zulässig, anstelle eines commissaire aux comptes einen Wirt-

schaftsprüfer (réviseur d'entreprises) zu ernennen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:
Bouwfonds Investment Management Deutschland GmbH, wie vorgenannt: ein Hundert und fünf und zwanzig (125)

Anteile.

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf Tausend und fünf hundert Euro (12.500,-

EUR) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde der unterzeichneten Notarin
gegenüber erbracht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2016.

<i>Beschlussfassung der Alleinigen Gesellschafterin

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft hat die oben genannte Gesellschafterin, die das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigt, folgende Beschlüsse gefasst:

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U X E M B O U R G

1. Die Geschäftsleitung hat drei Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für un-

bestimmte Zeit ernannt:

- Bas Van Dongen, Geschäftsführer, geboren in Veldhoven, Niederlande, am 23. Februar 1975 und beruflich ansässig

in De Beek 18, 3871 MS Hoevelaken, Niederlande mit einer A Zeichnungsberechtigung;

- Jaap Meijer, Geschäftsführer, geboren in Laren, Niederlande, am 24. September 1965 und beruflich ansässig in 6, Op

der Dresch, L-8127 Bridel, Luxemburg mit einer B Zeichnungsberechtigung; und

- Martin Hermanns-Couturier, geboren in Papenburg, Deutschland, am 28. Dezember 1976 und beruflich ansässig in 2,

Place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxemburg mit einer B Zeichnungsberechtigung.

2. Zum Sitz der Gesellschaft wird 2, place François-Joseph Dargent, L-1413 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

bestimmt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Redingen/Attert, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der erschienenen Partei, qualitate qua,

der instrumentierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe Be-
vollmächtigte mit Uns der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 février 2016. Relation: DAC/2016/2645. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 26 février 2016.

Référence de publication: 2016072058/182.
(160035957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

HICL Infrastructure 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.520.

In the year two thousand and sixteen, on the fourth day of February.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned,

There appeared:

“INFRASTRUCTURE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED”, a limited liability company incorporated and exi-

sting under the laws of the United Kingdom, registered with the Registrar of Companies for England and Wales under the
number 6555131 and having its registered office at 12, Charles II street, SW1Y 4QU London, United Kingdom (the “sole
shareholder”),

hereby represented by Ms Kheïra-Lise NAIMI, employee, professionally residing at Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of the company HICL Infrastructure 3 S.à r.l., a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated and organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
with a share capital of CAD 37,387,840 - having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg and registered
with the Luxembourg Companies Register under number B 155.520 (“the Company”), incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, on 15 September 2010, published in the Mémorial C
Recueil des Sociétés et Association, number 2295 of 27 October 2010. The Articles of incorporation have been amended
according to deeds before the undersigned notary on 22 September 2015, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Association, number 3117 of 27 October 2010 and on 24 September 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as stated here above, representing the whole corporate capital require the notary to act

the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to reduce the Company's corporate capital by an amount of three million four hundred

thousand Canadian Dollars (CAD 3,400,000.-) by cancellation of one hundred seventy thousand (170,000) shares of ca-
tegory B of a par value of twenty Canadian Dollars (CAD 20.-) each, and by reimbursement to the sole shareholder of the
said amount three million four hundred thousand Canadian Dollars (CAD 3,400,000.-).

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<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to set the amount of the Company's corporate capital at thirty-three Million nine hundred

eighty-seven thousand eight hundred and forty Canadian Dollars (CAD 33,987,840.-) represented by six thousand five
hundred (6,500) shares of category A and one Million six hundred ninety-two thousand eight hundred and ninety-two
(1,692,892) shares of category B of a par value of twenty Canadian Dollars (CAD 20.-) each.

<i>Third resolution

As  a  result  of  the  above  resolutions,  the  sole  shareholder  resolves  to  amend  article  6  of  the  Company's  articles  of

incorporation, which will from now on read as follows:

Art. 6. Corporate capital. The capital is set at thirty-three Million nine hundred eighty-seven thousand eight hundred

and forty Canadian Dollars (CAD 33,987,840.-) represented by six thousand five hundred (6,500) shares of category A
and one Million six hundred ninety-two thousand eight hundred and ninety-two (1,692,892) shares of category B, with a
nominal value of twenty Canadian Dollars (CAD 20.00) each."

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to confer all and any powers to the managers in order to implement the above resolutions.
The managers are notably entitled and authorised to accomplish the reimbursement of capital to the sole shareholder,

to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in relation to the above
resolutions.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of any differences between
the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quatrième jour de février.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-

signé.

A comparu:

«INFRASTRUCTURE INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED», une société à responsabilité limitée, constituée et

existant selon les lois du Royaume-Uni, immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés d’Angleterre et du
Pays de Galles sous le numéro 6555131 et ayant son siège social au 12, Charles II street, SW1Y 4QU London, United
Kingdom («l’associé unique»),

dûment représenté par Madame Ms Kheira-Lise NAIMI, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

Cette procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de la société «HICL Infrastructure 3 S.à r.l.», une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 155.520, constituée selon un acte notarié en date du 15 septembre 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2295 du 27 octobre 2010. Les statuts ont été modifiés selon
actes du notaire soussigné en date du 22 septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3117 du 16 novembre 2015 et du 24 septembre 2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital souscrit de la Société d'un montant de trois millions quatre cent mille dollars

Canadien (CAD 3.400.000,-) par annulation de cent soixante-dix mille (170.000) parts sociales de la Société d'une valeur
nominale de vingt dollars Canadien (CAD 20,-) chacune et par remboursement de ce montant de trois millions quatre cent
mille dollars Canadien (CAD 3.400.000,-) à l'associé unique.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de fixer le capital social de la Société à un montant de trente-trois millions neuf cent quatre-

vingt-sept mille huit cent quarante dollars Canadien (CAD 33.987.840,-) représenté par six mille cinq cents (6.500) parts

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sociales de catégorie A et un million six cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-douze (1.692.892) parts
sociales de catégorie B d'une valeur nominale de vingt dollars Canadien (CAD 20,-) chacune.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

qui sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à trente-trois millions neuf cent quatre-vingt-sept mille huit cent quarante

dollars Canadien (CAD 33.987.840,-), représenté par six mille cinq cents (6.500) parts sociales de catégorie A et un million
six cent quatre-vingt-douze mille huit cent quatre-vingt-douze (1.692.892) parts sociales de catégorie B d’une valeur de
vingt Dollars Canadiens (CAD 20,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique confère aux gérants tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les décisions entreprises.
Les gérants sont notamment autorisés et mandatés à effectuer le remboursement du capital à l'associé unique, à fixer la

date et toutes autres modalités de ces paiements et à prendre toute autre mesure nécessaire et utile en relation avec les
décisions prises ci-dessus.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K-L. Naimi, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 5 février 2016. Relation: EAC/2016/3342. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Amédé SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016071028/114.
(160034291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 février 2016.

Themex SPF, Société Coopérative organisée comme une Société Anonyme,

(anc. Themex).

Siège social: L-8240 Mamer, 5, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 186.185.

L'an deux mille seize, le 5 janvier,
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2016 que:
Premièrement, les Actionnaires ont approuvé à l'unanimité la transformation de la forme juridique de la Société de sa

forme actuelle de Société en Commandite Spéciale (SLP) dans sa nouvelle forme en tant que Société Coopérative organisée
comme une Société Anonyme, (ci après CoopSa) avec date de prise d'effet au premier janvier deux mille seize (1/1/2016).

Deuxièmement, les Actionnaires ont approuvé à l'unanimité le remplacement intégral des statuts de la Société et ils ont

adopté les statuts coordonnés établis comme suit.

STATUTS COORDONNES

Entre les Actionnaires qui arrêtent comme suit les statuts d'une société coopérative organisée comme société anonyme,

qu'ils déclarent constituer:

Chapitre I 

er

 . Forme; Dénomination; Siège social; Objet; Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1 Il est formé par les présentes une société coopérative organisée comme une société anonyme qui sera régie par les

lois du grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée en temps opportun (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «THEMEX SPF» (ci après la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Mamer Capellen (grand-duché de Luxembourg).

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2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du grand-duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des Actionnaires (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des présents Statuts.
Toutefois, les membres du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après) de la Société sont autorisés à transférer le
siège de la Société au sein de la ville de son siège social.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une “société de gestion de patrimoine familial”.

Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats

de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société a également pour objet, en conformité avec la loi du 11 mai 2007, la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'emprunts obligataires et accorder aux sociétés

dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires prise aux

conditions requises pour une modification des présents Statuts.

Chapitre II. Capital social et Actions

Art. 5. Capital social fixe.
5.1 La part fixe du capital social est fixée à EUR 1.000,00 et représenté par 1.000 «Actions», chacune d'une valeur

nominale de EUR 1,00. Au moment de sa souscription, chaque Action doit être entièrement souscrite et intégralement
libérée.

5.2 Les Actions ont été souscrites et libérées
Le capital de la Société est souscrit et divisé en Actions de deux différentes classes comme suit:
Founder shares (Actions de Fondateur)
- Avec droit de vote
- Avec de droit de veto
- Avec droit au dividende en proportion du nombre d'actions détenues dans le capital
- Avec droit au rachat d'actions limité à la valeur nominale des Actions
Seulement rachetables par la Société et non transférables
Actions de la Classe A
- Avec droit de vote
- Avec de droit de veto
- Avec droit au dividende en proportion du nombre d'actions détenues dans le capital
- Avec droit au rachat d'actions à leur valeur nette d'inventaire (voir 8.4)

Art. 6. Actions.
6.1 Toutes les Actions sont émises sous forme nominative, au nom d'une personne spécifique, et portées au registre des

Actionnaires conformément aux dispositions légales applicables.

6.2 Un registre des Actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout Actionnaire. La

propriété des Actions est établie par inscription dans ledit registre.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si le titre de propriété de ces Actions est divisé, fragmenté ou litigieux, toutes les personnes invoquant un droit sur la/
les Action(s) doivent désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à la/aux Action(s). La même règle
s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre créanciers et débiteurs gagistes.

6.4 Sauf les Founder Shares, les Actions peuvent être transférées ou cédées à des Actionnaires existants ou mises en

gage. Elles peuvent être rachetées par la Société selon les dispositions prévues à l'article 8 ci-après. Par ailleurs, le produit
d'un tel rachat par la Société pourra être mis en gage.

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Art. 7. Admission et Emission des actions, Droits de vote.
7.1 Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 ci-après, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre à tout moment

et sans limitation un nombre illimité d'actions intégralement libérées.

7.2 Les demandes de souscription seront adressées au Conseil d'Administration qui pourra accepter ou rejeter ces de-

mandes, à son entière discrétion.

7.3 Toute émission d'Actions fera l'objet d'une résolution du Conseil d'Administration prise unanimement.
7.4 Les Actionnaires existants auront un droit préférentiel de souscription sur les Actions à émettre.
7.5 Chaque Action donne droit à une voix.

Art. 8. Retrait, Exclusion, Décès et Rachat des actions.
8.1 En raison de leur retrait, le rachat par la Société, exclusion ou décès, les Actionnaires cessent de faire partie de la

Société. Dans pareilles situations, la Société procédera au rachat de leurs Actions. Les Actions rachetées seront automati-
quement annulées et le capital de la Société sera réduit en conséquence.

8.2  Un  Actionnaire  ne  peut  quitter  la  Société  que  dans  les  situations  et  dans  les  conditions  établies  par  le  Conseil

d'Administration. Le retrait de l'Actionnaire concerné est à communiquer par écrit.

8.3 En outre, tout Actionnaire peut être exclu en raison de toute mauvaise conduite, laquelle sera appréciée par le Conseil

d'Administration. L'exclusion est décidée par le Conseil d'Administration et communiquée par écrit.

8.4 Pour les Actions de la Classe A, le prix de rachat par Action correspondra à sa Valeur Nette d'Inventaire (VNI) et

sera payé au courant d'une période déterminée par le Conseil d'Administration, laquelle n'excédera pas dix jours ouvrables
à compter de la date de détermination du prix de rachat, pour autant que les certificats d'Actions, le cas échéant, aient été
reçus par la Société. La VNI sera calculée en prenant tous les actifs réévalués à leur valeur de marché diminués des dettes
de la Société en application des principes comptables Luxembourgeois. La VNI est alors divisée par le nombre d'Actions
existantes émises par la Société à la date de remboursement.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1. Les Actionnaires ne sont responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d'émission

de chaque Action souscrite. En particulier, la responsabilité des Actionnaires ne porte pas sur les créances, engagements
et/ou obligations de la Société ou de tout autre Actionnaire.

Chapitre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Assemblées générales des actionnaires de la société.
10.1 L'assemblée générale des Actionnaires de la Société représente l'universalité des Actionnaires de la Société. Les

résolutions prises s'imposent à tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier les
actes relatifs aux opérations de la Société.

10.2 L'assemblée générale des Actionnaires se réunit sur convocation du Conseil d'Administration.
10.3 Elle peut également être convoquée sur demande écrite précisant l'ordre du jour et émanant d'Actionnaires repré-

sentant au moins un dixième du capital social.

10.4 L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Mamer, au lieu spécifié dans

l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année, à 11:00 heures.

10.5 Si ce jour n'est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

10.6 D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l'avis de convo-

cation.

10.7 Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration conformément à un avis énonçant l'ordre

du jour envoyé au moins huit jours avant l'assemblée à tout Actionnaire nominatif à son adresse portée au registre des
Actionnaires. L'ordre du jour sera préparé par le Conseil d'Administration, sauf dans les cas où l'assemblée a été convoquée
sur demande écrite des Actionnaires, auquel cas le Conseil d'Administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

10.8 Les convocations peuvent être publiées, conformément à la loi, au «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration pourra
déterminer.

10.9 Si aucune publication n'est faite, les convocations des Actionnaires seront envoyées par voie recommandée, par

courrier, fac-similé ou courrier électronique.

10.10 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir

eu connaissance préalable de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut valablement avoir lieu sans convocation préalable.

10.11 Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

et aux affaires connexes à ces points ou pertinentes au titre de ces points.

10.12 Chaque Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des Actionnaires en conférant un mandat écrit à

une autre personne, qui n'a pas à avoir qualité d'Actionnaire et qui peut être administrateur de la Société.

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10.13 Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents Statuts peuvent être modifiés par une décision

de l'assemblée générale des Actionnaires habilités à voter, adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement
exprimés lors d'une assemblée où au moins la moitié du capital social émis de la Société est présente ou représentée au
premier vote. Au second vote, la décision sera adoptée à la majorité des deux tiers des votes valablement exprimés lors de
l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les votes non
valablement émis ne seront pas pris en compte.

10.14 Sauf disposition légale ou statutaire contraire, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont prises

à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée.

Chapitre IV. Gestion, Supervision

Art. 11. Gestion.
11.1 La Société sera administrée par un conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») se composant de trois

membres qui peuvent avoir la qualité d'Actionnaires de la Société.

11.2 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par l'assemblée générale des Actionnaires, qui détermine le

nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

11.3 La durée du mandat d'un administrateur est de six années maximum et un administrateur reste en fonctions jusqu'à

ce que son successeur soit nommé. Toutefois, tout administrateur peur être révoqué ou remplacé pour juste motif par
décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

11.4  En  cas  de  vacance  d'un  poste  d'administrateur  pour  cause  de  décès,  de  retraite  ou  pour  toute  autre  cause,  les

administrateurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement
du poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 12. Fonctionnement et Réunions.
12.1 Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d'Administration pourra aussi désigner un secrétaire, qui n'a pas à avoir qualité d'administrateur,
et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées générales des
Actionnaires.

12.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur la convocation du président ou à la demande d'au moins deux adminis-

trateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

12.3 Le président présidera les réunions du Conseil d'Administration ainsi que les assemblées générales des Actionnaires.

En son absence, les Actionnaires ou le Conseil d'Administration pourront désigner, à la majorité des voix présentes un
autre administrateur et, pour les assemblées générales des Actionnaires, toute autre personne pour assumer temporairement
la présidence de ces assemblées et réunions.

12.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera transmis à tous les administrateurs par voie recom-

mandée, par courrier, fac-similé ou courrier électronique, au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation par assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex de
chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d'Administration se
tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

12.5 Tout administrateur pourra se faire représenter à chaque réunion du Conseil d'Administration, en désignant par

écrit, câble, télégramme, téléfax ou télex un autre administrateur agissant en qualité de mandataire. Un même administrateur
peut représenter plusieurs administrateurs.

12.6 Tout administrateur pourra participer à une réunion du Conseil d'Administration par téléconférence, ou tout autre

moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par le biais de ces moyens équivaut à une participation en personne.

12.7 Le Conseil d'Administration ne peut valablement adopter ses décisions que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration. Si ce quorum n'est pas atteint, une autre réunion devra
être convoquée.

Les décisions sont prises à l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés.
12.8 Nonobstant ce qui précède, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise sur la base d'un

seul document écrit ou d'une série de documents écrits ayant chacun le même contenu reprenant les résolutions et portant
la signature de chaque administrateur, avec la mention «lu et approuvé» ou, le cas échéant, «lu et non approuvé».

Art. 13. Procès-verbaux.
13.1 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou par l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

13.2 Les copies ou extraits des procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par au moins deux administrateurs.

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Art. 14. Pouvoirs du conseil d'administration.
14.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus afin de gérer les affaires de la Société et de

prendre toute mesure de disposition et d'administration conformément aux objectifs de la Société. Tous les pouvoirs non
expressément conférés par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration déterminera et mènera la gestion des affaires de la Société conformément aux dispositions

légales et réglementaires applicables.

Art. 15. Signature de la société.
15.1. A l'égard des tiers, la Société est valablement engagée par la signature d'un administrateur.
15.2. Sinon la Société peut aussi être engagée par la signature d'un mandataire de la Société ou de toute autre personne

à laquelle un tel pouvoir de signature aura été conféré par le Conseil d'Administration selon l'article 16.1.

Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1. Le Conseil d'Administration peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs relatifs à la gestion

journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire de la Société), et ses
pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la Société, aux admi-
nistrateurs et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lesquelles n'ont pas
à avoir qualité de membre du Conseil d'Administration. Ces délégués ont les pouvoirs déterminés par le Conseil d'Admi-
nistration et peuvent être autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.

Art. 17. Commissaires aux comptes.
17.1 Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes qui peut être Actionnaire ou non

de la Société.

Chapitre V. Exercice social, Allocation des bénéfices, Dissolution et Liquidation

Art. 18. Exercice social.
18.1 L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

18.2 Par dérogation à l'article 18.1 ci-avant, le premier exercice de la Société prendra cours à compter 1/1/2016 et prendra

fin le 31 décembre 2016.

Art. 19. Allocation des profits.
19.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent seront affectés à la réserve légale de la Société.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour
cent du capital social émis de la Société.

19.2  Les  sommes  allouées  à  la  Société  par  un  Actionnaire  peuvent  également  être  affectées  à  la  réserve  légale,  si

l'Actionnaire accepte cette affectation.

19.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède

pas dix pour cent du capital social émis.

19.4 Sur recommandation du Conseil d'Administration et selon les droits de chaque classe d'actions, l'assemblée générale

des Actionnaires déterminera l'usage du solde des bénéfices annuels nets de la Société conformément aux dispositions
prévues par la loi et par les Statuts.

Art. 20. Dissolution et Liquidation.
20.1. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale des Actionnaires statuant

comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des Actionnaires qui décide de
la liquidation et qui fixera également les pouvoirs et émoluments du ou des liquidateurs.

Chapitre VI. Dispositions générales

Art. 21. Modifications.
21.1. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps opportun par le biais d'une assemblée générale extraordinaire

des Actionnaires, sous réserve des exigences de quorum et de majorité précisées à l'article 10.13 ci-avant.

Art. 22. Droit applicable.
22.1. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales applicables

au Grand Duché de Luxembourg.

Troisièmement, les personnes suivantes sont nommées comme Administrateurs de la Société pour une période de six

années:

1) Benoit de BIEN,
2) TITRAGEST Sàrl,

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3) Josiane M. LEENHEERE,
La société est engagée par la signature unique d'un membre du conseil d'administration.

Signature
<i>Le Bureau

Référence de publication: 2016071938/245.
(160035166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Elle Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 76.877.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,

<i>le 25 février 2016

Monsieur ROSSI Jacopo, Madame FERRARINI Maria Licia et Monsieur REGGIORI Robert sont renommés adminis-

trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur DONATI Régis est renommé commissaire aux comptes pour la
même période. Monsieur Robert REGGIORI est renommé Président pour la même période. Leurs mandats viendront à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2019.

Pour extrait sincère et conforme
ELLE INVEST S.A.

Référence de publication: 2016072767/15.

(160036574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Franchising Group Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 154.662.

L'assemblée générale ordinaire réunie au siège social le 29 février 2016 a renouvelle le mandat des administrateurs et

du commissaire pour une période de 5 ans, échéant à l'issue de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2021.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2016072809/10.

(160036917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2016.

Mytilus LuxCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 141.374.

<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 22 Janvier 2016

1. M. Tobias STEMMLER a démissionné de son mandat de gérant de classe B
2. Mme Tracy KANZA a démissionné de son mandat de gérante de classe B
3. Mme Laetitia BORUCKI, administrateur de sociétés, née à Creutzwald (France), le 15 mars 1976, demeurant pro-

fessionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été nommée comme gérant de classe B
pour une durée indéterminée, avec effet au 16 Novembre 2015.

4. Mme Catherine MESSANG, administrateur de sociétés, née à Nancy (France), le 19 novembre 1975, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, rue Eugène Ruppert 6, (Luxembourg), a été nommée comme gérant de classe
B pour une durée indéterminée, avec effet au 05 Janvier 2016.

Luxembourg, le 26 Février 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Mytilus Luxco II S.à r.l.
Un mandataire

Référence de publication: 2016072322/20.
(160035984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

65903

L

U X E M B O U R G

Reckitt Benckiser N.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.315.

Les comptes annuels arrêtés au 31/12/14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Reckitt Benckiser NV

Référence de publication: 2016072407/11.
(160036274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Provencal Golf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 124.520.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 février 2016, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société

<i>PROVENCAL GOLF S.A.

- La démission de M. Christian BÜHLMANN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

22 février 2016.

- Mme Valérie POSS, employée privée, née le 2 août 1965 à Algrange (France), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 22 février 2016. Son
mandat prendra fin le 8 janvier 2019.

- La démission de M. Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société a été acceptée avec effet au

23 décembre 2015.

- Mme Joanna DROZD, employée privée, né le 16 juin 1980 à Opole (Pologne), résidant professionnellement au 127

rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été nommée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015. Son
mandat prendra fin le 8 janvier 2019.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROVENCAL GOLF S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072404/22.
(160036224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 183.475.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 26 février 2016

En date du 26 février 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de prendre connaissance de la démission de Monsieur Markus Lemmens en tant que gérant de catégorie A de la Société

et ce avec effet immédiat;

- de nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna, Italie, ayant son adresse professionnelle au 6,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée et
ce avec effet immédiat;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016072409/19.
(160036146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

65904


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Bouwfonds CIF Management S.à r.l.

Carrelages Denis S.à r.l.

Charlston S.à r.l.

CMT SA

CMT SA

CMT SA

Combermere Limited Inc. S.à r.l.

Concept Innov.

Crèche BioBébé S.à r.l.

Croix Nivert PPP S.à r.l.

D2Lux Immo SARL

Decapterus Investments S.à r.l.

DEF Limited

De Viersprong S.A.

Durmington S.A.

EdR Real Estate (Eastern Europe) Management S.à r.l.

Elf Investment

Elf Investment Nominee S.à r.l.

Elle Invest S.A.

Elsen Logistics

Empire Holdco S.à r.l.

Eosint S.A.

ERS S. à r.l.

ES Invest S.à r.l.

Etablissements Jos. Kass et Fils

Euro Ethnic Foods Global

Ferrero International S.A.

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Fiduciaire Roland Kohn S.à r.l.

Financière Aurore S.A.

Financière de Halsse

Franchising Group Europe S.A.

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GELF Bond Issuer I S.A.

GIG Grundbesitz Immo D S.à r.l.

Greensill Capital SCF 1 SA

Hésione Investissement S.C.A.

HICL Infrastructure 3 S.à r.l.

KQ S.C.S. SICAV-SIF

Launchchange Finance S.à r.l.

Mytilus LuxCo II S.à r.l.

Provencal Golf S.A.

Rakuten Europe Bank S.A.

Rakuten Payment Services S.A.

Reckitt Benckiser N.V. Luxembourg Branch

Rembrandtin Coatings Holding S.à r.l.

Samson &amp; Surrey Holdings Luxembourg S.à r.l.

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