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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1364

11 mai 2016

SOMMAIRE

Beam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65468

Becket S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65453

Centavo Investment Management Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65472

Cross Ocean ESS Sif II Lux 1 S.à r.l.  . . . . . . .

65463

Cross Ocean EUR ESS II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

65459

Denby S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65447

Energiehaff Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65430

FanSport Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65430

Fiat Chrysler Finance Europe  . . . . . . . . . . . . .

65431

Filemanique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65431

Finnist Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

65431

Flux Re S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65431

Giotto Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65431

Goldfinger S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Golfing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Grama Finco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65432

Groupe de Narda Participations S.à r.l.  . . . . .

65432

H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l.  . . . . .

65432

Hilfiger Stores Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

65429

Holland Park Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

65432

Idem Luxembourg (No.8)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65430

International Real Estate Agency  . . . . . . . . . .

65430

International Strategic Advisory S. à r. l.  . . . .

65430

Invest & Projekt -III-S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Invest & Projekt -II- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Invest & Projekt -I- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Invest & Projekt -IV- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Invest & Projekt -V- S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

Jubrifin S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

JW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

JW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

JW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

JW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65426

JYP Patrimoine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65427

Kaplumba  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

65427

KulTour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

KulTour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

KulTour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

KulTour S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

Labyrinth S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Lagena Company A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65429

Land of Canaan V Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

65440

Metaldyne Europe Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

65428

65425

L

U X E M B O U R G

Invest & Projekt -V- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 29.909.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082838/9.
(160049789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Invest & Projekt -I- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.885.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082839/9.
(160049550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Invest & Projekt -II- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.886.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082840/9.
(160049631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Invest & Projekt -III-S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.884.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082841/9.
(160049754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Invest & Projekt -IV- S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 132.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082842/9.
(160050011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

JW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 96.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082898/9.
(160049291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

65426

L

U X E M B O U R G

JW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 96.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082899/9.
(160049305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

JW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 96.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082900/9.
(160049313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

JW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 96.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016082901/9.
(160049320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Jubrifin S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 681, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 154.181.

Les comptes annuels au 19 septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084271/9.
(160050967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

JYP Patrimoine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 177.495.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084272/9.
(160051408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 111.770.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084277/9.
(160051009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65427

L

U X E M B O U R G

KulTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 59.306.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084278/9.
(160051086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

KulTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 59.306.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084279/9.
(160051155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

KulTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 59.306.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084280/9.
(160051197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

KulTour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 59.306.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084281/9.
(160051289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Kaplumba, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 153.606.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084283/9.
(160051092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Metaldyne Europe Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 67.919.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084332/9.
(160051561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65428

L

U X E M B O U R G

Lagena Company A.G., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 15.584.

Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.

Référence de publication: 2016084308/10.
(160051600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Labyrinth S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 179.238.

Le  bilan  rectificatif  en  remplacement  du  bilan  arrêté  au  31/12/2014,  déposé  le  15  mars  2016,  sous  la  référence

L160045378. Déposé une seconde fois le 24 mars 2016, sous la référence L160051146, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016084290/14.
(160051474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Goldfinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Alzingen, 477, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 178.389.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016083578/10.
(160050442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Golfing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 46.673.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016083579/10.
(160050806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Hilfiger Stores Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 18, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.462.

Les comptes annuels au 31.01.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016083602/10.
(160050300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

65429

L

U X E M B O U R G

Idem Luxembourg (No.8), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 179.578.

Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083622/9.
(160050839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

International Real Estate Agency, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 139.467.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016083631/9.
(160050216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

International Strategic Advisory S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.010.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016083632/10.
(160050441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2016.

Energiehaff Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-9831 Consthum, 13A, rue de Kautenbach.

R.C.S. Luxembourg B 135.345.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24/03/2016.

<i>Pour la société
C.F.N. GESTION S.A.
20, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-9201 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016084149/17.
(160051504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

FanSport Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 131.979.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084159/9.
(160051154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

65430

L

U X E M B O U R G

Filemanique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 90.221.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016084167/13.
(160051704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Fiat Chrysler Finance Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 59.500.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FIAT CHRYSLER FINANCE EUROPE
Leonardo Cecchetti
<i>Président du Conseil d’Administration

Référence de publication: 2016084166/12.
(160051293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Flux Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 133.013.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084169/10.
(160051468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Finnist Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 151.201.

Les comptes annuels au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084163/10.
(160051358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Giotto Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertarnge, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 180.959.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016084200/9.
(160051241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

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H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 169.536.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2014 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg le 26 mars 2015, sous la référence L150053612 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mars 2016.

Référence de publication: 2016084209/12.
(160051326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Holland Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.

R.C.S. Luxembourg B 158.023.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mars 2016.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016084213/11.
(160051417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Groupe de Narda Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 228-230, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.296.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016084208/10.
(160051319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2016.

Grama Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 202.581.

In the year two thousand and sixteen, on the third day of the month of February.
Before us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED

Grama Acquico S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of twelve thousand five hundred two euro (EUR
12,502), having its registered office at 64, Avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 202.582,

here represented by Me Nadia BONNET, Avocate à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Grama Finco S.à r.l. (the “Company”), a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) qualifying as securitisation company (societe de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with a
share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), having its registered office at 64, Avenue de la Liberté,
L - 1930 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 202.581 and incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg,

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Grand Duchy of Luxembourg, on 15 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. The articles of association have not been amended since.

The appearing party, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and request

the notary to enact the following resolution:

<i>Sole resolution

The sole shareholder resolves to fully restate the articles of association of the Company (without amending its purpose),

which shall henceforth read as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the “Company”) which

shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004
on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject and governed by the Securitisation Law and the law dated
10 

th

 August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Companies Law”), by these articles of association

(the “Articles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 17 the exceptional rules applying to one member company, as
well as by any agreement that may be entered into between the members, as may be amended or replace from time to time.

Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding of
assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by
third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any
other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these Articles, dispose of the claims and other assets it
holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may, within the limits of the Securitisation Law, and
in favour of its creditors only, grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign
entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may, within the limits of the Securitisation Law, perform all legal, commercial, technical and financial

investments or operations and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose,
as well as, all operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas
described above. The assets of the Company may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to
finance the acquisition of such assets.

To the extent applicable, the Company shall obtain any relevant license required for the carrying out of any of the

abovementioned activities.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of members adopted

in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 4. The Company will have the name "Grama Finco S.à r.l.”

Art. 5. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary

general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in

case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand five hundred

(12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single member or by decision of the members’

meeting, adopted in the manner required for an amendment of these Articles in accordance with article 17 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single member, the Company’s shares held by the single member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Law and subject to the provisions of any agreement that may be entered into between the
members, as may be amended or replaced from time to time.

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Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single member or of one of the members.

Art. 12. The investors and creditors of the Company acknowledge and accept that once all the assets of the Company

have been realised, they are not entitled to take any further steps against the Company to recover any further sums due and
the right to receive any such sum shall be extinguished.

The investors and the creditors expressly accept, and shall be deemed to have accepted by entering into contractual

obligations with the Company, that priority of payment and waterfall provisions will be included in the relevant issue
documentations and they expressly accept, and shall be deemed to have accepted the consequences of such priority of
payments and waterfall provisions.

Art. 13. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor in, and any creditor and member of, the

Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the “Contracting Party”)
agrees,  unless  expressly  otherwise  agreed  upon  in  writing  between  the  Company  and  the  investor,  the  creditor  or  the
Contracting Party, not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company.

Art. 14. Any claims which the members of the Company may have against the Company (in such capacity) are subor-

dinated to the claims which any creditors of the Company or any investors in the Company may have.

Art. 15. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The manager(s) need not to be members. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s object and provided the terms of this
article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Companies Law, the Articles or any agreement among the members, as may

be entered into, if any, to the general meeting of members fall within the competence of the manager, or in case of plurality
of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of

a category A manager acting together with a category B manager.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members

are present or represented at a meeting of the board of managers. The resolutions of the board of managers shall be adopted
by the majority of the managers present or represented. However, valid resolutions may only be adopted in a meeting that
was called with improper convening notice if all manages are present or represented or if the managers not present or
represented have consented therewith in writing.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given, by email or any other similar means of com-

munication, to the managers at least forty-eight (48) hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case
of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. The notice
should specify the agenda of the business to be discussed and include adequate supporting documentation. This notice may
be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. The single document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may
be, will form the instrument giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy in

writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

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Art. 16. The managers are not held personally liable for the indebtedness or other obligations of the Company. As agents

of the Company, they are responsible for the performance of their duties. Subject to the exceptions and limitations listed
in the paragraph below and mandatory provisions of law, every person who is, or has been, a member of the board of
managers or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against
liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding
which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such a manager or officer and
against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words “claim”, “action”, “suit” or “proceeding”
shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened
and the words “liability” and “expenses” shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgments, amounts paid
in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer (i) against any liability to the Company or its members

by reason of willful misconduct, bad faith, gross negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of
his office (ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and
not in the interest of the Company or (iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court
of competent jurisdiction or by the board of managers of the Company.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. The Company shall specifically be
entitled to provide contractual indemnification to and may purchase and maintain insurance for any corporate personnel,
including managers and officers of the Company, as the Company may decide upon from time to time.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this article 16 shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he is
not entitled to indemnification under this article.

Art. 17. The single member assumes all powers conferred to the general member meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares  which  he/its  owns.  Each  member  has  the  rights  as  provided  for  by  the  Companies  Law,  these  Articles  or  any
agreement that may be entered into among the members, as may be entered into, if any. Each member has voting rights
commensurate with his/its shareholding. Save for a higher majority expressly provided for in these Articles, by the Com-
panies Law or by any agreement that may be entered into between the members, as may be amended or replaced from time
to time, collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the
share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by unanimous consent of the members.

Art. 18. The Company’s financial year starts on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December of the same year.

Art. 19. Each year, with reference to 31 

st

 of December, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.

The remainder of the net profits shall be distributed as dividends to the members in accordance with the Securitisation

Law and in accordance with any agreement that may be entered into between the members, as such agreement may from
time to time be amended or replaced. Distributions may be paid in such currency and at such time and place as the board
of managers shall determine from time to time.

In accordance with the Companies Law, these Articles as well as with any agreement that may be entered into between

the members, as such agreement may from time to time be amended or replaced, the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following
conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that

the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Companies Law or these Articles.

Any share premium, assimilated premium, capital surplus or other distributable reserve may be freely distributed to the

members subject to the provisions of the Law, these Articles and any agreement that may be entered into between members,
as may be amended or replaced from time to time.

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Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, members

or not, appointed by the members who shall determine their powers and remuneration.

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law and the

Securitisation Law. Where any matter contained in these Articles conflicts with the provisions of any agreement that may
be entered into among the members, as may be amended from time to time, such members' agreement shall prevail inter
partes and to the extent permitted by Luxembourg law.

Art. 23.  The  accounts  of  the  Company  shall  be  examined  by  an  independent  auditor  (réviseur  d'entreprises  agréé)

appointed by the board of managers, in accordance with any agreement that may be entered into between the members, as
such agreement may from time to time be amended or replaced, and remunerated by the Company. The independent auditor
shall fulfil all duties provided for by the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are

estimated at approximately one thousand euros (EUR 1.000.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxy-holder signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’année deux mille seize, le troisième jour du mois de février.
Par-devant  Nous,  Maître  Carlo  WERSANDT,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg  (Grand-duché  de  Luxembourg),

soussigné.

A COMPARU

Grama Acquico S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg ayant un capital social de douze mille cinq cent deux euros (EUR 12.502), ayant son siège social au 64, Avenue de
la Liberté, L -1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 202.582,

dûment représentée par Maître Nadia BONNET, Avocate à la Cour, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de Grama Finco S.à r.l. (la «Société une société à responsabilité limitée ayant le

statut de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation constituée et régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500), ayant son siège social
au 64, Avenue de la Liberté, L - 1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement B 202.581 constituée suivant acte notarié de Maître Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 15 Décembre 2015, qui n’a
pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social de la Société, déclare avoir renoncé aux formalités de

convocation et requière le notaire soussigné de prendre acte de la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société (sans modifier son objet social),

qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée (la “Société”), ayant le statut de société de titrisation au sens

de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la “Loi sur la Titrisation”) et qui sera soumise et régie par la Loi sur la
Titrisation et la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi sur les Socié-
tés”), ainsi que par les statuts de la Société (les “Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 17, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par tout contrat qui pourrait être
conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou remplacé au fil du temps.

Art. 2. L’objet exclusif de la Société est l’exécution d’un ou de plusieurs opérations de titrisation au sens de la Loi sur

la Titrisation et la Société peut, dans ce contexte, assumer les risques existants ou futurs liés à la détention d’actifs, qu’ils

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soient mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que les risques résultant des obligations supportés par des
tiers ou en relation avec tout ou parties des activités des tiers, dans une ou plusieurs transactions ou sur une base continue.
La Société peut aussi assumer ces risques en acquérant des actifs, en garantissant les obligations ou en s’engageant de toute
autre manière. Elle peut également transférer, dans la mesure permise par la Loi sur les Sociétés et les présents Statuts,
disposer des créances et d’autres actifs qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs transactions
ou sur une base continue.

La Société peut, dans ce même contexte, acquérir, disposer de et investir dans des prêts, actions, obligations, bons,

avances, parts sociales, warrants et autres titres.

La Société peut, dans les limites de la Loi sur la Titrisation, et uniquement en faveur de ses créanciers, nantir, consentir

d’autres garanties ou tout autre type de sûretés réelles à des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ou conclure des
opérations de prêts de titres à titre accessoire.

La  Société  peut,  dans  les  limites  de  la  Loi  sur  la  Titrisation,  effectuer  tout  investissement  ou  opération  juridiques,

commerciaux, techniques et financiers et de manière générale, toutes les transactions qui sont nécessaires ou utiles à la
réalisation et au développement de son objet social ainsi que toutes les opérations liées directement ou indirectement afin
de faciliter la réalisation de son objet social dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs de la Société ne peuvent
être cédés que conformément aux conditions des titres émis pour financer l’acquisition de ces actifs.

Dans la mesure applicable, la Société doit obtenir toute licence pertinente requise aux fins de réalisation de l’une quel-

conque des activités mentionnées ci-dessusative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans cause par une résolution de l’assemblée générale des associés adoptée

de la manière requise pour une modification de ces Statuts.

Art. 4. La Société aura la dénomination "Grama Finco S.à r.l.”.

Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale

extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, adoptée de la manière requise pour une modification de ces Statuts en conformité avec l’article 17
des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi sur les Sociétés et sous réserve des dispositions
de tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou remplacé au fil du temps.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la

faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. Les investisseurs et les créanciers de la Société reconnaissent et acceptent qu’une fois que tous les actifs de la

Société ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à entreprendre d’autres mesures à l’encontre de la Société pour récupérer
toutes les sommes additionnelles dues et leur droit de recevoir lesdites sommes est éteint.

Les investisseurs et les créanciers acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté en s’étant engagés contractuel-

lement avec la Société, que l’ordre de priorité dans les paiements et que la politique de distribution seront inclus dans les
documents d’émission pertinents et acceptent expressément, et sont réputés avoir accepté les conséquences d’un tel ordre
de priorité dans les paiements et d’une telle politique de distribution.

Art. 13. Conformément à l’article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout investisseur dans, tout créancier et tout associé de,

la Société et toute personne qui s’est engagée dans une relation contractuelle avec la Société (la «Partie Contractante»)
accepte, à moins qu’il n’en ait été autrement décidé par écrit entre la Société et l’investisseur, le créancier ou la Partie

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Contractante, de ne pas (1) demander la mise en faillite de la Société ou de demander l’ouverture de toute autre procédure
collective ou de réorganisation contre la Société ou (2) saisir les actifs de la Société.

Art. 14. Toutes réclamations que les associés de la Société peuvent avoir à l’encontre de la Société (en cette qualité)

sont subordonnées aux réclamations que tous créanciers de la Société ou tous investisseurs de la Société pourraient avoir.

Art. 15. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés, les présents

Statuts ou tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou remplacé au fil du temps, le
cas échéant, seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie

A agissant avec un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de

ses membres est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les résolutions du conseil de gérance seront
adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés. Néanmoins, en cas de réunion tenue en l’absence d’avis de
convocation, les résolutions du conseil de gérance ne seront valables que si tous les gérants sont présents ou représentés
ou que les gérants absents y ont consentis par écrit.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné, par courrier électronique ou tout autre moyen de commu-

nication similaire, à tous les gérants au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. L'avis de con-
vocation devra spécifier l’ordre du jour à discuter et inclure toute documentation utile et nécessaire. Il pourra être passé
outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou
tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant, les actes séparés
signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l’acte prouvant l’adoption des résolutions, et la date de ces résolutions
sera la date de la dernière signature.

Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire, une copie
étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone ou vidéo

ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent
se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Art. 16. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes ou autres obligations de la Société. En tant que

représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations. Sous réserve des exceptions et limi-
tations énumérées au paragraphe suivant et toute disposition légale applicable, toute personne qui est, ou qui a été gérant,
dirigeant ou responsable de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour
toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute demande,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de géant, dirigeant
ou responsable et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement. Les mots «demande»,
«action», «plainte» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procédures (civiles ou cri-
minelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots  «responsabilité»  et
«dépenses» devront comprendre, sans que cette liste soit limitative, les honoraires d'avocats, frais et dépens, jugements et
montants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable (i) en cas de mise en cause de sa responsabilité

vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'im-

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prudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa  fonction,  (ii)  pour  toute  affaire  dans  laquelle  il  serait
finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société; ou (iii) dans le cas d'un compromis
ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été approuvé par une juridiction com-
pétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telles personnes. La Société est
spécifiquement autorisée à fournir une indemnisation contractuelle et peut souscrire et maintenir une assurance pour tout
personnel, y compris les gérants, dirigeants ou représentants de la Société, à sa discrétion.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article 16, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 17 . L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé les droits prévus par la Loi sur les Sociétés, ces Statuts or tout contrat qui pourrait être
conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou remplacé au fil du temps, le cas échéant. Chaque associé possède des
droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Sauf en cas de majorité plus élevée prévue expressément
dans ces Statuts or par la Loi ou par tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou
remplacé au fil du temps, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées qu’à l’unanimité par les associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de la même

année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets est distribué aux associés en tant que dividendes conformément à la Loi sur la Titrisation et

conformément à tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou remplacé au fil du
temps. Les distributions peuvent être payées dans la devise, à une date et un lieu, tel que déterminé de temps à autre par le
conseil de gérance.

En conformité avec la Loi et ces Statuts ainsi que tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut

être modifié ou remplacé au fil du temps, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à
décider et à distribuer des dividendes intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes de

la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi sur les Sociétés ou les présents Statuts.

Toute prime d’émission, prime assimilée, surplus de capital ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée

aux associés sous réserve des dispositions de la Loi et ces Statuts et de tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés,
tel que peut être modifié ou remplacé au fil du temps.

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi sur les Sociétés et à la Loi sur la Titrisation. Lorsque toute prévision contenue dans ces Statuts est en conflit avec les
dispositions de tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut être modifié au fil du temps, ce dit contrat
prévaut entre les parties et dans la mesure permise par la loi luxembourgeoise.

Art. 23. Les comptes de la Société seront contrôlés par un réviseur d'entreprises agréé nommé par le conseil de gérance

en conformité avec tout contrat qui pourrait être conclu entre les associés, tel que peut être modifié ou remplacé au fil du
temps, et rémunéré par la Société. Le réviseur d’entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la
Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation.

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U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est

évalué à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande de la même partie comparante et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état civil

et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.

Signé: N. BONNET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 février 2016. 2LAC/2016/3012. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 12 février 2016.

Référence de publication: 2016065993/431.
(160028007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.

Land of Canaan V Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 204.013.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Canaan Investment PT II Limited, a corporation existing under the laws of Hong Kong, established and having its

registered office at Rm1501(307), 15/F SPA Ctr, 53-55 Lockhart Rd, Wanchai, Hong Kong,

here represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-

xembourg, by virtue of a power of attorney delivered under private seal.

The prenamed power of attorney given, signed "ne varietur" by the appearing persons and the undersigned notary shall

remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of incor-

poration of a limited liability company (société à responsabilité limitée).

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the “Company”) governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as

amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of Land of Canaan V Lux S.à r.l.

Art. 3. Object. The Company’s object is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the manage-

ment.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lu-

xembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares having a par value of one euro (EUR 1) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single shareholder or

pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of

the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.

If the Company is composed of a single shareholder, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions of

the single shareholder or the general meeting of shareholders.

The creditors or successors of the single shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder
or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners  of  shares  must  be  represented  towards  the  Company  by  a  common  attorney-in-fact,  whether  appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer

freely its shares.

When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

only.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the general meeting

of shareholders representing at least three-quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Single manager / board of managers. The Company is managed by one or several managers (gérants). If several

managers (gérants) have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The board of
managers (conseil de gérance) shall be composed of class A managers (gérants de classe A) and class B managers (gérants
de classe B). The managers need not to be shareholders.

Each manager will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the
single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers may choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen.

The board of managers may also choose a secretary, who need not be a manager and who may be instructed to keep the

minutes of the meetings of the board of managers and to carry out such administrative and other duties as directed from
time to time by the board of managers. The chairman shall preside over all meetings of the board of managers. In his absence
the members of the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of a majority of the
managers present or represented at any such meeting.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The person(s) convening the meeting shall determine the agenda. Notice in writing, by telegram, by telefax or
e-mail of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) calendar days in advance of

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the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by
the consent in writing, by telegram, by telefax or e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by telegram, telefax or e-mail

another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other; and participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of managers are present or represented

at a meeting of the board of managers. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
managers present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given to
the managers by the secretary to the board, if any, failing whom by any manager.

Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. In the event that in

any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed by a circular document and

be the result of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager without any
exception. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 16. Powers of the managers. The Company shall be bound by the signature of its sole manager (gérant unique),

and, in case of plurality of managers (gérants), by the joint signature of one class A manager (gérant de classe A) and one
class B manager (gérant de classe B) or by the signature of any person to whom such power has been delegated by the
board of managers (conseil de gérance).

Art. 17. Representation of the Company - Delegation of Powers. Towards third parties, the Company shall be bound by

the signature of its single manager or, in case of plurality of managers, by the joint signature of one class A manager (gérant
de classe A) and one class B manager (gérant de classe B) of the Company.

The single manager or the board of managers may generally or from time to time delegate the power to conduct the

daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such management to an
executive or to one or several committees whether formed from among its own members or not, or to one or more managers
or other agents who may act individually or jointly. The single manager or the board of managers shall determine the scope
of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the
authority to sub-delegate.

The single manager or the board of managers may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of

its choice.

Art. 18. Representation of the Company in Legal Proceedings. In all legal proceedings, be it as plaintiff or as a defendant,

the Company shall be represented by the single manager or its board of managers, who may delegate this function to its
chairman or any other of its members.

Art. 19. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 20. General meeting of shareholders.
20.1. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10 

th

 , 1915, are not applicable to that situation.

20.2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general

meeting of shareholders or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 21. Decisions. The decisions of the single shareholder or of the general meeting of shareholders are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
shareholders and the power of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 22. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December.

Art. 23. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed; the management draws

up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the

general meeting of shareholders for approval.

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U X E M B O U R G

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

within a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of shareholders.

Art. 24. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

reserve required by the law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of the members.
Subject to the conditions determined by law, the single manager or in existence of more than one manager, the board

of managers may pay out an advance payment on dividends.

The single manager or the board of managers sets the amount and the date of payment of any such advance payment.

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the single shareholder or by the general
meeting of shareholders of the shareholders, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator
(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing party Canaan Investment PT II Limited declares to subscribe the whole capital.
All the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been fully paid up to the amount of one euro (EUR 1) per

share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company

as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2016.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

The above named shareholder, has immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
The sole shareholder, acting in place of the general meeting of the shareholders, has taken immediately the following

resolutions:

1. To set at two (2) the number of managers of the Company;
2. To appoint the followings as managers of the Company for an unlimited duration:
(i) Mr. Li Xiaodong, a Chinese citizen born in Sichuan (China) on 07.07.1968 as Class A manager, residing at 30F,

Tower B, Eton Place, 555 Pudong Ave., Shanghai and

(ii) Mrs. Qian Zhao, a Chinese citizen born in Chengdu (China) on March 2 

nd

 , 1980, as Class B manager, residing at

40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. To set the registered office of the Company at L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the Notary, the present original deed.

Suit la version française du texte

L’an deux mille seize, le quinze janvier.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Canaan Investment PT II Limited, une société établie à Hong Kong et ayant son siège social à Rm1501(307), 15/F SPA

Ctr, 53-55 Lockhart Rd, Wanchai, Hong Kong,

ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée, demeurant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les mandataires du comparant et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée unipersonnelle et a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l'article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,

comporter  plusieurs  associés,  par  suite,  notamment,  de  cession  ou  transmission  desdites  parts  ou  de  création  de  parts
nouvelles.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de Land of Canaan V Lux S.à r.l.

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d’ac-
quérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute
autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société
jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux
conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de toute société les
acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d’octroyer
à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société
ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le
remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec

les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans

les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la

collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou

de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,

requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des
actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. En cas d'un associé unique, les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de

parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés seuls.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.

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De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérant Unique / Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont

été nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le conseil de gérance devra être composé de gérants de classe A et
de gérants de classe B. Le(s) gérant(s) n’est/ne doivent pas nécessairement être associé(s).

Les gérants seront élus par l’assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur

mandat. Tout gérant pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 15. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et peut

choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un
gérant et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et d’exécuter des tâches
administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil de gérance. Le président préside les réunions
du conseil de gérance. En l’absence du président, les membres du conseil de gérance peuvent désigner un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des gérants présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-
mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les gérants au moins deux (2) jours avant l’heure prévue pour la réunion,
sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner
la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment préalable ou
postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque gérant. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour des réunions du conseil de gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre gérant comme

son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Tout gérant peut prendre part à une réunion du conseil de gérance au moyen d’une conférence téléphonique ou d’un

équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre; la
participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants sont présents ou représentés

à une réunion du conseil de gérance. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue pour la réunion,
les gérants présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées
sont donnés aux membres du conseil de gérance par le secrétaire, s’il y en a, ou à défaut par tout gérant.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion. Au cas où, lors

d’une réunion du conseil de gérance, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire

et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil de Gérance. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de

pluralité de gérants, par les signatures conjointes d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou par la signature de
toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 17. Représentation de la Société, Délégation de pouvoirs.  La  Société  est  engagée  vis-à-vis  des  tiers  en  toutes

circonstances par la signature du gérant unique ou en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe d’un gérant de
classe A et d’un gérant de classe B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière

de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un directeur ou à un ou plusieurs
comités,  qu’ils  soient  composés  de  ses  propres  membres  ou  non,  ou  à  un  ou  plusieurs  gérants  ou  autres  mandataires
susceptibles d’agir seuls ou conjointement. Le gérant unique ou le conseil de gérance détermine l’étendue des pouvoirs,
les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires

ou représentants de son choix.

Art. 18. Représentation de la Société en Justice. La Société est représentée dans toutes les instances de justice, tant en

demandant qu’en défendant, par le conseil de gérance, qui peut déléguer cette fonction à son président ou à un autre de ses
membres.

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Art. 19. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 20. Décisions de l'associé ou des associés.
20.1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

20.2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale ou par vote écrit

sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de

quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 21. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations leur seront annexées.

Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. Bilan. Chaque année le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des

biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l'inventaire et des comptes

annuels, au cours d'une période de quinze jours précédant la date de l'assemblée générale.

Art. 24. Répartition des bénéfices. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un
dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des associés dispose librement du bénéfice net annuel.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou le

conseil de gérance peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.

Art. 25. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 26. Disposition générale. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront

tranchées en application de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La société comparante Canaan Investment PT II Limited prénommée déclare vouloir souscrire la totalité du capital

social.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de douze mille cinq cents

euros (12.500.- EUR) par part par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500.-EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment

tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société, ou

qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille quatre cents euros (1.400.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l’associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire:
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions

suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée illimitée:
(i) Mr. Li Xiaodong, né à Sichuan (Chine) le 07.07.1968, Gérant de Classe A, demeurant à 30F, Tower B, Eton Place,

555 Pudong Ave., Shanghai et

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(ii) Mme. Qian Zhao, née à Chengdu (Chine) le 02.03.1980, Gérant de Classe B, demeurant à 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg.

(iii) Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 40, Avenue Monterey.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de constitution

est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire de la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 Janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/1561. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068797/374.
(160031460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Denby S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 204.045.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the third day of February.
Before Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

“EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register in Luxembourg (in the process of being registered),

here represented by its attorney-in-fact, Mr Damien BARBOSA, employee of the office of notary Reuter, professionally

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such representative, acting in his said capacity, has requested the officiating notary to enact the following articles of

association of a limited liability company (société à responsabilité limitée), which she declares to establish as follows:

Art. 1. The above named party and all persons and entities who may become partners in future (individually, the “Partner”

and jointly, the “Partners”), hereby forms a company with limited liability (the “Company”) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity as well as by these articles of association (the “Articles of Association”).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The purpose of the Company is also the investment in and development of real estate properties and land as well as real

estate management for its own purposes.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgages, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the same group.

The Company may borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures

by way of private placement.

The Company may carry out any other financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with

its objects.

The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes

Art. 3. The term of the Company shall be for an unlimited period. The formation is to be effective as of the date of the

Articles of Association.

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Art. 4. The Company's denomination shall be “Denby S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the Board of Managers of the
Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means
of a resolution of the general meeting of the Partners adopted in the manner required for the amendment of the Articles of
Association.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board of Managers of the Company.

Where the Board of Managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events

have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office  may  be  temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such
temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred pounds sterling (GBP 12,500.-), repre-

sented by twelve thousand five hundred (12,500) parts of one pound sterling (GBP 1.-) each.

All parts may be issued with a premium.
Any premium paid on parts is paid into a premium account for the relevant class. The payment of any dividend or other

distribution out of a premium account to holders of parts may be decided by the Board of Managers. The distribution to
holders of any class of parts is limited to the amount of issue premium standing to the credit of that class of parts.

Subject to the dispositions of this Article 6, the holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will

be entitled to distributions not only in respect of the capital but also in respect of issue premiums paid by such holders
reduced by any distributions of such issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium
used for the setting off of any realised or unrealised capital losses.

Art. 7. The Company's parts are freely transferable between Partners.
They may only be disposed of to new Partners following the passing of a resolution of the Partners in a general meeting,

approved by a majority amounting to three-quarters of the part corporate capital.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the Partners will not bring the Company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge over the assets or documents of the Company. For

the avoidance of doubt, this Article 9 shall not prevent a Partner from pledging its parts if such Partner complies with article
189 of the 1915 Law.

Art. 10. The Company is managed by one or several managers (individually, the “Manager” and jointly, the “Managers”),

not necessarily Partners, appointed by the Partners. If several Managers are appointed, they form a board of managers (the
“Board of Managers”).

Decisions are taken at a majority of votes.
In dealing with third parties, the Manager or Managers have the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to perform or authorise any acts or operations connected with its object.

In order to be valid, resolutions of the Board of Managers must be passed by the vote of at least a simple majority of

Managers present or represented during the meeting. In the event of an equality of votes, any chairman of the Board of
Managers that may be appointed by the Board of Managers, shall not have a casting vote.

The Managers may elect a chairman of their Board of Managers and determine the period for which he is to hold office;

but if no such chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time
appointed for holding the same, the Managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference telephone or other communications

equipment by means of which all the persons participating in the meeting can communicate with each other at the same
time. Participation by a Manager in a meeting in this manner is treated as presence in person at that meeting. Unless
otherwise determined by the Managers, the meeting shall be deemed to be held at the place where the chairman is at the
start of the meeting.

Resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes and may be signed solely by the chairman.
A Manager may be represented at any meetings of the Board of Managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another Manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be that
of the appointing Manager.

Written resolutions signed by all the Managers will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies thereof and may be evidenced by letter,
telefax or similar communication.

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U X E M B O U R G

If more than one Manager is appointed, each Manager can bind the Company by his/ her sole signature for the purposes

of  transactions  regarding  the  general  administration  of  the  Company  (e.g.  signing  of  proxies)  provided  that  any  such
transaction involves an amount of less than EUR 15,000.- (or equivalent in any other currency) or involves the filing of a
return with a tax authority. In respect of all other transactions, any two Managers can bind the Company by their joint
signatures. Signatory authority for any type of transaction may also be delegated by a resolution of the Managers to any
one Manager or third party in the context of a specific transaction.

Art. 11. The Company shall, to the fullest extent permitted by law, indemnify any person who is, or has been, a Manager

or officer, against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any investigation,
claim, action, suit or proceeding in which he becomes involved as a party or otherwise by reason of his being or having
been a Manager or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder
or a creditor and from which he is not entitled to be indemnified by such company, and against amounts paid or incurred
by him in the settlement thereof, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in a court of competent
jurisdiction in such investigation, claim, action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, or willful misconduct
in the conduct of his office; in the event of settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which a court of competent jurisdiction has approved the settlement or the Company
is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

Art. 12. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. Each Partner may take part in collective decisions irrespective of the number of parts which he owns.
Each Partner has voting rights commensurate with his holding of parts. Each Partner may appoint a proxy to represent

him at meetings.

The Partners will have the power to appoint the Manager or Managers and to dismiss such Manager or Managers at any

time in their discretion without giving reasons.

Art. 14. The Company's financial year commences on the 1 

st

 of January and ends on the 31 

st

 of December.

Art. 15. Each year on the 31 

st

 of December, the books of the Company shall be closed and the Managers shall prepare

an inventory including an estimate of the value of the Company's assets and liabilities as well as the Company's financial
statements.

Art. 16. Each Partner may inspect the above inventory and the financial statements at the Company's registered office.

Art. 17. The amount stated in the annual inventory, after deduction of general expenses, amortisation and other expenses

represents the net profit of the Company.

Five per cent (5%) of the net profit of the Company is set aside to be put into a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital. The balance may be used freely by the Partners.

The Board of Managers is authorised to proceed, as often as it deems appropriate and at any moment in time during the

accounting year, to the payment of interim dividends, subject only to the two following conditions: the Board of Managers
may only take the decision to distribute interim dividends on the basis of interim accounts drawn up within thirty (30) days
before the date of the Board meeting; the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

The holders of parts in respect of which issue premiums have been paid will be entitled to distributions not only in

respect of the share capital but also in respect of issue premiums paid by such holders reduced by any distributions of such
issue premiums to the holders of such parts or any amounts of such issue premium used for the setting off of any realized
or unrealised capital losses.

Art. 18. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation of the Company will be carried out by one or

more liquidators, who may be Partners, and who are appointed by the general meeting of Partners who will determine their
powers and remuneration.

Art. 19. Each of the Partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

Articles of Association.

<i>Transitory disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on 31 

st

 of December 2016.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the above-named party has subscribed the shares as follows:

EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares

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U X E M B O U R G

The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred pounds

sterling (GBP 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand three hundred fifty Euros
(EUR 1.350.-).

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named partner took the following resolutions:
1. The number of managers is minimum 3 (three) persons.
2. The following persons are appointed as managers for an unlimited period:
- Mrs Delloula AOUINTI, born in Villerupt (France) on 4 April 1979, with professional address at 35a, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mrs Joanne FITZGERALD, born in Waterford (Ireland) on 11 March 1979, with professional address at 35a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and

- Mr Christopher John MCCORMACK Gisselbrecht, born in Reading (the UK) on 11 August 1966, with professional

address at 12, Throgmorton Avenue, Drapers Gardens, EC2N 2DL London.

3. The Company shall have its registered office at 35a, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil seize, le trois février 2016.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise ayant son siège social au

35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
(en cours d'enregistrement),

ici représentée par M. Damien BARBOSA, employé de l'étude de Notaire Reuter, de résidence professionnelle à Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé,

Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite (au singulier l'"Associé" et conjointement les "Associés"), une société à responsabilité limitée (la
"Société") qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de dettes, de notes et
d'autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de son portefeuille.

L'objet de la Société est aussi l'investissement dans et le développement de biens immobiliers mais aussi la gestion de

biens immobiliers pour son propre compte.

Dans les limites de son activité, la Société peut accorder des hypothèques, contracter des emprunts, avec ou sans ga-

ranties, et se porter garant pour d'autres personnes ou sociétés, dans les limites des dispositions légales y afférentes.

La Société peut contracter des prêts avec ou sans intérêt et procéder à l'émission d'obligations et autres dettes par voie

d'une émission privée.

La Société peut poursuivre toute activité de nature financière, industrielle ou commerciale qui se révèle utile directement

ou indirectement à l'accomplissement de son objet.

65450

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U X E M B O U R G

La Société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité utile à

l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La constitution sera effective à la date des Statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Denby S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la municipalité par une résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège
social pourra être transféré ultérieurement à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de
l'assemblée générale des Associés adoptée selon la manière requise pour la modification des Statuts.

Des succursales, des filiales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs par

une résolution du Conseil de Gérance de la Société.

Dans l'éventualité où le Conseil de Gérance de la Société détermine que des développements ou événements extraor-

dinaires politiques ou militaires ont eu lieu ou sont imminents et que ces développements ou événements pourraient entraver
les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce bureau et les personnes
ailleurs, le siège social pourra temporairement être transféré ailleurs jusqu'à la complète cessation de ces circonstances
extraordinaires.  De  telles  mesures  temporaires  n'auront  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société,  qui,  nonobstant  le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents livres sterling (12.500,- GBP), représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de une livre sterling (1,- GBP) chacune.

L'émission des parts peut être assortie d'une prime d'émission.
Toute prime sur les parts sociales est payée sur un compte de primes pour la classe correspondante. Le paiement de tout

dividende ou toute autre distribution d'un compte de primes aux détenteurs de parts sociales peut être décidé par le Conseil
de Gérance. La distribution aux détenteurs de toute classe de parts sociales est limitée au montant de la prime d'émission
inscrit au crédit de cette classe de parts sociales.

Sous réserve des dispositions de cet article 6, les détenteurs de parts sociales auxquels des primes d'émission ont été

payées, auront droit aux distributions à hauteur du capital et aussi des primes d'émission payées par ces détenteurs réduites
par les distributions des primes d'émission aux détenteurs des parts sociales ou tout montant de prime d'émission utilisé
pour compenser toute pertes réalisée ou non -réalisée.

Art. 7. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre Associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-Associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des

Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, la suspension des droits civils, l'insolvabilité ou la faillite de l'un des Associés ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 9. Ni les créanciers, ni les héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société. Etant entendu que cet Article 9 ne doit pas empêcher un Associé de mettre en gage ses parts
sociales si tel Associé se conforme à l'article 189 de la Loi de 1915.

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants (individuellement le "Gérant" et collectivement les "Gérants"),

Associés ou non, nommés par l'assemblée des Associés. Si plusieurs Gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance
(le "Conseil de Gérance").

Le ou les Gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Pour être valides, les résolutions du Conseil de Gérance doivent être approuvées par le vote d'au moins une majorité

simple des Gérants présents ou représentés au moment de la réunion. En cas de partage de voix, un président du Conseil
de Gérance qui pourra être nommé n'aura pas de vote prépondérant.

Les Gérants peuvent nommer un président du Conseil de Gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé. Si

aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les Gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un Gérant pourra participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou tout autre moyen de

communication permettant aux personnes présentes de communiquer entre elles. Un Gérant qui assiste à la réunion de la
façon décrite ci-dessus sera considéré comme ayant été présent en personne. Sauf décision contraire des Gérants, la réunion
est considérée comme ayant été tenue au lieu où le président a initié la réunion.

Un procès verbal des décisions prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance sera dressé et le cas échéant pourra être

signé uniquement par le président de la réunion du Conseil de Gérance.

Un Gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de Gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de Gérance. Le vote
du représentant sera traité comme si le Gérant représenté avait voté en personne.

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U X E M B O U R G

Les résolutions écrites signées par tous les Gérants auront la même validité et efficacité que si elles avaient été prises

lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs
copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Au cas où il y a plus d'un Gérant nommé, chaque Gérant peut engager la Société par sa seule signature (par exemple

signature de procuration) à condition qu'une telle transaction implique un montant inférieur à 15.000,- EUR (ou somme
équivalente dans toute autre devise) ou par la signature de toute déclaration fiscale quelle que soit le montant de cette
déclaration. Pour toute autre transaction, deux Gérants peuvent engager la Société par leur signature conjointe. Un pouvoir
de signature pour tous types de transaction peut être aussi délégué par une résolution du Conseil de Gérance à un seul
Gérant ou à un tiers dans le contexte d'une transaction spécifique.

Art. 11. La Société indemnisera, dans le sens le plus large permis par la loi, toute personne qui est ou qui a été, un Gérant

ou fondé de pouvoir de la Société, des responsabilité et des dépenses raisonnablement occasionnées ou payées par cette
personne en relation avec toutes enquêtes, demandes actions ou tous procès dans lesquels elle a été impliquée en tant que
partie ou auxquels elle est ou aura été partie en sa qualité de Gérant ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été
à la demande de la Société, Gérant ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice
et par laquelle elle ne serait pas indemnisée par cette société ainsi que de montants payés ou occasionnés par elle dans le
cadre du règlement de ceux-ci, sauf le cas où dans pareils enquêtes, demandes actions ou procès, elle sera finalement
condamnée pour négligence ou faute ou mauvaise administration dans l'exécution de son mandat; en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour des matières couvertes par l'arrangement dont une cour
compétente a approuvé l'arrangement ou si la Société est informée par son avocat-conseil que le Gérant ou le fondé de
pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs.

Art. 12. Le ou les Gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont de simples mandataires et ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quelle que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque Associé à un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque Associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Le ou les Gérants sont nommés par les Associés et sont révocables ad nutum par ceux-ci.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont arrêtés et le ou les Gérants dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi que le bilan.

Art. 16. Tout Associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements

et charges, constituent le bénéfice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des Associés.

Le Conseil de Gérance est autorisé à procéder autant de fois qu'il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement des dividendes intérimaires sous le respect seulement des deux conditions suivantes: le Conseil de Gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur la base des comptes intérimaires préparés dans
les trente (30) jours avant la date dudit Conseil de Gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas être audités,
doivent attester qu'il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Tous les détenteurs des parts émises avec une prime d'émission pourront recevoir des distributions non seulement en

rapport avec le capital social, mais également en rapport avec les primes d'émissions payées, dont il y a lieu de déduire
toute distribution de ces primes d'émissions aux associés détenteurs de ces parts ou toute partie de ces primes d'émission
utilisée pour compenser les moins values réalisées ou latentes.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,

nommés par les Associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, chacun des Associés se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et paiement

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

EF IV Student Portfolio Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales

65452

L

U X E M B O U R G

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents livres sterling (12.500.-

GBP) par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il
a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille trois cent cinquante Euros (1.350.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire

et a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est de minimum 3 (trois) gérants.
2. Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Madame Delloula AOUINTI, née à Villerupt (France), le 4 avril 1979, demeurant professionnellement au 35a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Mme Joanne FITZGERALD, née à Waterford (Irlande), le 11 mars 1979, demeurant professionnellement à 35a, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;

- Monsieur Christopher John MCCORMACK, né à Reading (Royaume-Uni) le 11 août 1966, demeurant profession-

nellement au 12, Throgmorton Avenue, Drapers Gardens, EC2N 2DL Londres.

3. Le siège social de la Société est établi au 35a, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte

de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure, ladite comparante a

signé avec le notaire le présent acte.

Signés: D. BARBOSA, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2637. Reçu soixante-quinze euros

75.-

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016069216/340.
(160032313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.

Becket S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, route des 3 Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 85.251.

L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussignée;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “BECKET S.A.”, une société anonyme régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des 3 Cantons,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 85251, (la “Société”), con-
stituée suivant acte reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 588 du 16 avril 2002,

et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510

Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

La Présidente désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian DOSTERT, clerc

de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:

65453

L

U X E M B O U R G

A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Changement de l'objet de la Société comme suit:
“La Société a pour objet social la commercialisation de dispositifs d’images géantes.
La Société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets
similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou

entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société ou à tout actionnaire tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie

ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.”
2. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
3. Refonte complète des statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la
société anonyme avec un seul actionnaire;

4. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolution

L'Actionnaire Unique décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour

sous le point 1);

- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme

reproduite ci-après dans l'article 13 des Statuts refondus; et

- de reformuler complètement les statuts de la Société, afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'avec les dispositions de la loi du 25 août 2006,
introduisant, entre autres, la société anonyme avec un seul actionnaire

Les STATUTS auront dorénavant la teneur suivante:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “BECKET S.A.”, (la “Société”), régie par les présents

statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales (la “Loi”).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la commercialisation de dispositifs d’images géantes.
La Société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature mobilière,

immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou à tous objets
similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou

entreprise luxembourgeoise ou étrangère, notamment par la création de filiales ou succursales.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

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L

U X E M B O U R G

La Société pourra, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société ou à tout actionnaire tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, gager ses biens, emprunter avec ou sans garantie

ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l’étranger.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires

délibérant comme en matière de modification des statuts.

La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale et qui ouvrent les mêmes droits à tout égard.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur.
Les actions au porteur porteront les indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) admi-

nistrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.

La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite.

Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil

d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire désigné par le conseil d’adminis-

tration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement
le concernant dans le délai de trente (30) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires
devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1 

er

 , 3), d) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée.

Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès de dépositaire et renseignera la désignation

précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.

La propriété de l’action au porteur s’établie par l’inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite

de l’actionnaire au porteur, un certificat peut être lui délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans trente (30) jours.

Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par

dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard de dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.

65455

L

U X E M B O U R G

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7.  L'assemblée  des  actionnaires  de  la  Société  régulièrement  constituée  représentera  tous  les  actionnaires  de  la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires

représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier jeudi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,

par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.

L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication

est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:

a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote

est requis;

e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir

de voter;

g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le

formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à

toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

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Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la

durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut

être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en

son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par

courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de

partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de

la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation  de  rendre  annuellement  compte  à  l’assemblée  générale  ordinaire  des  traitements,  émoluments  et  avantages
quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-

munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront payés

en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne

sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum

et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a

ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. PIERRU, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 15 février 2016. Relation: DAC/2016/2214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Redange-sur-Attert, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069669/287.
(160032901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

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U X E M B O U R G

Cross Ocean EUR ESS II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 202.076.

In the year two thousand and sixteen, the twelfth day of the month of February;
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Shareholder”) being Cross Ocean EUR

ESS II Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and existing under
Luxembourg laws, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 202.051 and having a share
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The Meeting was opened at 6:00 pm, with Codrina Constantinescu, Lawyer residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholder, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown

on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board of the
Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne

varietur” by the appearing person.

II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present or

represented at the Meeting and that the Shareholder present or represented consider itself being duly informed of the agenda
and waive any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment to article 14.1 of the articles of association that shall now state as follows:

14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.

2. Amendment to article 16.1 of the articles of association that shall now state as follows:

16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

3. Amendment to article 17 of the articles of association that shall now state as follows:

17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent

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separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

4. Amendment to article 18.1 of the articles of association that shall now state as follows:

18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.

5. Amendment to article 19 of the articles of association that shall now state as follows:
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or if

the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.

6. Miscellaneous.
The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolves to amend article 14.1 of the articles of association that shall now state as follows:

14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.

<i>Second Resolution

The meeting resolves to amend article 16.1 of the articles of association that shall now state as follows:

16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

<i>Third Resolution

The meeting resolves to amend article 17 of the articles of association that shall now state as follows:

17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

<i>Fourth Resolution

The meeting resolves to amend article 18.1 of the articles of association that shall now state as follows:

18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.

<i>Fifth Resolution

The meeting resolves to amend article 19 of the articles of association that shall now state as follows:

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U X E M B O U R G

The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or if

the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was adjourned at 6:15 pm.

<i>Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result

of the present deed amount approximately to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille seize, le douze février;
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée») de l’associé unique (l’«Associé») étant Cross Ocean EUR ESS II

Holdco S.à r.l.., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 7, avenue Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 202.051 et ayant un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR
12.500,-).

L’Assemblée a été ouverte à 18:00 heures, avec Codrina Constantinescu, Juriste, résidant à Luxembourg, présidant

l’assemblée générale, qui nomme Alen Langella, Juriste en tant que secrétaire, résidant à Luxembourg.

L’Assemblée a élu Alen Langella, Juriste en tant que scrutateur, résidant à Luxembourg.
Le comité de l’Assemblée a donc été constitué, le présidant a déclaré et a requis le notaire de déclarer que:
I - L’Associé représenté, le mandataire de l’Associé représenté et le nombre de ses parts sociales sont notées sur la liste

de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire de l’Associé représenté et par le comité de l’Assemblée,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps par les autorités d’enregistrement.

La procuration de l’Associé représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphée «ne varietur»

par la personne comparante.

II - En vertu de la liste de présence, les parts sociales représentant 100% du capital social de la Société sont présentes

ou représentées lors de l’Assemblée et que l’Associé présent ou représenté se considère lui-même comme étant dûment
informé de l’ordre du jour et renonce à toute lettre de convocation.

III - L’assemblée est régulièrement constituée et peut de ce fait valablement délibérer sur l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l’article 14.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes.

2. Modification de l’article 16.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

3. Modification de l’article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

17.1. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

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17.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

4. Modification de l’article 18.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

18.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

5. Modification de l’article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

19. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.

6. Divers.
L’Assemblée requiert le notaire signataire d’enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 14.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

L’assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories différentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 16 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

17.1. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l’intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans

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discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s’être tenue
au siège social de la Société.

17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d’une voix prépondérante.

17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l’ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions
sera la date de la dernière signature.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 18.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

18.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

19. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.

Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée a été ajournée à 18:15 heures.

<i>Frais

Les parties comparantes déclarent que les frais, dépenses et honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société

en raison de cet acte a été évalué à environ mille deux cents euro (EUR 1.200,-)

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Que le présent acte a été rédigé à Luxembourg le jour indiqué en début de document.
Le document a été lu aux parties comparantes, les parties comparantes ont signés ensemble avec le notaire, ce présent

acte.

Signé: C. CONSTANTINESCU, A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5321. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070317/249.
(160033668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Cross Ocean ESS Sif II Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 202.481.

In the year two thousand and sixteen, the twelfth day of the month of February;
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

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an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the sole shareholder (the “Shareholder”) being Cross Ocean ESS

SIF II L.P., registered as an exempted limited partnership under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at Ugland House, KY - KY1-1104 Grand Cayman, Cayman Islands.

The Meeting was opened at 5:00 pm, with Codrina Constantinescu, Lawyer residing in Luxembourg, in the chair, who

appointed as secretary Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer Alen Langella, Lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the represented Shareholder, the proxy of the represented Shareholder and the number of its shares are shown

on an attendance list. This attendance list, signed by the proxy of the represented Shareholders and by the board of the
Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxy of the represented Shareholder will also remain annexed to the present deed after having been initialed “ne

varietur” by the appearing person.

II- That pursuant to the attendance list, the shares representing 100% of the share capital of the Company are present or

represented at the Meeting and that the Shareholder present or represented consider itself being duly informed of the agenda
and waive any convening notice.

III- That the Meeting is regularly constituted and can therefore validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda

1. Amendment to article 14.1 of the articles of association that shall now state as follows:

14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.

2. Amendment to article 16.1 of the articles of association that shall now state as follows:

16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

3. Amendment to article 17 of the articles of association that shall now state as follows:

17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

4. Amendment to article 18.1 of the articles of association that shall now state as follows:

18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.

5. Amendment to article 19 of the articles of association that shall now state as follows:
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or if

the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.

6. Miscellaneous.

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U X E M B O U R G

The Meeting has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolves to amend article 14.1 of the articles of association that shall now state as follows:

14.1. The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.

<i>Second Resolution

The meeting resolves to amend article 16.1 of the articles of association that shall now state as follows:

16.1. The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

<i>Third Resolution

The meeting resolves to amend article 17 of the articles of association that shall now state as follows:

17.1. The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2. The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4. Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7. The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent
separately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the
date of the last signature.

<i>Fourth Resolution

The meeting resolves to amend article 18.1 of the articles of association that shall now state as follows:

18.1. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.

<i>Fifth Resolution

The meeting resolves to amend article 19 of the articles of association that shall now state as follows:
The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the signature of the sole manager, or if

the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.

Nothing else being on the agenda, the Meeting was adjourned at 5:15 pm.

<i>Expenses

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges which fall to be paid by the Fund as a result

of the present deed amount approximately to one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing parties and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

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Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille seize, le douze février;
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a été tenue

l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») de l'associé unique (l'«Associé») étant Cross Ocean ESS SIF II

L.P., enregistrée en tant qu'exempted limited partnership selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland
House, KY-KY1-1104 Grand Cayman, Iles Cayman.

L'Assemblée a été ouverte à 17:00 heures, avec Codrina Constantinescu, Juriste, résidant à Luxembourg, présidant

l'assemblée générale, qui nomme Alen Langella, Juriste en tant que secrétaire, résidant à Luxembourg.

L'Assemblée a élu Alen Langella, Juriste en tant que scrutateur, résidant à Luxembourg.
Le comité de l'Assemblée a donc été constitué, le présidant a déclaré et a requis le notaire de déclarer que:
I - L'Associé représenté, le mandataire de l'Associé représenté et le nombre de ses parts sociales sont notées sur la liste

de présence. Cette liste de présence, signée par le mandataire de l'Associé représenté et par le comité de l'Assemblée, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps par les autorités d'enregistrement.

La procuration de l'Associé représenté restera également annexé au présent acte après avoir été paraphée «ne varietur»

par la personne comparante.

II - En vertu de la liste de présence, les parts sociales représentant 100% du capital social de la Société sont présentes

ou représentées lors de l'Assemblée et que l'Associé présent ou représenté se considère lui-même comme étant dûment
informé de l'ordre du jour et renonce à toute lettre de convocation.

III - L'assemblée est régulièrement constituée et peut de ce fait valablement délibérer sur l'ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 14.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories diffé-
rentes.

2. Modification de l'article 16.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

3. Modification de l'article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

17.1. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son

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consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

4. Modification de l'article 18.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

18.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

5. Modification de l'article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

19. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.

6. Divers.
L'Assemblée requiert le notaire signataire d'enregistrer les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 14.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

14.1. Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories différentes.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

16.1. Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

17.1. Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3. Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4. Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil

de gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7. Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 18.1 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

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18.1. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 19 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

19. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par la signature du gérant unique,

ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la signature conjointe ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance,
dans les limites de cette délégation.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été ajournée à 17:15 heures.

<i>Frais

Les parties comparantes déclarent que les frais, dépenses et honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société

en raison de cet acte a été évalué à environ mille deux cents euro (EUR 1.200,-)

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Que le présent acte a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en début de document.
Le document a été lu aux parties comparantes, les parties comparantes ont signés ensemble avec le notaire, ce présent

acte.

Signé: C. CONSTANTINESCU, A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5317. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 23 février 2016.

Référence de publication: 2016070318/245.
(160033535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2016.

Beam S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 204.160.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché du Luxembourg).

A COMPARU:

YS Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, en cours d’immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Madame Meriem AGREBI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Lu-

xembourg, 16, rue Jean l’Aveugle en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle dont elle arrête les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Beam S.à r.l.» qui sera régie par

les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, du 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts (la «Société»).

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Siège social.

2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être crée par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité
normale au siège social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger,
jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.

Objet social.

3.1. L'objet de la Société est d'opérer dans le sens le plus large comme une Société de conseil dans le secteur des

technologies de l'information, y compris toutes les activités liées à celle-ci, et en particulier des services tels que le conseil,
études de faisabilité, la préparation du projet, le soutien, la coordination, le suivi et l'expertise dans les objets de technologies
de l'information et gestion des technologies de l'information, au Luxembourg et à l'étranger, et notamment tous les autres
services de conseil dans le domaine de la technologie de l'information.

3.2 Elle peut dans le sens le plus large, prendre un intérêt quelconque dans la consultance du secteur des technologies

de l'information et le développement des technologies de l'information. Il peut investir, directement ou indirectement, dans
d'autres sociétés qui sont activement impliqués dans l'industrie dynamique de la technologie de l'information et des appli-
cations multimédias.

3.3. La Société pourra mener tous les services de consultation et opérationnels dans le domaine de la science informa-

tique, génie logiciel, l'achat et la vente de matériel d'information, l'importation, l'exportation et la location de produits
d'information (matériels et logiciels) dans son sens le plus large.

3.4. L'objet de la Société comprend également la conception, la création, la gestion, la commercialisation, l'exploitation

et la valorisation d'un ou plusieurs portails Internet ou des sites Internet, avec l'objectif non exclusif de trier, de publier,
d'exposer,  de  classer,  de  mettre  en  catalogue  ou  de  l'inventaire  d'une  base  de  données  d'informations,  ainsi  que  toute
opération y rapportant directement ou indirectement.

3.5. La Société peut s'associer, avec tous les moyens possibles, dans toute entreprise, société ou corporation ayant un

objet similaire ou cohérent ou pour le but recherché, promettant pour l'avenir de la société.

3.6. La Société peut effectuer des recherches et des activités de développement dans les possibilités d'expansion et de

développement potentiels dans le domaine des technologies de l'information, des applications multimédias et des services
auxiliaires. En outre, elle peut financer des activités de recherche dans les technologies de l'information et des applications
multimédias, par des tiers.

3.7. La Société peut également commercialiser et vendre au niveau européen et international, la technologie qu'elle

développe.

3.8. En outre, elle peut coordonner et de promouvoir les activités réalisées par des consultants et des professionnels, en

matière inhérents aux points mentionnés ci-dessus.

3.9. La Société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques
se rattachant directement ou indirectement à son objet.

3.10 La Société peut emprunter sous toutes les formes, soit par l’émission d’emprunts ou de financements publics ou

privés, avec intérêts ou par participation aux profits.

3.11 La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Durée.

4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

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II. Capital - Parts sociales

Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société ne peut émettre des instruments financiers, convertibles ou non, qu'exclusivement à ses associés, sous

condition que chaque associé souscrive à un tel instrument et pour le même pourcentage que son intérêt dans le capital
social de la société.

Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession des parts sociales à des non associés n’est possible qu'avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés. Les gérants seront nommés et désignés comme gérant par une résolution de l’assemblée générale des associés,
laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le seul gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par la signature jointe.

8.3. La gestion journalière de la Société peut être déléguée à un gérant. La société sera valablement engagée par la

signature individuelle de ce gérant, dans les limites de la gestion journalière.

Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants

au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par deux gérants présents ou représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

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9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers (i) par la signature individuelle d’un

gérant de la Société, au cas où il n’y a qu'un gérant et (ii), au cas où il y a plus d’un gérant, par les signatures conjointes
d’au moins deux gérants de la Société, ou, (iii) le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointe ou unique de
toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 et 8.3. des
Statuts.

Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-

ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en
conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Pouvoirs et droit de vote.
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire. Tout associé
pourra participer à une assemblée générale des associés de la Société par vidéo conférence ou par tout autre moyen de
communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’entendre, se parler,
et délibérer valablement. Dans ce cas, le(s) associé(s) concerné(s) sont considérés comme ayant participé en personne à
l’assemblée.

Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité de voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Exercice social.
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Disposition générale. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

YS Management S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 2, Place de Strasbourg, L-2562 Lu-

xembourg, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir
entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.

<i>Décisions de l’associée unique

Et aussitôt, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

La personne suivante est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:

M. Yizhi Sun, né le 13 mars 1981 à Wenzhou (Chine), demeurant à L-2164 Luxembourg, 19, rue de Montmédy;

I. Le siège social de la Société est établi à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

<i>Pouvoirs

Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Agrebi, Jean-Paul Meyers.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 février 2016. Relation: EAC/2016/4395. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 22 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016071418/221.

(160035393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 février 2016.

Centavo Investment Management Company, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 71.817.

Le bilan au 31/07/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016082623/10.

(160050133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Beam S.à r.l.

Becket S.A.

Centavo Investment Management Company

Cross Ocean ESS Sif II Lux 1 S.à r.l.

Cross Ocean EUR ESS II S.à r.l.

Denby S.à r.l.

Energiehaff Sàrl

FanSport Sàrl

Fiat Chrysler Finance Europe

Filemanique S.A.

Finnist Real Estate S.à r.l.

Flux Re S.A.

Giotto Invest S.A.

Goldfinger S.à r.l.

Golfing S.A.

Grama Finco S.à r.l.

Groupe de Narda Participations S.à r.l.

H.I.G. Leisure Holdings Cardiff S.à r.l.

Hilfiger Stores Luxembourg S.à r.l.

Holland Park Investments S.à r.l.

Idem Luxembourg (No.8)

International Real Estate Agency

International Strategic Advisory S. à r. l.

Invest &amp; Projekt -III-S.A.

Invest &amp; Projekt -II- S.A.

Invest &amp; Projekt -I- S.A.

Invest &amp; Projekt -IV- S.A.

Invest &amp; Projekt -V- S.A.

Jubrifin S.A. SPF

JW S.A.

JW S.A.

JW S.A.

JW S.A.

JYP Patrimoine S.à r.l.

Kaplumba

Kulicke and Soffa Luxembourg S.à r.l.

KulTour S.à r.l.

KulTour S.à r.l.

KulTour S.à r.l.

KulTour S.à r.l.

Labyrinth S.à r.l.

Lagena Company A.G.

Land of Canaan V Lux S.à r.l.

Metaldyne Europe Sàrl