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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1286

30 avril 2016

SOMMAIRE

AIO V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61700

Alsego Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

61704

Altor II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61704

Antium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61704

Apock Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61706

Apolis Sicav-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61706

AP Portico Galicja S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

61705

AP Portico Port S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61705

Aratos Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61706

Artcraft International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61708

Atelier Olivier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61708

Avatar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61709

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A.  . . . . . . .

61709

Berlin (Bridge) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61710

Bespok S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61710

Binomio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61710

Data Essentials  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61682

FPI Holding Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

61687

Generation XXI S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61696

HoldInNov  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

I.37 Schouweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

K.A.R. Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

61710

Kiama S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61684

Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l.  . . .

61720

MC Aluminium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

Mechten Aktiengesellschaft  . . . . . . . . . . . . . . .

61683

MV Aluminium  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61683

Never Too Late Advisors Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

61699

P3 Rieste S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61690

Pepperdind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61690

PP 2 Schouweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61697

Proconsulence . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61689

REE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61688

Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61687

Sienna Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61685

Sitralux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61686

Stone Capital Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . .

61687

Torm S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61692

VERITAS Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61694

Vimar Creative S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61693

61681

L

U X E M B O U R G

Data Essentials, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 13, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 198.619.

L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société à responsabilité limitée «DodecaLab Holding», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 27 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Association, du 29 septembre 2014, numéro
2591, dont le siège est situé à L-8308 Capellen, 89e, Parc d'Activités, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B188942, ici représentée par son gérant Monsieur Geoffroy DE LAMALLE,

Ici représenté par Madame Monique GOLDENBERG, employée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

suivant procuration sous seing privé donnée à Capellen, le 20 janvier 2016, laquelle procuration après avoir été signée "ne
varietur" par le notaire instrumentant et la société comparante, telle que représentée, restera ci-annexée pour être enregistrée
ensemble avec la présente minute.

Laquelle société comparante, telle que représentée, a exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée DATA ESSENTIALS, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant, en date du 10 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 2428 du
8 septembre 2015, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour,

- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B198.619,
- qu'elle a un capital de DOUZE MILLE CINQ CENT EUROS (EUR 12.500,-), divisé en douze mille cinq cent (12.500)

parts sociales sans valeur nominale,

- que la société comparante est la seule associée représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée "DATA ESSENTIALS" avec siège social à L-8308 Capellen, 89 e, Parc d'activités,

- que la société ne possède pas d'immeuble, ni de parts d'immeubles.
Ensuite la société comparante, telle que représentée, a requis le notaire instrumentant d'acter ses décisions prises sur

l'ordre du jour:

- Transfert du siège social de la société,
- Modification de l'article 2 des statuts,
- Suppression de la succursale de la société.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Capellen au 13, Rue de l'Industrie, L-8399 Windhof.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la modification de l'article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Le siège social de la société est établi au Windhof.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-duché de Luxembourg par décision des associés."

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer la succursale créée le 11 juillet 2015 à l'adresse du nouveau siège social de la société:

13, rue de l'Industrie, L-8399 Windhof, celle-ci n'ayant plus de raison d'être suite au présent transfert de siège.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes, s'élèvent

approximativement à la somme de 900 EUR.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Goldenberg, Anja Holtz.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 janvier 2016 - EAC/2016/2108 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties pour servir à des fins administratives.

61682

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 28 janvier 2016.

Anja Holtz.

Référence de publication: 2016067980/54.
(160030943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

MC Aluminium, Société à responsabilité limitée,

(anc. MV Aluminium).

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 169.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 février 2016.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Le notaire

Référence de publication: 2016068207/13.
(160030711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Mechten Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 23.609.

L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de la société anonyme “MECHTEN AKTIEN-

GESELLSCHAFT”, établie et ayant son siège social à L- 1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 23.609, (la “Société”), constituée originairement en
date du 07 décembre 1972, inscrite le 07 décembre 1972 sous le numéro H.309/21 au Registre de Commerce de Liech-
tenstein  à  Vaduz,  et  dont  les  statuts  (les  “Statuts”)  ont  été  modifiés  pour  transférer  le  siège  social  de  la  Société  au
Luxembourg et ainsi adopté la nationalité luxembourgeoise suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1985, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
22 du 28 janvier 1986, et en dernier lieu les Statuts ont été modifiés suivant acte signé sous seing privé en date du 21 mars
2002, non encore publié au dit Mémorial C,

L'Assemblée est présidée par Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 43,

boulevard Prince Henri,

Le Président désigne comme secrétaire Johny SILVA FONSECA, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, rue de Bonnevoie,

L'Assemblée choisit comme scrutateur Johny SILVA FONSECA, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 5, rue de Bonnevoie.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Extension de la durée de la Société pour une période indéterminée et modification subséquente de l'article 1 

er

 des

Statuts;

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés

sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  présente  ou  représentée  et  que  les  actionnaires,  présents  ou  représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

61683

L

U X E M B O U R G

E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de porter la durée de la Société d’une durée limitée à trente ans à une durée indéterminée et de

modifier subséquemment l'article 1 

er

 des Statuts «in fine» afin de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de “MECHTEN AKTIENGESELLSCHAFT”.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.”
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cents euros
(EUR 800,-).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: BECKER, SILVA FONSECA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39393. Reçu soixante-quinze

euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068208/68.
(160030679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Kiama S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.313.572,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 177.343.

I. En date du 21 septembre 2015, l'associé unique de la Société, Sercom Comércio e Serviços Ltda, a transféré la totalité

des 42.105 parts sociales ordinaires et 10.271.467 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire qu’il détenait dans la
Société à:

- Banco Safra S/A, une société limitée (sociedade anonima), constituée et régie selon les lois du Brésil, ayant son siège

social à l'adresse suivante: 2100 Avenida Paulista, 01310-930 São Paulo, Brésil, immatriculée auprès du National Register
of Legal Entities of the Ministry of Finance sous le numéro 58.160.789/0001-28.

II. En date du 8 décembre 2015, l'associé unique de la Société, Banco Safra S/A, a transféré la totalité des 42.105 parts

sociales ordinaires et 10.271.467 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire qu’il détenait dans la Société à:

- Monsieur Joseph Yacoub SAFRA, résidant à l'adresse suivante: Residence des Alpes 2, Route des Zirès 16, 3963

Crans-Montana, Valais, Suisse.

III. En date du 11 décembre 2015, l'associé unique de la Société, Monsieur Joseph Yacoub SAFRA, a transféré la totalité

des 42.105 parts sociales ordinaires et 10.271.467 parts sociales préférentielles à rachat obligatoire qu’il détenait dans la
Société à:

- Ardastra Holding Limited, une limited company, constituée et régie selon les lois des Bahamas, ayant son siège social

à l'adresse suivante: Saffrey Square Building, Suite 103-B, Bay Street and Bank Lane, CB-10988 Nassau, les Bahamas,
immatriculée auprès du Registrar General of the Commonwealth of The Bahamas sous le numéro 173786B.

L’associé unique de la Société est désormais Ardastra Holding Limited.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

61684

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 18 février 2016.

Kiama S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016068147/29.
(160030954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Sienna Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.406.

L’an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme GBL Verwaltung S.A., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon,

enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 93.453, («l’Associé Unique»).

ici représentée par Aurélie Comptour, demeurant professionnellement à Strassen, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement,

Laquelle est l’unique associé de la société Sienna Capital S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et ayant

son siège social au 19-21, route d’Arlon à L-8009 Strassen, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date
du 22 août 2013 sous le numéro 2039 et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 178.406 («la Société») dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises.

L’Associé Unique, préqualifié a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
L'intégralité du capital social (100%) est représenté par l’Associé Unique lequel a déclaré avoir eu connaissance de

l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable et a renoncé à son droit d’être formellement convoqué.

Lequel Associé Unique, exerçant ainsi les droits de l’assemblée générale, a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le capital social de la Société est augmenté d’un montant d’un million cent soixante-deux mille deux cent cinquante-

six euros (1.162.256 EUR) pour le porter de son montant actuel de cent soixante-deux millions neuf cent dix-sept mille
deux cent trente euros (162.917.230 EUR) à cent soixante-quatre millions soixante-dix-neuf mille quatre cent quatre-vingt-
six euros (164.079.486 EUR), par l’émission d’un million cent soixante-deux mille deux cent cinquante-six (1.162.256)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits
et avantages que les parts sociales existantes.

L’Associé Unique, GBL Verwaltung S.A., préqualifié, représentée comme dit ci-dessus, a déclaré souscrire l’intégralité

des un million cent soixante-deux mille deux cent cinquante-six (1.162.256) parts sociales nouvelles et libérer intégralement
chacune d’elles moyennant un apport en espèces de sorte que le montant total d’un million cent soixante-deux mille deux
cent cinquante-six euros (1.162.256 EUR) lequel est dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont preuve a été
donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

En considération de ce qui précède, ces souscription et libération sont acceptées, les un million cent soixante-deux mille

deux cent cinquante-six (1.162.256) parts sociales nouvelles sont émises et attribuées au souscripteur et l’augmentation de
capital est réalisée.

<i>Deuxième résolution:

L’article 5 des statuts est modifié pour refléter la décision prise par la résolution précédente et se lira dorénavant comme

suit:

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à cent soixante-quatre millions soixante-dix-neuf mille

quatre cent quatre-vingt- six euros (164.079.486 EUR) représenté par cent soixante-quatre millions soixante-dix-neuf mille
quatre cent quatre-vingt-six euros (164.079.486) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (1 EUR) chacune, toutes
libérées intégralement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connus du notaire instrumentant

par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Aurélie Comptour, Jean-Paul Meyers.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 février 2016. Relation: EAC/2016/2959. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016068366/57.
(160030903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Sitralux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 38.936.

L'an deux mille seize, le neuf février.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Fernand de Cannart d’Hamale, gérant de sociétés, demeurant à B-1150 Bruxelles, Avenue Général de Lon-

gueville 10, Belgique

Le comparant a exposé au notaire instrumentant:
- qu’il est le seul associé, représentant l’intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée SITRALUX, S. à r.l.,

avec siège social à L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

constituée suivant acte reçu par le notaire Urbain THOLL, de résidence à Redange-Attert, le 27 décembre 1989, publié

au Mémorial C, numéro 188 de 1999, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 38.936;

L’associé en assemblée générale et déclarant que cette assemblée peut valablement délibérer, a pris la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de Bettange-sur-Mess à L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville

et en conséquence décide de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

« Art. 2. (Premier alinéa). Le siège de la société est établi à Rombach.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

<i>Déclaration des comparants

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/ droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeure,

il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Fernand de Cannart d’Hamale, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 10 février 2016. Relation: DAC/2016/2060. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-

€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068367/41.
(160030733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

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U X E M B O U R G

Stone Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 203.861.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2016.

Référence de publication: 2016068390/11.
(160030518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

FPI Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.).

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 203.871.

In the year two thousand sixteen, on the fifteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Resolution IV Holdings S.à r.l., having its registered office at 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and regis-

tered with the Luxembourg Commercial Registry under number B 168.784,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

proxy given under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- it is the sole actual partner of Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l., “the Company”, a Luxembourg société

à responsabilité limitée, having its registered office at L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, incorporated by a
deed of the undersigned notary, on the 02 

nd

 of February 2016, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C;

- the Company’s capital is set at TWELVE THOUSAND GREAT BRITAIN POUNDS (12,000.-GBP) divided into one

hundred and twenty (120) share quotas of ONE HUNDRED GREAT BRITAIN POUNDS (100.-GBP) each;

- the sole partner has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

It is resolved to change the company’s name into FPI Holding Company S.àr.l., and decides the subsequent amendment

of article 4 of the articles of association, which will henceforth have the following wording:

“The Company will have the name of FPI Holding Company S.àr.l.”
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, the said proxyholder signed together with

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le quinze février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Resolution IV Holdings S.à r.l., ayant son siège social à 28, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 168.784,

ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d’une

procuration sous seing privé.

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U X E M B O U R G

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l., («la Société»), une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 28, Boulevard Joseph II, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 02 janvier 2016, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C;

- Que le capital de la Société est fixé à DOUZE MILLE LIVRES STERLING (12.000.- GBP) représenté par cent vingt

(120) parts sociales de CENT LIVRES STERLING (100.- GBP) chacune;

- Que l’associé unique a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Il est décidé de changer le nom de la société en FPI Holding Company S.àr.l. et de modifier en conséquence l’article 4

des statuts comme suit:

«La Société prend la dénomination de FPI Holding Company S.àr.l.»
Plus rien n'étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue- anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 15 février 2016. Relation: 1LAC/2016/5077. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068323/70.
(160030699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

REE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 144.613.

L’an deux mil seize, le vingt-sept janvier,

s’est tenue

pardevant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme REE S.A., avec siège à L-2163 Luxembourg, 29, Avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 144613,

constituée sous la dénomination CARPE DIEM INTERNATIONAL S.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire Henri

HELLINCKX, de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 2009, publié au Mémorial C numéro 486 du 05 mars
2009 et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Paul BET-
TINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 1 

er

 septembre 2015, publié au Mémorial C numéro 2937 du 27

octobre 2015.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Manon HOFFMANN, employée privée, demeurant à Differdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Véronique GILSON-BARATON, employée privée, demeurant à Gar-

nich.

Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée «ne varietur» sera enregistrée avec le présent acte.

Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu'il a donc pu

être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement dé-
libérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1.- L’assemblée générale extraordinaire décide la mise en liquidation de la société.

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U X E M B O U R G

2.- Est nommé liquidateur de la société: FARAFINA SECURIZATION S.A. avec siège à L-2163 Luxembourg, 29,

avenue Monterey, RCSL B 132721.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d’office, renoncer à tous droits réels,

privilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisie, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l’assemblée générale lui a conféré.
3.- Le siège de la liquidation est établi à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, auquel siège tout le courrier de la

société pourra être adressé à partir de ce jour.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 15.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, tous connus du notaire par nom, prénom, état et

demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. CLAESSENS, M. HOFFMANN, V. BARATON, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2966. Reçu soixante-quinze euros

75,-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

POUR COPIE CONFORME,

Capellen, le 2 février 2016.

Référence de publication: 2016068331/53.
(160030659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Proconsulence, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7354 Helmdange, 6, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 197.340.

L'an deux mille seize,
Le onze février,
Par devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,

A comparu:

Monsieur Henri PROSPERI, entrepreneur, né le 24 novembre 1971 à Luxembourg, demeurant à L-8311 Capellen, 75,

route d'Arlon.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée «PROCONSULENCE», ayant son siège social à

L-6646 Wasserbillig, 29, rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 197 340, constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1933 du 30 juillet 2015.

Ceci exposé, l'associé représentant l'intégralité du capital social, a déclaré se considérer comme dûment convoqué en

assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont il reconnaît avoir eu connaissance parfaite dès avant
ce jour, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-6646 Wasserbillig, 29, rue des Romains, à L-7354 Helm-

dange, 6, rue du Bois, et de modifier par conséquent l'article quatre (Art. 4.), premier alinéa, des statuts pour lui donner la
teneur suivante:

« Art. 4. Alinéa premier. Le siège social est établi à Helmdange. L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur

de la commune par simple décision de la gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et par conséquent de modifier l'article deux (Art.

2.) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 2. La Société a pour objet les prestations de services et les activités de consultance dans les domaines de la

restauration et du catering. Elle a également pour objet la restauration, le catering, le chef à domicile et les importations et
exportations alimentaires, y compris de boissons alcooliques et non alcooliques.

La Société pourra donner des conseils dans tous les domaines non spécialement protégés par une loi spéciale.
La Société a encore pour objet la réalisation de travaux administratifs de toutes sortes.
En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La Société a en outre pour objet le conseil, l'organisation et l'assistance, ainsi que tous services en relation directe ou

indirecte avec les déménagements, changements, recherches de domiciles pour privés, professionnels et des sociétés, les
planifications et organisations de ces déménagements, l'accomplissement de démarches administratives et formalités doua-
nières, ainsi que tous services servant au départ ou à une installation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Une assistance permanente des clients sur tous les niveaux sociaux, culturels et personnels sera proposée directement

ou indirectement par la Société. La Société informe, conseille et soutient ses clients en toutes circonstances, et notamment
dans les démarches administratives de tous genres.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.»

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de cette assemblée générale à environ huit cents euros

(800.-€).

DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. PROSPERI, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/3924. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): A. SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins

de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 17 février 2016.

C. GOEDERT.

Référence de publication: 2016068313/62.
(160030718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

P3 Rieste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 196.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068316/10.
(160030898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Pepperdind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 97.325.

L'an deux mille seize, le premier février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PEPPERDIND S.A.», ayant son siège

social à L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B

61690

L

U X E M B O U R G

97.325, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe THYES-WALCH, notaire alors de résidence à Luxembourg, en
date du 20 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 6 du 03 janvier 2004 et
statuts non modifiés à ce jour.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Gabriella COLICCHIA, employée, demeurant professionnellement

à Wickrange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hervé LALIERE, administrateur de société, demeurant à F-78670

Villennes-Sur-Seine, 891, avenue Maréchal Foch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. - Que la présente assemblée extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux modalités légales relatives aux convocations de l’assemblée;
2. Introduction des dispositions légales relatives aux sociétés ayant un associé unique, modification des statuts afin de

les adapter à l'actionnariat unique et modification du pouvoir de signature statutaire.

3. Constat: associé unique.
4. Nomination d’un administrateur unique et fixation de ses pouvoirs.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne

varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire.

Le scrutateur confirme par ailleurs que toutes les actions émises sont nominatives.
III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'actionnaire unique, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, celle-ci décide de renoncer aux formalités

de convocation, l’actionnaire unique de la Société représenté à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqué et
déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d’introduire aux statuts des dispositions relatives aux sociétés ayant un associé unique, de

modifier le pouvoir de signature statutaire et de modifier les articles 6 et 12 des statuts en conséquence:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins ou un administrateur unique,

actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils
peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que celle-ci n’a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d’administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un associé.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et, s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un
administrateur désigné à cet effet.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y pour-

voir, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée. En l’hypothèse de la vacance du poste d’administrateur
unique, l’assemblée générale procédera à la nomination d’un nouvel administrateur unique ou d’au moins trois nouveaux
administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent chargé

de l’exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes

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U X E M B O U R G

conditions et encourt la même responsabilité civile que s’il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur. La désignation et la cessation

des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s’il exerçait cette mission en
nom et pour compte propre.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins ou de l’administrateur unique».

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que toutes les actions émises sont détenues par un seul actionnaire.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Hervé LALIERE, administrateur de société, demeurant à F-78670 Villennes-Sur-Seine, 891, avenue Maréchal

Foch, est nommé administrateur unique de la société, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2021.

Il a le pouvoir pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Pont-Pierre, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. COLOCCHIA, H. LALIERE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2513. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME

Beringen, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068295/88.
(160030906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Torm S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 49.750.

L'an deux mille quinze, le vingt-quatre décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue

une assemblée générale extraordinaire de «TORM S.A., SPF», une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège

social au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.750 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître
Francis KESSELER, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N° 152 du 4 avril 1995. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour
la dernière fois suivant un acte reçu par Maître Francis KESSELER, prénommé.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, dont l’adresse professionnelle se trouve au

74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Président).

Monsieur le Président nomme comme secrétaire de l’Assemblée Madame Marylin KRECKE, employée privée, dont

l’adresse professionnelle se trouve au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg (le Secrétaire).

L’Assemblée élit comme scrutateur de l’Assemblée Madame Marilyn KRECKE, prénommée (le Scrutateur).
(Le président, le secrétaire et le scrutateur sont collectivement appelés le Bureau).
Le Bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président déclare:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence dressée, que les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions, représentant l'inté-

gralité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  dûment  représentées  à  la  présente  assemblée,  qui  en  conséquence  est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités,
après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence ensemble avec les procurations dûment signées «ne varietur», resteront annexées au présent

procès-verbal, pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

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U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Nomination de FIDESCO S.A. en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société (le «Liquida-

teur»);

3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
4. Divers.
Après délibération, l’Assemblée a approuvé les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer FIDESCO S.A. avec le siège social est établi au 16, Allée Marcon, L-2120 Luxembourg,

immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  68578,  en  tant  que
liquidateur de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144 et

seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).

L’Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin

qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.

L’Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la

Société.

L’Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquida-

tion, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation
de la Société et à la liquidation de ses actifs.

L’Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous ver-

sements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux associés, conformément à l'article 148 de la Loi.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille trois cents euros (EUR 1.300,-) sont à charge

de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, tous

ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 04 janvier 2016. 2LAC/2016/118. Reçu douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068410/68.
(160030820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Vimar Creative S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 182.834.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la Société tenue en date du 17 février 2016 que le siège social

de la Société a été transféré au 29, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet immédiat.

De plus, il résulte des résolutions de l’actionnaire unique de la Société prises en date du 17 février 2016 que:
- La démission des personnes suivantes a été acceptée avec effet immédiat:
* Madame Sandrine BISARO, administrateur;
* Madame Christelle MATHIEU, administrateur;
* P.A.L. Management Services, administrateur; et

61693

L

U X E M B O U R G

* Réviconsult S.à r.l., Commissaire.
- Les personnes suivantes ont été nommées, avec effet immédiat, et ce jusqu'à l’assemblée générale ordinaire de la

Société approuvant les comptes clos au 31 décembre 2020:

* Florence BASTIN, née le 2 juillet 1975 à Haine St Paul, Belgique, résidant professionnellement au 29, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur;

* Marc MEYERS, né le 8 novembre 1974 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, résidant professionnellement

au 29, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur;

* Laurent FABBRI, né le 3 juillet 1974 à Algrange, France, résidant professionnellement au 29, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, en tant qu'administrateur; et

* Fiduciaire du Grand-Duché de Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 29, bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B142674, en tant que Commissaire de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 ... 29 février 2016.

Référence de publication: 2016068443/29.
(160030423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

VERITAS Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 203.462.

L'an deux mille seize, le premier février.
Par-devant le soussigné Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard,

Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société VERITAS, société anonyme de droit belge ayant son siège social au 9, De Villermontstraat, B-2550 Kontich,

immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0476.588.912, «l’Associé Unique»,

ici représentée par Monsieur Jacques PEFFER, spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing

privé.

Cette procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire du Fondateur et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que le comparant est le fondateur et unique associé de VERITAS Luxembourg, une société à responsabilité limitée

établie et existante valablement selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 42-44 avenue de la Gare à L-1610
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg constituée par acte du notaire soussigné en date du 25 janvier 2016, non encore
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et en voie de publication au Mémorial C
(la «Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés depuis sa constitution (les «Statuts»).

II. Que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées (les «Parts Sociales»).

III. Que l’Associé Unique est le seul propriétaire de l’intégralité des actifs et passifs constituant le patrimoine de la

succursale de droit luxembourgeois dénommée «VERITAS», ci-après «la Succursale», établie au 3, Op d’Schmëtt, à L-9964
Huldange, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B125307, créée le 1 

er

 avril 2007 par

l’Associé Unique, tels et ainsi qu'ils résultent du bilan arrêté à la date du 31 décembre 2015.

IV. Que l’Associé Unique propose d’apporter la Succursale à la Société (l’ «Apport»).
V. Que l’Associé Unique déclare avoir été dûment informé du contenu de l’ordre du jour avant la présente assemblée

et accepte de renoncer aux formalités de convocation afin qu'il soit délibéré valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour.

VI. La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  de  quatre  cent  quatre-vingt-onze  mille  euros  (EUR

491.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un montant de cinq cent
trois mille cinq cents euros (EUR 503.500,-) par l’émission de trois mille neuf cent vingt-huit (3.928) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, disposant des mêmes droits et obligations
que les Parts Sociales (les «Parts Sociales Nouvelles»).

2. Souscription et paiement intégral de toutes les Parts Sociales Nouvelles par l’Associé Unique.
3. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de l’Apport.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.

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U X E M B O U R G

5. Divers.
Sur base de l’ordre du jour, l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-onze

mille euros (EUR 491.000,-), pour de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à un
montant de cinq cent trois mille cinq cents euros (EUR 503.500,-) par l’émission de trois mille neuf cent vingt-huit (3.928)
nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, disposant des mêmes droits
et obligations que les Parts Sociales (les «Parts Sociales Nouvelles»).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique, ici représenté par Monsieur Jacques PEFFER, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous

seing-privé, déclare souscrire intégralement et payer entièrement les Parts Sociales Nouvelles par l’apport en nature de la
Succursale.

<i>Évaluation

La valeur totale de l’Apport, déclarée comme étant de quatre cent quatre-vingt-onze mille euros (EUR 491.000,-), et

dont l’évaluation est acceptée par la Société, a fait l’objet d’un rapport établi par le Conseil de Gérance de la Société à la
date du 28 janvier 2016, basé sur des états financiers intérimaires de la Succursale arrêtés au 31 décembre 2015, comprenant
la description et la consistance de tous les actifs et passifs qui composent son patrimoine, qui conclut comme suit:

”Sur base des états financiers de la Succursale arrêtés à la date du 31 décembre 2015, nous pouvons déclarer que la

valeur  totale  nette  de  tous  les  actifs  et  passifs  de  celle-ci,  évaluée  à  quatre  cent  quatre-vingt-onze  mille  euros  (EUR
491.000,-) est au moins égale à la valeur nominale de toutes les trois mille neuf cent vingt-huit (3.928) Parts Sociales
Nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune qui seront émises par la Société.»

Ladite déclaration, signée “ne varietur” par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, restera ci-annexée.

<i>Réalisation effective de l'apport

L’Associé Unique déclare que toutes formalités en relation avec le transfert effectif à la Société de chacun des éléments

composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs seront effectuée avec effet au 1 

er

 février 2016 afin de formaliser

valablement la transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Ces éléments comprennent notamment:
i. tout l’actif immobilisé renseigné au Bilan de la Succursale (installations techniques) ainsi que,
ii. tout l’actif circulant y renseigné (créances résultant de ventes &amp; prestations de services inférieures à 1 an)
iii. le passif, y inclus tous les engagements et dettes renseignés dans le Bilan,
iv. tous les autres contrats et les obligations afférentes (contrats commerciaux, baux, contrats de travail, …) conclus par

l’Associé Unique dans la mesure où ces contrats ont été conclus dans le cadre et pour les besoins de l’exploitation de la
Succursale. Leurs cessions feront l’objet de conventions spécifiques.

v. il est signalé que le patrimoine de la Succursale ne comprend aucun immeuble.
Le cas échéant, les variations d’inventaire par rapport à la situation arrêtée au 31 décembre 2015 seront adaptées, quant

aux entrées et aux sorties, par les biens de substitution correspondants au 1 

er

 février 2016.

<i>Déclaration

L’associé unique a déclaré que l’apport en nature est libre de tous privilèges, dettes, charges, gages ou autres sûretés,

qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l’apport en nature à la Société et que des instructions valables ont
été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert
valable de l’apport en nature à la Société.

L’associé unique décharge expressément le notaire instrumentant et toutes autres personnes de toutes investigations ou

documentations relatives à la valeur du prédit apport en nature (Factures, contrats d'achat, liste de prix, coûts et valeurs,
les tarifs, etc.) et des passifs existants, dont ils déclarent connaître les conditions, et vouloir faire son affaire personnelle
de toutes les conséquences relatives à cet apport et d’une éventuelle moins-value ou sous-estimation de cet apport ou d’un
éventuel accroissement du passif reconnu.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, il est décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société, qui aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent trois mille cinq cents euros (EUR 503.500,-), représenté par quatre mille

vingt-huit (4.028) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

61695

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom,

état civil et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Jacques PEFFER, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 février 2016. Relation: EAC/2016/2988. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la

publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.

Jean-Paul MEYERS.

Référence de publication: 2016068438/105.
(160030916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.

Generation XXI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 93.468.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 février 2016

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 février 2016, que:
1. L'assemblée prend acte de la démission de Madame Christine LECAS de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet au 24 février 2014.

2. L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Nicolas MILLE, employé privé, né le 8 février 1978 à Antony

(France), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur de la
Société avec effet au 24 février 2014, en remplacement de Madame Christine LECAS, dont il achèvera le mandat.

3. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur François GEORGES de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet au 30 juin 2014.

4. L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né 24 avril 1964

à Karaman (Turquie), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'adminis-
trateur de la Société avec effet au 30 juin 2014, en remplacement de Monsieur François GEORGES, dont il achèvera le
mandat.

5. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Nicolas MILLE de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet au 1 

er

 juillet 2015.

6. L'assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Jérémy LEQUEUX, employé privé, né le 17 juillet 1981 à

Virton (Belgique), résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en tant qu'administrateur
de la Société avec effet au 1 

er

 juillet 2015, en remplacement de Monsieur Nicolas MILLE, dont il achèvera le mandat.

7. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jérémy LEQUEUX de son mandat d'administrateur avec effet

au 15 octobre 2015.

8.  L'assemblée  décide  de  nommer  en  remplacement  de  Monsieur  Jérémy  Lequeux,  Monsieur  Vishal  SOOKLOLL,

employé privé, né le 14 juin 1975 à Goodlands (Ile Maurice), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach,
L-2168 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

9. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur avec

effet au 23 décembre 2015.

10. L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Alexandre TASKIRAN, Madame Alexandra DAL-

LÜGE,  employée  privée,  né  le  21  juin  1989  à  Siegburg  (Allemagne),  demeurant  professionnellement  au  127,  rue  de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, en qualité d'administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenu en date du 15 février 2016

Les membres du conseil d'administration, délibérant valablement, nomment Madame Alexandra DALLÜGE, employée

privée, né le 21 juin 1989 à Siegburg (Allemagne), demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168
Luxembourg, à la fonction de Président du conseil d'administration, avec pouvoir d'engager la Société par sa seule signature,
suivant l'article 6 des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GENERATION XXI S.A.

Référence de publication: 2016068690/43.
(160031343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

61696

L

U X E M B O U R G

HoldInNov, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4986 Sanem, 11, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg B 185.066.

L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné,

A COMPARU:

Monsieur Jérémy PETIN, dirigeant de sociétés, né à Lille (France), le 28 janvier 1982, demeurant à L-4986 Sanem, 11,

rue de Limpach,

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-

sur-Attert,  66,  Grand-Rue,  (le  “Mandataire”),  en  vertu  de  d'une  procuration  sous  seing  privé  lui  délivrée;  laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “HoldInNov S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3911 Mondercange,

1, rue de la Colline, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 185066,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 21 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1216 du 13 mai 2014,

et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de la Société (l'“Associé Unique”) et qu'il a pris, par son Man-

dataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline, à L-4986 Sanem,

11, rue de Limpach, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des Statuts comme suit:

“Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).”

<i>Deuxième résolution

Décision est prise de changer auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg l'adresse de Monsieur

Jérémy PETIN dans le chef de ses fonctions d'associé unique et de gérant comme indiqué ci-avant.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu de la notaire par son nom, prénom,

état civil et demeure, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2121. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carlo RODENBOUR.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 19 février 2016.

Référence de publication: 2016068704/44.
(160031920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

PP 2 Schouweiler, Société à responsabilité limitée,

(anc. I.37 Schouweiler).

Siège social: L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 177.268.

L'an deux mille seize, le premier février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

61697

L

U X E M B O U R G

1) La société anonyme PEPPERDIND S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 16A, Avenue de la Liberté,

inscrite au RCS sous le numéro B. 97.325,

ici  représentée  par  son  administrateur  unique  Monsieur  Hervé  LALIERE,  administrateur  de  société,  demeurant  à

F-78670 Villennes-Sur-Seine, 891, avenue Maréchal Foch, nommé à cette fonction aux termes d’un procès-verbal d’as-
semblée générale extraordinaire reçu en date de ce jour pardevant le notaire instrumentaire, agissant en conformité avec
les articles 6 et 12 de statuts et la quatrième résolution prise à la prédite assemblée générale extraordinaire.

2) La société anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY Rollinger», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des

Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.697,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Guy ROLLINGER, commerçant, demeurant professionnel-

lement à L-3980 Wickrange, 7 rue des Trois Cantons, conformément à l’article 6 de ses statuts,

Lesquelles comparantes, par leurs représentants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que la société anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER», ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 7,

rue des Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.697,
propriétaire des cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,00) de la société
à responsabilité limitée «I.37 Schouweiler» avec siège social à L-3980 Wickrange, 7, rue des Trois Cantons, immatriculée
au registre de commerce et des sociétés, section B, numéro 177.268, constituée suivant acte reçu par Maître Henri BECK,
notaire de résidence à Echternach, en date du 10 mai 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1618 du 06 juillet 2013 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Carlo
GOEDERT, de résidence à Dudelange, en date du 08 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1850 du 24 juillet 2015,

a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date d’une cession de parts datée du 1 

er

février 2016 QUATRE-VINGT-DIX (90) de ses parts sociales à la société anonyme «PEPPERDIND S.A.», prénommée.

Que les modalités de la prédite cession de parts ont fait l’objet d’une convention séparée entre parties.
Que la cession est faite en conformité avec l’article 9 des statuts.
Qu'une copie de la prédite convention de cession de parts, après avoir été signée «Ne Varietur» par les comparants, et

le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. Que suite à la prédite cession, les parts sociales de la société «I.37 Schouweiler», préqualifiée, sont réparties comme

suit:

- la société anonyme «PEPPERDIND S.A.» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 parts sociales
- la société anonyme «I.01 EURO-IMMO GUY Rollinger» . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Que les comparantes, par leurs représentants, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles

s’entendent par ailleurs dûment convoquées et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de «I.37 SCHOUWEILER» en «PP 2 SCHOUWEILER»

et, par conséquent, de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de «PP 2 SCHOUWEILER».

<i>Deuxième résolution

Monsieur Guy ROLLINGER, intervenant aux présentes et gérant unique de la société, déclare démissionner avec effet

immédiat de son poste de gérant.

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy ROLLINGER et lui accorde décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée au poste de gérant unique Monsieur Hervé LALIERE,

administrateur de société, demeurant à F-78670 Villennes-Sur-Seine, 891, avenue Maréchal Foch.

La société est valablement engagée par sa signature individuelle.

<i>Intervention

Monsieur Hervé LALIERE, prénommé, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter expressément la prédite cession

de parts au nom et pour compte de la société et dispense les cédants de la faire notifier à la société, le tout conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

<i>Remarque

L’attention de la comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes

les autorisations requises afin d’exercer l’objet social repris à l’article 3 des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Pontpierre, date qu'en tête des présentes.

61698

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, qualités

et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. ROLLINGER, H. LALIERE, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2515. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR EXPEDITION CERTIFIEE CONFORME

Beringen, le 18 février 2016.

Référence de publication: 2016068720/72.
(160031292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

Never Too Late Advisors Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2380 Luxembourg, 52, rue Charles Quint.

R.C.S. Luxembourg B 199.041.

In the year two thousand and fifteen, on the eighth day of the month of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

System Addict Sàrl, a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") with registered office located

at 52, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under number B 198.965 (the “Sole Shareholder”)

here represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, notary’s clerk, professionally residing in Luxembourg, pursuant to

a proxy dated 7 December 2015 which shall remain annexed to the present deed after been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary,

being the sole shareholder of Never Too Late Advisors Sàrl, a private limited liability company ("société à responsabilité

limitée") with registered office located at 52, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 199.041 (the “Company”) incorporated
under the laws of Luxembourg by virtue of a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, dated 22 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated 25 September
2015, number 2630 and which articles of incorporation of the Company (the “Articles”) and have not been amended.

The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that the total share capital is represented and

resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.

2. The Sole Shareholder has taken the following sole resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolved to change the object of the Company and to consequently amend the Article 2 of the

Articles so as to read as follows:

“ Art. 2. Object. The object of the Company is to render financial advisory services of any kind and provide assistance

to FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE S.A. in connection with the management of the assets of one or more sub-funds of
GAVEKAL MULTI-FUND plc, an open-ended umbrella investment company with variable capital and segregated liability
between its sub-funds, incorporated with a limited liability under the laws of Ireland, registered number 422577, authorised
in Ireland as an investment company pursuant to the European Communities (Undertakings for collective Investment in
Transferable Securities) Regulations 2011 or such other undertakings for collective investment as may be managed or
advised by FUCHS &amp; ASSOCIES FINANCE S.A. The Company may take any measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and the development of its object.”

The undersigned notary who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, these

minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case of
divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes, the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille quinze, le huit décembre.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

61699

L

U X E M B O U R G

A comparu:

System Addict Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 52, rue Charles Quint, L-2380 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 198.965 (l’«Associé Unique»),

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée en date du 7 décembre 2015, laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de
la comparante et par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte.

Etant l’associé unique de Never Too Late Advisors Sàrl, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

52, rue Charles Quint, L-2380 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.041 (la «Société») constituée par acte reçu par Maitre Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juillet 2015, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, en date du 25 septembre 2015, numéro 2630 et dont les statuts de la Société (les
«Statuts») et n’ont pas été modifiés.

La partie comparante, agissant en sa qualité précédemment mentionnée, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales émises dans la Société de sorte que le capital social est entièrement

représenté et des décisions peuvent valablement être prises par l’Associé Unique.

2. L’Associé Unique a pris la résolution unique suivante:

<i>Résolution unique

L’Associé Unique de la Société a décidé de changer l’objet de la Société et, par conséquent, de modifier l’Article 2 des

Statuts comme suit:

« Art. 2. Objet. La Société a pour objet de rendre des services de conseil financier de toute sorte à et d'assister FUCHS

&amp; ASSOCIES FINANCE S.A. en rapport avec la gestion des avoirs d'un ou de plusieurs sous-fonds de GAVEKAL MULTI-
FUND plc., une société d'investissement à capital variable et à responsabilité limitée de type ouvert à compartiments
multiples avec ségrégation des engagements, constituée sous droit irlandais, enregistrée sous le numéro 422577, autorisée
en Irlande en tant que société d’investissement sous le Règlement 2011 (organisme de placement collectif en valeurs
mobilières) des Communautés Européennes ou de tout autre organisme de placement collectif géré ou conseillé par FUCHS
&amp; ASSOCIES FINANCE S.A.. La Société peut prendre toute mesure et exécuter toute opération qu'elle jugera utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par les présentes qu’à la demande des parties comparantes,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en langue française; à la demande des mêmes parties
comparantes, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent procès-verbal, les mandataires et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 16 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40202. Reçu soixante-quinze

euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2016.

Référence de publication: 2016068872/85.
(160032022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.

AIO V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 50.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 201.767.

In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master V, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, having its

registered office at c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand
Cayman KY1-9008, Cayman Islands, represented by its general partner Anchorage IO V GP, L.L.C., a Delaware limited
liability company, having its registered office at c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200 Bellevue Parkway,

61700

L

U X E M B O U R G

Suite 210 Bellevue Corporate Park Center, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, State of Delaware, United
States of America (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy established under private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing

party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration autho-
rities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “AIO V S.à r.l.”, a Luxembourg private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed enacted by the undersigned notary and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 201.767 (the “Company”).

II.- That the 800 (eight hundred) shares with a nominal value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items
of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 30,000 (thirty thousand United States Dollars) so

as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 50,000 (fifty thousand
United States Dollars) by the issuance of 1,200 (one thousand two hundred) new shares with a nominal value of USD 25
(twenty-five United States Dollars) each, subject to the payment of a global share premium amounting to USD 175,000
(one hundred seventy-five thousand United States Dollars), out of which an amount of USD 5,000 (five thousand United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company;

3. Subscription and payment by Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master V, L.P. acting through its general

partner Anchorage IO V GP, L.L.C. for the new shares by way of contribution in cash;

4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of association of the Company in order to reflect such

actions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 30,000 (thirty thousand United States

Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars) to USD 50,000
(fifty thousand United States Dollars) by the issuance of 1,200 (one thousand two hundred) new shares with a nominal
value of USD 25 (twenty-five United States Dollars) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share
premium amounting to USD 175,000 (one hundred seventy-five thousand United States Dollars) payable on the share
premium account of the Company (the “Share Premium”), out of which an amount of USD 5,000 (five thousand United
States Dollars) shall be allocated to the legal reserve of the Company, the whole to be fully paid-up by a contribution in
cash made by the Sole Shareholder and amounting to USD 205,000 (two hundred five thousand United States Dollars) (the
“Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share

Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal, and declares to subscribe to the New Shares. The issuance of the New Shares is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share Premium have been fully paid up
by the Sole Shareholder through the Contribution.

61701

L

U X E M B O U R G

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master V, L.P.: 2,000 (two thousand) shares.

<i>Fifth resolution:

The Contribution having been fully carried out, it is resolved to amend the first paragraph of article 6.1 of the Company's

articles of association so as to read as follows:

“ 6.1. Subscribed and authorised share capital. The Company's corporate capital is fixed at USD 50,000 (FIFTY THOU-

SAND UNITED STATES DOLLARS) represented by 2,000 (TWO THOUSAND) shares (parts sociales) of USD 25.-
(TWENTY-FIVE UNITED STATES DOLLARS) each, all fully subscribed and entirely paid up.”

No other amendment is to be made to this article at this time.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master V, L.P., une société exonérée (exempted limited partnership) des Iles

Cayman, ayant son siège social à c/o Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George
Town, Grand Cayman KY1-9008, Iles Cayman, représentée par son associé commandité Anchorage IO V GP, L.L.C., une
société à responsabilité limitée du Delaware, ayant son siège social à c/o Intertrust Corporate Services Delaware Ltd., 200
Bellevue Parkway, Suite 210 Bellevue Corporate Park Center, Wilmington, New Castle County, Delaware 19809, Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, résidant professionnellement au 13, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie com-

parante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de "AIO V S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée selon le

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, constituée par acte notarié dressé par le notaire soussigné et enregistrée auprès du registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 201.767 (la "Société").

II.- Que les 800 (huit cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune,

représentant  la  totalité  du  capital  social  de  la  Société,  sont  représentées  de  sorte  que  l'assemblée  peut  valablement  se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour sur lesquels l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment
préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.000 USD (trente mille Dollars Américains) afin de

le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 50.000 USD (cinquante mille Dollars
Américains) par l'émission de 1.200 (mille deux cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD (vingt-
cinq Dollars Américains) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission totale d'un montant de 175.000 USD
(cent soixante-quinze mille Dollars Américains) dont un montant de 5.000 USD (cinq mille Dollars Américains) devra être
alloué à la réserve légale de la Société;

3. Souscription et paiement par Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master V, L.P., agissant par l'intermédiaire

de son associé commandité Anchorage IO V GP, L.L.C. des nouvelles parts sociales par voie d'apport en numéraire;

4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;

61702

L

U X E M B O U R G

5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 6.1 des statuts de la Société afin de refléter de telles

actions; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère avoir été valablement convoqué et en
conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la
documentation produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin
de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant de 30.000 USD (trente mille Dollars Américains)

afin de le porter de son montant actuel de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) à 50.000 USD (cinquante mille
Dollars Américains), par l'émission de 1.200 (mille deux cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 25 USD
(vingt-cinq Dollars Américains) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission
totale d'un montant de 175.000 USD (cent soixante-quinze mille Dollars Américains), payable sur le compte prime d'émis-
sion de la Société (la "Prime d'Emission"), dont un montant de 5.000 USD (cinq mille Dollars Américains) devra être alloué
à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement payé par l'apport en numéraire de l'Associé Unique d'un
montant de 205.000 USD (deux cent cinq mille Dollars Américains) (l'"Apport").

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et de la Prime

d'Emission au moyen de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une

procuration sous seing privé, qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales. L'émission de Nouvelles Parts Sociales
est aussi sujette au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement
libérées par l'Associé Unique par l'Apport.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Anchorage Illiquid Opportunities Offshore Master V, L.P.: 2.000 (deux mille) parts sociales

<i>Cinquième résolution:

Suite aux déclarations et résolutions et l'Apport ayant été entièrement réalisé, il est décidé de modifier le premier para-

graphe de l'article 6.1 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à 50.000 USD (CINQUANTE MILLE DOLLARS AME-

RICAINS)  représenté  par  2.000  (DEUX  MILLE)  parts  sociales  d'une  valeur  nominale  de  25  USD  (VINGT-CINQ
DOLLARS AMERICAINS) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Aucune autre modification ne sera faite à cet article.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant au commencement de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire, ce dernier a signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la personne comparante

mentionnée ci-dessus, le présent acte de constitution est rédigés en anglais, suivi d'une version française. A la requête de
la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/750. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069622/172.
(160032888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

61703

L

U X E M B O U R G

Alsego Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 144.984.

Il résulte d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée en date du 3 février 2016 à la société anonyme Alsego

Luxembourg S.A., ayant son siège social à 321 route d'Arlon L-8011 Strassen, enregistrée auprès du registre de commerce
et des sociétés sous le numéro B 144 984, que la société à responsabilité limitée Accounting Partners S.à r.l., ayant son
siège social à 29 rue de la Gare L-7535 Mersch, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro
B 100 588, a donné sa démission de son mandat de commissaire aux comptes auprès de la société anonyme Alsego Lu-
xembourg S.A.

Accounting Partners S.à r.l.

Référence de publication: 2016069625/14.
(160032984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Altor II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.950,00.

Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 115.997.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique de la société Altor II S.à r.l. (la «société») du 21 

<i>ème

<i> janvier 2016

1.  Acceptation  de  la  résignation  de  Monsieur  Alexander  James  Bermingham,  né  le  19  décembre  1972  à  Sheffield,

Royaume-Uni, résidant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Findel, Grand-Duché de Luxembourg, en tant
que gérant de la Société avec effet le 12 janvier 2016.

2. Acceptation de la nomination de Monsieur Alan Fraser Ross, née le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, résidant

professionnellement au 11-15, rue Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, en tant que gérant de la Société avec effet le
12 janvier 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 février 2016.

<i>Un mandataire
Signature

Référence de publication: 2016069626/19.
(160033341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Antium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 127.044.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du

30 mars 2007, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1161 du 14 juin 2007.

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 17 janvier 2014 suivant acte reçu par Maître Paul
DECKER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°894 du 8 avril
2014.

- Il résulte d'une lettre adressée à la société ANTIUM S.A. en date du 24 septembre 2015 que Monsieur Patrice DEY-

GLUN a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet immédiat.

- Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 26 octobre 2015 à L-2450

Luxembourg, 15 boulevard Roosevelt que:

- les mandats suivants ont été renouvelés pour une période d'un an:

<i>- aux postes d'administrateurs:

* Monsieur Louis GUERRIER, Directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3372 Leudelange, 21, rue

Léon Laval.

Monsieur Louis GUERRIER est nommé Président du Conseil d'Administration.
* La société LIAOSHI S.A., domiciliée à L-1660 Luxembourg, 30 Grand-rue.
* Monsieur Stéphane GUERRIER, Directeur de société, demeurant professionnellement à F-75008 Paris, 36-38, rue

des Mathurins.

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L

U X E M B O U R G

<i>- au poste de commissaire aux comptes:

* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt, enregistrée auprès du Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B-25.549.

- un quatrième administrateur a été nommé pour une période d'un an en remplacement de l'administrateur démissionnaire,

à savoir Monsieur Pascal ROBINET, administrateur de société, demeurant à L-1258 Luxembourg, 28B rue Jean-Pierre
Brasseur.

Monsieur Pascal ROBINET est nommé Administrateur-délégué de la société.
Tous ces mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2016.

Luxembourg, le 10 février 2016.

<i>Pour la société ANTIUM S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2016069630/35.
(160033413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

AP Portico Galicja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.268.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 février 2016

<i>Conseil de gérance:

L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérant de la Société, avec effet immédiat et ce, pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Ian Gear, né le 25 décembre 1974 à Chelmsford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 10, New

Burlington Street, W1S 3BE Londres, Royaume-Uni.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
AP Portico Galicja S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016069631/18.
(160033100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

AP Portico Port S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 70.270.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 février 2016

<i>Conseil de gérance:

L'associé unique a décidé de nommer à la fonction de gérant de la Société, avec effet immédiat et ce, pour une durée

indéterminée:

- Monsieur Ian Gear, né le 25 décembre 1974 à Chelmsford, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 10, New

Burlington Street, W1S 3BE Londres, Royaume-Uni.

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
AP Portico Port S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016069632/18.
(160033124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

61705

L

U X E M B O U R G

Apock Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 140.800.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n°181/16 du 18 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme APOCK PROPERTIES S.A.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto

Référence de publication: 2016069633/14.
(160033267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Apolis Sicav-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 190.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 novembre 2015.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016069634/13.
(160033209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Aratos Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.746.

L'an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

s'est tenue

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “ARATOS INVEST S.A.”, ayant son siège

social au 14, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 130746, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 juillet 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2072 du 24 septembre 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marianne DUMONT, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Danielle LEONARD, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence d'une somme de huit cent cinquante-sept mille cent euros (EUR 857.100.-)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-) à huit cent quatre-vingt-huit mille cent
euros (EUR 888.100.- EUR) par l'émission de quatre-vingt-cinq mille sept cent dix (85.710) nouvelles actions ayant une
valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune

2.- Souscription des nouvelles actions par apport en nature.
3. Réduction de capital social à concurrence d'une somme de cent dix mille euros (EUR 110.000.-) de sorte que le

montant de huit cent quatre-vingt-huit mille cent euros (EUR 888.100.- EUR) soit réduit à sept cent soixante-dix-huit mille

61706

L

U X E M B O U R G

cent euros (EUR 778.100.-) par annulation de onze mille (11.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10.)
par apurement des pertes.

4.- Modification de l'article 3 des statuts de la Société pour refléter les décisions prises.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des
convocations d'usage.

IV) La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant de huit cent cin-

quante-sept mille cent euros (EUR 857.100.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000.-)
à huit cent quatre-vingt-huit mille cent euros (EUR 888.100.- EUR) par l'émission de quatre-vingt-cinq mille sept cent dix
(85.710) nouvelles actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10.-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatre-vingt-cinq mille sept cent dix (85.710) nouvelles actions ont été souscrites par l'actionnaire actuel et ont été

intégralement libérées par l'apport et la transformation en capital d'une créance certaine, liquide et exigible d'un montant
de huit cent cinquante-sept mille cent euros (EUR 857.100.-) détenue par l'actionnaire existant à charge de la société.

L'estimation de la créance est acceptée par la Société et est sujette au rapport d'un réviseur d'entreprise indépendant

conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales, qui est établi par «GSL Révision S.à
r.l.» ayant son siège social au 7, rue Portland, L-4281 Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2015et dont le rapport
conclut en substance comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de

l'apport ne correspond pas au moins aux 85.710 actions d'une valeur nominale de 10 EUR chacune à émettre en contrepartie
de l'augmentation de capital.».

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de réduite le capital social à concurrence d'une somme de cent dix mille euros (EUR

110.000.-) de sorte que le montant de huit cent quatre-vingt-huit mille cent euros (EUR 888.100.- EUR) soit réduit à sept
cent soixante-dix-huit mille cent euros (EUR 778.100.-) par annulation de onze mille (11.000) actions d'une valeur nominale
de dix euros (EUR 10.) chacune et apurement des pertes à due concurrence.

La preuve de l'existence de la prédite perte a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comptables.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée générale décide de remplacer l'article 3 des Statuts par le texte suivant:

« Art. 3. Le capital social est fixé à sept cent soixante-dix-huit mille cent euros (EUR 778.100.-) représenté par soixante-

dix-sept mille huit cent dix (77.810) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,-EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions au porteur sont à déposer auprès d'un dépositaire nommé par le conseil d'administration ou le directoire,

selon le cas, répondant aux conditions de l'Article 42, (2), de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée. Le dépositaire maintient un registre des actions au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur
sont inscrites au nom de l'actionnaire propriétaire des actions.

La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires

comme les pleins propriétaires de ces actions.

A la demande des actionnaires, des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société ou

par le dépositaire en cas d'actions au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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L

U X E M B O U R G

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles,

sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que
dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait.».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M. DUMONT, D. LEONARD, F. MIGNON, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31456. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016069635/103.
(160032943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Artcraft International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 62.380.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société ARTCRAFT INTERNATIONAL S.A. qui

<i>s'est tenue en date du 15 février 2016

Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité

d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Monsieur Didier Schönberger et Madame Marie-Aleth Hendessi.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016069636/19.
(160032628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Atelier Olivier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4086 Esch-sur-Alzette, 12, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 60.784.

DISSOLUTION

L'an deux mille quinze, le trente-et-un décembre.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Tony OLIVIER, encadreur, demeurant à L-4249 Esch/Alzette, 4, rue Montpellier.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de Atelier Olivier S.à r.l., une société à responsabilité limité de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 12, Boulevard Pierre Dupong, L-4086 Esch/Alzette, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60.784, constituée suivant acte notarié du 28 août 1997, publié au Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 697 du 11 décembre 1997 (la Société);

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U X E M B O U R G

- que le capital social de la société est inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg avec le montant

de 12.394,68 euros.

- par la présente l`Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;

- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;

- le comparant a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;

- le comparant donne décharge pleine et entière au gérant de la Société pour son mandat à compter de la date de la

nomination respective jusqu'à la date de la présente assemblée;

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la

présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: Olivier, Kesseler.

Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/882. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME

Référence de publication: 2016069638/40.

(160033231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Avatar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 156.297.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069643/10.

(160033360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.362.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement commercial VI n°182/16 du 18 février 2016, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
anonyme AZIENDA AGRICOLA RODA SOPARFIN S.A.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Pour extrait conforme
Laurent Bizzotto

Référence de publication: 2016069644/14.

(160033266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

61709

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U X E M B O U R G

Berlin (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.285.400,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 119.220.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016

En date du 22 février 2016, les Associés de la société Berlin (Bridge) S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Madame Dagmara Maziukiewicz de son

poste de gérant.

2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né

le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069649/16.
(160033256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Bespok S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 200.745.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2016.

Référence de publication: 2016069650/10.
(160033448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

Binomio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 202.374.

Les associés ont adopté les résolutions suivantes en date du 19/01/2016
1. Les associés ont classifié les gérants en différentes classes comme suit: Madame Kamila Karcz comme gérant de

classe A, Monsieur Paulus Bernadus Wilhelmus Leonardus Lamberts comme gérant de classe A et Monsieur Arnold Louis
Spruit comme gérant de classe B de la Société,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Février 2016.

<i>Pour Binomio S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2016069651/15.
(160032798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.

K.A.R. Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 203.773.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of January.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Kamal Raouf Kamal Ghabbour, born on 12 July 1980 in Cairo (Egypt), residing at 10 H Nile Street, Giza (Egypt),
here represented by Flora Gibert, employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party, represented as stated above, required the officiating notary to document the deed of incorporation

of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as
follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a société à responsabilité limitée (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law

of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The Company has for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may also acquire and manage all patents and trademarks and connected licences and other rights deriving

from these patents or complementary thereto.

The Company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of "KA.R INVESTMENTS S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through resolution of the
manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg
or abroad through resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred and twenty five thousand euros (EUR 125,000.-) represented

by

- 12,500 class A shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class B shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class C shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class D shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class E shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class F shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class G shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class H shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class I shares all subscribed and fully paid up,
- 12,500 class J shares all subscribed and fully paid up,
Together the “Shares” with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
The rights and obligations attached to the Shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these

Articles or by the Law.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Any Shareholder who subscribes to or otherwise acquires Shares must acquire a proportionate amount of each Class of

Shares issued and then outstanding.

Art. 7. The Company may redeem its own Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of a Class of Shares, in whole

but not in part, by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a
vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital, provided
however that the Company shall not at any time purchase and cancel the Class A Shares.

In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares

shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class J Shares and ending with Class B Shares).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares (in

the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their holding in such Class
of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as determined by the board of managers and approved by a
resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of

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the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital, with respect to the Class of Shares
to be redeemed, and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company
an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and
cancelled.

Where:
‘Available Amount’ means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits), increased

by (i) any freely distributable reserves (including for the avoidance of doubt the share premium reserve) and (ii) as the case
may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be
redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts
(without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles;
‘Cancellation Value Per Share’ shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the Class

of Shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such Class of Shares;

‘Total Cancellation Amount’ means the amount determined by the board of managers and approved by a resolution of

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital, on the basis of the relevant interim accounts. The Total
Cancellation Amount shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital.

Art. 8. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of Shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 9. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders and can be A managers

or B managers.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

If there is only one manager, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers

and in case of categories of managers by the joint signature of one A manager together with B manager, or by the sole
signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may

choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

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The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance

of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emergency, in
which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in
case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication.
A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers and one manager of each

category A and B is present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes including at least one A manager and one B manager, of the managers

present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of Shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

Art. 23. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits after the

allocation to the legal reserve, if any, as defined in article 22 of the Articles and from available reserves derived from
retained earnings, the amount allocated to this effect shall be distributed in the following order of priority:

- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an

amount of zero point sixty per cent (0.60%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,

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- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,

- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, then,

- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty-five per cent (0.45%) of the nominal value of the Class D Shares held by them, then,

- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point forty per cent (0.40%) of the nominal value of the Class E Shares held by them, then,

- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the nominal value of the Class F Shares held by them, then,

- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point thirty per cent (0.30%) of the nominal value of the Class G Shares held by them, then,

- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the nominal value of the Class H Shares held by them, then,

- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount

of zero point twenty per cent (0.20%) of the nominal value of the Class I Shares, and then,

- the holders of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by reversed alphabetical order, e.g., initially the Class J Shares) be

repurchased and cancelled in accordance with article 7 of the Articles hereof at the time of the distribution, the remainder
of any dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alpha-
betical order (e.g., initially the Class I Shares).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which

do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the
liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the
- 12,500 class A shares,
- 12,500 class B shares,
- 12,500 class C shares,
- 12,500 class D shares,
- 12,500 class E shares,
- 12,500 class F shares,
- 12,500 class G shares,
- 12,500 class H shares,
- 12,500 class I shares,
- 12,500 class J shares,
are subscribed by Mr. Kamal Raouf Kamal Ghabbour, aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred and twenty five thousand euros

(EUR 125,000.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2016.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

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<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned person, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at L-2086 Luxembourg, 412F, Route d'Esch.
2. The sole shareholder resolves to elect:
- Dr. Raouf Ghabbour, born on 10 March 1953, in Cairo (Egypt), residing at 10 H, Nile Street, Giza, Egypt, as A manager

of the Company for an indefinite period;

- Mr. Mostafa Ahmed El Mahdi Abdel Halim El Sabagh, born on 27 July 1968 in Cairo (Egypt), residing at 69 Ahmed

Orabi Street, 12655 El Ajouza, Cairo, Egypt, as A manager of the Company for an indefinite period;

- Mr. El Ahcene Boulhais, born on 12 December 1977 in Thionville (France), residing professionally at 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, as B manager of the Company for an indefinite period;

- Mr. Smaïne Bouchareb, born on 19 August 1978 in Mulhouse (France) residing professionally at 412F, route d'Esch,

L- 2086 Luxembourg, as B manager of the Company for an indefinite period;

- Mr. Yassine Hamda Khechini, born on 12 February 1978 in Huddinge, Sweden, residing professionally at 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, as B manager of the Company for an indefinite period.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version prevails.

The document having been read to the appearing party, said person appearing signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Kamal Raouf Kamal Ghabbour, né le 12 juillet 1980 au Caire (Egypte), demeurant au 10 H Nile Street, Giza (Egypte),
ici représenté par Flora Gibert, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être déposée avec elles auprès des autorités chargées de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société peut notamment acquérir tous types de valeurs mobilières, soit par voie d'apport, de souscription, option,

achat ou autrement, ainsi que les réaliser par vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et gérer des brevets et des marques et licences connexes et autres droits découlant

de ces brevets ou en étant complémentaires.

La Société peut emprunter et accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle détient

une participation ou dans laquelle il a un intérêt direct ou indirect.

La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes les transactions

sur l'immobilier ou sur les biens meubles, qu'elle jugera utile à la réalisation de ses objectifs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de «KA.R INVESTMENTS S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société
peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres
pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

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B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) représenté par
- 12.500 parts sociales de classe A, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe B, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe C, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe D, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe E, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe F, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe G, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe H, toutes souscrites et entièrement libérées;
- 12.500 parts sociales de classe I, toutes souscrites et entièrement libérées; et
- 12.500 parts sociales de classe J, toutes souscrites et entièrement libérées.
ensemble les «Parts Sociales» d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales sont identiques sauf stipulation contraire dans les statuts ou la Loi.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Tout associé de la Société qui souscrit ou acquiert d'une quelconque autre manière des Parts Sociales doit acquérir un

montant proportionnel de chaque Classe de Parts Sociales émises et en circulation.

Art. 7. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des réserves distribuables

suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Le capital social de la Société peut être réduit par le rachat et l'annulation de la totalité, et non seulement d'une partie,

d'une Classe de Parts Sociales, décidés par une résolution prise par l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par
une résolution prise suite à un vote de la majorité des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du
capital social de la Société, sous réserve toutefois que la Société ne peut racheter et annuler les Parts Sociales de Classe A.

En cas de rachat et d'annulation d'une Classe entière de Parts Sociales, ce rachat et cette annulation se feront dans l'ordre

alphabétique inverse (en commençant par les Parts Sociales de Classe J et en terminant par les Parts Sociales de Classe B).

En cas de réduction du capital social effectuée par rachat et annulation d'une Classe entière de Parts Sociales (dans l'ordre

prévu ci-dessus), les détenteurs de cette Classe de Parts Sociales ont droit, (au prorata de leur détention dans cette Classe
de Parts Sociales), à la portion du Montant Total d'Annulation, tel que déterminé par le conseil de gérance et approuvé par
une résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés repré-
sentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, et relatif à la Classe de Parts Sociales à
racheter, et les détenteurs de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la
Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe en question qu'ils détiennent et qui est annulée.

Etant précisé que:
«Montant Disponible» signifie la somme des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmentée

de (i) toutes réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout doute, la prime d'émission) et (ii), le cas échéant,
du montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de Parts Sociales
devant être rachetée et annulée, mais réduite par (i) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes devant
être allouées à une réserve en application des dispositions de la loi ou des Statuts, à chaque fois tels qu'apparaissant dans
l'état financier intérimaire y relatif (sans, pour éviter tout doute, double comptage) de sorte que:

AA = (NP+P+CR) - (L+LR).
Où:
AA = Montant Disponible;
NP = bénéfices nets (incluant les bénéfices reportés);
P = toutes réserves librement distribuables (incluant la prime d'émission);
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la Classe de Parts

Sociales devant être annulée;

L = pertes (incluant les pertes reportées);
LR = toutes sommes devant être allouées à une réserve en application des dispositions de la loi ou des Statuts;
«Valeur d'Annulation par Part Sociale» doit être calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué

à la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée, par le nombre de Parts Sociales émises dans cette classe de
Parts Sociales;

«Montant Total d'Annulation» signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par une résolution

de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de
soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société sur la base d'états financiers intérimaires y relatifs. Le
Montant Total d'Annulation doit être inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la

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Classe de Parts Sociales concernée, sauf résolution contraire de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une
résolution de la majorité des associés représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 8. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les Parts Sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs Parts sociales en cas de contribution en numéraire.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.

Art. 10. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés et peuvent être gérants A

ou gérants B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont librement

révocables à tout moment et sans cause.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature unique du gérant.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants

et en cas de gérants de différentes catégorie par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la (les) autre
(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil de gérance.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir

parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la
présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de
chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation  spéciale  ne  sera  pas  requise  pour  une  réunion  du  conseil  de  gérance  se  tenant  à  une  heure  et  un  endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les
autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants, dont au moins

un gérant A et un gérant B, est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix dont au moins un gérant A et un gérant B, des gérants présents ou

représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social.

Art. 19. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le conseil
de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution sont dispo-
nibles.

Art. 23. Pour toute année pour laquelle la Société décide de procéder à des distributions de dividendes à partir des

bénéfices nets, après l'allocation à la réserve légale, le cas échéant, telle que prévue à l'article 22 des Statuts, et des bénéfices
non distribués, le montant alloué à cet effet sera distribué conformément à l'ordre de priorité suivant:

- tout d'abord, les détenteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution de dividendes,

pour l'année considérée, égale à zéro virgule soixante pour cent (0.60%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe
A qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule cinquante-cinq pour cent (0.55%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B
qu'ils détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule cinquante pour cent (0.50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe D auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule quarante-cinq pour cent (0.45%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe E auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule quarante pour cent (0.40%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe F auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule trente-cinq pour cent (0.35%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe G auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule trente pour cent (0.30%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe H auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule vingt-cinq pour cent (0.25%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H qu'ils
détiennent; ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe I auront le droit de recevoir une distribution de dividendes, pour l'année

considérée, égale à zéro virgule vingt pour cent (0.20%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I qu'ils détien-
nent; et ensuite

- les détenteurs de Parts Sociales de Classe J auront le droit de recevoir le solde de la distribution de dividendes.
Si l'intégralité de la dernière Classe de Parts Sociales (par ordre alphabétique inversé, par exemple, initialement les Parts

Sociales de classe J) a été rachetée et annulée conformément à l'article 7 des Statuts au moment de la distribution, le solde

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de toute distribution de dividendes doit être alloué à la dernière Classe de Parts Sociales la précédant dans l'ordre alpha-
bétique inversé (par exemple, initialement, les Parts Sociales de Classe I).

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des
- 12,500 parts sociales de classe A
- 12,500 parts sociales de classe B
- 12,500 parts sociales de classe C
- 12,500 parts sociales de classe D
- 12,500 parts sociales de classe E
- 12,500 parts sociales de classe F
- 12,500 parts sociales de classe G
- 12,500 parts sociales de classe H
- 12,500 parts sociales de classe I
- 12,500 parts sociales de classe J
a été souscrite par M. Kamal Raouf Kamal Ghabbour, préqualifié.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR

125.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

Décembre 2016.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

<i>Résolutions

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'associé unique décide de nommer:
- Dr. Raouf Ghabbour, né le 10 mars 1953, au Caire (Egypte) domicilié au 10 H, Nile Street, Gizeh, Egypte, en tant que

gérant A de la Société pour une durée indéterminée;

- M. Mostafa Ahmed El Mahdi Abdel Halim El Sabagh, né le 27 juillet 1968 au Caire (Egypte), domicilié au 69 Ahmed

Orabi Street, 12655 El Ajouza, Caire, Egypte, en tant que gérant A de la Société pour une durée indéterminée;

- M. El Ahcene Boulhais, le 12 décembre 1977 à Thionville (France), domicilié professionnellement au 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que gérant Bde la Société pour une durée indéterminée;

- M. Smaïne Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France) domicilié professionnellement au 412F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée;

- M. Yassine Hamda Khechini, né le 12 février 1978 à Huddinge, Suède, domicilié professionnellement au 412 F, Route

d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant que gérant B de la Société pour une durée indéterminée

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la
version anglaise fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 janvier 2016. 1LAC/2016/3187. Reçu soixante-quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

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U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016064565/500.
(160026555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.

Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 203.689.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty second day of January.
Before Maître Joelle Baden, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED

LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.-registered with
the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 185.747, here represented by Isabelle Mangel, employee,
professionally residing in Luxembourg, by virtue of one proxy given under private seal dated 21 January 2016.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

ARTICLES OF INCORPORATION

1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of "LOGISTIS

Germany Luxembourg 5 S.à r.l." (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial
companies as amended from time to time (the "1915 Law").

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution

of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which

would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such  time  as  the  situation  becomes  normalised;  such  temporary  measures  will  not  have  any  effect  on  the  Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.

2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

3. Objects.
3.1 The Company's object is:
3.1.1 buying or holding shares, securities or units in one or more Real Estate Companies;
3.1.2 granting financing to Real Estate Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Real Estate

Companies, controlled by the Company; and/or

3.1.3 buying Real Estate and developing, administering, operating, renting Real Estate held by it.
3.2 For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise:
3.2.1 direct title to property (consisting of land and/or buildings);
3.2.2 any similar right in rem over property (consisting of land and/or buildings);
3.2.3 other assets that are necessary to operate the assets within the meaning of lit. 3.2.1 to 3.2.2.

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3.3 For the purpose of this article, "Real Estate Company" means any company or partnership whose object (according

to its articles of incorporation or other constituent documents) in substance corresponds to the Company's object.

3.4 The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfil its object as well as all

operations that facilitate the accomplishment of its object, including:

3.4.1 transactions to hedge interest and/ or currency exchange risks,
3.4.2 transactions to finance and/or refinance its own debts or Real Estates or Real Estates held by the Company, as the

case may be as joint and/or several co-debtor together with other companies controlling (or controlled by) the Company
or being with the Company under joint control, through any form of borrowing, including but not limited to, the obtaining
of credit facility and issue of debt instruments;

3.4.3 as well as granting security interest and/or guarantee to secure its own debts and/or debts of companies controlling

(or controlled by) the Company or being with the Company under joint control,

PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity

of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.

4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Share-
holders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.

5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium

paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.

5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities

in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.

5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.

6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the

Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that repre-
sentative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other
payment rights.

7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders

holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;

7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding

at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;

7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.

8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'

Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.

8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil

de gérance (the "Board of Managers").

8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance

with Luxembourg Law and these Articles.

9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the

Board of Managers, may take all or any action which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.

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10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to represent

and/or bind the Company:

10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers.
10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.

11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, the Board of Managers

may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent’s powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of its agency.

12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers

shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or

any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.

12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's

Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of

conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of managers (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.

12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)

shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.

12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by any Manager present at the Meeting and extracts of the minutes

of a Board Meeting may be certified by any Manager present at the Meeting.

13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by

Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.

13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their

participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.

13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered

Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.

13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint

the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.

13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying

with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.

13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders’ Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.

13.8.
13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed

by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.

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13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting apply mutatis

mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.

14. Business year. The Company’s financial year starts on 1 

st

 January and ends on the 31 

st

 December of each year.

15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be

deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders

declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

15.3 The Sole Manager or the Board of Managers, as appropriate, may decide to pay interim dividends to the Shareholder

(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).

16. Dissolution and liquidation.  The  liquidation  of  the  Company  shall  be  decided  by  the  Shareholders'  meeting  in

accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.

17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,

state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);

(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)

thereof.

17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general

words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;

17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of

December 2016.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) corres-

ponding to the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, as it has been duly proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro.

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<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person representing the entirety of the subscribed

capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as Managers of the Company for an undetermined period:
- AEW Europe S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered

office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 90.603;

- Quentin Verschoren, born on 8 February 1977 in Ixelles (Belgium), having his professional address at 5 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg; and

- Ronan Bodere, born on 6 January 1977 in Valognes (Fance), having his professional address at 5 allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
3) The Company shall be bound by the signature of any two Managers of the Company.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

A COMPARU

LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois luxembourgeoi-

ses, ayant son siège social situé 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 185.747, ici représentée par Isabelle Mangel,
résidant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21 janvier 2016.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

STATUTS

1. Forme sociale et nom. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de "LOGISTIS Germany Luxembourg

5 S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
y compris la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

2. Siège social.
2.1 La siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est gérée à ce moment là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société est gérée à ce moment là par un Conseil de Gérance;

ou

2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une

résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts -y compris l'Article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps à autre, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à

compromettre l'activité normale au Siège Social se produiraient ou seraient jugés imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l’étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société selon le cas.

2.4  La  Société  peut  avoir  des  bureaux  et  des  succursales  à  la  fois  au  Grand-Duché  de  Luxembourg  tout  comme  à

l’étranger.

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3. Objets.
3.1 La Société a pour objet:
3.1.1 l'acquisition ou la détention de parts, actions ou autres titres de participation dans une ou plusieurs Sociétés Im-

mobilières;

3.1.2 la conclusion de financement au profit de Sociétés Immobilières contrôlées par la Société, que ces Sociétés Im-

mobilières soient détenues directement ou indirectement à travers une ou plusieurs Sociétés Immobilières; et/ou

3.1.3 l'acquisition d'Immeubles ainsi que le développement, l'administration, l'exploitation, la location d'Immeubles

qu'elle détient.

3.2 Pour les besoins de cet article, le terme "Immeuble" inclut:
3.2.1 des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles) en pleine propriété;
3.2.2 tous droits réels similaires sur des biens immobiliers (terrains et/ou immeubles);
3.2.3 tous autres biens nécessaires à l'exploitation des biens visés aux paragraphes 3.2.1 à 3.2.2 ci-dessus.
3.3 Pour les besoins de cet article, le terme "Sociétés Immobilières" signifie toute société ou groupement dont l'objet

(tel que défini par ses statuts ou ses autres documents constitutifs) correspond en substance à l'objet social de la Société.

3.4  La  Société  pourra  également  conclure  toutes  opérations  ou  transactions  qu'elle  considèrera  nécessaires  pour  la

réalisation de son objet ainsi que toutes opérations qui faciliteraient l'accomplissement de son objet, y compris:

3.4.1 des transactions afin de procéder à la couverture de taux d'intérêts et/ou de risques liés au taux de change;
3.4.2 des transactions afin de financer et/ou refinancer ses propres dettes ou Immeubles ou les Immeubles détenus par

la Société, le cas échéant en qualité de co-débiteur conjoint et/ou solidaire avec d'autres sociétés contrôlant (ou contrôlées
par) la Société ou étant avec la Société sous contrôle commun, par voie de toute forme d'emprunt, y compris mais sans être
limité à, la prise d'une ligne de crédit et l'émission d'instruments de dette;

3.4.3 ainsi que la constitution de toutes sûretés et/ou garanties pour garantir ses propres dettes et/ou des dettes dues par

des sociétés contrôlant (ou contrôlées par) la Société ou étant avec la Société sous contrôle commun,

A CONDITION TOUJOURS que la Société n'entre pas dans toute transaction qui pourrait constituer une activité ré-

glementée  du  secteur  financier  ou  qui  requiert  une  licence  professionnelle  en  vertu  de  la  Loi  Luxembourgeoise  sans
autorisation de droit en vertu de la Loi Luxembourgeoise.

4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents
Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment pertinent des Parts Sociales et "Associé" doit être interprété confor-
mément.

5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.

5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres

en contrepartie de l'apport et peut affecter les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour éviter tout
doute, toute décision peut, mais ne doit pas nécessairement, allouer tout montant apporté à l'apporteur.

5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions y afférentes de la Loi

de 1915.

6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plus d'une personne à condition que tous les détenteurs d'une Part

Sociale notifient par écrit à la Société celui d'entre eux qui est à considérer comme leur représentant; la Société considérera
ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part Sociale en question, y compris pour les besoins de vote,
dividende et autres droits de paiement.

7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales ne peuvent pas être cédées, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à

moins que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession en assemblée générale;

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7.2.2 les Parts Sociales ne peuvent pas être transmises pour raison de décès à d'autres personnes que les Associés sauf

si les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales détenues par les survivants ont accepté la cession ou que
les conditions prévues par l'article 189 de la Loi de 1915 sont remplies;

7.2.3 la cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.

8. Administration.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui seront nommés par une Résolution des

Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

8.2 Si la Société est administrée à un moment par un seul Gérant, il sera désigné dans les présents Statuts comme le

"Gérant Unique".

8.3 Si la Société est administrée de temps à autre par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le "Conseil

de Gérance").

8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment pour toute raison légitime par une Résolution des Associés prise

conformément à la Loi Luxembourgeoise et aux présents Statuts.

9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul Gérant, ou en cas de pluralité

de Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre tout ou partie des actions qui sont nécessaires ou utiles
à la réalisation de l’objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et
les présents Statuts comme devant être décidées par les Associés.

10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes

suivantes sont autorisées à représenter et/ou engager la Société:

10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 si la Société est administrée par plus d'un Gérant, deux de ces Gérants;
10.3 toute personne à qui un tel pouvoir aura été délégué conformément à l'Article 11.

11. Mandataire des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus d'un Gérant, le Conseil de Gérance pourra déléguer

n'importe lesquels de leurs pouvoirs pour accomplir des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc et devront
déterminer les pouvoirs et responsabilités de tels mandataires ainsi que leur rémunération (le cas échéant), la durée de la
période de représentation et toutes les autres conditions pertinentes de leur mandat.

12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le

Conseil de Gérance peut nommer un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans

respecter tout ou partie des exigences et formalités de convocation si tous les Gérants ont renoncé aux exigences et formalités
de convocation en question que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil concernée, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.

12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")

lors d'une Réunion du Conseil, participer, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom lors de la Réunion
du Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
à tout quorum requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne
ou participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'Article 12.5.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont

présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.

12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peuvent valablement participer à une Réunion du Conseil par voie

d’utilisation de conférence téléphonique, vidéo conférence ou tous autres moyens de communication à condition que toutes
les personnes participant à une telle réunion soient en mesure de s'entendre et de parler tout au long de la réunion. Une
personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à la réunion et devra être comptée dans le quorum
et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes les affaires qui sont traitées de cette manière par
les Gérants seront réputées pour les besoins des présents Statuts, valables et effectivement conclues à une Réunion du
Conseil, nonobstant le fait qu'un nombre inférieur de Gérants (ou leurs représentants) tels que requis pour constituer un
quorum aient été physiquement présents au même endroit.

12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou s'agissant de tout Gérant, le Représentant du Gérant) est

valable et effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et pourra consister
en un ou plusieurs document(s) ayant le même contenu et signé(s) par ou au nom du ou des Gérant(s) concerné(s).

12.7 Les procès-verbaux d'une Réunion du Conseil devront être signés par tout Gérant présent à la Réunion et les extraits

de ces procès-verbaux pourront être certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.

13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.

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13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valables

uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation écrite, les Associés devront être convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes émis,
quel que soit le nombre de Parts Sociales représentées.

13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa

participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.

13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'Article 13.3, toute résolution modificatrice des présents Statuts (y compris

le changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre des
Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.

13.5 Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les

liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.

13.6 Une réunion des Associés (la "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans

respecter  tout  ou  partie  des  exigences  et  formalités  de  convocation  si  tous  les  Associés  ont  renoncé  aux  exigences  et
formalités de convocation en question, que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale concernée, en personne ou
par l'intermédiaire d'un représentant autorisé.

13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre

moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un Associé.

13.8
13.8.1 S’il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Assemblées Générales pourront être adoptées par voie

de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit.

13.8.2 La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'applique mutatis mutandis à

l'adoption de résolutions écrites des Associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour
l'adoption de résolutions écrites des Associés. Les résolutions écrites des Associés sont valablement prises immédiatement
après la réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes
aux courriels) des votes des Associés sous réserve des exigences prévues à l'article 13.8.1 et les dispositions ci-dessus de
l'article 13.8.2, indépendamment du fait si tous les Associés ont voté ou pas.

14. Exercice comptable.
14.1 L'exercice comptable de la Société débute le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent (5%) seront

prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant
de la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital nominal de la Société.

15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés

déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.

15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des dividendes intérimaires à ou

aux Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, le cas échéant, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie en vertu de la Loi de 1915 ou des présents
Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés puissent être
recouvrées auprès du ou des Associé(s).

16. Dissolution et liquidation. La liquidation de la Société sera décidée par une Assemblée Générale en conformité avec

la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Dans le cas où la Société n'aurait qu'un Associé, cet Associé pourra, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans ces Statuts:
17.1.1 une référence à:
a) un genre doit inclure chaque genre;
b) (à moins qu'il n'en soit disposé autrement en raison du contexte) le singulier inclus le pluriel et vice versa;
c) une "personne" inclut une référence à une personne physique, une firme, une société, une personne morale ou toute

autre entité, gouvernement, état ou agence d'état ou toute joint-venture, association ou partnership, comité d'entreprise ou
un organe représentatif des salariés (ayant ou non un personnalité morale distincte);

d) une disposition légale ou une loi comprend toutes les modifications de celles-ci et tous ses reconstitutions (avec ou

sans modifications).

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17.1.2 les mots "inclure" et "en ce compris" seront réputés être suivis mots "sans limitation" et il ne doit pas être donné

un sens restreint aux termes généraux parce qu'ils sont suivis ou précédés par des mots indiquant une catégorie particulière
de catégorie d'actes, d'objets ou de choses ou par des exemples entrant dans les termes généraux;

17.1.3 les majuscules dans ces Statuts n'affectent pas leur interprétation ou leur construction.

17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également régie par toutes les dispositions applicables de la Loi

Luxembourgeoise.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
LOGISTIS Germany Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées, la somme de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500) corres-

pondant au capital social est mis immédiatement à la libre disposition de la Société, comme cela a été prouvé au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentée comme indiqué ci-dessus, re-

présentant la totalité du capital social, exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:

- AEW Europe S.à r.l., une société à responsabilisé limitée existant en vertu des lois luxembourgeoises, ayant son siège

social situé au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 90.603;

- Quentin Verschoren, né le 8 février 1977 à Ixelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 5 allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg; et

- Ronan Bodere, né le 6 janvier 1977 à Valognes (France), ayant son adresse professionnelle au 5 allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

2) La Société aura son siège social au 5 allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

3) La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: I. MANGEL et J. BADEN.

Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 22 janvier 2016. 1LAC/2016/2137. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 5 février 2016.

Référence de publication: 2016063142/477.

(160025103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

61728


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AIO V S.à r.l.

Alsego Luxembourg S.A.

Altor II S. à r.l.

Antium S.A.

Apock Properties S.A.

Apolis Sicav-SIF

AP Portico Galicja S.à r.l.

AP Portico Port S.à r.l.

Aratos Invest S.A.

Artcraft International S.A.

Atelier Olivier Sàrl

Avatar Holding S.A.

Azienda Agricola Roda Soparfin S.A.

Berlin (Bridge) S.à r.l.

Bespok S.A.

Binomio S.à r.l.

Data Essentials

FPI Holding Company S.à r.l.

Generation XXI S.A.

HoldInNov

I.37 Schouweiler

K.A.R. Investments S.à r.l.

Kiama S.à r.l.

Logistics Germany Luxembourg 5 S.à r.l.

MC Aluminium

Mechten Aktiengesellschaft

MV Aluminium

Never Too Late Advisors Sàrl

P3 Rieste S.à r.l.

Pepperdind S.A.

PP 2 Schouweiler

Proconsulence

REE S.A.

Resolution Thomas More Square FinCo S.à r.l.

Sienna Capital S.à r.l.

Sitralux Sàrl

Stone Capital Luxembourg S.à r.l.

Torm S.A., SPF

VERITAS Luxembourg

Vimar Creative S.A.