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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1287
30 avril 2016
SOMMAIRE
Batidiam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61730
Black Phoenix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61731
Celanese International Holdings Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61755
Celanese luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
61755
Chinese HK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61756
Chmielna SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61759
Cibio Groupe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61749
Cinquecento Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .
61750
Click'n Taste s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61759
CLIPEA Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61750
CLSec 8 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61750
Coginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61754
Coronas Lux Subco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61754
Corporate XII . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61755
Data Professionals S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61733
Daytona Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61736
Dental Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61734
Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61734
Development Venture IV Feeder S.C.A. . . . . .
61734
Devon Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61735
DI Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61738
D.I.V.A., Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61732
DNCA Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
61738
Dongala S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61739
D&S Réhatube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61731
Dusseldorf (Bridge) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61736
DW Catalyst Lux I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61739
Epikur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61743
Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
61743
Estate Union Development S.A. . . . . . . . . . . . .
61759
Eurologic SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61744
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61744
Fondation Kim Kirchen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61759
Global Humans Resources . . . . . . . . . . . . . . . .
61763
Global Humans Resources . . . . . . . . . . . . . . . .
61763
KI Chemistry S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61776
Lear (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61776
Luxembourg Flight Association S.à r.l. . . . . . .
61776
61729
L
U X E M B O U R G
Batidiam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 17, rue Dieswée.
R.C.S. Luxembourg B 198.436.
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
La société anonyme «Top 3000 S.A.», ayant son siège social à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 48.111,
représentée par son administrateur unique actuellement en fonctions Madame Cindy CHRISTOPHE, administrateur de
société, demeurant à L-4080 Esch-sur-Alzette, 17, rue Dieswée.
ici représentée aux fins des présentes par Madame Rachel CORTE SAN MARTIN, épouse CHRISTOPHE, employée
privée, demeurant à L-4080 Esch-sur-Alzette, 17, rue Dieswée,
(le “Mandataire”), en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par la Mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “BATIDIAM
S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-3378 Livange, 24, rue Geespelt, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 198.436., (la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date du 30 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2380 du 3 septembre 2015,
et que les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors;
- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'“Associée Unique”) de la Société et qu'elle a prise les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de transférer le siège social à L-4080 Esch-sur-Alzette, 17, rue Dieswée et de modifier
subséquemment la première phrase de l'article 4 des statuts afin de lui donner les teneurs suivantes:
“ Art. 4. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg).”
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Michel FRENCIA de sa fonction de gérant unique en date du 5 novembre 2015
et de lui accorder décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à cette date; et
- de nommer en remplacement comme gérant unique de la Société avec effet rétroactif au 5 novembre 2015 et pour une
durée indéterminée:
* Monsieur Didier CHRISTOPHE, dirigeant de société, né à Metz (France), le 16 octobre 1967, demeurant à L-4080
Esch-sur-Alzette, 17, rue Dieswée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (1.000.-
EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la comparante, ès-qualité qu'elle agit, connu du notaire par nom, prénom,
état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. CORTE SAN MARTIN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3396. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068545/53.
(160031841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
61730
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U X E M B O U R G
Black Phoenix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3863 Schifflange, 22B, cité Op Hudelen.
R.C.S. Luxembourg B 148.407.
Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 décembre 2015 que:
<i>Première résolutioni>
Renouvellement du mandat (sur une durée de 5 ans) de Monsieur Romain GIERENZ, administrateur - employé privé,
demeurant à L-9808 Hosingen, 1, Um Knupp.
<i>Deuxième résolutioni>
Renouvellement du mandat (sur une durée de 5 ans) de Monsieur Alex GIERENZ, administrateur, Indépendant, de-
meurant à L-3863 Schifflange,22b, cité op Hudelen.
<i>Troisième résolutioni>
Renouvellement du mandat (sur une durée de 5 ans) de Monsieur Olivier KOOS, administrateur, Indépendant, demeurant
à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2B, Porte de France.
<i>Quatrième résolutioni>
- Révocation du commissaire aux comptes:
Révocation de Monsieur Jorge Mendes Guedes, demeurant professionnellement L-7327 Steinsel 35, rue J.F. Kennedy,
en qualité de commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
- Est nommée Commissaire aux comptes:
Madame Gierenz Marylène, demeurant à L-3883 Schifflange, 16, rue Jean Wilhelm, rétroactivement sur l'exercice de
2014.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2020, approuvant les comptes de 2019.
<i>Sixième résolutioni>
Renouvellement du mandat (sur une durée de 5 ans) de Monsieur Romain GIERENZ, administrateur délégué - employé
privé, demeurant à L-9808 Hosingen, 1, Um Knupp.
Référence de publication: 2016068554/29.
(160031829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
D&S Réhatube S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 16, beim Schlass-LU.
R.C.S. Luxembourg B 161.542.
AUSZUG
Im Rahmen der außerordentlichen Generalversammlung vom 26.01.2016 der Gesellschaft D&S Réhatube S.A., mit Sitz
in LU-5440 Remerschen, 34 Waistrooss wurden folgende Beschlüsse einzeln und einstimmig von den Anwesenden gefasst:
<i>Beschluss 1:i>
Die außerordentliche Generalversammlung beschließt die Sitzverlegung der Gesellschaft von 34, Waistrooss - LU-5440
Remerschen nach 16, beim Schlass - LU 5444 Schengen.
<i>Beschluss 2:i>
Die außerordentliche Generalversammlung beruft das Verwaltungsratsmitglied Herrn Markus Brechwald mit sofortiger
Wirkung ab.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remerschen, den 26.01.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Mandatairei>
Référence de publication: 2016069739/20.
(160033023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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U X E M B O U R G
D.I.V.A., Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 128.483.
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) de “D.I.VA., CONSULTING S.A.”, une société anonyme régie par
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 5, rue des Foyers, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 128483, (la “Société”), constituée
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date
du 21 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1501 du 19 juillet 2007,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Présentation et approbation du projet de fusion par absorption par “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS
GESELLSCHAFT AG” de “D.I.VA., CONSULTING S.A.”;
2. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée;
3. Décision de procéder à la fusion par absorption de la société “D.I.VA., CONSULTING S.A.” par la société “MOX-
FLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG”;
4. Décharge à l'administrateur unique et au commissaire aux comptes de la société absorbée pour l'exercice de leur
mandat;
5. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société absorbée.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède,
sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui
le représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représenté, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment
représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée constate que le projet de fusion par absorption entre “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GE-
SELLSCHAFT AG”, une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 65418, (la “Société
Absorbante”) et “D.I.VA., CONSULTING S.A.”, pré-désignée, (la “Société Absorbée”), reçu par le notaire instrumentant,
en date du 10 décembre 2015, a été publié au journal officiel, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
3356 du 16 décembre 2015 (le “Projet de Fusion”).
Ce projet, arrêté par les administrateurs uniques des deux sociétés concernées le 10 décembre 2015, prévoit l'absorption
de “D.I.VA., CONSULTING S.A.” par “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG”, avec prise
d'effet sur le plan comptable un mois après la publication du Projet de Fusion, i.e.: le 16 janvier 2016, date à laquelle la
société “MOXFLEISCH FINANZ BETEILIGUNGS GESELLSCHAFT AG” poursuit seule les activités des deux sociétés
fusionnantes.
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L'Assemblée constate qu'en application des articles 265(3) 266(5) les actionnaires ont expressément renoncé aux rapports
des administrateurs uniques et aux rapports d'expert sur le Projet de Fusion.
L'Actionnaire Unique reconnaît avoir eu accès à tous les documents requis par l'article 267 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, comme en atteste la certification écrite de l'administrateur unique
de la Société. Une copie de la certification restera annexée aux présentes.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée décide d'accepter de rémunérer l'apport de fusion par l'émission de mille sept cent cinquante (1.750) actions
de la Société Absorbante, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune, ce qui correspond à cent soixante-
quinze (175) actions nouvelles de la Société Absorbante contre cent (100) actions existantes de “D.I.VA., CONSULTING
S.A.”, la Société Absorbée.
<i>Troisième résolution:i>
Par suite de l'apport par la Société Absorbée de l'universalité de son patrimoine actif et passif à la Société Absorbante,
la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation par suite de cette fusion.
<i>Quatrième résolution:i>
L'Assemblée donne décharge pleine et entière à l'administrateur unique ainsi qu'au commissaire aux comptes de la
Société Absorbée pour l'exercice de leur mandat.
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée décide que les registres et documents de la Société Absorbée seront conservés au siège de la Société
Absorbante pendant la durée légale.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion dans les
mêmes termes par l'actionnaire unique de la Société Absorbante.
<i>Certificationi>
Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbée
et du Projet de Fusion.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2164. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069738/95.
(160032658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Data Professionals S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 39.303.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 19 novembre 2015, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6e chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société DATA PRO-
FESSIONALS S.A. dont le siège social à L-2453 Luxembourg, 5 rue Eugène Ruppert, a été dénoncé le 3 mars 2006.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
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Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016069742/15.
(160033172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Dental Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 181.493.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 18 février 2016i>
En date du 18 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de renouveler le mandat de Aquisio Advisors GmbH, gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 1
er
janvier
2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'au 31 décembre 2016;
- de confirmer et d'accepter la démission de Madame Luna Roberta BERLUSCONI de son mandat de gérant de catégorie
C de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Aquisio Advisors GmbH, gérant de catégorie A
- Monsieur Ernesto COLMAN MENA, gérant de catégorie A
- Monsieur Bartolo CONTE, gérant de catégorie A
- Madame Emilie BORDANEIL, gérant de catégorie B
- Madame Marie DRUINAUD, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Dental Finance S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016069744/24.
(160032846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 151, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 181.403.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil de gérance tenue au siège social le 05 février 2016:i>
Le Conseil de gérance, après avoir pris acte de la démission de Monsieur Félix BAUER de son poste de gérant, décide
d'accepter, avec effet immédiat, la nomination de Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON né le 04 février 1969
à Nancy (France), demeurant professionnellement au l51, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, au poste de gérant
de la Société pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069745/13.
(160033044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Development Venture IV Feeder S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 202.684.
Les statuts coordonnés au 05/02/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/02/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069746/12.
(160033762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
61734
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U X E M B O U R G
Devon Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 185.751.
RECTIFICATIF
Le soussigné Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), déclare
par les présentes que dans l'acte de constat d'augmentation de capital reçu par son ministère pour compte de la société à
responsabilité limitée "Devon Holdings S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert
Stümper, (Grand-Duché de Luxembourg), inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 185.751, en date du 13 mai 2014, enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mai 2014, relation: LAC/
2014/22547, déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la référence L140086318 en date du
23 mai 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1951 du 25 juillet 2014,
il y a lieu de procéder à la rectification suivante suite à une erreur matérielle:
IL Y A LIEU DE LIRE:
Version anglaise:
<i>“Subscription - Paymenti>
(...)
The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of sixty-three million three hundred
eighty thousand eighty United States Dollars (USD 63,380,080) shall be allocated as follows:
- an amount of two United States Dollars (USD 2.00) shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company, and
- an amount of sixty-three million three hundred eighty thousand seventy-eight United States Dollars (USD 63,380,078)
shall be allocated to the share premium reserve account of the Company
(...)”
“(...)
7. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Shares is at least equal to
sixty-three million three hundred eighty thousand eighty United States Dollars (USD 63,380,080) as per the attached balance
sheet of the Sole Shareholder dated 12 May 2014 and since the valuation was made no material changes have occurred
which would have depreciated the value of the contribution made to the Company.
(...)”
AU LIEU DE:
Version anglaise:
<i>“Subscription - Paymenti>
(...)
The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of sixty-three million three hundred
eighty thousand eighty United States Dollars (USD 63,380,080) shall be allocated as follows:
- an amount of two United States Dollars (USD 2.00) shall be allocated to the nominal share capital account of the
Company, and
- an amount of sixty-three million three hundred eighty thousand seventy-eight United States Dollars (USD 63,308,078)
shall be allocated to the share premium reserve account of the Company.
(...)”
“(...)
7. Based on generally accepted accounting principles, the aggregate fair market value of the Shares is at least equal to
sixty-three million three hundred eighty thousand eighty United States Dollars (USD 63,308,080) as per the attached balance
sheet of the Sole Shareholder dated 12 May 2014 and since the valuation was made no material changes have occurred
which would have depreciated the value of the contribution made to the Company.
(...)”
Le notaire soussigné requiert la mention de cette rectification partout ou cela s'avère nécessaire.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 02 février 2016. Relation: 2LAC/2016/2281. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Yvette THILL.
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Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069747/56.
(160033299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Dusseldorf (Bridge) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.285.950,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.092.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'Associé unique en date du 22 février 2016i>
En date du 22 février 2016, les Associés de la société Düsseldorf (Bridge) S.à r.l. ont pris les résolutions suivantes:
1. L'Associé unique décide d'accepter la démission, avec effet immédiat de Madame Dagmara Maziukiewicz de son
poste de gérant.
2. L' Associé unique décide de nommer, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée Monsieur Ralf Völker, né
le 23 mars 1976 à Essen (Allemagne), demeurant professionnellement au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
en tant que gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069752/16.
(160033257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Daytona Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 183.986.
L'an deux mille seize, le quatre février
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "DAYTONA IMMO S.A.", établie et ayant
son siège social à L-3313 Bergem, 76, Grand Rue, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 8 janvier 2014, publié au Mémorial C numéro 787 du 27 mars 2014, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 183.986.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, demeurant
professionnellement à Schifflange.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Lynda BAMBERG, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Esch-sur-Alzette.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les CENT CINQUANTE
(150) actions d'une valeur nominale de TROIS MILLE EUROS (EUR 3.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-) sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points
figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti
à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Restera pareillement annexée aux présentes la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise avec ledit acte aux formalités de l'enregistrement.
Monsieur le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841 Schifflange, Dumontshaff,
2. Modification afférente de l'article 3 des statuts,
3. Extension de l'objet social et modification afférente de l'article 4.
4. Augmentation du capital social de la société de deux cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) pour le porter de son
montant actuel de quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000,-) à six cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 690.000,-)
par la création et l'émission de quatre-vingt (80) nouvelles actions d'une valeur nominale de trois mille euros (EUR 3.000,-)
chacune, disposant des mêmes droits et obligations que les actions existantes,
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5. Modification afférente de l'article 5 des statuts,
6. Divers.
B) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objet portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide le transfert du siège social de la société de L-3313 Bergem, 76, Grand Rue à L-3841
Schifflange, Dumontshaff.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification de l'article 3 des statuts, lequel aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi à Schifflange.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide l'extension de l'objet social de la société et par conséquent la modification de l'article 4 des
statuts, lequel article aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet la gestion de carrières de sportifs participant à des compétitions en sports mécaniques,
ainsi que la gestion et prestations de services en management, sponsoring, etc
Elle a encore pour objet tant pour son propre compte que pour le compte de tiers l'achat, la vente, l'échange, la location,
la promotion et la mise en valeur de tous immeubles bâtis ou non bâtis.
Elle pourra emprunter, avec ou sans affectation hypothécaire, gager ses biens ou se porter caution au profit d'autres
entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.
En outre, la société pourra effectuer toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription,d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS
(EUR 240.000,-) pour le porter de son montant actuel de QUATRE CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 450.000,-)
à SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 690.000,-) par la création et l'émission de QUATRE-VINGT
(80) nouvelles actions d'une valeur nominale de trois mille euros (EUR 3.000,-) chacune, disposant des mêmes droits et
obligations que les actions existantes.
Les nouvelles actions créées sont souscrites par les actionnaires existants au prorata du nombre d'actions détenues dans
la société et sont libérées au moyen d'un apport en espèce de la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS
(EUR 240.000,-).
Le montant de l'augmentation de capital de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (EUR 240.000,-) se trouve
dès-à-présent à la libre disposition de la société, tel qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à SIX CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE EUROS (EUR 690.000,-), représenté
par DEUX CENT TRENTE (230) actions d'une valeur nominale de TROIS MILLE EUROS (EUR 3.000,-), chacune
disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
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<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés
approximativement à 1.700,-Eur.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christophe Ponsson, Lynda Bamberg, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 10 février 2016. Relation: EAC/2016/3656. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016069753/103.
(160032842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
DI Master, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 147.726.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue le 22 février 2016i>
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2016, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Jean-Marc
STENGER (Président du Conseil d'Administration), Olivier GERMAIN, Patrick Vincent et Jean-Maurice BEAUX.
L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2016, PricewatherhouseCoopers, domicilié au 2 rue Gerhard
Mercator, L-1014 Luxembourg, en tant que Réviseur d'Entreprises Agrée.
Référence de publication: 2016069761/14.
(160033113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
DNCA Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.734.
Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
février
2016:
- que les mandats des administrateurs ayant expiré, l'actionnaire unique de la Société décide de réélire, pour une période
prenant fin à l'issue des résolutions de l'actionnaire unique statuant sur les comptes du dernier exercice clos, les personnes
suivantes comme administrateurs de la Société:
* Monsieur Jean-Charles Mériaux, domicilié professionnellement 19, Place Vendôme, F-75001 Paris, France;
* Monsieur Joseph Châtel, domicilié professionnellement 19, Place Vendôme, F-75001 Paris, France;
* Monsieur Eric Franc, domicilié professionnellement 19, Place Vendôme, F-75001 Paris, France.
Il résulte enfin de ces mêmes résolutions que l'actionnaire unique de la Société a décidé de renouveler le mandat du
réviseur d'entreprises de la Société, Deloitte Audit S. à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 67.895, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560 rue de Neudorf, pour une durée d'un
an, qui prendra fin à l'issue des résolutions de l'associé unique statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Joseph Châtel
<i>Président du conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016069765/23.
(160032838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Dongala S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 150.919.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 02.12.2015 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Mesdames AL GALABI Sarah Hazem, épouse Ali Khalil, Résidence Aeisha al-Salem, Bneid-al-Qar, KOWEIT CITY,
KOWEIT, BEYDOUN Leila, épouse Hazem Al Jalabi, Immeuble Chalabi, 4
ème
étage, Bir Hassan, secteur ambassade de
Koweit BEYROUTH, Liban et Messieurs AL CHALABI Feisal Hazim A., Al-Mansour near Iraqi Hunting Club, INC
Compound BAGDAD, Iraq, en tant qu'administrateurs A et GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
LUXEMBOURG en tant qu'administrateur B et la société AUDITEX S A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2021
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016069766/19.
(160033384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
DW Catalyst Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 201.049.
In the year two thousand and fifteen, on the thirty first day of December,
before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
DW Catalyst Master Fund, Ltd., an exempted limited company incorporated under the laws of Cayman Islands, with
registered office at c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cay-
man Islands, and registered with the Cayman Islands trade and companies register under number MC-224747 (the Sole
Shareholder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employee, by virtue of a power of attorney given under private
seal residing professionally in Luxembourg-City.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for registration purposes.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in DW Catalyst Lux I S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with share capital of EUR 12,500
(twelve thousand five hundred euros), having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and being
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 201049 (the Company). The Company was
incorporated on 16 October 2015 pursuant to a deed of Maître Jacques Kesseler, which deed has not been published yet in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have not
been amended.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(1) increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 112,500 (one hundred twelve thousand five
hundred Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the amount of EUR 125,000
(one hundred twenty-five thousand Euros) by way of issuance of 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) ordinary
shares of the Company, 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) class A shares of the Company, 11,250 (eleven thousand
two hundred fifty) class B shares of the Company, 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) class C shares of the
Company, 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) class D shares of the Company, 11,250 (eleven thousand two hundred
fifty) class E shares of the Company, 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) class F shares of the Company, 11,250
(eleven thousand two hundred fifty) class G shares of the Company, 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) class H
shares of the Company and 11,250 (eleven thousand two hundred fifty) class I shares of the Company, with a nominal
value of EUR 1 (one Euro) each (the New Shares);
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(2) subscription to, and payment in full of, the New Shares;
(3) subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above-mentioned changes;
(4) amendment of articles 15.2 of the Articles in order to amend the dividend rights of each class of share of the Company;
and
(5) miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 112,500 (one hundred
twelve thousand five hundred Euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount to the
amount of EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand Euros) by way of issuance of the New Shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby subscribes to the New Shares and fully pays them up by way of a contribution in kind
consisting of 1,470 (one thousand four hundred seventy) class A ordinary shares and 1,530 (one thousand five hundred
thirty) class B ordinary shares issued by DW Catalyst Ireland DAC with a par value of EUR 0.01 (one Euro cent) each,
representing an aggregate amount of EUR 264,004.71 (two hundred sixty-four thousand four Euros and seventy-one cents)
(the Contribution).
The value of the Contribution is allocated as follows:
(i) an amount of EUR 112,500 (one hundred twelve thousand five hundred Euros) is allocated to the share capital account
of the Company; and
(ii) an amount of EUR 151,504.71 (one hundred fifty-one thousand five hundred four Euros and seventy-one cents) is
allocated to the share premium account of the Company.
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the Company and the Sole Shareholder (the
Certificate) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 264,004.71 (two hundred
sixty-four thousand four Euros and seventy-one cents).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital
and the issuance of the New Share. It shall now read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is set at EUR 125,000 (one hundred twenty-five thousand euros) represented
by:
12,500 (twelve thousand five hundred) ordinary shares (the Ordinary Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class A shares (the Class A Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class B shares (the Class B Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred)class C shares (the Class C Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class D shares (the Class D Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class E shares (the Class E Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class F shares (the Class F Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class G shares (the Class G Shares);
12,500 (twelve thousand five hundred) class H shares (the Class H Shares); and
12,500 (twelve thousand five hundred) class I shares (the Class I Shares),
each having a nominal value of EUR 1 (one euro) and having their rights and obligations as set out in these Articles (the
Shares). The Ordinary Shares, the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E
Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares are collectively referred to as the
Classes of Shares, each being a Class of Share. Each Share has been subscribed and fully paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 15.2 of the Articles in order to amend the dividend rights of each class
of share of the Company. It shall now read as follows:
“ 15.2. Each Share carries one vote and ranks pari passu with every other share but gives its holder a different right to
dividend for each financial year, as follows and as described in Article 15.3:
(i) the Class A Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 1% of the nominal value of the Class A Shares held by them;
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(ii) the Class B Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 2% of the nominal value of the Class B Shares held by them;
(iii) the Class C Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 3% of the nominal value of the Class C Shares held by them;
(iv) the Class D Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 4% of the nominal value of the Class D Shares held by them;
(v) the Class E Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 5% of the nominal value of the Class E Shares held by them;
(vi) the Class F Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 6% of the nominal value of the Class F Shares held by them;
(vii) the Class G Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 7% of the nominal value of the Class G Shares held by them;
(viii) the Class H Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in
an amount of 8% of the nominal value of the Class H Shares held by them; and
(ix) the Class I Shares give their holders the right to receive dividend distributions with respect to the given year in an
amount of 9% of the nominal value of the Class I Shares held by them.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the attorney-in-fact of
the Sole Shareholder, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the attorney-
in-fact of the Sole Shareholder, it is stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, who is known to the notary by their
surname, first name, civil status and residence, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder signs together with us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre,
par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché du Luxembourg.
COMPARAIT
DW Catalyst Master Fund, Ltd., un exempted limited company constitué selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège
social au Maples Corporate Services, Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, les Iles Caymans,
et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Cayman au numéro MC-224747 (l'Associé Unique),
représenté par Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu
d’une procuration octroyée sous seing privé.
La procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique demande au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient l'intégralité des parts sociales de DW Catalyst Lux I S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant un capital social de EUR 12.500 (douze mille cinq cent euros), ayant son siège
social au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 201049 (la Société). La Société a été constituée le 16 octobre 2015 par un acte de Maître Francis Kesseler,
lequel acte n’a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les
Statuts) n’ont jamais été modifiés.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société, conformément à l'article
200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L’Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(1) augmentation du capital social de la Société d'un montant de 112.500 EUR (cent douze mille cinq cent euros) afin
de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de 125.000 EUR (cent vingt-cinq mille euros)
par l'émission de 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de la Société, 11.250 (onze mille deux
cent cinquante) parts sociales de catégorie A de la Société, 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales de
catégorie B de la Société, 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie C de la Société, 11.250 (onze
mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie D de la Société, 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales
de catégorie E de la Société, 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie F de la Société, 11.250
(onze mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie G de la Société, 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts
sociales de catégorie H de la Société, 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales de catégorie I de la Société,
avec une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales);
(2) souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales;
(3) modification consécutive de l’article 5.1 des Statuts afin d’y refléter les modifications mentionnées ci-avant;
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(4) modification de l’article 15.2 des Statuts afin de modifier les droits aux dividendes de chaque catégorie de parts
sociales de la Société; et
(5) divers.
IV. L’Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 112.500 EUR (cent douze mille
cinq cent euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel au montant de 125.000 EUR (cent vingt-
cinq mille euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique décide de souscrire aux Nouvelles Parts Sociales et de les libérer intégralement au moyen d’un apport
en nature consistant en 1.470 (mille quatre cent soixante-dix) parts sociales ordinaires de catégorie A et 1.530 (mille cinq
cent trente) parts sociales ordinaires de catégorie B émises par DW Catalyst Ireland DAC ayant un pair comptable de 0,01
EUR (un centime d’euros) chacune, représentant un montant total de 264.004,71 EUR (deux cent soixante-quatre mille et
quatre euros et soixante-et-onze centimes) (l’Apport).
L’Apport sera alloué comme suit:
(6) un montant de 112.500 EUR (cent douze mille cinq cent euros) sera alloué au compte capital social de la Société;
et
(7) un montant de 151.504,71 EUR (cent cinquante-et-un mille cinq cent quatre euros et soixante-et-onze centimes) sera
alloué au compte de prime d’émission de la Société.
La valeur de l’Apport est certifiée par un certificat émis par la Société et l’Associé Unique (le Certificat) qui confirme
entre autres que la valeur de l’Apport est au moins égale à 264.004,71 EUR (deux cent soixante-quatre mille et quatre euros
et soixante-et-onze centimes).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social et l'émission
des Nouvelles Parts Sociales, de telle sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est établi à 125.000 EUR (cent vingt-cinq mille euros), représenté par:
(a) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires);
(b) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie A (les Parts Sociales de Catégorie A);
(c) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie B (les Parts Sociales de Catégorie B);
(d) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie C (les Parts Sociales de Catégorie C);
(e) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie D (les Parts Sociales de Catégorie D);
(f) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie E (les Parts Sociales de Catégorie E);
(g) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie F (les Parts Sociales de Catégorie F);
(h) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie G (les Parts Sociales de Catégorie G);
(i) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie H (les Parts Sociales de Catégorie H); et
(j) 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales de catégorie I (les Parts Sociales de Catégorie I).
chacune ayant une valeur nominale de EUR 1 (un euro) et ayant leurs droits et obligations tels qu’établis dans les présents
Statuts (les Parts Sociales). Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie
B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales
de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, et les Parts Sociales de Catégorie I
sont collectivement désignées comme les Catégories de Parts Sociales, chacune étant une Catégorie de Part Sociale. Chaque
Part Sociale a été souscrite et intégralement libérée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 15.2 des Statuts afin de modifier les droits aux dividendes de chaque
catégorie de parts sociales de la Société. L’article aura désormais la teneur suivante:
« 15.2. Chaque Part Sociale donne droit à un vote et aura un rang égal avec toute autre part sociale mais donnera à son
détenteur un droit au dividende différent pour chaque exercice social, de la manière suivante et tel que décrit dans l’article
15.3:
(i) les Parts Sociales de Catégorie A donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes pour
chaque exercice social d’un montant de 1% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A détenues par eux;
(ii) les Parts Sociales de Catégorie B donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 2% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B détenues par eux;
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(iii) les Parts Sociales de Catégorie C donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 3% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C détenues par eux;
(iv) les Parts Sociales de Catégorie D donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 4% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D détenues par eux;
(v) les Parts Sociales de Catégorie E donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 5% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E détenues par eux;
(vi) les Parts Sociales de Catégorie F donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 6% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F détenues par eux;
(vii) les Parts Sociales de Catégorie G donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 7% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G détenues par eux;
(viii) les Parts Sociales de Catégorie H donnent à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 8% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H détenues par eux;
et
(ix) les Parts Sociales de Catégorie I donnent droit à leurs détenteurs le droit de percevoir des distributions de dividendes
pour chaque exercice social d’un montant de 9% de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I détenues par eux.»
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le mandataire de l’Associé Unique l'a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date indiqué en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l’Associé Unique, celui-ci signe le présent acte avec le
notaire soussigné.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/884. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069769/228.
(160033230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Epikur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.697.409,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.721.
Veuillez noter que la Société a été informée du changement d'adresse de madame Grazyna Maria Kulczyk, intitulé
comme:
- Gérant de Catégorie A de la Société et
- Une de l'associé de la Société
L'adresse a été modifiée comme suit:
76, Bügl Sura
7559 Tschlin
Suisse
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Epikur S.à r.l.
Anne Bölkow
<i>Gérant de Catégorie Bi>
Référence de publication: 2016069773/20.
(160033147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Equifax Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 4.385.400,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 51.062.
Par un contrat Contribution and Exchange Agreement du 16 décembre 2015, les 1.872 (mille huit cent soixante-douze)
parts sociales ordinaires, 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe A, 4.500 (quatre mille cinq cent)
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parts sociales ordinaires de classe B et 746 (sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires de classe C de la Société,
détenues jusqu'à lors par la société Equifax Inc, une société régie par les lois de l'Etat de Georgia, États-Unis d'Amérique,
ayant son siège social à 1550 Peachtree Street, N.W. Atlanta, GA 30309, États-Unis d'Amérique, immatriculée auprès du
Secretary of State of Georgia, sous le numéro J306609, ont été transférées comme suit, et ceci avec effet au 16 décembre
2015:
Equifax Inc, prédésignée, a transféré ses 1.872 (mille huit cents soixante-douze) parts sociales ordinaires, 7.500 (sept
mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe A, 4.500 (quatre mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe B et
746 (sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires de classe C de la Société Equifax Luxembourg Sàrl à Equifax Lu-
xembourg (No. 8) Sàrl, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1 rue du
Potager, L-2347 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 200.392.
Dès lors, suite à ce transfert, Equifax Luxembourg (No. 8) Sàrl, prédésignée, détient l'ensemble des 1.872 (mille huit
cent soixante-douze) parts sociales ordinaires, 7.500 (sept mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe A, 4.500
(quatre mille cinq cent) parts sociales ordinaires de classe B et 746 (sept cent quarante-six) parts sociales ordinaires de
classe C, de la Société d'une valeur nominale de trois cent dollars américains (USD 300,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069774/29.
(160033205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Eurologic SARL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.429.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises pas les associés de la Société du 15 février 2016 que:
- La démission de Mme Sandrine BISARO, gérant de classe B de la Société, a été acceptée avec effet au 10 février 2016;
- La personne suivante a été nommée gérant de classe B de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce pour une durée
indéterminée:
* Madame Caroline GOERGEN, née le 9 juin 1979 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069778/17.
(160033097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,10.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.359.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Exponential Interactive, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its registered office at 2200 Powell Street, Suite 600, Emeryville, CA 94608 United States of America, registered
in the State of Delaware, Secretary of State, Corporations Register under number 3236815 (the “Sole Shareholder”),
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, Route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
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I.- The appearing party is the sole shareholder of Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
("Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg") under number B 172.359, incorporated by a deed enacted by Maître
Edouard Delosch, notary public residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg, on 22 October 2012, published in the
“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” (the “Mémorial”) number 2822 dated 21 November 2012 (the “Com-
pany”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time further to a deed enacted by Maître
Francis Kesseler, notary at that time in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 21 December 2012, published
in the Mémorial number 560, dated 7 March 2013.
II.- That the 1,250,005 (one million two hundred fifty thousand five) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one
Euro Cent) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 0.05 (five Euro Cents) so as to raise it from its
current amount of EUR 12,500.05 (twelve thousand five hundred Euro and five Euro Cents) to EUR 12,500.10 (twelve
thousand five hundred Euro and ten Euro Cents) by the issuance of 5 (five) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one
Euro Cent) each, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 1,698,099.95 (one million six hundred
ninety-eight thousand ninety-nine Euro and ninety-five Euro Cents) payable on the share premium account of the Company,
the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
3. Subscription and payment by Exponential Interactive, Inc. of the new shares by way of a contribution in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5. of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda, considers the meeting to be validly convened and therefore agrees to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 0.05 (five Euro Cents) so as to raise
the share capital from its current amount of EUR 12,500.05 (twelve thousand five hundred Euro and five Euro Cents) to
EUR 12,500.10 (twelve thousand five hundred Euro and ten Euro Cents) by the issuance of 5 (five) new shares with a
nominal value of EUR 0.01 (one Euro Cent) each (the “New Shares”), subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 1,698,099.95 (one million six hundred ninety-eight thousand ninety-nine Euro and ninety-five Euro
Cents) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), all of which will be fully paid by a
contribution in kind made by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Shares and the Share
Premium through the contribution in kind as described below.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Sole Shareholder, hereby represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by
virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the New Shares.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares as well as the Share
Premium have been fully paid up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Sole Shareholder, in exchange of the issuance of the New Shares and the payment of the
Share Premium, is composed of a receivable in an amount of USD 1,862,000 (one million eight hundred sixty-two thousand
United States Dollars) against Exponential Interactive Sàrl, a Swiss private limited liability company, with registered office
at EPFL Parc Scientifique PSE D, in 1015 Lausanne, Switzerland (the "Contribution").
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<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 1,698,100 (one million six hundred ninety-eight thousand one hundred
Euro), being the EUR equivalent of USD 1,862,000 (one million eight hundred sixty-two thousand United States Dollars)
in accordance with the EUR/USD exchange rate of 0.91198 (zero point nine one one nine eight) as provided by the website
www.oanda.com as at 28 December 2015.
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a Statement of Contribution Value dated
29 December 2015, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mr. Dilip Shaun Da Silva, with residential address at 613 Curtis St. Albany CA 94706-1420, United States of America,
class A manager;
b) Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 9.098, class B manager; and
c) Mr. Jacob Mudde, with professional address at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, class B manager,
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above
statement of contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed of:
- Exponential Interactive, Inc.: 1,250,010 (one million two hundred fifty thousand ten) shares with a nominal value of
EUR 0.01 (one Euro Cent) each.
The notary acts that the 1,250,010 (one million two hundred fifty thousand ten) shares, representing the whole share
capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 5. of the Company’s articles of association so as to read as follows:
“ Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.10.- (twelve thousand five hundred Euro and ten
Euro Cents) represented by 1,250,010 (one million two hundred fifty thousand ten) shares with a nominal value of EUR
0.01 (One Cent) each.”
No other amendment is to be made to this article at this time.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon closed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Exponential Interactive, Inc., une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social sis au 2200 Powell Street, Suite 600, Emeryville, CA 94608, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée dans
l'Etat du Delaware, Secretary of State, Corporations Register sous le numéro 3236815 (l'"Associé Unique"),
ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13,
Route de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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Ladite procuration après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La partie comparante est l'associé unique de Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité
limitée luxembourgeoise, ayant son siège social sis au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.359,
constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire public résidant à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
le 22 octobre 2012, publié au "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" (le "Mémorial") numéro 2822 daté du
21 novembre 2012 (la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, à ce moment, le 21 décembre 2012, publié au Mémorial numéro 560, daté
du 7 mars 2013.
II.- Que les 1.250.005 (un million deux cent cinquante mille cinq) parts sociales, d'une valeur nominale de 0,01 EUR
(un Euro Cent) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment
préalablement informé.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 0,05 EUR (cinq Euro Cents) afin de le porter de son
montant actuel de 12.500,05 EUR (douze mille cinq cent Euros et cinq Euro Cents) à 12.500,10 EUR (douze mille cinq
cent Euros et dix Euro Cents) par l'émission de 5 (cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un Euro Cent)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 1.698.099,95 EUR (un million six cent
quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-vingt-quinze Euro Cents) payable sur le compte de prime
d'émission de la Société, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature;
3. Souscription et libération par Exponential Interactive, Inc. des nouvelles parts sociales au moyen d'un apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter ces actions; et
6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente
assemblée, reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour, considère l'assemblée valablement convoquée et
en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute
la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre un
examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 0,05 EUR (cinq Euro Cents) afin de le porter
de son montant actuel de 12.500,05 EUR (douze mille cinq cent Euros et cinq Euro Cents) à 12.500,10 EUR (douze mille
cinq cent Euros et dix Euro Cents) par l'émission de 5 (cinq) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR
(un Euro Cent) chacune (les "Nouvelles Parts Sociales"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant total de 1.698.099,95 EUR (un million six cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre-vingt-dix-neuf Euros et quatre-
vingt-quinze Euro Cents) (la "Prime d'Emission"), le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport en nature
réalisé par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d'accepter la souscription et le paiement par l' Associé Unique des Nouvelles Parts Sociales et la Prime
d'Emission au moyen d'un apport en nature tel que décrit ci-dessous.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Associé Unique, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une pro-
curation donnée sous seing privé et qui déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également sujet au paiement de le Prime d'Emission. Les Nouvelles Parts
Sociales et la Prime d'Emission ont été intégralement libérées par l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature tel que
décrit ci-dessous.
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<i>Description de l'apporti>
L'apport effectué par l'Associé Unique, en échange de l'émission des Nouvelles Parts Sociales et le paiement de la Prime
d'Emission, est composé d'une créance d'un montant de 1.862.000 USD (un million huit cent soixante-deux mille Dollars
américains) à l'encontre de Exponential Interactive Sàrl, une société à responsabilité limitée suisse, ayant son siège social
sis au EPFL Parc Scientifique PSE D, in 1015 Lausanne, Suisse (l'"Apport").
<i>Evaluationi>
L'Apport a une valeur nette de 1.698.100 EUR (un million six cent quatre-vingt-dix-huit mille cent Euros), étant l'équi-
valent EUR de 1.862.000 USD (un million huit cent soixante-deux mille Dollars américains), basé sur le taux de change
USD/EUR de 0,91198 (zéro virgule neuf un un neuf huit) tel que fourni par le site www.oanda.com à la date du 28 décembre
2015.
Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une Déclaration de Valeur de l'Apport
datée du 29 décembre 2015, qui devra rester annexée à cet acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enre-
gistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Une preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent alors:
a) M. Dilip Shaun Da Silva, demeurant professionnellement au 613 Curtis St. Albany CA 94706-1420, Etats-Unis
d'Amérique, gérant de classe A;
b) Manacor (Luxembourg) S.A., une société ayant son siège social sis au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 9.098, gérant B; et
c) M. Jacob Mudde, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, gérant de classe B,
tous représentés par Mme Sofia Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration contenue dans la déclaration
de valeur de l'apport.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport en nature décrit ci-dessus, acceptent expressément la description de l'Apport, son
évaluation, et confirment la validité de la souscription et de la libération.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions qui précèdent, l'actionnariat de la Société est désormais composé de:
- Exponential Interactive, Inc.: 1.250.010 (un million deux cent cinquante mille dix) part sociales, d'une valeur nominale
de 0,01 EUR (un Euro Cent) chacune.
Le notaire acte que les 1.250.010 (un million deux cent cinquante mille dix) part sociales, représentant la totalité du
capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et des résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement réalisé, il est décidé
de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Capital. Le capital social de la Société est fixé à 12.500,10.- EUR (douze mille cinq cents euros et dix cents)
représenté par 1.250,010 (un million deux cent cinquante mille dix) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un
cent) chacune."
Aucune autre modification n’est apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, au jour fixé au début de ce document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée, le
présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/467. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016069781/231.
(160032679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Cibio Groupe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4986 Sanem, 11, rue de Limpach.
R.C.S. Luxembourg B 185.138.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg “HoldInNov”,
établie et ayant son siège social à L-4986 Sanem, 11, rue de Limpach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 185066,
dûment représentée par son gérant Monsieur Jérémy PETIN, dirigeant de sociétés, demeurant à L-4986 Sanem, 11, rue
de Limpach,
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-
sur-Attert, 66, Grand-Rue, (le “Mandataire”), en vertu de d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le Mandataire et la notaire soussignée, restera annexée au présent acte
afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “CIBIO GROUPE”, établie
et ayant son siège social à L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 185138, (la “Société”), a été originairement constituée sous la dénomination sociale
de “E4IA”, suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 26 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1203 du 13
mai 2014,
et que les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Carlo WERSANDT, en date du 4
avril 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1694 du 1
er
juillet 2014, contentant
notamment l'adoption par la Société de sa dénomination sociale actuelle;
- Que la partie comparante est la seule associée actuelle (l'“Associé Unique”) de la Société et qu'elle a pris, par son
Mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de L-3911 Mondercange, 1, rue de la Colline, à L-4986 Sanem,
11, rue de Limpach, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 4 des Statuts comme suit:
“Le siège social est établi dans la commune de Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).”
<i>Deuxième résolutioni>
Décision est prise de changer, comme indiquée ci-avant, auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
(i) l'adresse du siège social de l'Associé Unique ainsi que (ii) l'adresse de Monsieur Jérémy PETIN dans le chef de sa
fonction de gérant de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent vingt euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, connu de la notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2119. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069714/51.
(160032636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Cinquecento Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 35.000,00.
Siège social: L-4420 Soleuvre, 7, rue des Cerisiers.
R.C.S. Luxembourg B 141.449.
Par décision du Conseil d'Administration du 05 février 2016, le siège social de la société est transféré du L-4433 Soleuvre,
11 rue du Château, au L-4420 Soleuvre, 7, rue des Cerisiers, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 23 février 2016.
<i>Pour: CINQUECENTO INVESTMENTS SA
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016069716/12.
(160033394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
CLIPEA Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 168.450.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 11 février 2016 à 11h00i>
<i>Décisions:i>
4. Renouveler les mandats des administrateurs:
- Tarak Achich, ayant son adresse au 31, Avenue des Pages, F-78110 Le Vesinet,
- Nordine Garrouche, ayant son adresse au 38, rue de Pafebruch, L-8308, Capellen,
- Jean-Michel Marq, ayant son adresse au 5, rue du Parc, L-8031 Strassen.
Les mandats des Administrateurs arriveront à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels de
l'exercice clos au 31 décembre 2016.
5. Renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes FIDUCIAIRE HRT, ayant son siège social 1, A Romescht,
résidence Les Cerisiers n°2, L-7364 Luxembourg, dûment enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B125213.
Le mandat du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels
de l'exercice clos au 31 décembre 2016.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétairei>
Référence de publication: 2016069717/22.
(160033372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
CLSec 8 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 128.162,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.977.
In the year two thousand and fifteen on the thirty-first day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary public residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 8 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 50753 (the "Sole Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I. - The appearing party is the sole shareholder of CLSec 8 Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
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bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 201977 (the "Company").
II. - That the 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven) shares representing the whole share capital
of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder
states having been duly informed beforehand.
III. - The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 30,185 (thirty thousand one hundred eighty-five
United States Dollar) so as to raise it from its current amount of USD 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-
seven United States Dollar) to USD 128,162 (one hundred twenty-eight thousand one hundred sixty-two United States
Dollar) by the issuance of 30,185 (thirty thousand one hundred eighty-five) new shares each with a nominal value of USD
1 (one United States Dollar), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of USD 271,661
(two hundred seventy-one thousand six hundred sixty-one United States Dollar);
2. Subscription and payment by the shareholder of the new shares by way of contribution in kind;
3. New composition of the shareholding of the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 30,185 (thirty thousand one hundred
eighty-five United States Dollar) so as to raise it from its current amount of USD 97,977 (ninety-seven thousand nine
hundred seventy-seven United States Dollar) to USD 128,162 (one hundred twenty-eight thousand one hundred sixty-two
United States Dollar) by the issuance of 30,185 (thirty thousand one hundred eighty-five) new shares each with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium in the
aggregate amount of USD 271,661 (two hundred seventy-one thousand six hundred sixty-one United States Dollar) (the
"Share Premium"), the whole to be fully paid up through contribution in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares together with the Share Premium in the Company.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium
have been fully paid-up by the Sole Shareholder through contributions in kind as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Shares is composed of:
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, valuated at its nominal value
in an amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease VIII (Ireland) Ltd.,
a limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin
2, Ireland, registered with the Companies Registration Office;
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, valuated at its nominal value
in an amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease XVIII (Ireland)
Ltd., a limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper,
Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office; and
- a receivable amounting to USD 301,844 (three hundred one thousand eight hundred forty-four United States Dollar),
(hereafter referred to as the "Contribution" or the "Assets")
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share through the Contri-
bution.
<i>Valuationi>
The valuation of the Asset has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value effective as of 30 December 2015, which shall remain attached to this deed to be promptly filed with such deed with
the registration authorities.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
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<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Hervé Marsot, manager;
b) Julie K. Braun, manager; and
c) Timothy Fenwick, independent manager,
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
<i>Sole Shareholder:i>
128,162 (one hundred twenty-eight thousand one hundred sixty-two) shares each with a nominal value of USD 1 (one
United States Dollar).
The notary acts that all the 128,162 (one hundred twenty-eight thousand one hundred sixty-two) shares mentioned above,
representing the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be below taken.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that it shall now read as
follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 128,162 (one hundred twenty-eight thousand one hundred sixty-
two United States Dollar), represented by 128,162 (one hundred twenty-eight thousand one hundred sixty-two) shares,
each with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar).”
No other amendments shall be made to this article.
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with us, the notary, the present original
deed.
[Traduction française du texte qui précède]
L'an deux mille quinze, le trente-et-unième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CLSec Holdings 8 Limited, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de Bermuda, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de
commerce de Bermuda sous le numéro 50753 (l'“Associé Unique”);
représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 8 Lux S.à r.l. une société à responsabilité limitée établie en
constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201977. (la
«Société»).
II. Les 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1
(un Dollar Américain) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
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l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été
dûment et préalablement informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 30.185 (trente mille cent quatre-vingt cinq Dollar
Américain) afin de le porter de son montant actuel de USD 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept
Dollar Américain) à USD 128,162 (cent vingt-huit mille cent soixante-deux Dollar Américain) par l’émission de 30.185
(trente mille cent quatre-vingt cinq) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain)
chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de USD 271.661 (deux cent soixante onze
mille six cent soixante-et-un Dollar Américain);
2. Souscription et libération par l'associé unique des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
3. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 30.185 (trente mille cent
quatre-vingt cinq Dollar Américain) afin de le porter de son montant actuel de USD 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille
neuf cent soixante dix-sept Dollar Américain) à USD 128,162 (cent vingt-huit mille cent soixante-deux Dollar Américain)
par l’émission de 30.185 (trente mille cent quatre-vingt cinq) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un
Dollar Américain) chacune (les «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de USD 271.661 (deux cent soixante onze mille six cent soixante-et-un Dollar Américain) (la «Prime d'Emission»),
le tout devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide ensuite d’accepter la souscription et la libération des Nouvelles Parts Sociales par voie de
l’apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles
Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement souscrites par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Description de l’apporti>
L’apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de:
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease VIII (Ireland) Ltd.,
une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais;
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease XVIII (Ireland)
Ltd., une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin
2, Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais; et
- une créance d'un montant de USD 301.844 (trois cent et un mille huit cent quarante quatre Dollar Américain),
(l’«Apport» ou les «Actifs»).
<i>Évaluationi>
L'évaluation de l'Actif a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l’apport en date du 30 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Hervé Marsot, gérant;
b) Julie K. Braun, gérante; et
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c) Timothy Fenwick, gérant indépendant.
Tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommé, en vertu d’une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l’apport visée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- l'Associé Unique: 128,162 (cent vingt-huit mille cent soixante-deux) parts sociales;
Le notaire constate que les 128,162 (cent vingt-huit mille cent soixante-deux) parts sociales représentant l’intégralité
du capital social de la Société sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre
ci-dessous.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 128,162 (cent vingt-huit mille cent soixante-deux Dollar Américain) représenté
par 128,162 (cent vingt-huit mille cent soixante-deux) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain)
chacune.»
Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même partie comparante, en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, au jour qu’en-tête des présentes.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/875. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069721/208.
(160033246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Coginvest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.294.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13/01/2015 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, à savoir
Messieurs Etienne Gillet, Laurent Jacquemart et Eugenio Rodrigues en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX
SARL en tant que commissaire aux comptes. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire à tenir en
2020.
Référence de publication: 2016069724/12.
(160032853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Coronas Lux Subco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.594.
En date du 30 juillet 2015, l'associé unique EPF Acquisition Co 36 S.à r.l. a changé sa dénomination en Coronas Lux
Holdco S.à r.l..
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La société Coronas Lux Holdco S.à r.l. détient dès lors les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) de la société Coronas Lux Subco S.à r.l. et en est l'associé unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069706/13.
(160032865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Corporate XII, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 147.895.
<i>Auszug aus dem Beschluss des Verwaltungsratesi>
1. ES WIRD BESCHLOSSEN, dass mit Wirkung vom 01. Februar 2016 Herr Patrick Basner, beruflich ansässig in 2,
boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, in den Verwaltungsrat aufgenommen wird.
2. Das Mandat von Herrn Basner beginnt am 01. Februar 2016 und endet mit der Generalversammlung, die im Jahr
2016 stattfindet und über das Geschäftsjahr 2015 beschließt.
3. ES WIRD FESTGESTELLT, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft demnach ab dem 01. Februar 2016 wie
folgt zusammensetzt:
Dr. Torben Lütje (Vorsitzender)
Patrick Basner
Manfred Bauer
Leif Bjurström
Dr. Norman Gehrke
Luxemburg.
Référence de publication: 2016069707/20.
(160032816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.247.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 25 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069695/13.
(160033254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Celanese luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 193.502.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 26 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069696/13.
(160033245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Chinese HK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 122.763.
In the year two thousand and fifteen, on the thirteenth day of December at 10.00 a.m. CET.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
1 German Residential Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, with an issued
and paid-up share capital of EUR 12,500 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés) under number B 159.181, holding 456 (four hundred fifty-six) shares in the Company (as defined
below);
2 Cosmo Han CT Alpha REO GmbH i.L., a private limited liability company incorporated under the laws of the Federal
Republic of Germany, having its registered office at 20 Pohlstrasse, D-10785 Berlin, holding 1 (one) share in the Company;
and
3 Cosmo Han MS Alpha REO GmbH i.L., a private limited liability company incorporated under the laws of the Federal
Republic of Germany, having its registered office at 20 Pohlstrasse, D-10785 Berlin, holding 1 (one) share in the Company.
(together, the Shareholders),
hereby all represented by Mrs Sofia Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of proxies
given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact that:
A The Shareholders holds together 458 (four hundred fifty-eight) shares in Chinese HK S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, with a share capital amounting to EUR 12,500 (divided into five
hundred (500) shares with a par value of twenty- five euro (EUR 25) each) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 122763 (the Company).
B The articles of association of the Company (the Articles) were not amended since the date of incorporation of the
Company pursuant to a notarial deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxem-
bourg), dated 14 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 222 (page
10618), dated 21 February 2007.
C All the shareholders of the Company have been duly convened to the present meeting by way of registered letters sent
on 18 December 2015.
D It appears that the Shareholders, owning together ninety-one point six percent (91.6%) of the shares of the Company,
are duly represented at this meeting by virtue of powers of attorney and have declared that they consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting. In compliance with the provisions of article 142 of the
Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the Law), the meeting is
consequently regularly constituted and the Shareholders may validly deliberate and vote on the items of the below agenda:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and putting it into voluntary liquidation and start liquidation proceedings; and
2. Appointment of the liquidator of the Company and determination of its powers.
and have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the Law, the Shareholders RESOLVE to (i) dissolve the Company and put it into voluntary liquidation
with effect as of the date of the present deed and (ii) start the liquidation proceedings.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to appoint as liquidator of the Company: OLIQ Limited, a company limited by shares,
having its registered office at Nemours Chambers, Road Town, Tortola, British Virgin Islands and registered under number
1800949 (the Liquidator), and to grant the Liquidator with all necessary powers to undertake the liquidation procedure of
the Company and notably with the powers as provided for by Articles 144 and 145 of the Law.
The Shareholders further RESOLVE that the Liquidator will notably be empowered to:
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- represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets, to discharge the liabilities and to
distribute, partially or entirely, the net assets of the Company in kind or in cash to the shareholders of the Company at any
time during the liquidation proceedings;
- accomplish any act provided for in Article 145 of the Law without having the prior approval of the shareholders of the
Company and notably contribute the assets of the Company to other companies;
- withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termination,
transcription, seizure, oppositions or other impediments;
- without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all movable properties and rights, and
alienate the said property or properties if the case arises; and
- under its own responsibility, delegate whole or part of its powers for specific operations or tasks to one or several
representatives.
In performing its duties, the Liquidator is exempted from the obligation of drawing up an inventory, and may in this
respect fully rely on the books of the Company. The Liquidator has the authority to perform and execute all operation
provided for in articles 144 and 145 of the Law, without a specific authorisation of a general meeting of shareholders.
The Liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions
for the payment of the debts.
THERE BEING NO FURTHER BUSINESS THE MEETING IS CLOSED.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above mentioned
appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between
the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing in Pétange, who is known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
En l'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre à 10h00 CET.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1 German Residential Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L- 2163 Luxembourg, au capital social de 12.500 EUR et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.181, propriétaire de
456 (quatre-cent cinquante-six) parts sociales de la Société (telle que définie ci-après);
2 Cosmo Han CT Alpha REO GmbH i.L., une société à responsabilité limitée régie par les lois de la République Fédérale
d’Allemagne, ayant son siège social au 20 Pohlstrasse, D- 10785 Berlin, propriétaire de 1 (une) part sociale de la Société;
and
3 Cosmo Han MS Alpha REO GmbH i.L., une société à responsabilité limitée régie par les lois de la République Fédérale
d’Allemagne, ayant son siège social au 20 Pohlstrasse, D- 10785 Berlin, propriétaire de 1 (une) part sociale de la Société.
(ensemble, les Associés),
Ici représentés par Madame Sofia Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu
de procurations données sous seing privé.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles personnes comparantes, représentées comme énoncées ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de
dresser acte comme suit:
A Les Associés détiennent ensemble 458 (quatre-cent cinquante-huit) parts sociales de la société Chinese HK S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, d’un capital social de 12.500 EUR (divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une
valeur de vingt-cinq Euro (25 EUR) chacune) et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 122763 (la Société).
B Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis la date de constitution de la Société par un acte
notarié de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Nideranven (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 14 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 222 (page 10618), en date du 21 février 2007.
C Tous les associés de la Société ont été dûment convoqués à la présente assemblée par lettres recommandées envoyées
le 18 décembre 2015.
D Il apparaît que les Associés, détenant ensemble quatre-vingt-onze virgule six pourcent (91,6%) des parts sociales de
la Société, sont dûment représentés à cette assemblée en vertu de procurations et ont déclaré qu’ils se considéraient dûment
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convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée. Conformément aux dispositions de l’article 142 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi), l’assemblée est conséquemment régulièrement con-
stituée et les Associés peuvent valablement délibérer et voter sur les points de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société et commencement de la procédure de liquidation; et
2. Nomination du liquidateur de la Société et détermination de ses pouvoirs.
et ont requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la Loi, les Associés DECIDENT (i) la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation
volontaire avec effet à compter de la date du présent acte et (ii) le commencement de la procédure de liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de nommer en tant que liquidateur de la Société: OLIQ Limited, une société à responsabilité
limitée, ayant son siège social à Nemours Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et immatriculée sous
le numéro 1800949 (le Liquidateur), et de conférer au Liquidateur tous les pouvoirs nécessaires afin d’entreprendre la
procédure de liquidation et notamment les pouvoirs prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Les Associés DECIDENT en outre que le Liquidateur sera notamment habilité à:
- représenter la Société durant la procédure de liquidation, à vendre tous les actifs, à s'acquitter des dettes de la Société,
et à distribuer en tout ou partie les actifs nets de la Société en nature ou en espèces aux associés de la Société à tout moment
au cours de la procédure de Liquidation;
- accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans autorisation préalable des associés de la Société, y compris
apporter ou distribuer les actifs de la Société à d'autres sociétés;
- disposer, avec ou sans paiement, de tous les droits incorporels, privilèges, gages ou hypothèques, actions résolutoires,
transcriptions, saisies, oppositions ou tout autre privilège;
- sans que l’énumération suivante ne soit limitative, vendre, échanger ou aliéner tous biens mobiliers et/ou droits de la
Société, le cas échéant; et
- sous sa propre responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques et déterminées ou à
un ou plusieurs mandataires.
Dans l'exercice de sa mission, le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la
Société. Le Liquidateur dispose de tous pouvoirs pour entreprendre et exécuter toutes opérations telles que prévues aux
articles 144 et 145 de la Loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisé par l’assemblée générale des associés.
Le Liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions
nécessaires pour le paiement des dettes.
L'ORDRE DU JOUR ETANT EPUISE, LA REUNION EST CLOTUREE.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les personnes comparantes ont requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes à Pétange, connu du
notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 janvier 2016. Relation: EAC/2016/779. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016069697/156.
(160033210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
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Chmielna SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 190.363.
EXTRAIT
En date du 15 février 2016, l'associé gérant commandité de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat:
le siège social de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg au 35, avenue Monterey L-2163
Luxembourg.
Il convient de noter que l'adresse de l'associé gérant commandité de la Société, 1 Day International S.à r.l., a changé son
siège social et est désormais domicilié au: 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069698/15.
(160032668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Click'n Taste s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 177.019.
En date du 26 mars 2015, Monsieur Philippe MULLER a cédé 750 parts sociales de la Société à Monsieur Jérémy
POBUDEJSKI, né le 3 mars 1984 à Thionville (France) et demeurant au 9, esplanade de la brasserie, 57970 Yutz, France.
Suite à cette cession, Messieurs Philippe MULLER et Jérémy POBUDEJSKI détiennent chacun 750 parts sociales de
la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069700/13.
(160032764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Estate Union Development S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 112.762.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 18 décembre 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère
Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société ESTATE UNION
DEVELOPMENT SA. dont le siège social à L-2535 Luxembourg 16 Bd Emmanuel Servais, a été dénoncé en date du 22
novembre 2010.
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016069801/16.
(160033048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Fondation Kim Kirchen, Fondation.
Siège social: L-2443 Senningerbeg, 56, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg G 214.
<i>Recettes prévues pour 2016i>
Subside Commune Bourscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 000,00
Subside Commune Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 500,00
Dons divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 000,00
Recettes diverses (Vente vélo) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 000,00
59 500,00
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<i>Dépenses prévues pour 2016i>
Association Thérapie Equestre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 000,00
Honoraires comptables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
650,00
Support Vacances de Ski - 2 enfants . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 250,00
Soutien Solidarité Jeunes - Groupe de parole . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 080,00
Soutien Internat privé St. Elisabeth Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 600,00
Soutien Centre de Logopédie (Projet Spillplaatz) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 000,00
Autres soutiens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 000,00
Frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750,00
59 330,00
Annexe aux comptes annuels de l'exercice 2015
Généralités. La Fondation Kim Kirchen a été constituée le 10 mai 2011 par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, et a pour objet d'aider, sous toutes les formes, les enfants atteints par des maladies graves, les
enfants placés dans des foyers et des enfants handicapés.
L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre, par exception, le premier exercice avait couvert la
période du 10mai 2011 au 31 décembre 2011.
Son siège est établi à Senningerberg, 56 rue des Romains. La fondation a été crée pour une durée illimitée et est gérée
par un conseil d'administration de sept membres.
Par ailleurs, la fondation Kim Kirchen est agréée au relevé des organismes pouvant recevoir des dons fiscalement
déductibles dans le chef des donateurs dans les limites des articles 109 et 112 LIR.
Présentation des états financiers. Les états financiers ont été préparés en application des principes comptables généra-
lement admis au Grand-Duché de Luxembourg. Les politiques comptables et les principes d'évaluation sont déterminés et
mis en place par le Conseil d'Administration.
La Fondation tient sa comptabilité en euros (EUR); les comptes annuels sont exprimés dans cette devise. Les transactions
effectuées dans une devise autre que l'EUR sont converties en EUR au cours de change en vigueur à la date de transaction.
Les actifs, autres que les actifs immobilisés, et passifs en devises sont convertis en euros (EUR) aux taux en vigueur à la
clôture de l'exercice. Les gains et pertes réalisés ainsi que les pertes non-réalisées calculés au moment de la conversion
sont comptabilisés dans le compte de profits et pertes.
Fonds propres. Le fondateur, en l'occurrence M. Kim Kirchen, a fait un apport de 21 471 € lors de la constitution de la
Fondation.
Autres charges externes. Le poste charges externes comprend essentiellement les charges liées au fonctionnement de la
Fondation.
Conseil d'administration. Les membres de l'organe de gestion sont les suivants:
- Monsieur Kim Kirchen - président
- Monsieur Lucien Rischard - secrétaire général
- Madame Martine Funck - trésorière
- Monsieur Bob Frisch - trésorier adjoint
- Monsieur Mike Schmit - administrateur
Démissions du conseil d'administration en 2015.
- Monsieur Petz Lahure - vice-président
- Monsieur Fränz Frisch - secrétaire général adjoint
Les membres démissionnaires sont remplacés en 2016.
<i>Rapport de gestion au 31 décembre 2015i>
La vocation primaire de la Fondation Kim Kirchen (ci-après "Fondation") est la collecte de fonds, ce qui se reflète dans
les chiffres respectifs.
Grâce à ces fonds, la Fondation peut suivre son objectif principal, à savoir, l'aide, sous toutes les formes que ce soit, aux
enfants atteints par des maladies graves, aux enfants placés dans des foyers et aux enfants handicapés.
La fondation a débuté son activité en mai 2011.
Pour l'année 2015, la collecte de dons et subsides se chiffre à 14 730 €.
Ainsi, la Fondation a pu soutenir, entre autres, en 2015 divers projets, en l'occurrence:
- A.T.E. - Association Thérapie Equestre - financement thérapie pédagogique
- Alupse Asbl - mise à disposition à titre gratuit d'une voiture
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- Solidarité Jeunes Asbl - mise à disposition à titre gratuit d'une voiture
- Infopla Asbl - financement de plusieurs vélos et accessoires
- Foyer Nei Esch
Pour l'exercice 2016, des aides considérables sont prévues pour soutenir le développement des projets et associations:
- A.T.E. - Association Thérapie Equestre
- Support vacances de ski de deux enfants
- Soutien solidarité jeunes - groupe de parole
- Soutien internat privé St- Elisabeth Troisvierges
- Soutien Centre de Logopédie (projet Spillplaatz)
- Divers autres soutiens
La Fondation clôture l'année 2015 avec une perte de 6 003.18 €. Ce résultat est reporté à nouveau.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Kim Kirchen
<i>Présidenti>
<i>Bilani>
<i>Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015i>
ACTIF
Exercice
concerné
Exercice
précédent
Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Actif immobilisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 200,00
0,00
1. Immobilisations incorporelles
II. Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 200,00
III. Immobilisations financières
Actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84 595,68 109 798,86
1. Stocks et travaux en cours
II. Créances
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
III. Valeurs mobilières
IV. Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse . . . . . .
84 595,68 109 798,86
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL DU BILAN (ACTIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 795,68 109 798,86
PASSIF
Exercice
concerné
Exercice
précédent
A. Fonds propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 795,68 109 798,86
I. Apports des Fondateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 471,00
21 471,00
II. Primes d'émissions et primes assimilées
III. Réserves de réévaluation
IV. Réserves
V. Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88 327,86
49 512,15
VI. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-6 003,18
38 815,71
VII. Fonds de réserve pour missions sociales
VIII. Subventions d'investissement en capital
B. Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
C. Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
D. Dettes non subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an
b) dont la durée résiduelle est supérieure à un an
E. Comptes de régularisation
0,00
0,00
TOTAL DU BILAN (PASSIF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103 795,68 109 798,86
61761
L
U X E M B O U R G
<i>Compte de profits et pertes abrégéi>
<i>Exercice du 01/01/2015 au 31/12/2015i>
CHARGES
Exercice
concerné
Exercice
précédent
1. Actions de soutiens financiers aux patients et à la recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 326,44
9 516,01
2. Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 902,79
1 606,98
3. Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) salaires et traitements
b) charges sociales sur salaires et traitements
c) pensions complémentaires
d) autres charges sociales
4. Corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 400,00
0,00
a) sur immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 400,00
b) sur éléments de l'actif circulant
5. Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,00
27,00
6. Corrections de valeur sur immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
7. Corrections de valeur sur éléments financiers de l'actif circulant et moins-values de
cessions des valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
8. Intérêts et autres charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) concernant des entreprises liées
b) autres intérêts et charges
9. Charges exceptionnelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
10. Impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
11. Autres impôts ne figurant pas sous le poste ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
12. Profit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 38 815,71
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 735,23 49 965,70
PRODUITS
Exercice
concerné
Exercice
précédent
1. Dons reçus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 730,00 49 379,97
2. Subventions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
575,00
3. Autres revenus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
4. Reprise de corrections de valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) sur frais d'établissement et sur immobilisations corporelles et incorporelles
b) sur éléments de l'actif circulant
5. Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
6. Produits des immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits de participations
7. Produits des éléments financiers de l'actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
a) provenant d'entreprises liées
b) autres produits
8. Autres intérêts et autres produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,05
10,73
a) provenant d'entreprises liées
b) autres intérêts et produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,05
10,73
9. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
Régularisations d'impôts sur le résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
10. Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 003,18
0,00
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 735,23 49 965,70
<i>Tableau d'amortissement 2015i>
<i>Abschreibungstabellei>
Désignation du bien
Bezeichnung des Gegenstandes
Date
d'acquisition
Valeur à amortir
Abschreibungs-
grundlage
Taux
d'amort
Abschr.-
Valeur
comptable
au début de
1) Acquisition
au cours
Erwerb
61762
L
U X E M B O U R G
Kaufdatum
Buchwert
bei Beginn
Während
1
2
3
4
5
6
Matériel de transport
1 Citroën C3 (plaque JD6501) . . . . . . .
22-avr-15
12 800,00
25,00%
12 800,00
2 Citroën C3 (plague JD6502) . . . . . . .
22-avr-15
12 800,00
25,00%
12 800,00
0,00
25 600,00
0,00
25 600,00
Désignation du bien Bezeichnung des Gegenstan-
des
2) Elément
vendu au
cours de
l'exercice
Verkauf
Während
Amortissement
de l'exercice
Abschreibung des
Geschäftsjahres
Valeur
comptable
à la fin de
l'exercice
Buchwert
am Ende des
Plus-value
(moins-value)
sur cession
d'immobilisé
1
7
8
9
10
Matériel de transport
1 Citroën C3 (plaque JD6501) . . . . . . . . . . . . . . .
-3 200,00
9 600,00
2 Citroën C3 (plague JD6502) . . . . . . . . . . . . . . .
-3 200,00
9 600,00
0,00
-6 400,00
19 200,00
0,00
0,00
-6 400,00
19 200,00
0,00
mise à disposition à titre gratuit des voitures à l'ASBL SOLIDARITE JEUNES (JD6501) et à l'ASBL ALUPSE (JD6502
1) Suivant détail ci-joint / Aulzählung laut Anhang
2) Sans T.V.A. / Ohne MwSt
Avoirs en banques et en caisse
2015
BGL LU04 0030 3424 2953 0000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 540,72
BGL LU47 0031 3424 2980 0000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 054,96
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 84 595,68
Autres charges externes
2015
Entretien et réparations matériel roulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 425,21
Frais de compte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104,90
Honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
746,56
Assurances - véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 066,12
Réceptions et frais de représentation (dîner de bienfaisance Special Olympics) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Timbres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 902,79
Autres charges d'exploitation
2015
Taxes sur les véhicules . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106,00
Autres intérêts et produits financiers
2015
Intérêts sur compte à terme . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,05
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,05
Référence de publication: 2016069819/213.
(160032981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
G.H.R., Global Humans Resources, Société Anonyme,
(anc. G.H.R., Global Humans Resources).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 188.450.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Bruno Tisserant-Thomasset, born on 24 December 1960 in Chamalière, France, residing in F-75007 Paris, 132,
rue du Bac, and
61763
L
U X E M B O U R G
here represented by Mr Frank Stolz-Page, notary clerk, with professional address in L-5612 Mondorf-les-Bains, 13,
avenue François Clément,
by virtue of a proxy under private seal given on January 13, 2016.
2) Mr Trygve Kielland Magnusson, born on 4 September 1963 in Oslo, Norway, residing in BR-23970000 Paraty, 101,
Barra do Corumbê br, bâtiment Varzea do Corumbê,
here represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 25, 2016.
Said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain
attached to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing persons are the sole members of Global Human Resources (hereafter the “Company”), G.H.R. in short
form, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand- Duchy of Luxembourg,
having its registered office at L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under Section B, number 188.450, incorporated pursuant to the deed of the undersigned notary dated
July 3, 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2423 of September 9, 2014.
The articles of incorporation have not been amended since.
The appearing persons, representing the whole corporate capital of the Company, then deliberate upon the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Conversion of the Company from a Société à responsabilité limitée into a Société Anonyme;
2. Change of the name of the Company;
3. Restatement of the articles of association of the Company;
4. Confirmation of registered office of the Company;
5. Appointment of the members of the board of managers as members of the board of directors;
6. Appointment of a statutory auditor; and
7. Miscellaneous.
After having reviewed the items of the agenda, the appearing party, representing the whole corporate capital requires
the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to convert the Company from its original form of a société à responsabilité limitée into the
form of a société anonyme, in accordance with article 3 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
In conformity with the provisions of articles 26-1 and 32-1(5) of the Luxembourg law on commercial companies of
August 10, 1915, as amended, a report concerning the transformation of the Company into a société anonyme has been
drawn up on 18 December 2016 by Grant Thornton Lux Audit S.A., independent auditor (réviseur d’entreprises agréé) in
Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, which report will remain attached to the present deed to be filed at the same time.
This report concludes as follows:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the net assets
values of the Company as at November 30, 2015 is not at least corresponding to the amount of the subscribed capital of
2.000.000,- EUR of the Company and to the minimum share capital of a société anonyme.”
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to confirm that the Company will continue to exist under the denomination of Global Human
Resources, in short “G.H.R.”.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve, further to the conversion of the Company into a société anonyme, to convert the existing
twenty thousand (20,000) shares (parts sociales) into twenty thousand (20,000) ordinary class A shares (actions ordinaires
de catégorie A) and to approve its new articles of incorporation, which shall henceforth read as follows:
“A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of Global Human Resources, in short “G.H.R.” (he-
reafter the “Company”).
Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and any
interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or invest-
ments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise
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of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and issue of bonds, notes and debentures or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Within the same municipality, the registered office of the Company may be transferred by resolution of the board of
directors. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of
directors.
B. Share capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at two million euro (EUR 2,000,000) consisting of twenty thousand (20,000) ordinary
Class A shares (“Class A shares”) having a par value of one hundred euro (EUR 100) each and by zero (0) non-voting class
B shares (“Class B Shares”) having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, having the rights mentioned under
article 21 of the present articles of incorporation.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at thirty million euro (EUR 30.000.000,00) to be
divided into three hundred thousand (300.000) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, comprising
Ordinary Class A shares (Class A Shares) and Ordinary Class B Shares (Class B Shares).
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, from the date of incorporation and during a period of 5 years ending
on 28 of January 2021, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital.
Such increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares o either class with or without an
issue premium, to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately
exercisable claims against the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue
premiums, or by conversion of bonds as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing share-
holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the present
article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Art. 6. Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any conversion of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here above and specialy under the provisions of article 32-4 of the company
law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other terms
and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
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The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of association. The Com-
pany may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Any share premium may be distributed upon a decision taken by the shareholders’ meeting in the form of distribution
of free reserves of the company. It is specified that a share premium paid in by Class A Shareholders’ can only be distributed
to Class A Shareholders and a share premium paid in by Class B Shareholders’ can only be distributed to Class B Share-
holders.
Art. 7. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder (or any
other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.
Art. 8. The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
A shareholders’ register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any shareholder.
This register will contain all the information required by Article 39 of the law of 10 August 1915 governing commercial
companies, as amended. Ownership of registered shares will be established by inscription in said register. Certificates of
these recordings shall be issued and signed by two directors upon request of the relevant shareholder.
The bearer shares will be kept with an authorised Custodian appointed by the Company (“the Custodian”).
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated as
the sole owner in relation to the Company.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.
C. Transfer of shares
Art. 9. Any transfer of Class A shares is subject to a pre-emption right to all other existing Class A shareholders. The
shares may be transferred according to the procedure as set out in article 11.
It is specified, that the owners of Class B Shares do not have any preemption rights over Class A Shares.
Art. 10. Any transfer of Class B shares is subject to a pre-emption right to all other existing shareholders. The shares
may be transferred according to the procedure as set out in article 11.
Art. 11. Any transfer of shares, including between existing shareholders, is subject to a pre-emption right to all the
existing shareholders of the same class of shares according to the conditions of this article.
The shareholder who wishes to sell part or all of his shares (“the Selling Shareholder”) will have to notify the Board of
Directors by registered letter of his intention to transfer the shares. Such notification must include the amount of shares to
be transferred, the identification of the buyer and the sale price. Upon receipt of such notification, the Board will have to
inform each of the shareholders of such transfer notice by registered letter. Following the sending of such notification, each
shareholder will have 90 days in order to exercise its rights to acquire all the shares of the Selling Shareholder, either by
fax or by registered letter.
In the case no shareholder exercises its right, the Selling Shareholder can freely proceed with the sale according to the
notice.
Any shareholder who expresses its interest to exercise his pre-emption rights, will have to settle within 30 days of the
end of the pre-emption period the price indicated in the pre-emption notice.
In the case they are more than one shareholder to express their interest, the shares will be transferred in proportion of
their existing shareholding.
Art. 12. In the case of bearer shares, the Custodian will have to be notified and is instructed to inform the holders of the
pre-emption procedure and their rights according to article 11. The Board of Directors may refuse any new shareholder
who was not known at the time of the conversion into bearer shares and who did not follow the same procedure.
D. General meetings of shareholders
Art. 13. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
If the Company has only one single shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors.
It must be convened following the request of shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's
share capital. Shareholders representing at least ten per cent (10%) of the Company's share capital may request the ad-
junction of one or several items to the agenda of any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to
the Company’s registered office by registered mail at least five (5) days before the date of the meeting.
Art. 14. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of
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September of each year at 2.00 p.m.. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next
following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meeting. The quorum and time-limits provided by law shall govern the convening notices and the
conduct of the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Any general meeting of shareholders shall be convened as set forth in the Law.
Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person
as his proxy in writing or by fax or telegram or telex or electronic mail.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If
the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Law. Such
convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the share capital represented. At both meetings, resolutions,
in order to be adopted, must be approved by a two thirds majority of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the shareholder commitments may be increased only
with the unanimous consent of all the shareholders.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
E. Board of directors
Art. 15. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least (who need not be
shareholders of the Company). However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a
shareholders’ meeting that all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be
managed by one single director until the first annual shareholders’ meeting following the moment where the Company has
noted that its shares are held by more than one shareholder. The directors shall be elected by the general meeting of
shareholders, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director
may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected
for successive terms.
The general meeting of shareholders may decide to appoint one or several class A directors and one or several class B
directors.
The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast. Any
director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of
the votes validly cast.
If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative
who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
on a temporary basis until the next general meeting of shareholders, by observing the applicable legal provisions.
Art. 16. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail except in case of emergency, in which case the
nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of
each director in writing, by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of directors.
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Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. A director may represent one or more of
his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is
deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if half of the directors are present or represented at a meeting
of the board of directors.
Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting. The
chairman does not have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile or by any other means of communication, a copy being sufficient. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.
Art. 17. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or
otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors.
Art. 18. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of share-
holders fall within the powers of the board of directors.
In accordance with article 60 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, the daily
management of the Company, as well as the representation of the Company in relation with this management may be
delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly. Their
appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of directors.
The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 19. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the signature of the sole director,
or, if the Company has several directors, by the joint signature of any two (2) directors or by (ii) the joint signatures or the
sole signature of any person(s) to whom such power may have been delegated by the board of directors within the limits
of such delegation.
If class A directors and class B directors have been appointed, the Company shall be bound towards third parties in all
circumstances (i) by the signature of one (1) class A director, or (ii) by the joint signature of one (1) class A director and
one (1) class B director, or (iii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power
may have been delegated by the board of directors.
Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of any
person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits of
such delegation.
F. Supervision of the company
Art. 20. The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders
or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office, which may not exceed six years. The statutory auditor(s) may be re-appointed for successive
terms.
G. Financial year - Profits
Art. 21. The accounting year of the Company shall begin on July 1
st
of each year and shall terminate on June 30
th
of
the following year.
Art. 22. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article 5
hereof.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and may be paid
out as a dividend to the shareholders’.
The dividend allocated to the class B shares shall be at least 10% higher than the dividend allocated to class A shares.
Interim dividends may be distributed by the board of directors by observing the terms and conditions provided for by
law and by the present articles of incorporation.
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H. Liquidation
Art. 23. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
I. Amendment of the articles of incorporation
Art. 24. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
under the conditions of quorum provided for in Article 67-1 of the law of 10 August 1915 governing commercial companies,
as amended, and with the unanimous consent of the shareholders.
J. Final clause - applicable law
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 governing commercial companies, as amended.”
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to confirm that the registered office of the Company will remain located at L-1148 Luxembourg,
16, rue Jean l’Aveugle.
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders resolve that the following persons, current managers, are appointed as directors of the Company for
a period ending at the annual meeting of shareholders to be held in the year 2021:
- Mrs Sarah Lobo, Master of Commerce, born on November 18, 1984 in Mumbai (India), with professional address at
16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, as class B director;
- Mrs Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, born on January 4, 1955, in Luxembourg, with professional address at
16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, as class B director;
- Mr Bruno Tisserant-Thomasset, born on 24 December 1960 in Chamalière, France, residing in F-75007 Paris, 132,
rue du Bac, as class A director.
<i>Sixth resolutioni>
The shareholders resolve that the following company is appointed as statutory auditor of the Company for a period
ending at the annual meeting of shareholders to be held in the year 2021:
- The company Picigiemme S.à r.l., having its registered office at L-6868 Wecker, 38 Haerebierg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 75.133.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at three thousand eight hundred euro (EUR 3,800).
Whereof the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Buno Tisserant-Thomasset, né le 24 Décembre 1960 à Chamalière, (France), demeurant à F-75007 Paris,
132, rue du Bac, et
ici représenté par Mr Frank Stolz-Page, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à L-5612 Mondorf-les-Bains, 13
avenue François Clément,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 janvier 2016.
2) Monsieur Trygve Kielland Magnusson, né le 4 Septembre 1963 à Oslo (Norvège), demeurant à BR-23970000 Paraty,
101, Barra do Corumbê br, bâtiment Varzea do Corumbê,
ici représenté par Mr Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 janvier 2016.
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Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les comparants sont les seuls associés de Global Human Resources (ci-après la «Société»), en abrégé G.H.R., une
société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à
L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 juillet 2014, enre-
gistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B, numéro 188.450, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2423 du 9 septembre 2014.
Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
Les comparants, représentant l’intégralité du capital social de la Société, délibèrent ensuit sur l’ordre du jour qui suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la Société d’une société à responsabilité limitée en une société anonyme;
2. Changement de nom de la Société;
3. Refonte des statuts de la Société;
4. Confirmation du siège social de la Société;
5. Nomination des membres du conseil de gérance en tant que membres du conseil d’administration; et,
6. Nomination d’un commissaire;
7. Divers.
Après avoir analysé les différents points à l’ordre du jour, le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a
requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir la Société de sa forme originale de société à responsabilité limitée en une société
anonyme, conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée.
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date du 18
décembre 2015 par Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d'entreprises agréé à Capellen, Grand Duché de Luxembourg,
lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the net assets
values of the Company as at November 30, 2015 is not at least corresponding to the amount of the subscribed capital of
2.000.000,- EUR of the Company and to the minimum share capital of a société anonyme.”
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident que la Société continuera d’exister sous la dénomination Global Human Resources, en abrégé
“G.H.R.”.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident, suite à la conversion de la Société en société anonyme, de convertir les vingt mille (20.000) parts
sociales existantes en vingt mille (20.000) actions ordinaires de Classe A et d’adopter ses nouveaux statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
“A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une
société anonyme sous la dénomination Global Human Resources, en abrégé “G.H.R.” (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout intérêt,
sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises ou
investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession par vente,
l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations dans des prêts,
certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et la détention,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La
Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de
succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
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La Société peut emprunter sous toute forme et procéder à l'émission d'obligations, de notes et de certificats de créance
ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises ainsi
que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe
de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour son
propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques-uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à l’intérieur de la même commune par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Lu-
xembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital social de deux millions d’euros (EUR 2.000.000) représenté par vingt mille (20.000)
actions ordinaires de Classe A (Actions Classe A) ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune et par zero
(0) actions ordinaires sans droit de vote de Classe B (Actions Classe B) ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100) chacune, ayant les droits mentionnés à l’article 21 du présent acte.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente millions d’euros (EUR 30.000.000,00) qui
sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, réparti en
Actions Ordinaires de Classe A (les Actions de Classe A) et en Actions Ordinaires de Classe B (les Actions de Classe B).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès la constitution et pendant une période de 5 ans prenant fin le 28
janvier 2021, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obli-
gations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment
autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article.
Art. 6. Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de
souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute conversion d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles,
ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires ou de l’actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts. La Société pourra, aux
conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
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Toutes primes d’émission peut être distribuée sur base d’une décision prise par l’assemblée des actionnaires sous forme
de distribution de réserves libres de la Société. Il est à préciser qu’une prime d’émission payée par les actionnaires de Classe
A ne pourra être distribuée qu’aux actionnaires de Classe A et une prime d’émission payée par les actionnaires de Classe
B ne pourra être distribuée qu’aux actionnaires de Classe B.
Art. 7. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. Le décès ou la dissolution de l’actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) n’entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société et y pourra être consulté par tout actionnaire de la
Société. Ce registre contiendra toutes les informations requises par l’article 39 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée. Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom
dans le registre des actionnaires. Un certificat, qui devra être signé par deux membres du conseil d'administration, constatera
cette inscription et sera délivré sur demande à l'actionnaire.
Les actions au porteur seront détenues par un dépositaire agréé désigné par la Société (le Dépositaire).
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d’une personne, les personnes
invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l'égard de la Société. La
Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action avant qu'une personne soit désignée
comme étant propriétaire unique à l’égard de la Société.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
C. Transfert des actions
Art. 9. Tout transfert d'actions de Classe A est soumis à un droit de préemption vis-à-vis des autres actionnaires de Classe
A existants. Les actions peuvent être transférées conformément à la procédure décrite à l'article 11.
Il est précisé que les détenteurs d'actions de Classe B ne disposent pas de droits de préemption sur les actions de Classe
A.
Art. 10. Tout transfert d'actions de Classe B est soumis à un droit de préemption vis-à-vis de tous les autres actionnaires
existants. Les actions peuvent être transférées conformément à la procédure décrite à l'article 11.
Art. 11. Tout transfert d'actions, y compris entre les actionnaires existants, est soumis à un droit de préemption vis-à-
vis de tous les actionnaires existants de la même Classe d'actions selon les conditions du présent article.
L'actionnaire qui souhaite vendre une partie ou la totalité de ses actions («l’actionnaire vendeur») devra aviser le Conseil
d'Administration par lettre recommandée de son intention de transférer les actions. Cette notification doit inclure le nombre
d'actions à transférer, l'identité de l'acheteur et le prix de vente. Dès réception de cette notification, le Conseil devra informer
chacun des actionnaires de cette notification de transfert par lettre recommandée. Suite à l'envoi de cette notification, chaque
actionnaire disposera de 90 jours pour exercer ses droits d'acquérir toutes les actions de l'actionnaire vendeur, soit par fax
ou par lettre recommandée.
Au cas où aucun actionnaire n’exerce son droit, l'actionnaire vendeur peut librement procéder à la vente conformément
à la notification.
Tout actionnaire qui exprime son intérêt d’exercer son droit de préemption, devra régler endéans les 30 jours de la fin
de la période de préemption le prix indiqué dans l'avis de préemption.
Au cas où ils sont plus d'un actionnaire à manifester leurs intérêts, les actions seront transférées en proportion de leur
participation existante.
Art. 12. Dans le cas d'actions au porteur, le Dépositaire devra être notifié et est chargé d'informer les détenteurs de la
procédure de préemption et de leurs droits conformément à l'article 11. Le Conseil d'Administration peut refuser tout nouvel
actionnaire inconnu au moment de la conversion en actions au porteur et qui n'a pas suivi la même procédure.
D. Assemblées générales des actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires dûment constituée représente l'ensemble de tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Si la Société ne possède qu’un seul actionnaire, cet actionnaire exercera les pouvoirs de l’assemblée générale des
actionnaires.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d’actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société en fait la demande auprès du conseil d’administration de la Société. Un groupe d’actionnaires
représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société peut requérir le conseil d’administration d’ajouter
un ou plusieurs points à l’agenda de toute assemblée générale des actionnaires. Ces demandes devront être envoyées au
siège social de la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au moins cinq (5) jour avant la date de l’as-
semblée.
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Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
indiqué dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois de septembre de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour
est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable luxembourgeois suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation
respectifs. Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régissent les avis de convocation et la tenue des assemblées,
sauf disposition contraire dans les présentes.
Les actionnaires qui prennent part à l’assemblée par vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication per-
mettant leur identification sont censés être présents pour la prise en compte des quorums de présence et de vote. Les moyens
de communication susvisés doivent permettre aux personnes participant à l’assemblée de s'entendre l’une et l’autre sans
discontinuité et doivent permettre une participation effective de toutes ces personnes à l’assemblée.
Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée conformément à la Loi.
Chaque Action donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en désignant une
autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme, par télex ou courrier électronique.
Une assemblée générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier quelque disposition des Statuts que ce soit, ne
pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du jour indique les modi-
fications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle assemblée des actionnaires
peut être convoquée, dans les formes prévues par la Loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, et indique la date et
le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement quelle que soit la portion
du capital représentée. Aux deux assemblées, les résolutions, pour pouvoir être approuvées, devront réunir une majorité
de deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les actionnaires.
Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et considèrent avoir été dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation et publication préalable.
E. Le Conseil d’administration
Art. 15. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (qui ne doivent
pas être des actionnaires). Toutefois, si la Société est constituée par un seul actionnaire ou s’il est constaté lors d’une
assemblée des actionnaires que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société
pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont à nouveau détenues par plus d’un actionnaire. Les adminis-
trateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. La durée du mandat d’un administrateur ne peut excéder six années et les administrateurs exerceront leur
mandat jusqu'à ce que leurs successeurs ait été élus. Les administrateurs sortant peuvent être réélus.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou
plusieurs administrateurs de classe B.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement
émises. Tout administrateur peut être démis de ses fonctions à tout moment avec ou sans justification par l’assemblée
générale des actionnaires à la majorité simple des voix valablement émises.
Si une personne morale est nommée au poste d’administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner un
représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne morale
susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu’à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.
Dans l’hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d’un décès, d’une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions légales
qui s’appliquent.
Art. 16. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un vice-président.
Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les
procès-verbaux des réunions des actionnaires et du conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis
de convocation.
Le président préside les assemblées des actionnaires et le conseil d’administration, mais en son absence, les actionnaires
ou le conseil d’administration peuvent, par majorité des votes des personnes présentes, provisoirement élire un autre ad-
ministrateur comme président de cette assemblée ou ce conseil d’administration.
Un avis contenant l’ordre du jour sera donné par écrit, par télécopie ou par e-mail pour toute réunion du conseil d‘ad-
ministration à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence, dans lequel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d’assentiment par écrit, télécopie ou tout autre moyen de communication, une
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copie étant suffisante. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d'administration se tenant
à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par e-mail ou par un autre moyen de
communication un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses
collègues.
Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence téléphonique
ou d’une vidéoconférence ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s'entendre l’une l’autre sans discontinuité et permettant à chacune des personnes participant à cette réunion
d’y participer de façon effective. La participation à une réunion se tenant par les moyens de communication susvisés vaut
présence personnelle à cette réunion. Une réunion qui s’est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s’être tenue au siège social de la Société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou
représentée à une réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont uniquement prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.
Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut également prendre par voie circulaire des décisions à l’unanimité de ses membres, par
écrit, fax ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante. L’intégralité sera considéré comme procès-
verbal faisant preuve que les décisions ont été adoptées.
Art. 17. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux directeurs. Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure
judiciaire ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 18. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir adopter les actes d'administration
et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée, à un directeur, agent, gérant ou autre mandataire, actionnaire ou non susceptibles d’agir seuls ou conjointe-
ment. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées
à ces délégations de pouvoir.
Le conseil pourra également conférer des pouvoirs par procuration certifiée ou sous seing privé.
Art. 19. La Société est engagée à l’égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature de l’administrateur unique
ou, si la Société a plusieurs administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) administrateurs ou par (ii) la signature
unique ou les signatures conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le
conseil d’administration dans les limites d’une telle délégation.
Si des administrateurs de classe A et des administrateurs de classe B ont été nommés, la Société sera engagée à l’égard
des tiers en toutes circonstances par (i) la signature d’un (1) administrateur de classe A ou par (ii) la signature conjointe
d’un (1) administrateur de classe A et d’un (1) administrateur de classe B ou par (iii) la signature unique ou les signatures
conjointes de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué par le conseil d’administration
dans les limites d’une telle délégation.
Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera engagée à l’égard des tiers par la signature de toute(s) personne
(s) à laquelle (auxquelles) un tel pouvoir aura été délégué, agissant individuellement ou conjointement dans les limites
d’une telle délégation.
F. Surveillance de la société
Art. 20. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui peuvent être des
actionnaires ou non. L'assemblée générale des actionnaires, qui nomme les réviseurs d’entreprises, déterminera le nombre,
la rémunération et la durée du mandat des réviseurs d’entreprises, qui ne peut excéder six ans. Le(s) réviseurs d’entreprises
peuvent être réélus pour un nouveau mandat.
G. Exercice financier - Bénéfices
Art. 21. L'exercice social de la Société commence le 1
er
juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l’année
suivante.
Art. 22. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d’être obligatoire dès que le montant atteindra dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société et
aussi longtemps qu’il sera maintenu, comme cela est énoncé à l’article 5 des présentes ou comme le capital social pourra
le cas échéant être augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 5 des présentes.
Le restant des bénéfices annuels nets sera à la disposition de l'Assemblée Générale des Actionnaires et pourra être payé
sous forme de dividendes aux actionnaires.
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Les dividendes attribués aux actions de Classe B doit être au moins 10% plus élevés que les dividendes attribués aux
actions de Classe A.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués par le conseil d’administration sous réserve des conditions pré-
vues par la Loi et des présents statuts.
H. Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires et qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils sont nommé(s) par l'assemblée générale qui
déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
I. Modification des statuts
Art. 24. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et
avec le consentement de tous les actionnaires.
J. Dernière clause - Loi applicable
Art. 25. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.”
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de confirmer que le siège social de la Société restera situé au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148
Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer les personnes suivantes, actuels gérants, en tant qu'administrateurs de la Société
pour une période se terminant lors de l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2021:
- Madame Sarah Lobo, Master of Commerce, née le 18 novembre 1984 à Mumbai (Inde), avec adresse professionnelle
au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, comme administrateur de classe B;
- Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, née le 4 janvier 1955 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement au 16, rue Jean l’Aveugle, L-1148 Luxembourg, comme administrateur de classe B; et
- Monsieur Buno Tisserant-Thomasset, né le 24 Décembre 1960 à Chamalière (France), demeurant à F-75007 Paris,
132, rue du Bac, comme administrateur de classe A.
<i>Sixième résolutioni>
Les actionnaires décident de nommer la société suivante comme commissaire de la Société pour une période se terminant
lors de l’assemblée générale des actionnaires qui sera tenue en 2021:
- la société Picigiemme S.à r.l., ayant son siège social au L-6868 Wecker, 38 Haerebierg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 75.133.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ trois mille huit cents euros (EUR 3.800).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci, a signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 février 2016. GAC/2016/893. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063711/661.
(160025275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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Luxembourg Flight Association S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Findel,
R.C.S. Luxembourg B 79.756.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille seize, le treize janvier.
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LUXEMBOURG FLIGHT ASSOCIATION
S.à.r.l., ayant son siège social à L- 1110 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B numéro 79.756, constituée suivant acte notarié en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 580 du 27 juillet 2001 et dont les statuts ont été modifiés
- suivant acte notarié du 15 février 2002, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
874 du 08 juin 2002,
- mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire Marc LECUIT en date du 1
er
décembre 2015, en voie de publication
au Mémorial C.
L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant une durée de 5
ans au siège social de la société à L-1110 Luxembourg-Findel.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 4 février 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
Nicolas BANNASCH
Référence de publication: 2016069929/28.
(160033204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Lear (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 186.115.800,00.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 98.070.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069908/10.
(160033123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
KI Chemistry S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: PLN 52.192,50.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 133.556.
En date du 15 février 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante avec effet immédiat: le siège social
de la Société est transféré du 15, rue Edward Steichen à L-2540 Luxembourg au 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Il convient de noter que l'adresse de l'associé unique de la Société, Kulczyk Investments S.A., a changé son siège social
et est désormais domicilié au: 35, avenue Monterey L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016069904/14.
(160032705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Batidiam S.à r.l.
Black Phoenix S.A.
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.
Celanese luxembourg S.à.r.l.
Chinese HK S.à r.l.
Chmielna SCSp
Cibio Groupe
Cinquecento Investments S.A.
Click'n Taste s.à r.l.
CLIPEA Holding S.A.
CLSec 8 Lux S.à r.l.
Coginvest S.A.
Coronas Lux Subco S.à r.l.
Corporate XII
Data Professionals S.A.
Daytona Immo S.A.
Dental Finance S.à r.l.
Deutsche Real Estate Funds Advisor S.à r.l.
Development Venture IV Feeder S.C.A.
Devon Holdings S.à r.l.
DI Master
D.I.V.A., Consulting S.A.
DNCA Finance Luxembourg
Dongala S.A.
D&S Réhatube S.A.
Dusseldorf (Bridge) S.à r.l.
DW Catalyst Lux I S.à r.l.
Epikur S.à r.l.
Equifax Luxembourg S.à r.l.
Estate Union Development S.A.
Eurologic SARL
Exponential Interactive Luxembourg S.à r.l.
Fondation Kim Kirchen
Global Humans Resources
Global Humans Resources
KI Chemistry S.à r.l.
Lear (Luxembourg)
Luxembourg Flight Association S.à r.l.