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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1275
29 avril 2016
SOMMAIRE
Atera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61193
Hamira SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61198
HBS International Luxembourg S.A. . . . . . . .
61198
HED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61197
Herblay Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Holbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61198
HPS Cactus Direct Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . .
61159
HPS SC Strategic Lux Sàrl II . . . . . . . . . . . . . .
61168
Hugetex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
International Numismatic S.à r.l. . . . . . . . . . . .
61156
LTIC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Mandem Management . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à. r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
M.F.M. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Miskina Properties Luxembourg . . . . . . . . . . .
61156
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61199
Monex Global Management S.à r.l. . . . . . . . . .
61199
Moorea Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61199
Mountainstream Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . .
61155
MPC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61155
Nordic Tankers LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
61199
Oaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61155
Openity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61200
Osteria V.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
Osteria V.A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61156
Overlord Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61178
PayPal International Fund Co.2 S.à r.l. . . . . .
61157
PE & PE S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61158
Portico Investments Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61158
Prestige Motor Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61158
Redmond Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
REPo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
Sake Passion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61155
Saltri S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61157
Same Day Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61157
Sàrl Rhena . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61157
S.E.I. Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
61155
SHMT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61157
Sub-Studio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61158
Supiido Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
Sushi Lovers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61187
SWM HoldCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
SWM Holdco 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61154
Tennis Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61190
Vitalia Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61195
61153
L
U X E M B O U R G
Redmond Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 90.513.
Les comptes annuels au 31/07/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081572/9.
(160047779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
REPo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Bertrange, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 171.319.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081579/9.
(160047432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Supiido Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, 32, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 89.847.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUPIIDO SARL
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016081642/12.
(160047587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
SWM HoldCo 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.416.950,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 182.478.
Les comptes annuels rectificatifs au 30 novembre 2014, établis en Euros, qui rectifient le dépôt numéro L150094751
en date du 3 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081643/12.
(160047495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
SWM Holdco 3, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.024.350,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 186.776.
Les comptes annuels rectificatifs au 30 novembre 2014, établis en Euros, qui rectifient le dépôt numéro L150095919
en date du 4 juin 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081645/12.
(160047520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
61154
L
U X E M B O U R G
Sake Passion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8825 Perlé, 28, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 189.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016081593/12.
(160047929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
S.E.I. Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.071.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.E.I. LUXEMBOURG S.àr.l
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016081591/12.
(160047625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Oaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 152.953.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/03/2016.
Référence de publication: 2016081519/10.
(160047887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Mountainstream Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 123.501,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.448.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081473/10.
(160047721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
MPC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 88.792.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081502/10.
(160047648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
61155
L
U X E M B O U R G
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 151.815.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081467/9.
(160047734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Miskina Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.400,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.588.
Les comptes annuels au 31 mai 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081470/9.
(160048063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Mandem Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 154.628.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081475/9.
(160047691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
International Numismatic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1947 Luxembourg, 15, rue Joseph Leydenbach.
R.C.S. Luxembourg B 170.945.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081374/9.
(160048066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Osteria V.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, 2, rue de Munsbach.
R.C.S. Luxembourg B 148.023.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081517/9.
(160047628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Osteria V.A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6941 Niederanven, 2, rue de Munsbach.
R.C.S. Luxembourg B 148.023.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081516/9.
(160047621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
61156
L
U X E M B O U R G
Saltri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.171.
Les comptes annuels au 1
er
mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Saltri S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016081604/11.
(160047813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
SHMT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 175.183.
<i>Rectificatif du dépôt du 10/11/2014 (No L140198717)i>
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081615/11.
(160047414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Same Day Consulting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 81.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO INTERNATIONNAL SàRL
Fiduciaire
Référence de publication: 2016081605/11.
(160048064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Sàrl Rhena, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.
R.C.S. Luxembourg B 125.858.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/03/2016.
Référence de publication: 2016081608/10.
(160047889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
PayPal International Fund Co.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 181.295.
Les comptes annuels au 31 Mars 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Mars 2016.
Référence de publication: 2016081529/11.
(160047584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
61157
L
U X E M B O U R G
Portico Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 116.449.
EXTRAIT
En date du 04 Février 2016, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- la démission de Philippe CHAN de son mandat de gérant de catégorie C est acceptée avec effet immédiat pour une
durée indéterminée;
- Michel COLACI, né le 29 septembre 1966 à Castrignano (Italie), avec adresse personnelle au 17 rue du Rocher;
F-57390 Audun-le-Tiche (France), est nommé nouveau gérant de catégorie C avec effet immédiat pour une durée indé-
terminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Un géranti>
Référence de publication: 2016069424/18.
(160032471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Prestige Motor Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.816.
<i>Extrait des résolutions écrites des Actionnaires prises en date du 9 février 2016i>
Les Actionnaires de la Société ont décidé comme suit:
1/ De prendre acte de la résignation de KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 de son poste de Commissaire
aux Comptes et ce avec effet immédiat.
2/ De nommer KPMG Luxembourg, sise au 39, Avenue J-F Kennedy, L-1855 Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133 au poste de Réviseur d'Entreprise Agréé et ce avec
effet immédiat, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels pour l'exercice 2021.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016069425/17.
(160032336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Sub-Studio, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7593 Beringen, 7B, rue Wenzel.
R.C.S. Luxembourg B 160.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081600/10.
(160048038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
PE & PE S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 98.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081550/9.
(160047636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
61158
L
U X E M B O U R G
HPS Cactus Direct Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.654.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HPS Cactus Direct Lux Sàrl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register,
here represented by Mrs Stefanie Kreuzer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate with the following articles of association:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art.1. Name. The name of the company is “HPS Cactus Direct Lux Sàrl II” (the “Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation
(the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
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4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a
majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if
no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers’ Circular Resolutions”) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several class
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A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a “General Meeting”).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (“Written Shareholders’ Resolutions”).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
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(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the “Legal
Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31)
of December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company’s first financial year.
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<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand and five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by HPS Cactus Direct Lux
Sàrl, aforementioned, for the price of one euro (EUR 1) each.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500 is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company, representing the entire share capital of the Company and having waived any
convening requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at 40
West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.;
- Mr. Marcus Colwell, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.; and
- Mr. Emmanuel Bresson, director, born on 22 January 1968 in Clermont-Ferrand, France, with professional address at
Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2
nd
floor, 25 St. James’s Street, London, SW1A 1HA, United Kingdom.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Robert Jan Schol, private employee, born on 1 August 1959 in Delft, Netherlands, with professional address at
46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Jan Lubawinski, private employee, born on 11 February 1976 in Berlin-Friedrichshain, Germany, with professional
address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Armando José Brochado Soares Correia, private employee, born on 7 April 1984 in Lisbon, Portugal, with pro-
fessional address at 2A rue de l’Ouest L-2273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le onze décembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
HPS Cactus Direct Lux Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
du Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, non encore immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
Ici représentée par Madame Stefanie Kreuzer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire officiant à adopter l’acte de constitution d’une société à responsabilité limitée
-private limited company- que la comparante souhaite intégrer avec les statuts suivants:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HPS Cactus Direct Lux Sàrl II» (la «Société»). La Société est une
société à responsabilité limitée régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
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7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une «Assemblée Générale»).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des «Résolutions Ecrites des Associés»).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
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(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
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(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice financier devra commencer à la date de constitution de la Société et se terminer le trente-et-un
(31) décembre 2016.
2. Les dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par HPS Cactus Direct Lux
Sàrl, susmentionnée, pour le prix d'un euro (1 EUR) chacune.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent disponible à la Société, comme il a été justifié au notaire
soussigné.
La contribution totale d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est entièrement allouée au capital
social.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit encourus par la Société ou qui seront
supportés par la Société dans le cadre de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital de la Société et ayant renoncé à toute de convocation,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixée à 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 dans l’Etat du Massachusetts, Etats-Unis, ayant pour
adresse professionnelle le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis;
- Monsieur Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 dans l’Etat du Michigan, ayant pour adresse professionnelle
le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis; et
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- Monsieur Emmanuel Bresson, directeur, né le 22 janvier 1968 à Clermont-Ferrand, France, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2
nd
floor, 25 St. James’s Street, Londres, SW1A 1HA, Royaume-
Uni.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Jan Schol, employé privé, né le 1 août 1959 à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le
46A, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Jan Lubawinski, employé privé, né le 11 février 1976 à Berlin-Friedrichshain, Allemange, ayant pour adresse
professionnelle le 46A, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
- Monsieur Armando José Brochado Soares Correia, employé privé, né le 7 avril 1984 à Lisbonne, Portugal, ayant pour
adresse professionnelle le 2A rue de l’Ouest L-2273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom et domicile, ledit
mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/40872. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016062268/513.
(160024267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
HPS SC Strategic Lux Sàrl II, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.646.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the eleventh day of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HPS SC Strategic Lux Sàrl, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the process of
being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
here represented by Mrs Stefanie Kreuzer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited company
(société à responsabilité limitée) which the appearing party wishes to incorporate with the following articles of association:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “HPS SC Strategic Lux Sàrl II” (the “Company”). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), and these articles of incorporation
(the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
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ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5.
5.1. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
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(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a
majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if
no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers' Circular Resolutions”) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several class
A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a “General Meeting”).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (“Written Shareholders' Resolutions”).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the “Legal
Reserve”). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
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VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first (31)
of December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The twelve thousand and five hundred (12,500) shares issued have been entirely subscribed by HPS SC Strategic Lux
Sàrl, aforementioned, for the price of one euro (EUR 1) each.
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500 is entirely allocated to the
share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder of the Company, representing the entire share capital of the Company and having waived any
convening requirements, has passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as A managers of the Company for an unlimited term:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at 40
West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.;
- Mr. Marcus Colwell, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.; and
- Mr. Emmanuel Bresson, director, born on 22 January 1968 in Clermont-Ferrand, France, with professional address at
Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2
nd
floor, 25 St. James's Street, London, SW1A 1HA, United Kingdom.
3. The following persons are appointed as B managers of the Company for an unlimited term:
- Mr. Robert Jan Schol, private employee, born on 1 August 1959 in Delft, Netherlands, with professional address at
46A, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Jan Lubawinski, private employee, born on 11 February 1976 in Berlin-Friedrichshain, Germany, with professional
address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
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- Mr. Armando José Brochado Soares Correia, private employee, born on 7 April 1984 in Lisbon, Portugal, with pro-
fessional address at 2A rue de l'Ouest L-2273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le onze décembre.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
HPS SC Strategic Lux Sàrl, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché du
Luxembourg, ayant son siège social au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, non encore immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Madame Stefanie Kreuzer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire officiant à adopter l'acte de constitution d'une société à responsabilité limitée -
private limited company- que la comparante souhaite intégrer avec les statuts suivants:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «HPS SC Strategic Lux Sàrl II» (la «Société»). La Société est une
société à responsabilité limitée régie sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cent (12.500)
parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
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parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées
en assemblée générale des associés (chacune une «Assemblée Générale»).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des «Résolutions Ecrites des Associés»).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites des
Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
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<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice financier devra commencer à la date de constitution de la Société et se terminer le trente-et-un
(31) décembre 2016.
2. Les dividendes intérimaires pourront être distribués pendant le premier exercice de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises ont été entièrement souscrites par HPS SC Strategic Lux Sàrl,
susmentionnée, pour le prix d'un euro (1 EUR) chacune.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un apport en numéraire de sorte que le montant de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent disponible à la Société, comme il a été justifié au notaire
soussigné.
La contribution totale d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est entièrement allouée au capital
social.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit encourus par la Société ou qui seront
supportés par la Société dans le cadre de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital de la Société et ayant renoncé à toute de convocation,
a pris les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixé à 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants A de la Société pour une durée illimitée:
- Madame Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 dans l'Etat du Massachusetts, Etats-Unis, ayant pour
adresse professionnelle le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis;
- Monsieur Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 dans l'Etat du Michigan, ayant pour adresse professionnelle
le 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis; et
- Monsieur Emmanuel Bresson, directeur, né le 22 janvier 1968 à Clermont-Ferrand, France, ayant pour adresse pro-
fessionnelle le Highbridge Principal Strategies (UK) LLP, 2
nd
floor, 25 St. James's Street, Londres, SW1A 1HA, Royaume-
Uni.
3. Les personnes suivantes sont nommées gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Robert Jan Schol, employé privé, né le 1 août 1959 à Delft, Pays-Bas, ayant pour adresse professionnelle le
46A, avenue JF Kennedy L- 1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Jan Lubawinski, employé privé, né le 11 février 1976 à Berlin-Friedrichshain, Allemange, ayant pour adresse
professionnelle le 46a, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
- Monsieur Armando José Brochado Soares Correia, employé privé, né le 7 avril 1984 à Lisbonne, Portugal, ayant pour
adresse professionnelle le 2A rue de l'Ouest L-2273, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, le jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que sur la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom et domicile, ledit
mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KREUZER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 décembre 2015. Relation: AC/2015/40870. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062271/513.
(160023837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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Overlord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.688.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the thirteenth day of January,
Before Us, Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Ivanhoe Europe Equities, a private limited liability company, having its registered office at 25A, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 109039 (the
Subscriber),
represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally at 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg by virtue
of a power of attorney given under private seal,
Said power of attorney, after having been signed ne varietur by the attorney in fact of the Subscriber and the undersigned
notary, shall remain attached to and shall be filed together with this notarial deed with the registration authorities.
The Subscriber, represented as stated above, has requested the undersigned notary to enact the following articles of
incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
1. Form, Name and number of shareholders.
1.1 Form and name
There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of "Overlord Holding
S.à r.l." (the Company) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act) and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 Number of shareholders
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or several shareholders. The Company shall not be
dissolved upon the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Where the Company has only one shareholder, any reference to the shareholders in the Articles shall be a reference to
the Sole Shareholder.
2. Registered office.
2.1 Place and transfer of the registered office
The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within such municipality by
a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may also be transferred within such municipality
or to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders of the
Company (the General Meeting).
2.2 Branches, offices, administrative centres and agencies
The board of managers shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.
3. Duration.
3.1 Unlimited duration
The Company is formed for an unlimited duration.
3.2 Dissolution
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner provided
for in Article 11 with respect to the amendments of the Articles.
4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as
well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding of
participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
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Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem
useful in accomplishment of these purposes.
5. Share capital.
5.1 Outstanding share capital
The share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), represented by 12,500 (twelve thousand
and five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
5.2 Share capital increase and share capital reduction
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General Meeting in the
manner required for amendment of the Articles, as provided for in Article 11.
5.3 Contribution to a capital surplus account
The General Meeting is authorised to approve capital contributions without the issuance of new shares by way of a
payment in cash or a payment in kind or otherwise, on the terms and conditions set by the General Meeting. A capital
contribution without the issuance of new shares shall be booked in a “capital surplus” account in accordance with Luxem-
bourg law.
6. Shares.
6.1 Share register and share certificates
The issued shares shall be entered in the register of shareholders, and such register shall contain the name of each
shareholder, and his address or registered office. The register of shareholders shall be kept and maintained by the Company,
which may act through one or more persons designated by the Company.
6.2 Ownership and co-ownership of shares
The Company will recognise only one holder per share. In the event that a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
sole owner in relation to the Company. The person appointed as the sole holder of the shares towards the Company in all
matters by all the joint holders of those shares shall be named first in the register.
Only the joint holder of a share first named in the register, as appointed by all the joint holders of such share, shall be
entitled, in its capacity as sole owner towards the Company of that share jointly held, to exercise the rights attached to such
share, including without limitation, (i) to be served notices by the Company, including convening notices relating to general
meetings (ii) to attend general meetings and to exercise the voting rights attached to the share jointly held at any such
meetings and (iii) to receive dividend payments in respect of the share jointly held.
6.3 Profit sharing
Each share is entitled to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
6.4 Share redemptions
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of the shareholders and on the terms and conditions to be decided upon by the General Meeting. The quorum
and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply in accordance with Article 11 of these
Articles.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the General Meeting) or
held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without any right to any
distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
Article 7) by a decision of the board of managers or may be cancelled by a decision of the General Meeting (with the
specific majority requirements necessary for an amendment of the Articles).
7. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely trans-
ferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the share capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the shares belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Companies Act will apply.
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8. Debt securities. Debt securities issued by the Company are in registered form.
9. Powers of the general meeting. As long as the Company has only one shareholder, the Sole Shareholder has the same
powers as those conferred on the General Meeting. In such a case, any reference in these Articles to decisions made or
powers exercised by the General Meeting shall be a reference to decisions made or powers exercised by the Sole Share-
holder. Decisions made by the Sole Shareholder are documented in the form of minutes or written resolutions, as the case
may be.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
10. Annual general meeting of the shareholders - Other meetings. The annual General Meeting shall be held, in accor-
dance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place
within the municipality of the registered office, specified in the convening notice of the meeting.
Other General Meetings may be held at such a place and time as are specified in the respective convening notices of the
meeting.
No such written notice is required if all the shareholders are present or represented at a General Meeting and if they
state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the General Meeting. Notice of a General
Meeting may also be waived by a shareholder prior or after a General Meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of the shareholders can, instead
of being passed at a General Meeting, be passed in writing. In this case, each shareholder shall receive an explicit draft of
the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or electronic mail (e-
mail) transmission). Such resolutions may be adopted by simple majority, unless otherwise stated in these Articles.
11. Shareholders' voting rights, Quorum and majority. Each shareholder may take part in collective decisions irrespec-
tively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority in number of the
shareholders owning at least three-quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be
changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
12. Management.
12.1 Appointment and removal of managers
The Company is managed by one or more managers who do not need to be shareholders. The manager(s) is/are appointed,
dismissed and replaced by a decision of the shareholders. The shareholders may at any time and ad nutum (without cause)
dismiss and replace the manager or, in case of plurality, any of them.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
12.2 Meetings of the board of managers
The board of managers shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may chose a secretary, who
need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. The
Chairman will chair all the meetings of the board of managers. In his/her absence, the other present members of the board
of managers will appoint another chairman pro tempore who will chair the relevant meeting.
The board of managers shall meet upon call by the Chairman or any two managers jointly, at the place indicated in the
meeting notice. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.
Written meeting notice of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours in advance
of the day and the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such written meeting notice is required for a board meeting held at a time and location prescribed in a prior resolution
adopted by the board of managers or if all the members of the board of managers are present or represented during the
meeting and if they state they have been duly informed and have had full knowledge of the agenda of the meeting. Notice
of a meeting of the board of managers may also be waived by a manager, either before or after the relevant meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax, electronic mail
(e-mail) or any other similar means of communication, another manager as his proxy. A manager may not represent more
than one of his colleagues.
A manager may participate in a meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other similar
means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to be identified, to hear one another and to
deliberate. The participation by a manager in a meeting by these means of communication shall be deemed to be a parti-
cipation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of its members is present or represented.
The resolutions of the board of managers shall be adopted at the majority of the managers present or represented.
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The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the Chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board
of managers.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature.
12.3 Powers of the board of managers
The board of managers is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed any actions necessary
or useful in connection with the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by the Companies Act or the
articles relating to the General Meeting fall within the authority of the board of managers.
12.4 Delegation of powers
The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions,
including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.
12.5 Binding signatures
The Company shall be bound towards third parties by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
In respect of daily management, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature
of the person to whom the daily management is granted by the Company, but only within the limits of such power.
The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or by the sole signature of the person to
whom specific signatory power is granted by the Company, but only within the limits of such power.
13. Liability of the manager(s). The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation
to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
14. Statutory auditor(s) (commissaire(s)) - Independent auditor(s) (réviseur d'entreprises agréé or cabinet de revision
agréé). In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs only to be audited by a statutory auditor
if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An independent auditor needs to be appointed whenever the exemption
provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade and companies register and on the
accounting and financial accounts of companies does not apply.
15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall end on 31 December of
each year.
16. Annual accounts. Each year, with reference to 31
st
December, the Company's accounts are closed and the board of
managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the General Meeting.
17. Allocation of profits, Reserves. From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent) shall be
allocated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts
to 10% (ten per cent) of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the legal reserve falls below
10% (ten per cent) of the share capital of the Company.
The remaining profit is allocated pursuant to a resolution of the General Meeting upon proposal by the board of managers.
18. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following cumulative conditions:
(i) A non-audited interim accounting situation (état comptable) is drawn up by the board of managers (the Interim
Accounts); and
(ii) these Interim Accounts show that sufficient profits and other reserves (including without limitation share premium
and capital surplus) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed
profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased
by carried forward profits and distributable reserves, and decreased by carried forward losses and the amount to be allocated
to the legal reserve.
19. Distributions of share premium and capital surplus. Any and all distributions of the share premium or the capital
surplus shall be decided by the General Meeting in accordance with the provisions of Article 11, without prejudice to any
interim dividend distribution (including out of share premium or capital surplus) decided by the board of managers in
accordance with the provisions of Article 19.
20. Liquidation. In the event of winding up of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidator
(s), which do not need to be shareholders, and which are appointed by the General Meeting, which will determine their
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powers and fees. The liquidator(s) shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of
the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
21. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with Lu-
xembourg law.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of formation of the Company and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the Subscriber, represented as stated above, hereby declares that it subscribes
in cash to 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each representing
the total share capital of the Company, and having an aggregate subscription price of EUR 12,500 (twelve thousand and
five hundred Euro).
The subscription price of all these shares has been fully paid up by the Subscriber by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred Euro), so that the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand and five hundred Euro) paid by the Subscriber is from now on at the free disposal of the Company, evidence
thereof having been given to the undersigned notary and the notary expressly bears witness to it.
The contribution in cash is entirely allocated to the share capital of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The Subscriber, represented as stated above, representing the whole of the share capital, passed the following resolutions:
1. the number of managers is set at 3 (three) and the following persons are appointed as managers for an unlimited period
of time:
- Jean-Philippe Gachet, with professional address at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg;
- Miguel Ibañez Diez, with professional address at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg; and
- Tony Roy, with professional address at 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z 2B5, Québec, Canada;
2. that the address of the registered office of the Company is at 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the attorney(s) in
fact of the Subscriber, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
attorney(s) in fact of the Subscriber and in case of divergences between the English and French versions, the English version
will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this notarial
deed.
This notarial deed, having been read to the attorney(s) in fact of the Subscriber, which is known to the notary by his/her
surname, name, civil status and residence, the said attorney(s) in fact of the Subscriber signed the present deed together
with the notary.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier.
Pardevant maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu,
Ivanhoe Europe Equities S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109039 (le Souscripteur),
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement au 101, rue Cents, L-1319 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire du Souscripteur ainsi que par le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
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Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une
société qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
1. Forme, Dénomination et nombre d'associés.
1.1 Forme et dénomination
Il est établi par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Overlord Holding S.à r.l.” (la
Société), régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
1.2 Nombre d'associés
La Société peut être composée de d'un seul associé (l'Associé Unique), ou de plusieurs associés. La Société ne peut être
dissoute en raison du décès, de la suspension des droits civils, d'une incapacité, d'une insolvabilité ou faillite de l'Associé
Unique.
Lorsque la Société a seulement un seul associé, toute référence aux associés dans les Statuts devra se référer à l'Associé
Unique.
2. Siège social.
2.1 Lieu et transfert du siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré au sein de cette même commune par simple
résolution du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut aussi être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché
du Luxembourg par résolution de l'assemblée générale des associés de la Société (l'Assemblée Générale).
2.2 Succursales, filiales, centres administratifs et agences
Le conseil de gérance peut créer des succursales, filiales, centres administratifs et agences tant au Grand-Duché du
Luxembourg qu'à l'étranger.
3. Durée.
3.1 Durée illimitée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Dissolution
La Société peut être dissoute, à tout moment, en vertu d'une résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en
matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
4. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Lu-
xembourg soit à l'étranger, ainsi que la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou
à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle
estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.
5. Capital social.
5.1 Capital social émis
Le capital social de la société est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille
cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.
5.2 Augmentation de capital et réduction de capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de modification des Statuts, tel que prévu à l'Article 11.
5.3 Contribution au compte de capital surplus
L'Assemblée Générale est autorisée à approuver les apports en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales,
réalisés au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature, ou de toute autre manière, selon les conditions
définies par l'Assemblée Générale. Un apport en fonds propres sans émission de nouvelles parts sociales doit être enregistré
dans un compte de capital surplus conformément à la loi luxembourgeoise.
6. Parts sociales.
6.1 Registre de parts sociales et certificats de parts sociales
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Les parts sociales émises doivent être inscrites au registre des associés, qui devra contenir le nom de chacun des associés,
leur adresse ou celui de leur siège social. Ce registre devra être tenu par la Société ou par toute autre personne désignée
par la Société.
6.2 Propriété et copropriété des parts sociales
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Au cas où une part sociale appartiendrait à plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne aura
été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La personne désignée par les copropriétaires des parts
sociales comme propriétaire unique des parts sociales envers la Société en toute circonstance doit être nommée en premier
dans le registre.
Seul le propriétaire unique d'une part sociale nommé en premier dans le registre, tel qu'il a été désigné par tous les
copropriétaires de cette part sociale, pourra, en sa capacité d'unique propriétaire envers la Société de cette part sociale
détenue collectivement, exercer les droits attachés à cette part sociale, y compris mais de façon non limitative, (i) recevoir
tout avis de la Société, y compris les convocations aux Assemblées Générales, (ii) assister aux Assemblées Générales et y
exercer les droits de vote rattachés à la part sociale détenue collectivement et (iii) percevoir les dividendes relatifs à cette
part sociale détenue collectivement.
6.3 Participation aux bénéfices
Chaque part sociale donne droit à une fraction du capital social et des bénéfices de la Société au prorata du nombre de
parts sociales détenues.
6.4 Rachat d'actions
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 11 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée Générale) ou
détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et seront dépourvues
de droits de vote et de droits de distributions.
De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers (soumis
au respect de l'article 7) par une décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée
Générale (aux conditions de majorités requises pour la modification des statuts).
7. Transfert de parts sociales. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts
sociales.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 doivent être respectées.
8. Obligations. Les obligations émises par la Société sont sous forme nominative.
9. Pouvoirs aux assemblées générales. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul associé, l'Associé Unique a les
mêmes pouvoirs que ceux conférés à l'Assemblée Générale. Dans ce cas, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique. Les décisions de l'Associé Unique sont enregistrées dans des procès-verbaux ou prises par des résolutions écrites,
le cas échéant.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'associé, toute Assemblée Générale valablement constituée représente l'ensemble des
associés de la Société.
10. Assemblée générale annuelle des associés - Autres assemblées. L'Assemblée Générale annuelle se tient, conformé-
ment à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans les convocations.
Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
L'Assemblée Générale est valablement tenue si tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale
et qu'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée
Générale. Tout associé peut renoncer à l'avis de convocation, préalablement ou postérieurement à l'Assemblée Générale.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
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explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)). De telles résolutions peuvent être adoptées à la
majorité simple, sauf indication contraire dans les présents Statuts.
11. Droits de vote des associés, quorum et majorité. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que
soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède ou représente. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
12. Gérance.
12.1 Nomination et révocation des dirigeants
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée
par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Les associés peuvent à tout moment et ad nutum (sans
justifier d'une raison) révoquer et remplacer le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
12.2 Réunion du Conseil de Gérance
Le conseil de gérance pourra choisir en son sein un président (le Président) et pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence, le conseil de gérance pourra désigner un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du Président ou de deux gérants conjointement, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation. Les réunions du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, sauf indication contraire
dans l'avis de convocation.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation.
Il pourra être passé outre à cette convocation si le lieu et la date de la réunion a été décidé au préalable par décision du
conseil de gérance ou si tous les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été dûment
informés et avoir eu parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Tout gérant peut renoncer à l'avis de
convocation, préalablement ou postérieurement à la réunion.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-mail
ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas représenter
plus d'un de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou
par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés
et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel il est fait référence ci-dessus sera considérée
comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social de la Société.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou
représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la
Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, s'il a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.
12.3 Les pouvoirs du conseil de gérance
Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles se
rapportant à l'objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou par les Statuts à
l'Assemblée Générale sont attribués au conseil de gérance.
12.4 Délégation de pouvoirs
Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées de façon permanente
ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
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12.5 Signatures obligatoires
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe de deux membres quelconque du conseil de gérance.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de
la personne à la laquelle a été déléguée la gestion journalière par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
La Société peut encore être engagée par la signature conjointe ou par la seule signature de toute personne à laquelle un
tel pouvoir de signature aura été délégué par la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
13. Responsabilité du ou des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
14. Commissaire(s) - Reviseur d'entreprises agrée ou cabinet de révision agrée. Conformément à l'article 200 de la Loi
de 1915, la Société doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés.
Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002
concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est
pas applicable.
15. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
16. Comptes annuels. Chaque année le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un in-
ventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'Assemblée Générale.
17. Répartition des bénéfices, Réserves. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui
sont affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous du
seuil de 10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
Le surplus sera affecté en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale sur proposition du Conseil de Gérance.
18. Dividendes intérimaires. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, dans le respect des
conditions cumulatives suivantes:
(i) un état comptable non-audité est établi par le Conseil de Gérance (les Comptes Intérimaires);
(ii) les Comptes Intérimaires montrent qu'il y a suffisamment de bénéfices et d'autres réserves (y compris, et sans
restriction, la prime d'émission et le capital surplus) disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lequel les comptes annuels ont été
approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées
et du montant à allouer à la réserve légale;
19. Distribution de la prime d'émission et du capital surplus. Toute distribution de la prime d'émission ou du capital
surplus doit être décidée par l'Assemblée Générale en vertu des dispositions de l'article 11, sans préjudice de toute distri-
bution de dividendes intérimaires (y compris de la prime d'émission ou du capital surplus) par le Conseil de Gérance,
conformément aux dispositions de l'article 19.
20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs
aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
aux nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
21. Loi applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront déterminées
conformément au droit luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare qu'il souscrit
au moyen d'un apport en numéraire aux 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un
Euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, et ayant un prix de souscription total de EUR 12.500
(douze mille cinq cents).
Le prix de souscription de l'intégralité des parts sociales a été versé par le Souscripteur au moyen d'un apport en numéraire
d'un montant total de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), euro), de sorte que le montant de EUR 12.500 (douze
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mille cinq cents euros) payé par le Souscripteur est désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté
au notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément.
L'apport en nature est entièrement alloué au capital social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de mille quatre cents
Euros (1.400.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Le Souscripteur, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1. Le nombre de gérants est de 3 (trois) et les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants pour une durée
illimitée:
- Jean-Philippe Gachet, ayant sa résidence professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg;
- Miguel Ibañez Diez, ayant sa résidence professionnelle au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg; et
- Tony Roy, ayant sa résidence professionnelle au 1001, rue Square-Victoria, Montréal, H2Z BH5, Québec, Canada,
2. L'adresse du siège social de la Société est au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête du mandataire du Souscripteur, le présent
acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête du mandataire du Souscripteur et en cas de distorsions
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire du Souscripteur, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, le
mandataire du Souscripteur a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1961. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063230/525.
(160025079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Sushi Lovers, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 203.983.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le douze février,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
Ont comparu:
1) Monsieur Hairun WANG, employé privé, né à Zhejiang (Chine) le 22 janvier 1987, demeurant à L-4966 Clemency,
28, rue de la Gare,
2) Madame Wei YAN, employée privée, née à Yunnan (Chine) le 31 décembre 1988, demeurant à L-4966 Clemency,
28, rue de la Gare.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'ils vont constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives
ainsi que par les présents statuts.
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La Société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre
ou pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exploitation d’un restaurant avec
débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
D’une façon générale, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières
et financières, pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en
faciliter l’accomplissement.
La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «SUSHI LOVERS».
Art. 5. Siège social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés,
selon le cas. Il peut être transféré à l'intérieur de la même commune par une décision du gérant ou conseil de gérance.
Des succursales ou bureaux pourront être établis partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- €) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l'article 199 de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.
L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou
de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droits ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l'usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descendants
soit au conjoint survivant.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants, ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de la
cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de rachat,
le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en
tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution de
la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet de
la Société. Le ou les gérants représentent, de même, la Société en justice soit en demandant, soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par
l'assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas, l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,
la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu'il
soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes,
mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique ou des
associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront de la ré-
munération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent
pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n'en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu'il possède.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un
inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,
amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,
selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente-et-un décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent parts sociales (100) ont été entièrement souscrites et intégralement libérées par un versement en espèces, comme
suit:
1) Monsieur Hairun WANG, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
2) Madame Wei YAN, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales se trouvent remplies.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cent euros (1.100.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est appelé aux fonctions de gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hairun WANG, employé privé, né à Zhejiang (Chine) le 22 janvier 1987, demeurant à L-4966 Clemency,
28, rue de la Gare
Est appelée aux fonctions de gérant administratif pour une durée indéterminée:
- Madame Wei YAN, employée privée, née à Yunnan (Chine) le 31 décembre 1988, demeurant à L-4966 Clemency,
28, rue de la Gare.
La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant technique.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-1931 Luxembourg, 35, avenue de la Liberté.
<i>Avertissementi>
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire instru-
mentaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. WANG, W. YAN, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 16 février 2016. Relation: EAC/2016/3937. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 17 février 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016068392/156.
(160030686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Tennis Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 127.836.
L'an deux mille seize, le douze février;
Pardevant Nous Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de «TENNIS PROPERTIES S.A.», une société
anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127,
rue de Mühlenbach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127836
(la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 mai 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1338 du 3 juillet 2007.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article quatre des statuts de
la Société.
2. Modification de l'article six des statuts de la Société.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'objet social de la Société et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article
quatre des statuts de la Société afin de lui donner la teneur comme suivante:
« Art. 4. (Premier alinéa). La Société a pour objet, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger, la promotion
immobilière, en ce inclus la réalisation de projets immobiliers destinés ultérieurement à la vente, qu'il s'agisse de bâtiments
neufs ou de réhabilitation, l'acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d'une partie ou de
l'entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion, vente, gestion
et/ou la location de biens immobiliers, ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
participations directes ou indirectes dans des sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet
principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immo-
biliers.».
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article six des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son
sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.
Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs
documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite résolution
est celle de la dernière signature.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de neuf cents euros.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français et l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des com-
parants, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Suit la version anglaise du texte qui précède
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of February;
Before Us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “TENNIS PROPERTIES S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its reg-
istered office in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 127836, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 4
th
May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1338 on 3
rd
July 2007.
The Meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster.
The Chairperson appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr Henri DA CRUZ, employee, residing
professionally in Junglinster.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairperson has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Modification of the purpose of the Company and subsequent modification of first paragraph of the article four of the
articles of association of the Company.
2. Modification of the article six of the articles of association of the Company.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting decides to modify the purpose of the Company and to modify subsequently the first paragraph of the article
four of the articles of associations of the Company as follows:
“ Art. 4. The Company may, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, carry out real estate development
activities, including achieving real estate projects for later sales with respect to either new buildings or building rehabili-
tation, acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable properties as part of the
orderly management of the Company, as well as carry out the promotion, sale, management and/or lease of immovable
properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as all carry out operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered office
either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease
of immovable properties.”.
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to modify the article six of the articles of associations of the Company as follows:
“ Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a president
among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another Director as his proxy.
A Director may represent more than one of his colleagues
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A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several documents
containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is valid under
Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the date of the last
signature.
Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical char-
acteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held
by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at nine hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks French and English, states herewith that on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in French followed by an English version; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons together with Us, the notary, the present deed.
Signé: Henri DA CRUZ, Bob PLEIN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 février 2016. Relation GAC/2016/1170. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016068406/154.
(160031044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Atera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.
R.C.S. Luxembourg B 198.448.
In the year two thousand and sixteen, on the ninth day of the month of February;
Before Us Me Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED
Mr. Christian DOSTERT, notary clerk, residing professionally in L-8510 Redange/Attert, 66, Grand-Rue,
acting as the representative of the board of directors of “ATERA S.A.”, a public limited company (“société anonyme”)
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-4354 Esch/
Alzette, 29, rue Henri Koch, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
198448, (the “Company”),
pursuant to a power given by a resolution of the board of directors taken in its meeting dated January 28, 2016, a copy
of the minutes of the said meeting, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, shall remain
attached to the present deed with which they shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), on July 2, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2373 of September 3, 2015,
and the articles of association (the “Articles”) have been amended pursuant to deeds of:
- the said notary Carlo WERSANDT, on October 22, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 16 of January 5, 2016,
- the undersigned notary, on January 13, 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) The subscribed capital is set at thirty-two thousand seven hundred thirty-nine Euros (32,739.- EUR), represented by
thirty-two thousand seven hundred thirty-nine (32,739) shares with a nominal value of one Euro (1.-EUR) each, fully paid-
up.
3) Pursuant to article 6 of the Articles, the authorised capital, including the share capital, is set at five million Euros
(5,000,000.- EUR), consisting of five million (5,000,000) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.
During a period of time of five (5) years from the date of the publication of the extraordinary general meeting dated
October 22, 2015, or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised capital pursuant to this
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article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe for shares, to issue preferential
subscriptions rights and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to
such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential
right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders.
4) In its meeting of January 28, 2016, the board of directors of the Company has decided to increase the share capital
by an amount of one thousand and eighty-eight Euros (1,088.- EUR) in order to raise it from its current amount of thirty-
two thousand seven hundred thirty-nine Euros (32,739.- EUR) to thirty-three thousand eight hundred and twenty-seven
Euros (33,827.- EUR), by the creation and issue of one thousand and eighty-eight (1,088) new shares at an issue price of
one hundred sixty-one Euros (161.- EUR) per share, making one Euro (1.- EUR) for the capital and one hundred and sixty
Euros (160.- EUR) for the share premium (the “Newly Issued Shares”).
5) The Newly Issued Shares have been entirely subscribed and fully paidup, together with the share premium, by several
subscribers by payment in cash, so that the total amount of one hundred and seventy-five thousand one hundred and sixty-
eight Euros (175,168.- EUR) has been at the free disposal of the Company as was certified to the officiating notary by
presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.
6) As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 5 of the Articles is amended and will
henceforth have the following:
“The subscribed capital of the Company is set at thirty-three thousand eight hundred and twenty-seven Euros (33,827.-
EUR), represented by thirtythree thousand eight hundred and twenty-seven (33,827) shares with a nominal value of one
Euros (1.- EUR) each, fully paid-up.”
<i>Expensesi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand five hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange/Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the said appearing person has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
A COMPARU:
Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66,
Grand-Rue,
agissant en qualité de mandataire du conseil d’administration de “ATERA S.A.”, une société anonyme régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 198448, (la “Société”),
en vertu d'un pouvoir conféré par une décision du conseil d’administration prise en sa réunion du 28 janvier 2016, une
copie dudit procès-verbal de cette réunion, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualité, a requis le notaire soussigné d'acter ses déclarations comme
suit:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), le notaire instrumentant, le 2 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2373 du 3 septembre 2015,
et les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par:
- ledit notaire Carlo WERSANDT, le 22 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 16 du 5 janvier 2016, et
- la notaire soussignée, le 13 janvier 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille sept cent trente-neuf euros (32.739,- EUR), représenté par trente-deux
mille sept cent trente-neuf (32.739) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.
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3) Conformément à l’article 6 des Statuts, le capital autorisé, incluant le capital social, est fixé à un montant de cinq
million d'euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinq millions (5.000.000) actions avec une valeur nominale d'un euro
(1,- EUR) chacune.
Pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication de l’assemblée générale extraordinaire datée du
22 octobre 2015 ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital autorisé conformément à cet
article, le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, à attribuer des bons de souscription d'actions, à émettre
des droits préférentiels de souscription et à émettre tout autre type d'instrument convertible en actions dans les limites du
capital autorisé au profit des personnes et aux conditions qu'il estimera opportunes lui permettant notamment de procéder
à cette émission sans qu'un droit préférentiel de souscription aux actions nouvellement émises ne soit réservé aux action-
naires existants.
4) En sa réunion du 28 janvier 2016, le conseil d’administration de la Société a décidé d’augmenter le capital social
d’un montant de mille quatre-vingt-huit euros (1.088,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de trente-deux mille
sept cent trente-neuf euros (32.739,- EUR) à trente-trois mille huit cent vingt-sept euros (33.827,- EUR), par la création et
l’émission de mille quatre-vingt-huit (1.088) actions nouvelles à un prix d’émission de cent soixante et un euros (161,-
EUR) par action, faisant un euro (1,- EUR) pour le capital et cent soixante euros (160,-) pour la prime d’émission, (les
“Actions Nouvellement Emises”).
5) Les Actions Nouvellement Emises ont été intégralement souscrites et entièrement libérées, ensemble avec la prime
d'émission, par divers souscripteurs moyennant paiement en numéraire, de sorte que la somme totale de cent soixante-
quinze mille cent soixante-huit euros (175.168,- EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscriptions et libérations.
6) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
“Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-trois mille huit cent vingt-sept euros (33.827,- EUR), représenté par
trente-trois mille huit cent vingt-sept (33.827) actions avec une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, entièrement
libérées.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la personne
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la personne comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son nom,
prénom, état civil et domicile, ladite personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 11 février 2016. Relation: DAC/2016/2117. Reçu soixante quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068523/126.
(160031602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Vitalia Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 161.929.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Vitalia Midco S. à r.l., a société à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 161929 with a share capital of EUR 139,393,286,
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here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, professionally residing in Pétange, by virtue
of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole sharehodler of Vitalia Holdco S. à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, having its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies’ register under number B 161929 with a share capital of EUR 139,393,286 incorporated
pursuant to a deed of maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 June
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2044 on 2 September 2011. The articles of
association were amended for the last time pursuant to a deed of maître Francis Kesseler dated 28 July 2011 published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°692 on 15 March 2012.
The appearing parties representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
The sole shareholder takes, and requires the notary to enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder, having reviewed the interim financial statements of the Company, resolves to reduce the share
capital of the Company by an amount of one hundred thirty-nine million three hundred fifty-five thousand seven hundred
eighty-six euro (EUR 139,355,786) in order to reduce it from its present amount of one hundred thirty-nine million three
hundred ninety-three thousand two hundred eighty-six euro (EUR 139,393,286) represented by one hundred thirty-nine
million three hundred ninety-three thousand two hundred eighty-six (139,393,286) shares with a nominal value of one euro
(EUR 1) each to thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500) by cancellation of forty-four million nine hundred
thirty-four thousand five hundred thirty-six (44,934,536) class A shares, sixty-four million five hundred sixty-seven thou-
sand two hundred fifty (64,567,250) class B shares and twenty-nine million eight hundred fifty-four thousand (29,854,000)
class C shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each.
As a consequence of the cancellation of the shares, the sole shareholder shall receive a total consideration of two hundred
eighty-five million euro (EUR 285,000,000).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand five hundred euro (EUR 37,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”), twelve thousand five hundred (12,500) class
B shares (the “Class B Shares”) and twelve thousand five hundred (12,500) class C shares (the “Class C Shares”) with a
par value of one euro (EUR 1).”
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le vingt-troisième jour de décembre.
Par-devant nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Vitalia Midco S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161929 ayant un capital social de EUR 139,393,286,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, en vertu d’une procuration.
Les procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associée unique de Vitalia Holdco S. à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 2-4 rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 161929 ayant un capital social de EUR 139,393,286, constituée selon acte
reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 juin
2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2044 en date du 2 septembre 2011. Les statuts ont été
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modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler en date du 28 juillet 2011 publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 692, en date du 15 mars 2012.
L’associé unique adopte, et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique, après avoir examiné les comptes intérimaires de la Société, décide de réduire le capital social de la
Société d’un montant de cent trente-neuf millions trois cent cinquante-cinq mille sept cent quatre-vingt-six euros (EUR
139.355.786) afin de le réduire de son montant actuel de cent trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-treize mille deux
cent quatre-vingt-six euros (EUR 139.393.286) représenté par cent trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-treize mille
deux cent quatre-vingt-six (139.393.286) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune jusqu'à trente-
sept mille cinq cents euros (EUR 37.500) par l’annulation de quarante-quatre millions neuf cent trente-quatre mille cinq
cent trente-six (44.934.536) parts sociales de classe A, soixante-quatre millions cinq cent soixante-sept mille deux cent
cinquante (64.567.250) parts sociales de classe B et vingt-neuf millions huit cent cinquante-quatre mille (29.854.000) parts
sociales de classe C d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
En conséquence de l’annulation des parts sociales, l’associé unique reçoit un montant total de deux cent quatre-vingt-
cinq millions d’euros (EUR 285.000.000).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente-sept mille cinq cents (37.500) représentée par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales de classe A («Parts Sociales de Classe A»), douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de
classe B («Parts Sociales de Classe B») et douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe C («Parts Sociales de
Classe C») d’une valeur d’un euro (EUR 1) chacune».
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31628. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016068432/102.
(160030392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
HED, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 87.571.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11.05.2015 à Luxembourgi>
L'Assemblée renouvelle pour une période de 1 an le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir
Messieurs CHARLIER Alain, 8, Grand'Rue, L-9905 TROISVIERGES, en tant qu'administrateur B, ZEIMET Jean-Ber-
nard, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant qu'administrateur B, Monsieur JACQUEMART Laurent,
3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg en tant qu'administrateur A et la société LATIS S.A. 29 Avenue de
la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2016.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016069297/17.
(160032371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
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HBS International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.788.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue en date du 19 février 2016 que:
- La démission de Mesdames Sandrine BISARO, Agnes CSORGO et Christelle MATHIEU membres du conseil d'ad-
ministration de la société a été acceptée avec effet au 10 février 2016;
- Les personnes suivantes ont été nommées administrateur de la Société, avec effet au 10 février 2016 et ce jusqu'à
l'assemblée générale approuvant les comptes clos au 31 décembre 2021:
* Madame Caroline GOERGEN, née le 09 juin 1979 à Verviers (Belgique) demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.
* Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy (Belgique) demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.
* Monsieur Marouf MOUTAIROU, né le 12 avril 1982 à Paris (France) demeurant professionnellement au 16 avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016069296/21.
(160032069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Holbourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.781.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Holbourg S.A. qui s'est tenue en date dui>
<i>15 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité
d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2016.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Monsieur Didier Schönberger et Madame Marie-Aleth Hendessi.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016069299/19.
(160032525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Hamira SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 156.625.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 mars 2015i>
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse 11 A, Boulevard Prince Henri L-1724
Luxembourg au 11, Avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HAMIRA S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016069294/14.
(160032604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
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Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 30.235.
Avec effet au 6 juillet 2015, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité à nommer Monsieur Hiroshi TAKAHASHI,
domicilié professionnellement à 1B rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg, Executive Vice Président et
délégué à la gestion journalière.
Munsbach, le 19 février 2016.
Pour extrait conforme
Toru HORIE / Yoichi NAKAMURA
<i>Managing Director & CEO / Executive Vice Présidenti>
Référence de publication: 2016069375/14.
(160031916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Monex Global Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 196.639.
EXTRAIT
Solo Consulting S.a.r.l., ayant son siège social au 5, RUE HEIENHAFF L - 1736 SENNINGERBERG (anciennement
31, Rue Du Chateau, Senningen, 6961 Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 194354, agent domiciliataire de la société Monex Global Management S.a.r.l, une Société à responsabilité Limitée, ayant
son siège social au 31, Rue du Chateau 6961, Senningen, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 196639 (la «Société»), a décidé de dénoncer le siège de la Société
Monex Global Management S.a.r.l. avec effet au 19 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
<i>Pour Solo Consulting S.a.r.l.i>
Référence de publication: 2016069376/16.
(160032369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Moorea Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 146.927.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 19 février 2016i>
Nomination de Monsieur Mathieu VEDRENNE en qualité d'administrateur du conseil d'administration
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires nomme jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra
en Avril 2016, Monsieur Mathieu VEDRENNE résidant professionnellement au 29, Boulevard Hausman, F-75009, Paris,
France, en qualité d'administrateur du conseil d'administration avec effet au 20 janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016069377/13.
(160032619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Nordic Tankers LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 159.677.
Les statuts coordonnés au 29 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069397/11.
(160032799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
61199
L
U X E M B O U R G
LTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 144.078.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069367/10.
(160032715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Openity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 176.907.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mars 2016.
<i>Pour compte de Openity Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016081524/12.
(160047952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Herblay Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 158.914.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081351/10.
(160047841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Hugetex S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 4.787.
Les comptes annuels au 30 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081359/10.
(160047737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
M.F.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1532 Luxembourg, 24, rue de la Fontaine.
R.C.S. Luxembourg B 42.015.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081455/10.
(160047755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61200
Atera S.A.
Hamira SA
HBS International Luxembourg S.A.
HED
Herblay Investment S.à r.l.
Holbourg S.A.
HPS Cactus Direct Lux Sàrl II
HPS SC Strategic Lux Sàrl II
Hugetex S.A.
International Numismatic S.à r.l.
LTIC S.A.
Mandem Management
Mauritius (Luxemburg) Investments S.à. r.l.
M.F.M. S.A.
Miskina Properties Luxembourg
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Monex Global Management S.à r.l.
Moorea Fund
Mountainstream Holding I S.à r.l.
MPC International S.A.
Nordic Tankers LuxCo S.à r.l.
Oaz S.à r.l.
Openity S.à r.l.
Osteria V.A. s.à r.l.
Osteria V.A. s.à r.l.
Overlord Holding S.à r.l.
PayPal International Fund Co.2 S.à r.l.
PE & PE S. à r. l.
Portico Investments Sàrl
Prestige Motor Holdings S.A.
Redmond Holdings S.à r.l.
REPo S.A.
Sake Passion S.à r.l.
Saltri S.à r.l.
Same Day Consulting
Sàrl Rhena
S.E.I. Luxembourg S.àr.l.
SHMT S.à r.l.
Sub-Studio
Supiido Sàrl
Sushi Lovers
SWM HoldCo 1
SWM Holdco 3
Tennis Properties S.A.
Vitalia Holdco S.à r.l.