This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1272
29 avril 2016
SOMMAIRE
Agave Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61014
A Guddesch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61015
Aischdall Real Estate Development . . . . . . . . .
61016
AmTrust Reinsurance Luxembourg . . . . . . . .
61014
Business Solutions Builders (Luxembourg) . .
61011
Buwa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61016
Cap Est S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61050
Catherine Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61052
Cheyne Social Property Impact LuxCo 1
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61035
CLSec 8 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61041
Cobaillas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61013
Colprassur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61055
Conkrisda (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . .
61045
Cosmétique Naturelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
61047
Dundeal (International) 28 S.à r.l. . . . . . . . . . .
61012
Finite Management Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61012
Fresh & Flavour Catering S.à r.l. . . . . . . . . . .
61015
Gaius Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61016
HH Portfolio Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
61016
Holdings Invest S.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61054
Immobilien Anlagegesellschaft für Mitteleuro-
pa A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61015
Iola S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61013
Luxembourg Investment Company 43 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61011
luxvision SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61015
Oberon Credit Investment III S.à r.l. . . . . . . .
61024
Pag II Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61014
Pamiga Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61017
Red Holdings SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61012
Ridgewood Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
61012
Seafort Mercury S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61013
SG Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61013
Société Générale Capital Market Finance . . .
61014
Société Générale LDG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61013
Tamweelview European Holdings S.A. . . . . . .
61010
Tassel Buren SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61010
Tercio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61012
Thommelberg II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61013
Traction Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61010
Traction Master S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61011
Traction Mezz Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
61011
Trican Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .
61010
UB Real S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61014
Vermeg Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61011
XLIT s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
61015
61009
L
U X E M B O U R G
Traction Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.847.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Traction Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069518/14.
(160032442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Trican Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 153.256.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016069523/11.
(160032850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
Les statuts coordonnés au 27 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016069524/10.
(160032281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Tassel Buren SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 183.911.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société Tassel Buren SPF S.A. qui s'est tenue eni>
<i>date du 15 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- après délibération, le Conseil d'Administration prend acte de la démission de Monsieur Nicolas Hamel en sa qualité
d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Marie-Aleth Hendessi, Avocat à la Cour,
demeurant professionnellement au 10 rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2019.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Madame Véronique Wauthier, Monsieur Didier Schönberger et Madame Marie-Aleth Hendessi.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016069525/19.
(160032482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
61010
L
U X E M B O U R G
Traction Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albet Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.309.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Traction Master S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069519/14.
(160032474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Traction Mezz Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 199.959.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré du 43 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg avec effet au 30 novembre 2015.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Traction Mezz Lux S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069520/14.
(160032473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Vermeg Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Business Solutions Builders (Luxembourg)).
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 février 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016069540/13.
(160032377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Luxembourg Investment Company 43 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 195.062.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 18 février 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070780/13.
(160032993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
61011
L
U X E M B O U R G
Dundeal (International) 28 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 194.858.
Les statuts coordonnés au 1
er
février 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016070779/11.
(160032951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Red Holdings SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 183.486.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070782/10.
(160033003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Ridgewood Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 101.975.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société RIDGEWOOD HOL-
DINGS S.à r.l. dont le siège social à L-1331 Luxembourg, 65 Bd G-D Charlotte, a été dénoncé en date du 5 février 2008.
Le jugement met les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070783/15.
(160032913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Finite Management Sarl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 178.311.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080771/9.
(160046997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
Tercio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.
R.C.S. Luxembourg B 165.225.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081094/9.
(160046841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
61012
L
U X E M B O U R G
Cobaillas S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 100.860.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 24 avril 2014, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société COBAILLAS S.A.
dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal a été dénoncé le 23 décembre 2009.
Le jugement met les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Maître Laurélia STEINMETZ
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016070778/15.
(160032906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Seafort Mercury S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Iola S.à r.l.).
Capital social: EUR 160.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 196.074.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070784/10.
(160033057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Société Générale LDG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.692.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070785/10.
(160032967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
SG Issuer, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.363.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070786/10.
(160032908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Thommelberg II, Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R.C.S. Luxembourg B 134.685.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016081099/9.
(160046799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
61013
L
U X E M B O U R G
Pag II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 191.689.
Il convient de noter que le siège social de la Société a été transféré, avec effet au 30 novembre 2015, du 43, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
PAG II Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016069569/14.
(160032575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Agave Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 288.030.871,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16A, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 148.755.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070776/10.
(160032907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
AmTrust Reinsurance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.003.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070777/10.
(160032944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
SGCMF, Société Générale Capital Market Finance, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 180.290.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
Référence de publication: 2016070787/10.
(160033096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
UB Real S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 180.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.932.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mars 2016.
Référence de publication: 2016081106/10.
(160047244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
61014
L
U X E M B O U R G
Immobilien Anlagegesellschaft für Mitteleuropa A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 154.425.
Nous vous prions de noter que Gábor Kacsóh (2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg) démissionne de son
fonction d'administrateur de la société Immobilien Anlagegesellschaft für Mitteleuropa A.G. (2, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B154425) avec effet en date du 28 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Gábor Kacsóh.
Référence de publication: 2016069568/12.
(160032580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
XLIT s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8540 Ospern, 15A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 140.232.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg conformément à l’art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016081133/11.
(160047111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2016.
luxvision SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.
R.C.S. Luxembourg B 157.226.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18/03/2016.
Référence de publication: 2016081151/10.
(160047885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
A Guddesch, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7593 Beringen, 1, Am Kaesch.
R.C.S. Luxembourg B 141.080.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016081153/10.
(160048039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Fresh & Flavour Catering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 144.549.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016069565/11.
(160032659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
61015
L
U X E M B O U R G
Gaius Equity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 145.215.
Nous vous prions de noter que:
- Alice Management S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B151921);
- Béatrice Management S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B151931);
- Claire Management S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B151898)
démissionnent de ses fonctions d'administrateurs de la société Gaius Equity S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg;
R.C.S. Luxembourg B145215) avec effet en date du 28 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alice Management S.A. / Béatrice Management S.A. / Claire Management S.A.
Référence de publication: 2016069566/15.
(160032582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
HH Portfolio Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 155.057.
Nous vous prions de noter que:
- Alice Management S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B151921);
- Béatrice Management S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B151931);
- Claire Management S.A. (7, place du Théâtre, 2613 Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B151898)
démissionnent de ses fonctions d'administrateurs de la société HH Portfolio Investment S.A. (7, place du Théâtre, 2613
Luxembourg; R.C.S. Luxembourg B155057) avec effet en date du 28 décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alice Management S.A. / Béatrice Management S.A. / Claire Management S.A.
Référence de publication: 2016069567/15.
(160032581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2016.
Aischdall Real Estate Development, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8480 Eischen, 38, Cité Aischdall.
R.C.S. Luxembourg B 181.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016081157/12.
(160047902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
Buwa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.
R.C.S. Luxembourg B 170.218.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BUWA S.À R.L.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016081228/12.
(160047916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2016.
61016
L
U X E M B O U R G
Pamiga Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 169.627.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-eighth day of January, Grand Duchy of Luxembourg,
Before the undersigned Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of shareholders of "PAMIGA FINANCE S.A.", a société anonyme having its regis-
tered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under
number B169627, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 15
th
, 2012, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1815 on July 19
th
, 2012 (thereafter referred to as the “Company”).
The articles of association have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on March 31
st
, 2015
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1526 on June 17
th
, 2015.
The meeting was opened by Mrs Valérie RAVIZZA, employee, residing professionally in Luxembourg, being in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Kim REISCH; employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Valérie RAVIZZA, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To change art. 3 of the articles of association as follows:
“The Company shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the subscription,
purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international organizations and
institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b) assets and/or
receivables of any other type or nature, and the granting of loans in connection with securitization transactions in compliance
with the Luxembourg act dated 22 March 2004 on securitisation, as amended.
Without limiting any of the foregoing, but always subject to the Luxembourg act dated 22 March 2004 on securitisation,
as amended, the Company may use its funds for the setting-up, the management, the development, the acquisition and the
disposal of debt and other securities or other financial instruments; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in which
it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any nature and
in any currency and to borrow in any other form; to enter into swap agreements and other derivative transactions and to
pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure the
payment or repayment of any amounts payable by the Company under or in respect of any bond, note, debenture or debt
instrument of any kind, issued from time to time by the Company.
In general, the Company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company shall be subject to the law of March 22, 2004 on securitisation as may be amended from time to time.”
2) To change the the 1
st
paragraph of art. 5 of the articles of association in order to reflect the accurate amount of the
issued share capital as follows:
“The Company has a global issued capital of EUR 35.201,- (thirty five thousand two hundred and one euro), divided
into 35.001 (thirty five thousand one) A Shares having a par value of EUR 1,- (one euro) each, 100 (one hundred) B Shares
having a par value of EUR 1,- (one euro) each and 100 (one hundred) C Shares having a par value of EUR 1,- (one euro)
each. The issued capital of the Company shall at all times comprise A Shares representing a minimum of 50,1% issued
share capital and B, C, D, E, F (and further categories) Redeemable Shares, wholly representing the remaining maximum
of 49,9%. It may be decided to fix an issue premium for each new shares issuance.”
3) To change the 6
th
paragraph of art. 5 of the articles of association as follows:
“Each class of Shares shall be allocated to a distinct compartment of the Company to be created by the Board of Directors
pursuant to the powers granted to it under Article 11.”
4) To change the 5
th
paragraph of art. 10 of the articles of association which will have the following wording:
“The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires. The
Board of Directors shall validly resolve on any matter if the qualified majority of its members is present or represented.
61017
L
U X E M B O U R G
Decisions shall be taken by a majority of the votes of directors present or represented at such meeting. In case of equality,
the Chairman of the board will have a casting vote.”
5) To change the 2
nd
sentence of the 2
nd
paragraph of art. 11 of the articles of association which will have the following
wording:
“The Board of Directors may issue debt securities (e.g. bonds or notes), each such issuance being linked to a specific
compartment. The value or yield of such debt securities may be linked to specific assets or risks within such compartment
and/or their repayment subject to the repayment of other instruments, securities or claims.”
6) To change art. 12 of the articles of association which will have the following wording:
“The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two members of the Board of Directors.
In addition, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted, but only within the limits of such power.”
7) To change art. 16 of the articles of association which will have the following wording:
“The Company is supervised by one or several statutory auditor(s) (réviseurs d’entreprises agréés), appointed by the
Board of Directors, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.”
8) To change the 4
th
paragraph of art. 17 of the articles of association which will have the following wording:
“The all compartments annual general shareholders meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices, on the 31
st
March at 10.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.”
9) To change art. 19 of the articles of association by adding a last paragraph which will have the following wording:
“All incomes and expenses not attributed to any specific compartment shall be allocated to all the Company’s com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each compartment, provided that the payment waterfall set out in
the terms and conditions of the debt securities issued under that compartment permit such payment and in accordance with
such payment waterfall.”
10) To change the 3
rd
paragraph of art. 20 of the articles of association as follows:
“Following the liquidation of a single compartment and the full repayment of all liabilities under the relevant compart-
ment, the balance of the liquidation proceeds may be distributed, at the discretion of the shareholders of each particular
class, each class acting on a compartment-by-compartment basis, it being understood that the liquidation proceeds of any
particular compartment shall only be available for distribution to the shareholders of that particular compartment.”
11) To approve, confirm or ratify, where relevant, the mandates of the members of the board of directors of the Company
since their respective appointments and until the last annual general meeting held on 30 June 2015 which renewed their
mandate until the annual general meeting to be held in 2016. Determination of the independent directors remuneration for
the year 2015 at a yearly lump sum of 4.000,00 euro per independent director.
12) Miscellaneous.
II. That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters to the holders of shares (all
in registered form) on the 19
th
day of January 2016, as was certified to the notary executing this deed.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 35,001 A shares, 100 B shares and 100
C shares, 35,001 A shares, 99 B shares et 99 C shares are duly represented at the present general meeting and in consideration
of the agenda and of the provisions of article 67 and 67-1 of the law on commercial companies, the present meeting is
validly constituted and is accordingly authorized to deliberate on the items of the agenda After the foregoing has been
approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the article 3 of the articles of association which will henceforth have the following
wording
“The Company shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the subscription,
purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international organizations and
institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b) assets and/or
receivables of any other type or nature, and the granting of loans in connection with securitization transactions in compliance
with the Luxembourg act dated 22 March 2004 on securitisation, as amended.
Without limiting any of the foregoing, but always subject to the Luxembourg act dated 22 March 2004 on securitisation,
as amended, the Company may use its funds for the setting-up, the management, the development, the acquisition and the
disposal of debt and other securities or other financial instruments; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
61018
L
U X E M B O U R G
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in which
it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any nature and
in any currency and to borrow in any other form; to enter into swap agreements and other derivative transactions and to
pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure the
payment or repayment of any amounts payable by the Company under or in respect of any bond, note, debenture or debt
instrument of any kind, issued from time to time by the Company.
In general, the Company may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest
rate risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial operation, which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
The Company shall be subject to the law of March 22, 2004 on securitisation as may be amended from time to time”
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth
have the following wording:
“The Company has a global issued capital of EUR 35.201,- (thirty five thousand two hundred and one euro), divided
into 35.001 (thirty five thousand one) A Shares having a par value of EUR 1,- (one euro) each, 100 (one hundred) B Shares
having a par value of EUR 1,- (one euro) each and 100 (one hundred) C Shares having a par value of EUR 1,- (one euro)
each. The issued capital of the Company shall at all times comprise A Shares representing a minimum of 50,1% issued
share capital and B, C, D, E, F (and further categories) Redeemable Shares, wholly representing the remaining maximum
of 49,9%. It may be decided to fix an issue premium for each new shares issuance.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to amend the sixth paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth
have the following wording:
“Each class of Shares shall be allocated to a distinct compartment of the Company to be created by the Board of Directors
pursuant to the powers granted to it under Article 11.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting decides to amend the fifth paragraph of article 10 of the articles of association which will henceforth
have the following wording:
“The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, as often as the interest of the Company so requires. The
Board of Directors shall validly resolve on any matter if the qualified majority of its members is present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of directors present or represented at such meeting. In case of equality,
the Chairman of the board will have a casting vote.”
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting decides to amend the second sentence of the second paragraph of article 11 of the articles of
association which will henceforth have the following wording:
“The Board of Directors may issue debt securities (e.g. bonds or notes), each such issuance being linked to a specific
compartment. The value or yield of such debt securities may be linked to specific assets or risks within such compartment
and/or their repayment subject to the repayment of other instruments, securities or claims.”
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to amend article 12 of the articles of association which will henceforth have the following
wording:
“The Company will be bound in any circumstances by the joint signatures of any two members of the Board of Directors.
In addition, the Company will be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person to whom
such signatory power has been granted, but only within the limits of such power.”
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting decides to amend article 16 of the articles of association which will henceforth have the following
wording:
“The Company is supervised by one or several statutory auditor(s) (réviseurs d’entreprises agréés), appointed by the
Board of Directors, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
61019
L
U X E M B O U R G
exceed six years.” EIGHTH RESOLUTION The general meeting decides to amend the 4
th
paragraph of art. 17 of the
articles of association which will henceforth have the following wording:
“The all compartments annual general shareholders meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the
convening notices, on the 31
st
March at 10.00 a.m.. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.”
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting decides to add a new fifth paragraph to article 19 of the articles of association which will henceforth
have the following wording:
“All incomes and expenses not attributed to any specific compartment shall be allocated to all the Company’s com-
partments on a pro rata basis of the securities issued in each compartment, provided that the payment waterfall set out in
the terms and conditions of the debt securities issued under that compartment permit such payment and in accordance with
such payment waterfall.”
<i>Tenth resolutioni>
The general meeting decides to amend article the third paragraph of article 20 of the articles of association which will
henceforth have the following wording:
“Following the liquidation of a single compartment and the full repayment of all liabilities under the relevant compart-
ment, the balance of the liquidation proceeds may be distributed, at the discretion of the shareholders of each particular
class, each class acting on a compartment-by-compartment basis, it being understood that the liquidation proceeds of any
particular compartment shall only be available for distribution to the shareholders of that particular compartment.”
<i>Eleventh resolutioni>
The general meeting decides to approve, confirm or ratify, where relevant, the mandates of the members of the board
of directors of the Company since their respective initial appointments as member of the board and until the last annual
general meeting of the Company held on 30 June 2015 at the occasion of which all the respective mandates of such directors
have been renewed until the annual general meeting of the Company approving the annual accounts of the Company as at
December 31, 2015. The general meeting further decides to determine and to pay directors attendance fees (jeton de
présence) taking into account the financial year running from 01/01/2015 to 31/12/2015 to Mr. Massimo Longoni, Mr.
Robin McPhail, Mr. Bruno Tassart and Mr. Kimanthi Mutua, in the following gross amounts (to which shall be applied
any deduction/withholding as provided by the applicable law):
- Massimo Longoni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
- Robin McPhail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
- Bruno Tassart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
- Kimanthi Mutua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
total 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000,00 €
The appearing parties declared that the above resolved directors fees shall be paid 28% by the compartment B of the
Company and 72% by the compartment C of the Company.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,200.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxyholder of the appearing parties, they signed
together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’AN DEUX MILLE SEIZE.
LE VINGT-HUIT JANVIER.
Par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PAMIGA FINANCE S.A. ", avec siège
social à L-1820 Luxembourg, 10 rue Antoine Jans, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
61020
L
U X E M B O U R G
et sous le numéro B169627, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 15 juin 2012, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1815 du 19 juillet 2012.
Les statuts étant modifiés la dernière fois par acte reçu en date du 31 mars 2015 par le notaire instrumentaire, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1526 du 17 juin 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Kim REISCH, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie RAVIZZA, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société a pour objet la réalisation de toutes les transactions financières, y compris la souscription, l’achat, le transfert,
la vente et la titrisation (a) des valeurs mobilières (la dette ou autres) émises par des organisations et institutions interna-
tionales, Etats souverains, entreprises publiques ou privées, ainsi que par d’autres entités juridiques et (b) d’actifs et / ou
de créances de tout autre type ou nature et l’octroi de financements en connexion avec des transactions de titrisation en
accord avec la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée.
Sans limiter ce qui précède mais dans les limites prévues par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée,
la Société peut utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement, l’acquisition et la disposition de la
dette et d’autres titres ou autres instruments financiers, acquérir par voie de placement, de souscription, ou par l’option
d’achat ou de toute autre manière, tous titres ou autres instruments financiers, de réaliser de tels titres ou autres instruments
financiers par voie de vente, transfert, échange ou autrement; d’accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des
participations tous concours, prêts, avances ou garanties; d’émettre des obligations et débentures de toute nature et en
n’importe quelle devise et d’emprunter sous toutes autre forme; à conclure des accords de swap et d’autres opérations
dérivées et de mettre en gage, hypothèque ou une charge ou autrement créer des suretés sur ses actifs [et, à la propriété et
les droits pour garantir le paiement ou le remboursement de tout montant payable par la Société en vertu ou à l’égard de
tout instrument obligatoire, une obligation, ou de toute autre forme de titres représentatifs de dettes, émis de temps à autre
par la Société.
En général, la Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses actifs et/ou des investissements dans le
but de leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments pour la protéger contre les risques de change et les
risques de taux d’intérêt.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération financière, qu’elle
jugera utile pour l’accomplissement et le développement de son objet. La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation telle que modifiée. “
2. Modification du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société a un capital global émis de EUR 35.201,- (trente-cinq mille deux cent et un euros), divisé en 35.001 (trente-
cinq mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, 100 (cent) Actions B ayant une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et 100 (cent) Actions C ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune. Le capital émis de la Société devra comprendre à tout moment les Actions A représentant un minimum de 50,1%
du capital social émis et B, C, D, E, F (et autres catégories) actions rachetables, en totalité représentant le maximum restant
de 49,9%. Il pourra être décidé de fixer une prime d’émission pour toutes nouvelles actions à émettre.“
3. Modification du 6
ème
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Chaque catégorie d’actions doit être allouée à un compartiment distinct de la Société à créer par le conseil d’adminis-
tration en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l’article 11.”
4. Modification du 5
ème
alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le
conseil d’administration ne délibère valablement sur toute question, que si la majorité qualifiée de ses membres est présente
ou est représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette
assemblée. La voix du président du conseil d’administration sera prépondérante en cas d’égalité.“
5. Modification de la 2
ème
phrase du 2
ème
alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le conseil d’administration peut émettre des titres de dette (par exemple des obligations ou notes), chaque émission
de titres étant liée à un compartiment spécifique. La valeur ou le rendement dédites titres est lié à des actifs ou risques
spécifiques dans le cadre du compartiment concerné et/ou leur remboursement est lié au remboursement d’autre instru-
ments, titres ou créances.”
6. Modification de l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
61021
L
U X E M B O U R G
“La Société sera engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux membres du conseil d’admi-
nistration. En plus, la Société sera engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou par la seule signature de la
personne à laquelle ou auxquelles pouvoir de signature sera délégué par la Société, dans les limites de cette délégation de
pouvoirs.”
7. Modification de l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés nommés par le conseil d’administration,
qui fixera leur nombre et leur remunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne doit pas excéder six ans.”
8. Modification du 4
ème
alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“L’assemblée générale annuelle des actionnaires de tous les compartiments se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué
dans les convocations, le 31 mars à 10h00 chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra
le jour ouvrable suivant.”
9. Modification de l’article 19 des statuts en ajoutant un dernier alinéa avec la teneur suivante:
“Tous revenues et coûts non alloués à un compartiment spécifique, seront alloués à tous les compartiments de la Société
au pro rata des titres émis par chaque compartiment, à condition que l’ordre de priorité prévu dans les conditions des
instruments de dette émis par un tel compartiment permette ledit paiement et en accord avec l’ordre de priorité prévu pour
ce paiement.”
10. Modification du 3
ème
alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Suite à la liquidation d’un seul compartiment et le remboursement total des dettes liées au compartiment concerné, le
solde du produit de liquidation peut être distribué, à la discrétion des actionnaires de chaque catégorie d’actions particulière,
chaque catégorie d’actions agissant individuellement, base compartiment par compartiment. Il est entendu que les produits
de liquidation d’un compartiment particulier ne seront distribués qu’aux actionnaires de ce compartiment particulier.”
11. Approbation, confirmation ou ratification, le cas échéant, des mandats des administrateurs de la Société à partir de
leur nominations respectives et jusqu’à la dernière assemblée générale annuelle tenue le 30 juin 2015 renouvelant leur
mandats jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016. Détermination de jetons de présence pour les ad-
ministrateurs indépendants pour l’année 2015 à hauteur d’un montant una tantum de 4.000,- euros par administrateur
indépendant par an.
12. Divers
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées envoyées aux pro-
priétaires d’actions (toutes sous forme nominative) en date du 19 janvier 2016, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, toutes sous forme nominative, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence,
après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à
la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 35.001 Actions A, 100 actions B et 100
actions C, 35.001 Actions A, 99 actions B et 99 actions B sont dûment représentées à la présente assemblée et que vu l'ordre
du jour et les prescriptions de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer sur l'ordre du jour lui soumis.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante
“La Société a pour objet la réalisation de toutes les transactions financières, y compris la souscription, l’achat, le transfert,
la vente et la titrisation (a) des valeurs mobilières (la dette ou autres) émises par des organisations et institutions interna-
tionales, Etats souverains, entreprises publiques ou privées, ainsi que par d’autres entités juridiques et (b) d’actifs et / ou
de créances de tout autre type ou nature et l’octroi de financements en connexion avec des transactions de titrisation en
accord avec la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée.
Sans limiter ce qui précède mais dans les limites prévues par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée,
la Société peut utiliser ses fonds pour la mise en place, la gestion, le développement, l’acquisition et la disposition de la
dette et d’autres titres ou autres instruments financiers, acquérir par voie de placement, de souscription, ou par l’option
d’achat ou de toute autre manière, tous titres ou autres instruments financiers, de réaliser de tels titres ou autres instruments
financiers par voie de vente, transfert, échange ou autrement; d’accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient des
participations tous concours, prêts, avances ou garanties; d’émettre des obligations et débentures de toute nature et en
n’importe quelle devise et d’emprunter sous toutes autre forme; à conclure des accords de swap et d’autres opérations
dérivées et de mettre en gage, hypothèque ou une charge ou autrement créer des suretés sur ses actifs et, à la propriété et
les droits pour garantir le paiement ou le remboursement de tout montant payable par la Société en vertu ou à l’égard de
61022
L
U X E M B O U R G
tout instrument obligatoire, une obligation, ou de toute autre forme de titres représentatifs de dettes, émis de temps à autre
par la Société.
En général, la Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses actifs et/ou des investissements dans le
but de leur gestion efficace, y compris les techniques et instruments pour la protéger contre les risques de change et les
risques de taux d’intérêt.
En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération financière, qu’elle
jugera utile pour l’accomplissement et le développement de son objet. La Société sera soumise à la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation telle que modifiée.“
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société a un capital global émis de EUR 35.201,- (trente-cinq mille deux cent et un euros), divisé en 35.001 (trente-
cinq mille et une) Actions A ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, 100 (cent) Actions B ayant une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune et 100 (cent) Actions C ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune. Le capital émis de la Société devra comprendre à tout moment les Actions A représentant un minimum de 50,1%
du capital social émis et B, C, D, E, F (et autres catégories) actions rachetables, en totalité représentant le maximum restant
de 49,9%. Il pourra être décidé de fixer une prime d’émission pour toutes nouvelles actions à émettre.“
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 6eme alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
“Chaque catégorie d’actions doit être allouée à un compartiment distinct de la Société à créer par le conseil d’adminis-
tration en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l’article 11.”
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 5eme alinéa de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Le
conseil d’administration ne délibère valablement sur toute question, que si la majorité qualifiée de ses membres est présente
ou est représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette
assemblée. La voix du président du conseil d’administration sera prépondérante en cas d’égalité.“
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la 2
ème
phrase du 2
ème
alinéa de l’article 11 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
“Le conseil d’administration peut émettre des titres de dette (par exemple des obligations ou notes), chaque émission
de titres étant liée à un compartiment spécifique. La valeur ou le rendement dédites titres est lié à des actifs ou risques
spécifiques dans le cadre du compartiment concerné et/ou leur remboursement est lié au remboursement d’autre instru-
ments, titres ou créances.”
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société sera engagée, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux membres du conseil d’admi-
nistration. En plus, la Société sera engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou par la seule signature de la
personne à laquelle ou auxquelles pouvoir de signature sera délégué par la Société, dans les limites de cette délégation de
pouvoirs.”
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés nommés par le conseil d’administration,
qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne doit pas excéder six ans.”
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 4
ème
alinéa de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“L’assemblée générale annuelle des actionnaires de tous les compartiments se tiendra à Luxembourg à l’endroit indiqué
dans les convocations, le 31 mars à 10h00 chaque année. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra
le jour ouvrable suivant.”
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts en ajoutant un dernier alinéa avec la teneur suivante:
61023
L
U X E M B O U R G
“Tous revenues et couts non alloués à un compartiment spécifique, seront alloués à tous les compartiments de la Société
au pro rata des titres émis par chaque compartiment, à condition que l’ordre de priorité prévu dans les conditions des
instruments de dette émis par un tel compartiment permette ledit paiement et en accord avec l’ordre de priorité prévu pour
ce paiement.”
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le 3eme alinéa de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
“Suite à la liquidation d’un seul compartiment et le remboursement total des dettes liées au compartiment concerné, le
solde du produit de liquidation peut être distribué, à la discrétion des actionnaires de chaque catégorie d’actions particulière,
chaque catégorie d’actions agissant individuellement, base compartiment par compartiment. Il est entendu que les produits
de liquidation d’un compartiment particulier ne seront distribués qu’aux actionnaires de ce compartiment particulier.”
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver, confirmer ou ratifier, le cas échéant, les mandats des administrateurs de la
Société à partir de leur nominations respectives et jusqu’à la dernière assemblée générale annuelle tenue le 30 juin 2015
renouvelant leur mandats jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2016. L’assemblée générale décide, en
outre, d’approuver la détermination et le paiement de jetons de présence à prendre en compte sur l’année du 01/01/2015
au 31/12/2015 à M. Massimo Longoni,
M. Robin McPhail, M. Bruno Tassart et M. Kimanthi Mutua, et dont les montants bruts sont les suivants (auxquels
seront appliqués tous déductions, retenues fiscales en accord avec la loi compétente):
- Massimo Longoni
4.000,00 €
- Robin McPhail . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
- Bruno Tassart . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
- Kimanthi Mutua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000,00 €
total 2015 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.000,00 €
Les parties comparantes déclarent que les jetons de présence ci-décidés seront payés 28% par le compartiment B de la
Société et 72% par le compartiment C de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombent à la société ou mis à charge en
raison des présentes sont évalués approximativement à EUR 2.200,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire du comparant ceux-ci ont signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: V. RAVIZZA, K. REISCH, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/3323. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016062507/424.
(160023144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Oberon Credit Investment III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 203.628.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen on the twenty third day of December, two thousand and fifteen
Before us Maître Kesseler, notary residing in Pétange,
61024
L
U X E M B O U R G
There appeared the following:
Oberon Credit Investment Fund III S.C.A. SICAV-SIF, a corporate partnership limited by shares (société en commandite
par actions) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg in the process of registration with the
Trade and Companies Registry (Registre du Commerce et des Sociétés),
here represented by Evelyn MAHER, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal on the 22
nd
December 2015, in Luxembourg.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the founder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the notary to inscribe as follows the articles of
incorporation of a “société à responsabilité limitée”:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“Oberon Credit Investment III S.à r.l.” (the”Company“), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the”Company Law“), and by the law dated
March 22, 2004, on securitisation, as amended (the”Securitisation Law”), as well as by the present articles of association
(the”Articles“).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg City, Grand Duchy of
Luxembourg.
2.2 The registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the Company's board of managers. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution adopted by the shareholders in the manner required to amend the Articles.
2.3. Branches, subsidiaries or other offices may be established either within the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the board of managers and
that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a
Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The Company shall have as its business purpose the securitisation, within the meaning of the Securitisation Law,
which shall apply to the Company, of risks associated to any kind of assets.
3.2. The Company may issue securities of any nature and in any currency.
3.3. The Company may borrow and, to the largest extent permitted by the Securitisation Law, pledge, mortgage or charge
or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to secure its obligations and the obligations
of Oberon Credit Investment Fund III S.C.A. SICAV-SIF (the “Fund”) and Oberon III GP S.à r.l. (the "General Partner")
(in the course of the General Partner carrying on the business of the Fund).
3.4 The Company may enter into any agreement and perform any action necessary or useful for the purpose of carrying
out transactions permitted by the Securitisation Law, including, without limitation, disposing of its assets in accordance
with the relevant agreements.
3.5. The Company may also guarantee the obligations of the Fund and the General Partner (in the course of the General
Partner carrying on the business of the Fund).
3.6. The Company may only carry out the above activities if and to the extent that they are compatible with the Secu-
ritisation Law.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required to amend the Articles.
4.3 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
61025
L
U X E M B O U R G
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required to amend the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders. The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject
to the prior approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters (3/4) of the share capital of
the Company. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following notification to, or accep-
tance by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is made to articles
189 and 190 of the Company Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Company Law and may be examined by any shareholder who so requests.
Art. 7. Compartments.
7.1 The board of managers may create one or more compartments within the Company (the “Compartment” or the
“Compartments”). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution of the
board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.
7.2 As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively available to satisfy
such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific
Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.
7.3 Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,
no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or to take
any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment
without the prior approval of the shareholders or creditors whose rights relate to the relevant Compartment. Any decisions
of the board of managers taken in breach of this article shall be void.
7.4 Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
7.5 Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the shareholders of a specific Compartment is required,
the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compartment or
the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.
III. Management - Representation
Art. 8. Manager(s).
8.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders who set the term of their office.
Managers of the Company need not be shareholders.
8.2 If several managers have been appointed, they shall collectively constitute a board of managers.
8.3 If a sole manager has been appointed, she/he/it shall assume all powers conferred by the Company Law and the
Articles to the board of managers. The sole manager shall have the option of memorializing her/his/its decisions in minutes.
8.4. The managers are eligible for reappointment but may be dismissed at any time ad nutum (i.e. without any reason)
by a resolution of the shareholders. A Manager may resign at any time, but a resigning Manager shall continue to hold
office until his successor has been appointed.
61026
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Powers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present Articles to the shareholders fall within the
competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
9.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the board of managers or in accordance with article 11.
Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers may appoint from among its members a chairman, who will preside at all meetings of the
board of managers and of the shareholders. If appointed, the chairman shall in no circumstances have a casting vote. It may
also appoint a secretary, who need not be a manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the board of managers and of the shareholders.
10.2. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of the chairman or
any other manager at the place indicated in the convening notice.
10.3 Written notice of any meeting of the board of managers, regardless of whether such notice is the original or a copy
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in the case of an emergency meeting, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
10.4 No such convening notice is required if all members of the board of managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice requirement may be waived by the written consent, regardless of whether the original consent or a copy thereof is
delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member of the board of managers. Separate written notice shall
not be required for meetings that are held at times and places designated in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
10.5 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, regardless of whether the
original appointment or a copy thereof delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail, another manager as his proxy. A
manager may also appoint another manager as his proxy by phone, such appointment to be confirmed subsequently in
writing.
10.6 The board of managers may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
10.7 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication that allows all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to in-person participation at such
meeting.
10.8 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by a copy delivered by telegram, telex, facsimile or e-mail.
Art. 11. Representation of the Company.
11.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager, or, if the
Company is managed by a board of managers, by the joint signature of two managers of the Company.
11.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the single or joint signature of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2 and within the limits of such power.
Art. 12. Conflicts of interest.
12.1 In the event that any manager of the Company may have any conflict of interest with respect to any decision to be
taken by the board of managers, such manager shall make known to the board of managers such conflict of interest and
cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The concerned manager shall not consider
or vote upon any such matter, and such matter, and such manager's interest therein, shall be disclosed in a special report at
the next general meeting of the shareholders of the Company before any vote on any other resolution. If the Company has
only one shareholder, a statement of the conflict of interest must be recorded in minutes.
12.2 Notwithstanding the above, no contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company have an interest
in the transaction, or is a manager, director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any manager
or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
12.3 The provisions of article 12.1 hereof do not apply to decisions of the board of managers relating to the day-to-day
operations of the Company undertaken on arm's length terms.
61027
L
U X E M B O U R G
IV. General meetings of shareholders
Art. 13. Powers and voting rights.
13.1 The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the Company.
It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company within the limits of
the Company Law.
13.2 Each share is entitled to one vote. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
13.3 Without prejudice to article 13.4, resolutions of the shareholders shall be adopted at general meetings.
13.4 The sole shareholder assumes all powers conferred by the Company Law to the general meeting of shareholders.
The decisions of the sole shareholder shall be memorialized in minutes.
Art. 14. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
14.1 The shareholders may be convened or consulted by any manager. The board of managers must convene or consult
the shareholders at the request of shareholders representing at least one-half (1/2) of the share capital of the Company.
14.2 The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,
facsimile or e-mail.
14.3 Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least eight (8) days in advance
of the date set for such meeting, except in case of an emergency, in which case the nature of such circumstances shall be
set forth in the convening notice of the meeting.
14.4 Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
convening notices for the meetings.
14.5 If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,
and consider themselves as having been duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be
held without prior notice.
14.6 A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who need
not be a shareholder) as his proxy, such proxy to be granted in writing, whether in original or delivered by telegram, telex,
facsimile or e-mail.
14.7 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted (i) by shareholders (ii) owning more than
one-half (1/2) of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or upon the first written
consultation, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be
adopted by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
14.8 However, resolutions to modify or amend the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted
by the majority in number of the shareholders, owning at least three (3/4) quarters of the share capital of the Company.
However, under no circumstances may a majority of the shareholders oblige any shareholders to increase their participation
in the Company.
14.9 The shareholders may only change the nationality of the Company by unanimous vote.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 15. Accounting Year and annual general meeting.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year, provided that first accounting year, shall begin on the date of the formation of the Company
and shall terminate on the 31
st
of December 2016.
15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's board of managers shall
prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including the value of
the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all of the Company's commitments and the debts of the
managers, auditor(s) and shareholders of the Company.
15.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Auditor.
16.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several external auditors (réviseurs d'entreprises)
chosen among the members of the Institute of registered auditors (Institut des réviseurs d'entreprises).
16.2 The external auditor(s) will be appointed by the board of managers in accordance with article 48 of the Securitisation
Law. The board of managers will determine their number, their remuneration and the term of their office.
16.3 The external auditor(s) are eligible for reappointment but may be removed any time (i.e. without any reason) by
the board of managers.
16.4 The external auditor(s) shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law. The
external auditor(s) has/have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
61028
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve as required by the
Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve is equal to ten per cent (10%) of the
share capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5.
17.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to allocate any surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
17.3 Interim dividends may be distributed, at any time, pursuant to the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share
premium) are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits accrued
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves and decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been given that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) if after the close of the financial year, the amount available for distribution is less than the amount distributed as an
interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 In the event of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who need not be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will determine their
powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholders or by the Company Law, the
liquidators shall be invested with the broadest powers for the sale of the assets and the payment of the liabilities of the
Company.
18.2 Any surplus remaining from the sale of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid
to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder of the Company.
VII. General provisions
Art. 19. Other General Provisions.
19.1 Reference is made to the provisions of the Company Law and to any agreement which may be entered into among
the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
19.2 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures on circular resolutions of the managers, the resolutions adopted by the
board of managers by telephone or video conference and the circular resolutions of the shareholders, as the case may be,
are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and
the same document.
19.3 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Company Law and the
Securitisation Law and, subject to any non waivable provisions of the Company Law and the Securitisation Law, and any
agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Subscriptioni>
The articles of incorporation having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole share
capital as follows:
Oberon Credit Investment Fund III S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.-) is now available to the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately 1,500.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3).
2. The following are appointed managers:
1. Guillaume Sadler, Senior Manager Debt Administration Services at Alter Domus Alternative Asset Fund Adminis-
tration S.à r.l., with professional address at Alter Domus Luxembourg S.à r.l. 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
61029
L
U X E M B O U R G
2. Maximilien Dambax, director of Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. with professional address
at Alter Domus Luxembourg S.à.r.l. 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Christophe Blanche, senior administrative and financial manager of Five Arrows Managers S.A., born on April 27,
1974, in Pantin, France, with professional address at 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The managers’ terms of office will expire after the annual meeting of shareholders in 2017.
4. The registered office of the Company is established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing person, who is known to the notary by its surname, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-troisième jour du mois de Décembre,
par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Oberon Credit Investment Fund III S.C.A. SICAV-SIF., une société en commandite par actions régie par les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours
d’immatriculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés.
ici représentée par Evelyn MAHER, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
sous seing privé délivrée le 22 Décembre 2015 à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Oberon Credit Invest-
ment III S.à r.l.» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915»), et par la loi du 22 Mars 2004 relative à la titrisation telle que
modifiée (la «Loi sur la Titrisation»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le siège social de la Société peut être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance.
Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des
associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.3 Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par décision
du conseil de gérance de la Société. Si le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la titrisation des risques associés à toute sorte d’actifs au sens de la Loi sur la Titrisation qui
doit s’appliquer à la Société.
3.2 La Société peut émettre des valeurs mobilières de toute nature et libellées dans diverses devises.
3.3 La Société peut emprunter et, dans la plus large mesure permise par la Loi sur la Titrisation, conclure des gages, des
hypothèques, ou grever par le biais d’autres sûretés sur ses actifs, propriété et droits pour assurer ses obligations, les
obligations du Oberon Credit Investment Fund III S.C.A. SICAV-SIF (ci-après le “Fonds“) et celles d’Oberon III GP S.à
r.l. (ci-après l’“Associé Commandité”) (dans le cadre de la conduite des affaires du Fonds par l’Associé Commandité).
3.4 La Société peut conclure tous contrats et réaliser toutes actions nécessaires ou utiles pour réaliser des transactions
permises par la Loi sur la Titrisation, y compris et sans limitation, la cession ou le transfert de ses actifs, conformément
aux contrats en question.
61030
L
U X E M B O U R G
3.5. La Société peut également garantir les obligations du Fonds et de l’Associé Commandité (dans le cadre de la conduite
des affaires du Fonds par l’Associé Commandité).
3.6 La Société ne pourra exercer les activités susmentionnées qu'à condition que et dans la mesure où elles sont com-
patibles avec la Loi sur la Titrisation.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts.
4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par douze mille cinq
cents (12,500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés
est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital
social de la Société. Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à
la Société ou acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil. Pour toutes les autres questions, il est fait
référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de 1915 et
peut être consulté par chaque associé qui le désire.
Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les
Compartiments). Chaque Compartiment correspondra à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société, sauf si les
résolutions prises par le conseil de gérance ayant créés ces Compartiments en disposent autrement. Les résolutions du
conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments, ou les modifiant, lieront les tiers à la date de ces résolutions.
7.2. En ce qui concerne les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société sera considéré comme une
entité séparée. Les droits des associés et des créanciers de la Société (i) qui ont, lors de la création du Compartiment, été
désignés comme étant attribués à ce Compartiment, ou (ii) apparus en raison de la création, la gestion ou la liquidation d'un
Compartiment, sont, sauf s'il en est disposé autrement dans les résolutions du conseil de gérance ayant créé ledit Compar-
timent, strictement limités à l'actif dudit Compartiment et les actifs dudit Compartiment seront à la disposition exclusive
de ses associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas attribués à un Compartiment
spécifique n'auront aucun droit sur les actifs d'un Compartiment, quel qu'il soit.
7.3. Sauf si les résolutions prises par le conseil de gérance ayant créé un Compartiment spécifique en disposent autrement,
aucune résolution du conseil de gérance ne pourra être prise en vue de modifier lesdites résolutions ayant créé un tel
Compartiment ou pour prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou des créanciers dont les
droits seraient attribués à ce Compartiment sans l'approbation préalable des associés ou créanciers dont les droits sont
attribués au Compartiment concerné. Toute décision du conseil de gérance prise en violation de ce présent article est nulle.
7.4. Chaque Compartiment de la Société sera liquidé séparément sans qu'une telle liquidation ne résulte en la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
7.5. Lorsque s'appliquent les dispositions de l'article 7.3 ci-dessus, l'approbation préalable des associés d'un Comparti-
ment spécifique est requise, les conditions de majorité tel que prévu à l'article 14 ci-dessous s'appliquent. Lorsque
l'approbation préalable des créanciers d'un Compartiment spécifique est requise, les conditions de majorité s'appliquant
aux résolutions du Conseil, soit créant un tel Compartiment, soit délivrant les documents relatifs aux titres d'un tel Com-
partiment, s'appliquent.
61031
L
U X E M B O U R G
III. Gestion - Représentation
Art. 8. Conseil de gérance.
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Le
ou les gérants ne sont pas nécessairement associés.
8.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
8.3. Si un gérant unique a été nommé, il assume tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 et les Statuts au conseil
de gérance. Le gérant unique aura l'option de consigner ses décisions dans des procès-verbaux.
8.4. Les gérants sont rééligibles pour nomination mais révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier
d'une raison) par une résolution des associés. Un gérant peut démissionner de son mandat à n'importe quel moment mais
un gérant démissionnaire devra continuer d'exercer son mandat jusqu'à ce qu'un successeur lui soit désigné.
Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du Luxembourg ou les présents Statuts aux associés seront
de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et activités conformes
à l'objet social de la Société.
9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à l'article 11.
Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président, qui présidera toutes les réunions du conseil
de gérance et des associées, qui n'aura en aucun cas une voix prépondérante. Il peut aussi nommer un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être un gérant et qui sera responsable de garder les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associées.
10.2. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation du président
ou d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
10.3. Il sera donné à tous les gérants une convocation, qu'elle soit en original ou en copie envoyée par télégramme, télex,
facsimile ou courriel, de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour
la réunion, sauf en cas de réunion d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de
la réunion du conseil de gérance.
10.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents
ou représentés à la réunion et déclarent avoir été dûment informés et avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de
la réunion. Il peut aussi être renoncé à l'exigence de convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil
de gérance que le consentement soit en original, soit en copie envoyée par télégramme, télex, facsimile ou courrier élec-
tronique par chaque membre du conseil de gérance. Des convocations écrites séparées ne seront pas exigées pour des
réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier préalablement adopté par résolution du conseil de
gérance de la Société.
10.5. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, que ce soit en original ou
sur copie par télégramme, télex, facsimile ou courriel, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par écrit.
10.6. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
10.7. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'identifier,
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
10.8. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles
avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, attestées soit en original soit en
copie émise par télégramme, télex, facsimile ou courriel.
Art. 11. Représentation.
11.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société
est gérée par un conseil de gérance, par la signature conjointe de deux gérants.
11.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle ou les signatures conjointes de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 9.2 et dans les limites
de ce pouvoir.
61032
L
U X E M B O U R G
Art. 12. Conflit d'intérêts.
12.1 Au cas où un gérant de la Société aurait un conflit d'intérêt sur une décision que le conseil de gérance doit prendre,
ce gérant doit faire connaître au conseil de gérance son conflit d'intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-
verbal de la réunion. Le gérant concerné ne délibérera pas et ne votera pas sur l'affaire en question, et cette question ainsi
que le conflit d'intérêt dudit gérant seront portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associées de la
Société dans un rapport spécial préalablement à tout vote ou toute autre résolution. Si la Société a un actionnaire unique,
une déclaration du conflit d'intérêt sera inscrite dans le procès-verbal.
12.2 Nonobstant ce qui précède, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
personne ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un
intérêt dans cette transaction, ou son gérant, administrateur, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société
ou personne. Le gérant, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est gérant, administrateur, directeur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relations d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir sur toute question en rapport
avec pareil contrat ou pareilles affaires.
12.3 Les dispositions de l'article 12.1 des Statuts ne s'appliquent pas aux décisions du conseil de gérance concernant les
opérations courantes de la Société et conclues dans des conditions normales.
IV. Assemblées générales des associés
Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.1 L'assemblée générale des associées régulièrement constituée représente l'ensemble des associées de la Société. Elle
a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les activités de la Société
dans les limites de la Loi de 1915.
13.2 Chaque part sociale donne droit à un vote. Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de
parts détenues par celui-ci.
13.3 Sans préjudice de l’article 13.4, les résolutions des associés sont adoptées en assemblées générales.
13.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés. Les
décisions de l'associé unique seront consignées en procès-verbaux.
Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le conseil de gérance doit convoquer
ou consulter les associés à la demande des associés représentant au moins la moitié (1/2) du capital social de la Société.
14.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit par courrier original ou par télégramme, télex, facsimile
ou courrier électronique.
14.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances particulières sera précisée dans
la convocation de ladite assemblée.
14.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieux et heure précisés dans les convocations respectives
des assemblées.
14.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associés et se considèrent eux-
mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans convocation
préalable.
14.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre personne
(associé ou non) comme mandataire, un tel mandat sera donné par écrit, soit en original, soit en copie envoyé par télé-
gramme, télex, facsimile ou courrier électronique.
14.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première con-
sultation écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions
seront adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
14.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être adoptées
que par la majorité en nombre des associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société. Cependant,
en aucun cas la majorité des associés ne peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.
14.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social et assemblée générale annuelle.
15.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année à condition que la première année de l’exercice sociale de la Société commence à la date de la constitution
de la Société et se terminera le 31 Décembre 2016.
61033
L
U X E M B O U R G
15.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte des pertes
et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) et des associés de la Société.
15.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Réviseur d'entreprise.
16.1 Les activités de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises choisis parmi les membres
de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
16.2 Le ou les réviseurs d'entreprises seront nommés par le conseil de gérance conformément à l'article 48 de la Loi sur
la Titrisation. Le Conseil de gérance déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.
16.3 Le ou les réviseurs d'entreprises seront rééligibles pour nomination mais seront révocables à n'importe quel moment
ad nutum (sans justifier d'une raison) par le conseil de gérance.
16.4 Le ou les réviseurs d'entreprises devront satisfaire tous les devoirs prescrits par la Loi de 1915 et la Loi sur la
Titrisation. Le ou les réviseurs d'entreprises ont un droit illimité et permanent de supervision et de contrôle des activités
de la Société.
Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pourcent (10%) du capital social de la Société tel
qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5.
17.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels.
Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
17.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le conseil de gérance;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime
d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves
distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société;
(iv) assurance a été donnée que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés; et
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué
en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation.
18.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi de 1915 ou la décision des associés, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
18.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.
VII. Dispositions générales
Art. 19. Autres Dispositions générales.
19.1. Il est fait référence aux dispositions de la Loi de 1915 et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de
temps à autre (le cas échéant) pour tous les points ne faisant pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.
19.2. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des gérants, les résolutions
adoptées par le conseil de gérance par téléphone ou visioconférence et les résolutions circulaires des associés, selon le cas,
sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et même
document.
19.3. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915 et à la Loi sur
la Titrisation et, sous réserve des dispositions légales d'ordre public de la Loi de 1915 et de la Loi sur la Titrisation, ainsi
qu'à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, le comparant déclare souscrire l’intégralité du capital comme suit:
61034
L
U X E M B O U R G
Oberon Credit Investment Fund III S.C.A. SICAV-SIF, prénommée;
Douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
TOTAL: douze mille cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a ensuite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois (3).
2. Ont été nommés aux fonctions de gérants:
1. Guillaume Sadler, Senior Manager Debt Administration Services d’Alter Domus Alternative Asset Fund Adminis-
tration S.à r.l., résidant professionnellement à Alter Domus Luxembourg S.à r.l. 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
2. Maximilien Dambax, directeur d’Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., né le 1
er
mars 1966,
à Nuneaton, Royaume Uni, résidant professionnellement à Alter Domus Luxembourg S.à r.l. 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Christophe Blanche, responsable administratif et financier de Five Arrows Managers S.A., né le 27 avril 1974, à
Pantin, France, résidant professionnellement au 1, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.
3. Le mandat des gérants expirera après l’assemblée générale des associées qui se tiendra en 2017.
4. Le siège social de la Société est fixé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a
signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte
de société est rédigé en langue anglaise suivie d’une traduction française. À la demande du même comparant il est spécifié
qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: Maher, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31616. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016062462/582.
(160023451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.401.
In the year two thousand sixteen, on the eighth day of February.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., a company limited by shares, incorporated and existing under the laws
of the Cayman Islands, registered with Register of Companies of the Cayman Islands under number 00292522, having its
registered office at 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, (the “Sole Shareholder”),
here represented by Julia SZAFRANSKA, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder, representing the entire share capital of Cheyne Social Property Impact
LuxCo 1 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), with a
share capital of sixty seven thousand one hundred seventy British Pounds Sterling (GBP 67,170), having its registered
office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ register under number B 191.401, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 28
61035
L
U X E M B O U R G
October 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 28 November 2014 under number C-
N 3617. The articles of association were amended for the last time pursuant to a deed of the Cheyne Social Property Impact
LuxCo 1 S.à r.l. Société à responsabilité limitée Registered office: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy RCS:
B 191.401 undersigned notary dated 3 February 2015 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 712 on 14 March 2015.
The appearing party representing the entire share capital declares having waived any notice requirement, the general
meeting of shareholders is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty one thousand four hundred thirty British Pounds
Sterling (GBP 51,430), in order to bring it from its current amount of sixty-seven thousand one hundred seventy British
Pounds Sterling (GBP 67,170) up to one hundred eighteen thousand six hundred British Pounds Sterling (GBP 118,600),
through the issue of fifty-one thousand four hundred thirty (51,430) shares divided into five thousand one hundred forty-
three (5,143) series 1 redeemable shares (the “Tranche 1 Shares”), five thousand one hundred forty-three (5,143) series 2
redeemable shares (the “Tranche 2 Shares”), five thousand one hundred forty-three (5,143) series 3 redeemable shares (the
“Tranche 3 Shares”), five thousand one hundred forty-three (5,143) series 4 redeemable shares (the “Tranche 4 Shares”),
five thousand one hundred forty-three (5,143) series 5 redeemable shares (the “Tranche 5 Shares”), five thousand one
hundred forty-three (5,143) series 6 redeemable shares (the “Tranche 6 Shares”), five thousand one hundred forty-three
(5,143) series 7 redeemable shares (the “Tranche 7 Shares”), five thousand one hundred forty-three (5,143) series 8 re-
deemable shares (the “Tranche 8 Shares”), five thousand one hundred forty-three (5,143) series 9 redeemable shares (the
“Tranche 9 Shares”) and five thousand one hundred forty-three (5,143) series 10 redeemable shares (the “Tranche 10
Shares”), having nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) each.
2. Subscription and payment in relation to the newly issued shares.
3. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company that shall be now stated as follows:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred eighteen thousand six hundred British Pounds Sterling (GBP
118,600), represented by one hundred eighteen thousand six hundred (118,600) shares (the “Shares”) with a nominal value
of one pound sterling (GBP 1) each, themselves subdivided into:
(a) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 1 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 1 Shares”);
(b) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 2 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) (the “Tranche 2 Shares”);
(c) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 3 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 3 Shares”);
(d) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 4 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 4 Shares”);
(e) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 5 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 5 Shares”);
(f) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 6 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 6 Shares”);
(g) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 7 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 7 Shares”);
(h) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 8 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 8 Shares”);
(i) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 9 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 9 Shares”); and
(j) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 10 redeemable shares having a nominal value of one pound
sterling (GBP 1) each (the “Tranche 10 Shares” and together with Tranche 1 Shares, Tranche 2 Shares, Tranche 3 Shares,
Tranche 4 Shares, Tranche 5 Shares, Tranche 6 Shares, Tranche 7 Shares, Tranche 8 Shares and Tranche 9 Shares, the
“Tranches” and individually the “Tranche”).
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) within the same
Tranche. In case of plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number
of shares held in each Tranche held by them in the Company’s share capital. The board of managers shall determine the
period of time during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty
(30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription
period. The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing sha-
reholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association.”
61036
L
U X E M B O U R G
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of fifty one thousand four hundred
thirty British Pounds Sterling (GBP 51,430), in order to bring it from its current amount of sixty-seven thousand one hundred
seventy British Pounds Sterling (GBP 67,170) up to one hundred eighteen thousand six hundred British Pounds Sterling
(GBP 118,600), with the issuance of fifty-one thousand four hundred thirty (51,430) shares subdivided into five thousand
one hundred forty-three (5,143) Tranche 1 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 2 Shares, five
thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 3 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 4 Shares,
five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 5 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 6
Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 7 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143)
Tranche 8 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 9 Shares and five thousand one hundred forty-
three (5,143) Tranche 10 Shares, all having nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1) each.
<i>Second resolutioni>
<i>Subscription and paymenti>
All fifty-one thousand four hundred thirty (51,430) new shares subdivided into five thousand one hundred forty-three
(5,143) Tranche 1 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 2 Shares, five thousand one hundred
forty-three (5,143) Tranche 3 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 4 Shares, five thousand one
hundred forty-three (5,143) Tranche 5 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 6 Shares, five thou-
sand one hundred forty-three (5,143) Tranche 7 Shares, five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 8 Shares,
five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche 9 Shares and five thousand one hundred forty-three (5,143) Tranche
10 Shares have been subscribed and entirely paid up by Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., aforementioned, for
the price of fifty one thousand four hundred forty-seven British Pounds Sterling and seventy cents (GBP 51,447.70).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash consisting of fifty one thousand four hundred
forty-seven British Pounds Sterling and seventy cents (GBP 51,447.70) so that the amount of fifty one thousand four
hundred forty-seven British Pounds Sterling and seventy cents (GBP 51,447.70) is as of now available to the Company, as
it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of fifty one thousand four hundred forty-seven British Pounds Sterling and seventy
cents (GBP 51,447.70) consists of fifty-one thousand four hundred thirty British Pounds Sterling (GBP 51,430) for the
share capital and seventeen British Pounds Sterling and seventy cents (GBP 17.70) for the share premium.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of asso-
ciation of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company’s share capital is set at one hundred eighteen thousand six hundred British Pounds Sterling (GBP
118,600), represented by one hundred eighteen thousand six hundred (118,600) shares (the “Shares”) with a nominal value
of one pound sterling (GBP 1) each, themselves subdivided into:
(a) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 1 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 1 Shares”);
(b) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 2 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) (the “Tranche 2 Shares”);
(c) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 3 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 3 Shares”);
(d) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 4 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 4 Shares”);
(e) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 5 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 5 Shares”);
(f) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 6 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 6 Shares”);
(g) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 7 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 7 Shares”);
(h) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 8 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 8 Shares”);
(i) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 9 redeemable shares having a nominal value of one pound sterling
(GBP 1) each (the “Tranche 9 Shares”); and
61037
L
U X E M B O U R G
(j) eleven thousand eight hundred sixty (11,860) series 10 redeemable shares having a nominal value of one pound
sterling (GBP 1) each (the “Tranche 10 Shares” and together with Tranche 1 Shares, Tranche 2 Shares, Tranche 3 Shares,
Tranche 4 Shares, Tranche 5 Shares, Tranche 6 Shares, Tranche 7 Shares, Tranche 8 Shares and Tranche 9 Shares, the
“Tranches” and individually the “Tranche”).
5.2 The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) within the same
Tranche. In case of plurality of shareholders, such shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number
of shares held in each Tranche held by them in the Company’s share capital. The board of managers shall determine the
period of time during which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty
(30) days from the date of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription
period. The general meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing sha-
reholder(s) in the manner required for an amendment of these articles of association.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le huitième jour du mois de février.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Cheyne Social Property Impact Holdings Inc., une société par action constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans,
immatriculée auprès du Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 00292522, ayant son siège social au Com-
panies of the Cayman Islands under number 00292522, having its registered office at 94 Solaris Avenue, Camana Bay,
Grand Cayman KY1-1108,Iles Caïmans (l’«Associé Unique»),
ici représentée par Julia SZAFRANSKA, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née sous seing privé.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social de Cheyne Social Property Impact LuxCo
1 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 191.401, constituée selon acte reçu par Maître Delosch, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 28 octobre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
3617 en date du 28 novembre 2014. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 3 février 2015 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 712, en date 14 mars 2015.
La comparante représentant l’intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L’as-
semblée générale des associés est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points figurant
à l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par un montant de cinquante-un mille quatre cent trente livres sterling
(GBP 51.430) afin d’augmenter son montant actuel de soixante-sept mille cent soixante-dix livres sterling (GBP 67.170)
jusqu'à celui de cent dix-huit mille six cents livres sterling (GBP 118.600), par l’émission de cinquante-un mille quatre
cent trente (51.430) parts sociales divisées en cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables de série 1 (les
«Parts Sociales de Tranche 1», cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables de série 2 (les «Parts Sociales
de Tranche 2», cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables de série 3 (les «Parts Sociales de Tranche
3», cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables de série 4 (les «Parts Sociales de Tranche 4», cinq mille
cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables de série 5 (les «Parts Sociales de Tranche 5», cinq mille cent quarante-
trois (5.143) parts sociale rachetables de série 6 (les «Parts Sociales de Tranche 6», cinq mille cent quarante-trois (5.143)
parts sociale rachetables de série 7 (les «Parts Sociales de Tranche 7», cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale
rachetables de série 8 (les «Parts Sociales de Tranche 8», cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables
61038
L
U X E M B O U R G
de série 9 (les «Parts Sociales de Tranche 9», cinq mille cent quarante-trois (5.143) parts sociale rachetables de série 10
(les «Parts Sociales de Tranche 10», d’une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1) chacune.
2. Souscription et paiement à l'égard des parts sociales nouvellement émises;
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société, qui doit maintenant être énoncé comme suit:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix-huit mille six cents livres sterling (GBP 118.600), représenté par
cent dix-huit mille six cent (118.600) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune, elles-mêmes subdivisées en:
(a) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 1 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 1»);
(b) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 2 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 2»);
(c) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 3 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 3»);
(d) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 4 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 4»);
(e) onze mille huit cent soixante (11.860) sociales rachetables de série 5 ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 5»);
(f) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 6 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 6»);
(g) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 7 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 7»);
(h) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 8 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 8»);
(i) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 9 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 9»);
(j) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 10 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 10» et ensemble avec les Parts Sociales de Tranche 1, Parts
Sociales de Tranche 2, Parts Sociales de Tranche 3, Parts Sociales de Tranche 4, Parts Sociales de Tranche 5, Parts Sociales
de Tranche 6, Parts Sociales de Tranche 7, Parts Sociales de Tranche 8, Parts Sociales de Tranche 9, les «Tranches» et
individuellement une «Tranche»).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles parts sociales à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)associé(s)
existant(s) en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil de
gérance doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut
être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque associé d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture
de la période de souscription. L’assemblée générale des associés peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de
souscription de(s) (l?)associé(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des
présents statuts.»
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte à l’unanimité, et requiert
le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinquante-un mille quatre cent
trente livres sterling (GBP 51.430) afin d’augmenter son montant actuel de soixante-sept mille cent soixante-dix livres
sterling (GBP 67.170) jusqu'à celui de cent dix-huit mille six cents livres sterling (GBP 118.600), par l’émission de cin-
quante-un mille quatre cent trente (51.430) parts sociales divisées en cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales
de Tranche 1, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 2, cinq mille cent quarante-trois (5.143)
Parts Sociales de Tranche 3, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 4, cinq mille cent quarante-
trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 5, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 6, cinq mille
cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 7, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 8,
cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 9, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de
Tranche 10, d’une valeur nominale de un livre sterling (GBP 1) chacune.
61039
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Souscription et paiementi>
L’intégralité des cinquante-un mille quatre cent trente (51.430) nouvelles parts sociales divisées en cinq mille cent
quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 1, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 2, cinq
mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 3, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de
Tranche 4, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 5, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts
Sociales de Tranche 6, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 7, cinq mille cent quarante-trois
(5.143) Parts Sociales de Tranche 8, cinq mille cent quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 9, cinq mille cent
quarante-trois (5.143) Parts Sociales de Tranche 10, ont été souscrites et entièrement libérées par Cheyne Social Property
Impact Holdings Inc. susmentionnée, pour un prix de cinquante-un mille quatre cent quarante-sept livres sterling et soixante-
dix cents (GBP 51.447,70).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le
montant de cinquante-un mille quatre cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix cents (GBP 51.447,70) est maintenant
à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de cinquante-un mille quatre cent quarante-sept livres sterling et soixante-dix cents (GBP
51.447,70) consiste en cinquante-un mille quatre cent trente livres sterling (GBP 51.430) pour le capital social et dix-sept
livres sterling et soixante-dix cents (GBP 17,70) pour la prime d’émission.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à cent dix-huit mille six cents livres sterling (GBP 118.600), représenté par
cent dix-huit mille six cent (118.600) parts sociales (les «Parts Sociales») ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune, elles-mêmes subdivisées en:
(a) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 1 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 1»);
(b) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 2 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 2»);
(c) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 3 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 3»);
(d) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 4 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 4»);
(e) onze mille huit cent soixante (11.860) sociales rachetables de série 5 ayant une valeur nominale d’une livre sterling
(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 5»);
(f) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 6 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 6»);
(g) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 7 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 7»);
(h) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 8 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 8»);
(i) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 9 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 9»);
(j) onze mille huit cent soixante (11.860) parts sociales rachetables de série 10 ayant une valeur nominale d’une livre
sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Tranche 10» et ensemble avec les Parts Sociales de Tranche 1, Parts
Sociales de Tranche 2, Parts Sociales de Tranche 3, Parts Sociales de Tranche 4, Parts Sociales de Tranche 5, Parts Sociales
de Tranche 6, Parts Sociales de Tranche 7, Parts Sociales de Tranche 8, Parts Sociales de Tranche 9, les «Tranches» et
individuellement une «Tranche»).
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des associés
de la Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des présents statuts.
5.3 Toutes nouvelles parts sociales à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)associé(s)
existant(s) en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil de
gérance doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut
être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque associé d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture
de la période de souscription. L’assemblée générale des associés peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de
souscription de(s) (l?)associé(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des
présents statuts.»
61040
L
U X E M B O U R G
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire des comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. SZAFRANSKA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4724. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016067896/317.
(160031058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
CLSec 8 Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 97.977,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 201.977.
In the year two thousand and fifteen on the twenty-third day of December.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CLSec Holdings 8 Limited, a limited liability company, organized under the laws of the Bermudas, having its registered
office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, and registered with the Bermuda Registrar of
Companies under number 50753 (the "Sole Shareholder");
represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 13, Route de Luxem-
bourg, L- 4761 Pétange, by virtue of proxies under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder, acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated herein above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of CLSec 8 Lux S.àr.l., a Luxembourg private limited company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 534, rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxem-
bourg) under number B 201977 (the "Company").
II.- That the 20,001 (twenty thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Shareholder states having been duly informed
beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 77,976 (seventy-seven thousand nine hundred
seventy-six United States Dollar) so as to raise it from its current amount of USD 20,001 (twenty thousand one United
States Dollar) to USD 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven United States Dollar) by the issuance of
77,976 (seventy-seven thousand nine hundred seventy-six) new shares each with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount of USD 701,773 (seven hundred
one thousand seven hundred seventy-three United States Dollar);
2. Subscription and payment by the shareholder of the new shares by way of contribution in kind;
3. New composition of the shareholding of the Company;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
61041
L
U X E M B O U R G
<i>First resolution:i>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 77,976 (seventy-seven thousand nine
hundred seventy-six United States Dollar) so as to raise it from its current amount of USD 20,001 (twenty thousand one
United States Dollar) to USD 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven United States Dollar) by the
issuance of 77,976 (seventy-seven thousand nine hundred seventy-six) new shares each with a nominal value of USD 1
(one United States Dollar) (the “New Share”), subject to the payment of a global share premium in the aggregate amount
of USD 701,773 (seven hundred one thousand seven hundred seventy-three United States Dollar) (the "Share Premium"),
the whole to be fully paid up through contribution in kind.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe the New Shares together with the Share Premium in the Company.
The issue of the New Shares is also subject to the payment of the Share Premium. The New Shares and the Share Premium
have been fully paid-up by the Sole Shareholder through contributions in kind as described below.
<i>Description of the Contributioni>
The Contribution made by the Sole Shareholder in exchange of the issuance of the New Shares is composed of:
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, valuated at its nominal value
in an amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease IV (Ireland) Ltd.,
a limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin
2, Ireland, registered with the Companies Registration Office;
- 1 (one) ordinary share with a nominal value of USD 1 (one United States Dollar) each, valuated at its nominal value
in an amount of USD 1 (one United States Dollar), representing the entire share capital of AS Air Lease XXII (Ireland)
Ltd., a limited liability existing under the laws of Ireland, having its registered office at 28-32 Pembroke Street Upper,
Dublin 2, Ireland, registered with the Companies Registration Office; and
- a receivable amounting to USD 779,947 (seven hundred seventy-nine thousand nine hundred forty-seven United States
Dollar),
(hereafter referred to as the "Contribution" or the "Assets")
<i>Second resolution:i>
It is resolved to accept the subscription and the payment by the Sole Shareholder of the New Share through the Contri-
bution.
<i>Valuationi>
The valuation of the Asset has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution
value effective as of 22 December 2015, which shall remain attached to this deed to be promptly filed with such deed with
the registration authorities.
<i>Evidence of the Contribution’s existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervene:
a) Hervé Marsot, manager;
b) Julie K. Braun, manager; and
c) Timothy Fenwick, independent manager,
all represented here by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue of a proxy contained in a statement of
contribution value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation, and
confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed as
follows:
<i>Sole Shareholder:i>
97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven) shares each with a nominal value of USD 1 (one United
States Dollar).
61042
L
U X E M B O U R G
The notary acts that all the 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven) shares mentioned above, re-
presenting the entire share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution
to be below taken.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend the first paragraph of article 8 of the Company’s articles of association so that it shall now read as
follows:
“ Art. 8. The Company’s share capital is set at USD 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven United
States Dollar), represented by 97,977 (ninety-seven thousand nine hundred seventy-seven) shares, each with a nominal
value of USD 1 (one United States Dollar).”
No other amendments shall be made to this article.
There being no further matter to discuss the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.
[Traduction française du texte qui précède]
L'an deux mille quinze, le vingt-et-troisième jour du mois de décembre.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire établi à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CLSec Holdings 8 Limited, une société à responsabilité limitée établie en constituée selon les lois de Bermuda, ayant
son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda, immatriculée auprès du registre de
commerce de Bermuda sous le numéro 50753 (l'“Associé Unique”);
représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privé, résidant professionnellement à 13, Route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu du procuration sous seing privé.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentaire de prendre acte que:
I. La partie comparante est l'associé unique de CLSec 8 Lux S.à r.l. une société à responsabilité limitée établie en
constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 534, rue de Neudorf, L-2220 Lxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201977. (la
«Société»).
II. Les 20,001 (vingt mille une) parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, repré-
sentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer
sur tous les points de l’ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment et préalablement informé.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 77,976 (soixante dix-sept mille neuf cent soixante
seize Dollar Américain) afin de le porter de son montant actuel de USD 20,001 (vingt mille un Dollar Américain) à USD
97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept Dollar Américain) par l’émission de 77,976 (soixante dix-
sept mille neuf cent soixante seize) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune,
moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de USD 701,773 (sept cent un mille sept cent soixante
treize Dollar Américain);
2. Souscription et libération par l'associé unique des nouvelles parts sociales par voie d’apport en nature;
3. Nouvelle composition de l’actionnariat de la Société;
4. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de USD 77,976 (soixante dix-sept
mille neuf cent soixante seize Dollar Américain) afin de le porter de son montant actuel de USD 20,001 (vingt mille un
Dollar Américain) à USD 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept Dollar Américain) par l’émission
de 77,976 (soixante dix-sept mille neuf cent soixante seize) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 1 (un
61043
L
U X E M B O U R G
Dollar Américain) chacune (les «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un
montant de USD 701,773 (sept cent un mille sept cent soixante treize Dollar Américain) (la «Prime d'Emission»), le tout
devant être entièrement libéré au moyen d’un apport en nature.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide ensuite d’accepter la souscription et la libération des Nouvelles Parts Sociales par voie de
l’apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire aux Nouvelles Parts Sociales.
L'émission des Nouvelles Parts Sociales est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. Les Nouvelles
Parts Sociales et la Prime d'Emission ont été entièrement souscrites par voie de l’apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Description de l’apporti>
L’apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l’émission des Nouvelles Parts Sociales, est composé de:
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease IV (Ireland) Ltd.,
une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais;
- 1 (une) action ordinaire, d'une valeur nominale de USD 1 (un Dollar Américain) chacune, évalué à sa valeur nominale
à un montant de USD 1 (un Dollar Américain), représentant la totalité du capital social d'AS Air Lease XXII (Ireland) Ltd.,
une société à responsabilité limitée, de droit irlandais, ayant sont siège social à 28-32 Pembroke Street Upper, Dublin 2,
Irlande, enregistrée auprès de registre de commerce irlandais; et
- une créance d'un montant de USD 779,947 (sept cent soixante dix-neuf mille neuf cent quarante-sept Dollar Américain),
(l’»Apport» ou les «Actifs»).
<i>Evaluationi>
L'évaluation de l'Actif a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de
l’apport en date du 22 décembre 2015, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités
d’enregistrement.
<i>Preuve de l’existence de l’Apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Hervé Marsot, gérant;
b) Julie K. Braun, gérante; et
c) Timothy Fenwick, gérant indépendant.
Tous représentés par Mme Sofia Afondo Da-Chao Conde, prénommé, en vertu d’une procuration contenue dans la
déclaration sur la valeur de l’apport visée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l’Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité de la souscription et du paiement.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, l'actionnariat de la Société est désormais composé comme
suit:
- l'Associé Unique: 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept) parts sociales;
Le notaire constate que les 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept) parts sociales représentant
l’intégralité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l’assemblée peut valablement décider de la
résolution à prendre ci-dessous.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l’Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier le premier paragraphe de l’article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à USD 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept Dollar Américain)
représenté par 97,977 (quatre-vingt dix-sept mille neuf cent soixante dix-sept) parts sociales d'une valeur nominale de 1
USD (un Dollar Américain) chacune.»
61044
L
U X E M B O U R G
Aucune autre modification n'étant apportée à cet article.
Aucun autre point n’ayant à être traité devant l’assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et à Pétange, au jour indiqué en tête du présent document.
Lecture ayant été faite de ce document au mandataire de la partie comparante, elle a signé avec nous, notaire, l'original
du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 04 janvier 2016. Relation: EAC/2016/130. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067947/207.
(160030464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Conkrisda (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 44.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 194.867.
This twenty-third day of December two thousand fifteen before me, Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg,
appeared:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at my office, 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, acting in her capacity as representative duly authorised in writing of:
Helge Friedrich Urban Kristinus, retiree, born on 7 September 1942 in Danzig (Germany), residing at 4, Strada Delle
Mondasce, 6512 Giubiasco (Switzerland) (the "Member"), being the sole member of:
Conkrisda (Luxembourg) S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 40, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 194867, incorporated pursuant to a deed executed before Francis Kesseler, notary in Esch-sur-Alzette, on 30
December 2014, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 951 of 9 April
2015, the articles of association of which have not been amended since (the "Company").
The person appearing is personally known to me, notary, and the power of attorney to the person appearing is initialled
ne varietur by the person appearing and by me, notary, and is annexed hereto.
The person appearing declared and requested me, the undersigned notary, to record the following:
<i>Resolutionsi>
The Member, acting as sole member of the Company, exercising the powers reserved for and vested in the general
meeting, hereby resolves:
1. to proceed with a partial liquidation of the Company (within the meaning of article 16.1 of the articles of association)
by reducing the share capital of the Company and by repurchasing and cancelling all three thousand (3,000) class I prefe-
rence shares; and
2. in furtherance of the foregoing, to amend the articles of association of the Company by replacing articles 3.1 and 15a.
2 with the following:
“ 3.1. The share capital of the company is forty four thousand five hundred Canadian dollars (CAD 44,500.00), divided
into forty four thousand five hundred (44,500) fully paid shares in registered form with a nominal value of one Canadian
dollar (CAD 1.00) each as follows:
- twenty thousand five hundred (20,500) ordinary shares;
- three thousand (3,000) class A preference shares (the "Class A Shares");
- three thousand (3,000) class B preference shares (the "Class B Shares");
- three thousand (3,000) class C preference shares (the "Class C Shares");
- three thousand (3,000) class D preference shares (the "Class D Shares");
- three thousand (3,000) class E preference shares (the "Class E Shares");
- three thousand (3,000) class F preference shares (the "Class F Shares");
61045
L
U X E M B O U R G
- three thousand (3,000) class G preference shares (the "Class G Shares"); and
- three thousand (3,000) class H preference shares (the "Class H Shares"),
and together with the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares
and Class G Shares, the "Preference Shares").
The class I preference shares ("Class I Shares") have been cancelled and are no longer outstanding.
The rights and obligations attached to the classes of shares shall be identical except to the extent expressly otherwise
provided by these articles.”
“ 15a.2. Whenever the general meeting declares or the management board decides to pay a cash dividend, the holders
of Preference Shares are entitled to receive a preferred portion as follows:
(a) the holders of Class A Shares: one-tenth of a percent (0.1%);
(b) the holders of Class B Shares: two-tenths of a percent (0.2%);
(c) the holders of Class C Shares: three-tenths of a percent (0.3%);
(d) the holders of Class D Shares: four-tenths of a percent (0.4%);
(e) the holders of Class E Shares: five-tenths percent (0.5%);
(f) the holders of Class F Shares: six-tenths of a percent (0.6%);
(g) the holders of Class G Shares: seven-tenths of a percent (0.7%); and
(h) the holders of Class H Shares: eighth-tenths of a percent (0.8%).”
I, the undersigned notary, having knowledge of the English language, declare that this deed is drawn up in English
followed by a version in French at the request of the person appearing, who, acting as stated above, stipulated that in case
of any discrepancy between the English version and the French version, the English version shall prevail.
In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Pétange on the date first above stated. After the deed was
read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences and subsequently
signed the original together with me, notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre par-devant moi, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle à mon étude, 13, route de Luxem-
bourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en sa qualité de fondée de pouvoir dûment autorisée par
écrit de:
Helge Friedrich Urban Kristinus, retraité, né le 7 septembre 1942 à Danzig (Allemagne), demeurant au 4, Strada Delle
Mondasce, 6512 Giubiasco (Suisse) (l' «Associé»), étant l'associé unique de:
Concrisda (Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B 194867, constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire à Esch-sur-Alzette, le 30 décembre
2014, publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, n°
951 du 9 avril 2015, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis (la «Société»).
La comparante est connue personnellement de moi, notaire, et la procuration donnée à la comparante est paraphée ne
varietur par la comparante et par moi, notaire, et est annexée aux présentes.
La comparante a déclaré et m'a requis, le notaire soussigné, d'acter ce qui suit:
<i>Résolutionsi>
L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, exerçant les pouvoirs attribués et dévolus à l'assemblée
générale, décide par les présentes:
1. de procéder à une liquidation partielle de la Société (au sens de l'article 16.1 des statuts) en réduisant le capital social
de la Société par le rachat et l'annulation de toutes les trois mille (3.000) actions privilégiées de catégorie I; et
2. compte tenu de ce qui précède, de modifier les statuts de la Société en remplaçant les articles 3.1 et 15a.2 par ce qui
suit:
« 3.1. Le capital social de la société s'élève à quarante-quatre mille cinq cents dollars canadiens (44.500,00 CAD), divisé
en quarante-quatre mille cinq cents (44.500) parts sociales nominatives entièrement libérées d'une valeur nominale d'un
dollar canadien (1,00 CAD) chacune comme suit:
- vingt mille cinq cents (20.500) parts ordinaires;
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie A (les «Parts de Catégorie A»);
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie B (les «Parts de Catégorie B»);
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie C (les «Parts de Catégorie C»);
61046
L
U X E M B O U R G
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie D (les «Parts de Catégorie D»);
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie E (les «Parts de Catégorie E»);
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie F (les «Parts de Catégorie F»);
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie G (les «Parts de Catégorie G»); et
- trois mille (3.000) parts privilégiées de catégorie H (les «Parts de Catégorie H»),
et ensemble avec les Parts de Catégorie A, Parts de Catégorie B, Parts de Catégorie C, Parts de Catégorie D, Parts de
Catégorie E, Parts de Catégorie F et Parts de Catégorie G, les «Parts Privilégiées»).
Les actions privilégiées de catégorie I («Parts de Catégorie I») ont été annulées et ne sont plus en circulation.
Les droits et obligations attachés aux catégories de parts sociales sont identiques, sauf disposition contraire expresse
des présents statuts.»
« 15a.2. Lorsque l'assemblée générale déclare ou le conseil de gérance décide de payer un dividende en numéraire, les
détenteurs de Parts Privilégiées ont le droit de recevoir une partie prioritaire de ce dividende comme suit:
(a) les détenteurs de Parts de Catégorie A: un dixième de pour cent (0,1 %);
(b) les détenteurs de Parts de Catégorie B: deux dixièmes de pour cent (0,2 %);
(c) les détenteurs de Parts de Catégorie C: trois dixièmes de pour cent (0,3 %);
(d) les détenteurs de Parts de Catégorie D: quatre dixièmes de pour cent (0,4 %);
(e) les détenteurs de Parts de Catégorie E: cinq dixièmes de pour cent (0,5 %);
(f) les détenteurs de Parts de Catégorie F: six dixièmes de pour cent (0.6 %);
(g) les détenteurs de Parts de Catégorie G: sept dixièmes de pour cent (0,7 %); et
(h) les détenteurs de Parts de Catégorie H: huit dixièmes de pour cent (0,8 %).»
Moi, notaire soussigné ayant connaissance de la langue anglaise, je déclare que le présent acte est rédigé en anglais suivi
d'une version française à la demande de la comparante, celle-ci, agissant comme indiqué ci-avant, a stipulé qu'en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la comparante, celle-
ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé la présente minute avec moi, notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31641. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016067906/125.
(160030462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Cosmétique Naturelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 204.004.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinquième jour du mois de février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Tanja Martina RÄTSCH, salariée, née à Munich (Allemagne) le 11 avril 1975, demeurant à L-8245 Mamer,
3, rue de la Libération.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'elle entend constituer:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet -Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
61047
L
U X E M B O U R G
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché qu’à l’étranger:
1. l'exploitation d'un centre d'esthétique (activités de pédicure, manucure et maquilleur-visagiste ...), de beauté, d’amin-
cissement et de relaxation procurant toutes sortes de soins en relation avec l’esthétique et la remise en forme du corps et
de l’esprit.
2. l'achat, la vente de matériels, petits matériels et produits d'esthétique
3. l'achat et la vente de produits cosmétiques diététiques, de produits cosmétiques, de produits diététiques
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afferents.
Elle pourra en outre réaliser toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le dévelop-
pement.
Art. 3. La société prend la dénomination de Cosmétique Naturelle S.à r.l..
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune Koerich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-Euros), représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- Euros) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre des parts existantes dans l'actif social
et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec
l'agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trente
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions de l’article cent quatre-vingt-neuf de la loi sur les sociétés
commerciales.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés par
l’associé unique, respectivement l'assemblée des associés en cas de pluralité d’eux, qui fixe leurs pouvoirs et leurs rému-
nérations. Ils peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, respectivement l'assemblée des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société en toutes circonstances.
En tant que simple mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que
de l'exécution de leur mandat.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente;
chaque associé peut se faire représenter valablement aux assemblées par un porteur de procuration spéciale
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts doivent être prises à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
des associés sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établi par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrites sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes dans des conditions normales.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 12. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
61048
L
U X E M B O U R G
Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte des profits et des pertes, le tout
conformément aux dispositions légales en vigueur.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés. Une partie de ce solde pourra être
attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Titre IV. Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 17. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Mme Tanja Martina RÄTSCH, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts sociales
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (EUR 950,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris en outre les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Tanja Martina RÄTSCH, prénommée.
2. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3. L’adresse du siège social de la société est fixée à L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.
L’attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes
les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article deux (2) des présentes.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom,
prénom usuel, état et demeure, cette personne a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Rätsch, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 5 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4199. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 17 février 2016.
Référence de publication: 2016067918/123.
(160031164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
61049
L
U X E M B O U R G
Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3A, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 78.870.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth day of February,
before Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Family Affair S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,700, having its registered office at 3A, Val
Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 78856
as being the sole shareholder (the Sole Shareholder), of CAP EST S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of EUR 12,600, having its registered office at 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 78870 (the Company) incorporated
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on 23
October 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) on 29 May 2001 under
number 392. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended on 9 December 2014 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial on 24 March 2015 under number 799.
duly represented by Eric Osch, economist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following
resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred Euro (EUR
100) so as to bring it from its current amount of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600) to the amount of twelve
thousand seven hundred Euro (EUR 12,700) by way of the issuance of one (1) new share, having a nominal value of one
hundred Euro (EUR 100) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to subscribe to one (1) newly issued share, having a nominal value of one hundred Euro
(EUR 100), and to fully pay such share up by way of a contribution in cash in an aggregate amount of thirty thousand Euro
(EUR 30,000), which shall be allocated as follows:
(i) one hundred Euro (EUR 100) to the share capital account of the Company; and
(ii) twenty-nine thousand nine hundred Euro (EUR 29,900) to the share premium account of the Company.
Proof of the payment of the cash contribution of EUR 30,000 has been given to the undersigned notary in the form of
a bank certificate which is duly acknowledged by the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
" 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand seven hundred Euro (EUR 12,700), represented by
one hundred twenty-seven (127) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of
the Company with the registration of such changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
61050
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le cinq février,
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Family Affair S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée et existante selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR 12.700, dont le siège social est établi au 3A, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 78856
agissant en sa qualité d’unique associé (l'Associé Unique) de CAP EST S.à r.l., une société à responsabilité limitée
organisée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR 12.600, dont le
siège social est établi au 3A, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78870 (la Société) constituée
suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, le 23
octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) le 29 mai 2001 sous le numéro
392. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 9 décembre 2014 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial le 24 mars 2015 sous le numéro
799,
dûment représenté par Eric Osch, économiste, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent euros (EUR 100) afin de le
porter de son montant actuel de douze mille six cents euros (EUR 12.600) à un montant de douze mille sept cents euros
(EUR 12.700) par voie d’émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de souscrire à une (1) part sociale nouvellement émise, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100) et de la libérer intégralement par un apport en numéraire d’un montant total de trente mille euros (EUR
30.000), qui sera affecté de la manière suivante:
(i) cent euros (EUR 100) au compte de capital social de la Société; et
(ii) vingt-neuf mille neuf cents euros (EUR 29.900) au compte de prime d’émission de la Société.
Preuve du paiement de la contribution en liquide d’un montant de EUR 30,000 a été donnée au notaire instrumentant
par le moyen d’un certificat bancaire qui est dûment reconnu par le notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts, de sorte qu’il
ait désormais la teneur suivante:
“ 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille sept cents euros (EUR 12.700), représenté par cent vingt-sept
(127) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement de ces
modifications.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.
EN FOI DE QUOI le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, 5, rue Zénon Bernard, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire agissant au nom de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec nous, le
notaire, le présent acte original.
61051
L
U X E M B O U R G
Signé: Eric Osch, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 février 2016. Relation: EAC/2016/3366. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016067923/116.
(160030950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Catherine Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 203.058.
In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of the month of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
1) Catterton Aimara Latin America Fund II, LP, a Limited Partnership governed by the Laws of Ontario, having its
registered address at 199 Bay Street, Suite 4000, Toronto, Ontario M5L 1A9 Canada;
2) Catterton Aimara Latin America Fund II B, LP, a Limited Partnership governed by the Laws of Ontario, having its
registered address at 199 Bay Street, Suite 4000, Toronto, Ontario M5L 1A9 Canada;
Both are here represented by Mr. Julien DEMELIER-MOERENHOUT, lawyer, having his professional address at
Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having been signed
“ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing parties are the Partners of “CATHERINE LUXCO S.à r.l”, (hereinafter the “Company”), a société à
responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered office at 163, rue
du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register
under number B 203.058, incorporated pursuant to a notarial deed dated January 6, 2016 not yet been published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Partners decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred and thirty five
thousand US Dollars (USD 435,000) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand US Dollars (USD
15,000) to four hundred and fifty thousand US Dollars (USD 450,000), by the creation and the issuance four thousand three
hundred and fifty (4,350) new ordinary shares with a nominal value of one hundred US dollar (USD 100) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Partners, represented as stated here before, declares to subscribe for the four thousand three hundred
and fifty (4,350) newly issued ordinary shares as follows:
1) Catterton Aimara Latin America Fund II, LP, pre-named,
three thousand eight hundred and thirty ordinary shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,830
2) Catterton Aimara Latin America Fund II B, LP, pre-named,
five hundred and twenty ordinary shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
Total: four thousand three hundred and fifty ordinary shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,350
and to fully pay them up by a payment in cash, so that the amount of four hundred and thirty five thousand US Dollars
(USD 435,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by
a bank certificate, who states it expressly.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above taken resolution, the Partners resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Articles, in order to give it the following wording:
“The capital of the Company amounts to four hundred and fifty thousand US Dollars (USD 450,000), divided into four
thousand five hundred (4,500) ordinary shares with a nominal value of one hundred US Dollars (USD 100. -) each, all fully
paid up and subscribed.”
61052
L
U X E M B O U R G
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand seven hundred Euro (EUR
1,700.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing persons, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
1) Catterton Aimara Latin America Fund II, LP, un “Limited Partnership” régi par les Lois de la Province d’Ontario,
Canada, ayant son siège social au 199 Bay Street, Suite 4000, Toronto, Ontario M5L 1A9 Canada; et
2) Catterton Aimara Latin America Fund II B, LP, un “Limited Partnership” régi par les Lois de la Province d’Ontario,
Canada, ayant son siège social au 199 Bay Street, Suite 4000, Toronto, Ontario M5L 1A9 Canada;
les deux sont ici représentés par Monsieur Julien DEMELIER-MOERENHOUT, juriste, ayant son adresse profession-
nelle au Luxembourg, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte afin d'être enregistrées avec lui.
Lesquelles parties comparantes sont les associés de «CATHERINE LUXCO S.A R.L.» (ci-après la «Société»), une
société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 203.058, constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 6 janvier 2016, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre cent trente-cinq mille Dollars
US (USD 435.000) afin de le porter de son montant actuel de quinze mille Dollars US (USD 15.000) à quatre cent cinquante
mille Dollars US (USD 450.000) par la création et l’émission de quatre mille trois cent cinquante (4.350) nouvelles parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100.-) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite, les Associés, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire aux quatre mille trois cent cinquante (4.350)
parts sociales ordinaires nouvellement émises comme suit:
1) Catterton Aimara Latin America Fund II, LP, pré-qualifié,
trois mille huit cent trente parts sociales ordinaires, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.830
2) Catterton Aimara Latin America Fund II B, LP, pré-qualifié,
cinq cent vingt parts sociales ordinaires, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
Total: quatre mille trois cent cinquante parts sociales ordinaires, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.350
et de les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent trente-cinq
mille Dollars US (USD 435.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au
notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution prise ci-dessus, les Associés décident de modifier le premier alinéa de l’article 6 des
Statuts afin de lui donner la teneur suivante:
“Le capital social s’élève à quatre cent cinquante mille Dollars US (USD 450.000), représenté par quatre mille cinq
cents (4.500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent Dollars US (USD 100.-) chacune, intégralement
souscrites et entièrement libérées.”
61053
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros
(1.700.-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des comparants, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. DEMELIER-MOERENHOUT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3394. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016067926/115.
(160031252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Holdings Invest S.C., Société Civile.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg E 4.247.
L’an deux mille seize, le dix février.
Par-devant nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des associés de HOLDINGS INVEST S.C, une société civile existant selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 4247 (la
«Société»), constituée en date du 10 mars 2010, suivant acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 817 en date du 21 avril 2010. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 10 mars 2014, publié par extrait au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1255, en date du 16 mai 2014.
L'assemblée est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur François LANNERS, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Nelly KASONGO, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jean-Hugues DOUBET, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, qui après signature par les associés présents, les mandataires des
associés représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des associés représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants, resteront également
annexées au présent acte.
II. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée et que tous les associés
présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant l'assemblée
et qu'ainsi aucune convocation n’était nécessaire.
III. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à
l'ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du bilan au 31 décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la liquidation;
2. Dissolution et liquidation de la Société;
3. Décharge aux gérants de la Société;
4. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de ses obligations;
61054
L
U X E M B O U R G
5. Nomination d’un commissaire à la liquidation;
6. Détermination de la période de clôture de la liquidation; et
7. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-
nimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide d’approuver le bilan au 31 décembre 2015 comme bilan d’ouverture de la
liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l'article 1865 du code civil, l'assemblée générale des associés décide de dissoudre et placer la Société
en liquidation volontaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale des associés donne décharge pour l'exécution de leur mandat aux gérants de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de nommer Merlis S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d’Esch L-1030 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 111320, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux associés en espèce ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation, pouvant être soumise à condition déterminée
entre le liquidateur et les associés.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale des associés décide de nommer FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 42230, en tant que commissaire à la liquidation de la Société (le «Commissaire»).
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale des associés prévoit d’organiser la seconde et la dernière assemblée générale en vue de la clôture
de la liquidation de la Société après un an ou plus suivant la présente date.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux parties comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence, lesdites
parties comparantes ont signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: F. LANNERS, N. KASONGO, J-H. DOUBET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 16 février 2016. 2LAC/2016/3385. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068104/80.
(160031250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Colprassur S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8526 Colpach-Bas, 15, Uewerpallenerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.881.
L’an deux mil seize, le vingt-six janvier,
s’est tenue
par devant le soussigné Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
61055
L
U X E M B O U R G
l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme COLPRASSUR S.A.,
ayant son siège social à L-8526 Colpach-Bas, 15, Uewerpallenerstrooss,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 96881,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
11 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1046 du 09 juillet 2002,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire Emile
SCHLESSER en date du 09 avril 2009, publiée au Mémorial C numéro 980 du 11 mai 2009.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy GIRA, administrateur de société, demeurant à Grosbous,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Alphonse ANTONY, administrateur de société, demeurant à Redange/Attert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Terry JASIANEK, sans état particulier, demeurant à Redange/Attert.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des ac-
tionnaires sont renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signée ne varietur, restera annexée aux
présentes.
Monsieur le président constate, et l'assemblée approuve, que toutes les 100 actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu'il résulte de la liste de présences susmentionnée et que tous les actionnaires présents ou représentés
renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l'avance l'ordre du jour de la présente assemblée.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui seront approuvées à l'unanimité:
<i>Immobilisation des titres au porteur:i>
Conformément aux dispositions de la loi du 28 juillet 2014 sur l’immobilisation des titres au porteur, la société a opté,
par décision prise en assemblée générale sous seing privé du 06 janvier 2015, pour des actions nominatives et décidé de la
mise en place d’un registre d’actionnaires.
<i>Modification statutaire:i>
En suite de la résolution qui précède, l’article 3 des statuts sera désormais libellé comme suit:
« Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en cent (100) actions de trois cent
vingt euros (EUR 320,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
Les actions ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément des actionnaires représentant les trois-quarts du capital; la cession
devra être notifié à l'administrateur-délégué de la société par tous moyens.
L'alinéa précédent n'est pas applicable dans l'hypothèse de transmission pour cause de mort.
Le refus d'agrément devra être notifié par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'actionnaire cédant.
Ce dernier pourra alors obliger ses coactionnaires à lui racheter les actions proposées à la cession ou à trouver un acquéreur
s'ils ne peuvent eux-mêmes acquérir les actions.
La valeur d'une action est fixée chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 17.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et résidences, tous ont
signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.
Signé: G. GIRA, A. ANTONY, T. JASIANEK, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2959. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour copie conforme,
Capellen, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016067958/56.
(160030650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
61056
Agave Luxco S.à r.l.
A Guddesch
Aischdall Real Estate Development
AmTrust Reinsurance Luxembourg
Business Solutions Builders (Luxembourg)
Buwa S.à r.l.
Cap Est S.à r.l.
Catherine Luxco S.à r.l.
Cheyne Social Property Impact LuxCo 1 S.à.r.l.
CLSec 8 Lux S.à r.l.
Cobaillas S.A.
Colprassur S.A.
Conkrisda (Luxembourg) Sàrl
Cosmétique Naturelle S.à r.l.
Dundeal (International) 28 S.à r.l.
Finite Management Sarl
Fresh & Flavour Catering S.à r.l.
Gaius Equity S.A.
HH Portfolio Investment S.A.
Holdings Invest S.C.
Immobilien Anlagegesellschaft für Mitteleuropa A.G.
Iola S.à r.l.
Luxembourg Investment Company 43 S.à.r.l.
luxvision SARL
Oberon Credit Investment III S.à r.l.
Pag II Finance S.à r.l.
Pamiga Finance S.A.
Red Holdings SCA
Ridgewood Holdings S.à r.l.
Seafort Mercury S.à r.l.
SG Issuer
Société Générale Capital Market Finance
Société Générale LDG
Tamweelview European Holdings S.A.
Tassel Buren SPF S.A.
Tercio S.A.
Thommelberg II
Traction Holding S.à r.l.
Traction Master S.à r.l.
Traction Mezz Lux S.à r.l.
Trican Luxembourg Sàrl
UB Real S.à r.l.
Vermeg Luxembourg
XLIT s.à r.l.