This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1264
28 avril 2016
SOMMAIRE
Aberdeen Germany S S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
60626
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l. . . . . . . . . .
60626
Aberdeen Real Estate Holding Company Lu-
xembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60626
Aismare Lux Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60629
Albert Schmit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60629
Amitié Luxembourg Somalie . . . . . . . . . . . . . .
60669
ArcelorMittal China Holding (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60628
Atera S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Aurinko Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Bagelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Baltimore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60630
Banque de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60630
Batidiam S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60630
Bayerische Architektenversorgung & Co.
S.N.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60630
Bihor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Bihor S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60671
Bio Chemical Luxembourg Holding S.A. . . . .
60672
Bluehouse Property Holdings IV S.à r.l. . . . . .
60629
BNP Paribas Plan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60632
Business Office Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
60629
Cofipier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Cofipier S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60631
Conception et Réalisations de Bâtiments . . . .
60632
Cristal Purple S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60632
Dakar Holdings S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60628
Dover Street S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60665
Editsoft S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60628
Giraudi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60627
GL Europe Capital Solutions Investment SPV
(I) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60627
Good State Capital Holding S.A. . . . . . . . . . . .
60628
IEP 2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60658
IFYS I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60627
Irmine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60626
LinzLow S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60659
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
60662
Photo DP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60640
Potsdamer Platz C1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
60633
Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
60636
Rapid Growth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60647
RDH Investments International S.A. . . . . . . . .
60649
Real Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60645
RE Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60651
R.P.M. Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60642
Three Hills I s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60653
Triton Luxembourg II GP . . . . . . . . . . . . . . . .
60656
60625
L
U X E M B O U R G
Aberdeen Germany S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 220.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 155.704.
<i>Extrait rectificatif sur dépôt L160020172 du 02/02/2016i>
Le dépôt numéro L160020172 du 2 février 2016 indique que ce dépôt a été effectué par Aberdeen Global Services S.A.
en tant qu'agent domiciliataire.
Toutefois, ce dépôt comporte une erreur matérielle car il convient de lire en lieu et place "Pour le compte de Aberdeen
Germany S S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068478/15.
(160031661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.221.
<i>Extrait rectificatif sur dépôt L160020171 du 02/02/2016i>
Le dépôt numéro L160020171 du 2 février 2016 indique que ce dépôt a été effectué par Aberdeen Global Services S.A.
en tant qu'agent domiciliataire.
Toutefois, ce dépôt comporte une erreur matérielle car il convient de lire en lieu et place "Pour le compte de Aberdeen
Norden/Baltikum S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068479/15.
(160031660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.951.
<i>Extrait rectificatif sur dépôt L160020706 du 02/02/2016i>
Le dépôt numéro L160020706 du 2 février 2016 indique que ce dépôt a été effectué par Aberdeen Global Services S.A.
en tant qu'agent domiciliataire.
Toutefois, ce dépôt comporte une erreur matérielle car il convient de lire en lieu et place "Pour le compte de Aberdeen
Real Estate Holding Company Luxembourg S.à r.l.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068480/15.
(160031657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Irmine, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1814 Luxembourg, 13, RUE iRMINE.
R.C.S. Luxembourg B 191.219.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2236 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068751/9.
(160031700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60626
L
U X E M B O U R G
Giraudi Holding S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.737.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 février 2016i>
L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean LAMBERT, administrateur, avec effet au 31 décembre
2015.
L'Assemblée Générale décide de nommer un nouvel administrateur au lieu et place de l'administrateur sortant, à savoir:
Monsieur Nicolas SCHREURS, né le 3 décembre 1970 à Knokke (Belgique), demeurant professionnellement au 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'Administrateur avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016.
Son mandat d'Administrateur expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2020.
Extrait sincère et conforme
Giraudi Holding S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016068693/18.
(160031419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
GL Europe Capital Solutions Investment SPV (I) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.327.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 17 février 2016i>
L'Associé unique accepte la démission de Jacobus Christoffel van Tonder en tant que gérant de la Société avec effet au
16 février 2016.
L'Associé unique décide de nommer la personne suivante en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 16
février 2016 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
- Olivier Lansac, avec adresse professionnelle au 9B, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
À Luxembourg, le 18 février 2016.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016068694/18.
(160031950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
IFYS I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 159.367.
Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2016, les décisions suivantes ont été prises:
En remplacement de M. Clément Gauthier et de M. Gilles Bindels, administrateurs, ont été nommés administrateur
jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31.12.2015, M. Geoffrey Rivet, né le 6.10.1967 à Boulogne-
sur-Mer, demeurant 38, Brameschhaff, L-8290 Kehlen et M. Jean-Marie Poos, né le 16.10.1966 à Uccle, demeurant 16,
allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
En remplacement de M. Robert Zahlen, commissaire, a été nommé commissaire jusqu'à l'assemblée générale statuant
sur les comptes annuels au 31.12.2016, EURAUDIT SARL, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, RCS Luxembourg
B 42 889.
Le siège social est transféré au 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016068732/18.
(160031840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60627
L
U X E M B O U R G
Good State Capital Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 179.061.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016068698/11.
(160031285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Editsoft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4037 Esch-sur-Alzette, 28, rue Bolivar.
R.C.S. Luxembourg B 106.013.
Par contrat de cession de parts sociales du 18 février 2016, il a été convenu que:
First C.A.C Lux détenant 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société, soit 120 (cent vingt) parts sociales,
cède:
- 120 (cent-vingt) parts sociales, soit 100% (cent pour cent) des parts sociales de la Société, à JCS et alii, Consultants
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, rue Prince Jean, L-4740
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 183.226.
Il résulte du contrat de cession de parts sociales précité que la répartition du capital est la suivante:
- 120 (cent-vingt) parts sociales de la Société sont détenues par la société JCS et alii, Consultants S.à r.l., pré-mentionnée.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068646/17.
(160031646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Dakar Holdings S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 200.897.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068610/10.
(160031961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
ArcelorMittal China Holding (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.215.000,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 24-26, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 109.704.
L'Assemblée générale tenue extraordinairement le 17 février 2016 a pris acte de la démission de Madame Bérangère
POIRIER, gérant démissionnaire.
L'Assemblée générale a décidé de nommer en tant que nouveau gérant Monsieur Fabrice MAGAR, avec adresse pro-
fessionnelle au 24-26 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Monsieur MAGAR a été nommé pour une période de un (1) an. Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale annuelle à tenir en l'an 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Référence de publication: 2016068497/16.
(160031600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60628
L
U X E M B O U R G
Aismare Lux Holdings, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 43.332,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 176.544.
Il est porté à connaissance des tiers que Madame Jennifer Bingham a démissionné de ses fonctions de Gérant de classe
A de la Société avec effet au 12 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068513/12.
(160031836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Albert Schmit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8085 Bertrange, 14, rue Michel Lentz.
R.C.S. Luxembourg B 8.018.
EXTRAIT
Le 18/2/2016 l'actionnaire unique a décidé de nommer pour 6 ans avec effet immédiat
la société E.C.G. S.A., Expertise Comptable & Gestion, Société Anonyme, avec siège social: L-1512 Luxembourg, 25,
rue Pierre Federspiel. R.C.S. Luxembourg B 97.706. en remplacement de Monsieur Frank NIMAX comme commissaire
aux comptes
Le 18/2/2016.
Certifié exact
Eva SCHMIT
<i>L'administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016068514/16.
(160031975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bluehouse Property Holdings IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 196.710.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 décembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016068536/13.
(160031332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Business Office Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 116.157.
Par résolutions prises en date du 15 février 2016, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Yannick Poos,
avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg de son mandat de gérant de catégorie A, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068537/13.
(160031635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60629
L
U X E M B O U R G
Baltimore S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 65.948.
Par la présente, je soussigné Monsieur Nico HANSEN agissant en ma qualité de gérant de la société à responsabilité
limitée MGI FISOGEST SARL, ayant son siège social au 681, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg, vous informe de la
décision de la société MGI FISOGEST SARL de démissionner de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société
anonyme BALTIMORE S.A., constituée par devant Maître Alphonse LENTZ, notaire de résidence à Remich, en date du
6 août 1998, ayant son siège social au L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes et inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 65.948.
Luxembourg, le 18 février 2016.
MGI FISOGEST SARL
Représentée par Nico HANSEN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016068538/17.
(160031387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Banque de Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 5.310.
La liste des signatures autorisées de la BANQUE DE LUXEMBOURG a été déposée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Benoît Elvinger
<i>Secrétaire du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016068540/13.
(160031681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Batidiam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4080 Esch-sur-Alzette, 17, rue Dieswée.
R.C.S. Luxembourg B 198.436.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016068546/14.
(160031860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bayerische Architektenversorgung & Co. S.N.C., Société en nom collectif.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.296.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 18. Februar 2016.
Référence de publication: 2016068532/10.
(160031603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60630
L
U X E M B O U R G
Atera S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.
R.C.S. Luxembourg B 198.448.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2237 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016068524/9.
(160031621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Aurinko Invest S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 153.155.
La convention de domiciliation conclue entre la société Axiome Audit S.à.r.l. dont le siège social est situé au 10B rue
des Mérovingiens à L-8070 Bertrange et la société anonyme AURINKO INVEST S.A., inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 153 155 en vertu de laquelle la société AURINKO INVEST S.A. avait fait élection de
son siège social à l'adresse susmentionnée a été dénoncée avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bertrange, le 19 février 2016.
AXIOME AUDIT S.à.r.l.
Marco RIES
Référence de publication: 2016068526/14.
(160031911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bagelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 188.297.
<i>Extrait de la décision prise lors de l'Assemblée Générale du 2 mars 2015 tenue au siège sociali>
L'Assemblée nomme en tant que gérant pour une durée indéterminée Monsieur Emmanuel SICARI, né le 11 novembre
1977 à Milan (ITALIE), résidant 17 Chemin Beausite, Bâtiment Résidence Beausite Park C21, 06400 Cannes (FRANCE).
Référence de publication: 2016068528/10.
(160031632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 7, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 119.642.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 18 février 2016.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2016068551/11.
(160031296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Cofipier S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Cofipier S.A.).
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 63.019.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Référence de publication: 2016068594/10.
(160031663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60631
L
U X E M B O U R G
Conception et Réalisations de Bâtiments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7243 Bereldange, 34, rue du Dix Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 137.121.
<i>Extrait des résolutions prises par la gérance en date du 15 décembre 2015:i>
Le siège social de la société est transféré du 62, rue du Dix Octobre à L-7243 Bereldange au 34, rue du Dix Octobre à
L-7243 Bereldange, avec effet au 15 décembre 2015.
Bereldange, le 15 décembre 2015.
Pour extrait conforme
La gérance
Christophe DARDENNE / Christophe ZAULI / Claude SCURI / Josy SCURI
<i>Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie A / Gérant de catégorie B / Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2016068597/16.
(160032009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Cristal Purple S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.922.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 12 février 2016, l'associé unique a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Jonathan Charles Seymour en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet au
19 février 2016;
- De nommer Philip Richard Hunt, né le 17 juin 1976 à Guernesey, demeurant professionnellement au 634, Bordeaux
Court, Les Echelons, GY1 3DR St. Peter Port, Guernesey, en tant que gérant de classe B de la Société et ce avec effet au
19 février 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 février 2016.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016068603/19.
(160031542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
BNP Paribas Plan, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 77.227.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 18 février 2016i>
En date du 18 février 2016, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- Le poste laissé vacant suite au décès de Monsieur Marc RAYNAUD reste ouvert. L'Assemblée mandate le Conseil
d'Administration de nommer la personne adéquate à ce poste.
- Elle renouvelle les mandats d'administrateurs de Madame Marianne DEMARCHI, et de Messieurs Bruno PIFFETEAU,
Pierre PICARD et Anthony FINAN.
- Elle renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises d'Ernst & Young.
Ces mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée statuant sur les comptes pour l'exercice clôturé au 31 octobre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BNP Paribas Plani>
Référence de publication: 2016068557/19.
(160031937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60632
L
U X E M B O U R G
Potsdamer Platz C1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.138.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Potsdamer Platz C1 S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 200.138 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 14, 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 3051, dated November 7, 2015. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 22, 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3275 dated December 5, 2015.
There appeared
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies register under number B 200.121 and having a share capital of EUR 12,500 (the Sole
Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred
euro (EUR 987,500) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, to an amount of one million euro (EUR 1,000,000), by way of the issue of (i) nine hundred and eighty-seven thousand
five hundred (987,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each;
3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 2. above including the
payment of share premium, by way of the incorporation of reserves;
4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the shareholder’s register of the Company; and
6. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-seven
thousand five hundred euro (EUR 987,500) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of
one euro (EUR 1) each, to an amount of one million euro (EUR 1,000,000), by way of the issue of (i) nine hundred and
60633
L
U X E M B O U R G
eighty-seven thousand five hundred (987,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for nine hundred and eighty-
seven thousand five hundred (987,500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by way of the incorporation of reserves connected to the share capital of the Company in an amount of two million
one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,187,500) (the Reserves).
The amount and the availability of the Reserves of the Company have been certified to the undersigned notary by an
interim balance sheet of the Company as of December 17, 2015 issued by the management of the Company, which shall
attached to this deed for the purpose of registration.
The aggregate amount of two million one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,187,500) will
be allocated as follows:
- an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 987,500) will be allocated to the nominal
capital account of the Company; and
- an amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000) will be allocated to the share premium account
of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth
have the following wording:
“ Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 1,000,000.-(one million euro) represented by 1,000,000 (one
million) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively two thousand nine hundred Euros (EUR 2,900.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Potsdamer Platz C1 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.138. La Société a été
constituée le 14 septembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3051 du 7 novembre 2015 (la Société).
60634
L
U X E M B O U R G
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés selon un acte du notaire instrumentant le 22 septembre 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3275 le 5 décembre 2015.
A comparu
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 200.121 et ayant un capital social de 12.500 EUR (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, toutes sous forme
nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant
l’intégralité du capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(987.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant d’un
million d’euro (1.000.000 EUR), par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;
3. Souscription à, libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus et paiement d’une prime d’émis-
sion, par voie d’incorporation de réserves;
4. Amendement subséquent de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout employé
d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associe
Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euro (987.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (12.500 EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant
d’un million d’euro (1.000.000 EUR), par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante aux parts sociales et la libération intégrale de l’augmentation
du capital social ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (987.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et de les libérer entièrement
par incorporation de réserves liées au parts sociales de la Société d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 2.187.500) (les Réserves).
Le montant et la disponibilité des Réserves ont été certifiés au notaire instrumentant par le bilan intérimaire de la Société
au 17 décembre 2015 émis par la gérance de la Société, lequel demeurera annexée au présent acte pour les formalités de
l’enregistrement.
Le montant total de deux millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (2.187.500 EUR), sera alloué de la
manière suivante:
- Un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (987.500 EUR) sera alloué au compte du capital
nominal des parts sociales de la Société; et
60635
L
U X E M B O U R G
- Un montant d’un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR) sera alloué au compte de prime d’émission de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide ensuite de modifier l’article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 1.000.000 (un million) de parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de
donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout
employé d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille neuf cents Euros (2.900.- EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu’en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant, ledit représentant a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41955. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016063251/195.
(160024529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.140.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 200.140 (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jacques
Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, on September 14, 2015, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 3088, dated November 12, 2015. The articles of association of the
Company (the Articles) have been amended once pursuant to a deed of the undersigned notary dated September 22, 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 3275 dated December 5, 2015.
There appeared
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),
having its registered office at 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
60636
L
U X E M B O U R G
of Commerce and Companies register under number B 200.121 and having a share capital of EUR 12,500.- (the Sole
Shareholder),
here represented by Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party
and the undersigned notary, was attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all of the twelve thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each, all
subscribed and fully paid up, representing the entirety of the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred
euro (EUR 987,500) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one euro (EUR 1)
each, to an amount of one million euro (EUR 1,000,000), by way of the issue of (i) nine hundred and eighty-seven thousand
five hundred (987,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1) each;
3. Subscription for the new shares and payment of the share capital increase specified under item 2. above including the
payment of share premium, by way of the incorporation of reserves;
4. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company;
5. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, to any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and to any
employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the registration of the
newly issued shares in the shareholder’s register of the Company; and
6. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices, the Sole
Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of nine hundred and eighty-seven
thousand five hundred euro (EUR 987,500) in order to bring the said share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of
one euro (EUR 1) each, to an amount of one million euro (EUR 1,000,000), by way of the issue of (i) nine hundred and
eighty-seven thousand five hundred (987,500) new shares of the Company, having a nominal value of one euro (EUR 1)
each.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for nine hundred and eighty-
seven thousand five hundred (987,500) new shares, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and to fully pay
them up by way of the incorporation of reserves connected to the share capital of the Company in an amount of two million
one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,187,500) (the Reserves).
The amount and the availability of the Reserves of the Company have been certified to the undersigned notary by an
interim balance sheet of the Company as of December 17, 2015 issued by the management of the Company, which shall
attached to this deed for the purpose of registration.
The aggregate amount of two million one hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 2,187,500) will
be allocated as follows:
- an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five hundred euro (EUR 987,500) will be allocated to the nominal
capital account of the Company; and
- an amount of one million two hundred thousand euro (EUR 1,200,000) will be allocated to the share premium account
of the Company.
60637
L
U X E M B O U R G
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Meeting resolves to amend article 6 of the Articles, which shall henceforth
have the following wording:
“ Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 1,000,000.-(one million euro) represented by 1,000,000 (one
million) shares with a par value of EUR 1.- (one euro) each.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
empowers and authorised any manager of the Company, any lawyer or employee of Stibbe Avocats in Luxembourg and
any partner or employee of Intertrust Luxembourg, acting individually, to proceed on behalf of the Company with the
registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximatively two thousand nine hundred Euros (EUR 2,900.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, in case of
discrepancies between the English version and the French version, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said person signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huitième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 200.140. La Société a été
constituée le 14 septembre 2015 suivant un acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché
de Luxembourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3088 du 12 novembre 2015 (la
Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés selon un acte du notaire instrumentant le 22 septembre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3275 le 5 décembre 2015.
A comparu
BOP Potsdamer Platz Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 200.121 et ayant un capital social de 12.500 EUR (l’Associé Unique),
ici représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
I. L’Associé Unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de la Société, toutes sous forme
nominative d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées et représentant
l’intégralité du capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros
(987.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant d’un
million d’euro (1.000.000 EUR), par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles parts
sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune;
60638
L
U X E M B O U R G
3. Souscription à, libération de l’augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus et paiement d’une prime d’émis-
sion, par voie d’incorporation de réserves;
4. Amendement subséquent de l’article 6 des statuts de la Société;
5. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de donner pouvoir
et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout employé
d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
III. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, l’Associe
Unique représenté à l’Assemblée se considérant lui-même comme ayant été dûment convoqué et déclarant avoir une parfaite
connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq
cents euro (987.500 EUR) de sorte de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euro (12.500 EUR) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune, à un montant
d’un million d’euro (1.000.000 EUR), par l’émission de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée accepte et enregistre la souscription suivante aux parts sociales et la libération intégrale de l’augmentation
du capital social ci-dessus comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (987.500) parts sociales ayant une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune et de les libérer entièrement
par incorporation de réserves liées au parts sociales de la Société d’un montant de deux millions cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents euros (EUR 2.187.500) (les Réserves).
Le montant et la disponibilité des Réserves ont été certifiés au notaire instrumentant par le bilan intérimaire de la Société
au 17 décembre 2015 émis par la gérance de la Société, lequel demeurera annexée au présent acte pour les formalités de
l’enregistrement.
Le montant total de deux millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (2.187.500 EUR), sera alloué de la
manière suivante:
- Un montant de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (987.500 EUR) sera alloué au compte du capital
nominal des parts sociales de la Société; et
- Un montant d’un million deux cent mille euros (1.200.000 EUR) sera alloué au compte de prime d’émission de la
Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide ensuite de modifier l’article 6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros) représenté par 1.000.000 (un million) de parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus, et de
donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Stibbe Avocats à Luxembourg et à tout
employé d’Intertrust Luxembourg, chacun agissant individuellement, pour procéder au nom de la Société à l’inscription
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille neuf cents Euros (2.900.- EUR).
60639
L
U X E M B O U R G
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la partie
comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au représentant, ledit représentant a signé avec le notaire instrumentant, le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41957. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016063252/195.
(160024540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Photo DP, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4132 Esch/Alzette, 2, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.685.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux février.
Par-devant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
A COMPARU:
Madame Patricia DE CAL, salariée, née à Charleroi (Belgique) le 13 avril 1962, matricule n°1962 04 13 76616, de-
meurant à L-4132 Esch/Alzette, 2, Grand-rue
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée
à constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PHOTO DP» (la
"Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement
par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente de toutes marchandises, ainsi que la vente de téléphones mobiles,
d'appareils photographiques et de matériel informatique.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune d'Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
60640
L
U X E M B O U R G
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des
associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou, si plus d'un Gérant a été
nommé, par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura l'autorisation d'établissement.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
60641
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre de cette année.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la comparante préqualifiée, déclare souscrire les cents (100) parts sociales
comme suit:
Madame Patricia DE CAL, prénommée CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENTS PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,-€) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, l'associée unique a pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérante de la société pour une durée indéterminée:
Madame Patricia DE CAL, prénommée
2.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de sa Gérante
Unique.
3.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-4132 Esch/Alzette, 2, Grand-rue.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,- €)
<i>Autorisation de commerce - activités règlementéesi>
Le notaire soussigné a informé la partie comparante qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
la partie comparante.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch/Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, elle a
signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: De Cal Patricia, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 03 février 2016. Relation: EAC/2016/3062. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 09 février 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016063268/137.
(160025076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
R.P.M. Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 75.236.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
60642
L
U X E M B O U R G
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “R.P.M. Invest S.à r.l.”, a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 75.236, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated March 15
th
,
2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 543 of July 29
th
, 2000.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, to transfer the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 5,
first sentence of the statutes, as follows:
“ Art. 5. First sentence. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand- Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
60643
L
U X E M B O U R G
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de “R.P.M. Invest S.à r.l.”, une société à responsabilité
limitée régie par les lois du Grand- Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue
de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 75.236, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
543 du 29 juillet 2000.
L'Assemblée est présidée par Mrs Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les associés, présents ou représentés, ainsi que le nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les associés présents, les mandataires de ceux repré-
sentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des associés représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les associés, présents ou représentés, déclarent
avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 5, première
phrase des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des associés présents ou représentés ne de-
mandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 1LAC/2016/1719. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016063289/109.
(160024750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
60644
L
U X E M B O U R G
Real Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 203.665.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Albino FERREIRA LOPES, salarié, né à Mortagua (Portugal), le 14 novembre 1979, demeurant à L-1151
Luxembourg, 20, rue Paul Albrecht;
2) Monsieur Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), le 1
er
novembre 1985, demeurant à L-1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “Real Business S.à r.l.”, (ci-après la "Société"),
laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un restaurant et de café-bar avec débit de boissons alcoolisées et non
alcoolisées.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven (Grand- Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-six euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
60645
L
U X E M B O U R G
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Albino FERREIRA LOPES, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cents euros (EUR 900,-
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-2633 Senningerberg, 6, rue de Trèves.
2. Est nommé à la fonction de gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Albino FERREIRA LOPES, salarié, né à Mortagua (Portugal), le 14 novembre 1979, demeurant à L-1151 Luxembourg,
20, rue Paul Albrecht.
3. Est nommé à la fonction de gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
60646
L
U X E M B O U R G
- Rémy NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, salarié, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le
1
er
novembre 1985, demeurant à L- 1354 Luxembourg, 9, Allée du Carmel.
4. Le gérant technique peut engager la Société jusqu'à hauteur de cinq mille euros (EUR 5.000) par sa seule signature.
Au-delà de ce montant, la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant technique et du gérant
administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. FERREIRA LOPES, R. NAVARRO FRUTUOSO MANSO MARQUES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2302. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016063295/122.
(160024567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Rapid Growth, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 131.343.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “RAPID GROWTH”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 131.343, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated September 3
rd
, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2226 of October 6
th
, 2007.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
60647
L
U X E M B O U R G
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “RAPID GROWTH”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 131.343, (la "Société"),
constituée suivant acte reçu en date du 3 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2226 du 6 octobre 2007.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
60648
L
U X E M B O U R G
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1717. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016063306/109.
(160024640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
RDH Investments International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 169.618.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “RDH Investments International S.A.”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 169.618, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated June 21
st
, 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1822 of July 19
th
, 2012.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
60649
L
U X E M B O U R G
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “RDH Investments International S.A.”, une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,
18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 169.618, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu en date du 21 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1822 du 19 juillet 2012.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
60650
L
U X E M B O U R G
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1718. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016063310/109.
(160024680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
RE Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 180.739.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
I) TPG VI PEI AIV, L.P., a limited partnership established under the laws of the Province of Prince Edward Island,
Canada, with address at 301, Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102, USA and registered with the Province
of Prince Edward Island Corporate Registry under number 145678, acting through its general partner TPG GENPAR VI
PEI, LLC, a corporation established under the laws of Delaware and registered with the Division of Corporations under
number 5408766;
here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally at 101, rue de Cents, L-1319 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
II) IVANHOE CAMBRIDGE INC., a corporation established under the laws of the Province of Québec, Canada, having
its registered office at 1001, rue du Square Victoria, Bureau C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5 Canada and registered
with the Registraire des Entreprises du Québec under number 1147856158;
here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally at 101, rue de Cents, L-1319 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal; and
III) TPG FOF VI SPV, L.P., a limited partnership established under the laws of Delaware, with address at 1209, Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, USA and registered with the Division of Corporations under number 4679642, acting
through its general partner TPG ADVISORS VI, INC., a corporation established under the laws of Delaware and registered
with the Division of Corporations under number 4476816;
60651
L
U X E M B O U R G
here represented by Mrs Annick Braquet, private employee, residing professionally at 101, rue de Cents, L-1319 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
I. to III. hereafter collectively referred to as the “Appearing Parties”.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the representatives of the Appearing Parties and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Appearing Parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
The Appearing Parties declared that they are the sole actual shareholders (the “Shareholders”) of a limited liability
Company “RE Alpha S.à r.l.”, (the “Company”) a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number register B180739. The Company was incorporated pursuant to a deed of
Maître Edouard Delosch, notary then residing in Diekirch, on October 2, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2931 of November 11, 2013. The articles of incorporation have been modified for the last
time by a deed of the undersigned notary, on October 14, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 3140 on December 11, 2013.
The Appearing Parties acknowledged having full cognizance of the decisions to be taken on basis of the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Transfer of the registered office to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2. Amendment of the first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company;
3. Miscellaneous.
That the Appearing Parties have taken the following resolution:
<i>Sole resolution:i>
The Shareholders decide to transfer the registered office to 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach and to amend
the first paragraph of article 4 of the articles of association as follows:
“ Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.”
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company are
estimated at EUR 1,500.-
The undersigned notary who knows English states herewith that on request of the above Appearing Parties, the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the Appearing Parties and in case of divergences
between the English and the French text, the English will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
This document having been read to the proxyholder, who is known to the notary by her surname, first name, civil status
and residence, she signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
I) TPG VI PEI AIV, L.P., un limited partnership de droit de la Province de l’Île-du-Prince-Édouard, Canada, ayant son
adresse au 301, Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth, TX 76102, USA et immatriculé auprès du Corporate Registry
de l’Île-du-Prince-Édouard sous le numéro 145678, agissant par l’intermédiaire de son general partner TPG GENPAR VI
PEI, LLC, une société de droit du Delaware et enregistrée auprès du Division of Corporations sous le numéro 5408766;
Ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement au 101, rue de Cents,
L-1319 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
II) IVANHOE CAMBRIDGE INC., une société de droit de la Province de Québec, ayant son siège social au 1001, rue
du Square Victoria, bureau C-500, Montréal, Québec, H2Z 2B5, Canada et immatriculée au Registraire des Entreprises du
Québec sous le numéro 1147856158;
Ici représentée par Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement au L-1319 Luxembourg,
101, rue de Cents, L-1319 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
III) TPG FOF VI SPV, L.P., un limited partnership de droit du Delaware, ayant son adresse au 1209, Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, USA et enregistré auprès du Division of Corporations sous le numéro 4679642, agissant
60652
L
U X E M B O U R G
par l’intermédiaire de son general partner TPG ADVISORS VI, INC., une société de droit du Delaware et enregistré auprès
du Division of Corporations sous le numéro 4476816;
Ici représenté par Madame Annick Braquet, employée privée, résidant professionnellement au 101, rue de Cents, L-1319
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
I. à III. seront ci-après collectivement dénommés les «Parties Comparantes».
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des Parties Comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
Les Parties Comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les Parties Comparantes déclarent qu’elles sont les associées (les «Associées») de RE Alpha S.à r.l., (la «Société») une
société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B180739. La Société a été constituée suivant un
acte de Maître Edouard Delosch, notaire alors de résidence à Diekirch, le 2 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2931 du 11 novembre 2013. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 octobre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 3140 du 11 décembre 2013.
Les Parties Comparantes reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de I'ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social vers 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach;
2. Modification du premier paragraphe de I'article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
Les Associées ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
Les Associées décident de transférer le siège social vers 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, et de modifier
le premier paragraphe de l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés dé-
libérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges, de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à EUR 1.500.-
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des Parties Comparantes, le présent acte est
établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des Parties Comparantes, et en cas de divergences entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état civil et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1527. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063312/122.
(160024301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Three Hills I s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 566.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 188.993.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty ninth of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
60653
L
U X E M B O U R G
THREE HILLS, an investment company with variable capital - specialised investment fund (société d'investissement à
capital variable ?? fonds d'investissement specialisé) incorporated as a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the RCS under number B182.214 (the "Sole
Shareholder"),
represented by Three Hills Capital Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated
under and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue Albert Borschette,
L-1246 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.984, acting
as general partner of the Sole Shareholder,
here represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy,
given privately to her.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the Sole Shareholder of Three Hills I S.à r.l., a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having its registered office at
4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 188.993 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of Me Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 23 July 2014, and whose articles of association (the
"Articles") have been published in the Résolutions écrites de l'associé unique du 29 janvier 2016 No 2169/2016 Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 2642 page 126797 dated 30 September 2014. The
Articles have been amended for the last time on 14 December 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary whose
have not been published in the Mémorial C yet (the "Company").
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ninety thousand Euro (EUR
90,000.-) so as to raise it from its present amount of four hundred seventy-six thousand Euro (EUR 476,000.-) to five
hundred sixty-six thousand Euro (EUR 566,000.-) by the issue of ninety thousand (90,000) shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"), each of such New
Shares being paid up by way of a contribution in cash of an aggregate amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to ninety thousand (90,000) New Shares, fully paid up by a contribution in
cash of an aggregate amount of ninety thousand Euro (EUR 90,000.-) which is allocated to the Company's share capital.
The funds are now at the disposal of the Company, proof of which had been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
which shall now read as follows:
" 5.1. The share capital of the Company is five hundred sixty-six thousand Euro (EUR 566,000.-) divided into five
hundred sixty-six thousand (566,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these
Articles, "Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accor-
dingly."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euros (EUR 1,500.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Redange-sur-Attert, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour de janvier,
60654
L
U X E M B O U R G
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire résidant à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
THREE HILLS, une société d'investissement à capital variable - fond d'investissement spécialisé constituée sous la
forme d'une société en commandite par actions, et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 182.214 (l'"Associé Unique"), représentée par Three Hills Capital Partners S.A., une société
anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179.984, agissant en tant que gérant commandité de l'Associé Unique,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle comparante est l'Associé Unique de Three Hills I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Lu-
xembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.993 (la
"Société"), constituée en vertu d'un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 23 juillet 2014 et dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 2642 page 126797 en date du 30 septembre 2014. Les Statuts ont été
modifiés pour la dernière fois le 14 décembre 2015, suite à un acte notarié établi par le notaire soussigné qui n'a pas encore
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société").
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(l'"Article 200-2") dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exerce les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et que les décisions de l'associé unique sont documentées dans un procès-verbal ou
rédigées par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, adopte par les présentes les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) afin
de le porter de son montant actuel de quatre cent soixante-seize mille euros (476.000,- EUR) à cinq cent soixante-six mille
euros (566.000,- EUR) par l'émission de quatre-vingt-dix mille (90.000) nouvelles parts sociales d'un euro (1,- EUR)
chacune et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles
Parts Sociales étant libérée au moyen d'un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,-
EUR).
<i>Souscription et Paiementi>
L'Associé Unique déclare souscrire à quatre-vingt-dix mille (90.000) Nouvelles Parts Sociales entièrement libérées par
un apport en numéraire d'un montant total de quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) qui est alloué au capital social
de la Société.
Les fonds sont dès lors à la disposition de la Société comme cela a été prouvé à la Soussignée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessous, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts de
la Société, qui se lira désormais comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à cinq cent soixante-six mille euros (566.000,- EUR) représenté par cinq cent soixante-
six mille (566.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les
présents Statuts, "Associés" désigne les détenteurs des Parts Sociales à un moment donné et "Associé" doit être interprété
conformément."
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Cet acte notarié a été dressé à Redange-sur-Attert, au jour mentionné au début de ce document.
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Ce document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et
demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
60655
L
U X E M B O U R G
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 01 février 2016. Relation: DAC/2016/1666. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063386/126.
(160024802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Triton Luxembourg II GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 178.781.
In the year two thousand and sixteen, on twenty-eighth day of January,
before us Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Triton Luxembourg II GP, a société à responsabilitée governed
by the laws of Luxembourg, with registered office at 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary, of 28 June 2013, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 2216 of 10 September 2013 and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 178781 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
been amended for the last time following a deed the undersigned notary, of 12 September 2013, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2851 of 13 November 2013.
The meeting was declared open at 6.46 p.m. by Me Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxembourg,
in the chair, who appointed as secretary Me Alexandre Koch, lawyer with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Me Nicolas Baeyens, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To amend paragraph 8 and paragraph 9 of article 12 of the articles of association of the Company, in order to reflect
proposed changes in relation to the quorum and majority requirements for meetings of the board of managers of the
Company;
2 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown on
an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and by the
board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
(iii) The proxies of the represented, initialled “ne varietur” by the appearing parties will also remain attached to the
present deed.
(iv) The whole share capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or represented
declare that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices ware
necessary.
(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
The statements made above by the Chairman are approved by the meeting.
The meeting then discussed all items of the agenda and unanimously adopted the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 8 and paragraph 9 of article 12 of the articles of
association of the Company. Said paragraphs will from now on read as follows:
Paragraph 8 of article 12. “A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half
(1/2) of the Managers holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers
and Class B Managers, such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager
are present or represented.”
60656
L
U X E M B O U R G
Paragraph 9 of article 12. “Decisions will be made by a majority of the votes of the Managers present or represented at
such meeting, unless a higher majority requirement is required by virtue of an agreement between the shareholders of the
Company and/or the Company's constitutional documents, in which case such higher majority requirement shall apply. In
the event that the Managers have been qualified as Class A Managers and Class B Managers such decisions must be adopted
with a majority of votes of the Managers present or represented including an affirmative vote of at least one (1) Class A
Manager and one (1) Class B Manager. In the event of a tie, the decision shall be deemed rejected by the Board of Managers.”
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 7.00 p.m..
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois de janvier,
par-devant nous Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des associciés de Triton Luxembourg II GP, une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 28 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 2216 du 10 septembre 2013 et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 178781 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un
acte du notaire soussigné, en date du 12 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2851, en date du 13 novembre 2013.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 18:46 heures sous la présidence de Maître Manfred Müller, avocat, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Alexandre Koch, avocat, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Nicolas Baeyens, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification des alinéas 8 et 9 de l’article 12 des statuts de la Société, afin de refléter les modifications proposées en
lien avec la modification du quorum et des exigences de majorité des réunions du conseil de gérance de la Société.
2 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent,
sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les mandataires
des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.
(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est
constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale des associés a décidé de modifier les alinéas 8 et 9 de l’article 12 des statuts de la Société, afin
de refléter la modification du quorum du conseil de gérance de la Société. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme
suit:
Alinéa 8 de l’article 12. «Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants
en fonction au moins est présente ou représentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le
60657
L
U X E M B O U R G
Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié (1/2) des Gérants est présente ou représentée,
un tel quorum comprenant au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B.»
Alinéa 9 de l’article 12. «Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la
réunion, à moins que des conditions de majorité plus élevées ne soient requises en vertu d'une convention entre associés
de la Société et/ou les documents constitutifs de la Société, auquel cas ces conditions de majorité plus élevées devront
s'appliquer. Au cas où les Gérants ont été qualifiés de Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B de
telles décisions doivent être adoptées par la majorité des voix des Gérants présents ou représentés comprenant un vote
positif d'au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B. En cas d'égalité de voix, la décision est
réputée rejetée par le Conseil de Gérance.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 19:00 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparant
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par nom, prénom
usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: M. Müller, A. Koch, N. Baeyens, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 février 2016. GAC/2016/897. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063397/123.
(160024600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
IEP 2 SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 204.014.
STATUTS
<i>Extrait de l'acte constitutif de IEF 2 SCSpi>
En date du 12 février 2016 la société en commandite spéciale dénommée IEF 2 SCSp (la «Société») a été constituée par
acte sous seing privé signé pour une durée illimitée. Le siège social de la Société se trouve au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Son associé gérant commandité est BCS Management S.à r.l, dont l'adresse est au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
B 170 171.
L'objet de cette Société est d'investir, acquérir et prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit,
dans n'importe quel type de sociétés ou entités luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par des participations, les
contributions, les achats, les options ou de toute autre manière tout titre, droit, intérêts, brevet, marque et les licences ou
d'autres biens que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, grever, vendre ou disposer
de la même, en tout ou en partie, pour la contrepartie que la société en commandite jugera convenable.
La Société sera engagée par la seule signature de l'associé gérant commandité représenté par ses signataires dûment
autorisés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour extrait conforme
Experta Corporate and Trust Services S.A., Luxembourg
42, rue de la Vallée
L-2661 Luxembourg
Référence de publication: 2016068731/28.
(160031451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
60658
L
U X E M B O U R G
LinzLow S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 198.383.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
LinzMid S.A., a “société anonyme” governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 198 323 (the “Sole Shareholder”),
Hereby represented by Mrs Tessy BODEVING, employee, professionally residing in Diekirch, by virtue of a proxy
given on 22 January 2016.
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Sole Shareholder is the Sole Shareholder
of LinzLow S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 198 383, (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time by a deed of the undersigned notary dated 28 August 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations under number 2870 dated 17 October 2015.
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolu-
tions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the share capital of the Company by an amount of five thousand three hundred eighty euro (EUR 5,380.-)
so as to raise it from its present amount of one million one hundred eighty-eight thousand three hundred euro (EUR
1,188,300.-) to one million one hundred ninety-three thousand six hundred eighty euro (EUR 1,193,680.-).
2 To issue five hundred thirty-eight (538) class A shares, five hundred thirty-eight (538) class B shares, five hundred
thirty-eight (538) class C shares, five hundred thirty-eight (538) class D shares, five hundred thirty-eight (538) class E
shares, five hundred thirty-eight (538) class F shares, five hundred thirty-eight (538) class G shares, five hundred thirty-
eight (538) class H shares, five hundred thirty-eight (538) class I shares, and five hundred thirty-eight (538) class J shares,
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of two hundred ninety-
four thousand six hundred twenty euro (EUR 294,620.-) by LinzMid S.A, a société anonyme governed by the laws of
Luxembourg, having its registered office at 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198 323 and to accept full
payment in cash for these new shares.
4 To amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital
increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred three hundred
eighty euro (EUR 5,380.-) so as to raise it from its present amount of one million one hundred eighty-eight thousand three
hundred euro (EUR 1,188,300.-) to one million one hundred ninety-three thousand six hundred eighty euro (EUR
1,193,680.-).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to issue five hundred thirty-eight (538) class A shares, five hundred thirty-eight (538)
class B shares, five hundred thirty-eight (538) class C shares, five hundred thirty-eight (538) class D shares, five hundred
thirty-eight (538) class E shares, five hundred thirty-eight (538) class F shares, five hundred thirty-eight (538) class G
shares, five hundred thirty-eight (538) class H shares, five hundred thirty-eight (538) class I shares, and five hundred thirty-
eight (538) class J shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) per share, having the same rights and privileges as
the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder declared to subscribe for five hundred thirty-eight (538) class A shares, five hundred
thirty-eight (538) class B shares, five hundred thirty-eight (538) class C shares, five hundred thirty-eight (538) class D
60659
L
U X E M B O U R G
shares, five hundred thirty-eight (538) class E shares, five hundred thirty-eight (538) class F shares, five hundred thirty-
eight (538) class G shares, five hundred thirty-eight (538) class H shares, five hundred thirty-eight (538) class I shares, and
five hundred thirty-eight (538) class J shares, with payment of a share premium in a total amount of two hundred ninety-
four thousand six hundred twenty euro (EUR 294,620.-) and to fully pay up these new shares in cash.
The amount of three hundred thousand euro (EUR 300,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the
Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The Sole Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the five thousand three hundred
eighty (5,380) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company,
in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
" Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at one million one hundred ninety-three thousand six
hundred eighty euro (EUR 1,193,680.-) divided into thirty thousand nine hundred ninety (30,990) ordinary shares (the
“Ordinary Shares”), one hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine (116,269) class A shares (the “Class A Shares),
one hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine (116,269) class B shares (the “Class B Shares”), one hundred sixteen
thousand two hundred sixty-nine (116,269) class C shares (the “Class C Shares”), one hundred sixteen thousand two
hundred sixty-nine (116,269) class D shares (the “Class D Shares”), one hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine
(116,269) class E shares (the “Class E Shares”), one hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine (116,269) class F
shares (the “Class F Shares”), one hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine (116,269) class G shares (the “Class
G Shares”), one hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine (116,269) class H shares (the “Class H Shares”), one
hundred sixteen thousand two hundred sixty-nine (116,269) class I shares (the “Class I Shares”) and one hundred sixteen
thousand two hundred sixty-nine (116,269) class J shares (the “Class J Shares” and together with the Class A Shares, the
Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the Class F Shares, the Class G Shares, the
Class H Shares and Class I Shares, the “Preference Shares”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Diekirch by the undersigned notary, on the day referred to at the beginning
of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname, first
name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille et seize, le vingt-sixième jour de janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
LinzMid S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 24,
avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 198 323 (l'«Associé Unique»),
représenté aux fins des présentes par Mme Tessy BODEVING, employée, demeurant professionnellement à Diekirch,
aux termes d'une procuration donnée le 22 janvier 2016.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est le seul et unique associé de LinzLow S.A., une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social sis au 24, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous le numéro B 198 383 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du notaire soussigné du 28 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
2870 du 17 octobre 2015.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
60660
L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq mille trois cent quatre-vingt euros (EUR 5.380,-)
pour le porter de son montant actuel de un million cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros (EUR 1.188.300) à un
million cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt euros (EUR 1.193.680,-).
2 Émission de cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie A, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie B, cinq
cent trente-huit (538) actions de catégorie C, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie D, cinq cent trente-huit (538)
actions de catégorie E, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie F, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie
G, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie H, cinq cent trente-huit (538) actions action de catégorie I, et cinq cent
trente-huit (538) actions de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes.
3 Acceptation de la souscription à et de la libération intégrale de ces actions nouvelles avec paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent vingt euros (EUR 294.620,-) par LinzMid
S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 198 323.
4 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinq mille trois cent quatre-vingt
euros (EUR 5.380,-) pour le porter de son montant actuel de un million cent quatre-vingt-huit mille trois cents euros (EUR
1.188.300) à un million cent quatre-vingt-treize mille six cent quatre-vingt euros (EUR 1.193.680,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé d'émettre cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie A, cinq cent trente-huit (538) actions
de catégorie B, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie C, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie D, cinq
cent trente-huit (538) actions de catégorie E, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie F, cinq cent trente-huit (538)
actions de catégorie G, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie H, cinq cent trente-huit (538) actions action de
catégorie I, et cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant
les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique a déclaré souscrire cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie A, cinq cent trente-huit (538) actions
de catégorie B, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie C, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie D, cinq
cent trente-huit (538) actions de catégorie E, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie F, cinq cent trente-huit (538)
actions de catégorie G, cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie H, cinq cent trente-huit (538) actions action de
catégorie I, et cinq cent trente-huit (538) actions de catégorie J, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de deux cent quatre-vingt-quatorze mille six cent vingt euros (EUR
294.620,-) et libérer intégralement en espèces ces actions nouvelles.
Le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce moment,
la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.
L'Associé Unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les cinq mille trois cent quatre-
vingt (5.380) actions nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions
ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis est fixé à un million trente et un million cent quatre-vingt-treize mille six cent
quatre-vingt euros (EUR 1.193.680,-), représenté par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix (30.990) actions ordinaires
(les «Actions Ordinaires»), cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie A (les «Actions de
Catégorie A»), cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»),
cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie C (les «Actions de Catégorie C»), cent seize mille
deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie D (les «Actions de Catégorie D»), cent seize mille deux cent
soixante-neuf (116.269) actions de catégorie E (les «Actions de Catégorie E»), cent seize mille deux cent soixante-neuf
(116.269) actions de catégorie F (les «Actions de Catégorie F»), cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions
de catégorie G (les «Actions de Catégorie G»), cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie H
(les «Actions de Catégorie H»), cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie I (les «Actions de
Catégorie I»), et cent seize mille deux cent soixante-neuf (116.269) actions de catégorie J (les «Actions de Catégorie J» et
60661
L
U X E M B O U R G
ensemble avec les Actions de Catégorie A, les Actions de Catégorie B, les Actions de Catégorie C, les Actions de Catégorie
D, les Actions de Catégorie E, les Actions de Catégorie F, les Actions de Catégorie G, les Actions de Catégorie H et les
Actions de Catégorie I, les «Actions de Préférence»).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire soussigné par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: T. BODEVING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 02 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3602. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063828/186.
(160025383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 149.498.503,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 191.119.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of February,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. (formerly named LSREF3 Lux Investments VII S.à r.l.), a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 2,346,750.- (two million three hundred forty-six thousand seven hundred fifty
euro) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) (the “RCS”) under number B 188000 (the “Shareholder”),
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee of Maître Martine Schaeffer’s office, with professional
address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney,
given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 January 2016,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to
act that it represents the entire share capital of LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company securitization vehicle (société à responsabilité limitée - société de titrisation), having its registered office at Atrium
Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of
EUR 173,033,753.-(one hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three euro), registered
with the RCS under number B 191119 and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 13 October
2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) on 28 October 2014 under
number 3126, which articles of incorporation have been amended for the last time on 5 November 2015 by a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial number 210 dated 27 January 2016 (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
A. The entire issued share capital represented by one hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred
fifty-three (173,033,753) shares is held by the Shareholder.
B. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this extraordinary
decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.
C. The agenda of the meeting is as follows:
60662
L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 23,535,250.- (twenty-three million five
hundred thirty-five thousand two hundred fifty euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 173,033,753.- (one
hundred seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three euro) to an amount of EUR 149,498,503.-
(one hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand five hundred three euro) by way of the cancellation of
23,535,250 (twenty-three million five hundred thirty-five thousand two hundred fifty) ordinary shares (the Cancelled Sha-
res), having each a nominal value of EUR 1.- (one euro), representing an aggregate nominal value of EUR 23,535,250.-
(twenty-three million five hundred thirty-five thousand two hundred fifty euro), and as a result thereof (b) the reimbursement
to the Shareholder of an aggregate amount of EUR 23,535,250.- (twenty-three million five hundred thirty-five thousand
two hundred fifty euro).
2. As a consequence, amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of
association as follows to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 5. Share capital. (first sentence). The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 149,498,503.-(one
hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand five hundred three euro), represented by 149,498,503 (one
hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand five hundred three) ordinary shares having a nominal value
of EUR 1.- (one euro) each.”
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record
its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 23,535,250.- (twenty-three million five hundred
thirty-five thousand two hundred fifty euro) to reduce it from its current amount of EUR 173,033,753.- (one hundred
seventy-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three euro) represented by 173,033,753 (one hundred se-
venty-three million thirty-three thousand seven hundred fifty-three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.-
(one euro) each, to an amount of EUR 149,498,503.- (one hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand
five hundred three euro), represented by 149,498,503 (one hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand
five hundred three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 1.- (one euro) each, by way of the cancellation of
23,535,250 (twenty-three million five hundred thirty-five thousand two hundred fifty) ordinary shares, having a nominal
value of EUR 1.- (one euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 23,535,250.- (twenty-three million five
hundred thirty-five thousand two hundred fifty euro), and
(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 23,535,250.- (twenty-three million five hundred thirty-
five thousand two hundred fifty euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 149,498,503 (one hundred
forty-nine million four hundred ninety-eight thousand five hundred three) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolved to amend the first sentence of the first paragraph of
article 5 of the Company’s articles of association as follows, to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 5. Share capital. (first sentence). The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 149,498,503.- (one
hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand five hundred three euro), represented by 149,498,503 (one
hundred forty-nine million four hundred ninety-eight thousand five hundred three) ordinary shares having a nominal value
of EUR 1.- (one euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the
share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at two thousand four hundred Euro (EUR 2,400.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
60663
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier février,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. (anciennement denommée LSREF3 Lux Investments VII S.à r.l.), une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR
2.346.750,- (deux millions trois cent quarante-six mille sept cent cinquante euros) et immatriculée auprès du registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le numéro B 188000 (l' «Associé»),
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée de l’étude de Maître Martine Schaeffer, résidant professionnellement
à 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à
Bertrange, le 29 janvier 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de LSREF3 Dutch Investments S.à r.l., société à responsabilité limitée - société de titrisation au
capital de EUR 173.033.753,- (cent soixante-treize millions trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros) immatriculée
auprès du RCS sous le numéro B 191119, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain,
L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, et constituée selon un acte du notaire instrumentaire, daté du 13 octobre
2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en date du 28 octobre 2014 sous le
numéro 3126, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 5 novembre 2015 par un acte du notaire
instrumentaire, publié au Mémorial numéro 210 en date du 27 janvier 2016 (la «Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
A. La totalité du capital social, représentée par cent soixante-treize millions trente-trois mille sept cent cinquante-trois
(173.033.753) parts sociales, est détenu par l’Associé.
B. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société sont
représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points de l'ordre du jour ci-après.
C. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (a) Réduction du capital social de la Société d’un montant de EUR 23.535.250,- (vingt-trois millions cinq cent trente-
cinq mille deux cent cinquante euros) afin de réduire le capital social de son montant actuel de EUR 173.033.753,- (cent
soixante-treize millions trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros) à un montant de EUR 149.498.503,- (cent qua-
rante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois euros) par voie d’annulation de 23.535.250 (vingt-
trois millions cinq cent trente-cinq mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR
1,- (un euro) chacune (les «Parts Sociales Annulées») représentant un montant total de EUR 23.535.250,- (vingt-trois
millions cinq cent trente-cinq mille deux cent cinquante euros), et en conséquence (b) le remboursement à l’Associé d’un
montant total de EUR 23.535.250,- (vingt-trois millions cinq cent trente-cinq mille deux cent cinquante euros).
2. En conséquence, modification de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5, des statuts de la Société
comme suit afin de refléter la diminution de capital proposée ci-dessus:
« Art. 5. Capital Social. (première phrase). Le capital social est fixé à EUR 149.498.503,- (cent quarante-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois euros) représenté par 149.498.503 (cent quarante-neuf millions quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.»
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d’effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
60664
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 23.535.250,- (vingt-trois millions cinq cent trente-cinq
mille deux cent cinquante euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 173.033.753,- (cent soixante-treize millions
trente-trois mille sept cent cinquante-trois euros) représenté par 173.033.753 (cent soixante-treize millions trente-trois mille
sept cent cinquante-trois) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, à un montant de EUR
149.498.503,- (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois euros), représenté par
149.498.503 (cent quarante-neuf millions quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois) Parts Sociales, ayant une
valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, par l’annulation de 23.535.250 (vingt-trois millions cinq cent trente-cinq
mille deux cent cinquante) Parts Sociales, ayant une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, représentant un montant
total de EUR 23.535.250,-(vingt-trois millions cinq cent trente-cinq mille deux cent cinquante euros) et
(b) rembourser à l’Associé un montant total de EUR 23.535.250,- (vingt-trois millions cinq cent trente-cinq mille deux
cent cinquante euros).
Suite à la diminution de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 149.498.503 (cent quarante-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des
statuts de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. (première phrase). Le capital social est fixé à EUR 149.498.503,- (cent quarante-neuf millions
quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois euros) représenté par 149.498.503 (cent quarante-neuf millions quatre
cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent trois) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)
chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'annulation des Parts Sociales
Annulées dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce
point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à deux mille quatre cents Euros (EUR 2.400.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 février 2016. 2LAC/2016/2504. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063855/191.
(160025193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Dover Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 200.474.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den zweiten Februar,
Vor dem unterzeichnenden Notar Joëlle BADEN, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg,
Wurde abgehalten:
60665
L
U X E M B O U R G
Die außerordentliche Generalversammlung der Teilhaber der "Dover Street S.à r.l.", mit Sitz in L-1222 Luxemburg,
2-4, rue Beck, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 200.474, gegründet
gemäß notarieller Urkunde am 30. September 2015, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 3197 vom 25. November 2015.
Die Versammlung wird um 9.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Cheryl GESCHWINND, Privatangestellte, mit Be-
rufsanschrift in L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Martine ZELLINGER, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in L-1212 Lu-
xembourg, 17, rue des Bains.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Susanne GROBORZ, Juristin, mit Berufsanschrift in L-1222
Luxemburg, 2-4, rue Beck.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1. Einführung des britischen Pfundes (GBP) als Währung der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung, mit geltendem
Wechselkurs vom Tage der außerordentlichen Generalversammlung, wie von der europäischen Zentralbank festgelegt;
2. Umänderung der Währung des Gesellschaftskapitals von Euro (..) in britische Pfund (GBP), mit sofortiger Wirkung,
mit geltendem Wechselkurs vom Tage der außerordentlichen Generalversammlung, wie von der europäischen Zentralbank
festgelegt wurde und Löschung des Nennwertes der Gesellschaftsanteile. Das Gesellschaftskapital beträgt ab nun neun-
tausendfünfhundertzwölf Komma fünfzig britische Pfund (9.512,50 GBP), eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125)
Anteile ohne Nennwert.
3. Darauffolgende Umänderung von Artikel 5 der Gesellschaftssatzung.
4. Ausarbeitung einer englischen Übersetzung der Satzung, welche der deutschen Version anliegend bleibt.
5. Verschiedenes.
II.- Dass die anwesenden oder vertretenen Teilhaber, die Bevollmächtigten der vertretenen Teilhaber und die Stückzahl
ihrer Anteile auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Teil-
haber, die Bevollmächtigten der vertretenen Teilhaber und die Vorstandsmitglieder unterschrieben wurde, bleibt gegen-
wärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben hinterlegt zu werden.
Die Vollmachten, welche durch die Erschienenen "ne varietur" unterschrieben wurden, bleiben der gegenwärtigen Ur-
kunde beigefügt.
III.- Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Kapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist,
und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu
beschließen.
IV.- Dass die gegenwärtige Generalversammlung ordnungsgemäß gebildet ist und sodann zu vorstehender Tagesord-
nung beschlussfähig ist.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt den britischen Pfund (GBP) als Währung der Gesellschaft, mit sofortiger Wirkung,
mit geltendem Wechselkurs vom Tage der außerordentlichen Generalversammlung, wie von der europäischen Zentralbank
festgelegt wurde, einzuführen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Währung des Gesellschaftskapitals von Euro (€) in britische Pfund (GBP), mit
sofortiger Wirkung, mit geltendem Wechselkurs vom Tage der außerordentlichen Generalversammlung, wie von der eu-
ropäischen Zentralbank festgelegt wurde, umzuändern und beschließt den Nennwert der bestehenden Gesellschaftsanteile
zu löschen. Das Gesellschaftskapital beträgt ab nun neuntausendfünfhundertzwölf Komma fünfzig britische Pfund
(9.512,50 GBP), eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Anteile ohne Nennwert.
<i>Dritter Beschlussi>
Folgend zu den oben-genannten Beschlüssen, beschließt die Generalversammlung Artikel 5 der Gesellschaftssatzung,
wie folgt abzuändern:
„ Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf neuntausendfünfhundertzwölf Komma fünfzig
britische Pfund (9.512,50 GBP) und ist eingeteilt in hundertfünfundzwanzig (125) Gesellschaftsanteile ohne Nennwert.“
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt eine englische Übersetzung der Satzung an die deutsche Version anzuhängen,
welche wie folgt lauten wird:
60666
L
U X E M B O U R G
“Chapter I. Corporate form and name, registered office, duration
Art. 1. Corporate form and name. Hereby a limited liability company (société à responsabilité limitée) named "Dover
Street S.à r.l." is established which is governed by the laws applying to this corporate form (hereinafter referred to as the
"Company"), including, without limitation, the law of 10 August 1915 on commercial companies, amended several times,
(hereinafter referred to as the "Law") and the present articles of incorporation (hereinafter the "Articles of Incorporation“).
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is located in Luxembourg-City. The board is authorised
to change the address of the Company inside the municipality of the Company's registered office.
It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of the shareholders, which has to be adopted on the basis of the same terms applying to any
amendments to the Articles of Incorporation.
Should any military, political, economic or social event occur or be deemed imminent which is likely to affect the normal
functioning of the registered office, the registered office may be provisionally transferred abroad until such time as cir-
cumstances have completely returned to normal; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer of the registered office abroad shall be made by the board.
The Company may have branches and offices, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Business purpose. The business purpose of the Company is
- to buy or hold shares in one or several property companies;
- to grant financing to property companies, provided that they have a direct or indirect share in the financed property
companies; and/or
- to buy real estate and manage, operate, rent and sell (including privatisation of) real estate held by the Company.
For the purposes of this Article, the term "real estate" includes ownership in land (consisting of land and building) and
rights equivalent to real property such as hereditary building rights. For the purposes of this Article, the term "property
company" means any corporation or partnership whose object is (according to its articles of incorporation or partnership
agreement) to buy real estate and to manage, operate, rent and sell (including privatisation of) real estate held by this
company (directly or indirectly through one or several property companies with a corresponding object), to buy or hold
shares in one or several of such property companies with corresponding objects as laid down in its articles of incorporation
or its partnership agreement and/or to grant loans in such property companies, provided that it has a direct or indirect interest
in the financed property company.
The Company may carry out all activities and many enter into any transaction which it considers necessary to fulfil the
purpose of the Company and all activities which are directly or indirectly necessary or expedient to fulfil the corporate
purpose including transactions to provide security in respect of interest and/or exchange rate risks.
The Company may fund itself with equity or borrowed capital.
Art. 4. Duration. The Company is of unlimited duration.
Chapter II. Capital and shares
Art. 5. Share capital. The Company’s share capital amounts to nine thousand five hundred twelve point fifty British
Pound (9,512.50 GBP), divided into one hundred twenty-five (125) shares, without designation of a nominal value.
Art. 6. Modification of capital. The share capital can be modified at any time by resolution of the sole shareholder
(inasmuch as there is only one shareholder) or by resolution of the shareholders' meeting in accordance with Article 15 of
these Articles of Incorporation.
Art. 7. Distribution rights of shares. Each share shall confer upon its respective holder the right to receive a share in the
assets and the gained profits of the Company in direct proportion to the existing shares.
Art. 8. Indivisibility of shares. The shares are indivisible vis-à-vis the Company if only one holder per share is allowed.
The joint co-owners are obliged to appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. During such time as the Company has only one shareholder, the shares will be freely trans-
ferable to third parties.
If the Company has several shareholders the shares may be transferred on the conditions prescribed in article 189 of the
Law.
Each shareholder agrees not to pledge his/her shares or not to use them as guarantee without having obtained the prior
consent of the majority of the shareholders holding at least three fourth of the share capital.
Chapter III. Management
Art. 10. Management. The board of managers - consisting of at least two (2) members -manages the Company. The
members of the board of managers need not be shareholders. The members of the board of managers may be removed at
any time with or without cause by a resolution of the shareholders holding a majority of the votes.
60667
L
U X E M B O U R G
Decisions of the board of managers shall be adopted by the majority of the members of the board of managers present
or represented.
Each member of the board of managers may be represented at a meeting of the board of managers by another member
of the board of managers who was authorised by him/her in writing or by cable, fax, email or letter. A meeting of the board
of managers may only be held if two (2) members of the board of managers are physically present or present or represented
via video-conferencing equipment and conference call.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the board of managers is able to hear and to be heard by all other participating members of the board of managers whether
or not using this technology, and each participating member of the board of managers shall be deemed to be present and
shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions are effective if they are approved in writing and signed by all members of the board of managers.
Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax, email, telegram or telex. These
resolutions are equivalent to resolutions adopted in meetings of the board of managers.
Votes can be effectively taken by fax, email, telegram, telex or telephone whereby in the latter case the voting has to be
confirmed in writing.
Art. 11. Powers of the members of the board of managers. The members of the board of managers are at any rate entitled
to act on behalf of the Company and to engage into transactions and take any action corresponding to the corporate purpose
of the Company provided that the provision of this Article was observed.
All powers not expressly reserved, by the Law or the present Articles of Incorporation, to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of managers. The board of managers may in particular conclude financial
consulting agreements and management agreements such as broker and estate management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be validly bound by the individual signature of a member
of the board of managers.
Art. 13. Transfer of powers and representation of the board of managers. The board of managers may delegate its powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The board of managers shall determine responsibility and remuneration (if any), duration and all other material terms
of this representation.
Art. 14. Liability of the members of the board of managers. When carrying out their office, the managers are not
personally liable for the obligations of the Company. As representative of the Company they are responsible for diligently
fulfilling the tasks incumbent on them.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 15. Powers of the general meeting of shareholders. The sole shareholder takes over all powers (Bedürfnisse) assigned
to the general meeting of shareholders.
If there is more than one shareholder each shareholder may participate in joint decisions irrespective of the number of
shares he/she is holding. Each shareholder has voting rights corresponding to the shares he/she is holding.
A shareholder may act in any general meeting of shareholders by appointing another person who needs not be a share-
holder (or if the shareholder is a legal entity its legal representative(s)), in writing or by fax, cable, telegram, telex or email.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. Resolutions for amending the present Articles of Incorporation may only be adopted in compliance with the Law by
a majority of the shareholders representing at least three fourth of the share capital.
Chapter V. Financial year - balance sheet
Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of the same year.
At the end of each financial year, the annual accounts of the Company are prepared and the board of managers shall
prepare an inventory including a balance sheet and a profit and loss account of the Company.
Each Shareholder may inspect the books and minutes of the Company, the above inventory and balance sheet at the
Company’s registered office.
Art. 17. Allocation and distribution of profits. The gross profit of the Company as set out in the annual balance sheet,
after deduction of general costs, redemption costs and expenses of any kind, is the net earnings. Five (5) percent of the net
earnings is allocated to the statutory reserve until the reserve reaches ten (10) percent of the share capital.
The surplus of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/her interests in the Company.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Reasons for dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
60668
L
U X E M B O U R G
Art. 19. Liquidation. In case the Company is dissolved the liquidation will be performed by one or several liquidators
who need not be shareholders, however, have to be appointed by the shareholders who will determine their duties and
remuneration.
A sole shareholder may decide to dissolve the Company and to carry out the liquidation in which case he/she shall be
responsible for paying the entire assets and debts which are known or unknown to the Company.
Chapter VII. Governing law
Art. 20. The provisions of the Law shall apply in addition to the present Articles of Incorporation.
Art. 21. In case of divergences between the English and the German text, will the German version be prevailing.”
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Kanzlei des unterzeichnenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde an die Erschienenen, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Signé: C. GESCHWIND, M. ZELLINGER, S. GROBORZ et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 février 2016. 1LAC/2016/3931. Reçu soixante-quinze euros € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Référence de publication: 2016063627/188.
(160025373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
AMLUXSOM a.s.b.l., Amitié Luxembourg Somalie, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8422 Steinfort, 12, rue de Hobscheid.
R.C.S. Luxembourg F 8.842.
L'assemblée générale de l'association sans but lucratif Amitié Luxembourg Somalie immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés sous le numéro F8842 s'est tenue le 28 novembre 2015.
L'assemblée générale a décidé à l'unanimité de modifier les statuts de l'association comme suit:
1. Dénomination
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination d'«Amitié Luxembourg Somalie», en abrégé «AMLUXSOM».
2. Siège, Durée
Art. 2. L'association a son siège à Junglinster. Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par
simple décision du conseil d'administration.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
3. Objet social
Art. 4. L'association a pour objet:
- de promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à leur participation à la vie publique;
- de promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-duché de Luxembourg et des cultures des pays
d'origine des associés en général;
- de regrouper de personnes désireuses de collaborer de manière générale à des activités culturelles, sportives et de co-
développement.
Art. 5. L'association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
4. Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
5. Les membres, Cotisations
Art. 7. Les membres, dont le nombre ne peut être inférieur à trois, sont admis par délibération du conseil d'administration
à la suite d'une demande formulée de manière écrite ou verbale.
Les demandes d'admission sont à adresser au président de l'association qui les présentera au prochain conseil d'admi-
nistration pour décision.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite au conseil
d'administration.
60669
L
U X E M B O U R G
La liste de membre est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et ce au 31
décembre.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
- par démission expresse et écrite;
- par exclusion;
- en cas de non-paiement de la cotisation après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance des cotisations;
- en cas de décès.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer les cotisations versées.
Art. 9. Les membres s'engagent à respecter le principe et les objets de l'association, ainsi que les décisions de l'assemblée
générale et du conseil d'administration.
Art. 10. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte
aux intérêts de l'association. À partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité de deux tiers de voix, le membre dont l'exclusion et
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.
Art. 11. Les membres fondateurs de même que tout nouveau membre de l'association, seront tenus de payer une cotisation
annuelle dont le montant et fixé par l'assemblée générale. Le montant de cette cotisation annuelle ne peut être supérieur à
100 euro.
6. L'assemblée générale
Art. 12. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour:
- la nomination et la révocation des administrateurs et des éventuels reviseurs de caisse;
- la modification des statuts;
- l'approbation des budgets et comptes annuels;
- la dissolution de l'Association.
Art. 13. Assemblées générales ordinaires. L'assemblée générale se compose de tous les membres et se réunit une fois
par an en session ordinaire sur convocation du conseil d'administration. La convocation de l'assemblée générale doit être
portée à la connaissance des membres au moins quinze jours avant la date fixée moyennant courrier postal ou électronique
devant mentionner l'ordre du jour.
Art. 14. Assemblées Générales Extraordinaires. Chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent ou qu'un cinquième
des membres le demande par écrit en proposant un ordre du jour au conseil d'administration, le Conseil d'Administration
convoque une Assemblée Générale Extraordinaire.
Art. 15. L'Assemblée est présidée par le Président du Conseil d'Administration, en son absence par le Vice-président ou
en son absence, par le plus âgé des administrateurs.
Art. 16. Toute proposition écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit
être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.
Art. 17. Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par voie postale
ou courrier électronique. Elles sont conservées dans un registre au siège de l'association et signées par un membre du conseil
d'administration. Elles sont consultables par les membres associés et les tiers.
Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée. En cas de partage des voix, celle du président
ou de la personne qui le remplace est prépondérante.
7. Les modifications statutaires
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts ou la dissolution de l'as-
sociation que si l'objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des
membres. Aucune modification aux statuts ou dissolution ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être
convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera soumise
à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification aux statuts porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles
sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix;
60670
L
U X E M B O U R G
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés, la décision devra être
homologuée par le tribunal civil.
8. Le conseil d'administration
Art. 20. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 4 membres, élus par l'assemblée générale à
la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale. La durée de leur mandat est de trois ans. Le conseil d'admi-
nistration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire et d'un trésorier. Les pouvoirs des administrateurs
sont les suivants: le président représente l'association, le vice-président représente l'association en l'absence du président,
le secrétaire est responsable des écrits de l'association, le trésorier gère les comptes.
Art. 21. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Art. 22. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président chaque fois que les intérêts de l'association
l'exigent ou à la demande de deux tiers de ses membres. Il ne peut valablement délibérer que si deux tiers des membres au
moins sont présents. Toute décision est prise à la majorité simple des voix.
Art. 23. L'association est valablement engagée à l'égard des tiers par la signature de deux membres du conseil d'admi-
nistration, dont l'un sera le président ou le vice-président.
Art. 24. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités,
les comptes de l'exerce écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 25. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l'association ont un caractère bénévole.
Art. 26. Le conseil d'administration peut créer et révoquer au sein de l'association des groupes de travail qui réunissent
de préférence des membres de l'association ayant comme objet l'étude d'un sujet déterminé. Chaque groupe de travail
fonctionne sous la présidence d'un membre du conseil d'administration.
9. Comptes, Dissolution et Patrimoines
Art. 27. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier. Les livres, les comptes et la caisse feront l'objet d'au moins un
contrôle annuel par deux réviseurs désignés par l'assemblée générale pour un mandat d'un an.
Art. 28. Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations des membres;
- de ses propres ressources et les recettes des manifestations;
- des subsides et subventions;
- des dons ou legs en sa faveur autorisés dans les conditions de l'article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 29. L'Assemblée Générale appelée à se prononcer sur la dissolution de l'Association doit être convoquée spéciale-
ment à cet effet. La convocation est adressée aux membres quinze jours à l'avance.
Art. 30. En cas de dissolution, l'actif net est attribué intégralement à une ou plusieurs oeuvres luxembourgeoises d'utilité
publique ou des associations ayant les mêmes objectifs, ou des objectifs similaires à désigner par l'assemblée générale.
10. Dispositions finales
Art. 31. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre aux
dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.
Ainsi fait à Luxembourg, le 28 novembre 2015.
Référence de publication: 2016063484/124.
(160025040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Bihor S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7795 Bissen, 7, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 119.642.
L'an deux mille seize, le douze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Edin LATIC, chauffagiste, né à Berane, (Monténégro), le 13 janvier 1975, demeurant à L-9132 Schieren,
3, Neie Wee, et
2) Monsieur Nusret HODZIC, gérant technique, né à Vitomirica (Kosovo), le 1
er
octobre 1968, demeurant à L-3616
Kayl, 36, rue du Commerce,
60671
L
U X E M B O U R G
tous les deux représentés par Madame Cristiana VALENT, employée, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu de deux procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire et le notaire
instrumentant, resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «BIHOR S.à r.l.», avec siège social à L-9132 Schieren, 3 Neie Wee, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 119642, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster en date du 12 septembre 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2108 du 11 novembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 décembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 289 du 10 février 2009.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
- Que les comparants sont associés actuels de ladite société et qu'ils ont pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
Les associés ont décidé de transférer le siège social de la société de L-9132 Schieren, 3 Neie Wee à L-7795 Bissen, 7
Zone Artisanale et Commerciale Kléngbusbierg et de modifier la 1
ère
phrase de l’article 4 des statuts qui aura la teneur
suivante aura dorénavant la teneur suivante:
“ Art. 4. 1
ère
Phrase. Le siège social est établi dans la commune de Bissen.”.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de neuf cents euros (900,-
EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, tous connus du notaire par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, elle a tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cristiana VALENT, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 17 février 2016. Relation GAC/2016/1173. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016068552/43.
(160031297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Bio Chemical Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 2, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 152.564.
EXTRAIT
Conformément à l'article 42 nouveau de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales tel
qu'adopté par la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur (la «Loi»), le Conseil
d'Administration a décidé le 16/06/15, après délibération, de remplacer le dépositaire agréé actuel, la société "G.T. Fidu-
ciaires SA. (siège social: 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg; RCSL: B121.820) et de désigner en qualité de nouveau
dépositaire agréé, Maître Gilles PLOTTKÉ, avocat à la Cour, demeurant au 54, rue d'Anvers L-1130 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Victor TSEBULAEV
<i>L'Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016068553/17.
(160031385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
60672
Aberdeen Germany S S.à r.l.
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l.
Aismare Lux Holdings
Albert Schmit S.A.
Amitié Luxembourg Somalie
ArcelorMittal China Holding (Luxembourg)
Atera S.A.
Aurinko Invest S.A.
Bagelux S.à r.l.
Baltimore S.A.
Banque de Luxembourg
Batidiam S.à r.l.
Bayerische Architektenversorgung & Co. S.N.C.
Bihor S.à r.l.
Bihor S.à r.l.
Bio Chemical Luxembourg Holding S.A.
Bluehouse Property Holdings IV S.à r.l.
BNP Paribas Plan
Business Office Services S.à r.l.
Cofipier S.A.
Cofipier S.A. - SPF
Conception et Réalisations de Bâtiments
Cristal Purple S.à r.l.
Dakar Holdings S.C.A.
Dover Street S.à r.l.
Editsoft S.à r.l.
Giraudi Holding S.A.
GL Europe Capital Solutions Investment SPV (I) S.à r.l.
Good State Capital Holding S.A.
IEP 2 SCSp
IFYS I S.A.
Irmine
LinzLow S.A.
LSREF3 Dutch Investments S.à r.l.
Photo DP
Potsdamer Platz C1 S.à r.l.
Potsdamer Platz D1 D2 S.à r.l.
Rapid Growth
RDH Investments International S.A.
Real Business S.à r.l.
RE Alpha S.à r.l.
R.P.M. Invest S.à r.l.
Three Hills I s.à r.l.
Triton Luxembourg II GP