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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1246
27 avril 2016
SOMMAIRE
Approche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59763
Arsia Finance & Technology S.A. . . . . . . . . . .
59801
Beverage Investment Group S.A. . . . . . . . . . . .
59806
Buro Center Kiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59763
Buro Center Kiem S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59763
DF Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59797
Digital Image . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59804
Eurocrystal International S.A. . . . . . . . . . . . . .
59763
Euro Immo Invest & Conseil S.A. . . . . . . . . . .
59763
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
59765
HP A Funtana Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59765
Immo-Service-Gérance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59766
Jet Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
Jippelchensnascht s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
Kelson Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59764
Larch Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
MACL International Limited . . . . . . . . . . . . . .
59764
Magery S.à r.l. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59762
Mawill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Maxtor Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
59765
Mineral Industrial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59766
Molvange Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
59764
MS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59795
Mulberry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
59776
Navichem-Shipping S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59766
Neovia Logistics Holding II S.à r.l. . . . . . . . . .
59762
Neovia Logistics Holding I S.à r.l. . . . . . . . . . .
59762
Newconcepts.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59766
Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59766
Oaktree (Lux.) Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Oban Luxembourg Company S.à r.l. . . . . . . .
59808
Ocean Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Oliam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59791
Olive Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59784
Penta Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59762
Progene S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Quiksilver Deluxe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
59767
Renewal (SPF) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59765
Resol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59765
SOF European Hotel Co-Invest Holdings II,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59768
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l. . . . .
59768
Super Dys . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59762
TLW Group Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
59762
UFC s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59763
59761
L
U X E M B O U R G
Magery S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 157.636.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078031/9.
(160043440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Neovia Logistics Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 143.560.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078057/9.
(160043520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Neovia Logistics Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 161.543.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078058/9.
(160043533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Penta Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 92.846.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078101/9.
(160043342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Super Dys, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.501.800,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 173.888.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078183/9.
(160043401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
TLW Group Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 20, rue Glesener..
R.C.S. Luxembourg B 195.612.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078203/9.
(160043398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
59762
L
U X E M B O U R G
UFC s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 188.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078213/9.
(160043026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Approche, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.986.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078356/9.
(160043923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Buro Center Kiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 59.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078422/9.
(160044792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Buro Center Kiem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 59.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078423/9.
(160044793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Euro Immo Invest & Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.694.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078559/9.
(160044562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Eurocrystal International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 2, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 115.399.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078560/9.
(160043919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
59763
L
U X E M B O U R G
Jet Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.646.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016078699/12.
(160043866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Jippelchensnascht s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8323 Capellen, 6, rue de la Forêt.
R.C.S. Luxembourg B 188.240.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078700/9.
(160043735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Kelson Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 130.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078705/9.
(160043792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Molvange Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 108.576.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016078771/14.
(160044399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
MACL International Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.
R.C.S. Luxembourg B 175.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078774/10.
(160044653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
59764
L
U X E M B O U R G
Renewal (SPF) S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 150.552.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016078903/12.
(160044644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Resol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 110.560.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 septembre 2015.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016078906/12.
(160043874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Maxtor Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 54.530.800,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078768/10.
(160044423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.689.063,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.056.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078634/10.
(160043777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
HP A Funtana Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 168.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078650/10.
(160044662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
59765
L
U X E M B O U R G
Immo-Service-Gérance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5852 Hesperange, 9, rue d'Itzig.
R.C.S. Luxembourg B 53.845.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016078676/10.
(160043643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Mineral Industrial, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 144.021.
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2016078794/11.
(160044738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Navichem-Shipping S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
R.C.S. Luxembourg B 112.661.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NAVICHEM-SHIPPING S.àr.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016078811/11.
(160043847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Newconcepts.lu, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, Zone Industrielle in den Allern.
R.C.S. Luxembourg B 168.642.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078814/10.
(160043833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Nouvelle Espaces Verts Luxembourgeois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8089 Bertrange, 15, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 46.478.
Le bilan au 31 décembre 2013, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
NOUVELLE ESPACES VERTS LUXEMBOURGEOIS S.à r.l.
Référence de publication: 2016078815/12.
(160043914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
59766
L
U X E M B O U R G
Oaktree (Lux.) Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 172.546.
Le bilan au 30 septembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016078818/10.
(160044410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Ocean Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 160.048.
Les comptes annuels consolidés de Huknal Associates Limited and Subsidiaries au 31 décembre 2014 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l’article 316 de la loi du 10 août 1915 telle
que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078821/12.
(160045211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Progene S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 75.903.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 décembre 2015.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016078873/11.
(160043766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Quiksilver Deluxe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 108.360.
Les comptes annuels au 31 octobre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
Un géranti>
Référence de publication: 2016078875/11.
(160044216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Mawill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d'Eppeldorf.
R.C.S. Luxembourg B 107.340.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>La Gérancei>
Référence de publication: 2016078782/10.
(160044201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
59767
L
U X E M B O U R G
SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.013.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078972/10.
(160044429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 110.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078973/10.
(160044427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 133.703.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2016.
Référence de publication: 2016078974/10.
(160044431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2016.
Larch Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.541.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.188,
represented by Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Larch Investment S.à r.l. which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Larch Investment
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
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Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
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Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
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Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
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Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Europe 8NQ S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.188,
représentée par Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 12 janvier 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée Larch Investment S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Larch Investment S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
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immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
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télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
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sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
BRE/Europe 8NQ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Steichen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2015. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016061074/429.
(160022262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Mulberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.547.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 8Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.183,
represented by Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Mulberry Investment S.à r.l. which is
hereby established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Mulberry Investment
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
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interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
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by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
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be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
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- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Europe 8Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.183,
représentée par Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 12 janvier 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée Mulberry Investment S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Mulberry Investment S.à r.l.» (la «Société»). La
Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
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L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
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Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
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Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Steichen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2016. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016061116/429.
(160022261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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Olive Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.538.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
BRE/Europe 8Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 195.183,
represented by Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 12 January 2016 which shall be registered together with the present deed.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles
of association of a limited liability company (“société à responsabilité limitée”) Olive Investment S.à r.l. which is hereby
established as follows:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Olive Investment
S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares
upon resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company’s share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers’ resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
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expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year, save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
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profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the day of incorporation and end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has
subscribed and entirely paid-up in cash the following shares:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (EUR)
BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
EUR 12,500
Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.- Euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following person is appointed manager of the Company for an undetermined period of time subject to the articles
of association of the Company with such signature powers as set forth in the articles of association of the Company:
- BRE/Management 8 S.A., a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg, with registered office at
35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Lu-
xembourg under number B 195.140.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The document having been read to the appearing party, who requested that the deed should be documented in English,
the said appearing party, known to the notary by its name, first name, civil status and residence, signed the present original
deed together with the notary, having personal knowledge of the English language. The present deed, worded in English,
is followed by a translation into French. In case of divergences between the English and the French text, the English version
will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
BRE/Europe 8Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195.183,
représentée par Me Nicolas STEICHEN, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 12 janvier 2016, laquelle sera enregistrée avec le présent acte.
La partie comparante, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d’arrêter les statuts d’une société à responsabilité
limitée Olive Investment S.à r.l. qui est constituée par les présentes comme suit:
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Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par la partie comparante et toutes les personnes qui deviendront par la suite
associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Olive Investment S.à r.l.» (la «Société»). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l’échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l’administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l’acquisition de
biens immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l’étranger ainsi que sur toute participation
dans toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l’argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d’emprunts de la Société ou de l’émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d’échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
de produits dérivés, des contrats d’option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d’autres opérations similaires, et
sans préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités
immobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d’indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d’arrangeur, de chef de file, d’agent de la facilité, d’agent des sûretés, d’agent de la documentation. La Société
n’entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d’acquisition de prêt immobilier d’une manière qui l’obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
réglementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l’assistance d’autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une résolution de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses autres parts sociales en vertu d’une résolution
de ses associés.
Toute prime d’émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l’agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
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Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d’administration relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l’égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d’autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette
réunion ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un
autre gérant et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n’est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l’accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l’un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s’il n’en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l’un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l’exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s’appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d’appel) actuelles ou sur le point d’être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d’avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d’une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d’un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d’imprudence dans l’exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l’intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d’une transaction, à moins que celle-ci n’ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n’affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l’égard de toute personne ayant cessé d’être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
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présentes n’affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les
dirigeants et représentants, en vertu d’un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d’une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l’engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s’il est finalement déterminé qu'il n’a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d’un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l’intermédiaire d’un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d’assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l’intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée. Si l’intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année, sauf pour le premier exercice social qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2016.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d’une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés.
La prime d’émission peut être distribuée aux associés sur décision de l’assemblée générale des associés. L’assemblée
générale des associés peut décider d’allouer tout montant du compte de prime d’émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs
rémunérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice comptable commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré en
numéraire les parts sociales suivantes:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Prix de
souscription
(EUR)
BRE/Europe 8Q S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
12.500 EUR
Preuve du paiement du prix total de souscription a été montrée au notaire soussigné.
<i>Dépenses, Évaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique de la Société a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la
Société avec les pouvoirs de signature indiqués dans les statuts de la Société:
- BRE/Management 8 S.A., une société anonyme établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 195.140.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la partie comparante, qui a requis que l’acte soit rédigé en anglais, ladite personne com-
parante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et résidence, a signé le présent acte original avec le notaire, qui
a une connaissance personnelle de la langue anglaise. Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction en langue
française. En cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: Steichen, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 22 janvier 2016. Relation: EAC/2016/2018. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016061169/429.
(160022263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Oliam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.784.
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of January,
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her prevented colleague
Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, the latter remaining depositary
of the present deed,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Oliam S.A., a société anonyme governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, on 21 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2489 of 14
September 2015 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 198.784
("Oliam"). The articles of incorporation of Oliam have for the last time been amended following a deed of Maître Marc
Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, of 1 September 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2966 of 29 October 2015.
The meeting opened at 10:30 a.m., with Mr Frank Stolz-Page professionally residing in Mondorf-les-Bains, in the chair.
The chairman designated Mrs Marilyn Krecké, professionally residing in Luxembourg, as secretary.
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The meeting elects Mr Philippe Harles, lawyer, as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of Oliam by an amount of up to one billion five hundred million euro (EUR 1,500,000,000)
so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten (310)
shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, up to one billion five hundred million thirty-one
thousand euro (EUR 1,500,031,000) through the issuance, with an appropriate amount of share premium, of up to fifteen
million (15,000,000) new shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, against a contribution in
kind.
2. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of Oliam.
3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the attending shareholders, the proxyholders of the represented shareholders and by the members
of the board of the meeting, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
III. That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders present or
represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV. That the meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may therefore validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to increase the share capital of Oliam by an amount of one
billion three hundred ninety-nine million two hundred thirty-two thousand five hundred euro (EUR 1,399,232,500) so as
to raise it from its current amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred ten (310) shares
with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, up to one billion three hundred ninety-nine million two hundred
sixty-three thousand five hundred euro (EUR 1,399,263,500) through the issuance of thirteen million nine hundred and
ninety-two thousand three hundred and twenty-five (13,992,325) new shares, with a nominal value of one hundred euro
(EUR 100.-) each.
The thirteen million nine hundred and ninety-two thousand three hundred and twenty-five (13,992,325) new shares have
been fully subscribed by Abu Dhabi Investment Authority, a public institution owned by the Government of Abu Dhabi,
with its head office at 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”),
represented by Mr Frank Stolz-Page, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on January 5, 2016,
which paid them up through a contribution in kind consisting of the contribution to Oliam of several money market
instruments held be the Subscriber (the “Instruments”).
The total contribution for the Instruments corresponding to an amount of two billion seven hundred ninety-eight million
four hundred sixty-five thousand seventy-eight euro and eighty-two cent (EUR 2,798,465,078.82) has been allocated as
follows:
(i) an amount of one billion three hundred ninety-nine million two hundred thirty-two thousand five hundred euro (EUR
1,399,232,500) has been allocated to the share capital of Oliam; and
(ii) an amount of one billion three hundred ninety-nine million two hundred thirty-two thousand five hundred seventy-
eight euro and eighty-two cent (EUR 1,399,232,578.82) has been allocated to the share premium of Oliam.
The minimum value of the contribution in kind has been confirmed by a report from RSM Audit Luxembourg, a société
à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 113.621, réviseur d'entreprises agréé, in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended. The conclusion of the report was the following:
“Based on our work, no facts or circumstances came to our attention, which would lead us to believe that the value of
the contributed assets is not at least corresponding to the number and the par value of Oliam's shares to be issued, increased
by the allocation to share premium account.”
The report, having been initialed by the notary and the proxyholder of the Subscriber, shall remain annexed to this deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
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<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the extraordinary general meeting resolves to amend article 8 of the articles
of association of Oliam, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. Oliam's share capital is set at one billion three hundred ninety-nine million two hundred sixty-three thousand
five hundred euro (EUR 1,399,263,500), represented by thirteen million nine hundred and ninety-two thousand six hundred
and thirty-five (13,992,635) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
The amount of the share capital of Oliam may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the requirements for amend-
ment of the Articles.
The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders
in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The board of directors shall determine the
period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than 30 (thirty) days.
Notwithstanding the above, the general meeting of the shareholders or the sole shareholder (as the case may be), voting
in compliance with the requirements for amendment of the Articles, may limit or withdraw the preferential subscription
right.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which Oliam may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand five hundred euro (EUR 6,500.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 10.53 a.m..
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present deed
has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all known to the undersigned notary by surnames, first names
and residences, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de janvier.
Par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les- Bains, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Oliam S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 21 juillet 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2489 en date du
14 septembre 2015 et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
198.784 («Oliam»). Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc Loesch, notaire de
résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 1
er
septembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n° 2966, en date du 29 octobre 2015.
L'assemblée a été ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement
à Mondorf-les-Bains.
Le président a désigné Madame Marilyn Krecké, résidant professionnellement à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée a élu Maître Philippe Harles, avocat, comme scrutateur.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'Oliam jusqu'à un montant d'milliard cinq cent millions d'euros (EUR 1.500.000.000)
afin de le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
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d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune jusqu'à un milliard cinq cent millions trente et un mille euros
(EUR 1.500.031.000) par l'émission, avec un montant adéquat de prime d'émission, de jusqu'à quinze millions (15.000.000)
nouvelles actions, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, contre un apport en nature.
2. Modification subséquente de l'article 8 des statuts d'Oliam.
3. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les
membres du bureau de l'assemblée, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.
III. L'intégralité du capital social présent ou représenté à la présente assemblée et tous les actionnaires présents ou
représentés reconnaissent avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant la présente assem-
blée, des avis de convocation n'étaient pas nécessaires.
IV. L'assemblée, représentant la totalité du capital social, est régulièrement constituée et peut par conséquent valablement
délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Puis l'assemblée générale des actionnaires, après délibération, a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'augmenter le capital social d'Oliam d'un montant d'un milliard trois cent
quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR 1.399.232.500) afin de le porter de son
montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, jusqu'à un montant d'un milliard trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent
soixante-trois mille cinq cents euros (EUR 1.399.263.500) par l'émission de treize millions neuf cent quatre-vingt-douze
mille trois cent vingt-cinq (13.992.325) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-).
Les treize millions neuf cent quatre-vingt-douze mille trois cent vingt-cinq (13.992.325) nouvelles actions ont été en-
tièrement souscrites par Abu Dhabi Investment Authority, une institution publique détenue par le Gouvernement d'Abu
Dhabi, ayant son siège principal au 211 Corniche Street, PO BOX 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis (le «Souscri-
pteur»),
représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 janvier 2016,
qui les a payé contre un apport en nature consistant en l'apport à Oliam de plusieurs instruments du marché monétaire
détenus par le Souscripteur (les «Instruments»).
L'apport global pour les Instruments correspondant à un montant de deux milliards sept cent quatre-vingt-dix-huit
millions quatre cent soixante-cinq mille soixante-dix-huit euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 2.798.465.078,82) a
été alloué comme suit:
(i) un montant d'un milliard trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent trente-deux mille cinq cents euros (EUR
1.399.232.500) a été alloué au capital social d'Oliam; et
(ii) un montant d'un milliard trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent trente-deux mille cinq cent soixante-
dix-huit euros et quatre-vingt-deux centimes (EUR 1.399.232.578,82) a été alloué au compte de prime d'émission d'Oliam.
La valeur minimale de l'apport en nature a été confirmée dans un rapport de RSM Audit Luxembourg, une société à
responsabilité limitée, existant selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 113.621, réviseur d'entreprises agréé, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. La conclusion du rapport était la suivante:
«Based on our work, no facts or circumstances came to our attention, which would lead us to believe that the value of
the contributed assets is not at least corresponding to the number and the par value of Oliam's shares to be issued, increased
by the allocation to share premium account.».
Le rapport, ayant été paraphé par le notaire et les mandataires des parties comparantes, restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux autorités d'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 8 des statuts
d'Oliam, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social d'Oliam est fixé à un milliard trois cent quatre-vingt-dix-neuf millions deux cent soixante-
trois mille cinq cents euros (EUR 1.399.263.500), représenté par treize millions neuf cent quatre-vingt-douze mille six cent
trente-cinq (13.992.635) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
Le montant du capital social d'Oliam peut être augmenté ou diminué par résolution de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires ou de l'actionnaire unique (comme cela pourrait être le cas) adoptée sous les conditions requises pour toute
modification des Statuts.
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Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants en
proportion de la part d'actions qu'ils détiennent dans le capital.
Le conseil de direction devra déterminer la période durant laquelle le droit préférentiel de souscription pourra être exercé.
Cette période ne peut être moins de 30 (trente) jours.
Indépendamment de ce qui précède, l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (comme cela pour-
rait être le cas), votant en conformité avec les conditions requises pour toute modification des Statuts, pourrait limite ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.
En complément du capital émis, un compte de prime d'émission peut être ouvert auquel toute prime d'émission payée
sur toute action en plus de sa valeur nominale est transférée. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé
pour payer toute action qu'Oliam pourrait racheter à son (ses) actionnaire(s), pour compenser toute perte réalisée nette,
pour effectuer des distributions à l'actionnaire (aux actionnaires) sous forme de dividende ou pour allouer des fonds à la
réserve légale».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée à 10.53 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparants et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire soussigné par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Krecké, P. Harles, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 janvier 2016. GAC/2016/304. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061751/214.
(160022535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
MS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Luxembourg, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 66.939.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “MS Luxembourg S.A.”, a public limited
company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its re-
gistered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg,
section B, under the number 66.939, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated October 13
th
, 1998, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 18 of January 13
th
, 1999.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
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B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “MS Luxembourg S.A.”, une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 66.939, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu en date du 13 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
18 du 13 janvier 1999.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1722. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061728/109.
(160022616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
DF Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 135.775.
L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'“Assemblée”) des actionnaires de “DF REAL ESTATE S.A.”, une société ano-
nyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12F, rue
Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135775, (la
“Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 17 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
495 du 27 février 2008,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg):
- en date du 15 juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1642 du 12 août 2010;
et
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- en date du 21 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 822 du 31 mars 2014.
L'Assemblée est présidée par Madame Gwenaelle PEYRAUD, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-
ment à Neuilly-Sur-Seine (France).
La Présidente désigne Madame Delphine CLEMENT, employée privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social d'un montant de trente-sept millions cinq cent mille euros (EUR 37.500.000,-) de
manière à porter le capital social de son montant actuel de sept millions neuf cent trente et un mille euros (EUR 7.931.000,-)
à quarante-cinq millions quatre cent trente et un mille euros (EUR 45.431.000,-);
2. Emission de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, ces nouvelles actions ayant les droits et privilèges équivalents aux actions
existantes;
3. Souscription et libération de trois cent soixante-quinze mille (375.000), toutes d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100-,) chacune, par un apport en numéraire d'un montant de trente-sept millions cinq cent mille euros (EUR
37.500.000,-);
4. Modification subséquente de l'article 5 des Statuts;
5. Modification de l'objet social de la Société, par l'ajout d'un nouveau paragraphe; modification subséquente de l'article
4 des Statuts;
6. Augmentation du capital autorisé de la Société de son montant actuel de quarante millions d'euros (EUR 40.000.000,-)
à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000,-); modification subséquente de l'article 5.4 des Statuts;
7. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Associé Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire unique présent ou le mandataire qui le
représente, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée et que l'Actionnaire Unique, dûment
représenté, déclare avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trente-sept millions cinq cent mille euros
(EUR 37.500.000,-) de manière à porter le capital social de son montant actuel de sept millions neuf cent trente et un mille
euros (EUR 7.931.000,-) à un montant de quarante-cinq millions quatre cent trente et un mille euros (EUR 45.431.000,-)
par l'émission de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, entièrement libérées, ces nouvelles actions ayant les droits et privilèges équivalents aux actions
existantes.
<i>Souscriptioni>
L'Assemblée reconnaît que les trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, ont été souscrites par "JC DECAUX HOLDING", une société par actions simplifiée
de droit français, ayant son siège social à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 17, rue Soyer et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro B 319 267 134, ici représentée par Madame Gwenaelle PEYRAUD,
pré-qualifié, en vertu d'une procuration sous privé datée du 22 janvier 2016, après que l'Associé Unique de la Société ait
renoncé expressément à son droit de souscription préférentiel.
Ladite procuration, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
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<i>Libération de nouvelles actionsi>
L'Assemblée reconnaît que les trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions nouvelles ont été entièrement libérées
par des apports en numéraire d'un montant de trente-sept millions cinq cent mille euros (EUR 37.500.000,-), ainsi qu'il a
été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L'apport du montant de trente-sept millions cinq cent mille euros (EUR 37.500.000,-) est alloué intégralement au capital
social de la Société.
A compter de la présente résolution, la Société ayant deux actionnaires, et tous représentés comme dit ci-avant, les
résolutions suivantes sont prises à l'unanimité des actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
Version française:
“ Art. 5. Capital Social (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à quarante-cinq millions quatre cent trente et
un mille euros (EUR 45.431.000,-), représenté par quatre cent cinquante-quatre mille trois cent dix (454.310) actions
ordinaires avec une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.”
Version anglaise:
“ Art. 5. Share capital (first paragraph). The subscribed share capital is set at forty-five million four hundred thirty-one
thousand Euros (EUR 45,431,000.-), represented by four hundred fifty-four thousand three hundred and ten (454,310)
ordinary shares with a nominal par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le paragraphe 3 de l'article 4 des Statuts ayant trait à l'objet social de la Société comme
suit:
Version française:
“La Société a en outre pour objet (i) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et (ii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs de valeurs mobilières en vue de gérer directement
ou indirectement la trésorerie disponible de la Société.”
Version anglaise:
“The Company aims to (i) all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-
soever form, in any company in the form of a corporation or partnership, as well as, the administration, management, control
and development of such participations and (ii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of securities in the context of cash pooling from available funds of the Company.”
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée constate que l'article 4 des Statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Version française:
“ Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet de réaliser directement ou indirectement, l'acquisition, la location, l'ex-
ploitation des immeubles et biens immobiliers, dont un ensemble immobilier situé à:
- Summit House, 15-21 Praed Street,
- Braema House, 23-29 Prae Stree,
- 27 et 27A, Sale Place,
- The Great Western Public Jouse, 31 Praed Street
dans l'agglomération de Londres (Royaume-Uni).
La Société a également pour objet (i) la détention de participations (le cas échéant par le biais de sociétés intermédiaires
(les “Sociétés Intermédiaires”) dans tous types ou toutes formes d'entreprises (les “Sociétés Immobilières Locales”), dont
l'objet est l'acquisition, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers (les “Pro-
priétés”), (ii) l'administration, le développement et la cession de ces participations immobilières ainsi que (iii) le
financement direct et/ou indirect de ces Propriétés, Sociétés Intermédiaires et/ou Sociétés Immobilières Locales dans les-
quelles la Société détient une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.
La Société a en outre pour objet (i) toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations et (ii) la possession,
l'administration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs de valeurs mobilières en vue de gérer directement
ou indirectement la trésorerie disponible de la Société.
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Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations de
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi que toutes autres sociétés
ou tiers.
La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de
propriété immobiliers ou mobiliers.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet social de la
manière la plus large.”
Version anglaise:
“ Art. 4. Corporate objects. The Company object is to realize, directly or indirectly, the acquisition, the rent, the deve-
lopment and sale of real estate and real estate goods, among which:
- Summit House, 15-21 Praed Street,
- Braema House, 23-29 Prae Stree,
- 27 et 27A, Sale Place,
- The Great Western Public Jouse, 31 Praed
Street located in the London area (United Kingdom).
The object of the Company is also (i) the holding of interests (as the case may be through intermediary companies (the
“Intermediary Companies”)) in any kind or form of undertakings (the Local Property SPVs), whose purpose is the acqui-
sition, letting, refurbishment, management and/or disposal of real estate investments (the “Properties”), (ii) the adminis-
tration, development and management of such real estate holdings as well as (iii) the direct and/or indirect financing of
such Properties, Intermediary Companies and/or Local Property SPVs in which it holds a participation or which are mem-
bers of its group of companies.
The Company aims to (i) all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-
soever form, in any company in the form of a corporation or partnership, as well as, the administration, management, control
and development of such participations and (ii) the ownership, administration, development and management of a portfolio
of securities in the context of cash pooling from available funds of the Company.
In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio
comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or other-
wise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of
companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.
The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate
or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate
objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent
with the foregoing enumerated objects. In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of
its corporate objects.”
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée constate l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital social dans le cadre du
capital autorisé est venue à échéance.
L'Assemblée décide de fixer le montant du nouveau capital autorisé à deux cent millions d'euros (EUR 200.000.000,-)
et reconnaît, relativement à l'instauration du nouveau capital autorisé, le rapport spécial du conseil d'administration émis
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en date du 26 janvier 2016 conformément à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, expliquant, entre
autres, les raisons pour lesquelles le conseil d'administration doit être autorisé à supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires au moment de l'émission de nouvelles actions au moyen du capital autorisé et approuve la
faculté accordée au conseil d'administration de supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires
en procédant de telle sorte.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l'article 5 des Statuts
de la Société qui devra désormais être lu de la manière suivante:
“ Art. 5. Capital Social (quatrième alinéa). Le capital non émis mais autorisé de la Société est fixé à deux cent millions
d'euros (EUR 200.000.000,-) divisé en deux millions (2.000.000) d'actions ordinaires avec une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune. Le capital social et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par
résolution de l'assemblée générale adoptée à la manière requise pour la modification des Statuts.”
“ Art. 5. Share capital (fourth paragraph). The un-issued but authorized capital of the Company is set at two hundred
million Euros (EUR 200,000,000.-), divided into two million (2,000,000) ordinary shares with a nominal value of one
hundred Euros (EUR 100.-) each. The share capital and the authorized capital may be increased or reduced by a résolution
adopted by the General Meeting in the manner required for amendment of the Articles.”
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de rectifier auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le code postal de
l'adresse du siège social de L-2931 en L-1882.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept mille euros.
<i>Déclarationi>
La notaire soussignée qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue française suivi d'une version anglaise quant à la modification des premier et quatrième alinéas de l'article 5 et de
l'article 4 des Statuts; sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version française fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. PEYRAUD, D. CLEMENT, S. BOUREKBA, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1454. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 05 février 2016.
Référence de publication: 2016062126/220.
(160023708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Arsia Finance & Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 203.775.
STATUTS
L’an deux mil seize, le premier février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michel Georges Joseph MORELIERE, ingénieur, né le 18 mai 1961 à Toulouse (France), demeurant à F-3146
Maureville, Pique Perrier.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer comme suit:
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Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de «ARSIA Finance & Technology S.A.» (la «So-
ciété»).
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société
peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société.
La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la
banqueroute de l'associé unique.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Grevenmacher.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration
de la Société ou par une décision de l'administrateur unique, selon le cas.
Au cas où le conseil d’administration ou l'administrateur unique de la Société, selon le cas, estimerait que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la
communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
temporairement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures pro-
visoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir toutes
valeurs mobilières et tous instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut prêter des fonds et
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur ses actifs afin de
garantir ses propres obligations et celles de toute autre société. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune
activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant des
biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou se rapporte à son objet social.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31 000,00 EUR) représenté par cent
(100) actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310,00 EUR) chacune.
Les actions sont nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. Si la Société est constituée par un associé unique ou si, à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires,
il est établi que la Société a un associé unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé «administrateur
unique», jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins
trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs est(seront) élu(s) pour un terme ne pouvant pas excéder six ans et il(s) sera(seront)
rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la
Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Le(s) administrateur(s) sera(ont) élu(s) par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou
sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 7. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour
effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale, tombent
sous la compétence du conseil d'administration ou de l’administrateur unique, selon le cas.
Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Les résolutions prises par l’administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil
d’administration et seront constatées par des procès-verbaux qui sont signés par l’administrateur unique et dont les copies
ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.
Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires, ses pouvoirs
de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et
ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l’administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et fixer
leurs émoluments.
Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique
de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière ou, le cas échéant, par la signature de l’administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par
le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas.
Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s)
pour une durée qui ne peut dépasser six années, rééligible(s) et toujours révocable(s).
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et- un décembre de chaque année.
Art. 13. Pour le cas où il y aurait qu’un seul actionnaire (l’associé unique), celui-ci exercera tous les pouvoirs revenant
à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la Loi de 1915.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique, selon le cas, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes
en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit chaque année le 1
er
juin à 13 heures 45 au siège social
ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les dispositions de la Loi de 1915 seront applicables partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la partie comparante déclare souscrire le capital comme suit:
Monsieur Michel MORELIERE, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
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Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE-
ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915, et en
constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d’administrateur unique:
Monsieur Michel MORELIERE, précité
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
ACCOUNT DATA EUROPE S.A. ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 70.580.
4. Les mandats des administrateur et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’année 2020.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
22, route de Thionville, L-6791 Grevenmacher.
DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Michel Georges Joseph Morelière, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 2 février 2016. 1LAC / 2016 / 3739. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016064260/151.
(160026644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Digital Image, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 90.068.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “DIGITAL IMAGE”, a public limited company
("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office
in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 90.068, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated November 22
nd
, 2002, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 4 of January 3
rd
, 2003.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
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<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “DIGITAL IMAGE”, une société anonyme régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 90.068, (la "Société"), con-
stituée suivant acte reçu en date du 22 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
4 du 3 janvier 2003.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
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L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2316. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016064402/109.
(160025979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Beverage Investment Group S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 117.779.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of BEVERAGE INVESTMENT GROUP S.A., a
public limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of
Luxembourg, section B, under the number 117.779, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated July 18
th
,
2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1719 of September 14
th
, 2006.
The Meeting is presided by Mrs Catherine BEERENS, employee, with professional address in Howald.
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L
U X E M B O U R G
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de BEVERAGE INVESTMENT GROUP S.A.,
une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Lu-
xembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
117.779, (la "Société"), constituée suivant acte reçu en date du 18 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1719 du 14 septembre 2006.
L'Assemblée est présidée par Madame Catherine BEERENS, employée, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
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L
U X E M B O U R G
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdites
comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BEERENS, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 2 février 2016. 2LAC/2016/2335. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016064290/109.
(160025891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Oban Luxembourg Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 135.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016080327/9.
(160046264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Approche
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Beverage Investment Group S.A.
Buro Center Kiem S.A.
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DF Real Estate S.A.
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Euro Immo Invest & Conseil S.A.
Hillenbrand Luxembourg S.à r.l.
HP A Funtana Lux S.à r.l.
Immo-Service-Gérance S.A.
Jet Company S.A.
Jippelchensnascht s.à r.l.
Kelson Investments S.à r.l.
Larch Investment S.à r.l.
MACL International Limited
Magery S.à r.l. - SPF
Mawill S.àr.l.
Maxtor Luxembourg S.à r.l.
Mineral Industrial
Molvange Immobilière S.A.
MS Luxembourg S.A.
Mulberry Investment S.à r.l.
Navichem-Shipping S.àr.l.
Neovia Logistics Holding II S.à r.l.
Neovia Logistics Holding I S.à r.l.
Newconcepts.lu
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Oaktree (Lux.) Funds
Oban Luxembourg Company S.à r.l.
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Resol S.A.
SOF European Hotel Co-Invest Holdings II, S.à r.l.
SOF-VII European Hotel Holdings II, S.à r.l.
SOF-VII European Hotel II Lux, S.à r.l.
Super Dys
TLW Group Capital S.à r.l.
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