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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1196
21 avril 2016
SOMMAIRE
DMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57372
Eden 2 & Cie S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57377
Ellis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57378
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
57381
Eurofins Product Testing LUX Holding . . . . .
57379
Excalibur Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57362
FB Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57387
FB Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57387
Fidunord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57391
Fidunord . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57391
Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57364
Greeneden Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57364
GSSG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57365
Imperial Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57364
International Service Dispatching SA . . . . . . .
57362
International Training for Success S.à r.l. . . .
57364
Jubilee Advisors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57365
Leina Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57365
Les Jardins du Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57362
Liebrecht & Wood Group S.à r.l. . . . . . . . . . .
57365
Maitos Marine Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57365
Marth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57362
Mercantile Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57364
Mie Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57408
MT Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57363
Nawi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57408
Parfinimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57404
PB PCR 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57408
PB PCR 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57408
Potsdamer Platz B4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57366
Potsdamer Platz B5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57366
Potsdamer Platz B6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
57366
Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57362
Senior Assured Investment S.A. . . . . . . . . . . . .
57406
Sepia Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57407
Spectra Energy Partners Finance S.à.r.l. . . . .
57363
Spree Wohnen 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57406
Spree Wohnen 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57407
Spuce Capital Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
57395
Stabilus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57407
Stabilus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57406
StepStone Sail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57363
Syringa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57407
Telesma SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57406
Trust IT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57366
Uan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57407
VB Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57408
57361
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U X E M B O U R G
Les Jardins du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 345, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 125.541.
Le bilan au 31.12.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L- 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077307/14.
(160041963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Marth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8287 Kehlen, 15, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 138.842.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 mars 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077335/10.
(160042028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Saval Airchilling and Freezing Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1126 Luxembourg, 26, rue d'Amsterdam.
R.C.S. Luxembourg B 50.504.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077484/9.
(160042532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Excalibur Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 71.982.
Le bilan au 31.12.2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour EXCALIBUR CONSULTING SARL
i>Signature
Référence de publication: 2016077865/12.
(160043203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
International Service Dispatching SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 151.118.
Les comptes annuels au 09/07/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077245/9.
(160042473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57362
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U X E M B O U R G
Spectra Energy Partners Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 200.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 196.951.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 10 février 2016i>
En date du 10 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De nommer Madame Laura Buss Sayavedra, née le 11 octobre 1967, dans le Wisconsin, USA, résidant profession-
nellement au 5400 Westheimer Ct, Houston, TX 77056, USA, en tant que Gérant A de la Société avec effet au 10 février
2016, pour une durée indéterminée.
- De nommer Monsieur Robert-Jan Bertina, né le 8 mai 1977, à Leidschendam, Pays-Bas, résidant professionnellement
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet au 10 février 2016,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016067023/20.
(160029447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
StepStone Sail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 171.707.
En vertu de l'acte de transfert des titres, daté du 21 décembre 2015, StepStone International Investors IV (Guernsey),
L.P., une société en commandite de Guernesey, ayant son siège social au Le Bordage, bâtiment Tudor House, 3
ème
étage,
East Wing, BGU, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP, immatriculée au Registre de Guernesey sous le numéro 1134 et
représentée par son commandité StepStone GC GP, LLC, une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son
siège social au 4350 La Jolla Village Drive, Suite 800, La Jolla, Californie 92122, les États-Unis, a transféré une partie de
ses parts sociales détenues dans StepStone Sail S.à r.l., à StepStone International Investors IV (Delaware), L.P., une société
en commandite, constituée selon les lois du Delaware, ayant son siège social au 2711, Centerville Road, Wilmington,
Delaware 19808, immatriculée au Registre du Delaware sous le numéro 4632374 et représentée par son commandité
StepStone GC GP, LLC, une société constituée selon les lois de la Californie, ayant son siège social au 4350 La Jolla
Village Drive, Suite 800, La Jolla, Californie 92122, les États-Unis, de la manière suivante:
- 2,129 parts sociales d'une valeur de 1.00 euro chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
Référence de publication: 2016067024/21.
(160029434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MT Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.316.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Mars 2016.
MT Group S.A.
J. Mudde / Y. Maslikov
<i>Administrateur B / Administrateur Ai>
Référence de publication: 2016078053/13.
(160042922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Mercantile Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 209, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 190.461.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078022/10.
(160043010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
International Training for Success S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 98.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
International Training for Success S.à r.l.
Référence de publication: 2016077256/11.
(160042150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.995.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077895/11.
(160043066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Greeneden Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.868.
Les comptes annuels consolidés de la société mère au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Séverine Michel
<i>Gérantei>
Référence de publication: 2016077903/12.
(160043557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Imperial Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8283 Kehlen, 16, Cité Beichel.
R.C.S. Luxembourg B 63.095.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077961/10.
(160042971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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GSSG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.142.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2016077916/12.
(160043044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Jubilee Advisors, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.763.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077966/10.
(160042987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Leina Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.988.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Leina Wohnen S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077981/11.
(160042980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Liebrecht & Wood Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 156.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016078000/11.
(160043264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Maitos Marine Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.764.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078018/10.
(160042988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Potsdamer Platz B4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.131.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016065473/10.
(160027196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Potsdamer Platz B5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.132.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016065474/10.
(160027198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Potsdamer Platz B6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 200.134.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016065475/10.
(160027200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Trust IT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8077 Bertrange, 259a, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.844.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Matteo PICCOLOMINI, né le 18 mars 1989 à Terlizzi (Bari, Italie), ayant son adresse privée au 101, Rue
de Luxembourg, L-8077 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg);
2) Monsieur Arnaud RANZENBERGER, né le 12 novembre 1974 à Strasbourg (France), ayant son adresse profes-
sionnelle au 24, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg);
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à responsa-
bilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination et forme sociale. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne
qui sera un associé par la suite, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
«TRUST IT S.à.r.l.» (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales (la "Loi").
Art. 2. Durée.
2.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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2.2. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet la vente de matériel informatique ainsi que de toutes prestations de services informatiques,
délégation de personnel technique, ventes et maintenance de matériels et logiciels, formation, assistance utilisateur, analyse
réseaux, ventes et maintenance de matériels techniques.
3.2. La Société peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou
l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2. Le siège de la Société pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4. Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant au Grand-duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
4.5. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une telle
décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à la
connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.
5.2. Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.3. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1
et 200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2. La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire prévue par la loi.
6.3. Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4. Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5. La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts
sociales rachetées ou retirées et d'une réduction correspondante du capital social.
6.6. Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des sociétés.
7.1. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.
Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.
7.2. Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1. La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'inscription d'un associé dans
le registre des associés. Des certificats de ces inscriptions pourront être émis et signés par le président du conseil de gérance,
par deux gérants ou, le cas échéant, par le gérant unique, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,
ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
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l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire prévue par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants. En cas de désaccord entre les associés
survivants et les héritiers légaux, les associés survivants peuvent racheter les parts des héritiers légaux devenus associés à
la valeur restant à déterminer et dans la mesure permise par la Loi.
8.4. Toute cession d'action doit être documentée par un contrat de cession écrit sous seing privé ou sous forme authen-
tique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société ou par
l'acceptation de la cession par la Société, suite à quoi tout gérant pourra porter la cession au registre des associés.
8.5. La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et inscrire dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
Art. 9. Assemblée générale des associés.
9.1. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés
9.1.1. Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un
des organes de la Société.
9.1.2. Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme «associé unique» n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à «l'assemblée générale des associés» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à «l'associé
unique».
9.1.3. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.1.4. En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.
9.2. Convocation de l'assemblée générale des associés
9.2.1. L'assemblée générale annuelle des associés doit être tenue chaque année au siège social de la Société ou tout autre
endroit à Luxembourg tel précisé dans la convocation de l'assemblée. Le gérant ou le conseil de gérance peut convoquer
d'autres assemblées générales des associés, dans ce cas, le lieu, la date sont précisés dans la convocation de l'assemblée.
9.2.2. L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par
le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieux et date précisés dans l'avis de convocation.
9.2.3. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
9.2.4. L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure
de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par courriel avec accusé de réception au moins huit (8) jours
avant la date prévue de l'assemblée. L'avis de convocation doit être envoyé par lettre recommandée si le recours à la
communication électronique n'est pas disponible.
9.2.5. Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
9.3. Conduite de l'assemblée générale des associés
9.3.1. Un bureau de l'assemblée peut être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,
d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
9.3.2. Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
9.4. Quorum et vote
9.4.1. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
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9.4.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés re-
présentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
9.4.3. Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.
9.4.4. Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
9.4.5. Chaque associé peut voter à une assemblée générale des associés à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à
l'adresse indiquée dans la convocation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés
par la Société et qui devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les
propositions soumises au vote de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé
de voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des associés à laquelle ils se réfèrent.
9.4.6. Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
9.5. Procès-verbaux des assemblées générales des associés
9.5.1. Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
9.5.2. De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
9.5.3. Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un
tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée
a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.
Art. 10. Conseil de gérance.
10.1. Election et révocation
10.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de
gérance, nommés respectivement. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Il(s) peut(vent) être
révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.
10.1.2. Le(s) gérant(s) sera/seront élu(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la
durée de leur mandat.
10.1.3. Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.
Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
10.1.4. Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également
être réélu pour des périodes successives.
10.2. Pouvoirs
10.2.1. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de
la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social
et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
10.2.2. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront
de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.
10.3. Représentation et Pouvoir de signature
10.3.1. Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité
de gérants, par la signature conjointe d'au moins deux gérants.
10.3.2. Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélec-
tionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
10.3.3. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de
la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des
gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil de gérance.
10.3.4. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de
deux gérants, ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes, ou la seule signature de toute(s) personne
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(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La
Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir
quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et
aux limites d'une telle délégation.
10.4. Réunions
10.4.1. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président
ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.
10.4.2. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
10.4.3 En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire
ou par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés.
10.4.4. En cas de pluralité de gérants, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant peut
représenter plusieurs gérants.
10.4.5. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que
si une majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être
prise à majorité simple. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
10.4.6. En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par
conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet
que tous les gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés
seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
10.4.7. En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira
effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision
peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.
10.5. Responsabilité du gérant/ Conseil de gérance
Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régulièrement
pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Commissaire(s) aux comptes statutaires.
11.1. Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
11.2. L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
11.3. Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans
cause, par l'assemblée générale des associés.
11.4. Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
11.5. Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
11.6. Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite des
réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires aux
comptes.
11.7. Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.
Art. 12. Exercice annuel. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente
et un décembre de la même année.
Art. 13. Compte annuel.
13.1. Chaque année, au trente et un décembre, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
dresse un bilan annuel des comptes et le soumet aux associés.
13.2. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précèderont son approbation.
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Art. 14. Profits, Bénéfices.
14.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
14.2. Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
14.3. En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
14.4. Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale des
associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets de la Société sera affecté, conformément à la loi
et aux présents statuts.
Art. 15. Acomptes sur dividendes, Distributions, Share premium.
15.1. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
15.2. Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d'acomptes sur divi-
dendes, sous réserve que (i) des comptes provisoires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le
montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices obtenus depuis la fin du dernier exercice financier pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes prélevées de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions
de la loi ou des présents statuts et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
15.3. La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
Art. 16. Fusion, Liquidation, Dissolution.
16.1. A l'exception de la dissolution par une décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut avoir lieu qu'en vertu
d'une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés conformément aux conditions prévues pour la modification
des statuts.
16.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes phy-
siques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun.
16.3. La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
16.4. Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire
des paiements dépassant ses apports.
Art. 17. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 18. Loi applicable.
18.1. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont soumis. Pour tous
les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
18.2. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre le
ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément à
la procédure civile.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice de la Société prend cours à la date de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre
2016.
Des acomptes sur dividendes peuvent également être versés au cours du premier exercice de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi établis par les personnes comparantes, représentées tel que mentionné ci-avant,
déclarent souscrire douze mille cinq cents (12.500) parts sociales et les libérer entièrement par versement en numéraire
d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
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Le capital social est souscrit comme suit:
Associés
Nombre
de parts
Pourcentage Total en EUR
Matteo PICCOLOMINI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
60%
7.500,- EUR
Arnaud RANZENBERGER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
40%
5.000,- EUR
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
100% 12.500,- EUR
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutions prises par les associési>
Les associés constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société, prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Matteo PICCOLOMINI, né le 18 mars 1989 à Terlizzi (Bari, Italie), ayant son adresse privée au 101, Rue de
Luxembourg, L-8077 Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) est nommé gérant unique de la Société pour une durée
illimitée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'adresse du siège social de la Société est établie au 259a, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclarationi>
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-
parants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. PICCOLOMINI, A. RANZENBERGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 19 janvier 2016.
Référence de publication: 2016065150/334.
(160027835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
DMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 203.830.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux février
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbrück.
ONT COMPARU:
La société à responsabilité limitée ADM Invest, ayant son siège social au 1A, route de Bastogne L-9177 Niederfeulen,
constituée par acte notarié par devant Maître Pierre PROBST le 20 janvier 2016, en cours d'immatriculation avec le Registre
de Commerce et des Sociétés; ainsi que
Représentée par Monsieur Aldo DI MICHELE, indépendant, demeurant à 1A, route de Bastogne L-9177 Niederfeulen,
gérant unique,
La société à responsabilité limitée D.M.D., ayant son siège social au 29, rue Lohrbierg, L-7545 Mersch, enregistrée avec
le registre de commerce et des sociétés sous numéro B194.984;
Représentée par Monsieur Dan DI MICHELE, employé privé, demeurant à L-7545 Mersch, 29, rue Lohrbierg, gérant
unique;
(Ensemble les «Comparants»),
Lesquels Comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement deux associés, propriétaires de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.
La Société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location
d'immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes les opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder, par
voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de
propriété mobilière ou immobilière, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «DMI S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille parts
sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale ou au pair, selon le cas, seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être
utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et
dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi ou non parmi les propriétaires indivis.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, conformément à l'article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par cette dernière con-
formément à l'article 1690 du Code Civil.
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La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité
des voix.
Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature d'un des gérants.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par
l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou non, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout
autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et
délibérant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
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en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement reconnu(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse d'une
transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi
qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n'est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
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Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, des
associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et comptes annuels au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
Loi, décider qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Trente-deux mille parts sociales (32.000) d'une valeur nominale d'un Euro chacune ont été souscrites par D.M.D. S.à
r.l., pré-qualifiée, libérées par un apport en numéraire de cinq cent soixante dix mille Euros (570.000).
Soixante-huit mille parts sociales (68.000) d'une valeur nominale d'un Euro chacune ont été souscrites par ADM Invest
S.à r.l., pré-qualifiée, libérées par un apport en numéraire d'un million cinq cent trente mille Euros (1.530.000).
Le capital social d'un montant de cent mille Euros (100.000,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve
en a été faite au notaire soussigné qui le constate expressément sur le vu d'un certificat bancaire, de sorte que les conditions
prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
Un compte de prime d'émission est établi pour un montant de deux millions d'Euros (2.000.000).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société ou
qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille deux cents euros.
Le notaire a rendu les comparants attentifs au fait que la loi sur les sociétés à responsabilité limitée ne prévoit pas
expressément la possibilité d'une prime d'émission.
<i>Décisions des associési>
Les associés décident de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux (2).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec pouvoir d'engager la société chacun par sa
signature individuelle:
- Monsieur Aldo DI MICHELE, entrepreneur, né à Charleroi (Belgique) le 23 août 1948, demeurant à L-9177 Nieder-
feulen, 1A, route de Bastogne.
- Monsieur Dan DI MICHELE, entrepreneur, né à Ettelbruck le 9 mai 1980, demeurant à L-7545 Mersch, 29, rue
Lohrbierg
3. La durée du mandat des gérants est illimitée.
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4. Déterminer l'adresse du siège social au L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbrück, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux Comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Aldo DI MICHELE, Dan DI MICHELE, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 3 février 2016. Relation: DAC/2016/1744. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Rodenbour.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065160/250.
(160027488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Eden 2 & Cie S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 137.778.
RECTIFICATIF
In the year two thousand and sixteen, on the third day of the month of February.
Before Maître Cosita Delvaux, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Me Alexandre Pel, Maître en droit, professionally residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as
delegate of the board of managers of Eden 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 1-3, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”)
under number B 137.730, acting as unlimited shareholder and manager (the “Manager”) of Eden 2 & Cie S.C.A. (the
"Company"), pursuant to a power granted by the minutes of the board of managers of the Manager dated 26 March 2015
as evidenced in the extract of the minutes registered together with the Deed (as defined below) (the “Extract”).
The Company, a société en commandite par actions with registered office at 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg and registered with the RCS under number B 137.778 has been incorporated by deed of Me Blanche Moutrier,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, on 9 April 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) number 1128 of 7 May 2008.
The articles of association of the Company were amended for the last time by Me Cosita Delvaux, prenamed, by deed
of 26 January 2016, not yet published in the Mémorial.
The appearing party requested the notary to record as follows:
- the present deed is passed in order to rectify a formal error (erreur matérielle) which occurred in the deed enacted by
the undersigned notary n° 1358/2015 registered with Luxembourg Actes Civils 1 on 27 April 2015, Relation: 1LAC/
2015/12956, filed with the RCS on 20 May 2015, reference: L150084919 (the “Deed”) recording the share capital increase
of the Company dated 24 April 2015;
- at the level of item (II) of the English version and French version of the Deed, the allocation of the Subscription Price
(as defined in the Deed) was erroneous with respect to the amount of one hundred and sixty-four thousand nine hundred
and ninety-three British Pounds and forty pence (GBP164,993.40) which shall be allocated to the share premium account
of the Company instead of the legal reserve account of the Company as set forth in the Extract.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at EUR 750.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.
Whereof, this present deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
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Me Alexandre Pel, Maître en droit, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en qualité de délégué du conseil de gérance d'Eden 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au
1-3, Boulevard de la Foire, L-1528, Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le “RCS”) sous le numéro B 137.730, agissant en qualité d'actionnaire-commandité et de gérant (le «Gérant»)
d'Eden 2 & Cie S.C.A. (la «Société»), en vertu d'un pouvoir accordé par le procès-verbal du conseil de gérance du Gérant
en date du 26 mars 2015, comme en témoigne l'extrait du procès-verbal enregistré avec l'Acte (tel que défini ci-dessous)
(l'»Extrait»).
La Société, une société en commandite par actions ayant son siège social au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Lu-
xembourg et immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 137.778 a été constituée le 9 avril 2008 par acte de Maître
Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1128 du 7 mai 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Cosita Delvaux, prénommée, par acte du 26
janvier 2016, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
- le présent acte est passé afin de rectifier une erreur matérielle survenue dans l'acte passé par le notaire soussigné no
1358/2015, enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 avril 2015, Relation: 1LAC/2015/12956, déposé auprès du RCS
en date du 20 mai 2015 sous la référence L150084919 (l'«Acte») constatant l'augmentation du capital social de la Société
en date du 24 avril 2015;
- au niveau du point (II) de la version anglaise et de la version française de l'Acte, l'allocation du Prix de Souscription
(tel que défini dans l'Acte) était erronée en ce qui concerne le montant de cent soixante-quatre mille neuf cent quatre-vingt-
treize livres sterlings et quarante pence (164.993,40 GBP) qui doit être alloué au compte de prime d'émission de la Société
en lieu et place du compte de réserve légale de la Société tel qu'énoncé dans l'Extrait.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à EUR 750,-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction en langue française; à la demande de la même personne
comparante, en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document à la personne comparante, ladite personne comparante et le notaire ont signé le présent acte.
Signé: A. PEL, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4208. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016065164/81.
(160027086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Ellis, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 25, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 201.024.
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de février,
Par-devant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) de Ellis, une société à responsabilité limitée régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201.024 (la Société). La
Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 21 octobre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 3478 en date du 30 décembre 2015. Les statuts de
la Société n'ont pas été modifiés depuis.
Ont comparu:
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1) M. Pierre Sappey, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxembourg, né le 5
décembre 1976 à Nantua (France) ayant son adresse professionnelle à 25 boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
(Associé 1);
ici représenté par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration.
2) M. Pierre-Charles Lannemajou, avocat inscrit à la liste IV du Tableau de l'Ordre des avocats du Barreau de Luxem-
bourg, né le 8 mai 1973 à Montreuil (France) ayant son adresse professionnelle à 25 boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg (Associé 2 et collectivement avec Associé 1, les Associés);
ici représenté par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration.
lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que deux mille (2.000) parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment
représentées à la présente Assemblée, qui est par conséquent régulièrement constituée et qui peut délibérer sur les points
inscrits à l'ordre du jour, reproduits ci-après;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage;
2. Modification de l'article 27 des statuts de la Société; et
3. Divers.
Puis l'Assemblée, après délibération, a pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de renoncer aux convocations préalables, les Associés de la Société ayant une parfaite connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 27 des statuts de la Société et d'adopter la rédaction qui suit:
« Art. 27. Le (ou les) associé(s) s'engagent à respecter le règlement d'ordre intérieur de l'Ordre des avocats du barreau
de Luxembourg. S'il existe parmi les associés des avocats d'autres ordres, il y a lieu pour eux de veiller au respect de leurs
règles. Les associés inscrits au tableau de l'Ordre des avocats du barreau de Luxembourg et exerçant la profession d'avocat
au Grand-Duché de Luxembourg respecteront en toutes circonstances les règles de ce barreau.
Nonobstant toute clause contraire, tout différend entre un avocat inscrit au Barreau de Paris et la succursale parisienne
de la Société sera soumis, en application de l'article 21, alinéa 3 et 4 de la loi n° 71-1130 du 31 Décembre 1971, modifiée,
à l'arbitrage du Bâtonnier de Paris selon les modalités définies à l'article P.71 du règlement intérieur du Barreau de Paris.»
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au fondé de pouvoir des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le
présent acte en original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 08 février 2016. Relation: GAC/2016/1043. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065166/59.
(160027123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Eurofins Product Testing LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 137.487.
L'an deux mille quinze, le vingt-deux décembre
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signée.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée dénommée «Eurofins Product Testing LUX
Holding», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, constituée suivant acte reçu par-devant Maître
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Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg en date du 2 avril 2008 publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-1045 le 28 avril 2008. Les statuts de la
société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 18 décembre 2014 publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro C-213 le 27 janvier 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Anthony THILLMANY, employé privé, demeurant profession-
nellement à Esch-sur-Alzette.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur, Madame Michèle SENSI-BERGAMI, demeurant pro-
fessionnellement à Esch-sur-Alzette.
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les QUATRE MILLE
HUIT CENTS (4.800) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, re-
présentant l'intégralité du capital social de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les
points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence ainsi que la procuration de l'associé représenté demeureront annexées aux présentes avec les-
quelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation de capital pour le porter de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000,-) à HUIT CENT MILLE
EUROS (EUR 800.000,-) par la création et l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles ayant une
valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les
anciennes, en contrepartie d'un apport d'une créance de SIX MILLIONS QUARANTE CINQ MILLE EUROS (EUR
6.045.000,-) dont DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) seront alloués au capital social et CINQ MILLIONS
HUIT CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 5.845.000,-) seront alloués à la prime d'émission.
2.- Souscription et libération de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales par la société dénommée «Eurofins Inter-
national Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959, libéré intégralement moyennant l'apport d'une
créance d'un montant de SIX MILLIONS QUARANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 6.045.000,-).
3.- Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la société.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de porter le capital social de SIX CENT MILLE EUROS (EUR 600.000,-) à HUIT CENT
MILLE EUROS (EUR 800.000,-) par voie d'augmentation de capital à concurrence de DEUX CENT MILLE EUROS
(EUR 200.000,-) par la création et l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles ayant une valeur
nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, donnant les mêmes droits et avantages que les parts
sociales anciennes.
Cette augmentation de capital sera réalisée par un apport en nature d'un montant de SIX MILLIONS QUARANTE CINQ
MILLE EUROS (EUR 6.045.000,-) dont DEUX CENT MILLE EUROS (EUR 200.000,-) seront alloués au capital social
et CINQ MILLIONS HUIT CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 5.845.000,-) seront alloués à la prime
d'émission, par la création et l'émission de MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles, constitué par une créance
envers la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles l'associé actuel
suivant:
- la société dénommée «Eurofins International Holdings LUX», ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val
Fleuri, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B157959,
Laquelle a déclaré souscrire les MILLE SIX CENTS (1.600) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par
incorporation au capital social, la renonciation définitive et irrévocable et la conversion en capital d'une créance certaine,
liquide et exigible d'un montant de SIX MILLIONS QUARANTE CINQ MILLE EUROS (EUR 6.045.000,-) existant à
son profit et détenue envers la société «Eurofins Product Testing LUX Holding», préqualifiée, et en annulation de cette
même créance à due concurrence.
Cet apport fait l'objet d'un rapport établi en date du 18 décembre 2015 par le conseil de gérance, et qui conclut de la
manière suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que la valeur globale de l'apport
ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale ainsi qu'à la prime d'émission des parts sociales de la Société
à émettre en contrepartie.".
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Lequel rapport après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant demeurera annexé aux
présentes pour être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de HUIT CENT MILLE EUROS (EUR 800.000,-) représenté par SIX
MILLE QUATRE CENTS (6,400) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-)
chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.".
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge suite au présent acte, est évalué approximativement à trois mille neuf
cents euros (EUR 3.900,-)
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms, états
et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Anthony Thillmany, Michèle Sensi-Bergami, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30942. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016065168/93.
(160027236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.560,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 173.174.
In the year two thousand fifteen, on the thirtieth day of December, before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder (the Sole Shareholder) of EPISO 3 Luxembourg
Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B173174 (the
Company).
The Company was incorporated on November 16, 2012 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
73, on January 11, 2013. The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
There appeared
European Property Investors Special Opportunities 3, LP, a company incorporated under the laws of England and Wales,
having its registered office at Berkeley Square House, 8
th
Floor, Berkeley Square, London United Kingdom, registered
with the Registrar of companies for England and Wales under number LP15253,
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal, and
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds together all the shares in the share capital of the Company;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
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1. Approval of the redemption of all Class I Shares (the Class I Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-)
(the Class I Redemption);
2. Approval of the redemption of all Class H Shares (the Class H Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-)
(the Class H Redemption);
3. Approval of the redemption of all Class G Shares (the Class G Shares and, together with the Class I Shares and the
Class H Shares, the Redeemed Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class G Redemption and, together
with the Class I Redemption and the Class H Redemption, the Redemptions);
4. Approval of the redemption price for the Redeemed Shares and reduction of the share capital of the Company by an
amount of thirty euros (EUR 30.-) in order to bring the capital from its present amount of twelve thousand five hundred
ninety euros (EUR 12,590.-) to the amount of twelve thousand five hundred sixty euros (EUR 12,560.-) by way of re-
demption and cancellation of the Redeemed Shares;
5. Decision to confer all powers to the board of managers of the Company in order to implement the necessary accounting
amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to the shareholders and to see to any formalities
in connection therewith;
6. Amendment and restatement of article 5 and article 7.3 of the Articles of the Company;
7. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and to authorise and
empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., each acting
individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the Redeemed Shares in the
register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice)
necessary or useful for such purpose;
8. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions.
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the redemption of all Class I Shares (the Class I Shares) having each a par value of
one euro (EUR 1.-) (the Class I Redemption).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the redemption of all Class H Shares (the Class H Shares) having each a par value of
one euro (EUR 1.-) (the Class H Redemption).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to approve the redemption of all Class G Shares (the Class G Shares and, together with the Class
I Shares and the Class H Shares, the Redeemed Shares) having each a par value of one euro (EUR 1.-) (the Class G
Redemption and, together with the Class I Redemption and the Class H Redemption, the Redemptions).
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to cancel hereby the Redeemed Shares. Subsequently, the subscribed capital of the Company is
reduced by an amount of thirty euros (EUR 30.-) in order to bring the capital from its present amount of twelve thousand
five hundred ninety euros (EUR 12,590.-) to the amount of twelve thousand five hundred sixty euros (EUR 12,560.-) by
way of redemption and cancellation of the Redeemed Shares.
The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class I Shares of thirty million five hundred thirty-seven
thousand nine hundred forty-five euros and fifty-six cents (EUR 30,537,945.56), (corresponding to an amount of GBP
22,601,133.51) as it was determined by the Company’s board of managers.
The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class H Shares of one hundred sixty-one thousand five
hundred eighty-five euros and eighty-two cent (EUR 161,585.82), as it was determined by the Company’s board of ma-
nagers.
The Meeting resolves to approve the redemption price for the Class G Shares of three million two hundred sixty-five
thousand eight euros and eighty-two cents (EUR 3,265,008.82), as it was determined by the Company’s board of managers.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to confer all powers to the board of managers of the Company in order to implement the necessary
accounting amendments and to organise the funding of the aggregate redemption price to European Property Investors
Special Opportunities 3, LP and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to fully restate article 5 of the Articles, so it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is represented by twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares in
registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Ordinary Shares), all subscribed and fully paid-up.
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Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders of
Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.2 The Company's corporate capital is also represented by:
(i) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares);
(ii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
(iii) ten (10) class C redeemable shares (the Class C Shares);
(iv) ten (10) class D redeemable shares (the Class D Shares);
(v) ten (10) class E redeemable shares (the Class E Shares); and
(vi) ten (10) class F redeemable shares (the Class F Shares),
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.3 The Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares and the Class F
Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the Redeemable Shares, collectively with the
Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.4 Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Ordinary
Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5 The entire corporate capital of the Company thus amounts to EUR 12,560.-.
5.6 The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.7 The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.8 If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company's assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company's assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.10% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis;
(b) second, an amount equal to 0.15% of the aggregate nominal value of the Class B Shares to the holders of the Class
B Shares annually on pro rata basis;
(c) third, an amount equal to 0.20% of the aggregate nominal value of the Class C Shares to the holders of the Class C
Shares annually on pro rata basis;
(d) fourth, an amount equal to 0.25% of the aggregate nominal value of the Class D Shares to the holders of the Class
D Shares annually on pro rata basis;
(e) fifth, an amount equal to 0.30% of the aggregate nominal value of the Class E Shares to the holders of the Class E
Shares annually on pro rata basis;
(f) sixth, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class F Shares annually on pro rata basis.
If all the Class F Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
steps (a) to (e) will be paid to the holders of the Class E Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares and Class E Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the
payments pursuant to steps (a) to (d) will be paid to the holders of the Class D Shares on pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares and Class D Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits
remaining after the payments pursuant to steps (a) to (c) will be paid to the holders of the Class C Shares on pro rata and
pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares and Class C Shares are redeemed and cancelled, all Capital
Gain Profits remaining after the payments pursuant to steps (a) to (b) will be paid to the holders of the Class B Shares on
pro rata and pari passu basis.
If all the Class F Shares, Class E Shares, Class D Shares, Class C Shares and Class B Shares are redeemed and cancelled,
all Capital Gain Profits remaining after the payment pursuant to step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares
on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
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5.9 For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.”
The Meeting resolves to fully restate article 7.3 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ 7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be
made in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class F Shares and ending with the Class A Shares). The
Ordinary Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable
Shares”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes and
to authorise and empower any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
each acting individually, to proceed on behalf of the Company, to the registration of the redemption of the Redeemed Shares
in the register of shareholders of the Company and to execute, deliver and perform under any documents (including a notice)
necessary or useful for such purpose.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two thousand five hundred euro (EUR 2,500.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre, par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence
à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique (l’Associé Unique) de EPISO 3 Luxembourg
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 16, avenue Pasteur
L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 173174 (la Société).
La Société a été constituée le 16 novembre 2012 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 73, le 11 janvier 2013. Les statuts de la
Société (les Statuts) n’ont été modifiés depuis lors.
A comparu,
European Property Investors Special Opportunities 3, LP, une société constituée en vertu des lois du Royaume-Uni,
dont le siège social à Berkeley Square House, 8
th
Floor, Berkeley Square, London, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of
companies for England and Wales sous le numéro LP 15253,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, de résidence professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par les mandataires de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Approbation du remboursement des Parts Sociales de Classe I (les Parts de Catégorie I) ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune (le Remboursement des Parts Sociales de Classe I);
2. Approbation du remboursement des Parts Sociales de Classe H (les Parts de Catégorie H) ayant une valeur nominale
de un euro (EUR 1.-) chacune (le Remboursement des Parts Sociales de Classe H);
3. Approbation du remboursement des Parts Sociales de Classe G (les Parts de Catégorie G et, ensemble avec les Parts
de Catégorie I et les Parts de Catégorie H, les Parts Remboursées) ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune
(le Remboursement des Parts Sociales de Classe G et, ensemble avec le Remboursement de Catégorie I et les Rembour-
sement de Catégorie H, le Remboursement);
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4. Approbation du prix de rachat pour les Parts Remboursées et réduction du capital social de la Société d’un montant
de trente euros (EUR 30.-) afin de le porter de son montant présent et actuel de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 12.590.-) à douze mille cinq cent soixante euros (EUR 12.560.-) par le rachat et l’annulation des Parts Remboursées;
5. Décision de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre en oeuvre les modifications
comptables et d’organiser le financement du prix de rachat total aux associés et de s’occuper de toutes les formalités y
relatives;
6. Modification subséquente et reformulation complète de l’article 5 et de l’article 7.3 des Statuts;
7. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l., chacun agissant
individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du remboursement des Parts Remboursées
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et de réaliser, délivrer ou exécuter tout document (y compris
une mention) nécessaire ou utile à cette fin;
8. Divers.
III. Que l’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remboursement des Parts Sociales de Classe I (les Parts de Catégorie I) ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune (le Remboursement des Parts Sociales de Classe I).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remboursement des Parts Sociales de Classe H (les Parts de Catégorie H) ayant une
valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune (le Remboursement des Parts Sociales de Classe H).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remboursement des Parts Sociales de Classe G (les Parts de Catégorie G et, ensemble
avec les Parts de Catégorie I et les Parts de Catégorie H, les Parts Remboursées) ayant une valeur nominale de un euro
(EUR 1.-) chacune (le Remboursement des Parts Sociales de Classe G et, ensemble avec le Remboursement de Catégorie
I et les Remboursement de Catégorie H, le Remboursement).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’annuler les Parts Remboursées. En conséquence, le capital souscrit est réduit d’un montant de
trente euros (EUR 30.-) afin de le porter de son montant présent et actuel de douze mille cinq cent quatre-vingt-dix euros
(EUR 12.590.-) à douze mille cinq cent soixante euros (EUR 12.560.-) par le rachat et l’annulation des Parts Remboursées.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts de Catégorie I de trente millions cinq cent trente-sept mille neuf
cent quarante-cinq euros et cinquante-six eurocents (EUR 30 537 945,56) (correspondant à la somme de GBP
22.601.133,51), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts de Catégorie H de cent soixante et un mille cinq cent quatre-
vingt-cinq euros et quatre-vingt-deux eurocents (EUR 161.585,82), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
L’Assemblée approuve le prix de rachat pour les Parts de Catégorie G de trois millions deux cent soixante-cinq mille
huit euros et quatre-vingt-deux eurocents (EUR 3.265.008,82), tel que déterminé par le conseil de gérance de la Société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner tous pouvoirs au conseil de gérance de la Société aux fins de mettre en oeuvre les
modifications comptables et d’organiser le financement du prix de rachat total à European Property Investors Special
Opportunities 3, LP et de s’occuper de toutes les formalités y relatives.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l’article 5 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires sous forme
nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales Ordinaires), toutes souscrites et
entièrement libérées. Chaque détenteur d'une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un As-
socié Ordinaire et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés
Ordinaires.
5.2 Le capital social de la Société est également représenté par:
(i) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
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(iv) dix (10) parts sociales remboursables de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(v) dix (10) parts sociales remboursables de classe E (les Parts Sociales de Classe E); et
(vi) dix (10) parts sociales remboursables de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.3 Les Parts Sociales de Classe A, les Parts Sociales de Classe B, les Parts Sociales de Classe C, les Parts Sociales de
Classe D, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe F sont collectivement désignées ci-après comme
les Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires,
sont ci-après désignées comme les Parts Sociales.
5.4 Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5 L'entièreté du capital social de la Société est ainsi fixé à douze mille cinq cent soixante euros (EUR 12.560,-).
5.6 La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d'émission à l'égard des
Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré sur
ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la Société
et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu'indiqué dans ces Statuts.
5.7 Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d'émission peut être utilisé aux fins de
remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l'article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.8 Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,10% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata;
(b) deuxièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe B aux détenteurs
des parts Sociales de Classe B annuellement au pro rata;
(c) troisièmement, un montant égal à 0,15% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe C aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe C annuellement au pro rata;
(d) quatrièmement, un montant égal à 0,20% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe D aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe D annuellement au pro rata;
(e) cinquièmement, un montant égal à 0,30% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe E aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe E annuellement au pro rata;
(f) sixièmement, un Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe F annuel-
lement au pro rata;
Si toutes les Parts Sociales de Classe F sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les
paiements effectués en vertu des étapes (a) à (e) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe E au pro rata et
sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F et les Parts Sociales de Classe E sont remboursées et annulées, tous les Profits
de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (d) seront payés aux détenteurs des Parts
Sociales de Classe D au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E et les Parts Sociales de Classe D sont remboursées
et annulées, tous les Profits de Plus-Value restants après les paiements effectués en vertu des étapes (a) à (c) seront payés
aux détenteurs des Parts Sociales de Classe C au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D et les Parts Sociales
de Classe C sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements effectués en vertu des étapes
(a) à (b) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B au pro rata et sur base pari passu.
Si toutes les Parts Sociales de Classe F, les Parts Sociales de Classe E, les Parts Sociales de Classe D, les Parts Sociales
de Classe C et les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus-Value après les paiements
effectués en vertu de l'étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari passu.
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(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.9 En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d'une
telle distribution.»
L’Assemblée décide de modifier et de reformuler complètement l’article 7.3 des Statuts afin qu'il ait désormais la teneur
suivante:
« 7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat
devra s'effectuer dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe F et en
terminant par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées
uniquement après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.»
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l.,
chacun agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription du remboursement des Parts
Remboursées dans le registre des associés de la Société et réaliser, délivrer et exécuter tout document (y compris une
mention) nécessaire ou utile à cette fin.
<i>Estimation des fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents Euros
(EUR 2.500.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, les mandataires des comparants ont signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 4 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/134. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 10 février 2016.
Référence de publication: 2016065182/338.
(160025889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
FB Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. FB Management S.A.).
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 88.485.
L’an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FB MANAGEMENT S.A., avec siège social
à L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 88.485,
constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 23 juillet 2002, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1437 du 4 octobre 2002,
au capital social de trente-deux mille Euros (EUR 32.000.-), représenté par trente-deux (32) actions d'une valeur nomi-
nale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt.
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Le président désigne comme secrétaire Claudine Schoellen, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Ech-
ternach, 9, Rabatt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Peggy Simon, prénommée.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été portés
sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement
constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur objets portés à l'ordre du jour, qui est conçu comme
suit:
1. Conversion de la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à responsabilité limitée
sans interruption de sa personnalité juridique.
2. Changement du nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «FB MANAGEMENT S.A.» par «FB MANA-
GEMENT S.à r.l.».
3. Transfert du siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
4. Remplacement des trente-deux actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune par trente-deux
(32) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune.
5. Décision d’accepter la démission des administrateurs de la Société pour l’exercice de leur mandat à partir de la date
du présent acte et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la date du présent acte.
6. Décision de nommer en tant que gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Franciscus Gerardus Adrianus VAN DEN BERG, Manager, demeurant à Av. Orellana 1172 y Amazonas,
Marriot Suite 602, Quito, République d'Équateur.
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel.
- Madame Emilie GALLAIS, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.
7. Décision d’accepter la démission de la société ANDREAS AUDIT SERVICES S.à r.l. en tant que commissaire aux
comptes de la Société et de donner décharge à cette dernière pour l’exercice de son mandat à partir de la date du présent
acte.
8. Refonte subséquente des statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions ci-dessus.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la forme juridique de la Société d’une société anonyme à celle d’une société à respon-
sabilité limitée sans interruption de sa personnalité juridique.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer le nom de la Société en remplaçant son nom actuel de «FB MANAGEMENT S.A.» par
«FB MANAGEMENT S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à l'adresse suivante: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les trente-deux actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune
par trente-deux (32) parts sociales d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000.-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Bastiaan Lodewijk Melchior, de Monsieur Franciscus Gerardus
Adrianus VAN DEN BERG et de la société ANDREAS MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. en tant qu’administrateurs
de la Société à partir de la date du présent acte, et de leur donner décharge pour l’exercice de leur mandat, à partir de la
date du présent acte.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de déterminer le nombre de gérants à cinq (5) et de nommer les personnes suivantes comme gérants
de la Société pour une durée indéterminée:
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- Monsieur Franciscus Gerardus Adrianus VAN DEN BERG, Manager, demeurant à Av. Orellana 1172 y Amazonas,
Marriot Suite 602, Quito, République d'Équateur.
- Monsieur Claude ZIMMER, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- Monsieur Hendrik H.J. (Rob) KEMMERLING, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel.
- Madame Emilie GALLAIS, directeur, demeurant professionnellement à L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
- La société à responsabilité limitée Luxglobal Management S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50,
rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 159.893.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société ANDREAS AUDIT SERVICES S.à r.l. en tant que commis-
saire aux comptes de la Société et de donner décharge à cette dernière pour l’exercice de son mandat à partir de la date du
présent acte.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide par la suite de refondre les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec les résolutions
ci-dessus. Les statuts auront dès lors le contenu suivant:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu'elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel
de la société.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ces fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’activité d’émission
de factures et décomptes ainsi que de recouvrement de créances pour son propre compte.
Elle peut agir par elle-même ou par l’intermédiaire de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de FB MANAGEMENT S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision de
l'associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d'eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000.-), représenté par trente-
deux (32) parts sociales de MILLE EUROS (EUR 1.000.-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Dans le cas de l'alinéa 2 le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des héritiers réservataires,
soit au conjoint survivant et, pour autant que les statuts le prévoient, aux autres héritiers légaux.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont pas
trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société, trois
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mois après une mise en demeure signifiée aux gérants par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recommandé à
la poste.
Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, sous
réserve de la prescription de la dernière phrase de l'art. 199 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses
modifications ultérieures, soit par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions
exigées pour l'acquisition par une société de ses propres titres.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par
l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la société.
Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle
dans un acte notarié conformément à l'art. 1690 du Code civil.
Art. 10. Le décès de l'associé unique ou de l'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, en cas de pluralité d'eux, ne
pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'associé unique
ou par l'assemblée des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique visées à l'alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, chacun d'eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout conformément à
l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amortis-
sements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou par les associés en cas de pluralité d'eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Attribution des parts socialesi>
Les trente-deux (32) parts sociales sont attribuées à Monsieur Franciscus Gerardus Adrianus VAN DEN BERG, prén-
ommé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, le jour, mois et an qu’en tête des présentes.
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Et après lecture, les personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur Noms, Prénoms, statut marital et rési-
dences, ont signé avec Nous, le notaire instrumentant, le présent procès-verbal.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: GAC/2016/858. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065203/185.
(160027460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Fidunord, Société à responsabilité limitée,
(anc. Fidunord).
Enseigne commerciale: THG Luxembourg.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 91.906.
L'an deux mille seize, le troisième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu:
- FN MERCURE, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9990 Weiswampach, 2, Duar-
refstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 95.507,
- FN INVEST A.G., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-9991 Weiswampach, 61,
Gruuss-Strooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 179.223,
- MENTOR GmbH, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège à L-9991 Weiswampach,
61, Gruuss-Strooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.458,
- MLB INVEST SPRL, une Société Privée à Responsabilisé Limitée de droit belge, avec siège social à B-4970 Stavelot,
16c, Francheville, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprise en Belgique sous le numéro 0534.627.871,
ici représentées par Monsieur Christoph FANK, employé privé, demeurant professionnellement à L-9991 Weiswam-
pach, 61, Gruuss-Strooss, en vertu des procurations données sous seing privée.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes repré-
sentées et le notaire instrumentant, annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de
l'enregistrement.
I. Lesquelles comparantes, représentées comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire soussigné d'acter qu'elles sont
les seules associées de la société «FIDUNORD», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège
social à L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 91.906, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, alors notaire de résidence à Clervaux,
en date du 4 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 283 du 21 septembre 1987,
modifié à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Pierre Probst, notaire de résidence à Ettelbruck,
en date du 2 février 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 752 du 21 mars 2012, (ci-
après la "Société").
II.- Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts
sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant aux
associées, pré-qualifiées, comme suit:
FN MERCURE, pré-qualifiée,
Cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts
MENTOR GmbH, pré-qualifiée,
Cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts
FN INVEST A.G., pré-qualifiée,
Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
MLB INVEST SPRL, pré-qualifiée,
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
TOTAL: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
III. Les associées, pré-qualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées et ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes,
qu'elles ont demandé au notaire d'acter comme suit:
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<i>Ordre du jouri>
1. Ajout de l'enseigne commerciale «THG Luxembourg» dans les statuts de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts de la Société pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède;
3. Modification de l'article 9 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 9. «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature du/des gérants, conformément aux pouvoirs de signatures déterminés par l'associé unique ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
4. Refonte complète des statuts de la Société en particulier pour mettre ces statuts à jour avec les dernières modifications
apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de refléter les résolutions précédentes avec
modification de l'objet social, qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l'organisation, l'appréciation et le redressement de comptabilité et de comptes de toute nature,
l'établissement de bilan et l'analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement des
entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.
Elle pourra par ailleurs tenir des comptabilités, effectuer tous les services en matière de décomptes des salaires et de
secrétariat social, domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir des déclarations fiscales et
effectuer le contrôle contractuel des comptes.
De manière générale, la société pourra exercer toutes les activités directement ou indirectement liées à la profession
d'expert-comptable, fiscal, économique et financier ou à celle de conseil en organisation.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opérations
de nature à favoriser la réalisation de l'objet social.
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés
ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes;
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger;
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
5. Divers.
Après en avoir délibéré, les associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'ajouter l'enseigne commerciale «THG Luxembourg» dans les statuts de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 1 des
statuts de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. «La Société adopte la dénomination sociale suivante «FIDUNORD».
La Société pourra exercer ses activités sous l'enseigne commerciale «THG Luxembourg».».
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 9 des statuts de la Société, qui aura la teneur suivante:
Art. 9. «La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
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Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par la
signature du/des gérants, conformément aux pouvoirs de signatures déterminés par l'associé unique ou le cas échéant, par
l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de procéder à une refonte complète des statuts de la Société en particulier pour mettre ces statuts
à jour avec les dernières modifications apportées à la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de
refléter les résolutions précédentes avec modification de l'objet social.
Au vu de ce qui précède, les associés décident que lesdits statuts de la Société auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La société a pour objet l'organisation, l'appréciation et le redressement de comptabilité et de comptes de toute
nature, l'établissement de bilan et l'analyse, par les procédés de la technique comptable, de la situation et du fonctionnement
des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques et financiers.
Elle pourra par ailleurs tenir des comptabilités, effectuer tous les services en matière de décomptes des salaires et de
secrétariat social, domicilier des sociétés, donner des conseils en matière fiscale et établir des déclarations fiscales et
effectuer le contrôle contractuel des comptes.
De manière générale, la société pourra exercer toutes les activités directement ou indirectement liées à la profession
d'expert-comptable, fiscal, économique et financier ou à celle de conseil en organisation.
Elle pourra s'intéresser par voie de souscription, d'apport, de prise de participation ou autre manière, dans toute société
ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opérations
de nature à favoriser la réalisation de l'objet social.
La société a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur, la location, et la vente de biens immobiliers destinés
ou appartenant à son propre patrimoine immobilier;
La Société pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/
ou réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes;
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger;
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société adopte la dénomination sociale suivante «FIDUNORD».
La Société pourra exercer ses activités sous l'enseigne commerciale «THG Luxembourg».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Weiswampach.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
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Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs, ou transmises pour cause de mort, à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social ou des droits appartenant aux survivants, et sous réserve de la stricte observation des dispositions et conditions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément réservés
par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature du/des gérants, conformément aux pouvoirs de signatures déterminés par l'associé unique ou le cas échéant,
par l'assemblée générale des associés.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne,
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les questions à
l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution sera considérée
comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième vendredi du mois
de mai à 17.00 heures de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette
assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. L'Assemblée Générale décide librement de l'affectation du solde du bénéfice net.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille deux cents euros
(EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentant
par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C- FANK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 08 février 2016. Relation: 1LAC/2016/4331. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016065207/245.
(160027092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Spuce Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 203.796.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg to whom remains
the present deed.
THERE APPEARED:
CIC Capital Corporation, a company incorporated and organized under the laws of People's Republic of China, having
its registered office at New Poly Plaza, No.1 Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, registered with the State
Administration for Industry and Commerce of China under number 100000000045326 (hereafter referred to as the “Sha-
reholder”);
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here validly represented by Me Brigitte CZOSKE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given under private seal on November 4
th
, 2015.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The following articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Title I. Name - Duration - Registered office - Object
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée), under the name of
"Spruce Capital Investments S.à r.l.", governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining
to such an entity (hereinafter the "Corporation"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial com-
panies, as amended (hereafter the "Law").
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. The Corporation may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.
It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation may further pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some of its assets. The Corporation may hold interests in partnerships. It may also acquire, enhance,
licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all other intangible property, as well as rights deriving there-
from or supplementing them. In addition, the Corporation may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located
in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of moveable property.
2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of the Shareholder(s) adopted
in the manner required for the amendment of these articles.
3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other similar
event affecting, one or several Shareholder(s).
Art. 4. Registered office
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the
municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its Shareholder(s) adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision
of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would interfere
with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with such office,
the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Title II. Capital - Units
Art. 5. Capital - Units.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) divided into 12,500
(twelve thousand five hundred) ordinary units, (hereinafter the “Ordinary Units”), having a par value of EUR 1.- (one euro)
each.
The respective rights and obligations attached to each class of units are set forth below. All units will be issued in
registered form and vested with voting rights regardless of their nature and class to which they belong.
5.2 All units are fully paid up.
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Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in one
or several times, by a resolution of the general meeting of the Shareholder(s), adopted in the manner required for the
amendment of these articles.
Art. 7. Transfer of units.
7.1 Units are freely transferable among Shareholder(s).
7.2 In case of a sole Shareholder, the units are freely transferable to non-shareholder(s). In case of plurality of shareholder
(s), units may be transferred to non-shareholder(s) provided such transfer complies with the requirements set forth in article
189 of the Law, namely has been authorized by the general meeting of shareholder(s) representing at least three quarters
(3/4) of the capital of the Corporation.
7.3 The transfer of units will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or
acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.
7.4 The Corporation may purchase its own units.
Art. 8. Form of units - Shareholder(s)' register.
8.1 Units are in registered form only.
8.2 A shareholder(s)' register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each the Shareholder(s) who so requires.
8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the shareholder(s)' register of the Corporation.
Title III. Administration - Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who do not need
to be the Shareholder(s) and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of the Shareholder(s).
The board of managers shall be composed of two classes of managers (A and B) Class A shall be composed of one (1)
manager at least. Class B shall be composed of one (1) manager at least.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of the Shareholder
(s), which determines their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board
of managers to proceed by way of co-optation in order to replace resigning or deceased board member. The managers shall
hold office until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of the
Shareholder(s) fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve
all acts and operations consistent with the Corporation object.
10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call of
any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the Shareholder(s).
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is
required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly
informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 The board of managers' meeting may be held by via telephone conference or videoconference. The participation
at a meeting via telephone conference of videoconference is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
11.4 Any manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable,
telegram or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager physically present at the
board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by
holding the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram or telefax, or by email.
11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers of each class of managers
are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.
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11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the
managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by two managers.
Art. 12. Representation. Except as provided in Article 14 below, the Corporation shall be bound by the joint signature
of one manager class A and one manager class B in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance of
their duties.
Art. 14. Banking powers.
14.1 The board of managers shall determine the relevant applicable banking powers of the Corporation as well as the
restrictions thereof.
The board of managers is the competent body to appoint one or more duly authorized signatory agent(s) (hereinafter
the "Officer(s) C") in respect of one or more bank accounts (hereinafter the "Bank Account") of the Corporation of any
type (including but not limited to cash account, custodian account, brokerage account) in any jurisdiction.
14.2 The banking powers (including the appointment and removal of Officer(s) C) as defined according to article 14.1,
above may only be revoked and/or amended by any decision passed by the board of managers.
14.3 The opening, maintenance, operation, and/or closing of any of the Bank Accounts of the Corporation (including
but not limited to negotiating, agreeing, execution, delivery, amendment and/or termination of any agreements, contracts,
documents, mandates, instructions, notices, letters, forms) (whether in Luxembourg or elsewhere) as well as funds and/or
securities transfers, instructed by the Corporation will be made validly and duly only upon the joint signature of any of the
managers (regardless of the class to which such manager belongs) and any Officer C, with the exception that the board of
managers may authorize, for specific investment determined by the board of managers only, any Officer C to execute alone
funds and/or securities transfer instructions.
14.4 The prior approval of the board of the managers of the Corporation is required for the opening and/or closing of
Bank Account, as well as the related powers, of the subsidiary(ies) of the Corporation.
Title IV. General meetings of shareholder(s)
Art. 15. Powers and Voting rights.
15.1 Any regularly constituted meeting of the Shareholder(s) of the Corporation, shall have the power to ratify all acts
relating to the operations of the Corporation
15.2. Except as otherwise required by Law, resolutions at a Shareholder(s)' meeting duly convened will be passed by
the Sole Shareholder or a simple majority of those present and voting.
15.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a sole member
or majority of Shareholder(s) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The Shareholder(s) may change the
nationality of the Corporation by a unanimous decision. If all of the Shareholder(s) are present or represented at a meeting
of the Shareholder(s), and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice or publication.
15.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Shareholder(s).
15.5 The Corporation will recognize only one holder per unit in case a unit is held by more than one person, the
Corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Corporation.
15.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to its relationship
with the number of units in existence. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers
of the general meeting.
15.7 The decisions of the Shareholder(s) are recorded in minutes or drawn-up in writing.
15.8 Also, contracts entered into between the sole member and the Corporation represented by him are recorded on
minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into under
normal conditions.
Art. 16. Annual general meeting. An annual general meeting of the Shareholder(s) approving the annual accounts shall
be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or at
such other place as may be specified in the notice of the meeting or as decided by the Shareholder(s).
Art. 17. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January of each year and
shall terminate on the thirty-first of December of the same year with the exception of the first accounting year, which shall
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begin on the date of the formation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first of December of the year two
thousand and sixteen.
Art. 18. Annual accounts and Allocation of profits.
18.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each accounting year and will be at
the disposal of the Shareholder(s) at the registered office of the Corporation.
18.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
Subject to the provisions of Article 5 above and without prejudice thereto, the general meeting of shareholder(s), upon
recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be disposed of. Interim dividends
may, subject to the provisions of Article 5 above and without prejudice thereto, be distributed, at any time, under the
following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers;
2. These accounts show a profit including profits carried forward;
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholder(s);
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of
the Corporation are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 In the event of dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholder(s) effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
19.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
general meeting of the shareholder(s).
19.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all
debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or in
case of a plurality of shareholder(s), the shareholder(s) in proportion to the units held by each member in the Corporation.
Art. 20. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance
with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party, repre-
sented as stated here above, declares to subscribe for twelve thousand five hundred (12,500) Ordinary Units and to have
fully paid up in cash these shares for an amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183 of
the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately one thousand fifty euro (EUR 1,050.-).
<i>Resolution of the Sole shareholderi>
The prenamed sole shareholder, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following reso-
lutions:
1.- The registered office of the Corporation is set at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2.- The number of Class A manager is fixed at one (1).
The following person is appointed as Class A manager:
- Mr. Ju Weimin, born on August 31
st
, 1963 in Jiangsu, People's Republic of China, residing professionally at 25
th
floor, New Poly Plaza, N° 1 North Chaoyangmen Street, Dongcheng, 100010 Beijing, People's Republic of China.
3.- The number of Class B manager is fixed at one (1).
The following person is appointed as Class B manager;
- Mr. Zhang Yajun, born on November 8
th
, 1973 in Henan, People's Republic of China, residing professionally at 37/39
Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
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4.- The managers shall be appointed for an unlimited period which shall end either by their resignation or their revocation
by the general meeting of the Shareholder(s).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt trois décembre,
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, lequel
restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
CIC Capital Corporation, une société constituée et organisée sous les lois de la République Populaire de Chine, ayant
son siège social à 1, Chaoyangmen Beidajie, New Poly Plaza N°1 Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Chine sous le numéro 100000000045326, (ci-après
«l'Associé»);
ici valablement représentée par Me Brigitte CZOSKE, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 4 novembre 2015,
laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire agissant pour le compte de la com-
parante et par le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée.
Titre I
er
. Nom - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Nom. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “Spruce Capital Investments S.
à r.l”, (ci-après la «Société»), qui sera régie par les présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»).
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations dans toute
entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des
activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux
situés à l'étranger. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes
sortes d'actions cotées, actions simples et d'autres titres participatifs, bonds, obligations, certificats de dépôt ou d'autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques.
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par voie
d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de participation.
La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres sociétés dans
lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect. Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de
tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société
pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur des parties de ses actifs. La Société pourra
détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences
ou tout autre bien matériel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg ou
à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée des Associé(s) adoptée dans les
conditions requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre événement
similaire affectant un ou plusieurs Associé(s).
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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-
bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale des Associé(s) délibérant comme en matière de modification des
statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
produisent ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à USD 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts ordinaires (ci-après désignées les «Parts Ordinaires»), ayant une valeur nominal de EUR 1,- (un euro).
5.2 Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou
plusieurs reprises, par décision de l'assemblée générale des Associé(s), prise dans les conditions prévues pour la modifi-
cation des statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associé(s).
7.2 En cas d'Associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'Associés
le transfert de parts sociales peut être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de
l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale des Associé(s) représentant au
moins trois quarts (3/4) du capital social.
7.3 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.4 La société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des associés.
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des Associé(s) sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné
par tout Associé(s) qui le demande.
8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des Associé(s).
Titre III. Administration - Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux gérants, qui n'ont pas besoin d'être
Associé(s) et qui seront nommés par résolution de l'assemblée générale des Associé(s). Le conseil de gérance est composé
de deux catégories de gérants (A et B). La catégorie A devra être composée de un (1) gérant au moins. La catégorie B devra
être composée de un (1) gérant au moins.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'assemblée générale des Associé(s), qui détermine
également leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de
gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont
maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision des Associé(s),
relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
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Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance peut se réunir à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur
convocation d'un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera
en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des Associé(s).
11.2 Tout gérant devra être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant l'heure prévue
pour la tenue de la réunion du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère
urgent des affaires en cause, qui sera, dans ce cas, décrit dans la dite convocation. Il peut être passé outre cette convocation
avec l'accord écrit, par câble, par télégramme, par téléfax ou par courriel de chaque gérant. Aucune convocation spéciale
n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors
de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La participation à une réunion
par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.
11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
par télégramme, par télex ou par téléfax ou par courriel un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une
réunion du conseil de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister
dans la tenue de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télé-
gramme, télex, telefax ou par courriel.
11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
et si les gérants de chaque catégorie sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes des
gérants présents ou représentés à une telle réunion.
11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions votées
lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des telefax.
11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son absence
par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. Exception faite des dispositions de l'article 14 décrites ci-dessous, la Société sera engagée par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B en tous les cas et pour n'importe quelle somme ou
par la signature seule ou de conjointe de toute personne ou des personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été déléguée
par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Pouvoirs bancaires.
14.1 Le conseil de gérance déterminera les pouvoirs bancaires applicables appropriés de la Société aussi bien que les
restrictions y afférentes.
Le conseil de gérance est l'organe compétent pour nommer un ou plusieurs agent(s) signataires dûment autorisés (ci-
après le "Dirigeant(s) C") en ce qui concerne un ou plusieurs comptes bancaires (ci-après le "Compte Bancaire") de la
Société et ce quelque soit le type Compte Bancaire concerné (y compris notamment les comptes de liquidités, les comptes
de dépôt ou de courtage) dans n'importe quelle juridiction concernée.
14.2 Les pouvoirs bancaires (y compris la nomination et révocation de Dirigeant(s) C) comme défini à l'article 14.1
première phrase ci-dessus, peuvent seulement être retirés et/ou modifiés moyennant une décision adoptée par le conseil de
gérance.
14.3 L'ouverture, gestion, opération et/ou la fermeture de tout Compte Bancaire de la Société (y compris notamment à
la négociation, acceptation, exécution, remise, modification et/ou résiliation de tous accords, contrats, documents, mandats,
instructions, notifications, lettres, formulaires (au Luxembourg ou ailleurs) ainsi que tous transferts de fonds ou valeurs,
telles qu'instruites par la Société, seront effectués valablement et régulièrement au moyen de la signature conjointe de tout
gérant (peut importe la classe auquel il appartient) et d'un Dirigeant C, avec néanmoins la possibilité pour le conseil de
gérance d'autoriser, pour un investissement spécifique déterminé par le conseil de gérance seul, tout Dirigeant C à instruire
seul les instructions de transferts de fonds ou de titres concernées.
14.4 L'approbation préalable du conseil de gérance de la Société est exigée pour l'ouverture et/ou la fermeture de tout
Compte Bancaire, ainsi que tout pouvoirs y afférents, de toute(s) filiale(s) de la Société.
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Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 15. Pouvoirs et Droits de votes.
15.1 Toute assemblée d'Associé(s) de la Société valablement constituée aura le pouvoir de ratifier tous les actes en
relation avec les opérations de la Société.
15.2 Sauf exception légale, les décisions des assemblées des Associé(s) valablement convoquées seront prises par l'As-
socié unique ou à la majorité simple de ceux présents et votants.
15.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé Unique
ou par une majorité des Associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement de nationalité
de la société requiert l'unanimité des voix des Associé(s). Si tous les Associé(s) sont présents ou représentés à une assemblée
des Associé(s) et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir
sans convocation ou publication préalable.
15.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des
Associé(s).
15.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale, dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par
plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne
ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.
15.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l'assemblée générale des Associé(s).
15.7 Les décisions des Associé(s) sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
15.8 De plus, les contrats passés entre les Associé(s) et la Société représentée par les Associé(s), seront établis sous la
forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.
Art. 16. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des Associé(s) se réunira une fois par an pour
l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège social de la
Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée ou comme décidé par les Associé(s).
Art. 17. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la date de constitution de la Société
et se terminera le trente et un décembre 2016.
Art. 18. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
18.1 Les comptes annuels sont établis par le conseil de gérance à la fin de chaque exercice social et seront mis à la
disposition des Associé(s) au siège social de la Société.
18.2 Cinq pour cent (5%) des bénéfices net annuels sera affectés au compte de la réserve légale. Cette affectation cessera
d'être obligatoire quand le montant de la réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Sous réserve
des dispositions de l'article 5 ci-dessus et sans préjudice de celles-ci, l'assemblée générale des Associé(s), sur recomman-
dation du conseil de gérance, déterminera l'allocation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires peuvent, sous réserve des dispositions de l'article 5 ci-dessus et sans préjudice de celles-ci,
être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
1.- Des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance.
2.- Ces comptes montrent un bénéfice comprenant des bénéfices reportés.
3.- La décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une décision générale extraordinaire des Associé(s).
4.- Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits significatifs des créanciers de
la Société ne sont pas menacés.
Titre V. Dissolution et Liquidation
Art. 19. Dissolution et Liquidation.
19.1 En cas de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront être
des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des Associé(s) qui déterminera leurs pouvoirs et rémuné-
rations.
19.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'as-
semblée générale des Associé(s).
19.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les dettes
et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le surplus sera versé aux Associé(s) le surplus
sera versé aux Associé(s) en proportion des parts sociales détenues par chaque associé de la Société.
Art. 20. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera régi
par la Loi.
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<i>Souscription et libérationi>
La partie comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré
souscrire douze mille cinq cent (12.500) Parts Ordinaires et a déclaré les avoir libérées en espèces pour un montant de
douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi, ont été respectées.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent accomplies
et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ mille cinquante euros (EUR
1.050,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la Société est fixé à L-2132, 18, avenue Marie-Thérèse.
2.- Le nombre de gérant de catégorie A est fixé à un (1).
La personne suivante est nommée gérant de catégorie A de la Société:
- Monsieur Ju Weimin, né le 31 août 1963 à Jiangsu (Chine), demeurant professionnellement au 25
ème
étage du New
Poly Plaza, 1, rue Chaoyangmen Nord, 100010 Pékin (Chine);
3.- Le nombre de gérant de catégorie B est fixé à un (1).
La personne suivante est nommée gérant de catégorie B de la Société:
- Monsieur Zhang Yajun, né le 8 novembre 1973 à Henan (China), demeurant professionnellement au 37/39 Boulevard
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
4.- Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Leurs mandants prendront fin soit par leur démission ou révocation par l'assemblée générale de l'(des) Associé(s).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante
l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: CZOSKE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41685. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064807/485.
(160027117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Parfinimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 88.587.
L'an deux mille seize, le dix-huit janvier.
Pardevant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFINIMMO S.A., avec siège social au
L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 88587, constituée suivant acte notarié, en date du 19 juillet 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1459 du 9 octobre 2002. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
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notaire soussigné, en date du 6 févier 2012, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 729 du 20
mars 2012.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Joeri STEEMAN, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Karl LOUARN, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric MONCEAU, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de UN MILLION TROIS CENT MILLE EUROS (EUR
1.300.000.-) pour le porter de son montant actuel d’UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-) à DEUX MILLIONS
TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 2.300.000.-) par la création et l'émission de cent trente mille (130.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale.
2. Souscription et libération des actions nouvelles et renonciation d’autres actionnaires à leur droit préférentiel.
3. Modification de l'article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur"
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne
varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de UN MILLION TROIS CENT
MILLE EUROS (EUR 1.300.000.-) pour le porter de son montant actuel d’UN MILLION D’EUROS (EUR 1.000.000,-)
à DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 2.300.000.-) par la création et l'émission de cent trente mille
(130.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les même droits et obligations que les actions
existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Messieurs Joeri Steeman et Marc Boland, actionnaires ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, sont alors
intervenus aux présentes:
1.- Kagaro S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, ici représentée par Messieurs Karl
LOUARN et Frédéric MONCEAU, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateur,
laquelle société déclare souscrire à vingt mille cinq cents (20.500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
2.- Monsieur Rudi Lemeer, demeurant à L-8080 Bertrange, 4E, rue Pletzer,
lequel déclare souscrire à huit mille (8.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
3.- Ko’Sam Cie S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu ici représentée par Messieurs
Karl LOUARN et Frédéric MONCEAU, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateur,
laquelle société déclare souscrire à vingt-huit mille (28.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
4.- Parfinholding S.A., ayant son siège social à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu, ici représentée par Messieurs
Karl LOUARN et Frédéric MONCEAU, prénommés, agissant en leur qualité d’administrateur,
laquelle société déclare souscrire à soixante-dix mille (70.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
5.- Monsieur Kris Goorts, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
lequel déclare souscrire à trois mille (3.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
6.- Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu,
lequel déclare souscrire à cinq cents (500) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de UN MILLION TROIS CENT
MILLE EUROS (EUR 1.300.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Seconde résolutioni>
Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'alinéa 1
er
de l'article 3 des statuts, qui aura désormais la teneur
suivante:
«Le capital social de la Société s'élève à DEUX MILLIONS TROIS CENT MILLE EUROS (EUR 2.300.000.-) repré-
senté par deux cent trente mille (230.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 2.800.- Plus rien
n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. STEEMAN, K. LOUARN, F. MONCEAU, R. LEMEER, K. GOORTS, R. PIVA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2313. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 11 février 2016.
Référence de publication: 2016064730/79.
(160026611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Spree Wohnen 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.992.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Spree Wohnen 1 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078154/11.
(160042989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Stabilus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.589.
Les comptes annuels au 30.09.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078158/10.
(160043383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Telesma SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 22.323.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016078197/10.
(160043317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.228.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078144/10.
(160043391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Syringa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 73.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Mars 2016.
SYRINGA S.A.
TMF Corporate Services S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016078185/13.
(160042921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Spree Wohnen 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.990.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Spree Wohnen 3 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078156/11.
(160043034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Stabilus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 151.589.
Les comptes consolidés au 30.09.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078157/10.
(160043382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Sepia Holding SA, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 103.318.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SEPIA Holding S.A.
Référence de publication: 2016078170/10.
(160043355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Uan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 175.621.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UAN S.A.
Référence de publication: 2016078211/10.
(160043229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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L
U X E M B O U R G
Nawi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 183.952.
<i>Rectificatif du dépôt L150114960i>
Les notes aux comptes au 31 décembre 2014 ont été déposées au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016078062/12.
(160043060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
PB PCR 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078098/10.
(160043270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
PB PCR 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.523.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078099/10.
(160043289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Mie Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.813.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078045/10.
(160043071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
VB Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 96.133.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078225/10.
(160043430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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DMI S.à r.l.
Eden 2 & Cie S.C.A.
Ellis
EPISO 3 Luxembourg Holding S.à r.l.
Eurofins Product Testing LUX Holding
Excalibur Consulting S.à r.l.
FB Management S.A.
FB Management S.à r.l.
Fidunord
Fidunord
Fürstenberger Siedlung 2 S.à r.l.
Greeneden Lux 3 S.à r.l.
GSSG Holding S.A.
Imperial Luxembourg S.A.
International Service Dispatching SA
International Training for Success S.à r.l.
Jubilee Advisors
Leina Wohnen S.à r.l.
Les Jardins du Luxembourg
Liebrecht & Wood Group S.à r.l.
Maitos Marine Holdings
Marth Invest S.à r.l.
Mercantile Concept S.à r.l.
Mie Group S.A.
MT Group S.A.
Nawi S.A.
Parfinimmo S.A.
PB PCR 1 Sàrl
PB PCR 1 Sàrl
Potsdamer Platz B4 S.à r.l.
Potsdamer Platz B5 S.à r.l.
Potsdamer Platz B6 S.à r.l.
Saval Airchilling and Freezing Systems S.A.
Senior Assured Investment S.A.
Sepia Holding SA
Spectra Energy Partners Finance S.à.r.l.
Spree Wohnen 1 S.à r.l.
Spree Wohnen 3 S.à r.l.
Spuce Capital Investments S.à r.l.
Stabilus S.A.
Stabilus S.A.
StepStone Sail S.à r.l.
Syringa S.A.
Telesma SPF
Trust IT S.à r.l.
Uan S.A.
VB Participations S.A.