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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1197
21 avril 2016
SOMMAIRE
Designista S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57414
Duomos Investment Management S.à r.l. . . . .
57415
I-Wo 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57413
JBS USA Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57428
LIDL Belgium GmbH & Co. KG - Niederlas-
sung Beggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57410
Looscan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57415
LPQ luxinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57410
Lux Astra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57414
Mapole Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57410
Maubreuil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57415
MCPPE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57416
MGSI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57413
Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57414
Mitteldeutsche Siedlung 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57414
New Star Global Property Management (Lu-
xembourg One) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57417
Nittler Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57414
NN (L) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57412
NN (L) Patrimonial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57411
Novus Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
57418
NTE Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57411
Ocean Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57417
Oedipus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57417
OLKAD Management Services S.à r.l. . . . . . .
57415
Optinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57418
O-Ren Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57413
Peakside Capital Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . .
57416
Pertineo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57416
Pertineo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57416
Pertineo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57416
Post Invest Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57413
ProLogis European Finance XX S.à r.l. . . . . .
57417
Prologis International Funding II S.A. . . . . . .
57417
Prospect First S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57417
RW Voss S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57419
RX3P S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57418
Saada Holding Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57415
Société du Golf de Luxembourg, J. WEIDERT
& Cies.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57455
Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57412
Star Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57454
Steel Home S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57440
Strategic Credit Fund IB S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57456
WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l. . . . . . . .
57449
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l. . . . . . . . .
57451
WPP Luxembourg Europe S.à r.l. . . . . . . . . . .
57446
57409
L
U X E M B O U R G
LIDL Belgium GmbH & Co. KG - Niederlassung Beggen, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-1220 Luxembourg, 182, rue de beggen.
R.C.S. Luxembourg B 52.309.
AUSZUG
Bei der Einreichung mit der Nummer L140182384 vom 16. Oktober 2014 ist ein Fehler unterlaufen. In dem zur Ve-
röffentlichung bestimmten Dokument muss „die Zweigniederlassung in Strassen" durch „die Zweigniederlassung in
Beggen" ersetzt werden. Im Folgenden ist dieser Fehler berichtigt:
Es wird hiermit angezeigt, dass die Gesellschaft per Geschäftsführerbeschluss vom 8. September 2014 entschieden hat,
eine Zweigniederlassung der Gesellschaft mit Benennung „LIDL BELGIUM GmbH & Co KG - Niederlassung Beggen"
in L-1220 Luxembourg, Rue de Beggen, 182, zu gründen (nachstehend „die Zweigniederlassung in Beggen").
Diese Zweigniederlassung der Gesellschaft wird folgende Aktivität ausführen: Handel mit und Vertrieb von Waren aller
Art, einschließlich aller food- und nonfood-Artikel.
Es wird weiter angezeigt, dass Herr Boudewijn van den Brand, geboren am 10. Mai 1976 in Veghel, die Niederlande,
mit beruflicher Anschrift in L-4670 Differdange, 170A rue de Soleuvre, durch Geschäftsführerbeschluss vom 8. September
2014 als Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Beggen ernannt
wurde.
Es wird weiter angezeigt, dass Herr Wolfgang Hennen, geboren am 23. September 1972 in Trier (Deutschland), mit
beruflicher Anschrift in L-4670 Differdange, Rue de Soleuvre, 170A, durch Geschäftsführerbeschluss vom 8. September
2014 als Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Beggen ernannt
wurde.
Es wird weiter angezeigt, dass Herr Peter Isaac, geboren am 19. März 1967 in Lokeren (Belgien), mit beruflicher
Anschrift in L-4670 Differdange, Rue de Soleuvre, 170A, durch Geschäftsführerbeschluss vom 8. September 2014 als
Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Beggen ernannt wurde.
Es wird weiter angezeigt, dass Herr Dirk Heylen, geboren am 4. September 1971 in Geel (Belgien), mit beruflicher
Anschrift in L-4670 Differdange, Rue de Soleuvre, 170A, durch Geschäftsführerbeschluss vom 8. September 2014 als
Handlungsbevollmächtigter ("Geschäftsführer der Niederlassung") der Zweigniederlassung in Beggen ernannt wurde.
Diese Zweigniederlassung wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern vertreten, wobei die
Unterschrift von Herrn Boudewijn van den Brand zwingend erforderlich ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016066835/35.
(160029588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
LPQ luxinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.712.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078003/9.
(160043363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Mapole Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3374 Leudelange, 12, Domaine Schaefert.
R.C.S. Luxembourg B 167.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078033/10.
(160043469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57410
L
U X E M B O U R G
NN (L) Patrimonial, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 24.401.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2016i>
<i>Conseil d'Administrationi>
- Démission de Monsieur Gérard Roelofs en date du 1
er
décembre 2015;
- Nomination de Monsieur Dirk Buggenhout en qualité de Président de la Société;
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, la Haye, Pays-Bas;
- Monsieur Johannes Stoter, 65 Schenkkade, 2595 AS, la Haye, Pays-Bas;
- Monsieur Benoit De Belder, 65 Schenkkade, 2595 AS, La Haye, Pays-Bas;
- Madame Sophie Mosnier, ManagementPlus S.A., 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
<i>Réviseur d'Entreprises Agréei>
- Non renouvellement du mandat d'Ernst & Young S.A.;
- Nomination de la société KPMG Luxembourg, 39 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, jusqu'à la prochaine
assemblée qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Kathleen Carnevali
Référence de publication: 2016066909/26.
(160028815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
NTE Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3505 Dudelange, 44, rue Dominique Lang.
R.C.S. Luxembourg B 186.323.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société NTE Engineering Sàrl tenue au siège sociali>
<i>le 4 Février 2016 à 11 heuresi>
<i>Résolutioni>
1- L'Assemblée approuve la Cession de 65 (soixante-cinq) parts sociales de:
- la Société Anonyme, OPE GROUP SA, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro de
B179167, constituée en date du 29 Juillet 2013, ayant son siège social au 13, rue de la Paix L-3871 Schifflange, représentée
par Monsieur Antoine COVELLI, né le 29 Mars 1966, demeurant au 44, rue Général de Gaulle F-57280 Maizières-lès-
Metz (FRANCE)
à Messieurs:
- Régis CIRE, né le 09 Mars 1987 à Mont-Saint-Martin (FRANCE), demeurant au 1B, rue de Paris F-54440 Herserange
(FRANCE)
Et,
- Mathieu MULLER, né le 22 Mai 1988 à Hayange (FRANCE), demeurant au 2, rue Emile Thomas F-54910 Valleroy
(FRANCE).
Le capital se répartit dès lors comme suit:
Monsieur Régis CIRE demeurant au 1B, rue de Paris F-54440 Herserange (FRANCE): 63 parts sociales.
Monsieur Mathieu MULLER, demeurant au 2, rue Emile Thomas F-54910 Valleroy (FRANCE): 62 parts sociales.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Mathieu MULLER / Régis CIRE / Julie BRACK
<i>Scrutateur / Président / Secrétairei>
Référence de publication: 2016066914/28.
(160029178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
57411
L
U X E M B O U R G
NN (L), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 44.873.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire du 28 janvier 2016i>
<i>Conseil d'Administrationi>
- Démission de Monsieur Gérard Roelofs en date du 1
er
décembre 2015;
- Nomination de Monsieur Dirk Buggenhout en qualité de Président de la Société;
Confirmation du mandat des administrateurs suivants:
- Monsieur Dirk Buggenhout, 65 Schenkkade, 2595 AS, la Haye, Pays-Bas;
- Monsieur Johannes Stoter, 65 Schenkkade, 2595 AS, la Haye, Pays-Bas;
- Monsieur Benoit De Belder, 65 Schenkkade, 2595 AS, La Haye, Pays-Bas;
- Madame Sophie Mosnier, ManagementPlus S.A., 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
<i>Réviseur d'Entreprises Agrééi>
- Non renouvellement du mandat d'Ernst & Young S.A.;
- Nomination de la société KPMG Luxembourg, 39 Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, jusqu'à la prochaine
assemblée qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
NN Investment Partners Luxembourg S.A.
Par délégation
Elise Valentin / Daniela Arena
Référence de publication: 2016066908/26.
(160029411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 178.169.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 10 février 2016i>
En date du 10 février 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- De modifier la fonction et le pouvoir de signature de Monsieur Julien Ansay, en le nommant Gérant B de la Société
avec effet au 10 février 2016, pour une durée indéterminée.
- De nommer Madame Laura Buss Sayavedra, née le 11 octobre 1967, dans le Wisconsin, USA, résidant profession-
nellement au 5400 Westheimer Ct., Houston, TX 77056, USA, en tant que Gérant A de la Société avec effet au 10 février
2016, pour une durée indéterminée.
- De nommer Monsieur Dennis P. Hebert, né le 10 mars 1960, à Prince Albert, Canada, résidant professionnellement
au 5400 Westheimer Ct., Houston, TX 77056, USA, en tant que Gérant A de la Société avec effet au 10 février 2016, pour
une durée indéterminée.
- De nommer Monsieur Xavier De Cillia, né le 11 avril 1978, à Nice, France, résidant professionnellement au 2-8, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet au 10 février 2016, pour une durée
indéterminée.
- De nommer Monsieur Robert-Jan Bertina né le 8 mai 1977, à Leidschendam, Pays-Bas, résidant professionnellement
au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant que Gérant B de la Société avec effet au 10 février 2016,
pour une durée indéterminée.
Luxembourg le 16 février 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016067022/28.
(160029476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
57412
L
U X E M B O U R G
O-Ren Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 29, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg B 109.774.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 15 février 2016 que:
- La FIDUCIAIRE MULLER & ASSOCIES S.A., société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 37, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 53311, est
nommé comme dépositaire des actions au porteur de la société, conformément à l'article 2 de la loi du 28 juillet 2014
relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur et à la tenue du registre des actions nominatives et du registre des
actions au porteur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066918/18.
(160029345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
MGSI, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2263 Luxembourg, 2, rue Guido Oppenheim.
R.C.S. Luxembourg B 192.771.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution prise par la gérante unique en date du 15 février 2016 que le siège social de la Société est
transféré de l'adresse: 21 rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, à l'adresse: 2, rue Guido Oppenheim, L-2263 Luxembourg,
avec effet au 15 février 2016.
Pour extrait conforme
MGSI
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2016066890/15.
(160028850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
I-Wo 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.242.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I-Wo 7 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077943/11.
(160043315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Post Invest Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 108.964.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016078093/10.
(160043070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57413
L
U X E M B O U R G
Nittler Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8020 Strassen, 8, rue de la Paix.
R.C.S. Luxembourg B 83.586.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire en date du 15 février 2016 à Luxembourgi>
L'assemblée générale décide de compléter le conseil d'administration par la nomination de deux administrateurs jusqu'à
l'assemblée générale de l'année 2020:
Monsieur Raymond Henschen, administrateur, avec adresse à L-2241 Luxembourg, 20, rue Tony Neuman.
Madame Bénédicte Robaye, administrateur, avec adresse à B-6860 Léglise, 26, rue des Combattants.
L’assemblée générale décide de nommer administrateur et administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée
générale de l’année 2020 comme suit
Madame Gaby Nittler, administrateur-délégué, avec adresse à L-8020 Bertrange, 8, rue de la Paix. Elle peut engager la
société par sa signature individuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2016066907/19.
(160029347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Lux Astra S.A., Société Anonyme,
(anc. Designista S.A.).
Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 180.372.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016078006/13.
(160043332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.984.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078027/11.
(160042943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Mitteldeutsche Siedlung 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.986.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mitteldeutsche Siedlung 2 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078028/11.
(160042950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57414
L
U X E M B O U R G
Duomos Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 182.753.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076411/9.
(160041276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Saada Holding Lux, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 171.338.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077454/9.
(160041855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Looscan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 172.753.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078002/12.
(160043321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Maubreuil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 178, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 166.579.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRODESSE S.à r.l.
19, rue de la Gare
L-3237 BETTEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2016078129/13.
(160043365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
OLKAD Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.346.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2016078079/11.
(160042997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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MCPPE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 124.078.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MCPPE S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016078037/11.
(160042919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Peakside Capital Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 182.754.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016078086/13.
(160043351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pertineo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078105/10.
(160043491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pertineo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078106/10.
(160043492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Pertineo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.872.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016078107/10.
(160043493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 114.068.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078067/9.
(160043478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Ocean Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 179.975.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078071/9.
(160043423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Oedipus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.138.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078075/9.
(160042895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Prologis International Funding II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 163.039.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078095/9.
(160043495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Prospect First S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 185.192.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078096/9.
(160043470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
ProLogis European Finance XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 141.584.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078097/9.
(160043496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Optinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.045.
<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 11 février 2016 à Luxembourgi>
<i>Villei>
1. D'accepter la démission de DATA GRAPHIC S.A. de ses fonctions de Commissaire aux comptes.
2. De nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société, Monsieur Nicolas GODFREY, financial product
manager, né à Courtrai (Belgique) le 27/01/1984 et résidant au 4C Fleeschgaass, 6665 Herborn (Luxembourg) jusqu'à
l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l'année 2017.
3. D'accepter la démission de Jean-Luc CLAUSE de ses fonctions d'administrateur de la Société.
4. De nommer aux fonctions d'administrateur B de la Société, Jean-Pierre HIGUET, avocat, né à Couvin (Belgique), le
23 novembre 1960, résidant L-2330 Luxembourg, 128 boulevard de la Pétrusse jusqu'à l'Assemblée générale annuelle des
actionnaires qui se tiendra en l'année 2017.
5. De modifier les adresses d'Alain NOULLET, administrateur B, comme suit: 7, rue Guillaume J. Kroll L-1882 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016066929/22.
(160028972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Novus Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 151.433.
<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique prises en date du 9 février 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- A la suite de la décision du Conseil d'administration du 13 janvier 2016, l'Assemblée décide de ratifier la nomination
par cooptation de Mme Catherine Pirrié, née le 29/06/1981 à Amnéville, comme nouvel administrateur de la société en
remplacement de M. Bernard H. Hoftijzer, jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2022 statuant sur les comptes annuels
clos au 31 mars 2022.
- L'Assemblée renouvelle le mandat d'administrateur de Mmes Petronella J.S. Dunselman et Zamyra H. Cammans jusqu'à
l'assemblée générale annuelle statuant en 2022 sur les comptes clos au 31 mars 2022. Le Conseil d’administration se
compose ainsi comme suit:
* Mme Petronella J.S. Dunselman,
* Mme Zamyra H. Cammans,
* Mme Catherine Pirrié.
- L'Assemblée renouvelle le mandat de réviseur d'entreprises agréé de Deloitte Audit jusqu'à l’assemblée générale
annuelle statuant en 2022 sur les comptes clos au 31 mars 2022.
Référence de publication: 2016066903/21.
(160028798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
RX3P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.987.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RX3P S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016078138/11.
(160043171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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RW Voss S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.452.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
«Reignwood Europe Holdings S.à r.l.», a Luxembourg company with registered office at 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade register under number B 184820 (the “Sole Shareholder”).
Here represented by Régis Galiotto, notary's clerk, residing professionally in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxem-
bourg).
By virtue of a proxy given under private seal, The proxy signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of
incorporation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which the prenamed party hereby
declares to form among herself as follows:
Art. 1. Form. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the
"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10
th
, 1915 on
commercial companies, as amended (the “1915 Law”), by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of
incorporation (the "Articles of Incorporation").
The Company is initially composed of one shareholder, owner of all the shares.
The Company may however at any time be composed of up to and including forty (40) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of investments in Luxembourg and/or in foreign
undertakings, as well as the administration, development and management of such investments.
The Company may provide financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such as
the provision of financing in any kind or form, where necessary.
The Company may also use its funds to invest in real estate and, provided such investment is ancillary to or related to
the acquisition, holding, administration, development and management of the undertaking forming part of the group of the
Company, the Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind
or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorization.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and any transaction
with respect to real estate or movable property which it may deem useful in the accomplishment and development of its
corporate object.
Art. 3. Name. The name of the Company is “RW Voss S.à r.l.".
Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred within that municipality by a resolution of the sole manager or, as the case may be, the board of
managers.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.
The sole manager or, as the case may be, the Board as defined under Article 12 may also establish branches and
subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
In the event that the sole manager or, as the case may be, the Board should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
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registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the sole manager or, as the case may be, the Board of the Company.
Art. 6. Capital. The share capital of the Company is set at twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) divided into twenty
thousand (20,000) shares in registered form, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each which are fully paid-up.
Art. 7. Amendment to the share capital. The share capital may at any time be amended by a decision of resolution of
the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles of Incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares by a decision of resolution
of the shareholders.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of shareholders.
If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises all powers which are granted by the 1915 Law
and the Articles of Incorporation to all the shareholders.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single
shareholder or the general meeting of shareholders.
The creditors or successors of any of the shareholders may in no event, for whatever reason, request that seals be affixed
on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court; they must, for the exercise of
their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single shareholder or of the general meeting of
shareholders, as the case may be.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them
or not.
Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, said sole shareholder may transfer freely
its shares.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst existing shareholders
by resolution.
If the Company is composed of several shareholders, the shares may only be transferred to non-shareholders with the
authorization of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the capital by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
Art. 11. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other
similar event affecting the single shareholder or one or more shareholders does not put the Company into liquidation.
Art. 12. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The managers are appointed and removed from office by a decision of the shareholder(s), which determines their powers
and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed for an undetermined period.
The managers may be re-elected.
The managers may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by a resolution of the shareholder(s) or of
the general meeting of shareholders, as the case may be.
If several managers are appointed, they shall constitute a board of managers (the “Board”).
All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles of Incorporation fall within the
competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Com-
pany's corporate object.
The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
Any manager may participate in any meeting of the Board by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. The partici-
pation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the
holding of a meeting in person.
Any manager may be represented at meetings of the Board by another manager without limitation as to the number of
proxies which a manager may accept and vote, it being understood that at least two managers must be present in person or
by conference call.
Written notice of any meeting of the Board must be given to the managers twenty four (24) hours at least in advance of
the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice.
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No notice is required if all the managers are present or represented and each of them states in writing, by cable, telegram,
telex, email or facsimile, or any other similar means of communication, having full knowledge of the agenda of the meeting.
Notices will not be required for a Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the Board.
The sole shareholder or as the case may be the general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two
different classes, being class A managers and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded
in the minutes of the relevant meeting and the managers be identified with respect to the class they belong.
The Board can only act or deliberate validly if a majority of the managers are present or represented.
Decisions of the Board are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company (including by
way of representation) provided that, if the sole shareholder or, as the case may be, the shareholders has/have appointed
different classes of managers (namely class A managers and class B managers), at least one class A manager and one class
B manager vote in favor of the resolution.
Board resolutions shall be recorded in minutes signed by all the managers present or represented.
The Board may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when ex-
pressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety will form
the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular resolu-
tions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
Art. 13. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.
Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the
Company.
Art. 14. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
of Incorporation and the Law.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound by the sole signature of the sole manager, and in
the case of a Board by the joint signature of any two managers, provided however that in the event shareholders have
appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers), the Company will only be validly
bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager.
In any event, the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, the Board.
Art. 16. General meetings of shareholders. Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of
shareholders, except when the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25) in which case,
resolutions of the shareholders may be adopted in writing.
Art. 17. Decisions of the shareholders. The shareholders may be convened to general meetings by the Board. The Board
must convene a general meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share
capital.
Written notice of any general meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
General meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of
the general meeting, it may be held without prior notice.
A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to be
represented at any general meeting.
Resolutions to be adopted at general meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the share
capital. If this majority is not reached at the first general meeting, the shareholders shall be convened by registered letter
to a second general meeting and the resolutions shall be adopted at the second general meeting by a majority of the votes
cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
The Articles of Incorporation may only be amended with the unanimous consent of the shareholders.
Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company shall
require the unanimous consent of the shareholders.
Written shareholders' resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall bear
the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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When the number of shareholders is reduced to one (1): (i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the
Law to the general meeting, (ii) any reference in the Articles of Incorporation to the shareholders, the general meeting, or
the written shareholders' resolutions is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions,
as appropriate, and (iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
Art. 18. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day
of December of the same year.
Art. 19. Annual accounts. At the end of each financial year, the Company's annual accounts are established by the sole
manager or, as the case may be, the Board and the sole manager or, as the case may be, the Board prepares a general
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder or his attorney-in-fact carrying a written proxy may obtain at the Company's registered office com-
munication of the said inventory and balance sheet.
Art. 20. Auditors. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholder(s) shall appoint the approved external auditors, if any,
and determine their number and remuneration and the term of their office.
If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be supervised
by one or more statutory auditors (commissaires), unless the law requires the appointment of one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditors are subject to re-appointment at the annual general meeting.
They may or may not be shareholders.
Art. 21. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of
overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.
A Five percent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer
be mandatory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share capital.
The remaining profit is allocated by resolution of the shareholder(s).
Notwithstanding the preceding provisions, the sole manager or, as the case may be, the Board may decide to pay interim
dividends to the shareholder(s) before the end of the year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient
funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or
these Articles of Incorporation. The Board must draw the interim accounts and resolve to distribute the interim dividends
within two (2) months of the date of the interim accounts, and, taking into account the assets of the Company, ensure that
the rights of the Company's creditors are not threatened by the distribution of such interim dividends.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholder(s) must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
Art. 22. Dissolution, liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of any shareholder.
The liquidation of the Company shall be decided by the sole shareholder or by shareholders' meeting in accordance with
the applicable legal provisions.
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but
need not be shareholders, appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, who shall determine
their powers and their compensation.
Art. 23. Matters not provided. All matters not specifically governed by these Articles of Incorporation shall be determined
in accordance with the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been drawn up by the appearing party, this party has subscribed for the number
of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:
Shareholder
Subscribed
capital
(EUR)
Number
of shares
Amount
paid-in
(EUR)
Reignwood Europe Holdings S.à r.l. prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000.-
20,000
20,000.-
Total : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,000.-
20,000
20,000.-
All the shares have been fully subscribed and totally paid up by the above named shareholder so that the amount of
Twenty thousand Euros (EUR 20,000.-) is from this day on at the free disposal of the Company.
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the 1915 Law, have been observed.
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<i>Transitory provisioni>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated to be approximately one thousand five hundred Euros (1,500.- EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation, the Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to set at five the number of managers and further resolved to appoint the followings
persons as managers for an unlimited duration, with the powers set forth in Article 12 of the Articles of Incorporation:
<i>Class A Managers:i>
- Dr. Ruayrungruang Chanchai, Chairman, Thai citizen, born in 1954 in China, residing at 96/F, International Commerce
Center, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong;
- Mr. Songhua Ni, President of Reignwood Investments UK Limited, born on 26 October 1966 in Jiangsu, China, residing
at 22 Wilton Place, London, SW1X 8RL.
<i>Class B Managers:i>
- Mrs. Sarah Bonallo, British citizen, born on 21 July 1963 in Bristol, England, residing professionally in 5, rue des
Jardins, L-8394 Olm, Luxembourg;
- Mr. Christophe Laguerre, Financial Consultant, Belgium citizen, born on 26 May 1964 in Saint-Mard, Belgium,
residing in 115, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved that the registered office of the Company shall be at 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
<i>Declarationi>
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing proxy holder, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxy holder signed together with the notary this original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
«Reignwood Europe Holdings S.à r.l.», une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 39, Avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 184820 (l'«Associé Unique»),
ici représentée par M. Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand-duché de
Luxembourg),
en vertu d'une procuration donnée sous seing privée,
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour enregistrement.
La partie comparante, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée que la partie mentionnée ci-dessus déclare constituer elle-même comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est établi par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du
Grand-duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi de 1915»), par l'article 1832 du Code Civil ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé, propriétaire de la totalité des parts sociales.
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La Société peut cependant, à toute époque être composée au maximum de quarante (40) associés, notamment à la suite
de cession de parts sociales ou d'émission de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembour-
geoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la
Société, y compris du financement sous quelque forme en cas de besoin.
La Société peut également utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier et, à condition qu'un tel investissement soit
accessoire ou connexe à l'acquisition, la détention, l'administration, le développement et la gestion d'une société qui fait
partie du même groupe de sociétés que la Société, la Société peut investir dans des droits de propriété intellectuelle ou dans
tout autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations ou d'instruments de dette
similaires. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, et toutes
les transactions concernant des biens immobiliers ou mobiliers qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développe-
ment de son objet social.
Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination de "RW Voss S.à r.l.".
Art. 4. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).
Il peut être transféré au sein de cette commune par une résolution du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés, agissant
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil, comme défini à l'Article 12, peut aussi établir des succursales et des
filiales aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement
le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembour-
geoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le gérant unique ou, le cas échéant, le
conseil de gérance de la Société.
Art. 6. Capital. Le capital social de la Société est fixé à vingt-mille Euros (EUR 20.000,-) représenté par vingt-mille
(20.000) parts sociales sous forme nominatives d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1.-) chacune, celles-ci étant entiè-
rement libérées.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut à tout moment être modifié, moyennant une résolution des
associés selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres parts sociales moyennant une
résolution des associés.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.
Si la Société est composée d'un associé unique, ce dernier exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la Loi de 1915
et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés, selon le cas.
Les créanciers ou ayants-droit des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Associé Unique ou de l'assemblée
générale des associés, selon le cas.
Un registre des associés doit être conservé au siège social et peut être consulté par tout associé sur demande.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun choisi parmi eux ou non.
Art. 10. Cession de parts sociale. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement
céder ses parts sociales.
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Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec
l'autorisation de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, par application
des prescriptions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Une cession de parts sociales peut seulement lier la Société ou les tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée
par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Art. 11. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire de l'Associé Unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les gérants sont élus et révoqués par une décision des associés, laquelle détermine leurs pouvoirs et la durée de leur
mandat. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée.
Les gérants peuvent être réélus.
Les gérants peuvent être révoqués avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment par une résolution de(s) l'associé(s).
Si plusieurs gérants sont élus, ils doivent former un conseil de Gérance (le «Conseil»).
Tous les pouvoirs non expressément réservés (aux) à l'associé(s) par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société.
Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités par à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par d'autres moyens de commu-
nication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de
communiquer les unes avec les autres. La participation ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation
physique à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion en personne.
Tout gérant peut être représenté à des réunions du Conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de
procurations qu'un Gérant peut accepter et voter, étant entendu qu'au moins deux gérants soient présents en personne ou
par conférence téléphonique.
Une convocation écrite à toute réunion du Conseil doit être donnée aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures à
l'avance quant à la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les raisons de l'urgence doivent
être mentionnées dans la convocation.
La convocation n'est pas nécessaire si tous les gérants sont présents ou représentés et chacun d'eux déclare par écrit, par
câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire avoir pleine connaissance
de l'ordre du jour de la réunion Une convocation ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un conseil qui se tiendra à l'heure
et au lieu déterminés dans une résolution adoptée préalablement par le Conseil.
L'associé unique ou le cas échéant l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes
différentes, les gérants de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée
avec le procès-verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en ce qui concerne la classe à laquelle
ils appartiennent.
Le Conseil ne peut agir ou délibérer validement que si une majorité des gérants sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement prises par un vote favorable pris à la majorité des gérants de la Société (y
inclus par voie de représentation), étant entendu que, si l'associé unique ou, le cas échéant les associés a/ont nommé
différentes classes de gérants (à savoir des gérants de classe A et des gérants de classe B), au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B votent en faveur de la résolution.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil doivent être signés par tous les gérants présents ou représentés.
Le Conseil peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie de
circulaires exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'intégralité formera les documents circulaires prouvant une fois dûment signés l'existence de la résolution. Les résolutions
des gérants, y inclus les résolutions circulaires, pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de tout gérant.
Art. 13. Evénements affectant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas
la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un Gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 14. Responsabilité des gérants. Les gérants ne doivent pas être tenus personnellement responsables, à raison de leur
fonction, concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont conformes aux Statuts et à la Loi.
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Art. 15. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique, et en cas
d'un Conseil, par la signature conjointe de deux gérants, étant entendu cependant que si les associés ont nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
de signature ont été délégués soit par le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil.
Art. 16. Assemblée générale des associés. Les résolutions des associés doivent être adoptées en assemblée générale des
associés, sauf lorsque le nombre d'associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25) associés, auquel cas les résolutions
des associés peuvent être prises par écrit.
Art. 17. Décisions des associés. Les associés peuvent être convoqués aux assemblées générales à l'initiative du Conseil.
Le Conseil doit convoquer une assemblée générale à la demande des associés représentant plus d'un dixième du capital
social.
Une convocation écrite à toute assemblée générale doit être donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation.
Lorsque des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil doit communiquer le texte des résolutions à tous les associés.
Les associés doivent voter par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant
est autorisé à compter les votes.
Les assemblées générales doivent être tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être associé), afin de le représenter
à toute assemblée générale.
Les décisions de l'assemblée générale doivent être adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première assemblée générale, les associés doivent être convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde assemblée générale et les décisions doivent être adoptées par l'assemblée générale à la majorité des
voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de tous les associés.
Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société
doit exiger le consentement unanime des associés.
Les résolutions écrites des associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant et doivent
porter la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Lorsque le nombre des associés est réduit à un (1): (i) l'associé unique doit exercer tous les pouvoirs conférés par la Loi
à l'assemblée générale, (ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'assemblée générale ou aux résolutions circulaires
des associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier,
et (iii) les résolutions de l'associé unique doivent être consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 18. Année sociale. L'exercice social commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le trente et unième
jour du mois de décembre de la même année.
Art. 19. Comptes annuels. À la fin de chaque exercice social, les comptes annuels de la Société sont établis par le gérant
unique ou, le cas échéant, par le Conseil et le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil dresse un inventaire général
comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite peut prendre connaissance desdits inventaires et bilans
au siège social de la Société.
Art. 20. Commissaires / réviseurs d'entreprises. Dans les cas prévus par la loi, les opérations de la Société doivent être
contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. (Les) L'associé(s) doi(ven)t nommer les réviseurs d'entreprises
agréés, s'il y a lieu, et déterminer leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Si le nombre des associés de la Société est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société doivent être surveillées
par un ou plusieurs commissaires, à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréés. Les commissaires sont sujets à la renomination à l'assemblée générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 21. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais
généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice social.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera les associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil peut décider de payer aux associés
des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
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suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi de 1915 ou des Statuts. Le Conseil devra
établir des comptes intérimaires et décider de la distribution d'acomptes sur dividendes dans les deux (2) mois de la date
des comptes intérimaires et, en tenant comptes des actifs de la Société, s'assurer que les droits des créanciers de la Société
ne soient pas menacés par la distribution de ces acomptes sur dividendes.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et
les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société ne doit pas être dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite d'un des associés.
La liquidation de la Société doit être décidée par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée des associés en
conformité avec les dispositions légales applicables.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
selon le cas par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents Statuts seraient régies
conformément à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en
numéraire les montants ci-après énoncés:
Associé
Capital
souscrit
(EUR)
Nombre
de parts
sociales
Libération
(EUR)
Reignwood Europe Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-
20.000
20.000,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,-
20.000
20.000,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées de sorte que la somme de vingt mille
Euros (EUR 20.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société.
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l'article 183 de la Loi de 1915, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Evaluations des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.- EUR).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution, l'Associé Unique représentant l'entièreté du capital social de la Société a adopté
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer à cinq le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes en tant que gérants
pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 12 des Statuts:
<i>Gérants de catégorie A:i>
M. Songhua Ni, président de Reignwood Investments UK Limited, né le 26 octobre 1966 à Jiangsu, Chine, demeurant
à 22 Wilton Place, Londres, SW1X 8RL;
- Dr. Ruayrungruang Chanchai, président, de nationalité thaïlandaise, né en 1954 en Chine, demeurant à 96/F, Interna-
tional Commerce Center, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong;
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Mme Sarah Bonallo, de nationalité anglaise, née le 21 juillet 1963 à Bristol, Royaume-Uni, résidant professionnelle-
ment au 5, rue des Jardins, L-8394 Olm, (Grand-Duché de Luxembourg);
- M. Christophe Laguerre, Consultant Financier, de nationalité belge, né le 26 mai 1964 à Saint-Mard, Belgique, de-
meurant au 115, rue du Kiem, L-8030 Luxembourg.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'établir le siège social de la Société au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand-duché de Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête du mandataire comparant le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même partie et en cas de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1975. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059975/504.
(160020377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
JBS USA Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 203.443.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December,
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
JBS USA Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of Delaware
(United States of America), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wil-
mington, Delaware 19808, and registered with Secretary of State of the State of Delaware under number 3832762 (the
“Sole Shareholder”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed.
The appearing party, represented as above, representing the whole share capital, the extraordinary general meeting of
the company JBS USA, LLC, incorporated and existing under the laws of the State of Delaware (United States of America),
with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808, and
registered with Secretary of State of the State of Delaware under number 3530249 (to be renamed as JBS USA Lux S.A.,
under the form of a Luxembourg public limited liability company, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to be registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés)) (the “Company”), is regularly constituted.
The appearing party has duly waived the convening requirements and formalities in relation to the meeting including
the need to receive a copy of the agenda and may validly deliberate on all items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of (i) the written resolutions of the Sole Shareholder of the Company deciding to transfer the
registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company to the Grand-
Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the State of Delaware (United States of America) to implement
the migration have been taken;
2. Decision on the legal form of the Company further to its migration to the Grand-Duchy of Luxembourg;
3. Approval of the interim balance sheet of the Company and decision on the opening balance sheet of the Company in
the Grand-Duchy of Luxembourg;
4. Decision to change the Company's name from “JBS USA, LLC” to “JBS USA Lux S.A.”;
5. Decision relating to the share capital of the Company;
6. Reading of the report of the independent auditor;
7. Decision to restate the articles of association of the Company to comply with Luxembourg laws;
8. Decision on the registered office of the Company;
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9. Decision to grant full discharge to the Sole Shareholder for the execution of its mandate as director of the Company
until December 24, 2015.
10. Decision to appoint as directors of the Company for a period of six years:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, as category A director of the Company;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, as category A director of the Company.;
c.- Mr. Jacob Mudde, as category B director of the Company; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, as category B director of the Company;
11. Decision to appoint the statutory auditor;
12. Delegation of power for any act and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in the
United States of America and the Grand-Duchy of Luxembourg;
13. Miscellaneous.
THEN THE MEETING, AFTER DELIBERATION, TAKES UNANIMOUSLY THE FOLLOWING RESOLUTIONS:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges (i) the written resolutions of the Sole Shareholder of the Company dated December 24, 2015
deciding to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the
Company from the State of Delaware (United States of America), to the Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all the
necessary steps in the State of Delaware (United States of America) to transfer the registered office (siège statutaire) and
the central administration (administration centrale) of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company will continue to exist in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a
société anonyme.
<i>Third resolutioni>
The meeting approves the interim balance sheet of the Company dated December 23, 2015 and decides to use it as the
opening balance sheet of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the Company's name from “JBS USA, LLC” to “JBS USA Lux S.A.”.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to set the share capital of the Company at an amount of one million four hundred and eighty-nine
thousand six hundred and sixty-nine United States Dollars (USD 1,489,669) divided into one million four hundred and
eighty-nine thousand six hundred and sixty-nine (1,489,669) shares with a par value of one United States Dollar (USD 1)
each and all held by the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting approves the conclusions of the report of KPMG Luxembourg, a société cooperative, with registered office
at 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, réviseur d'entreprises agréé, dated
December 24, 2015, which is worded as follows:
“Based on the work performed, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the net assets
of the Company, at the moment of the transfer of the registered office and the central administration from the State of
Delaware (United States of America) to the Grand-Duchy of Luxembourg, does not correspond at least to the 1,489,669
(one million, four hundred and eight-nine thousand, six hundred and sixty-nine) units in issue, each having a par value of
1 $ (one dollar).”
This report, after having been initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary will also remain
attached to the present deed.
<i>Seventh resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to restate the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as follows:
“I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “JBS USA Lux S.A.” (the Company). The Company is a public limited
liability company (société anonyme) governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and, in particular, the law
of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board). The registered office may be
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transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity
securities. The Company may acquire participations in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over
some of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The subscribed share capital is set at one million four hundred and eighty-nine thousand six hundred and sixty-nine
United States Dollars (USD 1,489,669) divided into one million four hundred and eighty-nine thousand six hundred and
sixty-nine (1,489,669) shares (hereinafter individually referred to as “Share” or collectively referred to as “Shares”) with
a par value of one United States Dollar (USD 1) each.
5.2. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles.
5.3. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares are registered shares.
6.2. The Shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per Share.
6.3. The Company may redeem its own Shares, to the extent and under the terms permitted by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members in case of
plurality of shareholders, who need not to be shareholders.
(ii) The General Meeting appoints the directors and determines their number, remuneration and the term of their office.
Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible. The General Meeting may decide to qualify
the appointed directors as category A directors (the Category A Directors) and category B directors (the Category B
Directors).
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(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity in
its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if it had
exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal
entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional
basis until the final appointment is made by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers for specific matters to one or more persons, either director or
not.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not to be a director,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any director, at the place indicated in the notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting. Separate
written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.
(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the Board.
(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented including at
least one Category A Director and one Category B Director in the case that the General Meeting has qualified the directors
as Category A Directors and Category B Directors. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes
of the directors present or represented including at least the consent of one Category A Director and one Category B Director
in the case that the General Meeting has qualified the directors as Category A Directors and Category B Directors. The
chairman has a casting vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman
or all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
(vii) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the directors present or by the chairman and a
secretary. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
either by the chairman and the secretary or by two directors.
(viii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(ix) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened
and held and bear the date of the last signature necessary to pass the resolutions. Such signatures may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
(x) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than under
normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his statement to
be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special
report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General Meeting.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in the case of a sole director by the sole signature
of its director, in the case that the member(s) has(have) qualified the directors as Category A Directors and Category B
Directors by the joint signature of any Category A Director and any Category B Director of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
7.2. (ii) and 7.4. (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special
signatory powers have been delegated.
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Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until the
ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the Articles
to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.
8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal
conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.
8.3. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. The General Meeting represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company, unless the Articles provide otherwise.
10.2 The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the third Tuesday
of June each year at 3.00 pm.
10.3. If such day is a legal holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
10.4. Other General Meetings may be held at such places and dates as may be specified in the respective notices of
meeting.
10.5. Each shareholder may participate to the General Meetings by appointing in writing, by telecopy, email or any other
similar means of communication, another person as his proxy holder.
10.6. If all shareholders are present or represented at a General Meeting and if they declare knowing the agenda, the
meeting may be held without convening notice or prior publication.
10.7 Each share is entitled to one vote.
10.8 Any resolution at any duly convened General Meeting will be passed by a simple majority of the present or
represented for which a vote is expressed, except where the Law or the Articles of Association require a higher majority.
Art. 11. Sole shareholder.
11.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as
appropriate.
11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins the Monday following the last Sunday of December each year and ends on the last Sunday
of the month of December the year after.
12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the
operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.
12.4. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional
circumstances so require.
12.5. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance represents
the net profits of the Company. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction
ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be
resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.
12.6. The balance is at the disposal of the General Meeting.
12.7. Interim dividends may be distributed, at any time, in compliance with the Law.
Art. 13. Statutory auditors / Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s)) or one
or several réviseur(s) d'entreprises, when so required by law.
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13.2. The General Meeting appoints the statutory auditor(s)/réviseur(s) d'entreprises and determines their number, re-
muneration and the term of their office. Statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprise(s) may be re-appointed.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1 The Company may be dissolved by a resolution of the General Meeting.
14.2 The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the General
Meeting which will specify their powers and fix their remunerations.
VII. General provisions
Art. 15.
15.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by facsimile,
e-mail or any other means of electronic communication.
15.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
15.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together, constitute
one and the same document.
15.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.”
<i>Transitory provisioni>
Exceptionally, the first financial year begins on the date of this deed and ends on the last Sunday of December 2015.
The first annual General Meeting shall be held in 2016.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to set the registered office of the Company at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting grant full discharge to the Sole Shareholder for the execution of its mandate as director of the Company
until December 24, 2015.
<i>Tenth resolutioni>
Following the transfer of the Company, the meeting decides to appoint as new directors of the Company which ap-
pointment will take effect contemporaneously with the resignation of the former directors as provided in the ninth resolution,
the following persons:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, born in Campo Mourâo, Parana, Brazil, on 25 March 1965, residing at Avenida
Marginal Direita do Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A director of the Company, for a period
of six years which will expire on the annual general meeting of the Company approving the 2020 annual accounts;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, born in Suzano, São Paulo, Brazil, on 23 May 1974, residing at Avenida Marginal Direita do
Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A director of the Company, for a period of six years which
will expire on the annual general meeting of the Company approving the 2020 annual accounts;
c.- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam, the Netherlands, on 14 October 1969, residing at 14 A, rue du Pont, L-8087
Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B director of the Company, for a period of six years which will expire
on the annual general meeting of the Company approving the 2020 annual accounts; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, born in Rennes, France, on 3 April 1973, residing at 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B director of the Company, for a period of six years which will
expire on the annual general meeting of the Company approving the 2020 annual accounts.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to appoint KPMG Luxembourg, a société cooperative, existing under the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with registered office at 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register, under the number B 149.133, as the new statutory auditor of the Company, until the
annual general meeting of the Company approving the 2015 annual accounts.
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<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to empower any new director, with full power of substitution, to perform any act and formalities
required pursuant to the transfer of the registered office and central administration of the Company, both in the United
States of America and the Grand-Duchy of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
JBS USA Holding LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware
19808, enregistrée auprès du bureau du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 3832762 (l’«Actionnaire Unique»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant professionnellement au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, ci-annexée.
La partie comparante, telle que mentionnée ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale
extraordinaire de la société JBS USA, LLC, constituée et existant sous les lois de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amé-
rique), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808,
et enregistrée par le Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 3530249 (devant être renommée comme JBS USA Lux
S.A., sous la forme d’une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, devant être enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
(la «Société»), est valablement constituée.
La partie comparante a dûment renoncé aux modalités de convocation et aux formalités relatives à l’assemblée, et
notamment à l’obligation d’obtenir copie de l’ordre du jour qui suit, et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Reconnaissance (i) des résolutions écrites de l’Actionnaire Unique de la Société, décidant de transférer le siège
statutaire et l’administration centrale de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les étapes né-
cessaires dans l’Etat du Delaware pour procéder à la migration ont été suivies;
2. Décision sur la forme légale de la Société suite à sa migration vers le Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan intermédiaire de la Société et décision de l’utiliser comme bilan d’ouverture de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg;
4. Décision de changer la dénomination de la Société de «JBS USA, LLC» en «JBS USA Lux S.A.»;
5. Décision relative au capital social de la Société;
6. Lecture du rapport du réviseur d’entreprise;
7. Décision de refondre les statuts de la Société en vue de s’accorder avec la législation luxembourgeoise;
8. Décision sur le siège social de la Société;
9. Décision de donner décharge pleine et entière à l’Actionnaire Unique pour l’exécution de son mandat comme admi-
nistrateur de la Société jusqu’au 24 décembre 2015;
10. Décision de nommer comme nouveaux administrateurs pour une période de six ans:
a. M. Francisco de Assis e Silva, comme administrateur de catégorie A de la Société;
b. M. Khalil Kaddissi, comme administrateur de catégorie A de la Société;
c. M. Jacob Mudde, comme administrateur de catégorie B de la Société; et
d. Mrs. Gwenaelle Cousin, comme administrateur de catégorie B de la Société;
11. Décision de nommer le commissaire aux comptes de la Société;
12. Délégation de pouvoir pour effectuer toutes les actions et formalités requises conformément au transfert du siège
social, aussi bien aux Etats-Unis d’Amérique qu'au Grand-Duché de Luxembourg;
13. Divers.
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L’assemblée, après délibération, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée reconnaît (i) les résolutions écrites de l’Actionnaire Unique de la Société datées du 24 décembre 2015,
décidant de transférer le siège statutaire et l’administration centrale de la Société de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amé-
rique) au Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis
d’Amérique) pour transférer le siège statutaire et l’administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg
ont été suivies.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale approuve le bilan intermédiaire de la Société daté du 23 décembre 2015 afin d’être utilisé comme
bilan d’ouverture de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «JBS USA, LLC» en «JBS USA Lux S.A.».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital social de la Société à un montant de un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille
six cent soixante-neuf Dollars des Etats-Unis (1,489,669 USD) composé de un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille
six cent soixante-neuf (1,489,669) actions d'une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune et toutes
détenues par l’Actionnaire Unique.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée approuve les conclusions du rapport établi par KPMG Luxembourg, Société coopérative, ayant son siège
social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, réviseur d’entreprises agréé,
en date du 24 décembre 2015, lesquelles figurent dans le rapport comme suit:
«De notre point de vue, rien ne nous porte à croire que la valeur globale de la Société, au moment du transfert du siège
social et de l’administration centrale de l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique) vers le Grand-Duché de Luxembourg,
ne correspond pas au moins aux 1.489.669 (un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-neuf) actions
libérées, ayant chacune une valeur nominale de 1 USD (un dollars des Etats-Unis).»
Ce rapport, après avoir été paraphé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexé au
présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.
<i>Septième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’assemblée décide de refondre les statuts de la Société afin d’avoir dé-
sormais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «JBS USA Lux S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme
régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale), selon
les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
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créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l’étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obligations
et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts
et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés
affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société
pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui lui
semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-neuf Dollars des Etats-Unis
(1.489.669 USD) composé de un million quatre cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-neuf (1.489.669) actions (ci-
après nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale d’un Dollar des Etats-Unis
(1 USD) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'Assemblée Générale selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
5.3. En plus du capital émis il peut être établi un compte prime d’émission auquel toute prime payée sur toute action en
plus de sa valeur nominale est transférée.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont sous forme nominative.
6.2. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.3. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, dans le cas
d’une pluralité d’actionnaire, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. L'Assemblée Générale
peut décider de nommer les administrateurs en tant qu’administrateur(s) de catégorie A (les Administrateurs de Catégorie
A) et administrateur(s) de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restant peut y pourvoir provisoirement
jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence
du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
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(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à une ou plusieurs personnes pour des tâches spécifiques,
qu’elles soient administrateur ou non.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocations
qui, en principe, est à Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont
nommés en tant qu’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés comprenant au moins les votes
d’un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont nommés en tant
qu’Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas de
partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).
(vii) Les résolutions de toute réunion du Conseil doivent être signées par tous les administrateurs présents ou par le
président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces résolutions, qui peuvent être produites dans le cadre de procédures
judiciaires ou autre, doivent être signées par le président et le secrétaire ou par deux administrateurs.
(viii) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(ix) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique et pourront
être prouvées par lettre ou télécopie.
(x) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de l’administrateur unique
pour les cas où la société à un gérant unique, ou par les signatures conjointes d’un Administrateur de Catégorie A et d’un
Administrateur de Catégorie B si le(s) associé(s) a/(ont) nommés des Administrateurs de Catégorie A et des Administrateurs
de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément aux articles 7.2. (ii) et 7.4. (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique
jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet admi-
nistrateur unique.
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8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-
cernent des opérations courantes conclues à des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.
8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaire(s)
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges pour
décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts n'en
disposent autrement.
10.2. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,
le troisième mardi du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.
10.3. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
10.4. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.5. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,
ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.
10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir connaissance
de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.
10.7 Chaque action donne droit à un vote.
10.8 Toute résolution, dans une Assemblée Générale dûment convoquée, devra être votée à la majorité simple des
administrateurs présents ou représentés pour qui un droit de vote est accordé, excepté lorsque la Loi ou les statuts requierent
une majorité supérieure.
Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet actionnaire unique.
11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le lundi suivant le dernier dimanche de décembre de chaque année et se termine le
dernier dimanche du mois de décembre de l’année suivante.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
12.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net
de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
12.6. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.
12.7. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société peuvent être contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) ou un ou plusieurs réviseur
(s) d'entreprises, quand cela est requis par la loi.
13.2 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rémunéra-
tion et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent être
réélus.
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VI. Dissolution - Liquidation
Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La Société pourra être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
14.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
VII. Dispositions générales
Art. 15.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions
circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu entre les actionnaires.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le dernier dimanche du
mois de décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2016.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à l’Actionnaire Unique pour l’exécution de son mandat comme
administrateur de la Société jusqu'au 24 décembre 2015
<i>Dixième résolutioni>
Suite au transfert de la Société, l’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la Société conco-
mitamment à la démission des administrateurs telle qu’indiquée à la neuvième résolution, les personnes suivantes:
a. M. Francisco de Assis e Silva, né à Campo Mourâo, Parana, Brésil, le 25 mars 1965, résidant au 500, Avenida Marginal
Direita do Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme administrateur de catégorie A de la Société, pour une période
de six ans qui se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes annuels 2020;
b. M. Khalil Kaddissi, né à Suzano, São Paulo, Brésil, le 23 mai 1974, résidant au 500, Avenida Marginal Direita do
Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme administrateur de catégorie A de la Société, pour une période de six
ans qui se terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes annuels 2020;
c. M. Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, résidant au 14 A, rue du Pont, L-8087 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de catégorie B de la Société, pour une période de six ans qui se
terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes annuels 2020; et
d. Mrs. Gwenaelle Cousin, née à Rennes, France, le 3 avril 1973, résidant au 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme administrateur de catégorie B de la Société, pour une période de six ans qui se
terminera lors de l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes annuels 2020.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer KPMG Luxembourg, Société coopérative, une société soumise aux lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, comme nouveau
commissaire de la Société, jusqu'à l’assemblée générale annuelle de la Société approuvant les comptes annuels 2015.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser tout nouvel administrateur, avec tout pouvoir de substitution, pour effectuer toutes
actions et formalités requises suite au transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société, aussi bien aux
Etats-Unis d’Amérique qu’au Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser tout nouvel administrateur, avec tout pouvoir de substitution, pour effectuer toutes
actions et formalités requises suite au transfert du siège social et de l’administration centrale de la Société, aussi bien aux
Etats-Unis d’Amérique qu’au Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE. FAIT ET PASSÉ à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/423. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016059748/644.
(160020104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Steel Home S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1129 Luxembourg, 2, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 203.485.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth of January.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mr Andrea BIZZOTTO, born on November 1, 1975 in Padova (Italy), with professional address at L-1129 Luxembourg,
2, Rue des Anémones.
Such appearing person has requested the undersigned notary to enact the deed of establishment of a private limited
liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Steel Home
S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may, notably but not exhaustively, carry out any commercial and/or financial transactions with
respect to direct or indirect investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning,
hiring, letting, leasing, renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or
otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests in any
enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of such participating
interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
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or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500), represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by a board of managers (hereinafter, the Board of Managers), composed of at least
two (2) managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without
cause, by a resolution of shareholders holding more than half of the share capital.
The Company may be managed by a sole manager (the Sole Manager) who assumes all the rights, duties and liabilities
of the Board of Managers.
Art. 11. In dealing with third parties, the Board of Managers shall have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within the
competence of the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the single signature of the Sole Manager or in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two (2) managers.
The Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Board of Managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several manager
(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the
period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two (2) managers. The
Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
Written notice, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers
shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the
Board of Managers.
No such convening notice is required if all the members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-mail, of each member
of the Board of Managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies and any decision taken by the Board of Managers shall require a simple majority.
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The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders before the end of the financial year on
the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the
amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the last
paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles thus having been established, the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by
the sole shareholder Mr Andrea BIZZOTTO, prenamed and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500 EUR) is from this day on at the free disposal of the
Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand Euro (EUR 1,000.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as Sole Manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr Andrea BOZZOTTO, born on November 1, 1975 in Padova (Italy), with professional address at L-1129 Luxembourg,
2, Rue des Anémones, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at L-1129 Luxembourg, 2, Rue des Anémones, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Andrea BIZZOTTO, né le 1
er
novembre 1975 à Padova (Italie), demeurant professionnellement à L-1129
Luxembourg, 2, Rue des Anémones.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Steel Home S.à r.l., qui est régie par les
lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société pourra, notamment mais non exhaustivement, réaliser toute transaction commerciale et/ou financière
en relation avec des investissements directs ou indirects dans des actifs mobiliers ou immobiliers incluant mais non limité
à l’acquisition, détention, recrutement, location, crédit-bail, bail, division, drainage, réclamation, développement, amélio-
ration, culture, construction, vente ou autre aliénation, mise en hypothèque, gage ou autre nantissement sur des actifs
mobiliers ou immobiliers.
La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations, au Grand- Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire mettre en valeur
et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respectivement
par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou par une
résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.
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La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu'à ce qu’un seul pro-
priétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance), composé d’au moins deux (2)
gérants. Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout
moment, avec ou sans motif, par une décision des associés détenant plus de la moitié du capital social.
La Société peut être administrée par un gérant unique (le Gérant Unique) qui assume alors tous les droits, devoirs et
obligations du Conseil de Gérance.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social de la Société, sous
réserve qu’aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant Unique ou en cas de pluralité
de gérants par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, gérants ou
non, associés ou non.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire
(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérants ou non, associé ou non.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux (2) gérants. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, de
toute réunion du Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas
d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente ou
représentée par procurations; et toute décision du Conseil de Gérance ne peut être prise qu’à la majorité simple.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants au
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une
telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par tous les membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds
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à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescrip-
tions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été souscrites par
l'associé unique, Monsieur Andrea BIZZOTTO, prénommé et libérées entièrement par le souscripteur prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille Euro (EUR 1.000.-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée Gérant Unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Andrea BIZZOTTO, né le 1
er
novembre 1975 à Padova (Italie), demeurant professionnellement à L-1129
Luxembourg, 2, Rue des Anémones.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-1129 Luxembourg, 2, Rue des Anémones, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis de
documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
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DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: A. BIZZOTTO, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1691. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060653/310.
(160021263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
WPP Luxembourg Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.497.818.275,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 85.550.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Europe S.à r.l., a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with
registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85.550 and having a share capital of EUR
2,497,418,275 (the Company), incorporated on 20 December 2001 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, which deed has been published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C - N° 675 of 2 May 2002 and whose articles of association (the Articles) have been amended
several times and for the last time on 11 December 2013 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler, then notary residing
in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N°819
of 31 March 2014.
THERE APPEARED:
1. Concorde Finance France SAS, a société par actions simplifiée incorporated under the laws of France, with registered
office at 32-34, rue Marbeuf, F-75008 Paris, France, registered with the Paris Trade and Companies Register (Registre du
Commerce et des Sociétés Paris) under the number 379.341.647, being the holder of 10,066,407 preferred shares,
2. Arbour Square B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws of the
Netherlands, with registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, registered with the Trade
Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24298624 0000, being the holder of
81,031,110 class A ordinary shares and 564,080 class B ordinary shares,
3. Lexington International B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the
laws of the Netherlands, with registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, registered with
the Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 24253286, being the holder
of 2,849,133 class A ordinary shares,
4. Taylor Nelson Sofres B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap) incorporated under the laws
of the Netherlands, with registered office at Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, the Netherlands, registered with the
Trade Register of the Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under the number 33284703, being the holder of
5,386,001 class A ordinary shares,
(the parties listed under items 1. to 4. above are referred to hereunder each as a Shareholder and collectively as the
Shareholders),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on his
name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at EUR
2,497,418,275 (two billion four hundred ninety-seven million four hundred eighteen thousand two hundred and seventy-
five Euro) represented by 89,266,244 (eighty-nine million two hundred sixty-six thousand two hundred forty-four) class
A ordinary shares, 564,080 (five hundred sixty-four thousand eighty) class B ordinary shares, 10,066,407 (ten million sixty-
six thousand four hundred and seven) preferred shares, having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
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II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
th
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
th
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
th
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Europe S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 85.550 et ayant un capital social de 2.497.418.275 EUR (la Société), constituée le 20 décembre 2001 selon
un acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; lequel acte a
été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 675 du 2 mai 2002 et dont les statuts (les Statuts) ont
été modifiés pour la dernière fois le 11 décembre 2013 selon un acte de Maître Francis Kesseler, notaire résidant alors à
Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations- N° 819 du
31 mars 2014.
ONT COMPARU:
1. Concorde Finance France SAS, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 32-34,
rue Marbeuf, F - 75008 Paris, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
379341647, détentrice de 10.066.407 parts sociales préférentielles,
2. Arbour Square B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant son
siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van
Koophandel) sous le numéro 24298624 0000, détentrice de 81.031.110 parts sociales ordinaires de catégorie A et 564.080
parts sociales ordinaires de catégorie B,
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3. Lexington International B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant
son siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van
Koophandel) sous le numéro 24253286, détentrice de 2.849.133 parts sociales ordinaires de catégorie A,
4. Taylor Nelson Sofres B.V., une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais (besloten vennootschap), ayant
son siège social au Laan op Zuid 167, 3072 DB Rotterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre du Commerce (Kamer van
Koophandel) sous le numéro 33284703, détentrice de 5.386.001 parts sociales ordinaires de catégorie A,
(les parties mentionnées des points 1. à 4. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement comme
les Associés),
ici représentés par Aisling Murphy, juriste, demeurent professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés représentent l'intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à 2.497.418.275
EUR (deux milliards quatre cent quatre-vingt-dix-sept millions quatre cent dix-huit mille deux cent soixante-quinze euros),
représenté par 89.266.244 (quatre-vingt-neuf millions deux cent soixante-six mille deux cent quarante-quatre) parts sociales
ordinaires de catégorie A, 564.080 (cinq cent soixante-quatre mille quatre-vingt) parts sociales ordinaires de catégorie B,
10.066.407 (dix millions soixante-six mille quatre cent sept) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de
25 EUR (vingt-cinq euros) chacune;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l’Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l’ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s’est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L’année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu’il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais et suivi d’une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, il déclare également
qu’en cas de différences entre les versions française et anglaise, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
original avec le notaire instrumentant.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2319. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065654/155.
(160027520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.214.575.100,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 106.207.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 106207 and having a share capital of USD
3,214,575,100 (the Company), incorporated on 14 February 2005 pursuant to a deed of the undersigned notary, which deed
has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°598 of 21 June 2005 and whose articles
of association (the Articles) have been amended several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C -N°144 of 21 January 2013.
THERE APPEARED:
1. WPP Luxembourg S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68213
and having a share capital of EUR 212,761,323 being the holder of 29.479.149 Class A ordinary shares,
2. WPP 1178, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office at 27, Farm
Street, GB - W1J 5RJ London, Great Britain and being registered with the British Companies House under the number
2670626 being the holder of 1,768,594 Class A ordinary shares,
3. WPP Luxembourg Europe S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 85550 and
having a share capital of EUR 2,497,418,275 being the holder of 898,008 Class A ordinary shares,
(the parties listed under items 1. to 3. above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the Sha-
reholders),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
The powers of attorney from the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on
his name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such
deed with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders represent all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
3,214,575,100 (three billion two hundred fourteen million five hundred seventy-five thousand one hundred United States
Dollars) represented by 32,145,751 (thirty-two million one hundred forty-five thousand seven hundred and fifty-one) Class
A ordinary shares having a nominal value of USD 100 (one hundred United States Dollars) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
th
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
th
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
th
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 109207 et ayant un capital social de 3.214.575.100 USD (la Société), constituée le 14 février 2005 selon
un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°598 du 21 juin 2005et
dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître Henri
Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations- N° 21 du 144 janvier 2013.
ONT COMPARU:
1. WPP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124,
Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 69213 et ayant un capital social de 212.761.323 EUR, détenant
29.479.149 parts sociales ordinaires de classe A,
2. WPP 1178, une société de droit britannique ayant son siège social au 27, Farm Street, GB - W1J 5RJ Londres, Grande
Bretagne, étant immatriculée au registre de Commerce de Londres sous le numéro 2670626 et détenant 1.768.594 parts
sociales ordinaires de classe A,
3. WPP Luxembourg Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social
au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, étant immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 85550 et ayant un capital social de 2.474.418.275 EUR et détenant 898.008 parts sociales
ordinaires de classe A,
(les parties mentionnées des points 1. à 3. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement comme
les Associés),
ici représentés par Aisling Murphy, juriste, demeurent professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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I. que les Associés représentent collectivement la totalité du capital social de la Société s'élevant à 3.214.575.100 USD
(trois milliards deux cent quatorze millions cinq cent soixante-quinze mille cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) re-
présenté par 32.145.751 (trente-deux millions cent quarante-cinq mille sept cent cinquante-et-une) parts sociales ordinaires
de classe A ayant une valeur nominale de 100 USD (cent dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s'est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L'année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, il déclare également
qu'en cas de différences entre les versions française et anglaise, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
original avec le notaire instrumentant.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2318. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065652/144.
(160027497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.649.208.050,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 98.276.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
57451
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with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 98276 and having a share capital of USD
3,649,208,050 (the Company), incorporated on 17 December 2003 pursuant to a deed of the undersigned notary, which
deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N°172 of 11 February 2004 and whose
articles of association (the Articles) have been amended several times and for the last time on 27 November 2012 pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - number 120 of 17 January 2013.
THERE APPEARED:
1. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse
in L-2330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 106.206 and having a share capital of USD 10,794,458 (Lux Holdings 3), being the holder of 13,152,803
shares,
2. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorpo-
rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the
number B 106.207 and having a share capital of USD 3,214,575,100 (WPP Beta 3), being the holder of 59,831,358 shares,
(the parties listed under items 1. to 2. above are each a Shareholder and collectively referred to hereunder as the Sha-
reholders),
hereby represented by Aisling Murphy, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
The powers of attorney from the Shareholders, after having been initialled ne varietur by the proxyholder acting on his
name and on his behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed
with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders hold all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at USD
3,649,208,050 (three billion six hundred forty-nine million two hundred and eight thousand and fifty United States Dollars)
represented by 72,984,161 (seventy-two million nine hundred eighty-four thousand one hundred and sixty-one) shares
having a nominal value of USD 50 (fifty United States Dollars) each;
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment to the dates of the financial year of the Company; and
3. Amendment to article 14 of the Articles in order to reflect the amendment under item (2) above.
III. that the Meeting takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the Shareholders considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda
which has been communicated to it in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the financial year of the Company, as follows:
1) the financial year of the Company shall begin on the 1
st
of January rather than the 1
st
of December, and
2) the financial year of the Company shall close on the 31
th
of December of each year.
As a result thereof, the Meeting resolves that the financial year of the Company that started on the 1
st
of December
2015 has closed on the 31
th
of December 2015 rather than on the 30
th
of November 2016 as previously expected. A new
financial year has therefore started on the 1
st
of January 2016 and shall close on the 31
th
December 2016.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend and hereby amend article 14 of the Articles in order to reflect the second resolution
above, so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on 1 January and ends on 31 December of each year."
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of this notarial deed, is approximately EUR 1,300.-
57452
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-neuf janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse in L-2330
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 98276 et ayant un capital social de 3.649.208.050 USD (la Société), constituée le 17 décembre 2003
selon un acte du notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 172 du 11 février
2004 et dont les statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 27 novembre 2012 selon un acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations- N° 120 du 17 janvier 2013.
ONT COMPARU:
1. WPP Luxembourg Holdings Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son
siège social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.206 et ayant un capital social de 10.794.458
USD, détenant 13.152.803 parts sociales,
2. WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.207 et ayant un capital social de 3.649.208.050
USD, détenant 59.832.358 parts sociales,
(les parties mentionnées des points 1. à 2. étant individuellement désignées comme un Associé et collectivement comme
les Associés),
ici représentés par Aisling Murphy, juriste, demeurent professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire agissant en son nom et pour son compte
et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec ledit acte auprès des autorités
compétentes.
Les Associés, représentés tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés détiennent la totalité du capital social de la Société s'élevant à 3.649.208.050 USD (trois milliards
six cent quarante-neuf millions deux cent huit mille cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique) représenté par 72.984.161
(soixante-douze millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-et-une) parts sociales ayant une valeur nominale
de 50 USD (cinquante dollars des Etats-Unis d'Amérique) chacune;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification des dates de l'année sociale de la Société; et
3. Modification de l'article 14 des Statuts en vue de refléter la modification sous le point 2. ci-dessus.
III. qu'après délibération l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de
convocation, les Associés se considèrent comme dûment convoqués et déclarent avoir parfaite connaissance de l'ordre du
jour qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
1) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
décembre, et
2) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
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Par conséquent, l'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
décembre 2015 s'est terminé
le 31 décembre 2015 au lieu du 30 novembre 2016 comme initialement prévu. L'année sociale de la Société qui a commencé
le 1
er
janvier 2016 se terminera dès lors le 31 décembre 2016.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 14 des Statuts en vue de refléter la seconde résolution ci-dessous, de sorte qu'il
aura la teneur suivante:
" Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de la même
année."
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou pour
lesquels elle est responsable, en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à EUR 1.300.-
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais et suivi d'une version française, à la demande des mêmes parties comparantes, il déclare également
qu'en cas de différences entre les versions française et anglaise, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
original avec le notaire instrumentant.
Signé: A. MURPHY et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2317. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065653/139.
(160027474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Star Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.066.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Me Ignacio LACASA, avocat, demeurant professionnellement à Serrano, 51 S-28006 Madrid (Espagne),
ici représenté par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, en vertu
d'une procuration donné sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, représenté comme ci-avant, expose au notaire instrumentant ce qui suit:
1. la société anonyme "STAR PETROLEUM S.A." ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 mai 2005, publié
au Mémorial C numéro 1007 du 8 octobre 2005, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 99.566 (la «Société»),
2. qu'il agit au nom et pour compte de la Société sur base des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenues
au siège social de la Société en date du 13 janvier 2016 (les «Résolutions») dont copies resteront, après avoir été signées
«ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être soumise ensemble aux for-
malités de l'enregistrement.
3. que lors de la prédite assemblée générale ordinaire et extraordinaire, six millions neuf cent trente-huit mille sept cent
trente-six (6.938.736) actions ont été représentés sur sept millions quatre cent dix mille huit cent soixante-quatre (7.410.864)
actions en circulations. Ainsi, la prédite assemblée générale ordinaire et extraordinaire a été valablement constituée.
Le comparant, représenté comme ci-avant et agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier les articles 9 et 10, premier alinéa, des statuts de la Société, pour leur donner
la teneur suivante:
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« Art. 9. La société est administrée par deux administrateurs, actionnaires ou non.
Les Administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables»
« Art. 10. (alinéa 9). Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe des deux administrateurs. La
signature d'un seul administrateur serait suffisante pour représenter valablement la société dans ses relations avec le gou-
vernement.».
<i>Deuxième résolutioni>
Sur base des Résolutions, l'assemblée générale prend acte et constate la démission des administrateurs et administrateur-
délégué actuels de la Société, savoir M. Brian Matthew McKINLEY, M. Antonio NAVALÓN SANCHEZ ainsi que M.
Juan Luis CEBRIÁN ECHARRI et décharge pleine et entière leur est accordée pour l'accomplissement de leurs fonctions
jusqu'à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale constate les fonctions de M. Massoud ZANDI GOHARRIZI et de M. Miguel ANGEL REMON
GIL en tant qu'administrateurs conjoints de la Société.
Les mandats des prédits administrateurs de la Société s'achèveront à:
- l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018 pour M. Massoud ZANDI GOHARRIZI, prénommé; et
- l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016 pour M. Miguel Angel REMÓN GIL, prénommé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la ma comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, elles ont toutes signées avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2015/1278. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016065591/59.
(160027486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Société du Golf de Luxembourg, J. WEIDERT & Cies.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 41, rue Siggy vu Lëtzebuerg.
R.C.S. Luxembourg B 41.672.
<i>Cession de partsi>
Entre les soussignés,
Monsieur Jean Victor WEIDERT, licencié en sciences économiques, commerciales et financières, domicilié à Beid-
weiler, 3 rue de l'Ecole, associé commandité propriétaire de 4 parts,
Monsieur Marc WEIDERT, industriel, domicilié à Luxembourg, 2 rue Siggy vu Letzebuerg, associé commanditaire de
4 parts,
ci-après nommés «Cédants»
et
Madame Danielle WEIDERT, fille de Jean WEIDERT, née le 19 mai 1975, architecte, domiciliée à Eschweiler, 1A
Hueswee, célibataire,
Madame Annick WEIDERT-GOERENS, fille de Jean WEIDERT, née le 5 février 1979, expert-comptable, domiciliée
à Eschweiler, 2 rue de l'Ecole, mariée sous le régime de la séparation des biens,
Monsieur Jo WEIDERT, fils de Marc WEIDERT, né le 14 février 1988, maître en droit, domicilié à Luxembourg, 51
rue Siggy vu Letzebuerg, célibataire,
Mademoiselle Julie WEIDERT, fille de Marc WEIDERT, née le 21 avril 1991, bachelier Essec, domiciliée à Luxem-
bourg, 51 rue Siggy vu Letzebuerg, célibataire,
ci-après nommés «Cessionnaires».
Il a été convenu:
Avec effet au 1er janvier 2016, les Cédants cèdent aux Cessionnaires qui acceptent leurs parts comme suit:
57455
L
U X E M B O U R G
Monsieur WEIDERT Jean cède la totalité de ses parts à raison de 50% à chacun de ses enfants, à savoir: 2 parts à Danielle
WEIDERT et 2 parts à Annick WEIDERT.
Monsieur WEIDERT Marc cède la totalité de ses parts à raison de 50% à chacun de ses enfants, à savoir: 2 parts à Jo
WEIDERT et 2 parts à Julie WEIDERT.
Ainsi la cession des parts le tableau de la répartition des parts se présente comme suit:
Annick WEIDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Danielle WEIDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Jo WEIDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Julie WEIDERT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 parts
Les parts cédées sont évaluées d'après le dernier bilan au 31.12.2014 à la valeur symbolique de EUR 1.- par part, soit:
- pour les 2 parts de Annick WEIDERT à la valeur de 2 euros,
- pour les 2 parts de Danielle WEIDERT à la valeur de 2 euros,
- pour les 2 parts de Jo WEIDERT à la valeur de 2 euros,
- pour les 2 parts de Julie WEIDERT à la valeur de 2 euros.
Acte établi en 7 exemplaires à Luxembourg, le 15 décembre 2015.
Jean WEIDERT / Marc WEIDERT /
Annick WEIDERT-GOERENS / Jo WEIDERT /
Danielle WEIDERT / Julie WEIDERT.
Référence de publication: 2016065545/44.
(160026880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Strategic Credit Fund IB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 76-78, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 154.539.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions adoptées le 15 décembre 2015 par l'associé unique de la Société, OHA Strategic Credit Master
Fund IB, L.P., une société en commandite constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à Walkers
Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, les Îles Caï-
mans et enregistrée auprès du registre des sociétés des Îles Caïmans sous le numéro 36145, que l'associé unique précité a
décidé d'augmenter le nombre des gérants de la Société de trois à quatre et de nommer Monsieur Michael Blumstein, né
le 13 septembre 1956 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the
Americas, 27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée,
en qualité de gérant de classe A de la Société.
L'associé unique prend note que l'adresse professionnelle de Monsieur Richard Munn, gérant de classe A de la société,
est dorénavant à 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB - SW1Y 5JG Londres, Angleterre.
Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Richard Munn, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 45 Pall Mall, 4
ème
étage, GB -
SW1Y 5JG Londres, Angleterre;
- Monsieur Michael Blumstein, gérant de Classe A, ayant son adresse professionnelle au 1114 Avenue of the Americas,
27
th
Floor, New York, NY 10036, Etats-Unis d'Amérique;
- Monsieur Jean-Philippe Mersy, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg;
- Monsieur Jean-Claude Lucius, gérant de Classe B, ayant son adresse professionnelle au 45, rue des Scillas, L-2529
Howald, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.
Luxembourg, le 11 février 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016065554/32.
(160027368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57456
Designista S.A.
Duomos Investment Management S.à r.l.
I-Wo 7 S.à r.l.
JBS USA Lux S.A.
LIDL Belgium GmbH & Co. KG - Niederlassung Beggen
Looscan S.à r.l.
LPQ luxinvest S.A.
Lux Astra S.A.
Mapole Sàrl
Maubreuil S.A.
MCPPE S.à r.l.
MGSI
Mitteldeutsche Siedlung 1 S.à r.l.
Mitteldeutsche Siedlung 2 S.à r.l.
New Star Global Property Management (Luxembourg One) S.à r.l.
Nittler Immobilière S.A.
NN (L)
NN (L) Patrimonial
Novus Capital Luxembourg S.A.
NTE Engineering S.à r.l.
Ocean Industries S.A.
Oedipus S.A.
OLKAD Management Services S.à r.l.
Optinvest S.A.
O-Ren Investments S.A.
Peakside Capital Advisors S.à r.l.
Pertineo S.A.
Pertineo S.A.
Pertineo S.A.
Post Invest Europe S.à.r.l.
ProLogis European Finance XX S.à r.l.
Prologis International Funding II S.A.
Prospect First S.à r.l.
RW Voss S.à r.l.
RX3P S.à r.l.
Saada Holding Lux
Société du Golf de Luxembourg, J. WEIDERT & Cies.e.c.s.
Spectra Energy Partners Canada Holding, S.à r.l.
Star Petroleum S.A.
Steel Home S.à r.l.
Strategic Credit Fund IB S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta Three S.à r.l.
WPP Luxembourg Beta Two S.à r.l.
WPP Luxembourg Europe S.à r.l.