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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1194
21 avril 2016
SOMMAIRE
Africa Queen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57269
Alvogen IPCo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57271
Art Audio & Visuel Sans Frontières a.s.b.l. . .
57283
Atlant Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57279
Belton Foncier Euroinvest S.A. . . . . . . . . . . . .
57308
Blue Sky Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57273
B.O.P. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57269
Eurizon Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57267
Eurobank Private Bank Luxembourg S.A. . . .
57271
Fürstenberger Siedlung 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57269
GSSG Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57272
Gymmo Investissement SA . . . . . . . . . . . . . . . .
57270
Habay Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57270
Immobilière de Sanem S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57267
Jacuzzi Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57272
Kaneef S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57271
Karal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57272
Karl 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57272
K.D.T.S. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57271
Kech . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57272
LB Science Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57271
Money Honey Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57287
Northland Power Euro Wind S.à r.l. . . . . . . . .
57294
Pinnacle Investments S.A. SPF . . . . . . . . . . . . .
57267
Satul S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57269
Seban S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57268
Seriphos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57269
Silk Road Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57266
SmartBear International Holding Company
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57312
Steffens S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57266
Sujedo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57266
Sun Real Estate Investments S.à r.l. . . . . . . . .
57268
Surfaces s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57267
T6 HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57297
TR Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57270
UFG Russian Commercial Real Estate Fund I
S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57266
UFG Russian Commercial Real Estate Fund I
S.A., SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57268
Ukengo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57300
Valotel Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57270
Vauban Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57303
VCP VII Luxco 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57305
Venoplas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57266
Vitony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57268
West-Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57268
World Domination Corporation S.A. . . . . . . .
57267
57265
L
U X E M B O U R G
UFG Russian Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 181.431.
RECTIFICATIF
VERSION CORRIGÉE DE LA PUBLICATION ENREGISTRÉE ET DÉPOSÉE LE 21.11.2014 SOUS LA RÉFÉ-
RENCE L140207872
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UFG RUSSIAN COMMERCIAL REAL ESTATE FUND I S.A., SICAV-SIF
Société Anonyme
Référence de publication: 2016077549/15.
(160042349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Venoplas, Société Anonyme.
Siège social: L-9290 Diekirch, 4, rue Vieille.
R.C.S. Luxembourg B 108.329.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077560/9.
(160042009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Silk Road Group S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 81.231.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077498/10.
(160042786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Steffens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 48, rue Hiehl.
R.C.S. Luxembourg B 131.616.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077520/10.
(160042382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Sujedo S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 26.145.
Le Bilan au 31.10.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077521/10.
(160042665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57266
L
U X E M B O U R G
Eurizon Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 28.536.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077592/9.
(160042721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Immobilière de Sanem S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 107.205.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077600/14.
(160042703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Pinnacle Investments S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 172.589.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077604/12.
(160042693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
World Domination Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 84.678.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077569/9.
(160042850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Surfaces s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 61, rue Paul Henkes.
R.C.S. Luxembourg B 150.788.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077526/10.
(160042650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57267
L
U X E M B O U R G
UFG Russian Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 181.431.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
UFG RUSSIAN COMMERCIAL REAL ESTATE FUND I S.A., SICAV-SIF
Société Anonyme
Référence de publication: 2016077550/12.
(160042378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Vitony S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 87.513.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077564/9.
(160042790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
West-Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 102.113.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077565/14.
(160042687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Sun Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.618.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077522/10.
(160042427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Seban S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2160 Luxembourg, 28, rue Münster.
R.C.S. Luxembourg B 143.177.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077488/9.
(160042618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57268
L
U X E M B O U R G
Seriphos S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 32.459.
Le Bilan au 30.06.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077491/10.
(160042571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Africa Queen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 118.455.
Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077581/12.
(160042726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
B.O.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 54.607.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016077584/11.
(160042716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Satul S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 132.473.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077483/10.
(160042314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Fürstenberger Siedlung 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.993.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Fürstenberger Siedlung 3 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077896/11.
(160043084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57269
L
U X E M B O U R G
TR Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 100.954.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077609/14.
(160042704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Valotel Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 191.082.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VALOTEL EUROPE S.A.
Alexis DE BERNARDI / Mariagrazia RINALDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016077610/12.
(160042706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Habay Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 139.372.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077923/14.
(160044040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Gymmo Investissement SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 186.089.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077632/14.
(160042758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57270
L
U X E M B O U R G
Alvogen IPCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 149.131.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 1
er
octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2346 du
2 décembre 2009.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alvogen IPCo S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2016077681/15.
(160043054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Eurobank Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 24.724.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077862/9.
(160043298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
LB Science Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 182.499.
<i>Rectificatif au dépôt L160035834 déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés en date du 29 février 2016i>
Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077298/10.
(160042409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
K.D.T.S., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 20A, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 181.061.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077266/10.
(160042514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Kaneef S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4015 Esch-sur-Alzette, 1c, rue Saint Antoine.
R.C.S. Luxembourg B 190.604.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077277/10.
(160042393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57271
L
U X E M B O U R G
Karl 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 188.225.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077969/9.
(160043160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Karal S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 106.897.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077973/9.
(160043188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Kech, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 185.137.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077975/9.
(160043400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Jacuzzi Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.812.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Septembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 Mars 2015.
Jacuzzi Luxco S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016077260/14.
(160042581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
GSSG Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 80.142.
EXTRAIT
<i>Rectificatif des comptes au 31.12.2009 déposés le 02.02.2011 sous le N° L110020301i>
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2016077914/13.
(160042996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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Blue Sky Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.518.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
COFILUX CONSEIL, a limited company («société anonyme») incorporated in Luxembourg, having its registered office
at 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, and registered with RCS Luxembourg under number B172342,
here duly represented by two of its directors Mrs Martine BRUWIER, here present, residing professionally at 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof and Mr Marc VANHELLEMONT, himself here represented by Mrs. Martine BRUWIER, pren-
amed, by virtue of a proxy given under private seal in Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, on January 14
th
, 2016.
Which proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed
and submitted together for registration.
The above party has requested the notary to draw up the following bylaws of a limited corporation (Société Anonyme),
which he declares to incorporate:
Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of "BLUE SKY FUND S.A."
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, ma-
nagement and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a “Société de Participations Financières», according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to purchase,
hold, develop real estate, building plot included.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten (310)
shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to three hundred and ten thousand euro (EUR
310,000.-), divided into three thousand and one hundred (3,100-) shares at one hundred euro (EUR 100.-) each.
Consequently it is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, and in particular
- to issue new shares, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general
meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated January 21,
2016 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" for any part of the capital which has not yet been subscribed
and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;
- to fix the date and place of such total issue or eventual successive issues;
- to fix the conditions and terms of subscription and of payment;
- to call upon new shareholders, as the case may be;
- to fix any other terms and conditions of fulfillment revealing to be necessary or useful and even not especially provided
for in the present resolution;
- to record in due form the subscriptions to the new shares, the payment and the successive increases of capital; and
finally
- to take steps in order to amend the Articles of Incorporation accordingly to the changes arising from a realized and
duly recorded capital increase, in accordance with the amended law of August 10, 1915, always subject to the condition
that such authorization must be renewed every five years.
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The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital. The Board of Directors will determine
the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any other conditions in relation thereto. A
register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
Subject to the respect of the aforementioned conditions, the Board of Directors is authorized to increase the share capital
even by contribution of free reserves. In case of a capital increase within the limits of the authorized capital, the Board of
Directors may waive or limit the preferential subscription right.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
All the bearer shares certificates issued should be deposited with a depositary established in Luxembourg and appointed
by the Board of Directors. The Board of Directors shall inform the Shareholders of any appointment or any amendment
concerning the depository within 15 working days. The resolutions of appointment or amendment concerning the deposi-
tories should be registered and published pursuant to article 11bis §1
er
, 3), d) of the amended law of 10 August 1915 on
commercial companies.
A bearer shareholders' register specifying precise designation of each shareholder, the number of bearer shares or units
held, the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the shares in registered form with the dates thereof, shall
be opened and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share shall be established by an entry in the bearer shareholders' register. Upon written request
of each bearer shareholder, a certificate can be issued by the depositary and delivered within 8 calendar days stating all the
entries concerning the bearer shareholder.
Any transfer between living persons is made effective against third parties and the Company by a transfer recorded by
the depositary in the bearer shareholders' register on the basis of any document or notification stating the transfer of
ownership between the transferor and the transferee. Notification of transfer resulting from death shall be validly established
towards the depositary, provided that no objection is lodged, on production of the death certificate, the certificate of
registration and an affidavit ("acte de notoriété") attested by the "Juge de Paix" or by a notary.
Any bearer shares not deposited or duly entered in the bearer shareholders' register shall have their voting rights sus-
pended.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2
of the amended law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
The directors will be or A Director or B Director. In the appointment of a director, the General Assembly will assign
him a signing authority "A" or signing authority "B".
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of the
Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman.
The Board of Directors can validly deliberate and acts only if the majority of its members is present or represented, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.
Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all circumstances,
they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision, approved
and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of Directors. Decisions
of the Board of Directors may also be taken by circular way.
Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote.
The Company is validly bound by the joint signatures of an A Director and a B Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not to be shareholders; they shall be
appointed for a period of six years maximum and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
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Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Thursday of April at 2:00pm.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their shares
five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. On the annual net profits of the company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of the legal reserve of the Company will
amount to ten percent (10%) of the share capital of the company.
Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the
Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise."
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December thirty-first 2016.
The first annual general meeting will be held in 2017.
The first directors and statutory auditor are elected by the extraordinary general meeting of shareholders immediately
following the company incorporation.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole
shareholder, the company COFILUX CONSEIL, prenamed.
All these shares have been paid up by 25%, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
7,750.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred Euro
(EUR 1.500.-).
<i>First extraordinary general meeting of the sole shareholderi>
The above-named sole shareholder, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, has passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The directors of the Company, their mandate expiring at the general meeting approving the accounts for the first financial
year (2016), are assigned to categories A and B as follows:
<i>Are appointed as directors of the Category A:i>
- Mr. Marc Vanhellemont, born on the 13
th
of December 1969 in Moresnet- Belgium and residing professionally in 6,
rue d’Arlon, L-8399 Windhof; and
- Mrs. Martine Bruwier, born on the 8
th
of July 1970 in Verviers -Belgium and residing professionally in 6, rue d’Arlon,
L-8399 Windhof;
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<i>Is appointed as director of the Category B:i>
- Heiner Hartwich, born on July 19
th
, 1963 in Berlin - Germany and residing in 2, rue Mercier, L-8186 Kopstal.
<i>Second resolutioni>
The statutory auditor elected, his mandate expiring at the general meeting approving the accounts for the first financial
year is Marko Majkic, born on April 10
th
, 1987 in Indija (Serbia) and residing professionally in 6, rue d’Arlon, L-8399
Windhof.
<i>Third resolutioni>
The Company’s address is fixed at 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
COFILUX CONSEIL, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, inscrite
au R.C.S Luxembourg sous le numéro B172342,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Madame Martine BRUWIER, ici présente, demeurant profes-
sionnellement au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof et Monsieur Marc VANHELLEMONT, lui-même ici représenté par
Madame Martine BRUWIER, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Windhof, Grand-Duché
de Luxembourg le 14 janvier 2016.
Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "BLUE SKY FUND S.A.".
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Partici-
pations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter, ainsi
que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers,
terrains à bâtir y compris.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé
en trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
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En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de
cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 21 janvier 2016 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit
de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire établi au Luxembourg et nommé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire
ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété d'une action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. À la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée
générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
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Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.
En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions
par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des
réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 14 heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sur les bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, COFILUX CONSEIL, prénommée.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500.-).
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<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A et B, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant
sur les comptes du premier exercice social (2016):
<i>Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:i>
- Monsieur Marc Vanhellemont, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique) et domicilié professionnellement au 6,
rue d’Arlon, L-8399 Windhof; et
- Madame Martine Bruwier, née le 8 juillet 1970 à Verviers (Belgique) et domiciliée professionnellement au 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof;
<i>Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie B:i>
- Monsieur Heiner Hartwich, né le 19 juillet 1963, à Berlin (Allemagne) et domicilié au 2, rue Mercier à L-8186 Kopstal;
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: Monsieur Marko Majkic, né le 10 avril 1987, à Indija (Serbie) le domicilié au 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bruwier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/2120. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016060872/355.
(160021976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Atlant Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 176.030.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr. Alexander Leyviman, born on 29
th
January 1949 in Chernovtsy, USSR, professionally residing at 53, Davies Street,
W1K5JH, London, United Kingdom,
being the sole partner (the “Sole Partner”) of Atlant Capital S.A., a société anonyme having its registered office at 6,
rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated 8 March 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1124 on 13 May 2013, registered with the Registre du commerce et des sociétés, Luxembourg under
number B-176030, with a corporate capital of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-),
hereby represented by Maître Edouard d’Anterroches, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in London on 30 November 2015, which proxy, after having been initialed ne varietur by the proxyholder of
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the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
The appearing party declared and requested the notary to record that:
A. the Sole Partner holds all the thirty-one thousand (31,000) registered shares in issue in the corporate capital of the
Company so that decisions can be validly taken on all items of the agenda.
B. the items on which resolutions are to be passed are the following:
I. Decision to amend the purpose of the Company and therefore the Article 4 of the articles of incorporation of the
Company (the “Articles”).
II. Increase of the share capital of the Company by an amount of six hundred thousand euros (EUR 600,000.-) by the
creation of six hundred thousand (600,000.-) shares having a par value of one euro (EUR 1.-) each; and subscription and
payment of the newly created six hundred thousand (600,000.-) shares III. Subsequent amendment of article 5.1 of the
Articles.
IV. Termination of Mr Alexander Leyviman and Mrs Maria Leyviman’s mandate as director and appointment of Mr
Magsud Ahmadkhanov as director of the Company.
V. Miscellaneous.
C. the decisions taken by the Sole Partner are as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Partner decides to amend Article 4 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 4.1. The purpose of the Company, in accordance with the provisions of article 125-1 of chapter 16 of law dated 17
December 2010 relating to undertakings for collective investment (the "2010 Law") is to (i) ensure the management of one
or several investment vehicles other than alternative investment funds within the meaning of Directive 2011/61/UE
(“AIFs”); (ii) ensure the function of management company within the meaning of article 89, paragraph (2) of the law of
the 2010 Law, for one or more common funds which qualify as AIFs or for one or more investment companies with variable
capital or investment companies with fixed capital which qualify as AIFs and which have appointed an external alternative
investment fund manager (“AIFM”) in accordance with the 2010 Law; and/or (iii) ensure the management of one or more
AIFs, whose assets under management do not exceed one of the thresholds provided for in article 3, paragraph (2) of the
law of 12 July 2013 relating to alternative investment fund managers.
4.2. The activity of management of the AIFs and investment vehicles other than AIFs includes in particular but not
exclusively the following functions:
- investment management and risk management. In this connection, the Company may, for the account of the Funds, (i)
provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, exchange and deliver
any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting rights pertaining to secu-
rities held by the Funds under management. This enumeration is not exhaustive;
- administration of the Funds. This function includes namely (i) the valuation of the Funds’ portfolios and the pricing
of the units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the Funds, (iii) the maintenance of units/shares holder
registers, and (iv) the record keeping of transactions;
- placement/marketing of the units/shares of the Funds in Luxembourg and abroad.
4.3. The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
4.4. The Company may also administer its own assets on an ancillary basis and carry out any operations which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes as well as any other activity authorized under all
applicable laws.
4.5. The Company shall not have any industrial activity, shall not maintain any commercial establishment open to the
public and the administration of its own assets shall only be an ancillary activity.
4.6. The Company may carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limits set
forth under chapter 16 of the 2010 Law relating to undertakings for collective investment.”.
<i>Second resolutioni>
The Sole Partner decides to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred thousand euros
(EUR 600,000.-) so as to raise it from its current amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) represented by thirty-
one thousand (31,000) shares having a par value of one Euro (EUR 1.-) each up to six hundred and thirty-one thousand
Euros (EUR 631,000.-) by issue of six hundred thousand (600,000) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each.
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<i>Subscription and Paymenti>
Thereupon Mr Alexander Leyviman, prenamed, here represented as aforementioned, declares to subscribe all such six
hundred thousand (600,000) newly issued shares (the “New Shares”) and to pay them up by payment in cash of six hundred
thousand euros (EUR 600,000.-).
The amount of six hundred thousand euros (EUR 600,000.-) is from now on at the entire disposal of the Company as
has been proved to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
Following the second resolution hereabove, the Sole Partner resolves that article 5.1 of the Articles shall be amended
in order to read as follows:
“ 5.1. The share capital is fixed at six hundred and thirty-one thousand Euros (EUR 631,000.-) represented by six hundred
and thirty-one thousand (631,000.-) shares having a par value of one Euros (EUR 1.-) each (hereafter referred to as the
"Shares"), all shares having equal rights. The sole holder of the Shares is referred to as the "Sole Shareholder" or, in case
of plurality, the holders of the Shares are together referred to as the "Shareholders".”.
<i>Forth resolutioni>
The Sole Partner resolves to set at three (3) the number of directors.
Therefore, the Sole Partner resolves to terminate the mandate of Mr. Alexander Leyviman, born in Chernovtsy, USSR,
on 29
th
January 1949, professionally residing at 53, Davies Street, W1K5JH, London, United Kingdom and the mandate
of Maria Leyviman, born in Moscow, USSR, on 3
rd
November 1979, professionally residing at 1 St. James’s Gardens,
W11 4RB, London, United Kingdom, in order to appoint Mr Magsud Ahmadkhanov, born in Baku, Azerbaijan, on 5
th
June 1978, professionally residing at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg as director of the Company for a period
ending at the close of the general meeting approving the accounts as of 31 December 2015.
So as from the date hereof, the board shall be composed as follows:
- Mr Magsud AHMADKHANOV, born in Baku, Azerbaijan, on 5
th
June 1978, professionally residing professionally
at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Vladimir LEYVIMAN, born in Novorossiysk, USSR on 25 th February 1976, professionally residing at 1 St.
James’s Gardens, W11 4RB, London, United Kingdom,; and
- Mr. Mikhail NEFEDOV, born in Sukhumi, USSR, on 11 th November 1973, professionally residing professionally at
6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 2,700.-
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above appearing
party, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party, in case
of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, such proxyholder signed together with us,
the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Alexander Leyviman, né le 29 janvier 1949 à Chernovtsy en USSR, résidant professionnellement au 53, Davies
Street, W1K5JH, Londres, Royaume-Uni étant l’associé unique (l’«Associé Unique» ou la «Personne Comparante») de
Atlant Capital S.A., une société anonyme ayant son siège social à 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et
constituée suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg du 8
mars 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1124 le 13 mai 2013, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-176030 et ayant un capital social de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-),
ici représenté par Maître Edouard d’Anterroches, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Londres le 30 novembre 2015, laquelle procuration, après avoir été paraphée par le mandataire du
comparant et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante a déclaré et requis du notaire instrumentant que:
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A. l’Associé Unique détient toutes les trente et un mille (31.000) actions nominatives composant le capital social de la
Société, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l’ordre du jour;
B. les points sur lesquels les décisions sont à prendre sont les suivants:
I. Décision relative à la modification de l’objet social de la Société et par conséquent modification de l’article 4 des
statuts de la Société (les «Statuts») II. Décision d’augmenter le capital de la Société d’un montant de six cent mille euros
(EUR 600.000,-) par la création de six cent mille (600.000) actions ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR
1,-); et souscription et paiement des six cent mille (600.000) actions nouvellement émises.
III. Amendement de l’article 5.1 des Statuts.
IV. Fin du mandat d’administrateur de M. Alexander Leyviman et Mme Maria Leyviman et nomination de M. Magsud
Ahmadkhanov en tant qu'administrateur de la Société.
V. Divers.
C. l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des Statuts comme suit:
« 4.1. Le but de la Société, conformément aux dispositions de l'article 125-1 du chapitre 16 de la loi du 17 Décembre
2010 relative aux organismes de placement collectif (la «Loi de 2010») est de (i) assurer la gestion d'un ou plusieurs
véhicules d'investissement autres que fonds d'investissement alternatifs au sens de la directive 2011/61 / UE ("fonds al-
ternatifs"); (ii) assurer la fonction de société de gestion au sens de l'article 89, paragraphe (2) de la loi de la Loi de 2010,
pour un ou plusieurs fonds communs qui sont considérées comme des fonds alternatifs ou pour une ou plusieurs sociétés
d'investissement à capital variable ou sociétés d’investissement à capital fixe qui sont considérées comme des fonds alter-
natifs et qui ont nommé un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif externe («gestionnaire») conformément à la
loi de 2010; et / ou (iii) d'assurer la gestion d'un ou plusieurs fonds alternatifs dont les actifs sous gestion ne dépassent pas
l'un des seuils prévus à l'article 3, paragraphe (2) de la loi du 12 Juillet 2013 relative aux gestionnaires de fonds d'inves-
tissement alternatif.
4.2. L'activité de gestion des fonds alternatifs et des véhicules d'investissement autres que les fonds alternatifs comprend
en particulier, mais pas exclusivement les fonctions suivantes:
- gestion d'investissement. A cet égard, la Société peut, pour le compte des Fonds, (i) fournir un conseil en investissement
et prendre des décisions d'investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter, vendre, échanger et délivrer toute sorte
de titres transférables et / ou toute autre type d'actif acceptable, (iv) exercer tous les droits de vote relatifs aux titres détenus
par les Fonds sous gestion. Cette énumération n'est pas exhaustive;
- administration des Fonds. Cette fonction inclut (i) l'évaluation des portefeuilles du Fonds et le prix des unités / parts
sociales, (ii) l'émission et le rachat des unités / parts sociales des Fonds, (iii) la maintenance des détenteurs de registres des
unités / parts sociales et (iv) la consignation des transactions;
- placement / commercialisation des unités / parts du Fonds au Luxembourg et à l'étranger.
4.3. La Société peut fournir des services au Luxembourg et à l'étranger et peut dans ce but établir des bureaux de
représentation et/ou des succursales.
4.4. La Société peut aussi administrer ses propres actifs sur une base auxiliaire et procéder à toute opération qui est jugé
utile pour l'accomplissement et le développement de son objet aussi bien que toute autre activité autorisée sous les lois
applicables.
4.5. La Société n'aura aucune activité industrielle, ne maintiendra aucun établissement ouvert au public et l'administration
de ses propres actifs sera seulement une activité auxiliaire.
4.6. La Société peut effectuer toute activité jugée utile pour l'accomplissement de son objet dans les limites prévues sous
le chapitre 16 de la loi de 2010 relative aux organismes de placement collectif.»
<i>Seconde résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital de la Société à concurrence d’un montant de six cent mille euros (EUR
600.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et un mille
(31.000) actions ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune à un montant de six cent trente et un mille euros
(EUR 631.000,-) en émettant six cent mille (600.000) actions avec une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Ensuite Monsieur Alexander Leyviman, prénommé, ici représenté comme il est dit, déclare souscrire toutes les six cent
mille (600.000) actions nouvellement émises («les Nouvelles Actions»), et les libérer par versement en espèces d’un
montant de six mille Euros (EUR 600.000,-).
Le montant de six cent mille Euros (EUR 600.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant.
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<i>Troisième résolutioni>
Faisant suite à la deuxième résolution ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier l’article 5.1 des Statuts et vont se
lire comme suit:
« 5.1. Le capital social souscrit est fixé à six cent trente et un mille euros (EUR 631.000,-) représenté par six cent trente
et un mille (631.000,-) actions ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune (ci-après les "Actions"), toutes les
actions ayant des droits égaux. Le détenteur unique d'Actions est défini ci-après l'"Actionnaire Unique" ou, en cas de
pluralité, les détenteurs d'Actions sont collectivement définis ci-après les "Actionnaires".»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs.
Par conséquent, l’Associé Unique décide de mettre fin au mandat de Monsieur Alexander Leyviman, né à Chernovtsy,
USSR, le 29 Janvier 1949, résidant professionnellement au 53, Davies Street, W1K5JH, Londres, Royaume-Uni et au
mandat de Madame Maria Leyviman, née à Moscou, USSR, le 3 Novembre 1979, résidant professionnellement au at 1 St.
James’s Gardens, W11 4RB, Londres, Royaume-Uni, dans le but de nommer Monsieur Magsud Ahmadkhanov, né à Baku,
Azerbaijan, le 5 Juin 1978, résidant professionnellement au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg en tant qu'adminis-
trateur de la Société pour un terme prenant fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes au 31 décembre
2015.
A présent le conseil d’administration se compose de manière suivante:
- Monsieur Magsud Ahmadkhanov, né à Baku, Azerbaijan, le 5 Juin 1978, résidant professionnellement au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg;
- Monsieur Vladimir Leyviman, né à Novorossiysk, USSR, le 25 Février 1976, résidant professionnellement au 1 St.
James’s Gardens, W11 4RB, Londres, Royaume-Uni; et
- Monsieur Mikhail Nefedov, né à Sukhumi, USSR, le 11 Novembre 1973, résidant professionnellement au 6, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 2.700,-
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande de la
partie comparante, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la demande de
la même partie comparante, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l’original
du présent acte.
Signé: E. D’ANTERROCHES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39633. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060837/215.
(160022172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
A.A.V.S.F., Art Audio & Visuel Sans Frontières a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 118, rue du Canal.
R.C.S. Luxembourg F 10.690.
STATUTS
- Monsieur Alain Imana BITEGETS, employé privé, 34 rue des Romains L-4777 Pétange, Luxembourg ( Luxembour-
geois )
- Monsieur Tony Imana BITEGETS, employé privé, 118 rue du Canal L-4051 Esch-Sur-Alzette ( Américain )
- Monsieur Rui MARTINS E SILVA, employé privé graphiste, 30 route d'Esch L-3332 Fennange (Portugais)
Déclarent constituer entre eux une association sans but lucratif, conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les
associations et fondations sans but lucratif.
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1. Dénomination sociale, durée, siège et objet social
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination "ART AUDIO & VISUEL SANS FRONTIERES a.s.b.l."
en abrégé A.A.V.S.F.
Art. 2. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège social de l'Association est établi à 118, rue du Canal L-4051 ESCH-SUR-ALZETTE - Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Commune de LUXEMBOURG par simple décision du conseil d'admi-
nistration.
Art. 4. L'Association a pour objet:
- de promouvoir l'art ( projet artistique, représentation audiovisuel, exposition), l'audio (studios, enregistrements, mu-
siques...) et le visuel (clips, cinéma, vidéos...) en vue de venir en aide aux artistes démunis où qu'ils soient et d'où qu'ils
viennent,
- de leur favoriser l'accès à la connaissance, à la formation, aux biens et aux activités de l'art, l'audio, le visuel et
l'audiovisuel
- d'améliorer par ce biais, leurs qualités et conditions de vie,
- de faire la demande et d'obtenir des aides financières aux seins des associations ou autres organismes attachés nos
activités et plus
- de favoriser leur autonomie dans tous les domaines de l'art, la musique et le visuel tels qu'entre autres, l'éducation et
l'expérience.
ART AUDIO & VISUEL SANS FRONTIERES a.s.b.l. réalise ses objectifs de toutes manières, en collaboration avec
ses membres. Elle peut faire tous actes quelconques se rattachant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à ses
objectifs ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation. Elle peut ainsi, et sans que cette liste ne soit
exhaustive, acquérir, mettre en location tous les biens meubles et immeubles utiles et mettre en oeuvre tous les moyens
humains, techniques et financiers nécessaires. Elle peut notamment prêter son concours et s'intéresser à des activités si-
milaires à ses buts. Elle établit des liaisons adéquates avec d'autres associations. Le Conseil d'Administration a la qualité
pour interpréter la nature et l'étendue des buts de l'Association.
ART AUDIO & VISUEL SANS FRONTIERES a.s.b.l. étend son action à l'ensemble de la planète et peut agir au niveau
provincial, régional, communautaire, fédéral, européen et international.
Elle est ainsi habilitée par ses membres à défendre leurs intérêts dans tout litige mettant en jeu les objectifs de l'Asso-
ciation au niveau provincial, régional, communautaire, fédéral, européen et international.
§ 2. Composition de l'Association, Admission, Démission
Art. 5. L'Association est composée des membres suivants:
1. Les membres adhérents: personnes physiques ou morales qui, par leur adhésion, témoignent leur intérêt à l'Association
et lui apportent leur appui, notamment financier. Ils sont élus par l'Assemblée Générale.
2. Les membres effectifs: personnes physiques ou morales qui constituent la cheville ouvrière de l'Association en la
soutenant par leur travail effectif au sein de l'Association. L'admission en tant que membre effectif fait l'objet d'une décision
du Conseil d'Administration.
De plus, certaines personnes physiques ou morales ou personnalités, peuvent être faites «membres d'honneur» par
l'Assemblée Générale qui leur confère ce titre en considération de leur haute compétence ou en reconnaissance des services
éminents qu'ils ont rendus à l'Association.
Les membres adhérents de l'ASBL ART AUDIO & VISUEL SANS FRONTIERES sont élus par l'Assemblée Générale
parmi les personnes qui concourent par leur engagement à la réalisation des objectifs de l'Association. Cette élection se
vote à (a majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Les membres adhérents peuvent devenir membres effectifs, comme peut devenir membre effectif de l'association toute
personne physique ou morale ayant présenté une demande d'adhésion écrite au Conseil d'Administration qui procède à
l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil
d'Administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le
cas échéant, été refusée.
Tout candidat dont la demande d'admission est rejetée par le Conseil d'Administration peut faire appel de cette décision
devant l'Assemblée Générale.
Art. 6. La qualité de membre effectif est acquise pour une durée provisoire d'un an avant de devenir définitive pour une
durée de quatre ans supplémentaires à la suite d'un vote de l'Assemblée Générale à la fin de la première année passée au
sein de l'A.S.B.L.
Art. 7. Les membres perdent leur qualité de membre par exclusion, par démission ou s'ils ne remplissent plus les con-
ditions prévues dans les présents statuts.
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Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au Conseil d'Administration.
Cette démission est entérinée à la fin de l'exercice social en cours.
Tout membre peut être exclu par le Conseil d'Administration
- en cas d'infraction aux présents statuts,
- en cas de manquements importants à ses obligations envers l'association, constatés par le Conseil d'Administration.
Un recours dûment motivé devant l'Assemblée Générale est possible. L'Assemblée Générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 8. En acceptant leur nomination, les membres de l'association s'engagent à agir dans l'intérêt général de l'Association
et à respecter et promouvoir les buts de l'Association; ils marquent leur adhésion au règlement intérieur et acceptent de
respecter les dispositions statutaires.
Art. 9. L'Assemblée Générale arrête annuellement la liste des membres de l'association et tient cette liste à la disposition
de ses membres et des tiers qui le demandent à juste.
Art. 10. L'Association attend de ses membres:
- qu'ils défendent à long terme les intérêts des plus démunis,
- qu'ils prônent le pragmatisme dans leurs discours et les solutions proposées,
- qu'ils pratiquent la tolérance en s'opposant à tout préjugé, embrigadement, dogmatisme ou fanatisme,
- que leurs actions au sein de l'association ne se réclament d'aucune obédience politique, idéologique ou religieuse,
- que leur comportement tant au sein de l'association qu'à l'extérieur de celle-ci démontre des valeurs humaines, sociales
et confraternelles dans un respect mutuel d'autrui,
- qu'ils observent par défaut un devoir de réserve et une certaine confidentialité quant aux activités et aux projets menés
par l'association.
§ 3. Conseil d'Administration
Art. 11. Composition. Le Conseil d'Administration se compose de deux administrateurs au moins dont un Président.
Les administrateurs sont élus par l'Assemblée Générale et sont nommés pour une durée de quatre ans renouvelable.
Chaque membre de l'Assemblée Générale peut proposer au suffrage secret des noms de candidats, en nombre égal, au
minimum, au nombre de mandats à pourvoir.
Le président de l'Assemblée Générale dresse la liste des personnes qui ont obtenues le plus de voix et qui acceptent
d'être candidates. Cette liste doit comporter un nombre de noms au moins égal au nombre de mandats à pourvoir plus deux.
Le cas échéant, pour compléter la liste, le président consulte à nouveau les membres selon la procédure.
L'Assemblée Générale élit les administrateurs, au suffrage secret et pour chacun des mandats vacants parmi les personnes
reprises sur cette liste de candidats. L'élection peut se dérouler en deux tours maximum. Le deuxième et dernier tour se fait
entre les candidats qui ont obtenu plus de 15% des voix au premier tour; in fine, les candidats en ordre utile (ayant récoltés
le plus de votes) pour les postes à pourvoir seront élus.
Le mandat des administrateurs arrive à échéance en fin d'année civile mais peut prendre fin avant son terme en cas de
démission, révocation ou décès. Dans ce cas, le nouvel administrateur remplaçant est nommé par cooptation par les autres
pour terminer ce mandat
Art. 13. Fonctionnement. Le Conseil d'Administration se réunit aux lieux et dates qu'il détermine. Chaque membre du
Conseil d'Administration peut se faire représenter aux réunions par un autre membre du comité. Aucun membre ne peut
être porteur de plus d'une procuration. Le membre du Conseil absent à trois réunions d'un exercice sans avoir donné mandat
pour y être représenté, est considéré comme démissionnaire.
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et un secrétaire général. Leur mandat a la même durée
que leur mandat de membre du comité, soit quatre ans. Sauf disposition contraire des statuts, le Conseil statue à la majorité
simple des membres présents ou représentés.
Les réunions du Conseil sont convoquées et présidées par le Président. En l'absence du Président, le Conseil est présidé
par un autre administrateur, élu par ses pairs à la majorité simple. Le Conseil ne peut statuer que si au moins deux admi-
nistrateurs élus sont présents. En cas de vote, les décisions du Conseil sont prises à la majorité simple des votes exprimés.
En cas de parité, la voix du Président est prépondérante.
Art. 14. Les compétences du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration exerce ses pouvoirs dans le cadre
des orientations et objectifs définis par l'Assemblée Générale. Il met en oeuvre les décisions prises par celle-ci. Il dispose
de tous les pouvoirs de gestion et d'administration qui ne sont pas conférés à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents
statuts. Il dispose notamment du pouvoir d'arrêter les budgets et les comptes, c'est-à-dire d'établir les comptes et de fixer
les budgets. Il représente l'association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires.
Le Conseil d'Administration peut, sous sa responsabilité, confier des missions à des tiers, membres ou non. Dans le
cadre de ces missions, le Conseil d'Administration peut
- déléguer des pouvoirs de gestion,
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- conférer des mandats particuliers de représentation dans des actes juridiques,
- pour certains domaines d'activité, confier la préparation et le suivi de l'artiste.
Dans tous ces cas, le contenu et la durée des missions seront précisés par le Conseil d'Administration et communiqués
aux membres effectifs.
L'association est valablement représentée dans tous les actes, y compris en justice par le Président seul ou par deux
administrateurs agissant conjointement. Ils ne devront pas justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable et d'une
procuration du Conseil d'Administration. Les restrictions apportées à leur pouvoir de représentation générale sont inop-
posables aux tiers sauf en cas de fraude.
§ 4. Assemblée générale
Art. 15. Composition L'Assemblée Générale se compose de tous les membres, adhérents et effectifs, ainsi que du Conseil
d'Administration. Chaque membre de l'Assemblée Générale peut proposer des noms de candidats au titre de membre ainsi
que des postulants au mandat
Art. 16. Attributions de l'AG. L'Assemblée Générale est le pouvoir souverain de l'association et est investie de tous les
pouvoirs permettant de réaliser l'objet de l'Association. Conformément à la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations
et fondations sans but lucratif et aux présents statuts, une délibération de l'Assemblée Générale est requise pour entériner
les décisions telles que:
- les modifications statutaires
- les nominations et révocations des administrateurs et des commissaires, le cas échéant
- la fixation des émoluments des commissaires
- le montant de la cotisation demandée aux membres
- l'approbation des comptes et budgets ainsi que la quittance de gestion aux commissaires et administrateurs
- l'élection et l'exclusion des membres adhérents
- la dissolution de l'Association ou sa transformation en société à finalité sociale
- tous les autres cas où les statuts ou la loi l'exigent
Pour lui permettre d'assurer les missions qui lui sont confiées par les présents statuts, l'Assemblée Générale se réunit au
minimum une fois par an.
Art. 17. Présidence de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale élit un président parmi les membres qui ne siègent
pas au titre de leur fonction (Conseil d'Administration). Le mandat du président prend fin lorsqu'il perd sa qualité de membre.
Ce mandat est de deux ans renouvelable. En l'absence du président, sous l'égide du Conseil d'Administration, l'Assemblée
Générale élit parmi les membres qui ne siègent pas au titre de leur fonction, un président "ad hoc". Le président choisit le
secrétaire de l'Assemblée Générale parmi les membres décisions dont le Conseil à la charge.
Outre la présidence des réunions de l'Assemblée Générale, le président organise le suivi des travaux de celle-ci et veille
à ce qu'elle exerce les compétences qui lui sont attribuées. A cet effet, il transmet au président du Conseil d'Administration
les points de l'ordre du jour qui découlent du suivi des travaux de l'Assemblée Générale ou de l'exercice par celle-ci de ses
compétences.
Art. 18. Convocation de l'Assemblée Générale. L'AG se réunit sur convocation du Président du Conseil d'Administration.
En cas d'empêchement de celui-ci, un autre administrateur ou un des membres fondateurs peut le suppléer dans cette tâche.
La convocation peut se faire par tout moyen de communication adapté (courrier normal ou recommandé, courriel, télécopie,
voir même téléphone) vu les circonstances, au moins trois semaines (15 jours ouvrés) avant la date de tenue de l'Assemblée
Générale.
L'Assemblée Générale sera convoquée lorsqu'un cinquième au moins des membres effectifs en fait la demande.
La convocation énonce l'ordre du jour de la réunion, tel qu'il est fixé par le Conseil d'Administration ou par le quorum
des membres de l'AG qui l'a convoquée.
Tout membre peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un autre membre.
Cependant nul ne peut faire usage de plus de deux procurations.
Art. 19. Délibérations de l'Assemblée Générale. A l'Assemblée Générale, seuls les membres effectifs ont voix délibé-
rative; les autres membres ont voix consultative.
Les décisions de l'Assemblée Générale sont prises à la majorité simple des votes exprimés par les membres effectifs
présents ou représentés, à l'exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts. En cas d'égalité des votes, la voix du
président de l'Assemblée est prépondérante.
Certaines résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée Générale
réunisse au moins les trois-quarts des membres effectifs, qu'ils soient présents ou représentés et dans ce cas, les décisions
seront prises à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
L'Assemblée Générale ne peut délibérer valablement sur les modifications aux statuts que si les modifications sont
explicitement indiquées dans la convocation et si l'Assemblée réunit au moins les trois-quarts des membres effectifs, qu'ils
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soient présents ou représentés. Toute décision relative à ces matières ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers
des voix des membres effectifs présents ou représentés.
Les délibérations de l'Assemblée Générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire
de l'Assemblée Générale et communiqués à tous.
Art. 20. Règlement d'ordre intérieur. L'Assemblée Générale établit son règlement d'ordre intérieur. Celui-ci précise
- les principes généraux des procédures d'élection,
- la procédure d'élection du président de l'Assemblée Générale,
- la procédure d'élection des administrateurs,
- la structure générale et les modalités de présentation du rapport annuel de gestion,
- les exceptions à prévoir en matière de communication des décisions aux tiers,
§ 5. Budget et Comptes, Surveillance
Art. 21. Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale les comptes de recettes et de
dépenses de l'exercice écoulé de même que le bilan établi à la fin de l'exercice écoulé. L'exercice social coïncide avec
l'année civile. Le Conseil d'Administration soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale également le budget de l'exer-
cice en cours.
Art. 22. Le trésorier tient la comptabilité de l'Association.
Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre. Le
Conseil d'Administration soumet tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale le compte de l'exercice écoulé, ainsi
que le budget pour l'exercice suivant. L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour le Conseil
d'Administration.
Art. 23. La vérification de la comptabilité et des comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de l'année sociale peut être
demandée chaque année par l'assemblée générale pour la durée de l'exercice. Dans ce cas, l'Assemblée Générale désigne
un commissaire; aux comptes qui ne fait pas partie du Conseil d'Administration de l'Association.
Art. 24. L'Association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, comme
respectivement la démission en groupe, est soumise aux décisions de l'Assemblée Générale.
§ 7. Modification des statuts, dissolution et liquidation
Art. 25. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l'association ont lieu d'après les règles établis par l'article
8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.
Art. 26. L'Association pourra être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de
l'Association. Le patrimoine social de l'Association, après liquidation et paiement des dettes, sera remis à une ou plusieurs
associations oeuvrant dans un domaine similaire. L'affectation des biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
§ 8. Dispositions diverses
Art. 28. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et aux règlements d'ordre intérieur à élaborer par l'Assemblée
Générale.
Fait à Luxembourg, le 04/02/2016.
Rui MARTINS E SILVA / BITEGETS Tony / BITEGETS Alain.
Référence de publication: 2016060834/218.
(160023106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Money Honey Fund S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.512.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first of January.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
COFILUX CONSEIL, a limited company («société anonyme») incorporated in Luxembourg, having its registered office
at 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof and registered with RCS Luxembourg under number B 172.342,
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here duly represented by two of its directors Mrs Martine BRUWIER, here present, residing professionally at 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof and Mr Marc VANHELLEMONT, himself here represented by Mrs. Martine BRUWIER, pren-
amed, by virtue of a proxy given under private seal in Windhof, Grand Duchy of Luxembourg, on January 14
th
, 2016.
Which proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed
and submitted together for registration.
The above party has requested the notary to draw up the following by-laws of a limited corporation (Société Anonyme),
which he declares to incorporate:
Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of "MONEY HONEY FUND S.A.".
The registered office is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general
meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, estate or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, ma-
nagement and financing, in whatsoever form, or any undertakings and companies, as well as the management and
development, permanent or temporary, of the portfolio created for this purpose, as far as the company shall be considered
as a “Société de Participations Financières", according to the applicable provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favor its development or the extension of its operations and to purchase,
hold, develop real estate, building plot included.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) divided into three hundred and ten (310)
shares having a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
The Board of Directors is authorized to increase the share capital up to three hundred and ten thousand euro (EUR
310,000), divided into three thousand and one hundred (3,100) shares at one hundred euro (EUR 100) each.
Consequently it is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, and in particular:
- to issue new shares, in whole or in part from time to time, subject to confirmation of this authorization by a general
meeting of shareholders within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated January 21
st
, 2016 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations" for any part of the capital which has not yet been
subscribed and which the Board of Directors has not agreed upon to any subscription at that time;
- to fix the date and place of such total issue or eventual successive issues;
- to fix the conditions and terms of subscription and of payment;
- to call upon new shareholders, as the case may be;
- to fix any other terms and conditions of fulfillment revealing to be necessary or useful and even not especially provided
for in the present resolution;
- to record in due form the subscriptions to the new shares, the payment and the successive increases of capital; and
finally
- to take steps in order to amend the Articles of Incorporation accordingly to the changes arising from a realized and
duly recorded capital increase, in accordance with the amended law of August 10
th
, 1915, always subject to the condition
that such authorization must be renewed every five (5) years.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital. The Board of Directors will determine
the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any other conditions in relation thereto. A
register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
Subject to the respect of the aforementioned conditions, the Board of Directors is authorized to increase the share capital
even by contribution of free reserves. In case of a capital increase within the limits of the authorized capital, the Board of
Directors may waive or limit the preferential subscription right.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
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All the bearer shares certificates issued should be deposited with a depositary established in Luxembourg and appointed
by the Board of Directors. The Board of Directors shall inform the Shareholders of any appointment or any amendment
concerning the depository within 15 working days. The resolutions of appointment or amendment concerning the deposi-
tories should be registered and published pursuant to article 11bis §1
er
, 3), d) of the amended law of August 10
th
, 1915
on commercial companies.
A bearer shareholders' register specifying precise designation of each shareholder, the number of bearer shares or units
held, the date of deposit, transfers, cancellation or conversion of the shares in registered form with the dates thereof, shall
be opened and kept by the depositary.
The ownership of a bearer share shall be established by an entry in the bearer shareholders' register. Upon written request
of each bearer shareholder, a certificate can be issued by the depositary and delivered within 8 calendar days stating all the
entries concerning the bearer shareholder.
Any transfer between living persons is made effective against third parties and the Company by a transfer recorded by
the depositary in the bearer shareholders' register on the basis of any document or notification stating the transfer of
ownership between the transferor and the transferee. Notification of transfer resulting from death shall be validly established
towards the depositary, provided that no objection is lodged, on production of the death certificate, the certificate of
registration and an affidavit ("acte de notoriété") attested by the "Juge de Paix" or by a notary.
Any bearer shares not deposited or duly entered in the bearer shareholders' register shall have their voting rights sus-
pended.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2
of the amended law on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the General Meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be
shareholders.
The directors will be or A Director or B Director. In the appointment of a director, the General Assembly will assign
him a signing authority "A" or signing authority "B".
The Directors shall be appointed for a maximum period of six (6) years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object of the
Company; all matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman.
The Board of Directors can validly deliberate and acts only if the majority of its members is present or represented, a
proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telefax or e-mail being permitted.
Directors may vote in writing including letter, telegram, telefax, e-mail as well as by teleconference. In all circumstances,
they shall be recorded in minutes and signed by all Directors participating at the meeting. A written decision, approved
and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting of the Board of Directors. Decisions
of the Board of Directors may also be taken by circular way.
Resolutions of the Board of Directors shall require a majority vote.
The Company is validly bound by the joint signatures of an A Director and a B Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not to be shareholders; they shall be
appointed for a period of six (6) years maximum and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company's financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each
year.
Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the first Thursday of April at 3 pm.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted
to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their shares
five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
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Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. On the annual net profits of the company, five percent (5%) at least will be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be compulsory as soon as and as long as the total amount of the legal reserve of the Company will
amount to ten percent (10%) of the share capital of the company.
Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended,
the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on December 31
st
, 2016.
2) The first annual general meeting will be held in 2017.
3) The first directors and statutory auditor are elected by the extraordinary general meeting of shareholders immediately
following the company incorporation.
<i>Subscription and paymenti>
The three hundred and ten (310) shares have been subscribed by the sole shareholder, COFILUX CONSEIL, prenamed.
All these shares have been paid up by 25%, so that the sum of seven thousand seven hundred and fifty euro (EUR 7,750)
is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred euro (EUR
1.500).
<i>First extraordinary general meeting of the sole shareholderi>
The above-named sole shareholder, represented as stated above, representing the entire subscribed capital, has passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The directors of the Company, their mandate expiring at the general meeting approving the accounts for the first financial
year (2016), are assigned to categories A and B as follows:
<i>Are appointed as directors of the Category A:i>
- Mr Marc VANHELLEMONT, born on December 13
th
, 1969 in Moresnet (Belgium) and residing professionally at
6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof; and
- Mrs Martine BRUWIER, born on July 8
th
, 1970 in Verviers (Belgium) and residing professionally at 6, rue d’Arlon,
L-8399 Windhof.
<i>Is appointed as director of the Category B:i>
Mr Heiner HARTWICH, born on July 19
th
, 1963 in Berlin (Germany) and residing at 2, rue Mercier, L-8186 Kopstal.
<i>Second resolutioni>
The statutory auditor elected, his mandate expiring at the general meeting approving the accounts for the first financial
year is: Mr Marko MAJKIC, born on April 10
th
, 1987 in Indija (Serbia) and residing professionally at 6, rue d’Arlon,
L-8399 Windhof.
<i>Third resolutioni>
The Company’s address is fixed at 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by her surname, Christian name,
civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le vingt et un janvier.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
COFILUX CONSEIL, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof, inscrite
au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 172.342,
ici dûment représentée par deux de ses administrateurs Madame Martine BRUWIER, ici présente, demeurant profes-
sionnellement au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof et Monsieur Marc VANHELLEMONT, luimême ici représenté par
Madame Martine BRUWIER, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Windhof, Grand-Duché
de Luxembourg le 14 janvier 2016.
Laquelle procuration, paraphée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "MONEY HONEY FUND S.A.".
Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les
formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, indus-
trielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création,
la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme "Société de Partici-
pations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-
tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter, ainsi
que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immobiliers,
terrains à bâtir y compris.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), divisé
en trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation de
cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire
de la publication de l'acte du 21 janvier 2016 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la
partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date, d'engagement
de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;
- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital; et enfin
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- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus
doit être renouvelée tous les cinq (5) ans.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le conseil
d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes
autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit
de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d’un dépositaire établi au Luxembourg et nommé
par le conseil d’administration. Le conseil d’administration informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire
ou de tout changement le concernant dans le délai de 15 jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant
les dépositaires devront être déposés et publiés conformément à l’article 11bis §1
er
, 3), d) de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre des actions au porteur ou coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l’annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété d'une action au porteur s’établit par l’inscription sur le registre des actions au porteur. À la demande écrite
de l’actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
qui lui sera remis endéans 8 jours calendrier.
Toute cession entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de transfert inscrit par le
dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant le transfert de propriété
entre cédant et cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement faite à l’égard du dépositaire,
s’il n’y a opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de notoriété reçu par le
juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n’étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions
de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'Assemblée
Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assemblée
générale lui donnera pourvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six (6) ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par téléconférence.
En toute circonstance, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions
par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des
réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur
de la catégorie B.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six (6) ans, rééligibles et toujours révocables.
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Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’avril à 15 heures à Luxembourg,
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sur les bénéfices nets annuels de la société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra
dix pour cent (10%) du capital social de la société.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.".
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, COFILUX CONSEIL, prénommée.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept
cent cinquante euros (EUR 7.750,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500.-).
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie A et B, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant
sur les comptes du premier exercice social (2016):
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Marc VANHELLEMONT, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique) et domicilié professionnellement
au 6, rue d’Arlon, L-8399 Windhof; et
- Madame Martine BRUWIER, née le 8 juillet 1970 à Verviers (Belgique) et domiciliée professionnellement au 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof.
Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie B;
Monsieur Heiner HARTWICH, né le 19 juillet 1963 à Berlin (Allemagne) et domicilié au 2, rue Mercier à L-8186
Kopstal.
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<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: Monsieur Marko MAJKIC, né le 10 avril 1987 à Indija (Serbie) et domicilié au 6, rue
d’Arlon, L-8399 Windhof.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 30, Grand Rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue
anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Bruwier et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 29 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/2116. Reçu soixante-quinze euros
Eur 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Référence de publication: 2016061140/355.
(160021774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Northland Power Euro Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.444.478,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 183.889.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of January.
Before Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg),
were taken
the resolutions of the sole shareholder of Northland Power Euro Wind S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 208, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 183.889 (the Company).
The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary resident in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, on 16 January 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
number 733 of March 21, 2014. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended the last time
by a notarial deed of the undersigned notary on 12 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 1145 of May 4, 2015.
There appeared,
Northland Power Inc., a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 17
th
Floor, 30
St Clair Avenue West, Toronto, ON M4V 3A1, Canada, and listed on the Toronto Stock Exchange under the ticker symbol
NPI (the Sole Shareholder),
hereby represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that it holds all the shares in the share capital of
the Company, and has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 15.3 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
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“ 15.3. Allocation of profits. The shareholders determine the allocation of the balance of the annual net profits shown
in the annual accounts of the Company (plus any MRPS Coupon Entitlement accounted for in the respective financial year)
in the following order:
(a) first, an amount corresponding to five percent (5%) of the profit distributable by law shall be allocated to the Legal
Reserve Account, until the aggregate amount allocated to the Legal Reserve Account is equal to ten percent (10%) of the
issued corporate capital of the Company;
(b) second, with respect to any financial year, the respective MRPS Coupon Entitlement that has not been fully allocated
to the respective MRPS Profit Account due to insufficient profits in any previous financial year shall be allocated to the
respective MRPS Profit Account; and
(c) third, with respect to any financial year, the respective MRPS Coupon Entitlement that has been allocated to the
respective MRPS Profit Account and which has thereafter been withdrawn from the respective MRPS Profit Account due
to allocation of losses in a subsequent financial year shall be allocated to the respective MRPS Profit Account;
(d) fourth, with respect to any financial year, an amount equal to the respective MRPS Coupon Entitlement for such
financial year shall be allocated to the respective MRPS Profit Account; and
(e) finally, the part of the profit remaining after the allocations pursuant to paragraph (a) to and including (d) shall be
allocated to the General Profit Account.”
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 15.4 of the Articles so that it reads henceforth as follows:
“ 15.4. Distributions. Interim dividends may be distributed in cash and/or in kind at any time, subject to the following
conditions:
(a) the Board must draw up interim accounts;
(b) the interim accounts must show that sufficient profits and
other reserves (including share premium, and any amount in the MRPS Profit Accounts, any amount in the MRPS Share
Premium Accounts, any amount in the Accounts 115 allocated to the MRPS and any (accrued) MRPS Coupon Entitlement,
whether or not included as debt or charges in the interim accounts) are available for distribution; it being understood that
the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distributable reserves, and reduced by losses
carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(c) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(d) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
The final dividend with respect to a financial year must be declared by a resolution of the General Meeting, taking into
consideration any advance payment on dividends declared by the Board with respect to the same financial year and in
accordance with the preferential distribution rights as stated in these Articles. Said dividend can be paid in cash and/or in
kind.
Each shareholder who is entitled to receive a final dividend or, as the case may be, an advance payment on dividends
may decide that said dividend shall accrue and be paid on a later date.”
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour de janvier.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),
ont été prises
des résolutions écrites de l'associé unique de Northland Power Euro Wind S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée selon et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 208 Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 183.889 (la Société).
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La Société a été constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 16 janvier 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 733 du 21 mars
2014. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés la dernière fois le 30 janvier 2015 suivant un acte du notaire
soussigné le 12 mars 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1145 du 4 mai 2015.
A comparu:
Northland Power Inc., une société constituée selon les lois du Canada, dont le siège social est établi au 17
th
Floor, 30
St Clair Avenue West, Toronto, ON M4V 3A1, Canada, listée sur le Toronto Stock Exchange sous le symbole NPI (l'Associé
Unique),
ici représenté par Peggy Simon, employée privée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a demandé au notaire instrumentant d'acter qu'il détient l'intégralité des parts sociales dans le capital
social et a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 15.3 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 15.3. Affectation des bénéfices. Les associés détermine l'affectation du solde des bénéfices nets annuels tel qu'il
apparaît dans les comptes annuels de la Société (ainsi que tout Droit au Coupon PSPOR comptabilisé pour l'exercice social
respectif), dans l'ordre suivant:
(a) premièrement, un montant correspondant à cinq pourcent (5%) des bénéfices distribuables selon la loi sera affecté
au Compte de Réserve Légale, jusqu'à ce que le montant total affecté au Compte de Réserve Légale soit égal à dix pour
cent (10%) du capital social émis de la Société;
(b) deuxièmement, pour chaque exercice social, le Droit au Coupon PSPOR respectif qui n'a pas été entièrement affecté
au Compte de Profits PSPOR respectif en raison de bénéfices insuffisants lors d'un précédent exercice social, sera affecté
au Compte de Profits PSPOR respectif;
(c) troisièmement, pour chaque exercice social, le Droit au Coupon PSPOR respectif qui n'ont pas été affecté au Compte
de Profits PSPOR respectif et qui en a été retiré en raison d'une affectation des pertes lors d'un exercice social suivant, sera
affecté au Compte de Profits PSPOR respectif;
(d) quatrièmement, pour chaque exercice social, un montant équivalent au Droit au Coupon PSPOR pour ledit exercice
social sera affecté au Compte de Profits PSPOR respectif; et
(e) enfin, le solde des bénéfices après affectation conformément au paragraphe (a) à (d) inclus sera affecté au Compte
Général de Profits.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 15.4 des Statuts de sorte qu'il ait désormais la teneur suivante:
« 15.4. Distributions. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués en numéraire et/ou en nature à tout moment,
aux conditions suivantes:
(a) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(b) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission, ainsi que tout montant des Comptes de Profits PSPOR, tout montant des Comptes de Prime PSPOR, tout montant
des Comptes 115 alloué au PSPOR et tout Droit au Coupon PSPOR (accru), inclus ou non comme dettes ou charges dans
les comptes intérimaires) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à
affecter à la réserve légale;
(c) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(d) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil a le droit
de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les associés doivent
immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
Le dividende final d'un exercice social sera déclaré par résolution de l'Assemblée Générale, en tenant compte des
versements anticipés sur dividendes déclarés par le Conseil pour le même exercice social et conformément aux droits
préférentiels de souscription tels que définis dans les Statuts. Ledit dividende peut être payé en numéraire et/ou en nature.
Tout Associé ayant le droit de recevoir un dividende final ou, le cas échéant, un versement anticipé sur dividende peut
décider que ledit dividende coure et soit payé ultérieurement.»
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Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare à la demande de la partie comparante ci-
dessus, que le présent acte est rédigé en Anglais et en Français et qu'en cas de divergences, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture à haute voix faite par le notaire à la partie comparante, celui-ci signe le présent acte en original, avec
nous, notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 1
er
février 2016. Relation: GAC/2016/845. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 03 février 2016.
Référence de publication: 2016061154/153.
(160022400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
T6 HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.050.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 173.484.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of January,
before us Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of T6 HoldCo S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed
by the laws of Luxembourg, having a share capital of nine hundred fifty thousand euro (EUR 950,000.-), with registered
office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a notarial deed
of the undersigned notary dated 5 December 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 127 of 18 January 2013 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number
B 173.484 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended following
a deed of the undersigned notary dated 24 December 2015, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting was declared open by Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, with professional address in Luxembourg, in
the chair, who appointed as secretary Maître Marc FRANTZ, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Maître Patrick CHANTRAIN, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record the
following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To discharge the sole manager of the Company for the period until the date of the extraordinary general meeting
resolving upon the liquidation of the Company.
3 To appoint the liquidator.
4 To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to dissolve the Company and to put the Company into
liquidation with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to grant discharge to Mr Matthias SPRENKER, with pro-
fessional address at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, sole manager of the
Company, for the period until the date of the present general meeting.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Matthias SPRENKER, with professional
address at 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator.
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the
broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the
nature or size of the operation.
The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third parties,
including in court either as a plaintiff or as a defendant.
The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or
without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.
The liquidator may, in the name and on behalf of the Company and in accordance with the law, redeem shares issued
by the Company.
The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders such
part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.
The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the
liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.
The extraordinary general meeting of shareholders resolved to approve the remuneration of the liquidator as agreed
among the parties concerned.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier,
Par-devant nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des associés de T6 HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par
le droit luxembourgeois, avec un capital social de neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-), ayant son siège social
au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte notarié du notaire
instrumentant en date du 5 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro
127 du 18 janvier 2013, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.484
(la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois par acte du notaire instrumentant en date du 24
décembre 2015, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Maître Marc FRANTZ, avocat à la Cour, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Maître Patrick CHANTRAIN, avocat à la Cour, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
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Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Décharger le gérant unique de la Société pour la période allant jusqu'à la date de l'assemblée générale décidant de la
liquidation de la Société.
3 Nomination d'un liquidateur.
4 Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
5 Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du bureau
et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d'être
formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet
immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé d'accorder décharge à Monsieur Matthias SPRENKER, ayant son adresse
professionnelle au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, gérant unique de la Société,
pour la période allant jusqu'à la date de la présente assemblée générale.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de nommer Monsieur Matthias SPRENKER, ayant son adresse profession-
nelle au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs
les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que
soit la nature ou l'importance des opérations en question.
Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment
en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.
Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision, il
peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des parts sociales émises
par la Société.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires des
pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.
La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur pour
tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver la rémunération du liquidateur telle que convenue entre les
parties concernées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. CHANTRAIN, M. FRANTZ, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2714. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 04 février 2016.
Référence de publication: 2016061882/157.
(160022713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Ukengo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 203.608.
STATUTS
L'an deux mille seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Grégory BOLSIGNER, Webmaster, demeurant à F-57000 Metz, 31, rue dupont des Loges, (France),
2) Madame Céline GUILLEMIN, Coach sportif, demeurant à F-57000 Metz, 11, rue du Neufbourg, (France).
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée.
Art. 2. La société a pour objet la commercialisation de programmes sportifs, de coaching sportif à domicile et sur internet.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que
l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques sous réserve des dispositions légales afférentes.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature à
favoriser la réalisation de son objet principal.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: «UKENGO S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale
au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
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Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par CINQ CENT
(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25.-EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature de n'importe quel membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à
la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée
et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion
qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax ou
télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 20. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration,
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Les parts sociales détenues par chacun des associés ne sont transmissibles que moyennant l'application de ce qui est
prescrit par l'article 189 du Code Civil.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Grégory BOLSIGNER, susdit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Céline GUILLEMIN, susdit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: Cinq cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le capital au montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cents euros (800,- €).
<i>Disposition Transitoirei>
La première année sociale qui débutera à la date de la présente constitution se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 7B, rue de Bonnevoie.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérante unique, pour une durée illimitée:
* Madame Céline GUILLEMIN, prénommée.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BOLSIGNER, GUILLEMIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 8 janvier 2016. Relation: 1LAC / 2016 / 540. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061884/141.
(160023192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
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Vauban Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 120.683.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January,
before us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of her prevented colleague
Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg, the latter remaining depositary
of the present deed,
there appeared:
Mr Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
acting as the representative of the board of directors of Vauban Participations S.A., a société anonyme incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1468 Luxembourg, 14 rue
Erasme, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 120.683 (the “Company”),
pursuant to a resolution of the board of directors, with power of substitution, dated 6 January 2016.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the declarations as follows:
1) The Company has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 28 September 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2229 of 29 November 2006. The articles of association have last been
amended by deed of the undersigned notary on 19 December 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on 10 March 2015 under number 648.
2) The subscribed share capital of the Company was set at twenty-seven million five hundred seven thousand Euro (EUR
27,507,000), represented by twenty-seven thousand five hundred seven (27,507) shares with a nominal value of one thou-
sand Euro (EUR 1,000) each.
3) Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorised capital, including the issued share capital, is set at
twenty-eight million one hundred eight thousand Euro (EUR 28,108,000) divided into twenty-eight thousand one hundred
eight (28,108) shares, each with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000). The board of directors is authorised
during a period ending on 13 June 2017, to grant options to subscribe for shares and to issue shares following the exercise
of existing or future options. Such increased amounts of capital need not be subscribed in full, but may be subscribed for,
sold and issued as the board of directors may from time to time decide.
4) On 6 January 2016, the board of directors of the Company has decided to increase, within the limits of the authorised
capital, the share capital by an amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000) through the issue of sixty-five (65) shares,
with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.
The sixty-five (65) shares have been entirely paid-in through a contribution in cash, as has been showed to the under-
signed notary, for a total subscription price of one hundred eighty-five thousand seven hundred fifty Euro (EUR 185,750)
of which an amount of sixty-five thousand Euro (EUR 65,000) is allocated to the share capital and an amount of one hundred
twenty thousand seven hundred fifty Euro (EUR 120,750) is allocated to the share premium account.
5) As a consequence of such increase of share capital, the article 5 of the articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
” Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of twenty-seven million five hundred seventy-two
thousand Euro (EUR 27,572,000) divided into twenty-seven thousand five hundred seventy-two (27,572) shares with a
nominal value of one hundred Euro (EUR 1,000) each.
The subscribed share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general
meeting of shareholders adopted in a manner required for amendment of these articles of association.
The authorized share capital, including the subscribed share capital, is fixed at twenty-eight million one hundred eight
thousand Euro (EUR 28,108,000) represented by twenty-eight thousand one hundred eight (28,108) shares with a nominal
value of one thousand Euro (EUR 1,000) each.
During a period ending on 13 June 2017, the Board of Directors will be and is hereby authorized to grant options to
subscribe for shares and to issue shares following the exercise of existing or future options. Such increased amounts of
capital need not be subscribed in full, but may be subscribed for, sold and issued as the Board of Directors may from time
to time decide. The term or extent of this authority may be extended by resolution of the shareholders in general meeting
from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association. The Board of Directors is autho-
rized to determine the conditions attaching to any subscription for the options and the new shares from time to time and
may issue such shares by conversion of the Company's share premium account. The Board of Directors is also authorized
to issue such options to subscribe for shares without the shareholders having any preferential subscription rights. The Board
of Directors may delegate to any duly authorized officer of the Company, or to any other duly authorized person, the power
of accepting, subscription and receiving payment for shares representing part of all of such increased amount of capital.
The Company may, to the extent and under the terms permitted by law redeem its own shares.”
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
After reading and interpretation to the appearing person, said appearing person signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier,
par devant nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte,
a comparu:
Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d'administration Vauban Participations S.A., une société anonyme
constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1468 Luxembourg, 14, rue
Erasme, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.683 (la
«Société»),
conformément à la résolution, avec pouvoirs de substitution, prise par le conseil d'administration en date du 6 janvier
2016.
La comparante, agissant en la qualité mentionnée ci-dessus, a demandé au notaire instrumentant de documenter les
déclarations suivantes:
1) La Société a été constituée par un acte notarié du 28 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 2229 en date du 29 novembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois
selon acte du notaire soussigné du 19 décembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
648 en date du 10 mars 2015.
2) Le capital souscrit de la Société a été fixé à vingt-sept millions cinq cent sept mille Euros (EUR 27.507.000), représenté
par vingt-sept mille cinq cent sept (27.507) actions, ayant une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.
3) Selon l'article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé, incluant le capital social émis, est fixé à un montant de
vingt-huit millions cent huit mille Euros (EUR 28.108.000) divisé en vingt-huit mille cent huit (28.108) actions, ayant une
valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune. Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période expirant
le 13 juin 2017, à accorder des options pour souscrire à des actions et à émettre des actions en cas de conversion d'options
existantes ou futures. Ces augmentations de capital n'ont pas besoin d'être souscrites intégralement, mais peuvent être
souscrites, vendues et émises de la manière que le conseil d'administration décide au moment donné.
4) Le 6 janvier 2016, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, dans les limites du capital autorisé,
le capital social d'un montant de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000) par l'émission de soixante-cinq (65) actions, ayant
une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune.
Les soixante-cinq (65) actions ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, comme cela a été montré au
notaire soussigné, pour un prix total de souscription de cent quatre-vingt-cinq mille sept cent cinquante Euros (EUR
185.750) dont un montant de soixante-cinq mille Euros (EUR 65.000) est alloué au capital social et un montant de cent
vingt mille sept cent cinquante Euros (EUR 120.750) est alloué au compte prime d'émission.
5) Suite à l'augmentation du capital, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et ont désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de vingt-sept millions cinq cent soixante-douze mille
euros (EUR 27.572.000) divisé en vingt-sept mille cinq cent soixante-douze (27.572) actions ayant une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Le capital social souscrit peut à tout moment être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des action-
naires adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.
Le capital autorisé, incluant le capital social souscrit est fixé à vingt-huit millions cent huit mille euros (EUR 28.108.000)
divisé en vingt-huit mille cent huit (28.108) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.
Pendant une période expirant le 13 juin 2017, le Conseil d'Administration sera et est par la présente autorisé à accorder
des options pour souscrire à des actions et à émettre des actions en cas de conversion d'options existantes ou futures. Ces
augmentations de capital n'ont pas besoin d'être souscrites intégralement, mais peuvent être souscrites, vendues et émises
de la manière que le Conseil d'Administration décide au moment donné. La durée ou l'étendue de cette autorisation peut
être prolongée par une décision des actionnaires en assemblée générale de la manière requise pour la modification des
présents statuts. Le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à la souscription des options
et des nouvelles actions le moment donné et peut émettre ces actions par conversion du compte prime d'émission de la
Société. Le Conseil d'Administration est également autorisé à émettre ces options pour souscrire aux actions sans que les
actionnaires n'aient un droit de souscription préférentiel. Le Conseil d'Administration peut déléguer à un mandataire de la
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Société dûment autorisé, ou à toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d'accepter des souscriptions et de percevoir
les paiements pour des actions représentant une partie ou l'ensemble de cette augmentation de capital.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévues par la loi, racheter ses propres actions.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Schaeffer.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 14 janvier 2016. GAC/2016/420. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061886/130.
(160022590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
VCP VII Luxco 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 156.876.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day January.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1.- Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, registered with the Trade and Company Register in Luxembourg,
under the number B 161000,
2.- Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, registered with the Trade and Company Register in Luxembourg,
under the number B 161003,
3.- Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, registered with the Trade and Company Register in Luxembourg
under the number B 161004,
4.- Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., a limited liability company under the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, registered with the Trade and Company Register in Luxembourg,
under the number B 161008,
5.- Vision Capital Partners VII B L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its regis-
tered office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited
Partnerships of the Island of Guernsey, under the number 1507,
6.- Vision Capital Partners VII L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Guernsey, having its registered
office at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey GY1 3QL, registered with The Register of Limited Part-
nerships of the Island of Guernsey, under the number 975,
all here represented by Mr. Max Mayer, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
by virtue of six proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Said appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the partners of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée") existing
under the name of VCP VII Luxco 6 SARL, with registered office in 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 11
th
October 2010,
published in the Mémorial C number 2854 of 29
th
December 2010.
The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of Maître Jean
Seckler, notary residing in Junglinster, dated 5
th
of June 2015, published in the Mémorial C number 2094 of 14
th
August
2015.
The appearing parties have deliberated upon the points of the agenda which reads as follows:
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L
U X E M B O U R G
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR), in order to raise
it from its present amount of one hundred and forty-nine million seven hundred and sixty-four thousand and forty-eight
Euro (149,764,048.- EUR) to one hundred and forty-nine million seven hundred and ninety-four thousand and forty-eight
Euro (149,794,048.-EUR), by the issue of seven thousand and five hundred (7,500) new Class A shares and seven thousand
and five hundred (7,500) new Class B shares and seven thousand and five hundred (7,500) new Class C shares and seven
thousand and five hundred (7,500) new Class D shares with a par value of one Euro (1,- EUR) each;
2. Subsequent and necessary amendment of article 5.1 of the Articles of Association of the Company;
3. Miscellaneous.
The appearing parties have then taken, by unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The share capital is increased by an amount of thirty thousand Euro (30,000.-EUR), in order to raise it from its present
amount of one hundred and forty-nine million seven hundred and sixty-four thousand and forty-eight Euro (149,764,048.-
EUR) to one hundred and forty-nine million seven hundred and ninety-four thousand and forty-eight Euro (149,794,048.-
EUR), by the issue of seven thousand and five hundred (7,500) new Class A shares and seven thousand and five hundred
(7,500) new Class B shares and seven thousand and five hundred (7,500) new Class C shares and seven thousand and five
hundred (7,500) new Class D shares with a par value of one Euro (1,- EUR) each.
The seven thousand and five hundred (7,500) new Class A shares and seven thousand and five hundred (7,500) new
Class B shares and seven thousand and five hundred (7,500) new Class C shares and seven thousand and five hundred
(7,500) new Class D, have been subscribed and fully paid up by:
1.- The company Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., prenamed, to the extent of seven thousand and five hundred (7,500)
new Class A shares;
2.- The company Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., prenamed, to the extent of seven thousand and five hundred (7,500)
new Class B shares;
3.- The company Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., prenamed, to the extent of seven thousand and five hundred (7,500)
new Class C shares;
4.- The company Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., prenamed, to the extent of seven thousand and five hundred (7,500)
new Class D shares;
All the new issued shares have been fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand Euro (30,000.- EUR) is
from this day on at the free disposal of the company VCP VII Luxco 6 SARL and proof thereof has been given to the
undersigned notary, who expressly attests thereto.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, article 5.1. of the articles of association is amended as follows:
" 5.1. The share capital is set at to one hundred and forty-nine million seven hundred and ninety-four thousand and forty-
eight Euro (149,794,048.- EUR represented by twelve thousand five hundred (12,500) ordinary shares, thirty-four million
four hundred fifty-six thousand and ten (34,456,010) Class A Shares, thirty-four million four hundred fifty-six thousand
and ten (34,456,010) Class B Shares, thirty-four million four hundred fifty-six thousand and ten (34,456,010) Class C
Shares, thirty-four million four hundred fifty-six thousand and ten (34,456,010) Class D Shares, one million nine hundred
ninety-two thousand nine hundred and eighteen (1,992,918) Class E Shares, one million nine hundred ninety-two thousand
nine hundred and eighteen (1,992,918) Class F Shares, one million nine hundred ninety-two thousand nine hundred and
eighteen (1,992,918) Class G Shares, one million nine hundred ninety-two thousand nine hundred and eighteen (1,992,918)
Class H Shares, one million nine hundred ninety-two thousand nine hundred and eighteen (1,992,918) Class I Shares and
one million nine hundred ninety-two thousand nine hundred and eighteen (1,992,918) Class J Shares, with a nominal value
of one euro (1.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed are
estimated at EUR 1,500.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status
and residence, the proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-huit janvier.
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L
U X E M B O U R G
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Bermuda Holdco Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 161.000,
2.- Bermuda Holdco Lux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 161003,
3.- Bermuda Holdco Lux 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 161004,
4.- Bermuda Holdco Lux 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois de Luxembourg, dont le siège
social est établi à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 161008,
5.- Vision Capital Partners VII B LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au «Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey», sous le numéro 1507,
6.- Vision Capital Partners VII LP, une société régie par les lois de Guernesey, dont le siège social est établi à Trafalgar
Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey GY1 3QL, inscrite au «Register of Limited Partnerships of the Island of
Guernsey», sous le numéro 975,
toutes ici représentées par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg,
en vertu de six procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les comparantes sont les associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de VCP VII Luxco
6 SARL, ayant son siège social au 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 octobre 2010, publié au Mémorial C numéro 2854 du
29 décembre 2010.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte par devant Maître
Jean Seckler, Notaire de résidence à Junglinster (Luxembourg) en date du 5 juin 2015, publié au Mémorial C numéro 2094
du 14 août 2015.
Les comparantes ont ensuite pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de trente mille euros (30.000,-EUR), pour le porter de son montant actuel
de cent quarante-neuf millions sept cent soixante-quatre mille quarante-huit euros (149.764.048,- EUR) à cent quarante-
neuf millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-huit euros (149.794.048), par l'émission de sept mille cinq
cents (7.500) nouvelles parts sociales de classe A, sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales de classe B, sept
mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales de classe C, et sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales de
classe D avec une valeur nominale d’un euro (1,- EUR) chacune.
Les sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales de classe A, sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts
sociales de classe B, sept mille cinq cents (7.500) nouvelles parts sociales de classe C, sept mille cinq cents (7.500) nouvelles
parts sociales de classe D, nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par:
1.- La société Bermuda Holdco Lux 1 S.à.r.l., prénommée, à concurrence de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales
de classe A;
2.- La société Bermuda Holdco Lux 2 S.à.r.l., prénommée, à concurrence de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales
de classe B;
3.- La société Bermuda Holdco Lux 3 S.à.r.l., prénommée, à concurrence de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales
de classe C;
4.- La société Bermuda Holdco Lux 4 S.à.r.l., prénommée, à concurrence de sept mille cinq cents (7.500) parts sociales
de classe D;
Toutes les parts sociales ont libérées intégralement par versements en numéraire de sorte que la somme de trente mille
(30.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société VCP VII Luxco 6 SARL, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, l'article 5.1. des statuts se trouve modifié comme suit:
" 5.1. Le capital social est fixé à cent quarante-neuf millions sept cent quatre-vingt-quatorze mille quarante-huit euros
(149.794.048.- EUR) représenté par douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ordinaires, trente-quatre millions quatre
cent cinquante-six mille et dix (34.456.010) Parts Sociales de Classe A, trente-quatre millions quatre cent cinquante-six
mille et dix (34.456.010) Parts Sociales de Classe B, trente-quatre millions quatre cent cinquante-six mille et dix
(34.456.010) Parts Sociales de Classe C, trente-quatre millions quatre cent cinquante-six mille et dix (34.456.010) Parts
Sociales de Classe D, un million neuf cent quatre-vingt-douze mille et neuf cent dix-huit (1.992.918) Parts Sociales de
Classe E, un million neuf cent quatre-vingt-douze mille et neuf cent dix-huit (1.992.918) Parts Sociales de Classe F, un
million neuf cent quatre-vingt-douze mille et neuf cent dix-huit (1.992.918) Parts Sociales de Classe G, un million neuf
cent quatre-vingt-douze mille et neuf cent dix-huit (1.992.918) Parts Sociales de Classe H, un million neuf cent quatre-
vingt-douze mille et neuf cent dix-huit (1.992.918) Parts Sociales de Classe I et un million neuf cent quatre-vingt-douze
mille et neuf cent dix-huit (1.992.918) Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.500,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 02 février 2016. Relation GAC/2016/888. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016061888/178.
(160022750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Belton Foncier Euroinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 4, Place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 203.763.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trois février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marco COTTINO, administrateur de sociétés, demeurant au 10, Via San Giorgio, CH-6976 Castagnola,
représenté par Maître Philippe MORALES, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui délivrée
en date du 1
er
février 2016, ci-annexée.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une
société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «BELTON FONCIER
EUROINVEST S.A.» (la "Société").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra
pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.
Art. 2. Siège Social. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxem-
bourg"). Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil
d'administration de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une
décision de l'Administrateur Unique. Dans ces présents statuts (les "Statuts"), toute référence au Conseil est une référence
à l'Administrateur Unique, la Société pouvant n'être administrée que par un administrateur unique tant qu'elle n'a qu'un
seul actionnaire.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compromettre
l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront
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imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances
anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l’acquisition, la vente, l'échange, la location, la valorisation de tous biens
immobiliers sis à Luxembourg ou à l’étranger détenus directement ou indirectement et plus généralement la gestion, l'ad-
ministration et l'exploitation de son portefeuille de biens et droits immobiliers.
La Société peut accomplir aussi bien à Luxembourg qu'à l'étranger, directement ou par l'intermédiaire de filiales et/ou
de succursales et/ou joint-venture et/ou par l'intermédiaire d'établissements permanents ou temporaires, toutes opérations
mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet sans disposer d’établissement
ouvert au public et sans que lesdites opérations de la Société puissent être qualifiées d’activités commerciales ou financières
règlementées.
La Société peut souscrire, acquérir, gérer, mettre en valeur et céder toutes participations ou entreprises liées, tant au
Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et notamment par l'émission d'obligations privées convertibles
ou non ainsi que par l’émission de toutes valeurs et instruments de toute autre nature sans jamais faire appel public à
l’épargne. La Société peut prêter ses fonds à ses participations ou entreprises liées ainsi qu'à toutes autres entités dans
lesquelles elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des
sûretés sur toute ou partie de ses actifs mobiliers et immobiliers afin de garantir ses propres obligations et celles de toute
participation, entreprise liée ou entité tierce.
La Société peut prester des services de gestion et d’assistance ainsi que tout autre service accessoires à ses participations,
entreprises liées, entités tierces.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à leur protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques
généralement quelconques.
En règle générale, la Société peut réaliser toutes opérations de quelque nature que ce soit lui permettant de réaliser son
objet social dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi de 1915“).
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000.-) représenté par cinq
cents (500) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000.-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune Le Conseil est, pendant une période de cinq (5) ans, autorisé à
augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit dans les limites du capital autorisé par l’émission en une ou
plusieurs fois d’actions nouvelles, selon les conditions de souscription déterminées par lui. Si une augmentation de capital
n’est pas intégralement souscrite, le capital social souscrit sera augmenté à concurrence des souscriptions recueillies.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi de 1915, racheter ses propres actions.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues
par la Loi de 1915.
Les actions au porteur sont à déposer auprès d’un dépositaire nommé par le conseil d’administration ou le directoire,
selon le cas, répondant aux conditions de l’article 42, (2), de la Loi de 1915. Le dépositaire maintient un registre des actions
au porteur au Luxembourg dans lequel les actions au porteur sont inscrites au nom de l’actionnaire propriétaire des actions.
La Société reconnaît les personnes au nom desquelles les actions sont enregistrées dans le registre des actionnaires
comme les pleins propriétaires de ces actions.
A la demande des actionnaires, des certificats d’inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires par la Société
ou par le dépositaire en cas d’actions au porteur
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Art. 7. Administration. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un Admi-
nistrateur Unique. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société est administrée par un Conseil composé d'au moins 3
(trois) administrateurs. Les membres du Conseil sont élus pour un terme ne pouvant excéder 6 (six) ans et ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée comme membre du Conseil (la "Personne Morale"), la Personne Morale doit
désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou comme membre du Conseil,
conformément à l'article 51 bis de la Loi de 1915.
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Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires (l'"Assemblée Générale") qui détermine égale-
ment leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif
et/ou être remplacé, à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour occuper un tel poste devenu vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale.
Art. 8. Réunion. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner un secrétaire,
qui n'est pas forcément administrateur, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
résolutions adoptées par l'Assemblée Générale ou par l'Actionnaire Unique. Le Président présidera toutes les réunions du
Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, les autres membres du Conseil ou l'Assemblée Générale, nommeront
un président pro tempore qui présidera la réunion.
Le Conseil est convoqué soit par le Président soit par deux administrateurs, soit par le secrétaire s'il en existe un, au lieu
indiqué dans l'avis de convocation, sis à Luxembourg.
La notification écrite de toute réunion du Conseil sera donnée à tous les administrateurs au moins 48 (quarante-huit)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ladite urgence sera brièvement
mentionnée dans la convocation à la réunion du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de ladite réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque membre du Conseil donné par écrit soit en original, par fax,
ou par courrier électronique. Une convocation ne sera pas requise pour les réunions du Conseil se tenant au lieu et à la date
prévus dans une résolution préalablement adoptée par ledit Conseil.
Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit en original, par fax,
ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil peut représenter plus d'un administrateur empêché lors d'une réunion du Conseil si au moins
deux membres sont physiquement présents à la réunion du Conseil ou y participent par tout moyen de communication
remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être identifiés,
(ii) toute personne participant à la réunion peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion est retransmise
en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion par un tel moyen de
communication équivalant à une participation en personne.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou repré-
sentée à une réunion du Conseil. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés
lors de cette réunion. Dans le cas d'une parité de votes, la voix du Président du Conseil ou le cas échéant, celle de l'admi-
nistrateur présidant la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une résolution du Conseil peut également être prise par voie circulaire. Une
telle résolution doit consister en un ou plusieurs document(s) contenant les résolutions et signés, par tous les membres du
Conseil. La date d'une telle résolution sera la date de la dernière signature.
L'article 8 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux expressément réservés par la Loi de 1915 ou par
les Statuts à l'Assemblée Générale ou à l'Actionnaire Unique.
Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, actionnaires ou non, qui auront les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière.
La délégation à un membre du Conseil impose au Conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'Assemblée
Générale des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 11. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule
signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil
d'administration. Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa
seule signature.
Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque société ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateur(s) ou fondé(s) de pouvoir de la Société aurait (auraient) un
intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou est (sont) administrateur(s), associé(s), fondé(s) de pouvoir ou employé
(s) d'une telle société ou entité.
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Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette
autre société ou entité, être empêché de délibérer, voter ou agir sur toute question relative à un tel contrat ou affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire, et il ne délibérera ni ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; ladite affaire et l'intérêt personnel de l'administrateur devant faire l'objet d'un rapport à la
prochaine Assemblée Générale annuelle. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société est administrée par un Ad-
ministrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 13. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a
tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs
exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique
tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, l'Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les ac-
tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège
indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois d’avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances exception-
nelles le requièrent.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être iden-
tifiés, (ii) toute personne participant à l'assemblée peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de
l'assemblée est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une assemblée
par un tel moyen de communication équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Art. 14. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) ou
réviseur d'entreprises conformément à la législation luxembourgeoise applicable. Ils sont nommés pour un mandat d'une
durée maximum de six (6) ans, renouvelable.
Art. 15. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Affectation des bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.
L'Assemblée Générale statue sur l'affectation du bénéfice net annuel et décide seule de payer des dividendes de temps
à autre, selon ce qu'elle estime opportun eu égard à l'objet et à la politique de la Société.
Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi de
1915.
Art. 17. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale
de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 18 ci-après. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateur(s), (qui peuvent être
des personnes physiques ou morales), nommé(s) par l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Géné-
rale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du (des) liquidateur(s).
Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés par une Assemblée Générale extraordinaire,
dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi de 1915.
Art. 19. Droit applicable. Tous les points non expressément régis par les Statuts seront déterminés par la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le mercredi 7 avril 2017.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
57311
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) actions sont souscrites par Monsieur Marco COTTINO, prénommé.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pourcent (25%) chacune par un versement en
numéraire, de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et déclare
expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Monsieur Marco COTTINO, né le 13 septembre 1953 à Savona (Italie), demeurant au 10, Via San Giorgio, CH-6976
Castagnola.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée «BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l.» en abrégé «BKM», avec siège
social au 45-47, route d'Arlon L-1140 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 33.849.
4. Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l'assemblée générale des
actionnaires qui sera tenue en l'an 2021.
5. L'adresse de la Société est établie au 4, place de Paris, L-2314 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MORALES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 4 février 2016. Relation: EAC/2016/3155. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016064288/226.
(160026476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
SmartBear International Holding Company, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.249.
Il résulte d'un contrat d'apport de parts, signé en date du 1
er
février 2016, que l'associé unique de la Société, AQA
Acquisition Holding, Inc., a transféré la totalité des 30.000 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- SmartBear Software Inc., une corporation, constituée et régie selon les lois de l'État du Delaware, États-Unis d'Amé-
rique, ayant son siège social à l'adresse suivante: 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, County of New
Castle, Delaware, États-Unis d'Amérique et enregistrée auprès du Secretary of State of the State of Delaware sous le numéro
4306079.
Les parts de la Société sont désormais détenues de la manière suivante:
SmartBear Software Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2016.
SmartBear International Holding Company
Signature
Référence de publication: 2016067019/20.
(160029308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
57312
Africa Queen S.A.
Alvogen IPCo S. à r.l.
Art Audio & Visuel Sans Frontières a.s.b.l.
Atlant Capital S.A.
Belton Foncier Euroinvest S.A.
Blue Sky Fund S.A.
B.O.P. S.A.
Eurizon Capital S.A.
Eurobank Private Bank Luxembourg S.A.
Fürstenberger Siedlung 3 S.à r.l.
GSSG Holding S.A.
Gymmo Investissement SA
Habay Estate S.A.
Immobilière de Sanem S.A.
Jacuzzi Luxco S.à r.l.
Kaneef S.à r.l.
Karal S.A.
Karl 3 S.à r.l.
K.D.T.S.
Kech
LB Science Group S.A.
Money Honey Fund S.A.
Northland Power Euro Wind S.à r.l.
Pinnacle Investments S.A. SPF
Satul S.A.
Seban S.à r.l.
Seriphos S.A.
Silk Road Group S.A.
SmartBear International Holding Company
Steffens S.à r.l.
Sujedo S.A.
Sun Real Estate Investments S.à r.l.
Surfaces s.à r.l.
T6 HoldCo S.à r.l.
TR Immobilière S.A.
UFG Russian Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF
UFG Russian Commercial Real Estate Fund I S.A., SICAV-SIF
Ukengo S.à r.l.
Valotel Europe S.A.
Vauban Participations S.A.
VCP VII Luxco 6 S.à r.l.
Venoplas
Vitony S.A.
West-Immo S.A.
World Domination Corporation S.A.