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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1193
21 avril 2016
SOMMAIRE
Adhoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57218
Advanzia Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57224
Alsema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57218
Amesmo Corporation S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57221
Antimony Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57231
Applause Productions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57219
Archroma Paper S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57221
Asia Internet Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57223
Beos Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57218
Body Ligne-Physiomins Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
57218
CBRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57219
Compagnie Financière Foncière et Immobiliè-
re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57222
Coral Rock S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57222
CREL Issuance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57222
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Choco-
late G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57220
Dave Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57218
David Goldstern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57223
Dianalux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57223
Domaine de la Fagne Wery S.A. . . . . . . . . . . . .
57223
e3 - consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57221
Eagle Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57220
Empire Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57231
Erfttal Wohnen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57223
Flers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57224
Food and Feed Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
57220
Fortimat Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57224
FP-EMV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57221
Grand City Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
57222
Grand Hez S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57219
Horse Consulting Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
57220
HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l. . . .
57239
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l. . . . . . . .
57243
HSH Sportagentur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57220
Ipso Facto S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57224
I-Wo 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57219
I-Wo 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57219
I-Wo 8 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57222
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
57247
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
57250
LUCAN S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57225
LUXY SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57253
Major Oak Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
57224
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l. . . . . .
57256
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
57259
Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg) . . .
57243
Samsonite International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
57261
Siroll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57221
Sofingea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57256
57217
L
U X E M B O U R G
Dave Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 115.630.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077590/14.
(160042705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Adhoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4155 Esch-sur-Alzette, 25, rue Léon Jouhaux.
R.C.S. Luxembourg B 74.338.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077695/10.
(160043147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Alsema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 94, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 137.451.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
Référence de publication: 2016077706/10.
(160043287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Beos Holding S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 27.735.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016077750/10.
(160043362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Body Ligne-Physiomins Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4082 Esch-sur-Alzette, 57, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 80.983.
Le Bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077763/10.
(160042900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57218
L
U X E M B O U R G
Grand Hez S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 137.151.
Le bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L – 1013 Luxembourg
Référence de publication: 2016077596/14.
(160042690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
I-Wo 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.234.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I-Wo 1 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077597/11.
(160042697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
I-Wo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.236.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I-Wo 3 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077599/11.
(160042724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
CBRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 77.325.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077792/9.
(160043137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Applause Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 4A, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 156.682.
Le Bilan au 31.12.2014 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077684/9.
(160043436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57219
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U X E M B O U R G
Eagle Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.856.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077593/12.
(160042680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Food and Feed Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 38.402.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FOOD AND FEED HOLDING S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077595/11.
(160042586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Chocolate G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5407 Bous, 9A, Montée des Vignes.
R.C.S. Luxembourg B 80.144.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016077816/11.
(160042939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Horse Consulting Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 179.486.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016077937/10.
(160043422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
HSH Sportagentur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 90.754.
Die Bilanz per 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016077939/10.
(160043001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57220
L
U X E M B O U R G
Amesmo Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 109.018.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 Mars 2016.
AMESMO CORPORATION S.à r.l.
Robert McCorduck
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016077682/14.
(160042985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Archroma Paper S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 176.466.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Archroma Paper S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077685/11.
(160043250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
e3 - consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6684 Mertert, 7, rue du Parc.
R.C.S. Luxembourg B 159.185.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077660/9.
(160043381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Siroll, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 179.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016077648/10.
(160042771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
FP-EMV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.423.742,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.637.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077628/10.
(160042736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
57221
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U X E M B O U R G
CREL Issuance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.154.
Le bilan de la Société au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Mars 2016.
<i>Pour CREL Issuance S.à r.l.
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016077589/12.
(160042686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Coral Rock S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.920.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016077587/12.
(160042708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Compagnie Financière Foncière et Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 174.627.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016077804/10.
(160043370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
I-Wo 8, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 174.523.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour I-Wo 8 S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077944/11.
(160042920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Grand City Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 24, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 165.560.
Les comptes annuels consolidés au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077901/9.
(160043481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57222
L
U X E M B O U R G
Dianalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 13.109.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016077830/11.
(160042940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Domaine de la Fagne Wery S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 53.623.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077833/9.
(160043254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Erfttal Wohnen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.996.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Erfttal Wohnen S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016077850/11.
(160043312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Asia Internet Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 177.038.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 19 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1518 du 26
juin 2013.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Asia Internet Holding S.à r.l.
Référence de publication: 2016077686/14.
(160042970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
David Goldstern S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 133.884.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016077818/9.
(160043093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
57223
L
U X E M B O U R G
Major Oak Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8215 Mamer, 20, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 167.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Major Oak Consulting S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2016077642/11.
(160042695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2016.
Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 109.476.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mars 2016.
ADVANZIA Bank S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016077667/13.
(160043124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Flers S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 187.889.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016077887/10.
(160042932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Fortimat Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 99.533.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016077891/10.
(160043059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
Ipso Facto S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue du Château d'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 53.684.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016077965/10.
(160043146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
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LUCAN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 203.484.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the twenty-first of January
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Hagai Raz, born on the 10
th
day of February 1970 in Israel, residing at Osibisa 226 Close Airport West, PO KIA
30408, Accra, Ghana,
here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
delivered under private seal on January 18, 2016
Said proxy after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
by the present deed.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as follows
the articles of association of a société à responsabilité limitée:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Articles”).
Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any
form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any affiliated
company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It may also
give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its Connected
Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its
assets
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect invest-
ments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting,
dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging,
pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The private limited liability Company will have the name "LUCAN S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into TWELVE
THOUSAND FIVE HUNDRED (12.500) shares of ONE EURO (1.- EUR) each.
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Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’ meeting,
in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of
votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1
st
of January of each year and ends on the 31
th
of December of the same
year.
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Art. 16. Each year, with reference to 31
th
of December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their shareholding in the Com-
pany.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners
or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31
st
December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The share have been subscribed by Mr Hagai Raz, residing at Osibisa 226 Close Airport West, PO KIA 30408, Accra,
Ghana, which is the sole partner of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO
(12.500.- EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknow-
ledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately 1,500.-
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by a sole manager, namely:
- Trustmoore Luxembourg S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)
under the number B156963;
2) The following person is appointed as a permanent representative of the manager:
- Mr Johannes Andries van den Berg, born on the 28
th
of December 1979 in Pijnacker, the Netherlands, and residing
professionally at 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
3) The duration of the mandate of the manager is unlimited and it has the power to bind the company with its sole
signature;
4) The address of the corporation is in L-1417 Luxembourg, 6, Rue Dicks.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-un janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
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A COMPARU:
Monsieur Hagai Raz, né le 10 février 1970 à Israël, ayant son adresse au Osibisa 226 Close Airport West, PO KIA
30408, Accra, Ghana,
ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé en date du 18 janvier 2016,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant
restera annexé aux présentes.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, sous quelque forme que ce
soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et
autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.
2.2. La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l’émission d’obligations ou d’obligations
convertibles en parts sociales, de titres de créance, de titre participatif de toute nature ou dette. Néanmoins, il ne pourra
être contracté d’emprunt par voie d’émission publique d’obligations, ni procédé à une émission publique de parts sociales.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de garanties ou
autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel,
ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même
groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie,
fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur
tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tout contrat ou
obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en
vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la
construction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société à responsabilité limitée aura la dénomination LUCAN S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par
DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales de UN EURO (1.-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
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Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l’un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou repré-
sentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par
procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil de gérance
doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la
réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Les résolutions de la
réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions pourront
être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par tous les
membres du conseil de gérance.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Hagai Raz ayant son adresse au Osibisa 226 Close Airport West, PO KIA 30408,
Accra, Ghana, qui est l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.-.
<i>Décisions de l'associé uniquei>
1) La société est administrée par un seul gérant, à savoir:
- Trustmoore Luxembourg S.A. ayant son siège social au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 156963;
2) La personne suivante est nommée en tant que représentant permanent du gérant:
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, né le 28 Décembre 1979 à Pijnacker (Pays-Bas) et ayant son adresse
professionnelle au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3) La durée du mandat du gérant est illimitée et il a le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
4) L'adresse du siège social est fixée à L-1417 Luxembourg, 6, Rue Dicks.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 25 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2341. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016060519/315.
(160021237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
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Empire Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Antimony Investment S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 199.213.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of January.
Before Us Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
BRE/Europe 8Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
having a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) and being registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B195.183,
represented by Me François-Xavier JOYEUX, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a
proxy given under private seal, which after having been signed ne varietur shall remain attached to the present deed to be
submitted together with it to the registration formalities,
being the sole shareholder of Antimony Investment S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène
Ruppert and being registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B199.213 (the
"Company"), incorporated by a deed of Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, dated 30 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 29
September 2015 number 2663.
The appearing party, represented as stated above, declared and the notary recorded as follows:
A. That the appearing party is the sole shareholder of the Company and holds the five hundred (500) shares with a par
value of twenty five Euros (EUR 25) each in issue in the Company so that the entire share capital is represented and decisions
can be validly taken by the sole shareholder.
B. That the sole shareholder wishes to take a decision on the following items of the agenda:
1) Change of the name of the Company into “Empire Topco S.à r.l.” and consequential amendment of Article 1 of the
articles of incorporation (the "Articles") of the Company so as to read as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Empire Topco S.à
r.l." (the "Company") is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”
2) Amendment and restatement of the Articles in their entirety to reflect the new name of the Company and to change
the language of the Articles from German to French so that the Articles are worded in English followed by a French
translation as set forth below.
After the foregoing was approved by the sole shareholder, it took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company into “Empire Topco S.à r.l.” and to consequentially
amend Article 1 of the Articles of the Company as follows:
“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Empire Topco S.à
r.l.” (the “Company”) is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation”.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend and restate the Articles of the Company in their entirety to take into account
the above resolution and to change the language of the Articles from German to French so that the Articles are worded in
English followed by a French translation as set below:
Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “Empire Topco S.à
r.l.” (the “Company”) is existing among the subscribers and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
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The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of real estate,
properties and real estate rights in Luxembourg and abroad as well as any participations in any real estate enterprise or
undertaking in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those participations
and assets.
The Company may further give guarantees (including up-stream and side-stream guarantees), grant security interests,
grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the
same group of companies as the Company.
The Company may also acquire loans including at a discount, originate loans and lend funds under any form, advance
money or give credit on any terms including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind to any person or entity as it deems fit in relation to any real estate enterprise
or undertaking. The Company may enter into swaps, futures, forwards, derivatives, options, repurchase, stock lending and
similar transactions, and, without prejudice to the generality of the foregoing, employ any techniques and instruments in
connection with its real estate activities. The Company may also enter into any guarantees, contracts of indemnities, security
interests and any other equivalent agreements in order to receive the benefit of any guarantee and/or security interest granted
in the context of such real estate activities. The Company may undertake any roles necessary in connection with such
lending activity including, without limitation, the role of arranger, lead manager, facility agent, security agent, documen-
tation agent. The Company shall not undertake such real estate lending or real estate loan acquisition activities in a way
that would require it to be regulated pursuant to the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
or any future act or regulation amending or replacing such act.
The Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly
in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other advisors.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500)
represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its shares upon
resolution of its shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent (75%)
of the Company's share capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
The sole manager or as the case may be, the board of managers, is vested with the broadest powers to manage the business
of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the
Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of association to the general meeting shall be
within the competence of the sole manager or as the case may be, the board of managers.
Vis-à-vis third parties the sole manager or as the case may be, the board of managers, has the most extensive powers to
act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the
Company and not reserved by law or these articles of association to the general meeting of shareholders.
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The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-
holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated, the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but their appointment may also be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.
The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman of that meeting or, in his absence,
by any two managers. Copies or excerpts of such minutes shall be signed by the chairman of that meeting or by any two
managers.
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of
any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by the sole manager (if there is only one)
or as the case may be the board of managers or anyone of the managers.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
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Art. 10. Shareholder meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change the nationality of the Company are to be taken by share-
holders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be allowed to
become a shareholder of the Company.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on the 31
st
December of
the same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net annual profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders. The
general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August, 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
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A comparu:
BRE/Europe 8Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B195.183,
représentée par Me François-Xavier JOYEUX, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé qui, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte afin d'être
soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement,
étant l'associé unique d'Antimony Investment S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B199.213 (la «Société»), constituée suivant acte
passé devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 30 juillet
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 266 du 29 septembre 2015
La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acte que:
A. La partie comparante est l'associé unique de la Société et détient l'ensemble des cinq cents (500) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25) chacune, représentant l'intégralité du capital social émis, de sorte que les
décisions peuvent être prises valablement par l'associé unique.
B. L'associé unique souhaite prendre des décisions sur les points portés à l'ordre du jour suivant:
1) Changement de la dénomination de la Société en «Empire Topco S.à r.l.» et modification en conséquence de l'article
1 des statuts de la Société (les «Statuts») afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Empire Topco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
2) Modification et refonte des Statuts de la Société dans leur intégralité afin de refléter la nouvelle dénomination de la
Société et le changement de langue des Statuts de la langue allemande en langue française pour que les Statuts soient rédigés
en anglais, suivis d'une traduction en langue française, tels qu'énoncés ci-dessous.
Suite à ce qui précède, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique a décidé de changer la dénomination de la Société en «Empire Topco S.à r.l.» et de modifier en
conséquence l'article 1 des Statuts de la Société afin qu'il se lise comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Empire Topco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique a décidé de modifier et de refondre les Statuts de la Société dans leur intégralité afin de refléter la
nouvelle dénomination de la Société et le changement de langue des Statuts de la langue allemande en langue française
pour que les Statuts soient rédigés en anglais, suivis d'une traduction en langue française, tels qu'énoncés ci-dessous:
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Empire Topco S.à r.l.» (la «Société»). La Société sera régie
par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. La Société aura pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères, et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen, de même que la cession par la vente, l'échange ou par tout autre moyen de titres de quelque nature que ce
soit, ainsi que l'administration, le contrôle et le développement de son portefeuille.
La Société peut également accomplir toutes les opérations portant directement ou indirectement sur l'acquisition de biens
immobiliers, de propriétés et de droits immobiliers au Luxembourg et à l'étranger ainsi que sur toute participation dans
toute entreprise immobilière ou entreprise sous quelque forme que ce soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations et actifs.
La Société peut par ailleurs donner des garanties (y compris des garanties dites «up-stream» et «side-stream»), octroyer
des sûretés, octroyer des prêts ou autrement prêter assistance aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
En relation avec toute entreprise immobilière ou autre entreprise, la Société peut également acquérir des prêts, y compris
au rabais, consentir des prêts et prêter des fonds sous quelque forme que ce soit, avancer de l'argent ou faire crédit selon
quelque condition que ce soit, y compris, de manière non limitative, ceux résultant d'emprunts de la Société ou de l'émission
de titres de participation ou de créance de quelque nature que ce soit à quelque personne ou entité que ce soit qu'elle juge
appropriée. La Société peut conclure des contrats d'échange (swaps), des contrats à terme (futures, forwards), des opérations
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de produits dérivés, des contrats d'option, des opérations de rachat, de prêt de titres et d'autres opérations similaires, et sans
préjudice de la généralité de ce qui précède, utiliser toute technique et tout instrument dans le cadre de ses activités im-
mobilières. La Société peut également conclure des garanties, contrats d'indemnités, des sûretés et tout autre contrat
équivalent afin de recevoir le bénéfice de toute garantie et/ou sûreté octroyée dans le cadre de ces activités immobilières.
La Société peut assumer tous les rôles nécessaires dans le cadre de cette activité de prêt, y compris, de manière non limitative,
le rôle d'arrangeur, de chef de file, d'agent de la facilité, d'agent des sûretés, d'agent de la documentation. La Société
n'entreprendra pas de telles activités de prêt immobilier ou d'acquisition de prêt immobilier d'une manière qui l'obligerait
à être réglementée par la loi luxembourgeoise modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, ou par toute loi ou
règlementation future portant modification de cette loi ou la substituant.
La Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou indirectement,
à tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
La Société fournira notamment aux sociétés au sein de son portefeuille les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour ce faire, la Société pourra requérir et faire appel à l'assistance d'autres conseillers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une résolution de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,
du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Dans le cas où le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
facilité de communication de ce siège avec des personnes à l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces
mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert provisoire de son siège
social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des
tiers par le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance.
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) divisé
en cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés selon les conditions requises pour
la modification des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses parts sociales en vertu d'une résolution de
ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Sauf disposition contraire
de la loi, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'agrément des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance est doté des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires
de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tous les actes de disposition et d'administration relevant de l'objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale relèveront de
la compétence du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance.
À l'égard des tiers, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour
agir en toutes circonstances pour le compte de la Société ainsi que pour effectuer, approuver et autoriser tous les actes et
toutes les opérations qui se rapportent à la Société et ne sont pas réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée
générale des associés.
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui statue à la majorité simple et qui
détermine leurs pouvoirs et la durée de leur mandat. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination peut également être révoquée avec ou sans motif
(ad nutum) et ce, à tout moment.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à toute réunion du
conseil de gérance par conférence téléphonique ou par d'autres moyens similaires de communication permettant à toutes
les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer entre elles. Une réunion peut
également à tout moment être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique ou par des moyens similaires. La
participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion
ou à la tenue en personne de cette réunion. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant
et ce, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
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Un avis de convocation écrit doit être remis aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant la date prévue de la
réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation.
Il peut être passé outre cet avis de convocation si chaque gérant donne son assentiment par écrit, par câble, télégramme,
télex, email ou télécopie, ou par tout autre moyen similaire de communication. Il n'est pas obligatoire de remettre un avis
de convocation spécial pour toute réunion du conseil devant se tenir à une heure et un lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le conseil de gérance.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président de cette réunion ou, en son absence,
par deux gérants. Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux seront signé(e)s par le président de cette réunion ou par
deux gérants.
Le conseil de gérance peut également et ce, de manière unanime, adopter des résolutions sur un ou plusieurs documents
similaires par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopie ou tout autre moyen similaire de
communication. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment signés faisant foi de la résolution intervenue.
Les résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, peuvent être certifiées comme faisant foi ou un
extrait de celles-ci pourra être émis par la signature individuelle de tout gérant.
La Société sera engagée par la seule signature individuelle en cas de gérant unique, et par la seule signature individuelle
de l'un des gérants en cas de conseil de gérance. Dans tous les cas, la Société sera valablement engagée par la signature
individuelle de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique (s'il n'en
existe qu'un seul) ou selon le cas le conseil de gérance ou l'un des gérants.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables des dettes de la Société.
En tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou représentant
de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société pour toute responsabilité
encourue et pour toutes dépenses raisonnables engagées ou payées par cette personne en rapport avec toute demande, action,
poursuite ou procédure dans laquelle elle deviendrait impliquée en tant que partie ou en toute autre qualité en vertu de son
mandat présent ou passé de gérant ou représentant et pour les sommes payées ou engagées par elle dans le cadre de leur
règlement. Les termes «demande», «action», «poursuite» ou «procédure» s'appliqueront à toutes les demandes, actions,
poursuites ou procédures (civiles, pénales ou autres, y compris aux procédures d'appel) actuelles ou sur le point d'être
engagées et les termes «responsabilité» et «dépenses» comprendront, de manière non limitative, les honoraires d'avocats,
frais, jugements, montants payés dans le cadre d'une transaction et toutes autres engagements.
Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou représentant:
(i) en cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'exécution des obligations découlant de sa fonction;
(ii) en rapport avec toute affaire dans laquelle il aurait été finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non
dans l'intérêt de la Société; ou
(iii) en cas d'une transaction, à moins que celle-ci n'ait été approuvée par une juridiction compétente ou par le conseil
de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes est divisible, n'affectera aucun autre droit dont un gérant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant ou repré-
sentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne. Les dispositions des
présentes n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris les diri-
geants et représentants, en vertu d'un contrat ou tout autre engagement en vertu de la loi.
Les dépenses relatives à la préparation et la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande, action, poursuite
ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision définitive
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation aux termes du
présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il dispose d'un nombre de
voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés
par l'intermédiaire d'un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales par écrit (dans la mesure où la loi le permet) ou lors d'assemblées. Toute
assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire écrite valide (le cas échéant)
représentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation envoyé par lettre recommandée aux associés à leur adresse
figurant dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'intégralité
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
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Dans le cas de résolutions écrites, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite dans
le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prendront effet après approbation de la majorité tel que prévu par la loi en matière de décisions collectives (ou
sous réserve du respect des conditions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être adoptée
à tout moment et ce, sans convocation préalable.
Sauf disposition contraire de la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont
approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois par lettre
recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix exprimées, quelle que soit la proportion du capital
représentée. (ii) Cependant, les décisions portant sur la modification des statuts sont prises par (x) la majorité des associés
(y) représentant au moins trois quarts du capital social émis et (iii) les décisions portant sur le changement de nationalité
de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
À aucun moment la Société ne comptera plus de trente (30) associés. À aucun moment une personne physique ne sera
autorisée à devenir un associé de la Société.
Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence au 1
er
janvier de chaque année et se termine au 31 décembre de
la même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant ou, le cas échéant, le conseil de gérance
établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont mis à la disposition des associés au siège social de la Société.
Art. 13. Distributions. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels seront affectés à la constitution d'une réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de
la Société.
Les associés peuvent décider de verser des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant
ou, le cas échéant, le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice
comptable augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et primes mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés.
La prime d'émission peut être distribuée aux associés sur décision de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte de prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera accomplie par un ou plusieurs liquidateur
(s), associé(s) ou non, qui est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs ré-
munérations.
Art. 15. Associé unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé détient toutes les parts sociales de la Société, la
Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.
Art. 16. Loi applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par son prénom, nom, état civil
et résidence, cette personne a signé avec le notaire le présent acte original.
Signé: Joyeux, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1639. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016060802/441.
(160022255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
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HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 203.142.
In the year two thousand and fifteen, on twenty-first day of December, before Me Jacques Kesseler notary residing in
Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l., a
Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 7 rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and in the process of registration with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies and having a share capital of EUR 12,500 (the Company). The Company
was incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 4 December 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Memorial).
There appeared:
Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),
existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 151.364 and having a share capital of CAD 331,443 (the Sole Shareholder), and
here represented by Mr Neil McGee, manager, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the Sole Shareholder, and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. that the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
a) Amendment and restatement of the articles of association of the Company; and
b) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the articles of association of the Company, so that all references in the English
version of the articles of association, to “partners” or “partnership” are removed and to the extent applicable, replaced by
“shareholders” in order to be consistent with the rest of the articles of association.
As a consequence of the above, the Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the articles of association of
the Company, so that it shall henceforth read as follows:
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by the current Luxembourg laws, especially the law of 10 August 1915 on commercial com-
panies, as amended, and more particularly the law of 28 December 1992 about unipersonal companies.
At any moment, the shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of "HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial
or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, un-
derwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage
and develop them; the Company may issue fixed or variable interest or equity linked securities or any other form of financial
instruments; the Company may grant to enterprises in which the Company has an interest, or to enterprises which belong
to the same group of enterprises as the Company, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of 31 July
1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of
the shareholders.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 6. The Company's capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 12,500 (twelve
thousand five hundred) shares of EUR 1.00 (one euro) each.
Art. 7. The shares are freely transferable among the shareholders.
No transfer of shares to a non-shareholder may take place without the agreement of the other shareholders and without
having been first offered to them.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the first
managers will be determined in the act of nomination.
Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 12. The sole shareholder exercises the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the Law of 10 August 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
In case of more shareholders, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Art. 13. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December of the same year.
Art. 14. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions
of the law in force.
Art. 15. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a shareholder
upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders pro-
portionally to the shares they hold.
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Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the existing
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version.
At the request of the same appearing party, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Pétange, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le vingt-et-unième jour de décembre,
par devant le soussigné Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l., une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 7 rue du
Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’immatriculation au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg et disposant d’un capital social de EUR 12.500 (la Société). La Société a été
constituée le 4 décembre 2015 suivant un acte de Me Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg, en attente de
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial).
A COMPARU:
Hutchison Whampoa Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social est établi au 7 rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151.364
et disposant d’un capital social de CAD 331.443 (l’Associé Unique);
Ici représenté par Mr Neil McGee, manager, résidant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de l’Associé Unique et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès de l’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1) Modification et refonte des statuts de la Société; et
2) Divers.
III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes
<i>Résolution uniquei>
L’Associé Unique décide de modifier les statuts de sorte que toutes références dans la version anglaise des statuts de la
Société à «partners» ou «partnership» soient remplacées, le cas échéant, par «shareholders» dans un but de cohérence avec
le reste des Statuts de la Société.
En conséquence de ce qui précède, l’Associé Unique décide de modifier et de refondre intégralement les statuts de la
Société de sorte qu'ils auront dès lors la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, et plus particulièrement la loi du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents
statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La société prend la dénomination de "HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; la Société peut émettre des titres à intérêt
fixe ou variable, des titres liés à des fonds propres ou tous autres instruments financiers; la Société peut octroyer aux
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entreprises dans laquelle la Société a un intérêt ou à toute entreprise appartenant au même groupe que la Société, tous
concours, prêts, avances ou garanties, afin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq-cents euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq-
cents) parts sociales de EUR 1,00 (un euro) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément des autres
associés et après leur avoir été offerte en priorité.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la
section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de
la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde
assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu'une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.
Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 16. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
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Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la
loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants ou
un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu'ils
détiennent.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: McGee, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31336. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016063064/232.
(160024821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg), Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4485 Soleuvre, 47A, rue Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 76.134.
Les comptes annuels de la société de droit étranger ORDA-S-S.A./N.V. au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016066256/11.
(160028109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.633.
In the year two thousand and fifteen, on the third day of December.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
HPS Specialty Loan DebtCo, L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws of Cayman
Islands, represented by its sole general partner SLF III GP II, Ltd.,
here represented by Anissa Sophie Kabbage, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), of HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 200633 incorporated pursuant
to a deed of the Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, dated 1 October 2015,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association have not been amended
since then.
The Sole Shareholder takes, and requires the notary to enact, the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 8 of the articles of association of the Company in order to insert certain
additional definitions.
As a consequence, Article 8 shall now read as follows:
“ Art. 8. Board managers.
8.1 Definitions
For the purpose of this article 8, the following terms shall have the following meanings (such meanings to be equally
applicable to both the singular and plural forms of the terms defined):
“Group Company” means, the Company and any Person that is controlled by the Company.
“Person” means any individual, corporation, partnership, joint venture, limited liability company, estate, trust, unin-
corporated association, any federal, state, county or municipal government or any bureau, department or agency thereof
and any other entity and, in each case, any fiduciary acting in such capacity on behalf of any of the foregoing.
“Reserved Matters” means, to: (i) file or consent to the filing of any bankruptcy, insolvency or reorganization petition
under any law relating to a bankruptcy naming the Company or any Group Company as debtor or other initiation of
bankruptcy or insolvency proceedings by or against the Company or any Group Company, or otherwise seek, with respect
to the Company or any Group Company, relief under any laws relating to the relief from debts or the protection of debtors
generally; (ii) seek or consent to the appointment of a receiver, liquidator, conservator, assignee, trustee, sequestrator,
custodian or any similar official for the Company or any Group Company or all or any portion of the properties of the
Company or any Group Company; (iii) make or consent to any assignment for the benefit of the creditors of the Company
or any Group Company generally (within the meaning of any US bankruptcy laws and other similar laws) (iv) admit in
writing the inability of the Company or any Group Company to pay their debts generally as they become due; (v) petition
for or consent to substantive consolidation of the Company or any Group Company with any other person; (vi) amend,
alter or otherwise modify or remove all or any part of the definition of "Reserved Matter" and the requirements in relation
to the Reserved Matters in the articles of association of the Company or any Group Company.
8.2 General
If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the “Board”). The shareholders may
decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or several class B managers.
8.3 Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.4 Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if half of its members are present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a
majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B manager votes
in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if
no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) For any Reserved Matter, a resolution of the Board is validly passed by a majority of the votes cast, provided that
the shareholders of the Company (including any independent directors of the shareholders and the independent directors
of general partner of the shareholders (together the Independent Directors) have approved in advance such Reserved Mat-
ters. For the avoidance of doubt, no such shareholders' approval is required if the managers of the Company and/or the
Group Company are mandatorily required to so approve or take such action under applicable mandatory law. Such share-
holders' approval and the approval of the Independent Directors is not required for any matters resolved or to be resolved
for the purpose of the enforcement and/or the exercise of any rights (including any voting rights and/or rights to amend the
articles of association of the Company) by (a) the pledgee under any security interests over (i) the shares or other instruments
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issued by the Company, (ii) the receivables against the Company or (iii) the assets of the Company or (b) any transferee
upon enforcement of the above security interests.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (“Managers' Circular Resolutions”) shall be valid and binding as
if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3 Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case of
plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several class
A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.”
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède.
L'an deux mille quinze, le trois décembre.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
HPS Specialty Loan DebtCo, L.P., un exempted limited partnership constitué et existant sous les lois des Îles Caïmanes,
représenté par son associé commandité SLF III GP II, Ltd.,
dûment représenté par Anissa Sophie Kabbage, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (l'«Associé Unique»), de HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social à 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 200633, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1 octobre
2015, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis
lors.
L'Associé Unique prend, et a requis le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 8 des statuts de la Société afin d'y insérer certaines définitions supplé-
mentaires.
En conséquence, l'Article 8 aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Définitions
Aux fins du présent article 8, les termes suivants auront les significations suivantes (ces significations sont applicables
à la fois aux formes singulières et plurielles des termes définis):
«Société du Groupe» signifie, la Société et toute Personne qui est contrôlée par la Société.
«Personne» désigne toute personne, société, partenariat, joint-venture, société à responsabilité limitée, succession, fi-
ducie, association sans personnalité morale, tout Etat ou comté fédéral ou gouvernement municipal ou tout bureau,
département ou organisme de celui-ci et toute autre entité et, dans chaque cas, toute fiduciaire en cette qualité au nom de
tout ce qui précède.
«Décisions Réservées» signifie: (i) déposer ou consentir au dépôt de toute faillite, insolvabilité ou pétition de restruc-
turation en vertu de toute loi relative à une faillite nommant la Société ou de toute Société du Groupe en tant que débiteur
ou une autre ouverture d'une procédure de faillite ou d'insolvabilité par ou contre la Société ou toute Société du Groupe,
ou rechercher, à l'égard de la Société ou de toute Société du Groupe, réparation en application des lois relatives à l'allégement
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de la dette ou la protection des débiteurs en général; (ii) rechercher ou consentir à la nomination d'un séquestre, un liqui-
dateur, conservateur, cessionnaire, syndic, dépositaire ou un fonctionnaire semblable pour la Société ou une Société du
Groupe ou de tout ou partie des biens de la Société ou de toute Société du Groupe; (iii) faire ou consentir à une cession au
profit des créanciers de la Société ou de toute Société du Groupe en général (au sens des lois américaines sur la faillite et
d'autres lois similaires) (iv) reconnaître par écrit l'incapacité de la Société ou de tout Société du Groupe à payer ses dettes
en général à leur échéance; (v) faire une requête ou consentir au regroupement de patrimoines de la Société ou de toute
Société du Groupe avec une autre personne; (vi) modifier, altérer ou supprimer tout ou partie de la définition de «Décision
Réservée» et les exigences en rapport avec les Décisions Réservées par les statuts de la Société ou de toute Société du
Groupe.
8.2. Général
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les associés peuvent décider de
nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de
classe B.
8.3. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.4. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au
moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont nommé
un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un (1) gérant de classe A et un (1)
gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés
par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Pour toute Décision Réservée, une résolution du Conseil est valablement adoptée par une majorité des votes expri-
més, à condition que les associés de la Société (y compris les administrateurs indépendants des associés et les administra-
teurs indépendants des associés commandités des associés (ensemble les Administrateurs Indépendants) aient approuvés
à l'avance ces Décisions Réservées. Pour éviter tout doute, l'approbation d'aucun desdits associés est nécessaire si les gérants
de la Société et/ou de la Société du Groupe sont obligatoirement tenus d'approuver ou de prendre de telles mesures en vertu
du droit applicable. Une telle approbation des associés et l'approbation des Administrateurs Indépendants ne sont pas
nécessaires pour toutes les affaires résolues ou à résoudre dans le but de l'application et/ou l'exercice de tout droits (y
compris tout droits de vote et/ou droits de modification des statuts de la Société) par (a) le créancier gagiste sous toutes
sûretés sur (i) les actions ou autres instruments émis par la Société, (ii) les créances contre la Société ou (iii) les actifs de
la Société ou (b) un cessionnaire sur l'application des sûretés ci-dessus.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe
A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures
conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.»
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande du même comparant et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. S. KABBAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/39619. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016063065/207.
(160024400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.096.750,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 188.000.
In the year two thousand and sixteen, on the first day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the RCS) under number B 91.796
(the Shareholder),
hereby represented by Mrs Corinne PETIT, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg on 29 January 2016.
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholder, represented as stated above, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to
act that it represents the entire share capital of LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,332,125 (two million three hundred
thirty-two thousand one hundred twenty-five euro) registered with the RCS under number B 188.000 and incorporated
under the initial name of LSREF3 Lux Investments VII S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Martine SCHAEFFER, dated
6 June 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial) number 1729 of 4 July
2014, which articles of incorporation have been amended for the last time on 5 November 2015 by a deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial number 185 of 25 January 2016 (the Company).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
I. The entire issued share capital represented by 18,657 (eighteen thousand six hundred fifty-seven) shares is held by
the Shareholder.
II. The Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this extraordinary
decision of the Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below agenda.
III. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. (a) Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 235,375.- (two hundred thirty-five thousand
three hundred seventy-five euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 2,332,125.- (two million three hundred
thirty-two thousand one hundred twenty-five euro) to an amount of EUR 2,096,750.- (two million ninety-six thousand
seven hundred fifty euro) by way of the cancellation of 1,883 (one thousand eight hundred eighty-three) ordinary shares
(the Cancelled Shares), having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an ag-
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gregate nominal value of EUR 235,375.- (two hundred thirty-five thousand three hundred seventy-five euro), and as a result
thereof (b) the reimbursement to the Shareholder of an aggregate amount of EUR 235,375.- (two hundred thirty-five
thousand three hundred seventy-five euro).
2. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company’s articles of association as follows
to reflect the share capital decrease proposed above:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,096,750.-(two million ninety-
six thousand seven hundred fifty euro), represented by 16,774 (sixteen thousand seven hundred seventy-four) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under his/her sole signature,
on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company, (and (ii) to
the performance of any formalities in connection therewith.
This having been declared, the Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record
its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to:
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 235,375.- (two hundred thirty-five thousand three
hundred seventy-five euro) to reduce it from its current amount of EUR 2,332,125.- (two million three hundred thirty-two
thousand one hundred twenty-five euro) represented by 18,657 (eighteen thousand six hundred fifty-seven) ordinary shares,
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 2,096,750.- (two million
ninety-six thousand seven hundred fifty euro), represented by 16,774 (sixteen thousand seven hundred seventy-four) or-
dinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of
1,883 (one thousand eight hundred eighty-three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 235,375.- (two hundred thirty-five thousand three
hundred seventy-five euro), and then
(b) reimburse to the Shareholder an aggregate amount of EUR 235,375.- (two hundred thirty-five thousand three hundred
seventy-five euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Shareholder now holds 16,774 (sixteen thousand
seven hundred seventy-four) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company’s articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,096,750.-(two million ninety-
six thousand seven hundred fifty euro), represented by 16,774 (sixteen thousand seven hundred seventy-four) ordinary
shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above and
hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of the Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company, and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing party and in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said person appearing signed
with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le premier février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand
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Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous
le numéro B 91.796 (l'Associé),
ici représenté par Madame Corinne PETIT, employée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg le 29 janvier 2016.
Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente
la totalité du capital social de LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duché de
Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.332.125,- (deux millions trois cent trente-deux mille cent vingt-cinq euros)
immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 188.000, et constituée sous le nom initial de LSREF3 Lux Investments VII
S.à r.l. constituée suivant un acte de Maître Martine SCHAEFFER, en date du 6 juin 2014, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le Mémorial) du 4 juillet 2014, numéro 1729, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en date du 5 novembre 2015 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial numéro 185 du 25 janvier 2016
(la Société).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
I. La totalité du capital social, représentée par 18.657 (dix-huit mille six cent cinquante-sept) parts sociales, est détenu
par l’Associé.
II. L’Associé est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société sont
représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé et toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les
points de l'ordre du jour ci-après.
III. L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. (a) Réduction du capital social de la Société par un montant de EUR 235.375,- (deux cent trente-cinq mille trois cent
soixante-quinze euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 2.332.125,-(deux millions trois cent trente-deux
mille cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR 2.096.750,- (deux millions quatre-vingt-seize mille sept cent cinquante
euros), par le biais (a) de l'annulation de 1.883 (mille huit cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales
Annulées), ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale
globale de EUR 235.375,- (deux cent trente-cinq mille trois cent soixante-quinze euros), et ainsi (b) remboursement à
l’Associé d'un montant total de EUR 235.375,- (deux cent trente-cinq mille trois cent soixante-quinze euros);
2. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l’augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.096.750,- (deux millions quatre-vingt-seize mille
sept cent cinquante euros) représenté par 16.774 (seize mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»;
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé, afin d’effectuer, par sa seule signature,
pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales de la Société,
et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé représenté comme indiqué ci avant, a requis le notaire soussigné de prendre acte des
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de:
(a) réduire le capital social de la Société, par un montant de EUR 235.375,- (deux cent trente-cinq mille trois cent
soixante-quinze euros) afin de le réduire de son montant actuel de EUR 2.332.125,- (deux millions trois cent trente-deux
mille cent vingt-cinq euros), représenté par 18.657 (dix-huit mille six cent cinquante-sept) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 2.096.750,- (deux millions quatre-
vingt-seize mille sept cent cinquante euros) représenté par 16.774 (seize mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales
ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation de 1.883 (mille
huit cent quatre-vingt-trois) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 235.375,- (deux cent trente-cinq mille trois cent soixante-quinze
euros), et ainsi
(b) rembourser à l'Associé un montant global de EUR 235.375,-(deux cent trente-cinq mille trois cent soixante-quinze
euros).
Suite à la réduction de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 16.774 (seize mille sept cent soixante-
quatorze) parts sociales ordinaires de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’Associé décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société,
dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.096.750,- (deux millions quatre-vingt-seize mille
sept cent cinquante euros) représenté par 16.774 (seize mille sept cent soixante-quatorze) parts sociales ordinaires d’une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués ci-
dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l'Associé, afin d'effectuer, par
sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulées dans le registre de parts sociales
de la Société, et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 février 2016. 2LAC/2016/2505. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063149/175.
(160024149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 67.288.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 177.929.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-ninth day of January,
before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mr. Liridon ELSHANI, employee, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on 29 January 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 177929, having its
registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg
(the “Company”) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 11 June 2013, under the initial name
of LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”)
dated 1
st
August 2013, number 1861, which articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a
deed of the same notary, dated 8 January 2016, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 543,240 (five hundred forty-three thousand two hundred forty) shares
is held by the Sole Shareholder.
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2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
A. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 616,500.- (six hundred sixteen thousand five
hundred euro) so as to reduce it from its current amount of EUR 67,905,000.- (sixty-seven million nine hundred five
thousand euro) to an amount of EUR 67,288,500.- (sixty-seven million two hundred eighty-eight thousand five hundred
euro) by way of (a) the cancellation of 4,932 (four thousand nine hundred thirty-two) ordinary shares (the Cancelled Shares),
having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, representing an aggregate nominal value of
EUR 616,500.- (six hundred sixteen thousand five hundred euro) and (b) the reimbursement to the Sole Shareholder of an
aggregate amount of EUR 616,500.- (six hundred sixteen thousand five hundred euro).
B. As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as
follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 67,288,500.- (sixty-seven million two hundred eighty-
eight thousand five hundred euro) represented by 538,308 (five hundred thirty-eight thousand three hundred eight) shares
having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each."
C. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the change proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to
(a) decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 616,500.- (six hundred sixteen thousand five hundred
euro) to reduce it from its current amount of EUR 67,905,000.- (sixty-seven million nine hundred five thousand euro)
represented by 543,240 (five hundred forty-three thousand two hundred forty) ordinary shares, having a nominal value of
EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, to an amount of EUR 67,288,500.- (sixty-seven million two hundred
eighty-eight thousand five hundred euro), represented by 538,308 (five hundred thirty-eight thousand thee hundred eight)
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, by way of the cancellation of
4,932 (four thousand nine hundred thirty-two) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-
five euro) each, representing an aggregate nominal value of EUR 616,500.- (six hundred sixteen thousand five hundred
euro), and as a result thereof,
(b) reimburse to the Sole Shareholder an aggregate amount of EUR 616,500.- (six hundred sixteen thousand five hundred
euro).
As a consequence of the above-resolved share capital decrease, the Sole Shareholder now holds 538,308 (five hundred
thirty-eight thousand three hundred eight) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of
the articles of association of the Company to be read henceforth as follows:
" Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 67,288,500.- (sixty-seven million two hundred eighty-
eight thousand five hundred euro) represented by 538,308 (five hundred thirty-eight thousand three hundred eight) shares
having a nominal value of EUR 125.-(one hundred twenty-five euro) each"
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
with power and authority to any manager of the Company and/or any employee of the Sole Shareholder, to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the Cancelled Shares in the share register of the
Company and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day named
at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille seize, le vingt-neuf janvier,
par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Atrium Business-Park, 33 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg inscrite auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 (l’ «Associé Unique»),
ici représentée par Madame Liridon ELSHANI, employé, avec adresse professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, Grand Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 janvier 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l’Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 GTC Holdings S.à r.l., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 177929, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant un acte du notaire instrumentaire, en date du
11 juin 2013 sous le nom initial de LSF7 Lux Investments IX S.à r.l., publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial») du 1
er
août 2013, numéro 1861, lesquels statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
un acte du même notaire, du 8 janvier 2016, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 543.240 (cinq cent quarante-trois mille deux cent quarante) parts sociales,
est détenu par l’Associé Unique.
2. L’Associé Unique est représenté en vertu d’une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l’Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L’ordre du jour est le suivant:
A. Réduction du capital social de la Société d’un un montant de EUR 616.500,- (six cent seize mille euros) afin de le
réduire de son montant actuel de EUR 67.905.000,- (soixante-sept millions neuf cent cinq mille euros) à un montant de
EUR 67.288.500,- (soixante-sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille cinq cents euros), par le biais (a) de l'annulation
de 4.932 (quatre mille neuf cent trente-deux) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Annulées), ayant une valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur nominale globale de EUR 616.500,- (six
cent seize mille euros) et ainsi (b) du remboursement à l’Associé d'un montant total de EUR 616.500,- (six cent seize mille
euros).
B. En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 67.288.500,- (soixante-sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille cinq
cents euros), représenté par 538.308 (cinq cent trente-huit mille trois cent huit) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
C. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter le changement proposé ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin d’effectuer, par sa seule
signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre de parts sociales de la
Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L’Associé Unique, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide
(a) de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 616.500,- (six cent seize mille euros) afin de le réduire
de son montant actuel de EUR 67.905.000,- (soixante-sept millions neuf cent cinq mille euros), représenté par 543.240
(cinq cent quarante-trois mille deux cent quarante) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent
vingt-cinq euros) chacune, à un montant de EUR 67.288.500,- (soixante-sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille
cinq cents euros) représenté par 538.308 (cinq cent trente-huit mille trois cent huit) parts sociales ordinaires, ayant une
valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par voie d'annulation 4.320 (quatre mille trois cent vingt)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, représentant une valeur
nominale globale de EUR 616.500,- (six cent seize mille euros) et ainsi,
(b) rembourser à l'Associé un montant global EUR 616.500,- (six cent seize mille euros).
Suite à la diminution de capital décidée ci-dessus, l'Associé Unique détient maintenant par 538.308 (cinq cent trente-
huit mille trois cent huit) parts sociales ordinaires de la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Associé Unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 6 des statuts
de la Société qui sera désormais lu comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 67.288.500,- (soixante-sept millions deux cent quatre-vingt-huit mille cinq
cents euros), représenté par 538.308 (cinq cent trente-huit mille trois cent huit) parts sociales d’une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique a décidé de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter le changement effectué
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de l’Associé Unique, afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Parts Sociales Annulés dans le registre
de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du mandataire de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: L. Elshani et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 03 février 2016. 2LAC/2016/2502. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063152/164.
(160024151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
LUXY SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 5.843.
STATUTS
L'an deux mille quinze, le vingt-deuxième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LOVEL Invest S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611
Luxembourg, 19, Avenue de la Gare, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 147.613,
ici représenté par son gérant unique, Monsieur Issam BENALI, développeur pour le Benelux, né le 6 octobre 1985 à
Colmar (France), demeurant à L-1216 Luxembourg, 10 Rue du Fort Bourbon;
2.- Monsieur Mostefa BENOTMANE, né à Mostaganem le 21 octobre 1951, demeurant professionnellement au 19,
avenue de la Gare L-1611 Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Issam BENALI, développeur pour le Benelux, né le 6 octobre 1985 à Colmar (France),
demeurant à L-1216 Luxembourg, 10 Rue du Fort Bourbon, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante représentée
et le notaire instrumentant, annexée au présent acte avec lequel elle sera soumises à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter
ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, dans la limite d’opérations à
caractère strictement civil et à l’exclusion de toutes opérations à caractère commercial, l’acquisition, la vente, la construc-
tion, l’aménagement, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, la mise en location ainsi que la gestion d’un ou de
plusieurs immeubles pour son propre compte.
La société sera habilitée à procéder à toute division ou le remembrement de parcelles ainsi que la vente d’immeubles
lui appartenant.
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Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie, ou se porter
caution personnelle et/ou réelle pour d'autres personnes morales et/ou physiques, y compris au profit de ses associés, sous
réserve des dispositions légales afférentes.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser
soit directement, soit indirectement, la réalisation de cet objet, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de «LUXY SCI», société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute par anticipation par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la
majorité des associés représentant trois quarts des parts sociales de la société.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés, réunis
en assemblée générale.
Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), représenté par cent (100) parts, d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
1. LOVEL Invest S.à r.l., prénommée,
Quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2. Monsieur Mostefa BENOTMANE, prénommé,
une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de telle sorte que la somme de deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui
le constate expressément.
Art. 6. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions de l'article
1690 du Code Civil.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des associés ou des non-associés que suivant une décision unanime de tous
les associés.
En cas de transfert pour cause de mort, les héritiers ou légataires de l'associé décédé doivent être agréés à l'unanimité
des associés survivants. Cet agrément n'est cependant pas requis en cas de transfert aux héritiers légaux.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du nombre
de parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que
contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers légaux de l'associé ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera
entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs
droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la
société, et jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société
ou en requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration
de la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.
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Art. 11. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui
fixe leur nombre, leurs pouvoirs et la durée de leur mandat.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par
décision des associés.
Le ou les gérants ne pourront être révoqués que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 12. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes
circonstances et faire autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet ainsi que les actes de disposition.
Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques, sous
réserve de l’accord unanime des associés.
Il(s) administr(ent) les biens de la société et il(s) la représente(nt) vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, il(s)
consent(ent), accept(ent) et résilie(nt) tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'il(s) juge
(nt) convenables, il(s) touche(nt) les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit il(s) paye(nt) toutes
celles qu'elle peut devoir ou en ordonne(nt) le paiement.
Il(s) réglemente(nt) et arrête(nt) tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Il(s) exerce(nt) toutes les actions judi-
ciaires, tant en demandant qu'en défendant. Il(s) autorise(nt) aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiesce-
ments et désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits
avant ou après paiement.
Il(s) arrête(nt) les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, il(s) statut/
statuent sur toutes propositions à lui/leur faire et arrête(nt) son/leur ordre du jour.
L’énumération susmentionnée est énonciative mais non limitative.
Art. 13. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 14. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2016.
Art. 15. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils jugent convenable, mais
ils doivent être convoqués dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un
cinquième au moins de toutes les parts sociales.
Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux
associés au moins cinq jours à l'avance et doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 16. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à l'unanimité des voix des associés présents ou représentés.
En cas de division de la propriété des parts d'intérêts entre usufruitiers et nue-propriétaires, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 17. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelqu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises que suivant une décision unanime de tous les associés.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-
gérants ou de tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou
commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société
ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportionnel-
lement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et leurs
modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour sa constitution sont
estimés à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment
convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unanimité des voix pris les résolutions
suivantes:
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1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Issam BENALI, né le 6 octobre 1985 à Colmar (France), demeurant à L-1216 Luxembourg, 10, Rue du Fort
Bourbon.
3. En ce qui concerne la gestion journalière, la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule
signature du gérant unique.
Toutes opérations immobilières, tels que l’acquisition, la vente ou l’affectation hypothécaire d’un ou plusieurs immeu-
bles, doivent obligatoirement être contresignées par tous les associés.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 19, Avenue de la Gare.
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. BENALI, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2738. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signe): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 09 février 2016.
Référence de publication: 2016063157/154.
(160025004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Sofingea, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 109.164.
Les comptes annuels au 30/06/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016078177/9.
(160043245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 mars 2016.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 333.176,70.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.314.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty seventh day of January.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund II LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3rd! Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1736,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 171.314 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 31 August 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2483 of 5 October 2012. The articles of asso-
ciation (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 13 January 2016, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Societes et Associations.
here represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of
a proxy given in Guernsey, on 27 January 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred and thirty one thousand, nine hundred and sixty one
Pounds Sterling and four hundred and forty four (331,961,444) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling
(GBP 0.001) each.
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Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of one thousand, one hundred and
seventy five Pounds Sterling and two hundred and fifty seven thousandths (GBP 1,175.257) in order to raise it from its
current amount of three hundred and thirty one thousand, nine hundred and sixty one Pounds Sterling and four hundred
and forty four thousandths (GBP 331,961.444) represented by three hundred and thirty one million, nine hundred and sixty
one thousand, four hundred and forty four (331,961,444) shares in registered form with a par value of one thousandth Pound
Sterling (GBP 0.001) each, to three hundred and thirty three thousand, one hundred and thirty six Pounds Sterling and
seven hundred and one thousandths (GBP 333,136.701) represented by three hundred and thirty three million, one hundred
and thirty six thousand, seven hundred and one (333,136,701) shares, through the issue of one million, one hundred and
seventy five thousand, two hundred and fifty seven (1,175,257) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling
(GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The one million, one hundred and seventy five thousand, two hundred and fifty seven (1,175,257) new shares are
subscribed by the Sole Shareholder at a total price of one million, one hundred and seventy five thousand, two hundred
and fifty seven Pounds Sterling (GBP 1,175,257), out of which:
- one thousand, one hundred and seventy five Pounds Sterling and two hundred and fifty seven thousandths (GBP
1,175.257) are allocated to the share capital, and
- one million, one hundred and seventy four thousand, and eighty one Pounds Sterling and seven hundred and forty three
thousandths (GBP 1,174,081.743) are allocated to the share premium.
The one million, one hundred and seventy five thousand, two hundred and fifty seven (1,175,257) new shares are fully
paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of one million, one hundred and seventy five thousand,
two hundred and fifty seven Pounds Sterling (GBP 1,175,257), is at the free disposal of the Company, as it has been shown
to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at three hundred and thirty three thousand, one hundred and thirty six
Pounds Sterling and seven hundred and one thousandths (GBP 333,136.701) represented by three hundred and thirty three
million, one hundred and thirty six thousand, seven hundred and one (333,136,701) shares having a par value of one
thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately two
thousand eight hundred euros (EUR 2,800.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour de Janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund II LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 171.314 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
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Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2483 du 5 octobre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois par le notaire soussigné en date du 13 janvier 2016, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
ici représenté par Mme Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Guernsey, le 27 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund II LP est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé trois cent trente et un mille neuf cent soixante et une livres Sterling
et quatre cent quarante-quatre millièmes (GBP 331.961,444) représenté par trois cent trente et un millions neuf cent soixante
et un mille quatre cent quarante-quatre (331.961.444) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling
(GBP 0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de mille cent soixante-quinze livres sterling et deux
cent cinquante-sept millièmes (GBP 1.175,257) pour le porter de son montant actuel trois cent trente et un mille neuf cent
soixante et une livres Sterling et quatre cent quarante-quatre millièmes (GBP 331.961,444) représenté par trois cent trente
et un millions neuf cent soixante et un mille quatre cent quarante-quatre (331.961.444) parts sociales, d'une valeur nominale
d’un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à trois cent trente-trois mille cent trente-six livres sterling et
sept cent un millième (GBP 333.136,701) représenté par trois cent trente-trois millions cent trente-six mille sept cent un
(333.136.701) de parts sociales, par le biais de l’émission d'un million cent soixante-quinze mille deux cent cinquante-sept
(1.175.257) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les un million cent soixante-quinze mille deux cent cinquante-sept (1.175.257) nouvelles parts sociales sont souscrites
par l'associé unique à un prix total d’un million cent soixante-quinze mille deux cent cinquante-sept (GBP 1.175.257) livres
sterling dont:
- mille cent soixante-quinze livres sterling et deux cent cinquante-sept millièmes (GBP 1.175,257) sont allouées au
capital social; et
- un million cent soixante-quatorze mille quatre-vingt une livres Sterling et sept cent quarante-trois millièmes (GBP
1.174.081,743) sont allouées à la prime d'émission.
Un million cent soixante-quinze mille deux cent cinquante-sept (1.175.257) nouvelles parts sociales sont intégralement
libérées par des versements en espèces par l'associé unique, de sorte que le montant total d’un million cent soixante-quinze
mille deux cent cinquante-sept (GBP 1.175.257), livres sterling est à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associée Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trois cent trente-trois mille cent trente-six livres sterling et
sept cent un millième (GBP 333.136,701) représenté par trois cent trente-trois millions cent trente-six mille sept cent une
(333.136.701) parts sociales, d'une valeur nominale d’un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune."
Le reste de l’article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à deux mille huit cents euros
(EUR 2.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1497. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063159/142.
(160024154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 400.102.865,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty seventh day of January.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3rd Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 7 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 13 January 2016, not yet published
in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given under private seal in Guernsey, on 27 January 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at three hundred and ninety seven thousand, one hundred and fifty-
seven Pounds Sterling and three hundred and sixty seven thousandths (GBP 397,157.367), represented by three hundred
and ninety-seven million, one hundred and fifty-seven thousand, three hundred and sixty-seven (397,157,367) shares having
a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase the Company's share capital by an amount of two thousand, nine hundred and forty-five Pounds Sterling and
four hundred and ninety eight thousandths (GBP 2,945.498) in order to raise it from its current amount of three hundred
and ninety seven thousand, one hundred and fifty-seven Pounds Sterling and three hundred and sixty seven thousandths
(GBP 397,157.367), represented by three hundred and ninety-seven million, one hundred and fifty-seven thousand, three
hundred and sixty-seven (397,157,367) shares in registered form with a par value of one thousandth Pounds Sterling (GBP
0.001) each to four hundred thousand, one hundred and two Pounds Sterling and eight hundred and sixty five thousandths
(GBP 400,102.865), represented by four hundred million, one hundred and two thousand, eight hundred and sixty-five
(400,102,865) shares, through the issue of two million, nine hundred and forty-five thousand, four hundred and ninety-
eight (2,945,498) shares, having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The two million, nine hundred and forty-five thousand, four hundred and ninety-eight (2,945,498) new shares are sub-
scribed by the Sole Shareholder at a total price of two million, nine hundred and forty-five thousand, four hundred and
ninety-eight Pounds Sterling (GBP 2,945,498), out of which:
- Two thousand, nine hundred and forty-five Pounds Sterling and four hundred and ninety eight thousandths (GBP
2,945.498) are allocated to the share capital, and
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- Two million, nine hundred and forty two thousand, five hundred and fifty two Pounds Sterling and five hundred and
two thousandths (GBP 2,942,552.502) are allocated to the share premium.
The two million, nine hundred and forty-five thousand, four hundred and ninety-eight (2,945,498) new shares are fully
paid up in cash by the Sole Shareholder, so that the total amount of two million, nine hundred and forty-five thousand, four
hundred and ninety-eight Pounds Sterling (GBP 2,945,498) is at the free disposal of the Company, as it has been shown to
the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at four hundred thousand, one hundred and two Pounds Sterling and eight
hundred and sixty five thousandths (GBP 400,102.865), represented by four hundred million, one hundred and two thou-
sand, eight hundred and sixty-five (400,102,865) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001)
each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately three
thousand five hundred euros (EUR 3,500.-)
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour de Janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné en date du 13 janvier 2016, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernsey, le 27 janvier 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l'associé unique (l'«Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent cinquante-sept livres
sterling et trois cent soixante-sept millièmes (GBP 397,157.367), représentés par trois cent quatre-vingt-dix-sept millions
cent cinquante-sept mille trois cent soixante-sept (397.157.367) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de
livres sterling (GBP 0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille neuf cent quarante-cinq livres sterling
et quatre cent quatre-vingt-dix-huit millièmes (GBP 2.945,498) pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-
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vingt-dix-sept mille cent cinquante-sept livres sterling et trois cent soixante-sept millièmes (GBP 397.157,367), représentés
par trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cent cinquante-sept mille trois cent soixante-sept (397.157.367) parts sociales,
d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune, jusqu'à quatre cent mille cent deux livres
sterling et huit cent soixante-cinq millièmes (GBP 400.102,865), représentés par quatre cent millions cent deux mille huit
cent soixante-cinq (400.102.865) parts sociales, par le biais de l'émission de deux millions neuf cent quarante-cinq mille
quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.945.498) parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Le deux millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.945.498) nouvelles parts sociales
sont souscrites par l'associé unique pour un prix total de deux millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-
vingt-dix-huit (GBP 2.945.498) livres sterling dont:
- Deux mille neuf cent quarante-cinq livres sterling et quatre cent quatre-vingt-dix-huit millièmes (GBP 2.945,498) sont
alloués au capital social; et
- Deux millions neuf cent quarante-deux mille cinq cent cinquante-deux livres sterling et cinq cent deux millièmes (GBP
2.942.552,502) sont alloués à la prime d'émission.
Les deux millions neuf cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (2.945.498) nouvelles parts sociales
sont intégralement libérées par des versements en espèces par l'associé unique, de sorte que le montant total de deux millions
neuf cent quarante-cinq mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit (GBP 2.945.498) livres sterling est à la libre disposition de
la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent mille cent deux livres sterling et huit cent soixante-
cinq millièmes (GBP 400.102,865), représentés par quatre cent millions cent deux mille huit cent soixante-cinq
(400.102.865) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune." Le reste de
l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à trois mille cinq cents euros
(EUR 3.500,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 28 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1498. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 08 février 2016.
Référence de publication: 2016063160/143.
(160024160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Samsonite International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 159.469.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of January.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Ms. Carmen André, Lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting as the representative of Samsonite Inter-
national S.A., a société anonyme, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
57261
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registered office at 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 159469 (the “Company”), further to the resolutions of the board of directors of the Company
adopted on 8 January 2013 (the “Board Resolutions”).
A copy of the Board Resolutions and a copy of the declaration adopted on 11 January 2016 by Mr. John Livingston,
duly authorized by virtue of the Board Resolutions (the “Delegate's Declaration”), initialed ne varietur by the appearing
person and the notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state the following declarations:
1. The Company was incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 8
March 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 987, page 47.332 on 12 May
2011, as rectified pursuant to a notarial deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 22 March
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1079, page 51.773 on 23 May 2011. The
Company's articles of incorporation have been amended for the last time on 24 December 2015 pursuant to a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Pursuant to article 4.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”), the Company's subscribed share
capital is set at fourteen million ninety-eight thousand two hundred fifty-three United States Dollars thirty-nine Cents (USD
14,098,253.39) represented by one billion four hundred and nine million eight hundred twenty-five thousand three hundred
thirty-nine (1,409,825,339) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.
3. Pursuant to article 4.2 of the Articles, the Company's authorised share capital is set, including the subscribed share
capital, at one billion twelve million eight hundred thousand three hundred sixty-nine United States Dollars ninety-nine
Cents (USD 1,012,800,369.99) represented by one hundred and one billion two hundred eighty million thirty-six thousand
nine hundred ninety-nine (101,280,036,999) shares with a par value of United States Dollar one Cent (USD 0.01) each.
4. According to the Board Resolutions, the board of directors of the Company decided to increase, in one or several
sequences, the share capital of the Company, within the limits of the authorized share capital in accordance with article 4.2
of the Articles, by an amount of up to one hundred fifty-five thousand three hundred twenty-two United States Dollars
twenty-seven Cents (USD 155,322.27) so as to bring it up to fourteen million two hundred twenty-six thousand six hundred
ninety-two United States Dollars thirty-one Cents (USD 14,226,692.31) through the issue of up to fifteen million five
hundred thirty-two thousand two hundred twenty-seven (15,532,227) new shares having a nominal value of United States
Dollar one Cent (USD 0.01) each (together referred to as the “New Shares”), and having the same rights and obligations
as the existing shares, without reserving a preferential subscription right to the existing shareholders of the Company.
5. Pursuant to the Board Resolutions and in accordance with article 4.9 of the Articles, Mr. John Livingston, as delegate
of the Company (the “Delegate”), acting individually, is authorised (i) to receive all the subscriptions for the issue, in one
or several sequences, of the New Shares, (ii) to verify the payment in full of the subscription price, (iii) to settle the issue,
in one or several sequences, of the New Shares upon exercise by the participants of the options granted to them by the
Company pursuant to the share award scheme adopted by the Company's shareholders on 14 September 2012, and (iv) to
deliver a confirmation that the New Shares are issued and to do all and anything in connection with the issue of the New
Shares.
6. The Board Resolutions further provide that the date of issue of the New Shares shall be conclusively determined by
the Delegate, upon subscription, in one or several sequences, of the New Shares and the confirmation on the availability
of the subscription funds in favor of the Company.
7. Pursuant to the Delegate's Declaration, the Delegate states and confirms that:
The Company has received the subscriptions for the issue of eighteen thousand two hundred and fourteen (18,214) New
Shares, which have all been fully paid up in cash, as follows:
Issuance
Date
Number
of shares
issued
Subscription
Price (HKD)
HKD 17.36 /
share issued
Exchange rate as
published on the
website of the
OANDA Corporation
(www.oanda.com)
on the issuance
Subscription
Price (USD)
Subscription
price
allocated to
the subscribed
share capital of
the Company
(USD)
Subscription
price allocated
to the share
premium
account of
the Company
(USD)
28/12/2015
8,186 HKD 142,108.96 HKD 1= USD 0.12901 USD 18,333.48
USD 81.86 USD 18,251.62
08/01/2016
10,028 HKD 174,086.08 HKD 1= USD 0.12888 USD 22,436.21
USD 100.28 USD 22,335.93
As a consequence of the above, the aggregate subscription price of eighteen thousand two hundred and fourteen (18,214)
New Shares amounting forty thousand seven hundred sixty-nine United States Dollars sixty-nine Cents (USD 40,769.69)
shall be allocated as follows:
- One hundred eighty-two United States Dollars fourteen Cents (USD 182.14) shall be allocated to the subscribed share
capital of the Company; and
- Forty thousand five hundred eighty-seven United States Dollars fifty-five Cents (USD 40,587.55) shall be allocated
to the share premium account of the Company.
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The justifying documents of the subscriptions and of the payment have been produced to the notary, who expressly
acknowledges it.
8. As a consequence of the abovementioned increase of the Company's share capital, article 4.1 the Articles of the
Company shall be amended and shall be read as follows:
“ 4.1. The subscribed share capital of the Company is set at fourteen million ninety-eight thousand four hundred thirty-
five United States Dollars fifty-three Cents (USD 14,098,435.53) represented by one billion four hundred and nine million
eight hundred forty-three thousand five hundred fifty-three (1,409,843,553) Shares with a par value of United States Dollar
one Cent (USD 0.01) each.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 2,000.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quatorzième jour de janvier.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
Melle Carmen André, Juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qualité de représentant de
Samsonite International S.A., une société anonyme, constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159469 (la «Société»), en vertu des résolutions du conseil d'administration
de la Société adoptées en date du 8 janvier 2013 (les «Résolutions du Conseil»).
Une copie des Résolutions du Conseil et une copie de la déclaration adoptée en date du 11 janvier 2016 par Monsieur
John Livingston, dûment autorisé en vertu des Résolutions du Conseil (la «Déclaration du Délégué») après avoir été
paraphées ne varietur par la comparante et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux
formalités de l'enregistrement.
La comparante, agissant en sa capacité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les déclarations
suivantes:
1) La Société a été constituée par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 8 mars 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du numéro 987, pages 47.332 le 12 mai 2011, tels que rectifiés
suivant un acte notarié de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, daté du 22 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1079, page 51.773, le 23 mai 2011. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois le 24 décembre 2015 suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2) En vertu de l'article 4.1 des statuts de la Société (les «Statuts»), le capital social souscrit de la Société est fixé à
quatorze millions quatre-vingt-dix-huit mille deux cent cinquante-trois Dollars Américains trente-neuf Centimes (USD
14.098.253,39) représenté par un milliard quatre cent neuf millions huit cent vingt-cinq mille trois cent trente-neuf
(1.409.825.339) actions d'une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune.
3) En vertu de l'article 4.2 des Statuts, le capital social autorisé de la Société est fixé, incluant le capital social souscrit,
à un milliard douze millions huit cent mille trois cent soixante-neuf Dollars Américains quatre-vingt-dix-neuf Centimes
(USD 1.012.800.369,99), représenté par cent un milliards deux cent quatre-vingt millions trente-six mille neuf cent quatre-
vingt-dix neuf (101.280.036.999) actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01)
chacune.
4) Par les Résolutions du Conseil, le conseil d'administration de la Société a décidé d'augmenter, en une ou plusieurs
tranches, le capital social de la Société, dans les limites du capital social autorisé conformément à l'article 4.2 des Statuts,
d'un montant de cent cinquante-cinq mille trois cent vingt-deux Dollars Américains vingt-sept Centimes (USD 155.322,27)
de façon à l'accroître jusqu'à quatorze millions deux cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-douze Dollars Américains
trente et un Centimes (USD 14.226.692,31) par l'émission de quinze millions cinq cent trente-deux mille deux cent vingt-
sept (15.532.227) nouvelles actions ayant une valeur nominale de un Centime de Dollar Américain (USD 0,01) chacune
(ensemble les «Nouvelles Actions»), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sans réserver un droit
préférentiel de souscription aux actionnaires existants de la Société.
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5) En vertu des Résolutions du Conseil et conformément à l'article 4.9 des Statuts, Mr. John Livingston, agissant en
qualité de délégué de la Société (le «Délégué»), agissant individuellement est autorisé (i) à recevoir toutes les souscriptions
pour l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions, (ii) à vérifier la paiement intégral du prix de sou-
scription, (iii) à effectuer l'émission, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions dès exercice par les participants
des options accordées par la Société suivant le règlement d'attribution des actions adopté par les actionnaires de la Société
le 14 septembre 2012 et (iv) à délivrer une confirmation que les Nouvelles Actions ont été émises et effectuer tout acte en
relation avec l'émission des Nouvelles Actions.
6) Les Résolutions du Conseil précisent en outre que la date d'émission des Nouvelles Actions doit être définitivement
fixée par le Délégué, lors de la souscription, en une ou plusieurs tranches, des Nouvelles Actions et de la confirmation de
la disponibilité des fonds de souscription en faveur de la Société.
7) Sur base de la Déclaration du Délégué, le Délégué déclare et confirme que:
La Société a reçu les souscriptions pour l'émission de dix-huit mille deux cent quatorze (18.214) Nouvelles Actions, qui
ont toutes été entièrement libérées en numéraire, comme suit:
Date
d'Emission
Nombre
d'actions
émises
Prix de
Souscription
(HKD)
HKD 17,36 /
action émise
Taux de change
tel que publié sur
le site de OANDA
Corporation
(www.oanda.com)
au jour de la
date d'émission
Prix de
Souscription
(USD)
Prix de
souscription
alloué au
capital social
souscrit de la
Société (USD)
Prix de
souscription
alloué au
compte prime
d'émission
de la Société
(USD)
28/12/2015
8.186 HKD 142.108,96 HKD 1= USD 0,12901 USD 18.333,48
USD 81,86 USD 18.251,62
08/01/2016
10.028 HKD 174.086,08 HKD 1= USD 0,12888 USD 22.436,21
USD 100,28 USD 22.335,93
En conséquence de ce qui précède, la somme totale des souscriptions de dix-huit mille deux cent quatorze (18.214)
Nouvelles Actions s'élevant à quarante mille sept cent soixante-neuf Dollars Américains soixante-neuf Centimes (USD
40.769,69) est alloué comme suit:
- Cent quatre-vingt-deux Dollars Américains quatorze Centimes (USD 182,14) est alloué au capital social souscrit de
la Société; et
- Quarante mille cinq cent quatre-vingt-sept Dollars Américains cinquante-cinq Centimes (USD 40.587,55) est alloué
au compte prime d'émission de la Société.
Les documents justificatifs des souscriptions et de la libération ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
8) En conséquence de l'augmentation du capital social de la Société susmentionnée, l'article 4.1 des Statuts de la Société
doit être modifié et doit être lu désormais comme suit:
« 4.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatorze millions quatre-vingt- dix-huit mille quatre cent trente-
cinq Dollars Américains cinquante-trois Centimes (USD 14.098.435,53) représenté par un milliard quatre cent neuf millions
huit cent quarante-trois mille cinq cent cinquante-trois (1.409.843.553) Actions d'une valeur nominale de un Centime de
Dollar Américain (USD 0,01) chacune.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de quelque nature qu'ils soient, incombant à la Société à raison du présent
acte, sont estimés à EUR 2.000.-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la même date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. ANDRÉ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1972. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Référence de publication: 2016063349/176.
(160024729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Adhoc S.à r.l.
Advanzia Bank S.A.
Alsema S.à r.l.
Amesmo Corporation S.à r.l.
Antimony Investment S.à r.l.
Applause Productions S.à r.l.
Archroma Paper S.à r.l.
Asia Internet Holding S.à r.l.
Beos Holding S.A. SPF
Body Ligne-Physiomins Sàrl
CBRE S.A.
Compagnie Financière Foncière et Immobilière
Coral Rock S.A.
CREL Issuance S.à r.l.
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Chocolate G.m.b.H.
Dave Immobilière S.A.
David Goldstern S.A.
Dianalux S.à r.l.
Domaine de la Fagne Wery S.A.
e3 - consult
Eagle Estate S.A.
Empire Topco S.à r.l.
Erfttal Wohnen S.à r.l.
Flers S.A.
Food and Feed Holding S.A.
Fortimat Properties S.A.
FP-EMV S.à r.l.
Grand City Properties S.A.
Grand Hez S.A.
Horse Consulting Lux S.à r.l.
HPH Investments 2 (Luxembourg) S.à r.l.
HPS Specialty Loan Repo Lux S.à r.l.
HSH Sportagentur S.à r.l.
Ipso Facto S.à r.l.
I-Wo 1 S.à r.l.
I-Wo 3 S.à r.l.
I-Wo 8
LSREF3 Dutch Holdings S.à r.l.
LSREF3 GTC Holdings S.à r.l.
LUCAN S.à r.l.
LUXY SCI
Major Oak Consulting S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 2 Co. S.à r.l.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.
Orda-S S.A. (succursale de Luxembourg)
Samsonite International S.A.
Siroll
Sofingea