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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1151
18 avril 2016
SOMMAIRE
ABH Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55206
Afidco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55207
AF IV Holdings A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55210
Aon Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
55206
Bansk II s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55207
Blackbird Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55207
BlackBridge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55203
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55222
Equity Experts Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55205
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A. . . . . .
55203
European Property Lux AcquiCo 3 S.à r.l. . . .
55204
Excellium Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55206
Far East Leisure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55210
Five & Dime International S.à r.l. . . . . . . . . . .
55205
Fox Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55206
Fractalux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55210
Geminus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55208
Ginger Blue S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55227
Gracewell Investment N°3 S.à r.l. . . . . . . . . . .
55208
Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l. . . .
55208
Guardian International Transactions S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55203
Hexavest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55228
Huniel Co S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55234
Huniel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55236
Icetree S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55238
ICG European Fund 2006, N 2 S.à r.l. . . . . . .
55242
IdVectoR Partners SLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55240
Innodis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55244
Innodis S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55244
Kannerbuerg Téinten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55246
Kroon Shipping International S.à r.l. . . . . . . .
55202
«Lam Investments S.à r.l.» . . . . . . . . . . . . . . . .
55209
Lansvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55209
Leaphorm Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55209
Lira Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55204
Marinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55202
MR Sequential (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
55209
Nova Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55204
Oberheim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55202
OSTD Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
55202
Pigranela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55208
Rina Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55218
Second German Property Portfolio S.à r.l. . . .
55205
SIPL Partner 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55205
Société des Entreprises Agricoles Canach . . .
55203
YAO Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55207
55201
L
U X E M B O U R G
Kroon Shipping International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.812,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 123.763.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises lors l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société tenue le 27 janvier
2016 que:
- Monsieur Lionel Bonifazzi a démissionné de ses fonctions de gérant de la société avec effet immédiat.
- Madame Marianne Goebel, née le 16 mai 1964 à Wiltz (Grand-Duché de Luxembourg), résidant professionnellement
à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg) a été nommée aux fonctions de gérant de la
société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058819/16.
(160019429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Marinvest Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 28.612.
Les statuts coordonnés au 19/01/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058903/12.
(160019796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Oberheim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 47.928.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 5 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises en date du 5 janvier 2016 par Pater Holding SAS, société par actions simplifiée, actionnaire
unique, gérant de catégorie A et délégué à la gestion journalière de la Société, que son représentant permanent au conseil
de gérance de la Société n'est plus Monsieur Christophe Lecarme, mais Monsieur Olivier Boccara, né le 8 février 1971 à
Paris 16
ème
, France, demeurant professionnellement au 307 rue d'Estiennes d'Orves, 92707 Colombes, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058969/16.
(160018709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
OSTD Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 200.910.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058973/10.
(160018868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
55202
L
U X E M B O U R G
Esther Goldstern Fine Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 147.144.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 21 décembre 2015, enregistrée
à Luxembourg acte civil 2., le 24 décembre 2015; Relation: 2LAC/2015/30515, que l'AGE a pris les décisions suivantes:
1- Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction, la société «PENTLAND CORP.», ayant son siège
social à Panama, 8, Calle Aquilino de la Guardia, ceci avec effet au jour des présentes.
2- Nomination avec effet immédiat «REDING (SINGAPORE) PTE.LTD», établie et ayant son siège social à Singapour
059294, 38, North Canal Road, inscrite sous le numéro 201500919D, à la fonction de commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale de 2021
3-. Constat que les actions de la société sont depuis le 1
er
janvier 2015 nominatives
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016058632/17.
(160018888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
BlackBridge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 165.233.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058467/14.
(160018646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
CAPRISO, Société des Entreprises Agricoles Canach, Société Civile.
Siège social: L-5414 Canach, 8, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg E 1.159.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016058259/9.
(160017928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Guardian International Transactions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 183.522.
EXTRAIT
Gabor Harakaly, Dimitri Storme et Vincent Pringiers, gérants de la Société, ont changé d'adresse et résident profes-
sionnellement à Atrium Business Park, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg depuis te 29 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063740/14.
(160024967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
55203
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U X E M B O U R G
European Property Lux AcquiCo 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 191.085.
Mit Beschluss vom 10. Dezember 2015 verabschieden die Gesellschafter die Beauftragung von
Deloitte Audit
560 Rue de Neudorf
L-2220 Luxembourg
als Réviseur d'entreprises agréé für das laufende Geschäftjahr 2016.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016058640/15.
(160019550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Lira Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 147.616.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration qui a eu lieu au Luxembourg le 09 février 2016i>
<i>Première résolution:i>
Le conseil d'administration décide de résigner la personne physique suivante du conseil d'administration avec effet
immédiat à partir du 09 février 2016:
- Mr. Vehbi-Yuksel MALKOCH, de nationalité bulgare, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 123,
Arsenalski Blvd, BG-1000, Sofia, Bulgarie.
<i>Deuxième résolution:i>
Le conseil d'administration décide de nommer la personne physique suivante en tant que membre du conseil d'admi-
nistration avec effet immédiat à partir du 09 février 2016. Son mandat durera jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
en 2017:
- Mr. Pavel Vladimirov PAVLOV, de nationalité bulgare, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à
123, Arsenalski Blvd, BG-1000, Sofia, Bulgarie.
Extrait Conforme
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2016063829/21.
(160025818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Nova Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 132.821.
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 11 janvier 2016i>
- La démission de Monsieur Marc LIMPENS, de son mandat d'Administrateur, est acceptée, avec effet au 8 janvier
2016.
- Madame Patrizia COLLARIN, employée privée, née le 26 juillet 1972 à Ixelles (Belgique), résidant professionnelle-
ment au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxembourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur
Marc LIMPENS, démissionnaire, avec effet au 8 janvier 2016. Elle terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2018. La cooptation de Madame Patrizia COLLARIN sera ratifiée
à la prochaine Assemblée.
Fait à Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Certifié sincère et conforme
NOVA PARTICIPATION S.A.
Référence de publication: 2016063931/18.
(160025585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
55204
L
U X E M B O U R G
Second German Property Portfolio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.375.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.706.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 28 janvier 2016i>
Monsieur Joost Tulkens a démissionné de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 10 décembre 2015.
Madame Constance Trabaud, administrateur de sociétés, née le 30 mai 1989 à Compiègne (France), demeurant profes-
sionnellement au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, a été nommé comme gérant de classe B, avec effet au 10
décembre 2015.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Second German Property Portfolio S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016064050/16.
(160025141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
SIPL Partner 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 187.666.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
SIPL Partner 4 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016064069/16.
(160025501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Five & Dime International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 192.059.
Les statuts coordonnés au 26 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065944/11.
(160028468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Equity Experts Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 176.810.
Par une lettre recommandée datée du 4 février 2016, BJNP Audit a dénoncé avec effet immédiat et conformément au
contrat de domiciliation conclu en date du 6 juillet 2015, le siège social d'Equity Experts S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois au capital social de 12 500 euros, ayant son siège social au 59, rue des aubépines L-1145
Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 176 810.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065923/11.
(160028146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
55205
L
U X E M B O U R G
Excellium Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 172.963.
EXTRAIT
Monsieur Pierre RUARO a démissionné de son poste de directeur de la gestion journalière et ce avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
EXCELLIUM SERVICES S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016065937/13.
(160028560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Fox Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 352.275,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.515.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions d'associé unique de la Société en date du 23 décembre 2015 que la clôture de la liquidation a
été prononcée, que la cessation définitive de la Société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée
de cinq ans à L-1653 Luxembourg, 2, Avenue Charles de Gaulle, a été ordonné.
Luxembourg, le 30 décembre 2015.
<i>Pour FOX Luxco S.à r.l. (en liquidation)
i>Marcel Stephany
<i>Liquidatori>
Référence de publication: 2016065947/16.
(160028507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Aon Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 46.209.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 5 février 2016i>
L'Assemblée Générale nomme la société Ernst & Young 7, rue Gabriel Lippmann L-5365 dont le mandat viendra à
échéance à l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes 2015.
AON Finance Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2016064225/11.
(160026102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
ABH Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 151.018.
EXTRAIT
Monsieur Mikhail FRIDMAN, administrateur de la Société, a changé d'adresse comme suit:
- Mikhail FRIDMAN: 25 Cavendish Close, London, NW8 9JB, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 04 Février 2016.
<i>Pour ABH Holdings S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016064235/14.
(160026420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
55206
L
U X E M B O U R G
Afidco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.426.
<i>Extrait de la résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 janvier 2016i>
Suite au décès de Monsieur Abdul Hamid Bin IBRAHIM, Madame Valérie THIRY, née le 14.10.1971 à B-Namur et
demeurant 32, rue Frédéric Pelletier à B-1030 Bruxelles est nommée avec un mandat de 4 ans au poste d'administrateur et
ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
AFIDCO S.A.
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016064243/15.
(160026605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Bansk II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 201.657.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance de la Société en date du 31 décembre 2015i>
Le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 4, rue
Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Bansk II s.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064267/14.
(160026075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Blackbird Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 152.744.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064271/14.
(160026139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
YAO Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 120.608.
Les statuts coordonnés au 6 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016062702/11.
(160023513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
55207
L
U X E M B O U R G
Gracewell Investment N°3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 160.439.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
L'adresse de Monsieur Tony WHITEMAN, gérant de catégorie B1 de la Société, est désormais la suivante:
- 39, rue de l'Europe, L-7225 Bereldange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2016.
Gracewell Investment N° 3 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016063717/16.
(160025645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Guardian Eastern Europe Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: RUB 1.408.168.000,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 160.082.
EXTRAIT
Gabor Harakaly et Vincent Pringiers, gérants de la Société, ont changé d'adresse et résident professionnellement à Atrium
Business Park, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain; L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg depuis le 29
juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063733/14.
(160025387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Pigranela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 110.849.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064743/14.
(160025864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Geminus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 105.537.
Par le présent avis, la Société informe les tiers que M. Tim Koevenig, administrateur de la Société, a démissionné de
son poste avec effet au 1
er
février 2016.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063709/10.
(160025690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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«Lam Investments S.à r.l.», Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 132.000,00.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 189.279.
EXTRAIT
La nouvelle adresse de l'associé Monsieur Laurent AUTIER est dorénavant la suivante:
7, Wetherby Gardens, Flat 3, SW50JN Londres, Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016063839/12.
(160025576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Lansvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 79.427.
Il résulte des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 4 janvier 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré du 124, Boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg au 6, rue Dicks,
L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
- Monsieur Johannes Andries van den Berg, administrateur et Madame Corinne Shim Sophie Muller, administrateur
'Président' sont désormais domiciliés au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg avec effet au 4 janvier 2016.
Veuillez également prendre note du changement d'adresse de Comissa S.à r.l., commissaire aux comptes de la Société
au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016063840/16.
(160025166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Leaphorm Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 174.323.
<i>Extrait d'une décision des associési>
En date du 1
er
février 2016, les associés ont pris la décision de transférer le siège social au 28-32, Place de la Gare,
L-1616 Luxembourg.
La société prend acte du changement d'adresse de l'associé la société FRIEDLAND C&P Sàrl, avec siège social à F-92500
Rueil Malmaison, 17-19, rue des Grandes Terres.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Salvatore PERRI
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016063843/15.
(160025604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
MR Sequential (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 190.473.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016076026/11.
(160040843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
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Fractalux, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 186.208.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 janvier 2016i>
<i>Première résolution:i>
Il résulte du rapport du liquidateur que toutes les dettes de la Société ont été payées et que la liquidation peut être clôturée.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée reconnaît que la liquidation est clôturée.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une durée de cinq années à l'adresse
suivante: 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016065949/17.
(160028105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Far East Leisure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 192.258.
<i>Extrait des décisions prises par le Gérant unique de la Société en date du 10 février 2016 à Luxembourgi>
<i>Décision:i>
Le Gérant unique de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 8, rue de Beggen, L-1220 Lu-
xembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FAR EAST LEISURE S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2016065955/16.
(160027847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
AF IV Holdings A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.435.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of January.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange,
THERE APPEARS:
AF IV Cayman AIV (O), L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership, registered with the Cayman Islands
Registrar of Limited Partnerships on 7 December 2015 (the Sole Shareholder),
represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by virtue of
a power of attorney given under private seal.
The power of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and by the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration authorities.
The Sole Shareholder requests the undersigned notary to record the following articles of association of a private limited
liability company (société à responsabilité limitée), which it hereby declares to incorporate:
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I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name AF
IV Holdings A S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles
of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of the sole shareholder.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or
events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by subscription,
purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation, securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments (including
derivatives) representing ownership rights, claims or transferable securities issued by any public or private entity what-
soever. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may
further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature
or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities.
3.3. The Company may acquire participations in loans and in bonds and/or lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company and, in parti-
cular, it may acquire participations and otherwise invest in senior secured first lien revolving and term loans, senior secured
second lien term loans, secured and unsecured mezzanine securities, unitranche loans, junior debt, other types of hybrid
debt and other types of securities and instruments of companies. It may also grant any direct and/or indirect financial
assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in which it holds an interest or a participation or which are
members of its group, in particular by granting loans (including on interest-free terms), facilities, security interests over its
assets or give guarantees in any form and for any term whatsoever, grant securities in favour of third parties to secure its
obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company and provide them with any
advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets. The Company may also issue any type of preferred
equity certificates.
3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
3.6. The Company will not carry out any operation or transaction that would fall under the Luxembourg act dated 5
April 1993 concerning the financial sector, as amended.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting its sole shareholder.
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II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by
twenty thousand (20,000) shares (collectively the Shares, and individually the Share) with a par value of one United States
Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the sole
shareholder adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The Company will not have more than one shareholder.
Each Share confers the right to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of Shares in existence.
6.2. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law.
6.3. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the sole shareholder.
6.4. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the sole shareholder which sets
the term of their office. In case more than one manager is appointed, the managers shall constitute the board of managers.
The managers need not be shareholder(s). The sole shareholder may appoint managers of two different classes, being class
A managers (the Class A Manager(s)) and class B managers (the Class B Manager(s)).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason), by a resolution of the sole shareholder.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the sole shareholder fall within the com-
petence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, by the board of managers
of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at the
place indicated in the convening notice, provided that all such meetings shall take place in Luxembourg.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circums-
tances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members attending are Luxembourg
residents, including, at least one Class A Manager and one Class B Manager in the event that classes of managers have
been designated. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast, provided that at
least one Class A Manager and one Class B Manager have approved such resolutions in the event that classes of managers
have been designated. The resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by the chairman or by
any two managers or, if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager. Copies or extracts of such minutes
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by any two managers or,
if applicable, by one Class A Manager and one Class B Manager, or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by
any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.
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9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole
manager or, in case of several managers, by the joint signatures of any two managers or, if Class A Managers and Class B
Managers have been appointed, by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint
or sole signatures of any person(s) to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. Sole shareholder resolutions
Art. 12. Powers, voting rights and form.
12.1. The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. The sole shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him.
12.3. As there will not be more than one shareholder in the Company, the decisions of the sole shareholder may be taken
in writing, in accordance with article 193 of the Law.
12.4. Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole shareholder.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 13. Financial year and balance sheet.
13.1. The financial year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
13.2. Each year, the board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts as well as an
inventory indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's com-
mitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and sole shareholder towards the Company.
13.3. The sole shareholder may inspect the inventory, the balance sheet and the report of the statutory auditor(s), if any,
at the registered office.
Art. 14. Allocation of Profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve has reached an amount equal to ten per cent (10%) of the
corporate capital.
14.2. The sole shareholder has discretionary power to dispose of the surplus. It may allocate such profit to the payment
of a dividend, transfer such profit to a reserve account or carry it forward.
14.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i.) interim accounts are drawn up by the board of managers;
(ii.) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and distributable
reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii.) the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv.) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v.) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the sole shareholder
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who
do not need to be a shareholder, appointed by a resolution of the sole shareholder which will determine their powers and
remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the sole shareholder or by law, the liquidators shall be
vested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the liabilities of the Company.
15.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the sole shareholder.
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VII. General provision
Art. 16. General Provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, AF IV Cayman AIV (O), L.P., represented as stated above, declares to subscribe for all the twenty thousand
(20,000) shares, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.
The shares have all been fully paid up by way of a contribution in cash, so that the amount of twenty thousand United
States Dollars (USD 20,000) is as of now at the free disposal of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of its incorporation is estimated at 1,500.- euros.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder has passed the following resolutions:
(a) initially, set the number of managers of the Company at 4 (four);
(b) appoint:
- Michael Thomas, manager, born on 9 March 1967, in Pennsylvania, United States of America, professionally residing
at 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, as class A manager of the Company for an indefinite period;
- François Georges, manager, born on 20 March 1967 in Luxembourg, professionally residing at 29, Avenue Gaston
Diderich, L-1420, Luxembourg as class B manager of the Company for an indefinite period, as class B manager of the
Company for an indefinite period;
- Sophie Perrin Janet, manager, born on 15 January 1981, in Vénissieux, France, professionally residing at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, as class B manager of the Company for an indefinite period; and
- Naseem Sagati, manager, born on 15 September 1981, in California, United States of America, professionally residing
at 2000 Avenue of the Stars, 12
th
Floor, Los Angeles, California, 90067, United States, as class A manager of the Company
for an indefinite period; and
(c) set the registered office of the Company at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour du mois de janvier, par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à
Pétange,
COMPARAIT
AF IV Cayman AIV (O), L.P., un exempted limited partnership constitué selon les lois de Iles Cayman et immatriculé
auprès du Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships le 7 décembre 2015 (l’Associé Unique),
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Pé-
tange, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
La procuration de l’Associé Unique, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée
qu'il déclare constituer:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination AF IV Holdings A S.à r.l.
(ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
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Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, militaire économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la com-
munication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société pourra accomplir toutes les opérations en relation directe ou indirecte avec la prise de participations,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers (y compris les produits dérivés) représentant des
droits de propriété, des créances ou des titres transférables émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres de créance, d’obligations et d'autres titres représentatifs de
créances et du capital.
3.3. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et des obligations et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société et, en
particulier, investir dans des prêts garantis de premier rang renouvelables et à terme, dans des prêts garantis de deuxième
rang à terme, dans des instruments mezzanine garantis et non-garantis, dans des prêts de type unitranche, dette subordonnée
et dans d'autres types de valeurs mobilières et les instruments de sociétés. Elle peut également consentir toute sorte d’as-
sistance financière directe et/ou indirecte aux sociétés et/ou entreprises dans lesquelles elle possède un intérêt ou une
participation ou qui sont membres de son groupe, en particulier en consentant des prêts (y compris des prêts sans intérêts),
des crédits, des sûretés sur ses actifs ou consentir des garanties sous toute forme et tout terme ou consentir des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société et leur fournir tout conseil et assistance sous toute forme, y compris des services de trésorerie. La Société
pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs. La Société pourra aussi émettre tout type de preferred equity certificates.
3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.5. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transac-
tions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à,
la réalisation de son objet social.
3.6. La Société n’accomplira aucune opération ou transaction qui serait soumise à la loi luxembourgeoise du 5 avril
1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant l'associé unique.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 20.000,-), représenté
par vingt mille (20.000) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une
valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé
unique adoptée selon les formes requises pour la modification de ces Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. La Société n'aura pas plus d'un associé.
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Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des Parts Sociales existantes.
6.2. La cession de Parts Sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par l'associé unique.
6.4. La Société pourra racheter ses Parts Sociales dans les limites fixées par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique qui fixe le terme de leur
mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment un conseil de gérance. Les gérants n'ont pas besoin d'être associé
(s). L'associé unique peut nommer des gérants de deux catégories différentes, étant les gérants de catégorie A (le(s) Gérant
(s) de Catégorie A) et les gérants de catégorie B (le(s) Gérant(s) de Catégorie B).
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) par une décision de l'associé
unique.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique par la Loi ou les présents Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, par le
gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit en
original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants réside au Luxembourg
et comprend, au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B dans l’éventualité où des catégories de gérants
ont été établies. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées à condition
qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B aient approuvé ces résolutions dans l’éventualité où
des catégories de gérants ont été établies. Les résolutions du conseil de gérance seront consignées en procès-verbaux signés
par le président ou deux gérants ou, le cas échéant, un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les copies et
extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être délivrés au cours de procédures judiciaires ou autre, doivent être signés
par le président ou par deux gérants ou, le cas échéant, par un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B ou par
toute personne dûment nommée à cette fin par le conseil de gérance.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature du gérant
unique ou, si plusieurs gérants sont nommés, par la signature conjointe de deux gérants, ou, si des Gérants de Catégorie A
et des Gérants de Catégorie B sont nommés, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie
B, ou par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
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Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 12. Pouvoirs, droits de vote et forme.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. L'associé unique pourra se faire représenter en désignant par écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou
courrier électronique une autre personne comme mandataire.
12.3. Vu que la Société n'aura pas plus d'un associé, les décisions de l'associé unique pourront être prises par écrit,
conformément à l'article 193 de la Loi.
12.4. Toute modification des statuts devra être décidée par l’associé unique.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 13. Exercice social et bilan.
13.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
13.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le conseil de gérance dresse le bilan et le compte de pertes
et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant
tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, auditeur(s) (s'il y en a) et de l'associé unique envers la Société.
13.3. L'associé unique peut prendre connaissance de l'inventaire, du bilan et du rapport du (des) commissaire(s) aux
comptes, s'il y en a, au siège social de la Société.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette
affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
14.2. L'associé unique décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Il pourra
allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à une réserve ou le reporter.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes est établi par le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes montre que des bénéfices et autres réserves (incluant la prime d'émission) suffisants sont
disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les réserves distribuables mais réduit par les
pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par le conseil de gérance dans les deux mois suivant la
date de l'arrêté des comptes;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, en tenant compte des capitaux de la société; et
(v) si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, l'associé unique
doit reverser l'excédent à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 15. Dissolution - Liquidation.
15.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans
la résolution de l'associé unique ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
des actifs et le paiement des dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
à l'associé unique.
VII. Disposition générale
Art. 16. Provision générale. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions légales de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Paiementi>
Ces faits exposés, AF IV Cayman AIV (O), L.P., représenté comme indiqué ci-dessus déclare souscrire à l'intégralité
des vingt mille (20.000) parts sociales, d'une valeur nominale d’un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1,-) chacune.
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Les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, le montant de vingt mille dollars des Etats-Unis
d’Amérique (USD 20.000,-) est donc, à partir de maintenant, à la libre disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'Associé Uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé Unique a adopté les résolutions:
(a) fixer le nombre initial de gérants de la Société à 4 (quatre);
(b) nommer:
(i) Michael Thomas, gérant, né le 9 mars 1967, en Pennsylvanie, Etats-Unis d’Amérique, ayant sa résidence profes-
sionnelle au 43 Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A de la Société pour une période
indéterminée;
(ii) François Georges, gérant, né le 20 mars 1967, à Luxembourg, ayant sa résidence professionnelle au 29, Avenue
Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une période indéterminée;
(iii) Sophie Perrin Janet, gérante, née le 15 janvier 1981, à Vénissieux, France, ayant sa résidence professionnelle au 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, en tant que Gérant de Catégorie B de la Société pour une période indéterminée;
et
(iv) Naseem Sagati, gérante, née le 15 septembre 1981, en Californie, Etats-Unis d’Amérique, ayant sa résidence pro-
fessionnelle au 2000 Avenue of the Stars, 12
th
Floor, Los Angeles, California, 90067, Etats-Unis d’Amérique, en tant que
gérant de catégorie A de la Société pour une durée indéterminée; et
(c) fixer le siège social de la Société au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1558. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058415/424.
(160019849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Rina Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 184.496.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of January,
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg;
Was held
an extraordinary general meeting (the “General Meeting”) of Rina Re S.A. a société anonyme governed by the laws of
the Grand-duchy of Luxembourg, having its registered office at having its registered office at L - 2220 Luxembourg, 534,
rue de Neudorf, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed drawn up on January17 th, 2014
by Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under the number B 184496 Its articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated February 22
nd
, 2014, number 485 (hereafter the”Company”).
The Meeting was presided by Ms. Concetta ALIBRANDI professionally residing at Luxembourg, as chairman of the
General Meeting (the “Chairman”).
The Chairman appointed Mrs. Michele SENSI, notary’s clerk, professionally residing at Esch Sur Alzette, as secretary
et scrutineer of the General Meeting (the “Secretary”).
The Chairman, the Secretary and the Scrutineer composed the bureau of the General Meeting (the “Bureau”).
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list.
I. The attendance list ascertains that the shareholders which represent the totality of the capital which is EUR 1.225.000
(one million two hundred twenty five thousands euros) represented by 12.250 shares with value EUR 100 each, are present
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or represented. It is established that the meeting is validly constituted and thus can adopt resolutions on all subjects of the
Agenda which is as follow and with no convening notice:
The chairman declares and requests the notary to act that:
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Presentation of the merger plan of the Company.
2. - Approval of the merger plan and decision to realize the merger by absorption of the Company by MECCANICA
REINSURANCE S.A. further to article 259 of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies (the Law) by the
transfer, following the dissolution without liquidation, of any and all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of
the Company to MECCANICA REINSURANCE S.A. (the "Merger").
3. - Acknowledgement of dissolution without liquidation of the Company;
4. - Acknowledgement of the effective date of the Merger from an accounting perspective;
5. - Discharge to the Directors and to the independent auditor of the Company for the exercise of their mandate;
6. - to have the books and documents of the Company kept during a period of five years at the registered office of the
dissolved company; and
7. - Miscellaneous.
III. the whole share capital of the Company being present or represented at the present meeting and the shareholder
present or represented declaring that it has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no formal
convening notices were necessary.
The attendance list as well as the proxy, having been signed ne varietur by the proxy-holders, by the members of the
meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be filed at the same time with the
registration authorities.
IV. the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the General Meeting adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders declare that it has full knowledge of the merger plan (the "Merger Plan") in relation to the merger by
absorption of the Company by MECCANICA REINSURANCE S.A., a société anonyme, having its registered office at L
- 2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 148995 the "Absorbing Company") and of Rina Re S.A. a société anonyme,
having its registered office at L - 2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 184496 ("Rina" and together with the Com-
pany referred to as the "Absorbed Companies"), whereby the Absorbing Company will absorb the Absorbed Company (the
"Merger").
The Shareholders note that the Merger Plan has been executed by the Extraordinary General Meeting of the Company
and the Extraordinary General Meeting on 20 November 2015 and has been published in the Mémorial dated 25 November
2015, Number 3189, in accordance with article 262 (1) of the Law.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders approve the Merger Plan, as published, in all its provisions and in its entirety, without exception and
reserve.
The Shareholders further resolve to realize the Merger further to article 259 of the Law, by the transfer, following the
dissolution without liquidation, of all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the Company to the Absorbing
Company.
The Shareholders also resolve to approve the transfer of all assets, liabilities, rights, obligations and contracts of the
Company to the Absorbing Company and the allotment and conditions of issue of new shares to the Shareholders in
accordance with the exchange ratio as published in the Merger Plan.
The newly issued shares will be in registered form and the shareholders' register of the Absorbing Company will be
updated accordingly.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders acknowledge that, subject to the approval of the Merger by the Absorbing Company, the Company
will be dissolved without liquidation, and will cease to exist pursuant to article 274 of the Law from the day of the present
deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders acknowledge that, from an accounting perspective, the Merger is effective as of 1 st November 2015,
as provided for in the Merger Plan.
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<i>Fifth resolutioni>
After careful review and analysis of the documents deposited at the registered office of the Company pursuant to article
267 of the Law, the Shareholder resolve to grant discharge to the directors and to the independent auditor of the Company
for the accomplishment of their mandates until the date of these resolutions.
<i>Sixth resolutioni>
The records and documents of the dissolved Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company, which is at L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states in accordance with article 271 (2) of the Law, having verified and certifies the existence
and legality of all the acts and formalities incumbent upon the Company and of the merger proposal.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at 1,300,- Euros.
WHEREOF, the present notarial deed was prepared in Esch-sur-Alzette, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons,
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in
case of divergences between the English and the French texts, the French version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est tenue
l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme Rina Re S.A., ayant son siège social L - 2220 Luxembourg,
534, rue de Neudorf, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 17 janvier 2014 par Me Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 184496. Ses statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22
février 2014, numéro 485.
L'Assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Madame Concetta ALIBRANDI, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
Le président nomme comme secrétaire et scrutateur Madame Michele SENSI, clerc de notaire demeurant profession-
nellement à Esch-Sur-Alzette,
Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I Il résulte de la liste de présence que les actionnaires représentent la totalité du capital sociale de la Société, qui est
d’EUR 1.225.000. - (un million deux cent vingt-cinq mille euros) représentés par 12.250 actions d’une valeur de EUR 100
chacune, sont présents ou représentés. La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour sans besoin de préventive convocation.
Le président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
II: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agenda:i>
1.- Présentation du projet de fusion de la Société.
2.- Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la Société par «MECCANICA
REINSURANCE S.A.» d'après l'article 259 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la "Loi") par
le transfert, suite à la dissolution sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société
«MECCANICA REINSURANCE S.A.» (la "Fusion").
3.- Reconnaissance de la dissolution sans liquidation de la Société.
4.- Reconnaissance de la date effective de la Fusion d'un point de vue comptable.
5.- Décharge des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé de la Société pour l'exercice de leurs mandats.
6.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société;
7.- Divers.
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III: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et par
les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.
La liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, paraphées "ne varietur" par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.
IV: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle en
conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Actionnaires déclarent qu'ils ont entière connaissance du projet de fusion (le "Projet de Fusion") en relation avec la
fusion par absorption de la Société par «MECCANICA REINSURANCE S.A.» une société anonyme, ayant son siège
social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148995 (la "Société Absorbante") et de «Rina Re S.A.», une
société anonyme, ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 184496 ("Rina" la "Société Absorbée"),
dont la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée (la "Fusion").
Les Actionnaires notent que le Project de Fusion a été exécuté par les assemblées générales extraordinaires de la Société
et de la Société Absorbée le 20 novembre 2015 et a été publié au Mémorial en date du 25 novembre 2015, numéro 3189,
conformément à l'article 262 (1) de la Loi.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Actionnaires approuvent le Projet de Fusion, tel que publié, dans toutes ses dispositions et en son entièreté, sans
exception ni réserve.
Les Actionnaires ensuite décident de réaliser la Fusion d'après l'article 259 de la Loi, par le transfert, suite à la dissolution
sans liquidation, de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la Société à la Société Absorbante.
Les Actionnaires décident aussi d'approuver le transfert de tous les actifs, passifs, droits, obligations et contrats de la
Société à la Société Absorbante et l'attribution et les conditions de l'émission des nouvelles actions aux Actionnaires
conformément au ratio d'échange tel que publié dans le Projet de Fusion.
Les actions nouvellement émises seront en forme nominative et leur inscription dans le registre des actionnaires de la
Société Absorbante se produira le jour du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Les Actionnaires reconnaissent que, sous condition de l'approbation de la Fusion par la Société Absorbante, la Société
sera dissoute sans liquidation, et cessera d'exister conformément à l'article 274 de la Loi à partir du jour du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Actionnaires reconnaissent que, d'un point de vue comptable, la Fusion est effective à partir du 1
er
novembre 2015,
tel que prévu dans le Projet de Fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
Après une revue et analyse approfondis des documents déposés au siège social de la Société conformément à l'article
267 de la Loi, Les Actionnaires décident d'accorder une décharge aux administrateurs et au réviseur d'entreprises agréé de
la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à la date de ces résolutions.
<i>Sixième résolutioni>
Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la Société,
534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare conformément à l'article 271 (2) de la Loi, avoir vérifié et certifie l'existence et la légalité
de tous les actes et formalités incombant à la Société et du projet de fusion.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.
<i>Fraisi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de toutes sortes qui devront être supportés par la Société suite au présent
acte sont estimés à 1.300.- Euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date mentionnée en entête des présentes.
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Le Notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les Actionnaires l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la requête des Actionnaires, en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Le présent document a été lu aux Actionnaires, représentés par leur mandataire, connu du Notaire par ses nom, prénom,
état civil et domicile, et le mandataire, au nom des Actionnaires, ainsi que le Notaire ont signé ensemble le présent acte.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Concetta ALIBRANDI, Michele SENSI, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 janvier 2016. Relation: EAC/2016/862. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058234/192.
(160018043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.212.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.010.
In the year two thousand and sixteen, on the seventh of January,
before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, who will keep the original of
this deed,
THERE APPEARED:
Bock Capital Investors S.à r.l. (formerly TA Investment Holdings S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability com-
pany, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B 128.538 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs. Morgane Him, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, having a fully subscribed to and paid-in share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), represented by (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred and twenty-
five thousand (125,000) class B shares, (iii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one
hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares, (v) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class E
shares, (vi) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares, (vii) one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class G shares, (viii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred and
twenty-five thousand (125,000) class I shares and (x) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares, all
in registered form, with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 202010 (the Company). The Company was incorporated on 30 November
2015 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million two hundred thousand Euros (EUR
1,200,000.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), represented
by (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred and twenty-five thousand (125,000)
class B shares, (iii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one hundred and twenty-five
thousand (125,000) class D shares, (v) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class E shares, (vi) one hundred
and twenty-five thousand (125,000) class F shares, (vii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class G shares,
(viii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred and twenty-five thousand (125,000)
class I shares and (x) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares, all in registered form with a nominal
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value of one euro cent (EUR 0.01) each to an amount of one million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR
1,212,500.-) represented by (i) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class A shares, (ii) twelve
million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class B shares, (iii) twelve million one hundred twenty-five thou-
sand (12,125,000) class C shares, (iv) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class D shares, (v)
twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class E shares, (vi) twelve million one hundred twenty-five
thousand (12,125,000) class F shares, (vii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class G shares,
(viii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class H shares, (ix) twelve million one hundred twenty-
five thousand (12,125,000) class I shares, and (x) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class J
shares, all in registered form, with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, by issuance of a proportional number
of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set out in the articles of association of the
Company (the Articles);
2. Subscription for and full payment of the newly issued shares by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to register, in the
name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth hereabove, and to register the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection therewith
(including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million two hundred
thousand Euros (EUR 1,200,000.-) in order to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), represented by (i) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class A shares, (ii) one hundred and twenty-
five thousand (125,000) class B shares, (iii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class C shares, (iv) one
hundred and twenty-five thousand (125,000) class D shares, (v) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class E
shares, (vi) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class F shares, (vii) one hundred and twenty-five thousand
(125,000) class G shares, (viii) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class H shares, (ix) one hundred and
twenty-five thousand (125,000) class I shares and (x) one hundred and twenty-five thousand (125,000) class J shares, all
in registered form with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01) each, to an amount of one million two hundred twelve
thousand five hundred euro (EUR 1,212,500.-) represented by (i) twelve million one hundred twenty-five thousand
(12,125,000) class A shares, (ii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class B shares, (iii) twelve
million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class C shares, (iv) twelve million one hundred twenty-five thou-
sand (12,125,000) class D shares, (v) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class E shares, (vi)
twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class F shares, (vii) twelve million one hundred twenty-
five thousand (12,125,000) class G shares, (viii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class H
shares, (ix) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class I shares, and (x) twelve million one hundred
twenty-five thousand (12,125,000) class J shares, all in registered form with a nominal value of one Euro cent (EUR 0.01)
each, by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set
out in the Articles.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder, aforementioned and represented as stated above, subscribes for (i) twelve million
(12,000,000) newly issued class A shares, (ii) twelve million (12,000,000) newly issued class B shares, (iii) twelve million
(12,000,000) newly issued class C shares, (iv) twelve million (12,000,000) newly issued class D shares, (v) twelve million
(12,000,000) newly issued class E shares, (vi) twelve million (12,000,000) newly issued class F shares, (vii) twelve million
(12,000,000) newly issued class G shares, (viii) twelve million (12,000,000) newly issued class H shares, (ix) twelve million
(12,000,000) newly issued class I shares, and (x) twelve million (12,000,000) newly issued class J shares, all in registered
form, with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of one million three hundred twenty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,321,250.-).
Such contribution in cash, in an aggregate amount of one million three hundred twenty-one thousand two hundred fifty
Euros (EUR 1,321,250.-) shall be allocated (i) for one million two hundred thousand Euros (EUR 1,200,000.-) to the share
capital of the Company and (ii) for one hundred twenty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 121,250.-) to the legal
reserve of the Company.
The aggregate amount of one million three hundred twenty-one thousand two hundred fifty Euros (EUR 1,321,250.-)
is at the Company's disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
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<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves subsequently to the resolutions set forth here above to amend article 5.1. of the Articles,
so that it shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set to one million two hundred twelve thousand five hundred euro (EUR
1,212,500.-), divided into:
(i) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class D shares (Class D Shares);
(v) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class I shares (Class I Shares);
(x) twelve million one hundred twenty-five thousand (12,125,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to
register, in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth here above, and to
register the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately two thousand nine hundred Euro (EUR 2,900.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le septième jour du mois de janvier,
par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle
dernière restera dépositaire de la présente minute,
A COMPARU:
Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.538 (l'Associé Unique),
ici représenté par Madame Morgane Him, dont l'adresse professionnelle est située au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société Bock Capital EU Luxembourg WAG S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant
un capital social entièrement souscrit et libéré de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii)
cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie
D, (v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
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sociales de catégorie H, (ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de un centime d'euro (EUR
0,01) chacune, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 202010 (la
Société). La Société a été constituée le 30 novembre 2015 conformément à un acte reçu par Maître Cosita Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
II. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) afin
de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par (i) cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie D, (v)
cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie
F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales
de catégorie H, (ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative avec une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune,
à un montant d'un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté par (i) douze millions cent
vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts
sociales de catégorie B, (iii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) douze
millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie D, (v) douze millions cent vingt-cinq mille
(12.125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie
F, (vii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) douze millions cent vingt-
cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales
de catégorie I et (x) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme
nominative avec une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, par émission d'un nombre proportionnel
de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales, ayant les droits et obligations prévus dans les statuts
de la Société (les Statuts);
2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A. agissant individuellement pour procéder, au nom et pour
le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci-dessus et de procéder à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités qui
s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre); et
5. Divers
III. L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent mille euros
(EUR 1.200.000,-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par
(i) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de
catégorie B, (iii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent vingt-cinq mille (125.000) parts
sociales de catégorie D, (v) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent vingt-cinq mille (125.000)
parts sociales de catégorie F, (vii) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent vingt-cinq mille
(125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent vingt-cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent vingt-
cinq mille (125.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative avec une valeur nominale de un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, à un montant d'un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-) représenté
par (i) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie A, (ii) douze millions cent vingt-cinq
mille (12.125.000) parts sociales de catégorie B, (iii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de
catégorie C, (iv) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie D, (v) douze millions cent
vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie E, (vi) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts
sociales de catégorie F, (vii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie G, (viii) douze
millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie H, (ix) douze millions cent vingt-cinq mille
(12.125.000) parts sociales de catégorie I et (x) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie
J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, par émission d'un
nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales et ayant les droits et obligations
prévus dans les Statuts.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital
social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à (i) douze millions (12.000.000) de
parts sociales de catégorie A nouvellement émises, (ii) douze millions (12.000.000) de parts sociales de catégorie B nou-
vellement émises, (iii) douze millions (12.000.000) de parts sociales de catégorie C nouvellement émises, (iv) douze
millions (12.000.000) de parts sociales de catégorie D nouvellement émises, (v) douze millions (12.000.000) de parts
sociales de catégorie E nouvellement émises, (vi) douze millions (12.000.000) de parts sociales de catégorie F nouvellement
émises, (vii) douze millions (12.000.000) de parts sociales de catégorie G nouvellement émises, (viii) douze millions
(12.000.000) de parts sociales de catégorie H nouvellement émises, (ix) douze millions (12.000.000) de parts sociales de
catégorie I nouvellement émises et (x) douze millions (12.000.000) de parts sociales de catégorie J nouvellement émises,
toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, et les libère intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant total d'un million trois cent vingt-et-un mille deux cent cinquante euros
(EUR 1.321.250,-).
Cet apport en numéraire d'un montant total d'un million trois cent vingt-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR
1.321.250,-) sera affecté (i) à hauteur d'un montant d'un million deux cent mille euros (EUR 1.200.000,-) au capital social
de la Société et (ii) à hauteur d'un montant de cent vingt-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 121.250,-) à la réserve
légale de la Société.
Le montant total d'un million trois cent vingt-et-un mille deux cent cinquante euros (EUR 1.321.250,-) est à la disposition
de la Société dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui sera dé-
sormais libellé de la manière suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent douze mille cinq cents euros (EUR 1.212.500,-)
représenté par:
(i) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie A);
(ii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie B);
(iii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie C);
(iv) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie D);
(v) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie E);
(vi) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie F);
(vii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie G);
(viii) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie H);
(ix) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie I);
(x) douze millions cent vingt-cinq mille (12.125.000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J),
chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera
dénommée une Part sociale.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, afin
d'inscrire, au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés les changements indiqués ci-dessus et
d'inscrire les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités
qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: M. HIM, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/948. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016058472/274.
(160018809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Ginger Blue S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 186.137.
L'an deux mille seize, le vingt et unième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de la société anonyme, qualifiée comme société
de gestion de patrimoine familial, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg “GINGER BLUE S.A., SPF”, établie
et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 186137, (la “Société”), constituée originairement sous la dénomination
“GINGER BLUE S.A.” suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 2014, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1605 du 20 juin 2014,
et dont les statuts (les “Statuts”) ont été modifiés le 17 avril 2014 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1852 du 16 juillet 2014.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc JOURDAN, directeur de société, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel DE SOUSA, employé,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la société et décision de mettre la société en liquidation volontaire
2. Révocation et décharge aux administrateurs ainsi qu'au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat
respectif
3. Nomination d'un liquidateur
4. Détermination des pouvoirs du liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la société
5. Nomination d'un commissaire-vérificateur
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant et restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées “ne varietur” par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'Assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation volontaire.
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice
de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L'Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par les
administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour et de
renoncer à son droit d'exercer tout recours à l'encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer la société anonyme “GLOBAL MANAGEMENT & SERVICES S.A.”, en abrégé
“Fiduciaire G.M.S. S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68566, en tant que liquidateur (le “Liquidateur”)
de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la “Loi”).
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liquidation,
afin qu'il exécute, délivre et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la liquidation de
la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous verse-
ments d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément à l'article
148 de la Loi.
La Société, en liquidation, est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du Liquidateur,
pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément à l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales l'Assemblée
décide de nommer la société à responsabilité limitée “GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l.”, en abrégé “G.C.A.
S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 109939, aux fonctions de commissaire-vérificateur à la gestion
de la liquidation.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, le Président a ensuite
clôturé l'Assemblée.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits com-
parants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J-L. JOURDAN, D. DE SOUSA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 26 janvier 2016. 2LAC/2016/1701. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058715/91.
(160019520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Hexavest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 164.805.
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December.
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared
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Index Ventures V (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1126, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture As-
sociates V Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional
address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1125, having its registered
office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Associates V Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
Yucca (Jersey) SLP, a separate limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number 13, having its registered office at 44 Esplanade, St Helier,
Jersey JE4 9WG, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional
address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Index Ventures VI (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP1439, having its registered office at No 1 Seaton Place,
St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner Index Venture Associates VI
Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional address in
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP1438, having its registered
office at No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, acting through its managing general partner Index
Venture Associates VI Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her
professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Index Ventures IV (Jersey), L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of Jersey, registered with the
Jersey Financial Services Commission under registration number LP866, having its registered office at Ogier House, The
Esplanade, St Hélier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general partner Index Venture As-
sociates IV Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional
address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P. a limited partnership formed and existing under the laws
of Jersey, registered with the Jersey Financial Services Commission under registration number LP865, having its registered
office at Ogier House, The Esplanade, St Hélier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, acting through its managing general
partner Index Venture Associates IV Limited, here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk,
having her professional address in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.
Which proxies initialled "ne varietur" by the representative of the appearing parties and the undersigned notary shall
remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are all the current shareholders of Hexavest S.à r.l. having its registered office at 1, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number
B 164.805 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven, on
November 17, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3200 of December 29,
2011. The articles of association of the Company have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary
on June 26, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2455 of September 10, 2015.
II. That the capital is fixed at nine million eighty seven thousand three hundred sixty nine Euros and nine one Cents
(EUR 9,087,369.91) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by forty seven million
three hundred eighty one thousand five hundred sixty five (47,381,565) class B shares, by eighty two million four hundred
seventy nine thousand one hundred ninety six (82,479,196) class C shares, by seventy nine million nine hundred thirty two
thousand eight hundred sixty one (79,932,861) class E shares, by two hundred twenty eight million eight hundred fifty nine
thousand thirty seven (228,859,037) class F shares, by four hundred eleven million six hundred twelve thousand sixty five
(411,612,065) class G shares, by forty two million nine hundred seventy two thousand two hundred sixty five (42,972,265)
class H shares and by seven million (7,000,000) class I shares, each with a nominal value of one Euro Cent (EUR 0.01),
entirely subscribed for and fully paid up.
III. These class A, class B, class C, class E, class F, class G, class H and class I shares are allocated to the shareholders
as follows:
1. 8,326,303 class A shares for Index Ventures V (Jersey), L.P., prenamed;
2. 67,447 class A shares for Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
3. 106,250 class A shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
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4. 592,269 class B shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
5. 45,863,532 class B shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed;
6. 925,764 class B shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
7. 79,839,862 class C shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed;
8. 1,608,344 class C shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
9. 1,030,991 class C shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
10. 77,374,781 class E shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed;
11. 1,558,919 class E shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
12. 999,161 class E shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
13. 221,526,734 class F shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed;
14. 4,471,565 class F shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
15. 2,860,738 class F shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
16. 229,604,343 class G shares for Index Ventures VI (Jersey) L.P., prenamed;
17. 4,634,619 class G shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
18. 4,360,333 class G shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
19. 158,014,022 class G shares for Index Ventures IV (Jersey) L.P., prenamed;
20. 14,998,748 class G shares for Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey) L.P., prenamed;
21. 41,597,153 class H shares for Index Ventures VI (Jersey) L.P., prenamed;
22. 837,959 class H shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed;
23. 537,153 class H shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed;
24. 6,776,000 class I shares for Index Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed;
25. 136,500 class I shares for Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey) L.P., prenamed; and
26. 87,500 class I shares for Yucca (Jersey) SLP, prenamed.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of one hundred eighty two thousand five hundred and
seventy Euros and forty cents (EUR 182,570.40) so as to raise it from its present amount of nine million eighty seven
thousand three hundred sixty nine Euros and ninety one Cents (EUR 9,087,369.91) to nine million two hundred sixty nine
thousand nine hundred forty Euros and thirty one Cents (EUR 9,269,940.31) by the creation and the issue of eighteen
million two hundred fifty seven thousand forty (18,257,040) new class E shares of a par value of one Euro Cent (EUR
0.01) each.
2) Subscription and paying up of the eighteen million two hundred fifty seven thousand forty (18,257,040) new class E
shares as follows:
(a) Seventeen million six hundred seventy two thousand one hundred twelve (17,672,112) new class E shares by Index
Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of one hundred seventy six thousand seven hundred twenty
one Euros and twelve Cents (EUR 176,721.12);
(b) Three hundred fifty six thousand seven hundred fifteen (356,715) new class E shares by Index Ventures VI Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of three thousand five hundred sixty seven Euros
and fifteen Cents (EUR 3,567.15);
(c) Two hundred twenty eight thousand two hundred thirteen (228,213) new class E shares by Yucca (Jersey) SLP,
prenamed, by a contribution in cash of two thousand two hundred eighty two Euros and thirteen Cents (EUR 2,282.13).
3) Amendment of first sentence of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the
share capital of the Company.
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of
one hundred eighty two thousand five hundred and seventy Euros and forty cents (EUR 182,570.40) so as to raise it from
its present amount of nine million eighty seven thousand three hundred sixty nine Euros and ninety one Cents (EUR
9,087,369.91) to nine million two hundred sixty nine thousand nine hundred forty Euros and thirty one Cents (EUR
9,269,940.31) by the creation and the issue of eighteen million two hundred fifty seven thousand forty (18,257,040) new
class E shares of a par value of one Euro Cent (EUR 0.01) each.
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<i>Subscription and paymenti>
All the eighteen million two hundred fifty seven thousand forty (18,257,040) new class E shares are subscribed for and
fully paid in as follows:
(a) Seventeen million six hundred seventy two thousand one hundred twelve (17,672,112) new class E shares by Index
Ventures VI (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of one hundred seventy six thousand seven hundred twenty
one Euros and twelve Cents (EUR 176,721.12);
(b) Three hundred fifty six thousand seven hundred fifteen (356,715) new class E shares by Index Ventures VI Parallel
Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prenamed, by a contribution in cash of three thousand five hundred sixty seven Euros
and fifteen Cents (EUR 3,567.15);
(c) Two hundred twenty eight thousand two hundred thirteen (228,213) new class E shares by Yucca (Jersey) SLP,
prenamed, by a contribution in cash of two thousand two hundred eighty two Euros and thirteen Cents (EUR 2,282.13).
The eighteen million two hundred fifty seven thousand forty (18,257,040) new class E shares have been entirely paid
up by contributions in cash from the above mentioned existing shareholders of the Company for an aggregate amount of
one hundred eighty two thousand five hundred and seventy Euros and forty cents (EUR 182,570.40) which are now at the
disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution and subscription of the new class E shares, the shareholders of the Company
unanimously resolve that the first sentence of Article 6 of the articles of association of the Company is amended and now
reads as follows:
“ Art. 6. The capital is fixed at nine million two hundred sixty nine thousand nine hundred forty Euros and thirty one
Cents (EUR 9,269,940.31) represented by eight million five hundred thousand (8,500,000) class A shares, by forty seven
million three hundred eighty one thousand five hundred sixty five (47,381,565) class B shares, by eighty two million four
hundred seventy nine thousand one hundred ninety six (82,479,196) class C shares, by ninety eight million one hundred
eighty nine thousand nine hundred one (98,189,901) class E shares, by two hundred twenty eight million eight hundred
fifty nine thousand thirty seven (228,859,037) class F shares, by four hundred eleven million six hundred twelve thousand
sixty five (411,612,065) class G shares, by forty two million nine hundred seventy two thousand two hundred sixty five
(42,972,265) class H shares and by seven million (7,000,000) class I shares, each with a nominal value of one Euro Cent
(EUR 0.01), entirely subscribed for and fully paid up.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille quinze, le dix-sept décembre.
Par devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu
Index Ventures V (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1126, ayant son siège social à Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous
seing privé.
Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de
Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1125, ayant son
siège social Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son
managing general partner Index Venture Associates V Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui conférée sous seing privé.
Yucca (Jersey) SLP, un separate limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès du
Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation 13, ayant son siège social au 44 Esplanade, St
Helier, Jersey JE4 9WG, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé.
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Index Ventures VI (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1439, ayant son siège social à No 1 Seaton
Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner Index
Venture Associates VI Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de-
meurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing
privé.
Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP1438, ayant
son siège social à No 1 Seaton Place, St Helier, Jersey JE4 8YJ, Channels Islands, agissant par l’intermédiaire de son
managing general partner Index Venture Associates VI Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui conférée sous seing privé.
Index Ventures IV (Jersey), L.P., un limited partnership, constitué et opérant sous le droit de Jersey, immatriculé auprès
du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP866, ayant son siège social Ogier House,
The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de son managing general partner
Index Venture Associates IV Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire,
demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous
seing privé.
Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., un limited partnership, constitué et opérant sous le droit
de Jersey, immatriculé auprès du Jersey Financial Services Commission sous le numéro d’immatriculation LP865, ayant
son siège social Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Channel Islands, agissant par l’intermédiaire de
son managing general partner Index Venture Associates IV Limited, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO
CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation lui conférée sous seing privé.
Ces procurations signées “ne varietur” par le mandataire des comparants prénommés et le notaire soussigné, demeureront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme établi ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Ils sont tous les actuels associés de Hexavest S.à r.l. ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro d’immatriculation
B 164.805 (la «Société»), constituée suivant acte de Maître Paul BETTINGEN, notaire résidant à Niederanven, en date du
17 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3200 du 29 décembre 2011. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné daté du 26 juin 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2455 le 10 septembre 2015.
II. Le capital social émis est fixé à neuf millions quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-neuf Euros et quatre-vingt-
onze centimes (EUR 9.087.369,91) représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales de classe A,
quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-cinq (47.381.565) parts sociales de classe B, par
quatre-vingt-deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (82.479.196) parts sociales de classe
C, par soixante-dix-neuf millions neuf cent trente-deux mille huit cent soixante-et-un (79.932.861) de parts sociales de
classe E, par deux cent vingt-huit millions huit cent cinquante-neuf mille trente-sept (228.859.037) de parts sociales de
classe F, par quatre cent onze millions six cent douze mille soixante-cinq (411.612.065) de parts sociales de classe G, par
quarante-deux millions neuf cent soixante-douze mille deux cent soixante-cinq (42.972.265) de parts sociales de classe H
et par sept millions (7.000.000) de parts sociales de classe I, chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR
0,01), entièrement souscrites et libérées.
III. Les parts sociales de classe A, de classe B, de classe C, de classe E, de classe F, de classe G, de classe H et de classe
I sont réparties entre les associés comme suit:
1. 8.326.303 parts sociales de classe A pour Index Ventures V (Jersey), L.P., prénommé;
2. 67.447 parts sociales de classe A pour Index Ventures V Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
3. 106.250 parts sociales de classe A pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
4. 592.269 parts sociales de classe B pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
5. 45.863.532 parts sociales de classe B pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
6. 925.764 parts sociales de classe B pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
7. 79.839.862 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
8. 1.608.344 parts sociales de classe C pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
9. 1.030.991 parts sociales de classe C pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
10. 77,374,781 parts sociales de classe E pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
11. 1,558,919 parts sociales de classe E pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
12. 999,161 parts sociales de classe E pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
13. 221.526.734 parts sociales de classe F pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
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14. 4.471.565 parts sociales de classe F pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
15. 2.860.738 parts sociales de classe F pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
16. 229.604.343 parts sociales de classe G pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
17. 4.634.619 parts sociales de classe G pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
18. 4.360.333 parts sociales de classe G pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
19. 158.014.022 parts sociales de classe G pour Index Ventures IV (Jersey), L.P., prénommé;
20. 14.998.748 parts sociales de classe G pour Index Ventures IV Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P., prénommé;
21. 41.597.153 parts sociales de classe de classe H pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
22. 837.959 parts sociales de classe de classe H pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.,
prénommé;
23. 537.153 parts sociales de classe de classe H pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé;
24. 6.776.000 parts sociales de classe de classe I pour Index Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé;
25. 136.500 parts sociales de classe de classe I pour Index Ventures VI Parallel Entrepreneur Fund (Jersey), L.P.,
prénommé; et
26. 87.500 parts sociales de classe de classe I pour Yucca (Jersey) SLP, prénommé.
IV. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-dix
Euros et quarante centimes (EUR 182.570,40) afin de le porter de son montant actuel de neuf millions quatre-vingt-sept
mille trois cent soixante-neuf Euros et quatre-vingt-onze centimes (EUR 9.087.369,91) à neuf millions deux cent soixante-
neuf mille neuf cent quarante Euros et trente-et-un centimes (EUR 9,269,940.31) par la création et l’émission de dix-huit
millions deux cent cinquante-sept mille quarante (18.257.040) nouvelles parts sociales de classe E d’une valeur nominale
d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
2) Souscription et libération des dix-huit millions deux cent cinquante-sept mille quarante (18.257.040) nouvelles parts
sociales de classe E comme suit:
(a) dix-sept millions six cent soixante-douze mille cent douze (17.672.112) nouvelles parts sociales de classe E par Index
Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé, par l’apport en numéraire de cent soixante-seize mille sept cent vingt-et-un Euros
et douze centimes (EUR 176.721,12);
(b) trois cent cinquante-six mille sept cent quinze (356.715) nouvelles parts sociales de classe E par Index Ventures VI
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey) L.P., prénommé, par l’apport en numéraire de trois mille cinq cent soixante-sept Euros
et quinze centimes (EUR 3.567,15);
(c) deux cent vingt-huit mille deux cent treize (228.213) nouvelles parts de classe E par Yucca (Jersey) SLP, prénommé,
par l’apport en numéraire de deux mille deux cent quatre-vingt-deux Euros et treize centimes (EUR 2.282,13).
3) Modification de la première phrase de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de
la Société.
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l’intégralité du capital de la société, requièrent
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent quatre-
vingt-deux mille cinq cent soixante-dix Euros et quarante centimes (EUR 182.570,40) afin de le porter de son montant
actuel de neuf millions quatre-vingt-sept mille trois cent soixante-neuf Euros et quatre-vingt-onze centimes (EUR
9.087.369,91) à neuf millions deux cent soixante-neuf mille neuf cent quarante Euros et trente-et-un centimes (EUR
9,269,940.31) par la création et l’émission de dix-huit millions deux cent cinquante-sept mille quarante (18.257.040)
nouvelles parts sociales de classe E d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les dix-huit millions deux cent cinquante-sept mille quarante (18.257.040) nouvelles parts sociales de classe E
sont souscrites et entièrement libérées comme suit:
(a) dix-sept millions six cent soixante-douze mille cent douze (17.672.112) nouvelles parts sociales de classe E par Index
Ventures VI (Jersey), L.P., prénommé, par l’apport en numéraire de cent soixante-seize mille sept cent vingt-et-un Euros
et douze centimes (EUR 176.721,12);
(b) trois cent cinquante-six mille sept cent quinze (356.715) nouvelles parts sociales de classe E par Index Ventures VI
Parallel Entrepreneur Fund (Jersey) L.P., prénommé, par l’apport en numéraire de trois mille cinq cent soixante-sept Euros
et quinze centimes (EUR 3.567,15);
(c) deux cent vingt-huit mille deux cent treize (228.213) nouvelles parts de classe E par Yucca (Jersey) SLP, prénommé,
par l’apport en numéraire de deux mille deux cent quatre-vingt-deux Euros et treize centimes (EUR 2.282,13).
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Les dix-huit millions deux cent cinquante-sept mille quarante (18.257.040) nouvelles parts sociales de classe E ont été
entièrement libérées par apports en numéraire de la part des associés existants susmentionnés de la Société à concurrence
d’un montant total de cent quatre-vingt-deux mille cinq cent soixante-dix Euros et quarante centimes (EUR 182.570,40),
qui est à la disposition de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales de classe E, associés de la Société
décident à l’unanimité que la première phrase de l’Article 6 des statuts de la Société est modifiée et est à présent libellée
comme suit:
« Art. 6. Le capital social émis est fixé à neuf millions deux cent soixante-neuf mille neuf cent quarante Euros et trente-
et-un centimes (EUR 9,269,940.31) représenté par huit millions cinq cent mille (8.500.000) parts sociales de classe A,
quarante-sept millions trois cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-cinq (47.381.565) parts sociales de classe B, par
quatre-vingt-deux millions quatre cent soixante-dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize (82.479.196) parts sociales de classe
C, par quatre-vingt-dix-huit millions cent quatre-vingt-neuf mille neuf cent une (98.189.901) parts sociales de classe E,
par deux cent vingt-huit millions huit cent cinquante-neuf mille trente-sept (228.859.037) parts sociales de classe F, par
quatre cent onze millions six cent douze mille soixante-cinq (411.612.065) parts sociales de classe G, par quarante-deux
millions neuf cent soixante-douze mille deux cent soixante-cinq (42.972.265) parts sociales de classe H et par sept millions
(7.000.000) de parts sociales de classe I, chacune ayant une valeur nominale d’un centime d’Euro (EUR 0,01), entièrement
souscrites et libérées.»
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent
document a été établi en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, le version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg), date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état et
demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30744. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058736/318.
(160018861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Huniel Co S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 184.557.
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de HUNIEL CO S.A., SPF, une société de
gestion de patrimoine familial constituée sous forme d'une société anonyme, ayant son siège social sis au 21, rue Léon
Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B184557 (la "Société"). La Société a été constituée le 14 février 2014 par un acte du notaire Marc LECUIT, publié dans
le Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations n°978 du 16 avril 2014. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte du notaire Marc LECUIT en date du 15 décembre 2014 publié dans le Mémorial C du
Recueil des Sociétés et Associations n°289 du 4 février 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Redange-sur-Attert (le «Président») qui se désigne également comme secrétaire (le «Secrétaire»).
L'Assemblée décide de nommer Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert en tant que scrutateur (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le "Bureau".
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste de
présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises par
ces derniers et les membres du Bureau.
Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes minutes.
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Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. Qu'il apparaît d'après la liste de présence que l'ensemble des neuf cent six (906) actions ayant une valeur nominale de
trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, représentant la totalité du capital social souscrit de la Société, est dûment repré-
sentée à l'Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du
jour produit ci-dessous, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de
l'ordre du jour.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-)
par l'émission de vingt (20) nouvelles actions ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune, pour
le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt mille huit cent soixante euros (EUR 280.860,-) à deux cent quatre-
vingt-sept mille soixante euros (EUR 287.060,-).
2. Souscription et libération des vingt (20) nouvelles actions et de la prime d'émission y afférente par les actionnaires
de la Société, Monsieur Daniel TREVES d'une part, Monsieur Hugo KOWALEWSKI FERREIRA d'autre part, moyennant
les apports suivants en espèces:
a. un apport en espèces d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) de Monsieur Daniel TREVES,
soit dix (10) actions pour une valeur nominale totale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) et une prime d'émission d'un
montant de cinq cent quarante six mille neuf cents euros (EUR 546.900,-);
b. un apport en espèces d'un montant de cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-) de Monsieur Hugo KOWA-
LEWSKI FERREIRA, soit dix (10) actions pour une valeur nominale totale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) et une
prime d'émission d'un montant de cinq cent quarante six mille neuf cents euros (EUR 546.900,-);
3. Modification subséquente de l'article 5 alinéa 1
er
(concernant le capital social) des statuts de la Société;
4. Divers
L'Assemblée, après s'être déclarée parfaitement informée de l'ordre du jour ci-avant exposé et après avoir renoncée aux
formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de six mille deux cents euros (EUR 6.200,-)
par l'émission de vingt (20) nouvelles actions ayant une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune (ci-
après les "Nouvelles Actions") ayant les même droits et privilèges que les actions existantes, pour le porter de son montant
actuel de deux cent quatre-vingt mille huit cent soixante euros (EUR 280.860,-) à deux cent quatre-vingt-sept mille soixante
euros (EUR 287.060,-).
<i>Souscriptions - Libérationi>
Monsieur Daniel TREVES, prénommé et représenté par Mme Virginie PIERRU, prénommée, en vertu d'une procuration
susmentionnée, déclare souscrire dix (10) actions d'une valeur nominale totale de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) et
verser une prime d'émission d'un montant de cinq cent quarante six mille neuf cents euros (EUR 546.900,-) et déclare
libérer lesdites Nouvelles Actions et la prime d'émission par un apport en espèce de cinq cent cinquante mille euros (EUR
550.000,-).
Cet apport sera affecté comme suit:
i. Le montant de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) sera affecté au capital social de la Société;
ii. Le montant de cinq cent quarante six mille neuf cents euros (EUR 546.900,-) sera affecté au compte de prime
d'émission de la Société;
Ensuite, Monsieur Hugo KOWALEWSKI FERREIRA, prénommé et représenté par Mme Virginie PIERRU, prénom-
mée, en vertu d'une procuration susmentionnée, déclare souscrire dix (10) actions d'une valeur nominale totale de trois
mille cent euros (3.100,-) et verser une prime d'émission d'un montant de cinq cent quarante six mille neuf cents euros
(EUR 546.900,-) et déclare libérer lesdites Nouvelles Actions et la prime d'émission par un apport en espèce de EUR
550.000,- (cinq cent cinquante mille euros).
Cet apport sera affecté comme suit:
i. Le montant de trois mille cent euros (EUR 3.100,-) sera affecté au capital social de la Société;
ii. Le montant de cinq cent quarante six mille neuf cents euros (EUR 546.900,-) sera affecté au compte de prime
d'émission de la Société;
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire de la Société, de
sorte que le montant total d'un million cent mille euros (EUR 1.100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
L'Assemblée constate que la souscription a été faite dans le respect de l'article 32-3 de la LSC.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 alinéa 1
er
des statuts de la
Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital social de la Société est fixé à deux cent quatre-vingt-sept mille soixante euros (EUR 287.060,-) représenté
par neuf cent vingt-six (926) actions d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser chaque membre du conseil d'administration de la Société, avec plein pouvoir de sub-
stitution, à signer et émettre au nom de la Société tout document nécessaire ou utile en relation avec l'inscription requise
par la loi du Grand-Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus particulièrement, d'inscrire les Nou-
velles Actions dans le registre de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
original.
Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1214. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058749/98.
(160019033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Huniel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 184.560.
L'an deux mille seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée») de HUNIEL S.A., une société anonyme, ayant
son siège social sis 21 rue Léon Laval, L-3372 Leudelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B184560 (la «Société»). La Société a été constituée le 14 février 2014 par un acte du notaire
Marc LECUIT, publié dans le Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations n°1062 du 25 avril 2014. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Marc LECUIT en date du 15 décembre 2014
publié dans le Mémorial C du Recueil des Sociétés et Associations n°151 du 20 janvier 2015.
La séance est ouverte sous la présidence de M. Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement
à Redange-sur-Attert (le «Président») qui se désigne également comme secrétaire (le «Secrétaire»).
L'Assemblée décide de nommer Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert en tant que scrutateur (le «Scrutateur»).
Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur forment le "Bureau".
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste de
présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations émises par
ces derniers et les membres du Bureau.
Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires
représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées aux présentes minutes.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président prie le notaire d'acter que:
I. Qu'il apparaît d’après la liste de présence que l’ensemble des:
- trois mille cent (3.100) actions de classe A,
- trois cent dix (310) actions de classe B,
- trois cent dix (310) actions de classe C,
- trois cent dix (310) actions de classe D,
- trois cent dix (310) actions de classe E,
- trois cent dix (310) actions de classe F,
- trois cent dix (310) actions de classe G,
- trois cent dix (310) actions de classe H,
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- trois cent dix (310) actions de classe I,
- trois cent dix (310) actions de classe J,
ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), représentant la totalité du capital social souscrit de la
Société, est dûment représentée à l’Assemblée qui est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l'ordre du jour produit ci-dessous, les actionnaires représentés à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée
après examen de l'ordre du jour.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-), pour le porter de son
montant actuel de cinquante-huit mille neuf cents euros (EUR 58.900,-) à soixante-huit mille neuf cents euros (EUR
68.900,-) par la création et l’émission de mille (1.000) actions de classe A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune et conférant les mêmes droits et obligations que les actions existantes;
2. Souscription et libération des mille (1.000) nouvelles actions et de la prime d'émission y afférente par HUNIEL CO
S.A., SPF, une société de gestion de patrimoine familial constituée sous forme d'une société anonyme, ayant son siège
social à L-3372 Leudelange, 21, Rue Léon Laval, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 184.557, moyennant un apport en espèces d'un montant de un million cinq mille euros (EUR 1.050.000,-),
soit dix mille euros (EUR 10.000,-) pour la libération intégrale des mille (1.000) actions de classe A émises ensemble avec
une prime d'émission de un million quarante mille euros (EUR 1.040.000,-);
3. Modification subséquente de l’article 5 alinéa 1
er
(concernant le capital social) des statuts de la Société;
4. Divers
L'Assemblée, après s'être déclarée parfaitement informée de l'ordre du jour ci-avant exposé et après avoir renoncée aux
formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide, à l'unanimité dans chacune des classes d'actions, d'augmenter le capital social de la Société à
concurrence de dix mille euros (EUR 10.000,-), pour le porter de son montant actuel de cinquante-huit mille neuf cents
euros (EUR 58.900,-) à soixante-huit mille neuf cents euros (EUR 68.900,-) par la création et l’émission de mille (1.000)
actions de classe A d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et conférant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
HUNIEL CO S.A., SPF, pré-qualifiée, déclare souscrire les mille (1.000) nouvelles actions de classe A émises ensemble
avec une prime d'émission de un million quarante mille euros (EUR 1.040.000,-) moyennant un apport en espèces d'un
montant d’un million cinquante mille euros (EUR 1.050.000,-). Toutes les nouvelles actions ont été intégralement libérées
par des versements en espèces à un compte bancaire de la Société, de sorte que la somme de un million cinquante mille
euros (EUR 1.050.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
L'Assemblée constate, à l'unanimité dans chacune des classes d'actions, la souscription est faite dans le respect de l'article
32-3 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'Assemblée décide, à l'unanimité dans chacune des classes d'actions,
de modifier l'article 5 alinéa 1
er
des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à soixante-huit mille neuf cents euros (EUR 68.900,-), représenté par:
- quatre mille cent (4.100) actions de classe A (les «Actions de Classe A»),
- trois cent dix (310) actions de classe B (les «Actions de Classe B»),
- trois cent dix (310) actions de classe C (les «Actions de Classe C»),
- trois cent dix (310) actions de classe D (les «Actions de Classe D»),
- trois cent dix (310) actions de classe E (les «Actions de Classe E»),
- trois cent dix (310) actions de classe F (les «Actions de Classe F»),
- trois cent dix (310) actions de classe G (les «Actions de Classe G»),
- trois cent dix (310) actions de classe H (les «Actions de Classe H»),
- trois cent dix (310) actions de classe I (les «Actions de Classe I»),
- trois cent dix (310) actions de classe J (les «Actions de Classe J»),
ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) (toutes ensemble dénommées les «Actions»).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'autoriser chaque membre du conseil d’administration de la Société, avec plein pouvoir de sub-
stitution, à signer et émettre au nom de la Société tout document nécessaire ou utile en relation avec l'inscription requise
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par la loi du Grand-Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus particulièrement, d'inscrire les Nou-
velles Actions dans le registre de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte
original.
Signé: C. DOSTERT, V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1215. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058751/100.
(160019093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Icetree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 167.963.
DISSOLUTION
In the year two thousand fifteen,
On the thirty-first day of December,
Before us Maître Carlo Goedert, notary residing in Dudelange, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Omega Funds II LIMITED, a limited liability company, existing under the laws of Jersey, having its registered office
at JE1 1ZZ St Helier (Jersey), 28-30, The Parade, registered with the Jersey Company Registry under number 99014,
duly represented by Mrs Cindy GOMES CORDEIRO, private employee, residing professionally in Dudelange, by virtue
of a proxy under private seal given on 30
th
December 2015 in Jersey,
such proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxy acting on behalf of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration,
such appearing party is the sole shareholder (hereafter the “Shareholder”) of ICETREE S.à r.l., (hereafter the “Compa-
ny”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and validly existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 167 963, incorporated pursuant to a notarial deed
of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, dated 14
th
March
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated on 12
th
May 2012, number 1202.
The Shareholder representing the whole corporate capital requests the notary to act the following:
I. ICETREE S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at L-2180, Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Registry under number B 167 963, was incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 14
th
March 2012, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated on 12
th
May 2012, number 1202.
II. The Shareholder declares to be the owner of twenty thousand (20.000) shares representing the entire outstanding
share capital of the Company.
III. The Shareholder declares that he has full knowledge of the financial standing and position of the Company.
IV. The Shareholder as the sole shareholder makes an explicit declaration to proceed with the dissolution of the Company.
V. The Shareholder, represented as above, appoints itself as liquidator of the Company.
VI. The Shareholder, being the liquidator of the Company, declares that all the liabilities of the Company have been
paid and that he has received or will receive all assets of the Company and acknowledges that he will assume all outstanding
liabilities (if any) of the Company after its dissolution, and the Shareholder declares that consequently the liquidation of
the Company is completed.
VII. The Company authorises the Shareholder and any authorised officers of the Shareholder to sign such other docu-
ments and deeds that may be required to dissolve the Company.
VIII. The Shareholder gives discharge to all directors of the Company in respect of their mandate up to this date.
IX. The shares of the Company shall be cancelled.
X. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at the former registered
office of the Company at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
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XI. However, no confusion of assets and liabilities between the dissolved Company and the share capital of the Sole
Shareholder, or reimbursement to the Sole Shareholder will be possible before the end of a period of thirty days (article 69
(2) of the law on commercial companies) from the day of publication of the present deed and subject to the fact that no
creditor of the dissolved and liquidated Company requests the granting of any security interest.
XII. In order to perform all the formalities relating to the registrations, the publications, the cancellations, the filing and
all other formalities to be performed by virtue of the present deed, all powers are granted to the bearer of an authentic copy.
<i>Estimation of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company
or are charged to the Company as a result of this meeting is estimated at approximately thousand Euro (1000.-€).
There being no other items on the agenda, the sole shareholder resolves to close the meeting.
Whereof the present deed is drawn up in Dudelange, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version, on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first name,
civil status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
Le trente-et-un décembre,
Par devant Maître Carlo Goedert, notaire de résidence à Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Omega Funds II Limited, une société régie par les lois de Jersey, avec siège social à JE1 1ZZ St Helier (Jersey), 28-30,
The Parade, inscrite au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro 99014,
ici représentée par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à Dudelange
en vertu d'une procuration sous seing privée, donnée le 30 décembre 2015 à Jersey, laquelle procuration restera, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, annexée au présent acte pour
être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante est l'associée unique (ci-après l’«Associé») de ICETREE S.à r.l. (ci-après la «Société»), société à
responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et
ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 167 963, constituée selon acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette, en date du 14 mars 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 12
mai 2012, numéro 1202.
L’Associée représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
I. Que ICETREE S.à r.l. ("la Société"), ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 167 963, a été constituée le 14 mars 2012, suivant
acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, en date du 12 mai 2012, numéro 1202.
II. Que l'associée est le propriétaire de vingt mille (20.000) parts sociales, représentant l’entièreté du capital émis de la
Société.
III. Que l'associée déclare avoir parfaite connaissance de la situation financière et de l'état financier de la susdite Société.
IV. Que l'associée en tant qu'associée unique, déclare expressément procéder à la dissolution de la Société.
V. Que l'associée, représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur de la Société.
VI. Que l'associée, en sa qualité de liquidateur, déclare que le passif de la Société a été apuré et qu'elle a reçu ou recevra
tous les actifs de la Société et reconnaît qu'elle sera tenue des obligations (le cas échéant) de la Société après sa dissolution
et l'associée déclare en conséquence que la liquidation de la Société doit être clôturée.
VII. Que la Société autorise l'associée, ainsi que les délégués de l'associée dûment autorisés, à signer les documents et
actes pouvant être requis pour dissoudre la Société.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée par l'associée aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
IX. Qu'il sera procédé à l'annulation des parts sociales de la Société.
X. Que les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans à son ancien siège social à L-2180 Lu-
xembourg, 6, rue Jean Monnet.
XI. Toutefois aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de l'Associée ou remboursement
à l'Associée ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter
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de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé la consti-
tution de sûretés.
XII. Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres for-
malités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de cette réunion est estimée à environ mille euros (1000.-€).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l’Associée décide de lever la séance.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2016. Relation: EAC/2016/525. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016058758/120.
(160020008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
IdVectoR Partners SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.434.
STATUTES
<i>Excerpti>
1. Members who are jointly and severally liable. IdVectoR Partners (GP), S.àr.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 19 rue
de Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500), in the process of being registered with the Luxembourg trade and companies register, the managing
general partner (associé-commandité-gérant) of the Partnership (the "General Partner").
2. Name, Purpose and registered office of the Partnership.
(i) The name of the Partnership is “IdVectoR Partners SLP”.
(ii) The Partnership will invest in IdVectoR Science & Technology Investments, FCP-SIF, a Luxembourg common fund
(fonds commun de placement) formed with multiple segregated sub-funds and governed by the law of 13 February 2007
relating to specialised investment funds, as amended or supplemented from time to time (the Fund), and in particular in its
first sub-fund denominated IdVectoR Science & Technology Investments I (the Sub-Fund I) and in any other sub-fund to
be created from time to time within the Fund (together with Sub-Fund I, the Sub-Funds and individually a Sub-Fund).
(iii) The object (objet social) of the Partnership is to invest in class A units to be issued by the relevant Sub-Funds, if
and when launched.
(iv) The Partnership may further hold participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign investment
funds, investment companies, companies, limited partnerships or other corporate or contractual arrangements and in any
other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale,
exchange or otherwise of securities of any kind.
(v) The Partnership may guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the entities/arrangements in which it
holds a direct or indirect interest or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
(vi) The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose.
(vii) The registered office and place of central administration of the Partnership in Luxembourg is located at 19 rue de
Bitbourg L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. At any time, the General Partner may in its sole discretion
designate another registered office within the Grand Duchy of Luxembourg in which case it shall notify the limited partners
of the Partnership within thirty (30) calendar days.
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3. Management and Manager's powers. The General Partner shall be the sole general partner (associé commandité) of
the Partnership.
The management of the Partnership is incumbent upon the General Partner.
The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the limited partnership agreement
and otherwise in the best interest of the partners of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the
Partnership or its Partners shall be limited to willful misconduct (dol) or gross negligence (négligence grave).
The General Partner shall represent the Partnership vis-à-vis third parties.
The limited partners of the Partnership shall be excluded from the management and the representation of the Partnership.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced upon its
formation, on 29 December 2015, and shall continue for an unlimited period unless terminated earlier pursuant to a ter-
mination event, pursuant to the limited partnership agreement.
5. Financial year. Unless otherwise required by law, the financial year of the Partnership shall be the calendar year,
except for the first year which shall start on the day of its creation and end on the 31 December of the following year.
EXTRAIT
1. Associés solidairement responsables. IdVectoR Partners (GP), S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée
et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-duché
du Luxembourg dotée d'un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), en cours d'immatriculation auprès
du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, l'associé-gérant-commandité de la Société (l'«Associé Com-
mandité»).
2. Le nom, l'objet social et le siège social.
(i) Le nom de la Société est «IdVectoR Partners SLP».
(ii) La Société investira dans IdVectoR Science & Technology Investments, FCP-SIF, un fonds commun de placement
luxembourgeois constitué avec de multiples compartiments distincts et régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds
d'investissement spécialisés, telle que modifiée de temps à autre (le Fonds) et en particulier dans son premier compartiment
dénommé IdVectoR Science & Technology Investment I (le Compartiment I) et dans tout autre compartiment devant être
créer de temps à autre dans le Fonds (avec le Compartiment I, les Compartiments et individuellement le Compartiment).
(iii) L'objet social de la Société est d'investir dans les parts de catégorie A devant être émises de temps à autre par les
Compartiments concernés, à condition que et au moment où ils sont lancés.
(iv) La Société peut, de surcroît, détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans fonds d'investissement,
des sociétés d'investissement, des sociétés, des sociétés en commandite ou dans tout autre arrangement social ou contractuel
luxembourgeois ou étrangers ainsi que dans toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de tout
autre manière, de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type.
(v) La Société peut garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les entités/
arrangements dans lesquels elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou
qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
(vi) La Société est autorisée à entreprendre toute activité qui contribue directement ou indirectement à son objet social.
(vii) Le siège social et l'administration centrale de la Société est établi au 19 rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg,
Grand-duché du Luxembourg. A tout moment, l'Associé Commandité peut à sa seule discrétion désigner un autre siège
social au Grand-duché du Luxembourg et devra dans ce cas notifier les associés commanditaires de la Société dans les
trente (30) jours calendaires.
3. Gérance et pouvoirs du Gérant. L'Associé Commandité est l'unique associé commandité de la Société.
La gestion de la Société incombe à l'Associé Commandité.
L'Associé Commandité gère la Société conformément aux stipulations du contrat social et dans tous les cas dans le
meilleur intérêt des associés de la Société. Toute responsabilité de l'Associé Commandité vis-à-vis de la Société et de ses
Associés est limitée au dol et à la négligence grave.
L'Associé Commandité représente la Société à l'égard des tiers.
Les associés commanditaires de la Société sont exclus de la gestion et de la représentation de la Société.
4. Date à laquelle la société doit commencer et celle où elle doit finir. La Société commence à la date de sa formation,
le 29 décembre 2015, et perdurera pour une durée illimitée à moins qu'elle ne prenne fin en raison d'un événement terminal
en vertu du contrat social.
5. Exercice social. À moins que la loi n'en dispose autrement, l'exercice social de la Société correspond à l'année
calendaire, exception faite du premier exercice social qui s'étend de la date de formation de la Société au trente-et-un
décembre de l'année suivante.
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Le 29. JANUARY 2016.
IdVectoR Partners (GP), S.àr.l.
On behalf of IdVectoR Partners SLP
Paul Maruani / Olivier Hamou
<i>Class A Manager / Class B Manageri>
Référence de publication: 2016058760/92.
(160019785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
ICG European Fund 2006, N 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.611,32.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 149.429.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder, of ICG EUROPEAN FUND 2006, N 2 S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 149429 and having a share capital of
fourteen thousand six hundred and eleven Euro and thirty-two cents (EUR 14,611.32) (the Company). The Company was
incorporated on 17 November 2009 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, published on 16 December 2009 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 2450. The articles of association of the Company (the Articles) were modified for the last time on 16
December 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
THERE APPEARED:
ICG European Fund 2006 B Limited Partnership, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
Jersey, having its registered office at 44 Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, registered with the Trade and Company
Register of Jersey under number 1859, acting through its general partner, ICG European Fund 2006 B GP Limited, a limited
liability company incorporated and existing under the laws of Jersey, having its registered office at 44 Esplanade, St Helier,
Jersey JE4 9WG, registered with the Trade and Company Register of Jersey under number 116898 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Solange Wolter-Schieres, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 100% of the share capital of the Company is represented and that the Sole shareholder was duly convened.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Authorization and approval of the change of the Company's financial year with effect as from the 1
st
January 2016,
so that the Company's financial year will begin on the first day of the month of January and will end on the last day of the
month of December of the same year.
2. Authorization and approval of the restatement of the article 17 of the Company's Articles to reflect the change of the
financial year, as follows:
“The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year”.
3. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to change the Company's financial year with effect as from the 1
st
of January 2016, so that it shall
begin on the first day of the month of January and will end on the last day of the month of December of the same year.
The current financial year which started on 1
st
April 2015 will exceptionally end on 31 December 2015.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Incorporation so as to henceforth read as follows:
“The Company's financial year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same year”.
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Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party signed
together with us, the notary, the present original deed.
Version française
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société ICG EUROPEAN FUND 2006,
N 2 S. à r.l.., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social sis au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149429 et ayant un capital social de quatorze mille six cent
onze Euros et trente-deux cents (EUR 14.611.32) (la Société). La Société a été constituée le 17 novembre 2009 suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié le
16 décembre 2009 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 2450. Les statuts de la Société
(les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 16 décembre 2015 par le notaire instrumentant,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A COMPARU:
ICG European Fund 2006 B Limited Partnership, un limited partnership constituée et régie en vertu du droit de Jersey,
ayant son siège social au 44 Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, immatriculée auprès du registre des sociétés de Jersey
sous le numéro 1859, agissant par son associé commandité gérant, ICG European Fund 2006 B GP Limited, une société à
responsabilité limitée constituée et régie en vertu du droit de Jersey, ayant son siège social au 44 Esplanade, St Helier,
Jersey JE4 9WG, immatriculée auprès du registre des sociétés de Jersey sous le numéro 116898 (l'Associé Unique),
ici représentée par Solange Wolter-Schieres, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci auprès des autorités
d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que 100% du capital social de la Société est représenté et que l'Associé Unique a été dûment convoqué.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Autorisation et approbation de la modification de l'année sociale de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016, pour
qu'elle commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.
2. Autorisation et approbation de la refonte de l'article 17 des Statuts de la Société pour refléter la modification de l'année
sociale comme suit:
«L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»
3. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'année sociale de la Société avec effet au 1
er
janvier 2016, pour qu'elle commence le
premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.
L'année sociale en cours ayant débuté le 1
er
avril 2015 se terminera exceptionnellement le 31 décembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 17 des Statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais constate que, sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même comparant, en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'année et le jour écrits en tête du présent acte.
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Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé avec
nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41938. Reçu soixante-quinze
euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058768/110.
(160018670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Innodis S.A., Société Anonyme,
(anc. Innodis S.A., SPF).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 24.077.
L'an deux mille quinze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société INNODIS S.A., SPF, un société anonyme, société de
gestion de patrimoine familial, ayant son siège social à 3 avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 24.077 (la «Société»), constituée
aux termes d’un acte notarié, en date du 14 mars 1986, publiée au Mémorial C numéro 153 du 10 juin 1986, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte reçu par Maître Francis KESSELER, alors
notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 27 avril 2010, publié au Mémorial C numéro 1277 du 18 juin 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnel-
lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, demeurant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Liridon ELSHANI, employé privé, demeurant professionnellement au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société n’a pas émis d’emprunt obligataire.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de la société de gestion de patrimoine familial ("SPF") en société anonyme de participations finan-
cières; suppression dans les Statuts de toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial ("SPF"), à compter de ce jour;
2) Changement du libellé de l'objet social et de l’article afférent pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tout titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.»;
3) Modification des articled 1 et 4 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent;
4) Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
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actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
«ne varietur» par les comparants.
IV.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
V.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de transformer la société de gestion de patrimoine familial («SPF») en société anonyme
de participation financière;
et de supprimer dans les Statuts de toute référence à la loi du 11 mai 2007 relative aux sociétés de gestion de patrimoine
familial («SPF»), à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée générale décide de changer le libellé de l’objet social et de l’article afférent pour lui donner la teneur
suivante:
«La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises ou sociétés
luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute autre manière,
ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces; le
contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tout titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.».
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articled 1 et 4 des statuts
pour leur donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «INNODIS S.A.».
La société sera soumise à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modification de l’article 4, comme
suit:
« Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur
et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tout titres et brevets de toute origine, l'acquisition par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie
de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus généralement toutes
opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet de la société ou
susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, date qu'en tête.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci.
Signé: L. Elshani, M. Krecké et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 7 janvier 2016. Relation: 2LAC/2015/405. Reçu soixante-quinze euros. Eur
75.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058789/109.
(160019111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Kannerbuerg Téinten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7480 Tuntange, 35, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 203.391.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois de janvier;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) la société anonyme Rollinger Venture Capital S.A., établie et ayant son siège social à L-7243 Bereldange, 48, rue du
X Octobre, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 147860,
représentée par son administrateur-délégué Monsieur Serge ROLLINGER.
2) Madame Katya WITHERINGTON, directrice financière, née le 6 mars 1980 à Nogent-sur-Marne, demeurant à
L-7243 Bereldange, 48, rue du Dix Octobre.
3) Madame Emilie BARTHOLOME, éducatrice, née le 14 décembre 1986 à Messancy, demeurant à B-6700 Arlon
(Toernich), 7, rue Saint-Denis.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “KANNERBUERG TÉINTEN SARL”, (ci-après
la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particuliè-
rement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d'une ou plusieurs crèches et foyers de jour pour enfants.
La Société peut également s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations industrielles, commerciales, finan-
cières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Tuntange (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège
social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par quatre-vingt (80) parts
sociales de catégorie A et vingt (20) parts sociales de catégorie B, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) chacune, intégralement libérées, ayant toutes les mêmes droits et obligations à tous égards.
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Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les trente
(30) jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir (i) la majorité des associés (ii)
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires aux associés avant
la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Rollinger Venture Capital S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales de catégorie A
2) Katya WITHERINGTON, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 parts sociales de catégorie A
3) Emilie BARTHOLOME, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales de catégorie B
Total cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Résolutions prises par les associési>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-7480 Tuntange, 35, rue de Luxembourg.
2. Madame Emilie BARTHOLOME, éducatrice, née le 14 décembre 1986 à Messancy, demeurant à B-6700 Arlon
(Toernich), 7, rue Saint-Denis, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant
unique.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).
<i>Autorisation de commerce - Activités réglementéesi>
Le notaire instrumentant a informé les comparants qu'avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l’éventualité où la Société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la Société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la Société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: S. ROLLINGER, K. WITHERINGTON, E. BARTHOLOME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 19 janvier 2016. 2LAC/2016/1105. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058821/138.
(160018598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Editeur:
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