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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1150
18 avril 2016
SOMMAIRE
Accelero Capital Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
55155
Action Sports S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
AEF Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55160
A.E.F. Stafa 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
A.E. Funding Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
55154
Albina Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Alexandra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Annopol Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55161
Arca Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Archipolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Arco General Invest S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . .
55155
Argelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Argentarius Securisation Fund Management
S.a.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Asia III Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Atdomco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Auto Collection SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Brasserie Dagobert S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
Courtway Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Covidien International Finance S.A. . . . . . . . .
55156
Devana S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
Doka Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55174
Doulen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Echezeaux Holding 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Eco-Protec Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
55180
Elba Group Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
55154
Elikonos JEREMIE GP . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55161
EPL Investments S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . .
55190
Eurofins Hydrologie France LUX Holding . . .
55154
Evro Investment Group S.A. . . . . . . . . . . . . . .
55159
Fabrik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Finimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55160
Flora Park S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55186
Fondation Luxembourg School of Finance . . .
55193
FURNLET S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55198
Future Values Atlantic Investments S.A. . . . .
55196
Guardian Hungary Investments S.à r.l. . . . . .
55161
JBS USA Holding Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
55162
JJP Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Luricawne Wind S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55155
M.F. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55200
Rakuten Europe Bank S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
55200
Temple Way Investments 2 . . . . . . . . . . . . . . . .
55160
T & P Project S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Volga Resources S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55160
55153
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U X E M B O U R G
Devana S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 60.665.
EXTRAIT
Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 janvier 2015, a nommé en qualité de dépositaire des actions au
porteur de la société:
- RSM FHG & Associés, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B85099.
En outre, depuis le 26 octobre 2015, la Société RSM FHG & Associés a changé sa dénomination sociale de RSM FHG
& Associés en RSM Tax & Accounting Luxembourg.
Luxembourg, le 22 janvier 2016.
<i>Pour DEVANA S.A.-SPF
i>Société anonyme de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2016058614/17.
(160018380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Elba Group Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 200.744.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 janvier 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016058624/12.
(160019494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Eurofins Hydrologie France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.611.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016058636/11.
(160018518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
A.E. Funding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 182.060.
EXTRAIT
En date du 05 février 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065682/14.
(160027931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
55154
L
U X E M B O U R G
A.E.F. Stafa 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 189.963.
EXTRAIT
En date du 05 février 2016, le conseil de gérance de la Société a décidé de transférer son siège social du 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg au 55, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Référence de publication: 2016065686/14.
(160027927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Accelero Capital Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.999.560,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.938.
<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 12 février 2016i>
1. Monsieur Khaled Bishara a démissionné de son mandat de gérant de Catégorie A avec effet au 1
er
janvier 2016.
2. Monsieur Karim Beshara, administrateur de sociétés, né le 30 juillet 1974 au Caire (Egypte), demeurant profession-
nellement au 124 El Nile Street Agouza, Gizeh (Egypte), a été nommé comme gérant de Catégorie A pour une durée
indéterminée, avec effet au 1
er
janvier 2016.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Accelero Capital Holdings S.àr.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016065688/17.
(160028157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Luricawne Wind S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 19.450.000,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.249.
EXTRAIT
En raison de l'expansion urbaine, les autorités Luxembourgeoises ont décidé de rebaptiser la rue où est situé le siège
social de la Société de 7 a, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg vers 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016065333/13.
(160027107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 février 2016.
Arco General Invest S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 179.640.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076266/10.
(160041242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
55155
L
U X E M B O U R G
Brasserie Dagobert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4702 Pétange, 24-26, rue Robert Krieps.
R.C.S. Luxembourg B 173.428.
<i>Première résolution:i>
- En vertu de l'acte de cession de parts du 25/06/2014,
Monsieur PIETRETTI Ludovic, gérant, né le 20/07/1969 à Villerupt (France) demeurant au 30 rue de la Carrière F-54720
Lexy (France), cède 50 parts sociales détenues dans la société à LPC Sàrl, dont le siège social est 21-25 allée Scheffer et
enregistré au Registre du Commerce de Luxembourg sous numéro B 173158.
Les associés de la société sont à présent:
Monsieur Patrick FOURNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Sociales
Société LPC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 Parts Sociales
<i>Deuxième résolution:i>
- En vertu de l'acte de cession du 27/03/2015,
Monsieur FOURNEL Patrick, fonctionnaire, né le 27/05/1972 à Pétange (Luxembourg) demeurant au 35 rue Belle Vue
L-8832 Rombach-Martelange (Luxembourg), cède 50 parts sociales détenues dans la société à LPC S.à r.l., dont le siège
social est 21-25 allée Scheffer et enregistré au Registre du Commerce de Luxembourg sous numéro B 173158.
Les associés de la société sont à présent:
Société LPC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts Sociales
<i>Troisième résolution:i>
- En vertu de L'assemble générale ordinaire du 27/03/2015,
Pouvoir de signature individuelle à Monsieur Ludovic PIETRETTI, gérant, né le 20/07/1969 à Villerupt (France),
demeurant au, 30 rue de la Carrière F-54720 LEXY (France).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>L'administrateuri>
Référence de publication: 2016065802/29.
(160028673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.527.
Les statuts coordonnés au 25 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065876/11.
(160028408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Action Sports S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 32, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 139.074.
Il résulte des résolutions du conseil d'administration du 11/02/2016:
Suite à la conversion des actions au porteur en actions nominatives, il est décidé de révoquer la société à responsabilité
limité UNCOS (B141298), en tant que dépositaire légal des actions au porteur de la société Actions Sports S.A. (B139074).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15/02/2016.
Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d'administrationi>
Référence de publication: 2016065689/14.
(160028304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
55156
L
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Argentarius Securisation Fund Management S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 180.434.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 15.02.2016, 12:00 Uhr abgehalten ami>
<i>Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
MMS Mercury Management Services S.A., R.C.S. Luxembourg B135236, 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-
bourg, vertreten durch ihren ständigen Vertreter Götz SCHÖBEL, geschäftsansässig 11A boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, wird als Geschäftsführer abberufen.
Luxemburg, den 15.02.2016.
<i>Die Versammlungi>
Référence de publication: 2016065714/15.
(160028611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Asia III Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 184.949.
EXTRAIT
Suite à la fusion de Aberdeen Management Services S.A par Aberdeen Global Services S.A. en date du 1
er
décembre
2015, l'associé unique de la société est le suivant:
- Aberdeen Asia III Property Fund of Funds représenté par Aberdeen Global Services S.A. avec siège sociale au 35a,
Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
A titre informatif, veuillez noter que les gérants de la Société, Mme Martha Alexaki et Mme Sarah Barely résident
désormais professionnellement au 35a, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec date d'effet au 1
er
février
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2016.
Aberdeen Global Services S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016065717/18.
(160028341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Auto Collection SC, Société Civile.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 30, rue Notre-Dame.
R.C.S. Luxembourg E 5.191.
DISSOLUTION
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 09 février 2016i>
Ce jour, il a été décidé la dissolution de la Société Civile AUTO COLLECTION SC avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016065762/12.
(160028211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
T & P Project S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1240 Luxembourg, 20, rue Charles Bernhoeft.
R.C.S. Luxembourg B 191.027.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076145/9.
(160040438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
55157
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Echezeaux Holding 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 163.349.
<i>Extrait des résolutions du 15 Février 2016i>
Il résulte des résolutions prises par les actionnaires en date du 15 février 2016, que le mandat de Réviseur d'entreprises
agréé de KMPG Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149.133, est prorogé jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 févr. 2016.
<i>Pour Echezeaux Holding 1 S.A.
i>Antoine Clauzel
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016065908/17.
(160028650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Doulen S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard docteur Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 148.272.
<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 4 janvier 2016i>
Il résulte du procès-verbal des décisions du Conseil d'Administration en date du 4 janvier 2016:
Que le siège social de la société est transféré au:
- 11, boulevard docteur Charles Marx L-2130 Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016065903/13.
(160028145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Fabrik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7590 Mersch, 33, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 178.764.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016065951/14.
(160027870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Courtway Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 158.500.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature..
Référence de publication: 2016076363/10.
(160041394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
55158
L
U X E M B O U R G
Atdomco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 177.232.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 9 février 2016, que le capital social de la société est
maintenant détenu de la manière suivante:
- 6.376 parts par Mr Audia Dominique
- 3.062 parts par Mr Wolak Jacek
- 3.062 parts par Mr Luksenburg David.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2016.
Référence de publication: 2016065719/15.
(160028390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Evro Investment Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 115.086.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 30.01.2016i>
Le Conseil d'Administration de la société EVRO INVESTMENT GROUP S.A., réuni le 30.01.2016 au siège social, a
décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Cessation de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l., établie et ayant son siège social à 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B103178 comme agent dépositaire des actions au porteur.
Fait à Luxembourg, le 30.01.2016.
Pour extrait conforme
La société
Référence de publication: 2016065936/16.
(160027758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 février 2016.
Albina Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 105.231.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016076253/11.
(160041481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Alexandra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 144.156.
Le bilan de la société au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016076255/12.
(160041450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
55159
L
U X E M B O U R G
AEF Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 613.000.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 101.687.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076248/9.
(160041730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Temple Way Investments 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 10.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 201.316.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 28 janvier 2016i>
Bristol BP S.à r.l., associé unique de la Société:
1. a reconnu la démission de Monsieur Arnaud DE JONG de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
2. a décidé de nommer Mme Christel Dl MARCO, née le 27 juin 1984 à Verviers (Belgique) et demeurant profession-
nellement au 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Temple Way Investments 2i>
Référence de publication: 2016058307/16.
(160018558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Volga Resources S.A, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 127.651.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le Conseil d'administration en date du 26 Novembre 2015:i>
1. la démission de l'Administrateur:
- Paul MOUSEL, avec adresse à 14 Rue Erasme L-2010 Luxembourg a été acceptée avec effet au 31 décembre 2015.
2. la nomination de l'Administrateur:
- Max KREMER, avec adresse à 41A, Avenue J.F. Kennedy L-2082 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 1
er
Janvier 2016 et ce jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2016
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016058342/16.
(160018069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Finimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 107.908.
L'adresse de Monsieur Serge PATRY et de la société SECURITIES MANAGEMENT COMPANY LTD S.A., admi-
nistrateurs est modifiée tel que suit:
35, Chemin des Hutins CH-1247 Anières
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour le Conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2016063696/13.
(160025549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Annopol Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 193.047.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale de l'Associé Unique en date du 29 Janvier 2016 que Monsieur Francesco Cavallini,
né le 16 novembre 1986 à Luxembourg résidant professionnellement au 412F, route d'Esch L-2086 Luxembourg, a été
nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, avec effet au 31 Janvier 2016 en remplacement de Monsieur
Marc Limpens gérant démissionnaire.
Luxembourg, le 8 Février 2016.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour Annopol Management S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016062757/15.
(160024664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 2016.
Elikonos JEREMIE GP, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 170.705.
<i>Extrait des résolutions des associés de la Sociétéi>
Il résulte des décisions prises par les associés de la Société en date du 09 Février 2016 2015 qui ont été acceptées:
- la nomination de M. Solomos Panagiotis, actuel gérant de catégorie B, né le 20 juillet 1971 à Athènes, Grèce, résidant
à: 1, Elikonos Street, GR-TK 15452 Palaio Psychico, Athène, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet au
1
er
Février 2016 pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09 Février 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016063646/16.
(160025599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
Guardian Hungary Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 72.225,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 19, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 135.647.
EXTRAIT
Gabor Harakaly, Gustav Boekhoudt et Vincent Pringiers» gérants de la Société» ont changé d'adresse et résident pro-
fessionnellement à Atrium Business Park, Extimus Building, 19 rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de
Luxembourg depuis Le 29 juin 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016063736/14.
(160025442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 février 2016.
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JJP Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la liberté.
R.C.S. Luxembourg B 184.111.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076601/9.
(160041572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Arca Estate, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 58.147.
Les comptes annuels arrêtés au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ARICA ETATE S.A.
Société anonyme
Référence de publication: 2016076263/12.
(160041403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Archipolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 12, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 35.887.
Le bilan et le compte des Pertes & Profits au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08/03/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016076264/11.
(160041687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Argelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016076267/9.
(160041022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
JBS USA Holding Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 203.413.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-fourth day of December,
Before us, Maître Jacques Kesseler, notary residing at Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Burcher Pty Ltd, a proprietary company limited by shares incorporated under the law of Australia, having its registered
office at Riverview QLD 4303, Queensland, Australia, registered under number ABN 84050207960 (the “Sole Member”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, with professional address at 13, route de Luxembourg, L-4761
Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, here annexed.
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The appearing party, represented as above, representing the whole share capital of the Company, the extraordinary
general meeting of the company JBS USA Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the
laws of the State of Delaware (United States of America), having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,
County of New Castle, Wilmington, Delaware 19808, and registered with Secretary of State of the State of Delaware under
number 3832762 (to be renamed as JBS USA Holding Lux S.à r.l., under the form of a Luxembourg private limited liability
company, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, to be registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés)) (the “Company”), is regularly
constituted.
The appearing party has duly waived the convening requirements and formalities in relation to the meeting including
the need to receive a copy of the agenda and may validly deliberate on all items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Acknowledgment of (i) the written resolutions of the Sole Member of the Company, deciding to transfer the registered
office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the Company to the Grand- Duchy of
Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in the State of Delaware (United States of America) to implement the
migration have been taken;
2. Decision on the legal form of the Company further to its migration to the Grand-Duchy of Luxembourg;
3. Approval of the interim balance sheet of the Company and decision on the opening balance sheet of the Company in
the Grand-Duchy of Luxembourg;
4. Decision to change the Company's name from “JBS USA Holdings, LLC” to “JBS USA Holding Lux S.à r.l.”;
5. Decision relating to the corporate capital of the Company;
6. Decision to restate the articles of association of the Company to comply with Luxembourg laws;
7. Decision on the registered office of the Company;
8. Decision to grant full discharge to the Sole Member for the execution of its mandate as manager of the Company;
9. Decision to appoint as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, as category A manager of the Company;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, as category A manager of the Company.;
c.- Mr. Jacob Mudde, as category B manager of the Company; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, as category B manager of the Company;
10. Delegation of power for any act and formalities required pursuant to the transfer of the registered office, both in the
United States of America and the Grand-Duchy of Luxembourg;
11. Miscellaneous.
THEN THE MEETING, AFTER DELIBERATION, TAKES UNANIMOUSLY THE FOLLOWING RESOLUTIONS:
<i>First resolutioni>
The meeting acknowledges (i) the written resolutions of the Sole Member of the Company dated December 23, 2015,
deciding to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration centrale) of the
Company from the United States of America to the Grand-Duchy of Luxembourg and (ii) that all the necessary steps in
the United States of America to transfer the registered office (siège statutaire) and the central administration (administration
centrale) of the Company to the Grand-Duchy of Luxembourg have been taken.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides that the Company will continue to exist in the Grand-Duchy of Luxembourg under the form of a
société à responsabilité limitée.
<i>Third resolutioni>
The meeting approves the interim balance sheet of the Company dated December 23, 2015 and decides to use it as the
opening balance sheet of the Company in the Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to change the Company's name from “JBS USA Holdings, LLC” to “JBS USA Holding Lux S.à
r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to set the share capital of the Company at an amount of twenty thousand United States Dollars
(USD 20,000) divided into twenty thousand (20,000) corporate units with a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) each and all held by the Sole Member.
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<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to restate the articles of association of the Company,
which shall henceforth read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "JBS USA Holding Lux S.à r.l." (the “Company”).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand-
Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the “Law”),
and these articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the “Board”). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand- Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company which form part of the group of companies to which the Company belongs.
It may also give guarantees and grant securities interest in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which form part of the group of companies to which the
Company belongs. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some
of its assets.
3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful
in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several members.
II. Capital - Corporate units
Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) represented by twenty thousand
(20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case of
joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.
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6.2. Corporate units are freely transferable among members.
Where the Company has a sole member, corporate units are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.
The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing at least
three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves
for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the term
of their office. The managers need not be members.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.
Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board”). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the “Category A Ma-
nagers”) and category B managers (the “Category B Managers”).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers for specific matters to one or more persons, either manager or
not.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who
need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration (if
any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,
is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting of
the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the member
(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken by a
majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A Manager
and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A
Managers and Category B Managers.
(vi) The minutes of any meeting of the Board shall be signed by all the managers present or by the chairman and a
secretary in case the board elected a Chairman and appointed a secretary. Copies or excerpts of such minutes, which may
be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed either by the chairman and the secretary or by two
managers.
(vii) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The meeting
will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes will be
signed later by the manager participating to the Board by such means.
(viii) Circular resolutions signed by all the managers (the “Managers Circular Resolutions”), are valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
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(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters, in the case of a sole manager by the sole signature
of its manager, in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B
Managers by the joint signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company or by the joint
or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles
8.1. (ii) and 8.3 (ii) of these Articles.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Member(s)
Art. 11. General meetings of members and Members circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the “General Meeting”) or by way of
circular resolutions (the “Members Circular Resolutions”) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent to
all the members, in accordance with the Articles. In such case, each Member shall give his vote in writing. If passed,
Members Circular Resolutions are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear
the date of the last signature.
(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members
representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the agenda
of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members
owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or first
written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a second
time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority of the votes
cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters
(3/4) of the corporate capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require
the unanimous consent of the members.
Art. 12. Sole member.
12.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the Law
to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is to
be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins the Monday following the last Sunday of December each year and ends on the last Sunday
of the month of December the year after.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.
13.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be
held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a “Business Day”), on the next
following Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.
14.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises),
when so required by law.
14.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur
d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6)
years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be reap-
pointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.
15.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are avai-
lable for distribution; and
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the
members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who need
not be members, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in
proportion to the corporate units held by each of them.
VII. General provisions
Art. 17.
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolutions,
as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together
constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.”
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<i>Transitory provisioni>
Exceptionally, the first financial year begins on the date of this deed and ends on the last Sunday of December 2015.
The first annual General Meeting shall be held in 2016.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to set the registered office of the Company at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting grants discharge to the Sole Member managers for the execution of its mandate of manager of the Company
until, and including, December 24, 2015.
<i>Ninth resolutioni>
Following the transfer of the Company, the meeting decides to appoint as new managers of the Company which ap-
pointment will take effect contemporaneously with the resignation of the former manager as provided in the eighth
resolution, the following persons:
a.- Mr. Francisco de Assis e Silva, born in Campo Mourâo, Parana, Brazil, on 25 March 1965, residing at Avenida
Marginal Direita do Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company, for an
indefinite period;
b.- Mr. Khalil Kaddissi, born in Suzano, São Paulo, Brazil, on 23 May 1974, residing at Avenida Marginal Direita do
Tiete, 500, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brazil, as category A manager of the Company, for an indefinite period;
c.- Mr. Jacob Mudde, born in Rotterdam, the Netherlands, on 14 October 1969, residing at 14 A, rue du Pont, L-8087
Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company, for an indefinite period; and
d.- Mrs. Gwenaelle Cousin, born in Rennes, France, on 3 April 1973, residing at 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company, for an indefinite period.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to empower any new manager, with full power of substitution, to perform any act and formalities
required pursuant to the transfer of the registered office and the central administration of the Company, both in the United
States of America and the Grand-Duchy of Luxembourg.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, the
present deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text
and the French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Pétange, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-quatrième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Burcher Pty Ltd, une société australienne («proprietary company limited by shares») constituée sous les lois d'Australie,
ayant son siège social au Riverview QLD 4303, Queensland, Australie, enregistrée sous le numéro ABN 84050207960
(l'«Associé Unique»),
ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, demeurant professionnellement au 13, route de Luxembourg,
L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, ci-annexée.
La partie comparante, telle que mentionnée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'assemblée
générale extraordinaire de la société JBS USA Holding LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois
de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, County of New
Castle, Wilmington, Delaware 19808, enregistrée auprès du bureau du Secrétaire d'Etat du Delaware sous le numéro
3832762 (devant être renommée JBS USA Holding Lux S.à r.l., sous la forme d'une société à responsabilité limitée lu-
xembourgeoise, ayant son siège au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, devant être
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) (la «Société»), est valablement constituée.
La partie comparante a dûment renoncé aux modalités de convocation et aux formalités relatives à l'assemblée, et
notamment à l'obligation d'obtenir copie de l'ordre du jour qui suit, et peut valablement délibérer sur tous les points de
l'ordre du jour suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Reconnaissance (i) des résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société décidant de transférer le siège statutaire
et l'administration centrale de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires dans
l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) pour procéder à la migration ont été suivies;
2. Décision sur la forme légale de la Société suite à sa migration vers le Grand-Duché de Luxembourg;
3. Approbation du bilan intermédiaire de la Société et décision de l'utiliser comme bilan d'ouverture de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg;
4. Décision de changer la dénomination de la Société de «JBS USA Holdings, LLC» en «JBS USA Holding Lux S.à
r.l.»;
5. Décision relative au capital social de la Société;
6. Décision de refondre les statuts de la Société en vue de s'accorder avec la législation luxembourgeoise;
7. Décision sur le siège social de la Société;
8. Décision de donner décharge pleine et entière à l'Associé Unique pour l'exécution de son mandat de gérant de la
Société;
9. Décision de nommer comme nouveaux gérants pour une période indéterminée:
a. M. Francisco de Assis e Silva, comme gérant de catégorie A de la Société;
b. M. Khalil Kaddissi, comme gérant de catégorie A de la Société;
c. M. Jacob Mudde, comme gérant de catégorie B de la Société; et
d. Mrs. Gwenaelle Cousin, comme gérant de catégorie B de la Société;
10. Délégation de pouvoir pour effectuer toutes les actions et formalités requises conformément au transfert du siège
social, aussi bien aux Etats-Unis d'Amérique qu'au Grand-Duché de Luxembourg;
11. Divers.
L'assemblée, après délibération, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée reconnaît (i) les résolutions écrites de l'Associé Unique de la Société datées du 23 décembre 2015, décidant
de transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) au
Grand-Duché de Luxembourg et (ii) que toutes les étapes nécessaires dans l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique)
pour transférer le siège statutaire et l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg ont été suivies.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide que la Société existera au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à responsabilité
limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale approuve le bilan intermédiaire de la Société daté du 23 décembre 2015 afin d'être utilisé comme
bilan d'ouverture de la Société au Grand- Duché de Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «JBS USA Holdings, LLC» en «JBS USA Holding
Lux S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer le capital social de la Société à un montant de vingt mille dollars des Etats-Unis (20.000
USD) composé de vingt mille (20.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune
et toutes détenues par l'Associé Unique.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'assemblée décide de refondre les statuts de la Société afin d'avoir désor-
mais la teneur suivante:
«I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société à responsabilité limitée est «JBS USA Holding Lux S.à r.l.» (la «Société»).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
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Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra
en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit. Elle pourra créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/
ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux résultant
des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société qui fait partie du
groupe de sociétés auquel appartient la Société. Elle pourra également consentir des garanties et des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société
qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges
toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société pourra employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,
y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui
lui sembleront nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille Dollars des Etats-Unis (20.000 USD) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un Dollar des Etats-Unis (1 USD) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas
d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.
6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-quarts
(3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
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6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.
7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le «Conseil»). Les
associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») et
gérant(s) de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à une ou plusieurs personnes pour des tâches spécifiques,
qu'elles soient gérants ou non.
(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad
hoc, le(s)quel(s) peut (peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/
leur mandat(s).
8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au
Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des
gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un Gérant de Catégorie
B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B.
(vi) Les résolutions de toute réunion du Conseil doivent être signées par tous les gérants présents ou par le président et
le secrétaire dans le cas où le Conseil a élu un président et nommé un secrétaire. Les copies ou extraits de ces résolutions,
qui peuvent être produites dans le cadre de procédures judiciaires ou autre, doivent être signées par le président et le
secrétaire ou par deux gérants.
(vii) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au jour de la
réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants») sont valables
et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule du gérant pour les cas où la
société à un gérant unique, ou par les signatures conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si le
(s) associé(s) a(ont) nommés des gérants de Catégorie A et des Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou
la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux
articles 8.1. (ii) et 8.3 (ii) des Statuts.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'«Assemblée Générale») ou par voie
de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Associés») dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Dans un tel cas, chaque associé doit donner son vote par écrit.
Si elles sont adoptées, les Résolutions Circulaires des Associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Cir-
culaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à
l'Assemblée Générale.
12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1 L'exercice social commence le lundi suivant le dernier dimanche de décembre de chaque année et se termine le
dernier dimanche du mois de décembre de l'année suivante.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
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13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit se
tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un
jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un «Jour Ouvrable»), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même
lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par
la loi.
14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux comptes/
réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement
d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves disponibles (en ce compris la prime d'émis-
sion) suffisants sont disponibles pour une distribution; et
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16.
16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des associés
détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.
16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, email
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Résolutions
Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement, le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le dernier dimanche du
mois de décembre 2015.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2016.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pleine et entière décharge à l'Associé Unique pour l'exécution de son mandat de gérant
de la Société jusqu'au 24 décembre 2015 (inclus).
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<i>Neuvième résolutioni>
Suite au transfert de la Société, l'assemblée décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société concomitamment
à la démission du gérant telle qu'indiquée à la huitième résolution, les personnes suivantes:
a. M. Francisco de Assis e Silva, né à Campo Mourâo, Parana, Brésil, le 25 mars 1965, résidant au 500, Avenida Marginal
Direita do Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indé-
terminée;
b. M. Khalil Kaddissi, né à Suzano, São Paulo, Brésil, le 23 mai 1974, résidant au 500, Avenida Marginal Direita do
Tiete, Bloco I, 3° Andar, São Paulo, Brésil, comme gérant de catégorie A de la Société, pour une durée indéterminée;
c. M. Jacob Mudde, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 14 octobre 1969, résidant au 14 A, rue du Pont, L-8087 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée; et
d. Mrs. Gwenaelle Cousin, née à Rennes, France, le 3 avril 1973, résidant au 27, rue Tony Dutreux, L-1429 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société, pour une durée indéterminée.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide d'autoriser tout nouveau gérant, avec tout pouvoir de substitution, pour effectuer toutes actions et
formalités requises suite au transfert du siège social et de l'administration centrale de la Société, aussi bien aux Etats-Unis
d'Amérique qu'au Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 janvier 2016. Relation: EAC/2016/422. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016058807/632.
(160018969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Doka Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 203.393.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty second of January,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
W-Conseil S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly established under the laws of Luxembourg, having its regis-
tered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under section B number 132643 (the Appearing Party or the Sole Shareholder),
hereby represented by Sara LECOMTE, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given privately to her.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (Société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the Company), and in particular the law dated August 10, 1915, on com-
mercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the articles of association (hereafter the Articles), which
specify in the articles 7, 10, 11 and 15 the exceptional rules applying to one member company.
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Art. 2. The object of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of participating interests, in any
form whatsoever, in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such interests.
This includes, but is not limited to, investment in, acquirement of, disposal of, granting or issuing of preferred equity
certificates, loans, bonds, notes debentures and other debt instruments, shares, warrants and other equity instruments or
rights, including, but not limited to, shares of capital stock, limited partnership interests, limited liability company interests,
preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case whether readily marketable or
not, and obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) in any type of company, entity or other
legal person.
The Company may also use its funds to invest in real estate in Grand Duchy of Luxembourg or abroad, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities as well as any form of
indemnities, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including but not limited to the granting of advances, loans,
money deposits and credits as well as the providing of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of securities,
in any kind of form) to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same kind
of assistance to undertakings which are part of the same group of companies which the Company belongs to or to third
parties, provided that doing so falls within the Company's best interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation and engage in such other
activities as the Company deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplish-
ment and development of the foregoing.
Notwithstanding the above, the Company shall not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any
activity which would be considered as a regulated activity or that would require the Company to have any other license.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name Doka Investment S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
one hundred and twenty five (125) shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each; all fully paid-up
and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the single
shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 15 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the
number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as Category A Managers (the Category A Managers)
or category B Managers (the Category B Managers).
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In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
A manager may grant to any another manager, a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented; and if one or
the shareholders have appointed one or several Class A managers and one or several Category B managers, if at least one
Category A manager and one Category B manager are present or represented. Decisions of the Board are validly taken by
a majority vote of the managers present or represented, provided that one or the shareholders have appointed one or several
Category A managers and one or several Category B managers, if at least one Category A manager and Category B manager
vote in favour of the decision.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may delegate some of his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers
present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any manager can participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conférence or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting hear another. The participation in a
meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole shareholder or, in case
the company has more than one shareholder, by the shareholders acting under their joint signatures.
Art. 13. Towards third parties,
(i) The Company shall be bound by the individual signature of the Sole Manager. In case of plurality of managers, the
Company shall be bound by the signature of any two Managers, or shall the Sole Shareholder or the Shareholder(s) appoint
one or more Category A Managers and one or more Category B Managers, by the joint signature of one (1) Category A
Manager and one (1) Category B Manager.
(ii) The Company shall also be bound by the signature any person(s) to whom special powers shall be delegated by the
Board of Managers.
Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns.
Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 16. The Company’s year starts on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
Art. 17. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under legal dispositions.
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Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.”
<i>Subscription - Paymenti>
W Conseil S.à r.l., represented as stated hereabove, declares to subscribe to all the one hundred and twenty five (125)
shares with a nominal value of one hundred euros (EUR 100.-) each and to have then fully paid up by a contribution in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company.
Evidence of such contribution as has been given to the officiating notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31
December 2016.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
1) The Shareholders decide to appoint the following persons as managers for an undetermined period of time:
- Philippe Toussaint, Company Director, professionally residing at 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Karine Ansmant, Company Director, professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg
- Eric Tazzieri, Company Director, professionally residing at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
3) The address of the corporation is set at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the person appearing who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-deux janvier,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
W-Conseil S.à r.l., une Société à responsabilité limitée, dûment établie selon les lois du Luxembourg, ayant son siège
social au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
section B numéro 132643 (la Partie Comparante ou l’Associé Unique),
dûment représentée par Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la Loi), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les Statuts), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 15, les
règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations directes ou indirectes et la détention de ces participations, sous
n'importe quelle forme, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la
mise en valeur de ces participations.
Ceci inclut, mais n'est pas limité à l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission de certificats de capital
préférentiels, prêts, obligations, reconnaissances de dettes et autres formes de dettes, parts sociales, bons de souscriptions
et autres instruments de capital ou droits, incluant sans limitation, des parts de capital social, participations dans une
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association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability company), parts
préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement réalisables ou
non, ainsi que des engagements (incluant mais non limité à des engagements relatifs à des valeurs synthétiques) de sociétés,
entités ou autres personnes juridiques de tout type.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l'immobilier au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,
les droits de propriété intellectuelle ou dans tout autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (incluant mais non limité à l'octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent
et crédits ainsi que l'octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l'intérêt
social et sans engendrer une obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l'accom-
plissement et le développement de ce qui précède.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession de
toute autre autorisation spécifique.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination Doka Investment S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de
l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 15 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Les associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe
A (les Gérants de Classe A) et un ou plusieurs gérants de classe B (les Gérants de Classe B).
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
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Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Un gérant pourra délivrer à tout autre gérant, une procuration aux fins de le représenter à tout Conseil de gérance.
Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, si un ou
les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil seront valablement prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs
gérants de catégorie A et un ou plusieurs gérants de catégorie B, au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie
B votent en faveur de la décision. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une
partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance.
Chacun des gérants peut participer à toute réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique (conference-call),
vidéo-conférence ou tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la
réunion d’être en mesure d’entendre les autres participants. La participation à une réunion, par ces moyens, est équivalente
à une participation en personne à cette réunion.
Si les gérants sont temporairement dans l’impossibilité d’agir, la société pourra être gérée par l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers,
(i) La Société sera engagée par la signature du gérant unique. Si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée
par les signatures conjointes de deux gérants ou, si un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de catégorie A
et un ou plusieurs gérants de catégorie B, par les signatures conjointes d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie
B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix
pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions prévues par
la Loi.
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Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.»
<i>Souscription - Libérationi>
W Conseil S.à r.l., la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au
notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Décision de l'associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants nommés pour une durée indéterminée:
- Philippe Toussaint, Administrateur de sociétés avec adresse professionnelle au 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg;
- Karine Ansmant, Administrateur de sociétés avec adresse professionnelle au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg; et,
- Eric Tazzieri, Administrateur de sociétés avec adresse professionnelle au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
2) L'adresse de la Société est fixée au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 25 janvier 2016. Relation: DAC/2016/1256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carlo RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 28 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058603/328.
(160018660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Eco-Protec Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4941 Bascharage, 6, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 203.417.
STATUTS
L'an deux mil seize, le huit janvier,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
La société de droit belge ECO-PROTEC SPRL avec siège à B-4040 Herstal, 255, rue de Hermée, numéro d’entreprise
0475.648.804, représentée par son gérant en la personne de
Monsieur Jean-Marc PEERBOOM, entrepreneur, né à Hermalle-sous-Argenteau, Belgique, le 12 novembre 1968, de-
meurant à B-3798 Fourons, 43/1, route de Mouland,
Et
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Monsieur Charles-Edouard DEL ROSSO, gérant de société, né à Liège, Belgique, le 15 août 1992, demeurant à L-4941
Bascharage, 6, rue des Prés.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’ils constituent:
Art. 1
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. Forme et dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
de «ECO-PROTEC Luxembourg s.à r.l.»
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Kaërjeng.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par décision
du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social
ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont
imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance
de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger:
a) la prestation de tous types de travaux de nettoyage industriel et domestique, de protection contre tous types de nuisibles,
b) l’activité d’agent commercial.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
La Société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières et les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement. La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle
possède un intérêt direct et substantiel tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle pourra également se porter caution
pour d’autres personnes morales et physiques.
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales entièrement libérées, d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de l'actif
net en cas de dissolution.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société statuant
comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 6. Propriété de Parts Sociales. La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs pro-
priétaires par Part Sociale, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 7. Forme des parts sociales. Les Parts Sociales représentant le capital de la Société sont et continueront à être
exclusivement émises sous forme nominative.
Un registre des associés sera tenu au siège de la Société.
Ledit registre énoncera le nom de chaque associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, le transfert
de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées
entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales bien
déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
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Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les présents
statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 9. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens
et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs
droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) seront nommés par les associé(s), qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respecti-
vement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des
associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (“le Conseil de Gérance”).
Art. 11. Pouvoir des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance sont investis des
pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent de la
compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de gérance.
Art. 12. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique.
Toutefois, si les associé(s) ont nommés plusieurs gérants, ceux-ci seront qualifié de la catégorie «A» ou de la catégorie
«B».
La Société, représentée par le Conseil de gérance, sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle ou conjointe, du ou des Gérant(s) de la seule catégorie «A».
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s) de la catégorie «A», mais seulement dans les
limites de ce pouvoir et sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, le conseil peut nommer parmi
ses membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en original,
par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et date indiqués dans
un agenda de réunions adopté à l’avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un
ou plusieurs Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
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Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Art. 14. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflit d’intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote
sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la
Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 16. Responsabilité des gérant(s). Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance ne con-
tractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux
au nom de la Société: simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 17. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois les comptes sociaux doivent être vérifiés
par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par un
ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé et ils
peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le réviseur
d'entreprises indépendant ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 18. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs prémentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
Art. 19. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la
Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier lundi du mois de mai à 19.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le Conseil de Gérance constate souverainement que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 20. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois et
les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux compte
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par
un ou plusieurs associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou
du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification
des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les résolutions
seront à la majorité simple, indépendamment du nombre de parts sociales représentées, chaque part sociale donnant droit
à un vote.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, les résolutions seront
adoptées à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et s'achève le trente et un décembre
de chaque année.
Art. 22. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les gérant(s) dressent
l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de résultats conformément aux Lois afin de les
soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 23. Réserve légale. L’excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(“la Réserve Légale”) dans le respect de l’article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra
dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d’une partie du solde à un compte de réserve, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés et les réserves distribuables aux associé(s).
Les associés par décision prise en assemblée générale des associés, peuvent décider de distribuer un dividende étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent jamais excéder le montant des bénéfices nets du dernière exercice clos
augmenté des bénéfices reportés ainsi que prélèvements des effectuées sur les réserves disponibles à cet effet et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à la distribution d'acomptes sur
dividendes sur base d’un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, tant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le montant
total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des
bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées
ainsi que des sommes à porter en réserve en vertu des Lois ou des Statuts.
En cas de déclaration d’un dividende ou d’un acompte sur dividende, chaque part sociale donne droit à une même
proportion dans le montant distribué.
La prime d’émission et les primes assimilées peuvent être distribuées aux associés par décision prise en assemblée
générale des associés conformément aux dispositions établies ci-avant.
Les dividendes, les acomptes sur dividendes ou les distributions de la prime d’émission et des primes assimilées déclarés
en numéraire peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance et
pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de
Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider du cours de change applicable à la conversion
des dividendes, des acomptes sur dividendes ou des distributions de la prime d’émission et des primes assimilées en la
devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur une Part Sociale pendant cinq (5) ans, ne pourra par la
suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la
Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes ou acomptes sur dividendes, les distributions de la prime d’émission et
des primes assimilées déclarés et non réclamés qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts
Sociales.
Art. 25. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d’acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de liquidation
sera réparti entre les associé(s).
Art. 26. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
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<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent Euros
(Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention des comparants qu'avant toute activité commerciale de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives
à l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et
déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au notaire
qui le constate expressément, et toutes souscrites comme suit:
- ECO-PROTEC SPRL, préqualifiée, soixante (60) parts sociales, et
- M. Charles-Edouard DEL ROSSO, préqualifié, quarante (40) parts sociales,
- TOTAL: 100 parts sociales
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil seize.
<i>Assemblée généralei>
Les fondateurs prénommés, détenant l’intégralité des parts sociales, se sont constitués en Assemblée Générale et ont
pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-4941 Bascharage, 6, rue des Prés.
2) La société sera gérée par un conseil de gérance, et l’assemblée générale nomme:
- Monsieur Charles-Edouard DEL ROSSO, né à Liège, Belgique, le 15 août 1992, demeurant à L-4941 Bascharage, 6,
rue des Prés, gérant de catégorie «A» de la société pour une durée illimitée.
- La société ECO-PROTEC SPRL numéro d’entreprise 0475.648.804, dont le siège social est situé à B-4040 Herstal
(Belgique), 255 rue de Hermée, représentée par son gérant, Monsieur Jean-Marc PEERBOOM, gérant de catégorie «A»
de la société, pour une durée illimitée.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’un des deux gérants de catégorie
«A» dans le cadre de la gestion journalière de la société. Pour toutes les transactions financières et bancaires, la société
sera engagée valablement par la signature individuelle de l’un des deux gérants concernant toutes les transactions qui ne
dépassent pas 40.000,00 EUR (quarante mille euros), au-delà de cette somme, la société sera valablement engagée par la
signature conjointe des deux gérants.
4) L’assemblée décide de ne pas nommer un commissaire aux comptes.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: J.M. PEERBOOM, C.E. DEL ROSSO, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/672. Reçu soixante-quinze euros
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058643/280.
(160019040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
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Flora Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 113.978.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of FLORA PARK S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), organised and existing under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, being registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 113978, and having a share capital of EUR 12,600.- (the Company).
The Company was incorporated on January 18, 2006 pursuant to a notarial deed, published on May 3, 2006 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 872, page 41825. The articles of association of the Company (the Articles)
have been amended for the last time on April 30, 2015 pursuant to a deed enacted by Maître Blanche Moutrier, notary
residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, published on 28 July 2015 in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 1882.
THERE APPEARED:
FP HoldCo S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 196248 and having a share capital of EUR 12,500;
hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal;
EH Acquisition S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its
registered office at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 195957 and having a share capital of EUR 12,500;
hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
and
Fondsverwaltung Flora Park GmbH, a private limited liability company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), exi-
sting under the laws of Germany, registered with the local court of Charlottenburg under number HRB 157692, having its
registered office at c/o K&L Gates LLP, Markgrafenstrasse 42, 10117 Berlin, Germany;
hereby represented by Mrs Arlette Siebenaler, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal;
being the shareholders of the Company (the “Shareholders”).
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders representing the entire share capital of the Company, the Meeting is consequently regularly con-
stituted and may deliberate upon the items on the agenda hereinafter reproduced.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notice;
2. Amendment to article 3 of the Articles;
3. Amendment to article 8.4 of the Articles;
4. Amendment to article 8.6 of the Articles;
5. Amendment to article 8.7 of the Articles;
6. Amendment to article 11 of the Articles;
7. Amendment to article 14 of the Articles; and
8. Miscellaneous.
Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxyholders, have requested the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented, the Meeting waives the convening notices require-
ment, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 3 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of managers.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its members adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8.4 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 8.4. The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers. Decisions of the board are taken by a majority of the votes. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8.6 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 8.6. Towards third parties, the Company shall be bound in all circumstances (i) by the signature of the sole manager,
or, if the Company has several managers, by the joint signature of any two (2) managers, or (ii) by the joint signatures or
the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers
within the limits of such delegation.
The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.”
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 8.7 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ 8.7. The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by the Secretary or by the managers present or represented at such meeting. Any proxies will remain
attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or by the Secretary or the sole manager, or, if the Company has several managers, by any two (2) managers.”
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 11 of the Articles, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 11. General meetings of members. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, at least one
general meeting of shareholders shall be held within six (6) months of the end of each financial year in Luxembourg at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the convening notice of such meeting. Other
meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective convening notices of
meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any
convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.”
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the dates of the accounting year of the Company as follows:
(a) the accounting year of the Company shall begin on 1
st
January rather than 1
st
April; and
(b) the accounting year of the Company shall close on 31 December of the same year.
The Meeting further resolves that the current accounting year of the Company that started on 1
st
April 2015 shall close
on 31 December 2015.
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<i>Eighth resolutioni>
As a result of the seventh resolution above, the Meeting resolves to amend article 14 of the Articles, which shall hen-
ceforth read as follows:
“ Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-first.”
There being no further business, the Meeting is closed.
<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 1,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, such proxyholders signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de FLORA PARK S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113978, et
ayant un capital social de EUR 12.600,- (la Société). La Société a été constituée le 18 janvier 2006 suivant un acte du
notaire instrumentant, publié le 3 mai 2006 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 872, page 41825.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois le 30 avril 2015 suivant un acte de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, encore publié le 28 juillet 2015 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1882.
ONT COMPARU:
FP HoldCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 196248 et ayant un capital social de EUR 12,500;
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privé;
EH Acquisition S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195957 et ayant un capital social de EUR 12,500;
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
et
Fondsverwaltung Flora Park GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung), exi-
tante selon les lois allemandes, immatriculée auprès du tribunal local de Charlottenburg sous le numéro HRB 157692, ayant
son siège social au c/o K&L Gates LLP, Markgrafenstrasse 42, 10117 Berlin, Allemagne;
ici représenté par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
étant les associés de la Société (les «Associés»).
Lesdites procurations, après signature "ne varietur" par les mandataires des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Les Associés ont prié le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Les Associés représentant l’entièreté du capital social de la Société, l’Assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut délibérer sur les points à l’ordre du jour reproduit ci-après.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 3 des Statuts;
3. Modification de l’article 8.4 des Statuts;
4. Modification de l’article 8.6 des Statuts;
5. Modification de l’article 8.7 des Statuts;
6. Modification de l’article 11 des Statuts;
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7. Modification de l’article 14 des Statuts; et
8. Divers.
Sur ce, les parties comparantes, représentées par leurs mandataires, ont prié le notaire instrumentant d’acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée, l’Assemblée renonce aux formalités de convocation, les
Associés représentés à l’Assemblée se considérant eux-mêmes comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir une
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il pourra être transféré
en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire de ses
associés adoptée selon les conditions requises par la Loi.
La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois au
Luxembourg et à l’étranger.
Dans l’hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d’ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l’activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complètes
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 8.4 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 8.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents
ou représentés. En cas de partage, le président dispose d’une voix prépondérante.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 8.6 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 8.6 Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstance (i) par la signature
du gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants, ou (ii) par la signature
conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
Le Conseil de Gérance peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires ad
hoc.
Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe une),
la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 8.7 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« 8.7 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux
et signés par le Président ou par le Secrétaire ou par les gérants présents ou représentés à toute réunion. Toutes procurations
y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le
Secrétaire ou par le gérant unique, ou, si la Société a plusieurs gérants, par de deux (2) gérants.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article 11 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. Assemblées générales des associés. Dans l’hypothèse où la Société aurait plus de vingt-cinq (25) associés,
une assemblée générale des associés devra être tenue au minimum dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice social
au Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit tel que précisé dans les convocations aux assemblées
générales correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et renoncent
aux formalités de convocation, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.»
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<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société, comme suit:
(a) l'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier, au lieu du 1
er
avril; et
(b) l'année sociale de la Société se termine le 31 décembre de la même année.
L'Assemblée décide que l'année sociale de la Société qui a commencé le 1
er
avril 2015 se termine le 31 décembre 2015.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de la septième résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le paragraphe premier de l’article
14 des Statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.»
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est estimé à environ EUR 1.500.-.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par le présent acte qu'à la requête des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent acte.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, ces mandataires ont signé avec le notaire le présent acte
original.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/311. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058701/233.
(160019175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
EPL Investments S.A., SPF, Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 190.021.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, civil law notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
Was held
an extraordinary general meeting of the sole shareholder (the “Meeting”) of EPL Investments S.A., SPF, société anonyme
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, which registered office is located at 4, rue
Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under registration number B 190021 (the “Company”), incorporated by a deed of Maître Henri HELLINCKX,
notary residing in Luxembourg on 6 August 2014, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 3067 on 23 October 2014.
The Meeting was opened with Mrs. Evgeniya Senina, professionally residing in Luxembourg, being in the chair (the
“Chairman”), who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, professionally residing in Luxembourg (the “Secretary”).
The Meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, professionally residing in Luxembourg (the “Scrutineer”,
composing together with the Chairman and the Secretary, the board of the Meeting (the “Board”).
The Board of the Meeting having been validly constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is as follows (the “Agenda”):
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Issue of new shares;
3. Subscription to the new shares and related payment;
4. Amendment to Article 5.1.1. of the Company’s articles of association.
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II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their
shares are shown on an attendance list (the “Attendance List”). This Attendance List, which has been duly signed by the
shareholders, the proxy-holders of the represented shareholders, and the Board of the Meeting, will remain annexed to the
present deed in order to be filed with it at the same time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, which have been initialled “ne varietur” by the proxy-holder(s), shall also
remain annexed to the present deed.
III. That the entire share capital of the Company being present or represented at the present Meeting, and all the share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and due knowledge of the Agenda prior to this
Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That, as a consequence of the entire share capital of the Company being present or represented, the present Meeting
is regularly constituted and may therefore validly deliberate on all of the items composing the Agenda.
After having duly considered the items set out in the Agenda, the Meeting unanimously adopted the following resolu-
tions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred fifty thousand euro
(EUR 750 000.-) so as to bring it from its current amount of thirty-one thousand (31,000.-) euro represented by thirty-one
thousand (31 000) shares with a nominal value of one (1.-) euro each to the new amount of seven hundred eighty one
thousand (781,000.-) euro represented by seven hundred eighty one thousand (781,000) with a nominal value of one (1,.-)
euro each.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to issue seven hundred fifty thousand (750,000) shares with a nominal value of one (1.-) euro
each, having the same rights and obligations of the existing shares.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to transfer the amount of seven hundred fifty thousand euro (750,000.-) from the special reserve
account of the Company to the Company’s share capital account as full payment for the issuance of seven hundred fifty
thousand (750,000) shares and to allocate these new shares to the sole shareholder of the Company, without the payment
by the shareholder of any portion of the issuing price, and the shareholder declared to accept these new shares.
The proof of the existence of the special reserve account has been given to the notary by the interim accounts of the
Company hereto attached.
<i>Fourth resolutioni>
In order to reflect the capital increase here above resolved, the Meeting resolved to amend Article 5.1.1. of the Company’s
articles of association which reads as follows:
“ Art. 5.1.1. The Company’s issued share capital is set at seven hundred eighty one thousand euro (EUR 781,000.-)
consisting of seven hundred eighty one thousand (781,000) shares with a nominal value one (1.-) euro each”.
<i>Expenses - Valuationi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at EUR 2,500.-.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person
duly represented by the proxyholder, this deed is worded in English, followed by a French version; in case of divergences
between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person duly represented by the proxyholder, known to the notary by
his name, first name, civil status and residence, this person signed this deed with the notary.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L’an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
S’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique (l’«Assemblée») de la société EPL Investments S.A., SPF,
une société dûment constituée sous la forme d’une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 4,
rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), immatriculée auprès du Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 190021, constituée selon acte reçu par Maître Henri HEL-
LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 6 août 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3067 du 23 Octobre 2014.
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L’Assemblée a été ouverte sous la présidence de Madame Evgeniya Senina, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg (le «Président»), qui a désigné comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le «Secrétaire»).
L’Assemblée a désigné Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg, en qualité de scru-
tateur, (le «Scrutateur»), composant ensemble avec le Président et le Secrétaire le bureau de l’Assemblée (le «Bureau»).
Le Bureau valablement constitué, le Président a déclaré et demandé au notaire d’établir:
I. Que l’agenda de l’Assemblée est le suivant (l’ «Ordre du Jour»):
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Emission d’actions nouvelles;
3. Souscription aux actions nouvellement émises - paiement;
4. Modification de l’article 5.1.1. des statuts de la Société.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions
sont répertoriés dans une feuille de présence (la «Feuille de Présence»), Cette Feuille de Présence, dûment signée par les
actionnaires, les mandataires des actionnaires représentés et le Bureau, sera annexée au présent acte afin d’être enregistrée
concomitamment par les autorités compétentes.
Les procurations des actionnaires représentées, paraphées “ne varietur” par les parties comparantes, seront également
annexes au présent acte.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, et que les actionnaires
présents ou représentés ayant déclare qu’ils avaient été dûment notifies et qu’ils avaient pris connaissance de l’Ordre du
Jour préalablement à l’Assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.
IV. Que du fait que l’intégralité du capital social de la Société soit représentée à la présente Assemblée, celle-ci est
régulièrement constituée et peut ainsi valablement délibérer sur tous les points de l’Ordre du Jour.
Après avoir dûment pris connaissance des points de l’Ordre du Jour, l’Assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR
750 000,-) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une
mille (31,000) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, au montant de sept cent quatre vingt et un mille
euros (781.000,-) représenté par sept cent quatre-vingt-un mille (781.000) actions ayant une valeur nominale d’un euro
(EUR 1,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée a décidé de l’émission par la Société de sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée a décidé de transférer le montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750 000,-) des réserves au
compte de capital social de la Société aux fins de paiement intégral des sept cent cinquante mille (750.000) actions nouvelles
et d’attribuer les dites actions nouvelles à l’actionnaire unique et ce sans paiement par l’actionnaire d’un quelconque prix
d’émission, l’actionnaire déclarant par ailleurs accepter les dites actions nouvelles.
Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves par une situation intérimaire de la Société, laquelle
restera annexée aux présentes.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de refléter l’augmentation du capital social de la Société ci-avant décidée, l’Assemblée a décidé de modifier l’article
5.1.1. des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« Art. 5.1.1. La Société a un capital social émis de sept cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 781.000.-) représenté par
sept cent quatre-vingt-un mille (781.000) actions ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune».
<i>Frais - évaluationi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à EUR 2.500.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante dûment représentée, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
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Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. SENINA, A. BRAQUET, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/323. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058658/140.
(160019039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Fondation Luxembourg School of Finance, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 12, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg G 166.
<i>Annual accounts and Report of the Réviseur d'entreprises agréé as at December 31, 2014i>
<i>Table of contentsi>
<i>Annual accountsi>
- Report of the Réviseur d'Entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1-2
- Balance sheet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
- Profit and loss account . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
- Notes to the annual accounts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5-7
<i>Profit and loss accounti>
<i>Year ended December 31, 2014i>
<i>(in Euro)i>
CHARGES
1.1.2014
-31/12/2014
1.1.2013
-31/12/2013
Scholarships (Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134.500,00
53 000,00
Funding agreement (Note 7) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00
0,00
Other external charges (Note 8) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.914,15
8.682,28
interest and other financial charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88,37
74,37
Surplus for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
0,00
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169.502,52
61.756,65
INCOME
1.1.2014
-31/12/2014
1.1.2013
-31/12/2013
Donations, legacies and subsidies (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.500,00
3 000,00
Interest and financial income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.697,94
823,24
Other income (Note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82,32
1.606,96
Deficit for the financial year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147.222,26
56.326,45
TOTAL INCOME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169.502,52
61.756,65
<i>Balance sheet as at December 31, 2014i>
<i>(in Euro)i>
ASSETS
31/12/2014
31/12/2013
Currents assets
Receivables due within one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124.44
0.00
Cash at bank . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.153.449,25 1.354.769,65
TOTAL ASSETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.153.573,69 1.354.769,65
LIABILITIES
31/12/2014
31/12/2013
Equity
Donations at the constitution (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
515.471,45
515.471,45
Surplus or deficit brought forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
776 774,50
833.100,95
Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(147 222,26)
(56 326,45)
1.145.023,69 1.292.245,95
55193
L
U X E M B O U R G
Creditors (Note 4)
Becoming due and payable within one year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.550,00
62.523,70
TOTAL LIABILITIES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.153.573,69 1.354.769,65
The accompanying notes form an integral part of the annual accounts.
Notes to the annual accounts as at December 31, 2014
Note 1. General. The "Fondation Luxembourg School of Finance" (hereafter "the Foundation") was incorporated on
October 13, 2006 in the form of a foundation in accordance with the law of April 21, 1928 on not-for-profit associations
and foundations (the "Law") for an unlimited period
The registered office of the Foundation is established in Luxembourg. The Foundation is registered under the number
G166 in the Luxembourg Commercial and Companies Registry.
The Foundation's financial year starts on the 1
st
January and ends on the 31
st
of December of each year.
The object of the Foundation shall be to support and promote the university training and research institute known as
"Luxembourg School of Finance", which forms part of the Faculty of Law, Economics and Finance of the University of
Luxembourg.
In particular, the Foundation shall contribute to the broadening of the range of training offered, the financing of study
grants and bursaries and measures to stimulate research activities.
The Foundation may carry out any acts relating directly or indirectly to its object.
Note 2. Principal accounting policies.
2.1 General
The annual accounts have been prepared in accordance with Luxembourg legal and regulatory requirements. The annual
accounts of the Foundation are based amongst other on the articles 34 and 46 of the law of December 19, 2002 and the
legal presentations are adapted according to the specificities of the activity of the Foundation.
2.2 Foreign exchange
The Foundation maintains its accounts in Euros (EUR) and the balance sheet and profit and loss account are expressed
in this currency.
Transactions expressed in a currency other than Euros are translated into Euros at the exchange rates prevailing at
payment date
2.3 Debtors
Receivables are valued at their nominal value. A value adjustment is recorded when the market value at the balance
sheet date is lower than the nominal value.
2.4 Creditors
Payables are valued at their nominal value.
2.5 Donations, legacies and subsidies
The Foundation may accept donations, legacies and subsidies in accordance with Articles 16 and 36 of the Law of
December 19, 2008 amending the Law of April 21, 1928 on not-for-profit associations and foundations.
The donations, legacies and subsidies made to the Foundation are recognised in the profit and loss account on the date
of receipt.
Note 3. Donations at the constitution.
EUR
ABBL a.s.b l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13/10/2006 465 471,45
Landesbank Rheinland-Pfalz Int. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13/10/2006
50 000,00
515 471,45
Note 4. Creditors.
2014
2013
EUR
EUR
Trade creditors (administration & audit, printing) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.550,00
9.523,70
Other creditors (scholarships) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00 53.000,00
8 550,00 62 523,70
Other creditors are those scholarships remaining unpaid as at December 31, 2013.
55194
L
U X E M B O U R G
Note 5. Scholarships.
2014
2013
EUR
EUR
Scholarships . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134 500,00 53 000,00
Note 6. Donations. Some local banks agreed to subsidize students in their master in wealth management. Three of these
payments were done in 2014 for a total amount of EUR 9.500.
On the other hand the Foundation got a donation of EUR 10.000 from one local bank.
Note 7. Funding agreement. The LSF Foundation and ALFI (Association of the Luxembourg Fund Industry) have
decided to provide funding foi a research project directed by the Luxembourg School of Finance at the University of
Luxembourg, with a yearly amount of EUR 25.000,- from the Foundation and EUR 25 000,- from ALFI, over a four-year
period.
Note 8. Other external charges.
Other external charges
2014
2013
EUR
EUR
Services provided by ABBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 500,00 5 500,00
Auditor's fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 050,00 2 875,00
Printina fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 154,60
0,00
Others (registration and banking fees) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
209,55
307,28
9 914,15 8 682,28
Note 9. Other income. Consist in subsidy for NGO's.
<i>BUDG/ACC 2014i>
<i>Budget 2015-2018i>
FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL
OF FINANCE
Accounts
2009
Accounts
2010
Accounts
2011
Accounts
2012
Accounts
2013
Budget
2014
PRODUITS
Donations, legacies & subsidies . . . . . . . . . .
5 000
80 000
0 1 050 000
3 000
100 000
Extraordinary income . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
0
0
Bank interest & similar income . . . . . . . . . .
13 641
5 719
9 288
2 800
823
500
Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
326
1 607
Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18 641
85 719
9 288 1 053 126
5 430
100 500
CHARGES
Office and operating charges . . . . . . . . . . . .
5 500
5 556
5 500
9 300
5 807
10 000
Participation cost "Professor" . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
0
0
Lux Investment fund database project . . . . .
0
0
0
0
0
25 000
Chair DBL Prof. Mehra . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0 1 050 000
0
0
Auditor's fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 875
2 875
2 875
2 875
2 875
3 000
Subsidies Sal. Oppenheim scholarships . . . .
14 000
0
0
0
0
0
Scholarships . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30 000
50 000
50 000
47 500
53 000
150 000
Miscellaneous expenses . . . . . . . . . . . . . . . .
511
1 013
54
0
74
1 000
Total expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52 886
59 444
58 429 1 109 675
61 756
189 000
Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-34 245
26 275
-49 141
-56 549
-56 326
-88 500
Net income carried forward . . . . . . . . . . . . . 1 427 988 1 454 263 1 405 122 1 348 573 1 292 246 1 203 746
FONDATION LUXEMBOURG SCHOOL OF FINANCE
Accounts
2014
Budget
2015
Budget
2016
Budget
2017
Budget
2018
PRODUITS
Donations, legacies & subsidies . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 500
450 000
450 000
100 000
100 000
Extraordinary income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
0
Bank interest & similar income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 698
500
500
500
500
Other income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
Total income . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22 280
450 500
450 500
100 500
100 500
CHARGES
Office and operating charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 864
10 000
10 000
100 000
10 000
55195
L
U X E M B O U R G
Participation cost "Professor" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
12 500
Lux Investment fund database project . . . . . . . . . . . . . . . .
25 000
25 000
25 000
25 000
0
Chair DBL Prof. Mehra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
350 000
350 000
150 000
150 000
Auditor's fees . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 050
3 000
3 000
3 000
3 000
Subsidies Sal. Oppenheim scholarships . . . . . . . . . . . . . . .
0
0
0
0
0
Scholarships . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
134 500
100 000
100 000
100 000
100 000
Miscellaneous expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
1 000
1 000
1 000
1 000
Total expenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
169 502
489 000
489 000
289 000
276 500
Result for the year . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-147 222
-38 500
-38 500 -188 500 -176 000
Net income carried forward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 145 024 1 106 524 1 068 024 879 524 703 524
Jean-Jacques ROMMES
<i>Chairmani>
Référence de publication: 2016058690/160.
(160018459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Future Values Atlantic Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 180.674.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December,
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Mr Paulo Manuel da Conceição Marques, professionally residing at Rua Joshua Benoliel, 1-4° Dto, Ed. Amoreiras
Square, P-1250-133 Lisboa, Portugal.
here represented by Mrs Arlette Siebenaler, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy, given under private seal ont
The said proxy signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Shareholder”) of “Future Values Atlantic Investments S.A” (the
“Company”) a société anonyme incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 180.674, incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary, residing
in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, dated 26 September 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2905, on 19 November 2013. The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company, requests that the following resolutions be
passed before the notary:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”) the Shareholder
decides to dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Shareholder decides to appoint AIM Services S.à r.l., a société à respon-
sabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under number B 74.676, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, as
liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without requesting the
authorisation of the Shareholder in the cases in which it is required.
The Liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; waive all in
rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission, remove any attachment, with or without payment of all
the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrances; remove any
outstanding charge in its sole discretion.
The Liquidator is relieved from drawing up an inventory and may refer to the accounts of the Company.
55196
L
U X E M B O U R G
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
powers as it determines and for the period as it thinks fit and with the prior authorization of the Shareholder.
The Liquidator may, after having paid the debts or made the necessary provisions for the payment of the debts of the
Company, distribute the Company’s assets to the Shareholder in cash or in kind in its sole discretion. Subject to the Law,
such distribution may take the form of interim payments out of the liquidation proceeds.
The Liquidator may bind the Company through its sole signature.
The Company will also be bound in all circumstances by the signature of any person to whom such signatory power
shall be delegated by the Liquidator.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
M. Paulo Manuel da Conceição Marques, ayant son adresse professionnelle à Rua Joshua Benoliel, 1-4° Dto, Ed.
Amoreiras Square, P-1250-133 Lisboa, Portugal.
dûment représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d’une procuration sous seing privé donnée le Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'en-
registrement.
La partie comparante est l’actionnaire unique (l’«Actionnaire») de «Future Values Atlantic Investments S.A» (la “So-
ciété”) une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 180.674, constituée suivant un acte notarié par devant Maître Carlo Wersandt, notaire de
résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 26 septembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2905 le 19 novembre 2013. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital sociale de la Société, requiert le notaire instrumentant d’acter
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la “Loi“), l’Actionnaire décide
de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Actionnaire décide de nommer AIM Services S.à r.l., une société à res-
ponsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74676, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l’article 145 de la Loi sans demander l’autorisation de l’Actionnaire
dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le Liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les droits
réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes les
inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements; enlever toutes
charges subsistantes selon sa volonté.
Le Liquidateur n’a pas à faire l’inventaire de la Société et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs avec une étendue et pour une durée qu’il fixera, avec l’autorisation préalable de
l’Actionnaire.
Le Liquidateur pourra, après avoir payé les dettes ou consigné les sommes nécessaires au paiement des dettes de la
Société, distribuer les actifs de la Société à l’Actionnaire en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous réserve des
dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d’une avance sur le boni de liquidation.
55197
L
U X E M B O U R G
Le Liquidateur peut engager la Société par sa seule signature. La Société sera également engagée en toutes circonstances
par la signature de toute personne disposant d’un pouvoir de signature conféré par le Liquidateur.
Dont Acte, passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite par le mandataire des personnes comparantes, connu par le notaire par son nom, prénom, état et
demeure, il a signé avec nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 6 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/312. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058694/110.
(160019197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
FURNLET S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5366 Munsbach, 165, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 203.415.
STATUTS
L'an deux mil seize, le treize janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur John SEIL, né à Luxembourg, le 21 octobre 1986, demeurant à L-5366 Munsbach, 165, rue Principale.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité
limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités et services commerciaux.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société prend la dénomination de FURNLET S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire
des associés.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25.-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi concernant
les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
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Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être
prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
Art. 17. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait atteint
dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur. Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont
remplies.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur John SEIL, prénommé.
Ces parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison de sa constitution est évalué à EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5366 Munsbach, 165, rue Principale.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur John SEIL, prénommé.
Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser
les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
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Signé: J. SEIL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1517. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 janvier 2016.
Référence de publication: 2016058703/95.
(160019035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
février 2016.
M.F. Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37/A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.230.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 Janvier 2016.i>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle L-2449
Luxembourg, 412/F, Route d'Esch au L-1855 Luxembourg, 37/A, avenue J.F. Kennedy.
L'assemblée générale des actionnaires, prend acte des démissions de Madame Isabelle Schwank, demeurant profes-
sionnellement 7, Vy-à-Vaux, CH-1295 Mies de sa fonction d'administrateur, de Monsieur Dario Mauti, demeurant
professionnellement 6, Rue de la Confédération, CH-1204 Genève, de sa fonction d'administrateur et de Monsieur Mario
Cordoni, demeurant 28-56, 25 Parkside, Knightsbridge, GB - SW1X7JW Londres, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 31 Décembre 2015.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le conseil d'administration suivant, pour la période expirant à
l'assemblée générale qui se tiendra en 2019:
- Monsieur Carlo Garuzzo né le 08.06.1972 à Milan (Italie), résident professionnellement au 24, Victoria Road, GB -
W8 5RG London, Administrateur
- Monsieur Carlo Olivetti, né le 27.10.1959 à Torino (Italie) résident professionnellement au 3, Via Melzi d'Eril, I-20157
Milano, Administrateur
- Monsieur Dominique AUDIA, né le 16/03/1965 à Metz (France), résidant professionnellement 2, Place de Strasbourg,
L-2562 Luxembourg, Administrateur
L'assemblée générale des actionnaires prend acte de la lettre de démission de la société FINCONTRÔLE S.A. ayant son
siège sociale au 12, rue Guillaume Kroll, bâtiment F, L-1882 Luxembourg de sa fonction de Commissaire aux Comptes
avec effet au 5 Janvier 2016.
L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer le Commissaire aux Comptes suivant, pour la période expirant
à l'assemblée générale qui se tiendra en 2019:
ATDOMCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg
R.C.S. Luxembourg B 177.232
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
M.F. Partners S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016062403/34.
(160023129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Rakuten Europe Bank S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 181.868.
Les statuts coordonnés au 11 janvier 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016062541/11.
(160023597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
55200
Accelero Capital Holdings S.à r.l.
Action Sports S.A.
AEF Holding S.à r.l.
A.E.F. Stafa 2 S.à r.l.
A.E. Funding Luxembourg S.à r.l.
Albina Real Estate
Alexandra S.à r.l.
Annopol Management S.à r.l.
Arca Estate
Archipolis S.A.
Arco General Invest S.A. S.P.F.
Argelis S.A.
Argentarius Securisation Fund Management S.a.r.l.
Asia III Soparfi S.à r.l.
Atdomco S.à r.l.
Auto Collection SC
Brasserie Dagobert S.à r.l.
Courtway Finance S.à r.l.
Covidien International Finance S.A.
Devana S.A.- SPF
Doka Investment S.à r.l.
Doulen S.A.
Echezeaux Holding 1 S.A.
Eco-Protec Luxembourg S.à r.l.
Elba Group Holdings S.à r.l.
Elikonos JEREMIE GP
EPL Investments S.A., SPF
Eurofins Hydrologie France LUX Holding
Evro Investment Group S.A.
Fabrik S.A.
Finimmo S.A.
Flora Park S.à r.l.
Fondation Luxembourg School of Finance
FURNLET S.à r.l.
Future Values Atlantic Investments S.A.
Guardian Hungary Investments S.à r.l.
JBS USA Holding Lux S.à r.l.
JJP Finance S.A.
Luricawne Wind S.à r.l.
M.F. Partners S.A.
Rakuten Europe Bank S.A.
Temple Way Investments 2
T & P Project S.à r.l.
Volga Resources S.A