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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1121
14 avril 2016
SOMMAIRE
A Capital Louvre Property . . . . . . . . . . . . . . . .
53764
Adekwatt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53763
Archi Made in Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
53762
Bel-Air Immobilier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53766
BelGerAs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53762
BelGerAs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53763
BelGerAs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53762
BelGerAs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53762
BelGerAs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53763
Blanchisserie WAGENER-HALLE S.à r.l. . . .
53763
BMC 2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53764
Brokada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53766
Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53766
Brunn S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53765
Club Fiat 500 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53807
Dentsply EU Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
53806
Dopo Domani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Dopo Domani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Dopo Domani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Dopo Domani S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Dynaloc SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53808
Eiger Lux 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53766
FB2012 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53764
Heden S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53807
IRAF Heidi Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53787
Ireco Trading and Production S.A. . . . . . . . . .
53807
Isaphi Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53807
Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l. . . . . . . .
53793
Juniclair Placements Financiers S.à r.l. . . . . .
53795
Juniclair Placements Immobiliers S.à r.l. . . . .
53797
Kara Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53764
Larry II LM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53789
MARO Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
53804
M-Flughafen AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53777
QU2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53799
SHIP Investor S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53762
Sileza Plastics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53763
Sloughi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53764
Tonic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53766
Vame S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53765
VTS Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53765
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR . . . . . . .
53765
Work Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53766
53761
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U X E M B O U R G
Archi Made in Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7243 Bereldange, 81, rue du X Octobre.
R.C.S. Luxembourg B 64.065.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075686/10.
(160040303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
BelGerAs, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075695/10.
(160040648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
BelGerAs, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075696/10.
(160040653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
BelGerAs, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075697/10.
(160040657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
SHIP Investor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.890.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé de la Société en date du 08 janvier 2016 d'accepter la démission de Monsieur Robin
MARSHALL et de nommer Monsieur Aurélien VASSEUR, né le 8 janvier 1976 à Séclin, France, résidant au 4, rue Lou
Hemmer, L-1748, Luxembourg, en tant que gérant B de la Société avec effet au 31 décembre 2015 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 janvier 2016.
Référence de publication: 2016064828/14.
(160025981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
53762
L
U X E M B O U R G
Sileza Plastics S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.864.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016064830/14.
(160025980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Adekwatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3378 Livange, rue Geespelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.846.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075667/10.
(160040961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
BelGerAs, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075698/10.
(160040661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
BelGerAs, Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 124.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075699/10.
(160040664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Blanchisserie WAGENER-HALLE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6183 Gonderange, 5, rue Hiel.
R.C.S. Luxembourg B 11.204.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016075701/10.
(160040674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
53763
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U X E M B O U R G
A Capital Louvre Property, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 188.661.
Les comptes annuels au 24 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075643/9.
(160040396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Sloughi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 158.405.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 22 janvier 2016 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Sociétéi>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sloughi S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016064833/15.
(160026246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
FB2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.656.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016075829/10.
(160040283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
BMC 2012 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 553.120,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 166.943.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Référence de publication: 2016075717/10.
(160040284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Kara Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.288.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jan Willem OVERHEUL.
Référence de publication: 2016075944/10.
(160040546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
53764
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Vame S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, 14, Maison.
R.C.S. Luxembourg B 184.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 10 février 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016064901/13.
(160026068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
VTS Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 123.449.
Par le présent avis, la Société informe les tiers du changement suivant concernant son Administrateur, Mr Piotr Homel:
- L'adresse de M. Piotr Homel est: Al Grunwaldzka 472 A, 80-309 Gdansk, POLOGNE.
Luxembourg, le 9 Février 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016064904/13.
(160026024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place F.J. Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 122.632.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. November 2015i>
Am 26. November 2015 um 11.00 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit, werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Das Mandat des Wirtschaftsprüfers BDO Audit S.A. wird um ein Jahr und damit bis zum Ablauf der im Jahr 2016
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre verlängert.
Luxemburg, den 10.02.2016.
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR
Référence de publication: 2016064907/15.
(160026271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 février 2016.
Brunn S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.166.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Brunn S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016075724/13.
(160040717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
53765
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Brokada, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 116.224.
Le bilan et annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016075720/11.
(160040631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Brunn S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 700.000,00.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 48.166.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Brunn S.A.
Geert DIRKX
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2016075725/13.
(160040718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Bel-Air Immobilier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 95.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075707/9.
(160040668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2016.
Work Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 154.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075617/10.
(160039747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Eiger Lux 1 S.A., Société Anonyme Soparfi,
(anc. Tonic S.A.).
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 20.413.
In the year two thousand and five, on the twenty-third day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Eiger Holding B.V., a Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid incorporated and existing under the laws
of The Netherlands with registered office at Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, The Netherlands,
53766
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Here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
The said proxy, initialled “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registered authorities.
The sole shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record that:
- It is the sole shareholder of Tonic S.A., société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, established and
with its registered office at L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
with the number B 20.413, incorporated in accordance with a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Lu-
xembourg, on 22 April 1983, published in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 119 of 8 June 1983
and modified for the last time by a deed of Maître Jean Seckler, residing in Junglinster, on 18 October 2010, published in
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 324 of 17 February 2011 (the “Company”).
- The agenda reads as follows:
1. To change the language of the articles of incorporation from German to English followed by a French translation.
2. To change the name of the Company from Tonic S.A. to Eiger Lux 1 S.A.
3. To convert the Company from its status of a société de gestion de patrimoine familial (SPF) into a société de parti-
cipation financière (SOPARFI) governed by the law of 10 August 1915, as amended from time to time.
4. Subsequent amendment of the corporate purpose of the Company and full restatement of the articles of incorporation.
The sole shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the language of the Company's articles of incorporation currently drawn up in
German to English followed by a French translation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the Company from Tonic S.A. to Eiger Lux 1 S.A.
<i>Third Resolutioni>
The sole shareholder resolved to convert the Company from its status of a société de gestion de patrimoine familial
(SPF) governed by the law of 11 mai 2007, as amended from time to time, into a société de participation financière
(SOPARFI) governed by the law of 10 August 1915, as amended from time to time.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the corporate purpose of the Company which shall be compliant with a société
de participation financière (SOPARFI) and to fully restate the articles of incorporation which will read as follows:
“I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is Eiger Lux 1 S.A. (the Company). The Company is a public company limited
by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10,
1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of directors (the Board). It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders (the General Meeting), acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. If the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely ceased. Any such temporary
measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any company or enterprise
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
53767
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3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may
lend funds, including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any
other companies. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
some or all of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial
sector activities without having obtained the requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at two hundred twenty-five thousand five hundred euros (EUR 225.500.-), represented by
eighteen thousand sixty-five (18,065) shares in registered form, without nominal value each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the General Meeting, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.3. In addition to the share capital, the Company may set up a share premium account and other reserves account
distributable within the limits of applicable laws.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.3. A register of shares shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.4. A share transfer shall be carried out by the entry in the register of shares of a declaration of transfer, duly signed
and dated by either:
(i) both the transferor and the transferee or their authorised representatives; or
(ii) any authorised representative of the Company, following a notification to, or acceptance by, the Company, in ac-
cordance with Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.5. Any document recording the agreement between the transferor and the transferee, which is validly signed by both
parties, may be accepted by the Company as evidence of a share transfer.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set out in the Law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) In case of a single shareholder, the Company may be managed by one director. Where the Company has more than
one shareholder, The Company shall be managed by the Board, which shall comprise at least three (3) members. The
directors need not be shareholders.
(ii) The General Meeting shall appoint the directors and determine their number, their remuneration and the term of
their office. Directors cannot be appointed for a term of office of more than six (6) years but are eligible for reappointment
at the expiry of their term of office. The General Meeting may decide to appoint one or several class A directors and one
or several class B directors.
(iii) Directors may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative to perform its duties. The
permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if he had exercised his functions in
his own name and on his own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal entity which it represents.
(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint
another permanent representative.
(vi) If the office of a director becomes vacant, the other directors, acting by a simple majority, may fill the vacancy on
a provisional basis until a new director is appointed by the next General Meeting.
7.2. Powers of the board of directors
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management, and the power to represent the Company in this
respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or more directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fee and / or any other advantage granted to those director(s) during the relevant financial year.
7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairperson from among its members, and may choose a secretary who need not be a
director and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of General Meetings.
(ii) The Board shall meet at the request of the chairperson or any two (2) directors, at the place indicated in the notice,
which in principle shall be in Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A director may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(v) A director may grant to another director a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
Resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the directors present or represented, provided that if the
General Meeting has appointed one or several class A directors and one or several class B directors, at least one (1) class
A director and one (1) class B director votes in favour of the resolution. The chairman shall have a casting vote in the event
of a tied vote, except if the Board is composed of one or several class A directors and one or several class B directors.
Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson, by all the directors present or represented at the
meeting, or by the secretary (if any).
(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(viii) Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding as if passed at a duly convened and held
Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
(ix) A director who has an interest in a transaction carried out other than in the ordinary course of business which conflicts
with the interests of the Company must advise the Board accordingly and have the statement recorded in the minutes of
the meeting. The director concerned may not take part in the deliberations concerning that transaction. A special report on
the relevant transaction shall be submitted to the shareholders at the next General Meeting, before any vote on any other
resolution.
7.4. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A director and
any class B director or in case of single shareholder by the signature of its sole director.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any person(s) to whom
special signatory powers have been delegated by the Board.
Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the Company may be managed by a single director until the General Meeting following the introduction of an
additional shareholder; and
(ii) any reference in the Articles to the Board, the directors, some directors or any director should be read as a reference
to that sole director, as appropriate.
8.2. Transactions entered into by the Company which conflict with the interest of its sole director must be recorded in
minutes. This does not apply to transactions carried out under normal circumstances in the ordinary course of business.
Art. 9. Liability of the directors. The directors may not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the Company's name, provided those commitments comply with the Articles and
the Law.
IV. Shareholders
Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
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(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (each a General Meeting). The
General Meeting has full powers to adopt and ratify all acts and operations which are consistent with the Company's
corporate object.
(ii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board or the statutory auditor(s). The Shareholders
must be convened to a General Meeting following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of
the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vi) Any shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at the meeting.
(vii) Any shareholder may vote by using the forms provided by the Company for that purpose. Voting forms must contain
the date, place and agenda of the meeting and the text of the proposed resolutions. For each resolution, the form must
contain three boxes allowing for a vote for or against that resolution or an abstention. Shareholders must return the voting
forms to the Company's registered office. Only voting forms received prior to the General Meeting shall be taken into
account in calculating the quorum for the meeting. Voting forms which indicate neither a voting intention nor an abstention
shall be considered void.
(viii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a simple majority vote, regardless of the pro-
portion of share capital represented.
(ix) An extraordinary General Meeting may only amend the Articles if at least one-half of the share capital is represented
and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles, including the text of any proposed amendment to the
Company's object or form. If this quorum is not reached, a second General Meeting shall be convened by means of notices
published twice in the Mémorial and two Luxembourg newspapers, at an interval of at least fifteen (15) days and fifteen
(15) days before the meeting. These notices shall state the date and agenda of the General Meeting and the results of the
previous General Meeting. The second General Meeting shall deliberate validly regardless of the proportion of capital
represented. At both General Meetings, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.
(x) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment in the Company shall
require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).
Art. 11. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders or the General Meeting is to be read as a reference to the sole
shareholder, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
12.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss account, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by the officers, director(s) and statutory auditor(s) to the Company.
12.3. One month before the annual General Meeting, the Board shall provide the statutory auditors with a report on, and
documentary evidence of, the Company's operations. The statutory auditor(s) shall then prepare a report setting out their
proposals.
12.4. The annual General Meeting shall be held at the registered office or in any other place within the municipality of
the registered office, as specified in the notice, on the third Thursday of May of each year at 03.00 p.m.. If that day is not
a business day in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the following business day.
Art. 13. Auditors.
13.1. The Company's operations shall be supervised by one or more statutory auditors (commissaires).
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13.2. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
13.3. The General Meeting shall appoint the statutory auditors (commissaires) / external auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), and determine their number and remuneration and the term of their office. The term of office of the statutory
auditors may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 14. Allocation of profits.
14.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
14.2. The General Meeting shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. It may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
14.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal or a statutory reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) the statutory auditors (commissaires) or the approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés), as applicable,
must prepare a report addressed to the Board which must verify whether the above conditions have been met.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting shall appoint one or more liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the General Meeting, the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay
its liabilities.
15.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
16.1. Notices and communications may be made or waived and circular resolutions may be evidenced in writing, by
fax, e-mail or any other means of electronic communication.
16.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a director, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions or resolutions adopted by telephone or video con-
ference may appear on one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute
one and the same document.
16.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date first above written.
The document having been read to the Proxy-holder of the appearing party, known to the notary by name, surname,
civil status and residence, the said Proxy-holder signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
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Eiger Holding B.V., une Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, constituée et existant selon le droit des
Pays-Bas, avec siège social à Barbara Strozzilaan 201, 1083 HN Amsterdam, Pays-Bas,
Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'actionnaire unique, tel que représenté ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'enregistrer ce qui suit:
- il est le seul actionnaire de Tonic S.A., société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, avec son siège
social au L-1417 Luxembourg, 6 rue Dicks, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 20.413, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 22 avril 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 8 juin 1983. Les
statuts ont été modifiés la dernière fois selon acte du Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 18
octobre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 324 du 17 février 2011 (la “Société”).
- l'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de langue des statuts de la Société de l'allemand vers l'anglais suivie d'une traduction en français.
2. Changement de la dénomination de la Société de Tonic S.A. en Eiger Lux 1 S.A.
3. Transformation de la Société de son statut de société de gestion de patrimoine familial (SPF) en une société de
participation financière (SOPARFI) régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
4. Modification subséquente de l'objet social de la Société et de ses statuts et refonte complète.
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer la langue des Statuts de la Société actuellement rédigé en allemand en anglais
suivi d'une traduction en français.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer la dénomination de la Société de Tonic S.A. en Eiger Lux 1 S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société de gestion de
patrimoine familial (SPF) régi par la loi du 11 mai 2007, telle que modifiée, en une société de participation financière
(SOPARFI) régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer l'obet social de la Société qui sera conforme à celui d'une société de participation
financière (SOPARFI) et d'opérer la refonte complète des statuts qui devront désormais être lus comme suit:
“I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est Eiger Lux 1 S.A. (la Société). La Société est une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
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toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.500), représenté par dix-huit mille soixante-
cinq (18.065) actions sous forme nominative, sans valeur nominale chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.3. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.4. Une cession d'actions s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.5. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) Dans le cas d'un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un seul administrateur. Lorsque la Société a plus
d'un actionnaire, la Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres,
qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur
mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur mandat.
L'Assemblée Générale peut décider de nommer un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administra-
teurs de classe B.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
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(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement
jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.
7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un / d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans
l'avis de convocation, qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre
(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, pourvu
qu'au cas où les actionnaires ont nommé un ou plusieurs administrateurs de classe A et un ou plusieurs administrateurs de
classe B, au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B votent en faveur de la décision. La voix
du président est prépondérante en cas de partage des voix, sauf si le Conseil se compose d'un ou de plusieurs administrateurs
de classe A et d'un ou de plusieurs administrateurs de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes d'un administrateur
de classe A et d'un administrateur de classe B ou dans le cas d'un actionnaire unique, par la seule signature du seul admi-
nistrateur.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
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8.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.
Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaires
Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée
Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant plus d'un dixième (1/10) du capital
social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin
de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une
abstention, sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la
Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 11. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
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12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.
12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 15 heures. Si ce jour
n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 13. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des commissaires ne peut dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.
Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
14.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale
ou statutaire;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires est adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant la
date des comptes intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-
dalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
16.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.”
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture du présent acte faite à la Mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, ladit(e) Mandataire a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 28 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41991. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057103/569.
(160016482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
M-Flughafen AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 203.263.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the seventh day of the month of January;
Before the undersigned notary Danielle KOLBACH, residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “AG FÜR
INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN”, with registered office in L-1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïen-
cerie, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 53465,
here represented by Mr. Robert FABER, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),
on May 15, 1964, residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (the “Proxyholder”), by
virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the
officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incorpo-
ration of a public limited company („Aktiengesellschaft“), which it deems to incorporate herewith, and the articles of
association of which are established as follows:
Art. 1. Form and Name.
1.1 There is hereby established a public limited liability company („Aktiengesellschaft“) (the Company) which will be
governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, in particular by the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended (the Law), and by the present articles of incorporation (the Articles).
1.2 The Company will exist under the name of “M-Flughafen AG”.
1.3 The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be
dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
2.2 It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of
directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the Sole Director.
2.3 The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision
of the Sole Shareholder or by a collective decision of the shareholders deliberating in the manner provided for amendments
to the Articles.
2.4 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are
imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited duration.
3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in
the manner required for amendments of the Articles.
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Art. 4. Corporate objects.
4.1 The Company may proceed, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad, with the acquisition, management,
development, sale and rental of any real estate, whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations
with the exception of those reserved to a dealer in real estate.
4.2 The Company’s purpose is also the participation in businesses and companies of any kind and the establishment,
development, administration and supervision of businesses and companies. The Company may acquire its participations
by subscription, contribution in kind, exercise of option rights and in any other way, manage and exploit them and dispose
of them by sale, assignment, exchange or in any other way.
4.3 The Company may use its means to create, administer, develop and exploit a portfolio consisting of securities and
patents of any kind and origin. For this it may acquire all kinds of securities by purchase, subscription or in any other way
and alienate them by sale, assignment, exchange or in any other way.
4.4 The Company may give loans and grant advance payments and sureties to and for the benefit of its subsidiaries,
affiliated companies or any other company in which it has an economic interest, as well as to companies belonging to the
same group of companies, and support them in any way, under reserve and allowing for the respective legal provisions and
without carrying on a bank business or of the financial sector. Moreover, it may borrow in any form with or without guaranty
and mortgage, issue debt securities, loan notes or other debt instruments, pledge or otherwise hypothecate for the benefit
of its own creditors or for the benefit of creditors of companies of the aforementioned kind.
4.5 Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, loans, with or without guarantee, and stand security
for other persons or companies, within the limits of the applicable legal dispositions.
4.6 The Company may also carry out any commercial, industrial, financial, movable and immovable operations, which
are in direct or indirect relation with its object or which may deem useful in the accomplishment and development of its
purposes.
Art. 5. Share capital.
5.1 The subscribed share capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by fifty thousand (50,000)
shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.
5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of
any shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
5.3 The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles
5.4 Additionally to the aforementioned issued shares, beneficiary shares (Genussanteile) may be issued, in accordance
with article 37 of the Law. Beneficiary shares shall be issued with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each and shall
benefit from the same voting rights as the presently issued shares but have no other right. The beneficiary shares are in
registered or bearer form, at the option of the shareholders. They are issued for a term of ninety-nine (99) years.
Art. 6. Shares.
6.1 The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at
the opinion of the sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders, at the opinion of the Shareholders, subject to
the restrictions foreseen by Law.
6.2 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of
ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all person(s) claiming a right to such share(s) has/have to appoint
one single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a sus-
pension of all rights attached to such share(s). The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.3 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
Art. 7. Meetings of the shareholders of the Company.
7.1 In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting. In
these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to decisions taken, or
powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the
Sole Shareholder are documented by way of minutes.
7.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
7.3 The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the address of the registered
office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening
notice of the meeting, on the third Monday of the month of June at 10.00 AM.
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If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following
business day.
7.4 The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional
circumstances so require.
7.5 Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
7.6 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 8. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
8.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General
Meetings, unless otherwise provided herein.
8.2 Each share is entitled to one vote.
According to Law, non-voting shares representing capital may be issued only on the following conditions:
- they may not represent more than half of the subscribed capital;
- they must, in case of distribution of profits, confer the right to a preferential and cumulative dividend corresponding
to a percentage of their nominal value or accounting par value determined by the articles, without prejudice to any right
which may be given to them in the distribution of any surplus profits;
- they must confer a preferential right to the reimbursement of the contribution, without prejudice to any right which
may be given to them in the distribution of liquidation proceeds.
Preferred non-voting shares may be issued:
- at the incorporation of the Company if provided for by the articles;
- by an increase of capital;
- by the conversion of ordinary shares into preferred non-voting shares.
The General Meeting shall determine the maximum amount of such shares to be issued. If nonvoting shares are created
by the conversion of ordinary shares in issue or, where authority for that purpose is included in the articles if nonvoting
preferred shares are converted into ordinary shares, the general meeting shall determine the maximum amount of shares to
be converted and the conditions for conversion.
The offer for conversion shall be made at the same time to all shareholders in proportion to the amount of capital held.
The right to subscribe may be exercised within a period to be determined by the board of directors, which may not be less
than thirty days from the start of the subscription period which shall be announced by means of a notice determining the
subscription period which shall be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and in two Luxem-
bourg newspapers
8.3 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be
passed by a simple majority of those present or represented and voting.
8.4 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in
original, by telefax or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed.
8.5 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as
being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 9. Management.
9.1 The Company shall be managed by a sole Director in case of a sole Shareholder, or by a Board of Directors composed
of at least three (3) members in case of plurality of Shareholders, their number being determined by the Sole Shareholder,
or in case of plurality of shareholders, by the General Meeting. Director(s) need not to be shareholder(s) of the Company.
In case of plurality of directors the General Meeting may decide to create two categories of directors (A Directors and B
Directors).
9.2 The Director(s) shall be elected by the Sole Shareholder, or in case of plurality of shareholders by the General
Meeting, for a period not exceeding six (6) years and until their successors are elected, provided, however, that any director
may be removed at any time by a resolution taken by the general meeting of shareholders. The director(s) shall be eligible
for reappointment.
9.3 In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors
elected by the General Meeting may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general meeting of share-
holders.
Art. 10. Meetings of the Board.
10.1 In case of plurality of directors, the Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary, who need not
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be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors as well as to carry
out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.
10.2 The Board of Directors shall meet upon call by, at least, the chairman or any two directors or by any person delegated
to this effect by the directors, at the place indicated in the notice of meeting, the person(s) convening the meeting setting
the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or email of any meeting of the Board of Directors shall be given to
all directors at least eight calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency
where twenty-four hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason of urgency. This notice may be waived,
either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the Board of Directors.
10.3 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or
e-mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.
10.4 The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors is present or represented
at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting the
directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be given by
the secretary to the board, if any, failing whom by any director.
10.5 Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the Board of Directors
shall not have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.
10.6 Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video-conference or similar
means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating
in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
10.7 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent
in writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
10.8 This article does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 11. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles
to the General Meeting fall within the competence of the Board.
Art. 12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors may appoint one delegate to the day to day management of the Company, who need not to
be neither a shareholder neither a Directors, who will have the full power to act in the name of the Company concerning
the day to day management.
12.2 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific
functions at every level within the Company.
Art. 13. Binding signatures.
13.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters only by (i) the joint signatures of any two members
of the Board or the sole signature of the Sole Director, or (ii) the joint signatures of any persons or sole signature of the
person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of
such power.
13.2 In case of directors of category A and category B, the Company will be bound by the joint signature of any A
Director together with any B Director.
Art. 14. Conflict of interests.
14.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm.
14.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with
which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract
or other business.
14.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of
the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following annual General Meeting. The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board concerning
transactions made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm’s length terms.
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Art. 15. Statutory Auditor(s).
15.1 The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (Rechnungskommissar
(e)), or, where requested by the Law, an independent external auditor (Wirtschaftsprüfer). The statutory auditor(s) shall be
elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2 The statutory auditor(s) will be appointed by the General Meeting which will determine their number, their remu-
neration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed at any time by the General Meeting
with or without cause.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall
terminate on the 31
st
of December of the same year.
Art. 17. Allocation of profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per cent.) of the capital of the
Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
17.2 The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may
alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate purpose and policy.
17.3 The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places
and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Law.
Art. 18. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation
shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the General
Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine the powers and the remuneration of the
liquidator(s).
Art. 19. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Law.
Art. 20. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first annual general meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and payment of the sharesi>
The Articles having thus been established, the fifty thousand (50,000) shares have been subscribed by the sole share-
holder, the company “AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN”, pre-designated and represented as said
before, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of fifty thousand Euros (50,000.-
EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank
certificate, who states it expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Decisions taken by the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the aforementioned appearing party, representing the whole of the
subscribed share capital, has adopted the following resolutions as sole shareholder:
1. The registered office is established in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
2. The number of directors is fixed at one (1) and that of the independent external auditor at one (1).
3. Mr. Robert FABER, chartered accountant, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on May 15, 1964,
residing professionally in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, is appointed as sole director of the Company.
4. The public limited company incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg “BDO
Audit S.A.”, having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number 147570, is appointed as independent external auditor
of the Company.
6. The mandates of the sole director and the independent external auditor will expire at the general annual meeting in
the year 2021, unless they previously resign or are revoked.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand three hundred
and ten Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same appearing party, and
in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHERE OF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes:
Im Jahre zweitausendsechzehn, am siebten Tag des Monats Januar;
Vor der unterzeichneten Notarin Danielle KOLBACH, mit dem Amtswohnsitz in Redingen/Attert (Großherzogtum
Luxemburg);
IST ERSCHIENEN
Die nach den Gesetzten des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft „AG FÜR
INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN“, mit Gesellschaftssitz in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie,
eingetragen beim Handels- und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 53465,
hier vertreten durch Herrn Robert FABER, Buchprüfer, geboren in Luxemburg (Großherzogtums Luxemburg), am 15.
Mai 1964, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, (der „Bevollmächtigte“), auf Grund
einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmachten vom Bevollmächtigten und der amtierenden Notarin
„ne varietur“ unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, die unterzeichnende Notarin ersucht die Gründungsurkunde
einer Aktiengesellschaft aufzunehmen, welche sie hiermit zu gründen beabsichtigt, und deren Satzungen wie folgt lauten:
Art. 1. Form und Name.
1.1 Es wird eine Aktiengesellschaft (die Gesellschaft) gegründet, welche dem Recht des Großherzogtums Luxemburg,
insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner geänderten Fassung (das Gesetz),
sowie der vorliegenden Satzung (die Satzung) unterliegen soll.
1.2 Die Gesellschaft führt den Namen „M-Flughafen AG“.
1.3 Die Gesellschaft kann einen Einzelaktionär (der Einzelaktionär) oder mehrere Aktionäre haben. Die Gesellschaft
kann nicht durch das Ableben, die Aussetzung der bürgerlichen Rechte, die Insolvenz, die Liquidation oder den Bankrott
des Einzelaktionärs aufgelöst werden.
Art. 2. Gesellschaftssitz.
2.1 Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft wird in der Gemeinde Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), errichtet.
2.2 Er kann innerhalb der Grenzen der Gemeinde Luxemburg durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats der Ge-
sellschaft (der Verwaltungsrat) bzw. im Fall eines einzelnen Verwaltungsratsmitglieds (das einzelne Verwaltungsratsmit-
glied) durch Beschluss des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds verlegt werden.
2.3 Der Gesellschaftssitz kann auf Grund eines Beschlusses des Einzelaktionärs oder durch einen kollektiven Beschluss
der Gesellschafter, welcher nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Änderungen der Satzung maßgeblich sind,
ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
2.4 Falls der Verwaltungsrat der Ansicht ist, dass außergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse stattfinden
werden oder unmittelbar bevorstehen, welche die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder die reibungslose
Kommunikation zwischen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, kann er den Gesellschaftssitz
vorübergehend ins Ausland verlegen, bis diese außergewöhnlichen Umstände beendet sind. Diese vorübergehende Maß-
nahme hat jedoch keinen Einfluss auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft, die eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.
Art. 3. Dauer der Gesellschaft.
3.1 Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
3.2 Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung (wie nachstehend definiert) der Gesell-
schaft, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden.
Art. 4. Gesellschaftszweck.
4.1 Die Gesellschaft kann möblierte oder nicht möblierte Immobilien, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch
im Ausland, erwerben, verwalten, bewirtschaften, verkaufen oder diesbezüglich Mietverträge abschließen, und ganz all-
gemein Immobiliengeschäfte jeglicher Art tätigen, außer den Immobilienhändlern vorbehaltenen Geschäften.
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4.2 Der Gesellschaftszweck ist auch die Beteiligung an Unternehmen und Gesellschaften jedweder Art und die Grün-
dung, Entwicklung, Verwaltung und Kontrolle von Unternehmen und Gesellschaften. Die Gesellschaft kann ihre Beteili-
gungen durch Zeichnung, Erbringung von Einlagen, Ausübung von Kaufoptionen oder in sonstiger Art und Weise erwerben
und durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder in sonstiger Art und Weise verwerten.
4.3 Die Gesellschaft kann ihre Mittel zur Schaffung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios ver-
wenden, welches sich aus Wertpapieren und Patenten jedweder Art und Herkunft zusammensetzen kann. Sie kann dabei
alle Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder in sonstiger Art und Weise erwerben und diese durch Verkauf,
Abtretung oder Tausch oder in sonstiger Weise veräußern.
4.4 Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist oder ein wirtschaftliches Interesse hat, wie auch
Unternehmen, die zu der gleichen Gruppe gehören, unter Vorbehalt und Beachtung der diesbezüglich zur Anwendung
gelangenden gesetzlichen Bestimmungen, und ohne insoweit Geschäfte zu tätigen, die Bankgeschäfte oder Geschäfte des
Finanzsektors sind, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren und diese in jedweder Art und Weise zu unterstützen.
Sie kann darüber hinaus Darlehen mit oder ohne Garantie aufnehmen und Hypotheken, Pfandrechte und sonstige Sicher-
heiten aller Art zugunsten ihrer eigenen Gläubiger oder zugunsten von Gläubigern von Unternehmen der vorbezeichneten
Art bestellen.
4.5 Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
4.6 Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und
immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen
Art. 5. Gesellschaftskapital.
5.1 Das gezeichnete Gesellschaftskapital wird auf fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) festgelegt, dargestellt durch
fünfzigtausend (50.000) Stammaktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,- EUR).
5.2 Zusätzlich zum Gesellschaftskapital kann ein Aufgeldkonto eingerichtet werden, auf das sämtliche Emissionsauf-
gelder, die auf eine Aktie zusätzlich zu ihrem Nennwert gezahlt werden, überwiesen werden. Das Guthaben dieses
Aufgeldkontos kann für die Bezahlung von Aktien, welche die Gesellschaft von ihren Aktionären zurückkauft, für den
Ausgleich von realisierten Nettoverlusten, für Ausschüttungen an die Aktionäre oder für die Zuführung von Geldern in die
gesetzliche Rücklage verwendet werden.
5.3 Durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst
wird, kann das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.
5.4 Zusätzlich zu den vorgenannten Aktien können Genussanteile, entsprechend Artikel 37 des Gesetzes, ausgegeben
werden. Die Genussanteile sind mit einem Wert von je einem Euro (1,- EUR) ausgegeben und jeder Genussanteil verfügt
über eine Stimme auf den Hauptversammlungen und verfügt über keine weiteren Rechte. Die Genussanteile lauten wahl-
weise auf den Namen oder den Inhaber. Sie wurden für einen Zeitraum von neunundneunzig (99) Jahren geschaffen.
Art. 6. Aktien.
6.1 Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien oder Inhaberaktien oder ein Teil der Aktien sind Namensaktien und
der andere Teil sind Inhaberaktien, je nach Wahl des Einzelaktionärs bzw. bei mehreren Aktionären je nach Wahl der
Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes.
6.2 Die Gesellschaft erkennt nur einen Inhaber je Aktie an. Falls eine oder mehrere Aktien gemeinsam gehalten werden
oder falls die Eigentumstitel dieser Aktien geteilt, fragmentiert oder strittig sind, muss/müssen diejenige(n) Person(en), die
ein Recht an dieser/diesen Aktie(n) geltend macht/machen, einen einzigen Vertreter ernennen, um die Aktie(n) gegenüber
der Gesellschaft zu vertreten. Die Unterlassung dieser Ernennung hat die Suspendierung der Ausübung sämtlicher mit den
Aktien verbundenen Rechte zur Folge. Die gleiche Regel findet Anwendung im Fall eines Konflikts zwischen einem
Nießbraucher und einem Inhaber des Stammrechts oder zwischen einem Pfandgläubiger und einem Pfandschuldner.
6.3 Die Gesellschaft kann unter den von dem Gesetz vorgesehenen Bedingungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Art. 7. Aktionärsversammlungen der Gesellschaft.
7.1 Im Fall eines Einzelaktionärs hat dieser sämtliche der Hauptversammlung verliehenen Befugnisse. In dieser Satzung
ist jede Bezugnahme auf die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse eine Bezug-
nahme auf die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse oder ausgeübten Befugnisse, solange die Gesellschaft nur einen
Einzelaktionär hat. Die vom Einzelaktionär gefassten Beschlüsse werden in Protokollen registriert.
7.2 Im Fall mehrerer Aktionäre vertritt jede ordnungsgemäß gebildete Hauptversammlung der Aktionäre der Gesell-
schaft (die Hauptversammlung) sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Sie verfügt über die weitestgehenden Befugnisse,
um alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.
7.3 Die jährliche Hauptversammlung wird gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesellschaft oder an einem
anderen, in den Einberufungen angegebenen Ort der Gemeinde des Sitzes am dritten Montag des Monats Juni um 11.00
Uhr abgehalten.
Falls dieser Tag für Banken in Luxemburg ein Feiertag ist, wird die jährliche Hauptversammlung am ersten folgenden
Werktag abgehalten.
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7.4 Die Hauptversammlung kann im Ausland abgehalten werden, wenn der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen
feststellt, dass außergewöhnliche Umstände dies verlangen.
7.5 Die anderen Hauptversammlungen können an dem im jeweiligen Einberufungsschreiben angegebenen Ort und
Datum abgehalten werden.
7.6 Jeder Aktionär der Gesellschaft kann an der Hauptversammlung mittels Telefon- oder Videokonferenz oder eines
ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen (i) die an der Hauptversammlung teilnehmenden Aktionäre
identifiziert werden können, (ii) jeder Teilnehmer der Hauptversammlung die anderen Teilnehmer hören kann und mit
ihnen sprechen kann, (iii) die Hauptversammlung direkt übertragen wird und (iv) die Aktionäre rechtsgültig beraten können.
Die Teilnahme an einer Hauptversammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen Teilnahme
an einer solchen Versammlung gleichwertig.
Art. 8. Einberufungsfristen, Beschlussfähigkeit, Vollmachten, Einberufungsschreiben.
8.1 Für die Einberufungsschreiben und die Abhaltung der Hauptversammlung gelten die von dem Gesetz vorgeschrie-
benen Einberufungsfristen und Beschlussfähigkeitsbestimmungen, sofern in der Satzung nichts anderes bestimmt wird.
8.2 Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Gemäß dem Gesetz dürfen Aktien ohne Stimmrecht auf das Kapital nur unter folgenden Bedingungen ausgegeben
werden:
- sie dürfen nur für maximal die Hälfte des Kapitals gezeichnet werden;
- im Falle einer Gewinnausschüttung hat der Anteilseigner das Recht auf eine bevorzugte und kumulative Dividende,
die prozentual dem Nennwert der Anteile oder dem in der Satzung festgelegten rechnerischen Nennwert der Anteile ent-
spricht, unbeschadet jedweder Rechte, die mit den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Gewinnüberschüssen
verbunden sein können;
- der Anteilseigner hat ein Vorzugsrecht auf die Rückerstattung seiner Einlage, unbeschadet jedweder Rechte, die mit
den Anteilen hinsichtlich der Ausschüttung von Liquidationserlösen verbunden sein können.
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen in folgenden Fällen ausgegeben werden:
- bei der Eintragung der Gesellschaft, wenn dies in der Satzung vorgesehen ist;
- durch eine Kapitalerhöhung;
- durch die Umwandlung von Stammaktien in nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien.
Die Gesellschafterversammlung legt die Höchstmenge solcher auszugebender Anteile fest. Werden Anteile ohne
Stimmrecht durch die Umwandlung von ausgegebenen Stammaktien geschaffen oder, wenn die Satzung eine Berechtigung
zu diesem Zweck vorsieht, werden nicht stimmberechtigte Vorzugsaktien in Stammaktien umgewandelt, so legt die Ge-
sellschafterversammlung die Höchstmenge der umzuwandelnden Anteile fest sowie die Bedingungen für eine solche
Umwandlung.
Ein Angebot zur Umwandlung hat gleichzeitig an alle Anteilseigner im Verhältnis zu dem von diesen gehaltenen Kapital
zu ergehen. Das Zeichnungsrecht kann innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums ausgeübt werden, der
jedoch mindestens dreißig Tage ab dem Beginn der Zeichnungsfrist betragen muss; diese wird durch eine Mitteilung über
die Länge der Zeichnungsfrist bekanntgegeben durch Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, und in zwei luxemburgischen Zeitungen.
8.3 Soweit im Gesetz oder in der Satzung nichts anderes festgelegt ist, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß
einberufenen Hauptversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung
teilnehmenden Aktionäre gefasst.
8.4 Jeder Aktionär kann an den Hauptversammlungen der Aktionäre der Gesellschaft teilnehmen, indem er schriftlich
entweder per Urschrift oder per Telefax oder per E-Mail (versehen mit einer elektronischen Unterschrift gemäß den An-
forderungen des luxemburgischen Rechts) eine andere Person zu seinem Vertreter ernennt.
8.5 Sind alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären, ordnungsgemäß einberufen
und über die Tagesordnung der Hauptversammlung informiert worden zu sein, so kann die Hauptversammlung auch ohne
vorherige Einberufung abgehalten werden.
Art. 9. Verwaltung der Gesellschaft.
9.1 Im Fall eines Einzelaktionärs kann die Gesellschaft von einem einzelnen Verwaltungsratsmitglied verwaltet werden.
Die genaue Zahl der Verwaltungsratsmitglieder ist dann vom Einzelaktionär festzulegen. Im Fall mehrerer Aktionäre wird
die Gesellschaft vom Verwaltungsrat, der aus mindestens drei (3) Mitgliedern besteht, verwaltet. Die genaue Zahl der
Verwaltungsratsmitglieder ist dann von der Hauptversammlung festzulegen. Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) muss/
müssen nicht Aktionär(e) sein. Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern kann die Hauptversammlung beschließen, zwei
Kategorien von Verwaltungsratsmitgliedern (Verwaltungsratsmitglieder A und Verwaltungsratsmitglieder B) zu schaffen.
9.2 Das/Die Verwaltungsratsmitglied(er) wird/werden vom Einzelaktionär oder bei mehreren Aktionären von der
Hauptversammlung für einen Zeitraum von höchstens sechs (6) Jahren gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt worden sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied kann jedoch jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden. Die Wie-
derwahl des scheidenden Verwaltungsratsmitglieds/der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder ist zulässig.
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9.3 Bei Vakanz des Postens eines Verwaltungsratsmitglieds infolge von Tod, Rücktritt oder eines anderen Grundes
können die übrigen von der Hauptversammlung gewählten Verwaltungsratsmitglieder zusammentreten und ein Verwal-
tungsratsmitglied wählen, das die mit dem frei gewordenen Posten verbundenen Aufgaben bis zur nächsten Hauptver-
sammlung erfüllt.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrats.
10.1 Bei mehreren Verwaltungsratsmitgliedern muss der Verwaltungsrat unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden
wählen und kann aus seiner Mitte einen oder mehrere stellvertretende Vorsitzende wählen. Er kann ebenfalls einen Schrift-
führer ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss und dem die Führung des Protokolls bei den Versammlungen
des Verwaltungsrats oder die Ausführung von administrativen oder anderen gelegentlich vom Verwaltungsrat beschlos-
senen Aufgaben übertragen werden kann.
10.2 Der Verwaltungsrat versammelt sich auf eine Einberufung seines Vorsitzenden oder mindestens zweier Verwal-
tungsratsmitglieder hin an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Ort. Die die Versammlung einberufende(n) Person
(en) bestimmt/bestimmen die Tagesordnung. Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält mindestens acht Tage vor dem für die
Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt eine Mitteilung in Form eines Briefs, Telegramms, Telefax oder einer E-Mail, außer
im Fall einer Dringlichkeit. In einem solchen Fall muss das 24 Stunden vor der Versammlung versandte Einberufungs-
schreiben die Art dieser Dringlichkeit angeben. Das Erfordernis einer derartigen Einberufung braucht im Fall eines vor
oder nach der Versammlung erteilten Einverständnisses eines jeden Verwaltungsratsmitglieds in Form eines Briefs, Tele-
gramms, Telefax oder einer E-Mail nicht beachtet zu werden. Eine besondere Einberufung ist nicht erforderlich für
Versammlungen des Verwaltungsrats, die zu einem Zeitpunkt und an einem Ort abgehalten werden, die zuvor vom Ver-
waltungsrat beschlossen wurden.
10.3 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich vertreten lassen, indem es ein anderes Verwaltungsratsmitglied per Brief,
Telegramm, Telefax oder E-Mail zu seinem Vertreter ernennt. Ein Verwaltungsratsmitglied kann nicht mehr als einen
seiner Kollegen vertreten.
10.4 Der Verwaltungsrat kann nur rechtsgültig beraten und handeln, wenn die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder
bei der Versammlung des Verwaltungsrats anwesend oder vertreten sind. Wenn die Beschlussfähigkeit nicht innerhalb
einer halben Stunde nach dem für die Versammlung vorgesehenen Zeitpunkt gegeben ist, können die anwesenden Ver-
waltungsratsmitglieder die Versammlung an einen anderen Ort und auf einen späteren Zeitpunkt vertagen. Die Einberu-
fungsschreiben für die vertagten Versammlungen werden den Mitgliedern des Verwaltungsrats gegebenenfalls durch den
Schriftführer übermittelt, ansonsten durch ein Verwaltungsratsmitglied.
10.5 Die Beschlüsse werden durch die Mehrheit der Stimmen der bei jeder Versammlung anwesenden oder vertretenen
Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Falls bei einer Versammlung des Verwaltungsrats Stimmengleichheit für oder gegen
einen Beschluss vorliegt, ist die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrats nicht ausschlaggebend. Bei Stimmen-
gleichheit gilt der Beschluss als abgelehnt.
10.6 Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an einer Versammlung des Verwaltungsrats mittels Telefon- oder Videokon-
ferenz oder eines ähnlichen Kommunikationsmittels teilnehmen, mittels dessen alle Teilnehmer der Versammlung sich
hören können. Die Teilnahme an der Versammlung durch ein solches Kommunikationsmittel gilt als der persönlichen
Teilnahme an dieser Versammlung gleichwertig.
10.7 Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen kann ein Beschluss des Verwaltungsrats auch in Form eines Um-
laufbeschlusses gefasst werden, der sich aus einem oder mehreren Dokumenten ergibt, das/die die Beschlüsse enthält/
enthalten und das/die ausnahmslos von allen Mitgliedern des Verwaltungsrats unterzeichnet wird/werden. Das Datum eines
solchen Beschlusses ist dasjenige der letzten Unterschrift.
10.8 Dieser Artikel gilt nicht für den Fall, dass die Gesellschaft durch ein einzelnes Verwaltungsratsmitglied verwaltet
wird.
Art. 11. Befugnisse des Verwaltungsrats. Dem Verwaltungsrat sind die weitestgehenden Befugnisse übertragen, um
sämtliche Verfügungs- und Verwaltungshandlungen im Interesse der Gesellschaft durchzuführen. Sämtliche nicht aus-
drücklich durch das Gesetz oder die Satzung der Hauptversammlung vorbehaltenen Befugnisse fallen in die Zuständigkeit
des Verwaltungsrats.
Art. 12. Vollmachtserteilung.
12.1 Der Verwaltungsrat kann einen Delegierten für die tägliche Verwaltung ernennen, der weder Aktionär noch Mit-
glied des Verwaltungsrats zu sein braucht und mit den erforderlichen Vollmachten versehen wird, um in Bezug auf alles,
was die tägliche Verwaltung betrifft, im Namen der Gesellschaft zu handeln.
12.2 Der Verwaltungsrat ist auch befugt, eine Person, die kein Verwaltungsratsmitglied zu sein braucht, für die Aus-
führung besonderer Aufträge auf sämtlichen Ebenen der Gesellschaft zu ernennen.
Art. 13. Unterschriften von Zeichnungsbefugten.
13.1 Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber in jedem Falle nur verpflichtet (i) durch die gemeinsame Unterschrift von
zwei Verwaltungsratsmitgliedern der Gesellschaft oder durch die Unterschrift des einzelnen Verwaltungsratsmitglieds oder
(ii) durch die gemeinsamen Unterschriften aller Personen oder die alleinige Unterschrift der Person, denen/der eine Zeich-
nungsbefugnis durch den Verwaltungsrat übertragen worden ist, und soweit die ihr/ihnen übertragenen Befugnisse reichen.
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13.2 Im Fall von Verwaltungsratsmitgliedern der Kategorie A und der Kategorie B wird die Gesellschaft rechtsgültig
durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitglieds A und eines Verwaltungsratsmitglieds B verpflichtet.
Art. 14. Interessenkonflikt.
14.1 Kein Vertrag oder keine sonstige Transaktion zwischen der Gesellschaft und jeglicher anderen Gesellschaft oder
Körperschaft wird durch den Umstand beeinflusst oder unwirksam, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder oder
Handlungsbevollmächtigte der Gesellschaft ein persönliches Interesse an dieser anderen Gesellschaft oder Körperschaft
haben sollten oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter dieser sonstigen
Gesellschaft oder Körperschaft sind.
14.2 Ein Verwaltungsratsmitglied oder Handlungsbevollmächtigter der Gesellschaft, welches bzw. welcher Verwal-
tungsratsmitglied, Handlungsbevollmächtigter oder Angestellter einer Gesellschaft oder Körperschaft ist, mit der die
Gesellschaft einen Vertrag abschließt oder der gegenüber sie sich anderweitig geschäftlich verpflichtet, kann auf Grund
seiner Position in dieser anderen Gesellschaft oder Körperschaft nicht daran gehindert werden, in Bezug auf einen solchen
Vertrag oder dieses sonstige Geschäft zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.
14.3 Falls ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ein persönliches und gegenläufiges Interesse an einem Geschäft
der Gesellschaft haben sollte, muss dieses Verwaltungsratsmitglied den Verwaltungsrat der Gesellschaft über sein per-
sönliches und gegenläufiges Interesse informieren, und dieses Verwaltungsratsmitglied wird in Bezug auf dieses Geschäft
weder an der Beratung noch an der Abstimmung teilnehmen. Über dieses Geschäft und das persönliche und gegenläufige
Interesse dieses Verwaltungsratsmitglieds ist bei der nächsten Hauptversammlung Bericht zu erstatten. Die zwei vorste-
henden Absätze gelten nicht für Beschlüsse des Verwaltungsrats über die im Rahmen der laufenden Geschäfte der
Gesellschaft zu normalen Bedingungen abgeschlossenen Geschäfte.
Art. 15. Prüfer.
15.1 Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Abschlussprüfer und in den von dem Gesetz
vorgesehenen Fällen durch einen externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer kontrolliert. Der Abschlussprüfer wird für
einen Zeitraum von maximal sechs Jahren gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig.
15.2 Der Abschlussprüfer wird von der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft ernannt, welche die Zahl der
Abschlussprüfer, deren Vergütung und deren Mandatsdauer festlegt. Der amtierende Abschlussprüfer kann jederzeit durch
die Hauptversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar jeden Jahres und endet am 31. Dezember desselben
Jahres.
Art. 17. Verwendung der Gewinne.
17.1 Ein Betrag in Höhe von 5% (fünf Prozent) wird dem Jahresnettogewinn der Gesellschaft entnommen und der
gesetzlichen Rücklage zugewiesen. Die Entnahme dieses Betrages ist dann nicht mehr obligatorisch, wenn die gesetzliche
Rücklage 10% (zehn Prozent) des festgelegten (gegebenenfalls entsprechend Artikel 5.3 der Satzung erhöhten oder he-
rabgesetzten) Gesellschaftskapitals der Gesellschaft erreicht.
17.2 Die Hauptversammlung beschließt über die Zuweisung des Saldos des jährlichen Nettogewinns und beschließt
allein darüber, von Zeit zu Zeit Dividenden auszuschütten, wie sie es in ihrem Ermessen als dem Zweck und der Politik
der Gesellschaft am besten entsprechend erachtet.
17.3 Die Dividenden können in Euro oder in jeder sonstigen vom Verwaltungsrat gewählten Währung ausgeschüttet
werden und müssen an dem vom Verwaltungsrat gewählten Ort ausgeschüttet werden. Der Verwaltungsrat kann beschlie-
ßen, Zwischendividenden unter den Bedingungen und in den Grenzen des Gesetzes auszuschütten.
Art. 18. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung, welcher
in der zur Änderung der Satzung erforderlichen Weise gefasst wird, aufgelöst werden. Im Falle der Auflösung der Gesell-
schaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die natürliche oder juristische Personen sein können).
Diese werden durch den über die Liquidation entscheidenden Beschluss der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptver-
sammlung legt auch die Befugnisse und die Vergütung des oder der Liquidatoren fest.
Art. 19. Satzungsänderungen. Die vorliegende Satzung kann von Zeit zu Zeit durch die außerordentliche Hauptver-
sammlung unter Einhaltung der von dem Gesetz vorgeschriebenen Beschlussfähigkeits- und Mehrheitsbedingungen
geändert werden.
Art. 20. Anwendbares Recht. Sämtliche Fragen, die nicht ausdrücklich durch diese Satzung geregelt werden, werden
gemäß dem Gesetz entschieden.
<i>Vorübergehende Bestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2017 statt.
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<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach Feststellung der Satzung, wie vorstehend erwähnt, sind die fünfzigtausend (50.000) Aktien durch die alleinige
Gesellschafterin, die Gesellschaft „AG FÜR INVESTITIONEN UND BETEILIGUNGEN“, vorbezeichnet und vertreten
wie hiervor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt worden, so dass der Betrag von fünfzigtausend Euro (50.000,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was der amtierenden Notarin durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Die unterzeichnete Notarin erklärt die Existenz der in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915
vorgesehenen Bedingungen über die Handelsgesellschaften überprüft zu haben und bestätigt ausdrücklich dass diese erfüllt
worden sind.
<i>Beschlussfassung des Alleinigen Gesellschaftersi>
Unverzüglich nach der Gründung der Gesellschaft, hat die erschienene Partei, welche das gesamte gezeichnete Gesell-
schaftskapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie.
2. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf einen (1), und die des externen und unabhängigen Wirt-
schaftsprüfers auf einen (1) festgesetzt.
3. Herr Robert FABER, Buchprüfer, geboren in Luxemburg (Großherzogtums Luxemburg), am 15. Mai 1964, beruflich
wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, Avenue de la Faïencerie, wird zum Alleinverwalter ernannt.
4. Die nach den Gesetzten des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende Aktiengesellschaft „BDO Audit
S.A.“, mit Gesellschaftssitz in 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxemburg, eingetragen beim Handels- und Firmen-
register von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 147570, wird zum externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfer
ernannt.
6. Die Mandate des Alleinverwalters und des externen und unabhängigen Wirtschaftsprüfers enden beim Abschluss der
ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021, es sei denn, sie treten vorher zurück oder werden abgewählt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausenddreihundertzehn
Euro.
<i>Erklärungi>
Die unterzeichnete Notarin, welche Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der erschienenen
Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben
erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird die englische
Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, handelnd wie
hiervor erwähnt, der instrumentierenden Notarin nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt,
hat besagter Bevollmächtigte mit Uns der Notarin gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: R.FABER, D.KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 11 janvier 2016. Relation: DAC/2016/470. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C.RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056098/588.
(160015459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
IRAF Heidi Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 180.987.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Paul MEYERS, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
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1. “INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No. 2) L.P.”, a limited partnership formed under the English Limited
Partnerships Act 1907 with registration number LP2093, duly represented by its general partner, “INFRARED ACTIVE
REAL ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a limited liability company incorporated in England with registered
number OC384542, whose registered office is at 12, Charles II Street, London SW1Y 4QU, United Kingdom, duly repre-
sented by its managing member, INFRARED CAPITAL PARTNERS (HOLDCO) LIMITED,
2. “IRAF HEIDI (GUERNSEY) LIMITED”, a limited company formed pursuant to section 20 of The Companies
(Guernsey) Law 2008 having its registered office at Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1
1WW,
all of them here represented by Mr. Thomas MATHIEU, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of “ad hoc” proxies, given under private seal.
The said proxies, signed “ne varietur” by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole shareholders of “IRAF HEIDI HOLDINGS”, a “société à responsabilité limitée”,
established and having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number
180.987), incorporated on 14 October 2013 by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, published
in the Mémorial C N°3076 of 4 December 2013 (hereafter the “Company”).
The Company was put into liquidation pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on 3
rd
August
2015, which deed has been published in the Mémorial C N°2754 of 6 October 2015.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to approve the liquidation accounts of the Company as at 30
th
November 2015.
<i>Second resolutioni>
The shareholders, after having carefully reviewed the report of the auditor to the liquidation, resolve to approve such
report.
<i>Third resolutioni>
The shareholders resolve to grant discharge to the liquidator of the Company and to the auditor to the liquidation for
the execution of their mandates.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders resolve to close the liquidation of the Company.
Nothing else being on the agenda, the Meeting is thereupon closed.
<i>Poweri>
The above appearing party(ies) hereby give(s) power to any agent and / or employee of the office of the signing notary,
acting individually to proceed as the case may be with the registration, listing, modification, deletion, publication or any
other useful or necessary operations following this deed and possibly to draw, correct and sign any amendment or modi-
fication as requested or any error, lapse or typo in this deed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same parties and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy-holder of the parties appearing, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said person signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
1. INFRARED ACTIVE REAL ESTATE III (No. 2) L.P.”, un “limited partnership“, formé sous “the English Limited
Partnerships Act 1907” immatriculé LP2093, dûment représenté par son ‘general partner’, “INFRARED ACTIVE REAL
ESTATE III GENERAL PARTNER LLP”, a ‘limited liability company’ immatriculé en Angleterre sous le numéro
OC384542, ayant son siège social au 12, Charles II Street, Londres SW1Y 4QU, Royaume Uni, dûment représenté par son
‘managing member’, “INFRARED CAPITAL PARTNERS (HOLDCO) LIMITED”,
2. “IRAF HEIDI (GUERNSEY) LIMITED”, un “limited company“, formé “pursuant to section 20 of the Companies
(Guernsey) Law 2008”, ayant son siège social au Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WW,
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tous ici dûment représentés par Monsieur Thomas MATHIEU, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu de procurations «ad hoc» données sous seing privé.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes sont les seuls associés de «IRAF HEIDI HOLDINGS», une société à responsabilité limitée,
établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 180.987),
constituée en date du 14 octobre 2013 suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°3076 du 4 décembre 2013 (ci-après la «Société»).
La Société fut placée en liquidation suivant acte dressé par le notaire soussigné en date du 3 août 2015, lequel acte a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°2754 du 6 octobre 2013.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’approuver les comptes de liquidation de la Société datés du 30 novembre 2015.
<i>Seconde résolutioni>
Les associés, après avoir revu attentivement le rapport du commissaire à la liquidation, décident d'approuver le-dit
rapport.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accorder pleine et entière décharge au liquidateur de la Société et au commissaire à la liquidation
pour l’exécution de leur mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de clôturer la liquidation de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la Séance est levée.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
parties comparantes, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. MATHIEU, J-P MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 4 janvier 2016. Relation: EAC/2016/120. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016057478/104.
(160017603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Larry II LM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.776.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the seventeenth of December,
Before the undersigned Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg,
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There appeared:
Larry II LM Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 164343,
Here duly represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, professionally residing at 13, route de Lu-
xembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Larry II LM S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a corporate capital
of twelve thousand five hundred euros (12,500EUR) and registered with the Luxembourg Trade Companies Register under
number B 164776 (the “Company”), incorporated by notarial deed enacted on 22 September 2011 by and before Maître
Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, and published in the Luxembourg
official gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations) under number 3193 on 28 December 2011. The
articles of incorporation of the Company were amended for the last time following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, dated 10 June 2013, published with the Luxembourg official
gazette (Mémorial C, Recueil Spécial des Société et Associations) under number 1978 on 14 August 2013.
Such appearing party representing the whole corporate capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with the law of the Grand-Duchy of Luxembourg of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended (the “Law”), the Sole Shareholder decides to dissolve and put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides and resolves:
That BRE/Management 5 S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg) under number B 151600 is appointed as liquidator for the purpose of winding up the affairs of the Company
(the “Liquidator”).
That in addition to all the powers and duties set out under the Law, the Liquidator has the power to realize the assets,
to pay off the creditors and to distribute to the Sole Shareholder, in species or kind, the whole or any part of the remaining
assets of the Company (whether they shall consist of property of the same kind or not).
That the Liquidator shall have the power to pay any classes of creditors in full and to make any compromise or arran-
gement with creditors or persons claiming to be creditors, or having or alleging themselves to have any claim present or
future, certain or contingent, ascertained or sounding only in damages against the Company, or whereby the Company may
be rendered liable.
That the Liquidator shall have the power to request from the Sole Shareholder or any other debtors that they pay the
sums that they committed to pay into or to the Company and to obtain the payment of the amounts due.
That the Liquidator shall have the power to pay any sums owed to creditors, when those sums have not been paid.
That the Liquidator shall have the power to take all steps required in order to bring the Company into line with Luxem-
bourg legislation. This includes, but is not limited, filing any tax returns and paying any taxes and contribution until the
year which the liquidation is completed.
That the Liquidator shall have the power to terminate any current contract or commitment and to enter into agreements
with suppliers for liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to assign, subcontract or delegate any task relating to the liquidation to a third
party.
That the Liquidator shall have the power to conduct any ancillary assignments which may be required and useful for
liquidation purposes.
That the Liquidator shall have the power to take any conservatory measure or any administrative measure in the context
of the liquidation of the Company.
That the Liquidator may convene a general meeting of the Company at its registered office or at any appropriate location
in the Grand Duchy.
That the Liquidator will make a report to the general meeting on the use of the Company’s assets and present supporting
accountings and documents, to maintain the required accounting documentation and to prepare the liquidation accounts in
accordance with relevant statutory and regulatory requirements. He will select and apply relevant accounting methods.
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This also includes faithfully reporting liquidation transactions in the liquidation report in accordance with the liquidation
accounts according to article 151 of the Law.
That the Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the Law, including those one
provided by the article 145 of the Law.
As a consequence, no further authorization will be required to accomplish all the acts provided in article 145 of the Law.
The Liquidator, without prejudice to the rights of any preferred creditors and mortgages and to the payment of liquidation
debts, will pay all of the Company’s claims, whether matured or unmatured, proportionately, in accordance with the
provisions of relevant legislation according to article 147 of the Law.
That it may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its
powers that it determines and for the period that it will fix.
That the Liquidator will suggest completing the liquidation and making a final payment to the Sole Shareholder, if any,
in accordance with article 151 of the Law.
That the Liquidator will ensure that the information relating to the completion of the liquidation process is published
and ensure that the required steps are taken to complete the liquidation.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant full and total discharge to the Company’s sole manager for the accomplishment
of its mandate until today.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le dix-sept décembre,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-duché de Luxembourg,
A comparu:
Larry II LM Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois de Luxembourg,
ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée avec
le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164343,
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 13, route
de Luxembourg, L-4761 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
La dite procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l’associé unique (l’»Associé Unique») de Larry II LM S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, constituée et existante selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (12 500 EUR), inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 164776 (la «Société»), constituée par acte
notarié en date du 22 septembre 2011 par Maître Francis Kesseler, notaire, résidant à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de
Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3193 le 28 décembre 2011. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 10 juin 2013, publié au journal officiel du Luxembourg (Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations) sous le numéro 1978 le 14 août 2013.
Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conformité avec la loi du Grand-duché de Luxembourg du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la «Loi»), l’Associé Unique décide la dissolution et la mise en liquidation de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide et résolve:
Que BRE/Management 5 S.A., une société anonyme constituée et existante sous les lois de Luxembourg, ayant son
siège social au 35, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 151600 est nommée en qualité de liquidateur dans le but
de liquider les affaires de la Société (le «Liquidateur»).
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Que le Liquidateur a, outre les pouvoirs et les obligations prévus par la Loi, le pouvoir de réaliser les actifs, de payer
les créanciers et de distribuer à l’Associé Unique, en espèces ou en nature, tout ou partie des avoirs restant de la Société
(qu’ils soient constitués de biens identiques ou non).
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer intégralement toutes les classes de créanciers et de procéder à tout compromis
ou arrangement avec des créanciers ou des personnes déclarant être créancières, ou ayant ou alléguant avoir une créance
présente ou future, certaine ou éventuelle, établie ou probable, de dommages et intérêts contre la Société, ou par laquelle
la Société peut être tenue responsable.
Que le Liquidateur a le pouvoir de demander à l’Associé Unique ou à d’autres débiteurs qu’il paie les sommes qu’il
s’engage à verser ou à la Société et d’obtenir le paiement des sommes dues.
Que le Liquidateur a le pouvoir de payer les sommes dues aux créanciers lorsque ces sommes n’ont pas été payées.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre tous les mesures nécessaires afin de mettre la Société en conformité avec la
législation luxembourgeoise. Cela comprend, mais sans s’y limiter, le dépôt des déclarations fiscales et le paiement des
impôts et les cotisations jusqu’ à l’année de clôture de la liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de terminer tout contrat ou engagement en cours et de conclure des accords avec des
fournisseurs aux fins de liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de transférer, sous-contracter ou déléguer à un ou plusieurs mandataires une partie de
ses pouvoirs.
Que le Liquidateur a le pouvoir de mener des missions accessoires qui peuvent être nécessaires et utiles aux fins de
liquidation.
Que le Liquidateur a le pouvoir de prendre toute mesure conservatoire ou toute mesure administrative dans le cadre de
la liquidation de la Société.
Que le Liquidateur peut convoquer une assemblée générale de la Société à son siège social ou à tout autre endroit
approprié dans le Grand-duché.
Que le Liquidateur fera un rapport à l’assemblée générale sur l’utilisation des actifs de la Société et présentera la
comptabilité et documents d’appui, afin de maintenir la documentation comptable et de préparer les comptes de liquidation
conformément avec les exigences légales et réglementaires. Il sélectionnera et appliquera les méthodes comptables appli-
cables. Cela comprend aussi fidèlement la déclaration des opérations de liquidation dans le rapport de liquidation
conformément à la liquidation des comptes selon l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la Loi, y compris ceux détaillés
dans l’article 145 de la Loi.
En conséquence, aucune autorisation supplémentaire pour accomplir les actions prévues à l’article 145 de la Loi ne sera
nécessaire.
Que le Liquidateur, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés et hypothécaires, payera toutes les dettes de la
Société, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, en conformité avec
l’article 147 de la Loi.
Qu’il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Que le Liquidateur suggèrera l’achèvement de la liquidation et le paiement final à l’Associé Unique, si besoin, confor-
mément à l’article 151 de la Loi.
Que le Liquidateur s’assurera que les informations relatives à l’accomplissement de la procédure de liquidation seront
publiées et veillera à ce que les mesures requises soient prises afin de clôturer la liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique de la Société décide d’octroyer pleine et entière décharge au gérant de la Société pour l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais et le français, déclare que, à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, à la demande de la même partie comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, rédigé et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce mandataire a signé avec le notaire instrumentant le présent
acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30758. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
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POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016057510/176.
(160017431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 203.355.
L'an deux mil seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa consoeur
empêchée Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle aura la garde de la présente minute,
A COMPARU:
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., une société anonyme ayant son siège social au 4-6 rue
du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B, sous le numéro 62668,
ici représentée par Madame Christelle POULIQUEN, employée à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 janvier 2016.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits. Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui être utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
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En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, JUNICLAIR PARTICIPA-
TIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Jacques MUSSY, né le 11 juillet 1972 à Nice (France), demeurant professionnellement au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
2. Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint-Amé (France), demeurant professionnellement au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
53794
L
U X E M B O U R G
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. POULIQUEN, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2048. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057481/112.
(160017892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Juniclair Placements Financiers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 203.348.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa consoeur
empêchée Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle aura la garde de la présente minute,
A COMPARU:
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., une société anonyme ayant son siège social au 4-6 rue
du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B, sous le numéro 62668,
ici représentée par Madame Christelle POULIQUEN, employée à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 janvier 2016.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «Juniclair Placements Financiers S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits. Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui être utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
53795
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, JUNICLAIR PARTICIPA-
TIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
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U X E M B O U R G
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Jacques MUSSY, né le 11 juillet 1972 à Nice (France), demeurant professionnellement au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
2. Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint-Amé (France), demeurant professionnellement au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. POULIQUEN, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2047. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057482/113.
(160017843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Juniclair Placements Immobiliers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 4-6, rue du Fort Rheinsheim.
R.C.S. Luxembourg B 203.339.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt janvier.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de sa consoeur
empêchée Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle aura la garde de la présente minute,
A COMPARU:
JUNICLAIR PARTICIPATIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., une société anonyme ayant son siège social au 4-6 rue
du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section
B, sous le numéro 62668,
ici représentée par Madame Christelle POULIQUEN, employée à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 12 janvier 2016.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu'il suit les
statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
La société prend la dénomination de «Juniclair Placements Immobiliers S.à r.l.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits. Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui être utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique, et, en cas de
pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
En cas d'empêchement temporaire du ou des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l'associé unique ou,
lorsque la société comporte plusieurs associés, par deux associés agissant conjointement.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
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U X E M B O U R G
<i>Souscription et paiementi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, JUNICLAIR PARTICIPA-
TIONS FINANCIERES (J.P.F.) S.A., prédésignée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille trois cents euros (EUR
1.300,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Sont appelés aux fonctions de gérants:
1. Monsieur Jacques MUSSY, né le 11 juillet 1972 à Nice (France), demeurant professionnellement au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
2. Monsieur Paul BOBAN, né le 8 août 1956 à Saint-Amé (France), demeurant professionnellement au 4-6, rue du Fort
Rheinsheim, L-2419 Luxembourg,
avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 4-6, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. POULIQUEN, L. GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 21 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/2046. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016057483/113.
(160017580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
QU2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 191.892.
In the year two thousand sixteen, on the twelfth day of January.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
the extraordinary general meeting of shareholders of QU2 S.A., (hereinafter the “Company”), a société anonyme in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 32, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’
Register under number B 191.892, and incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand
Duchy of Luxembourg on 10 November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
“Mémorial C”) number 3730 dated 5 December 2014. The articles of association were amended for the last time on 30
53799
L
U X E M B O U R G
October 2015, pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C number 3264 on 4 December
2015.
The meeting was opened with Ms. Stessie Soccio in the chair, professionally residing in Luxembourg, who appointed
as secretary and scrutineer Ms. Laurie Mamane, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present, the proxyholders of the represented shareholders,
the board of the meeting and the undersigned notary shall remain annexed to this deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, shall remain annexed to this deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no
convening notices were necessary.
III. The present meeting is thus regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the merger by absorption of the Company into Qubica Holdings S.à r.l. in accordance with the merger
plan published in the Mémorial C on 12 December 2015, number 3328;
2. Approval of the deregistration of the Company from the Luxembourg Trade and Companies’ Register; and
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the notary to enact, the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Company and Qubica Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg with a share capital of nine million one hundred one thousand six hundred euro (EUR
9,101,600.-), having its registered office at 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 108.598 (the “Absorbing Company”), were
holding each fifty percent (50%) of QubicaAMF Worldwide S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR 7,441,962.-, having its registered
office at 54-56, boulevard Napoléon Premier, L-2210 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies’ Register under number B 108.906 (the “Absorbed Company B” and together with the
Company, the “Absorbed Companies”). The Absorbing Company and the Absorbed Companies referred to as the “Merging
Companies”.
Pursuant to a merger plan adopted on 7 December 2015 in front of the notary and published in compliance with article
262 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”), in the Mémorial C on 12 December
2015, number 3328 (the “Merger Plan”), the Company has been absorbed by the Absorbing Company whereby the Ab-
sorbing Company acquired by way of universal succession all the assets and liabilities of the Company, including the entire
rights of the Company in the Absorbed Company B (the “Merger by Absorption”). Subsequently the Absorbing Company,
that was holding one hundred per cent (100%) of the Absorbed Company B, as a result of the Merger by Absorption,
absorbed the Absorbed Company B by way of simplified merger (the “Simplified Merger”). By effect of the Simplified
Merger the Absorbing Company acquired by way of universal succession all the assets and liabilities of the Absorbed
Company B, including its intellectual and industrial property rights. The Simplified Merger has been performed provided
that the Merger by Absorption was duly completed.
The Merger by Absorption shall have the following legal effects as of the Effective Date (as defined below):
(i) the Absorbing Company shall acquire all the assets and liabilities of the Company;
(ii) the Absorbing Company shall be subrogated to all rights and obligations of the Company towards third parties;
(iii) the rights and claims comprised in the assets of the Company shall be transferred to the Absorbing Company with
all securities, either in rem or personal, attached thereto;
(iv) the Absorbing Company shall continue to perform the obligations of the Company under any agreements to which
the latter is a party;
(v) any claims and debts existing at the Effective Date between the Merging Companies shall be cancelled upon the
completion of the Mergers; and
(vi) the Merger by Absorption shall entail the transfer by the Company of all its assets and liabilities, without exception,
to the Absorbing Company, so that the Company shall be dissolved without liquidation after the completion of the Merger
by Absorption.
53800
L
U X E M B O U R G
The Merger by Absorption and the Simplified Merger (the “Mergers”) have been implemented, respectively, in com-
pliance with the articles 261 and the followings, and the articles 278 and the followings of the Law.
In compliance with article 267 (1) of the Law, the general meeting of the shareholders had due knowledge of:
(i) the Merger Plan, as it has been published and pursuant to which the Absorbing Company absorbed the Company and
the Absorbed Company B further to the Mergers and the sequence described in the Merger Plan; and of
(ii) the annual accounts and the management reports of the last three (3) financial years of the Merging Companies if
applicable.
The shareholders of the Company resolved to waive their rights to (i) the preparation of interim financial statement,
which is provided by article 267(1) of the Law, (ii) the preparation of the management report in accordance with article
265(3) of the Law, (iii) the appointment of an independent auditor (réviseur d’entreprises) and the review of the Merger
Plan by such an independent auditor (réviseur d’entreprises) as permitted by article 266(5) of the Law.
In the same vein, the shareholders resolved to waive their right to examine the interim accounts of the Merging Com-
panies, which is provided by the provisions of article 267(1) of the Law.
The documents listed in article 267(1) of the Law were put at the disposal of the shareholders of the Company at the
registered offices of the Merging Companies prior to the publication of the Merger Plan.
The shareholders being fully aware of the background and terms and conditions of the Merger Plan, have waived their
right to the one month period running as from the date of publication of the Merger Plan during which the documents listed
in article 267(1) of the Law could be examined.
THEREFORE, the general meeting of the shareholders of the Company resolves to approve the Mergers made in ac-
cordance with the Merger Plan adopted in front of the undersigned notary on 7 December 2015 and published in the
Mémorial C number 3328 on 12 December 2015.
On 31 December 2015, the general meeting of the shareholders has resolved that the Mergers were effective inter partes
since 1 January 2015 , and were subject to the approval by the general meeting of the shareholders of the Absorbing
Company and the Absorbed Company B (the “Effective Date”), such approval is given under these resolutions.
The general meeting of the shareholders of the Company dated 31 December 2015 further has resolved to approve that
as of the Effective Date, all operations and transactions of the Company and the Absorbed Company B were considered
for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.
This general meeting of the shareholders of the Company states that, by transfer of all the assets and liabilities of the
Company to the Absorbing Company under universal succession of title, the Company will cease to exist at the Effective
Date.
The Mergers shall be effective towards third parties on the date of the publication of these present resolutions of the
general meeting of shareholders of the Company approving the Mergers in accordance with article 273 of the Law (the
“Final Effective Date”).
<i>Second Resolutioni>
Following the above resolution, the shareholders resolve to approve the deregistration of the Company from the Lu-
xembourg Trade and Companies’ Register as of the Final Effective Date.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary declares having verified the compliance with the conditions enumerated in articles 257 and
following of the Law and states that the Mergers were approved in accordance with the legal requirements, subject to the
approval of the Mergers by the shareholders of the Company, the Absorbing Company and the Absorbed Company B.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English and the
French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by name, first name and residence, said
persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le douze janvier.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de QU2 S.A., (ci-après la «Société»), une société anonyme con-
stituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 191.892, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire résidant à Junglinster, Grand-Duché
de Luxembourg en date du 10 novembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial
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C») numéro 3730 en date du 5 décembre 2014. Les statuts ont été modifiés la dernière fois le 30 octobre 2015 par acte du
notaire soussigné, publié au Mémorial C numéro 3264 en date du 4 décembre 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Melle Stessie Soccio, demeurant professionnellement à Luxembourg, qui
nomme comme secrétaire et scrutateur Melle Laurie Mamane demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui
suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, après signature par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparantes, resteront éga-
lement annexées au présent acte.
II. Il résulte de la liste de présence, que l’intégralité du capital social est présent ou représentée à l’assemblée et que tous
les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
avant l’assemblée et qu'ainsi aucune convocation n’était nécessaire.
III. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points inscrits à
l’ordre du jour.
IV. L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation de la fusion par absorption de la Société par Qubica Holdings S.à r.l. conformément au projet de fusion
publié au Mémorial C en date du 12 décembre 2015, numéro 3328;
2. Approbation de la radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg; et
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’assemblée générale des actionnaires adopte à
l’unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
La Société et Qubica Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le capital social est de neuf millions cent un mille six cents euros (EUR 9.101.600,-), ayant
son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.598 (la «Société Absorbante») détenaient chacune
cinquante pour cent (50%) de QubicaAMF Worldwide S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le capital social est de sept millions quatre cent quarante et un mille neuf
cent soixante-deux euros (EUR 7.441.962,-), ayant son siège social au 54-56 boulevard Napoléon Premier, L-2210 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.906 (la «Société Absorbée B» et ensemble avec la Société, les «Sociétés Absorbées»). La Société Absorbante
et les Société Absorbées sont collectivement dénommées les «Sociétés Fusionnantes».
En vertu d’un projet de fusion adopté le 7 décembre 2015 devant le notaire et publié conformément à l’article 262 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la «Loi»), dans le Mémorial C en date du 12 décembre
2015, numéro 3328 (le «Projet de Fusion»), la Société a été absorbée par la Société Absorbante et ainsi la Société Absorbante
a acquis par voie de transmission universelle du patrimoine l’entièreté des actifs et passifs de la Société, y compris ses
droits dans la Société Absorbée B (la «Fusion par Absorption»). Ultérieurement la Société Absorbante, détenant la Société
Absorbée B à cent pour cent (100%) à l’issue de la Fusion par Absorption, a absorbé la Société Absorbée B par fusion
simplifiée (la «Fusion Simplifiée»). Par l’effet de la Fusion Simplifiée, la Société Absorbante a acquis par voie de trans-
mission universelle du patrimoine l’entièreté des actifs et passifs de la Société Absorbée B, y compris ses droits de propriété
intellectuelle et industrielle. La Fusion Simplifiée a été réalisée à la condition que la Fusion par Absorption ait été exécutée
au préalable.
La Fusion par Absorption aura les effets suivants à compter de la Date Effective (telle que définie ci-dessous):
(i) la Société Absorbante devra acquérir l’intégralité des actifs et passifs de la Société;
(ii) la Société Absorbante devra se subroger à tous les droits et obligations de la Société à l’égard des tiers;
(iii) les droits et revendications inclus dans les actifs de la Société devront être transférés à la Société Absorbante avec
toutes les sûretés réelles ou personnelles qui s’y rattachent;
(iv) la Société Absorbante devra continuer à remplir les obligations de la Société résultant de tous contrats dont cette
dernière est partie;
(v) toutes les revendications et dettes existantes à la Date Effective entre les Sociétés Fusionnantes devront être annulées
une fois les Fusions réalisées; et
(vi) la Fusion par Absorption devra entraîner le transfert par la Société de tous les actifs et passifs, sans exception, à la
Société Absorbante, afin que la Société soit dissoute, sans liquidation à la réalisation de la Fusion par Absorption.
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La Fusion par Absorption et la Fusion Simplifiée (les «Fusions») ont été effectuées respectivement, conformément aux
articles 261 et suivants, et aux articles 278 et suivants de la Loi.
Conformément à l’article 267 (1) de la Loi, l’assemblée générale des actionnaires a eu parfaite connaissance du:
(i) Projet de Fusion, tel qu'il a été publié et selon lequel la Société Absorbante a absorbée la Société et la Société Absorbée
B conformément aux Fusions et à la séquence décrite dans le Projet de Fusion; et des
(ii) comptes intérimaires et rapports de gestion pour les trois (3) derniers exercices fiscaux des Sociétés Fusionnantes,
le cas échéant.
Les actionnaires de la Société ont décidé de renoncer à leurs droits à (i) la préparation des comptes intérimaires con-
formément à l’article 267(1) de la Loi, (ii) la préparation du rapport de gestion conformément à l’article 265(3) de la Loi,
(iii) la nomination d’un réviseur d’entreprises et la révision du Projet de Fusion par ce réviseur d’entreprises tel que prévu
par l’article 266(5) de la Loi.
Dans le même ordre d’idée, les actionnaires ont décidé de renoncer à leur droit d’examiner les comptes intérimaires des
Sociétés Fusionnantes prévu par l’article 267(1) de la Loi.
Les documents listés à l’article 267(1) de la Loi ont été mis à la disposition des actionnaires de la Société aux sièges
sociaux des Sociétés Fusionnantes avant la publication du Projet de Fusion.
Les actionnaires ayant parfaite connaissance du contexte et des termes et conditions du Projet de Fusion, ont renoncé à
leur droit à une période d’un mois à compter de la date de publication du Projet de Fusion durant laquelle les documents
listés à l’article 267(1) de la Loi peuvent être examinés.
PAR CONSEQUENT, l’assemblée générale des actionnaires de la Société décide d’approuver les Fusions conformément
au Projet de Fusion adopté devant le notaire susmentionné le 7 décembre 2015 et publié au Mémorial C numéro 3328 en
date du 12 décembre 2015.
Le 31 décembre 2015, l’assemblée générale des actionnaires a décidé que les Fusions avaient pris effet inter partes
depuis le 1
er
janvier 2015, à condition que les Fusions aient été approuvées par l’assemblée générale des associés de la
Société Absorbante et de la Société Absorbée B (la «Date Effective»), une telle approbation est d’ailleurs donnée dans les
présentes résolutions.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 31 décembre 2015 a également décidé d’approuver qu'à
compter de la Date Effective, toutes les opérations et les transactions de la Société et de la Société Absorbée B soient
considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.
La présente assemblée générale des actionnaires de la Société indique qu'à l’issue du transfert de l’entièreté des actifs
et des passifs de la Société vers la Société Absorbante, à l’instar d’une transmission universelle de patrimoine, la Société
cessera d’exister à compter de la Date Effective.
Les Fusions seront effectives vis-à-vis des tiers à la date de publication des présentes résolutions de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société approuvant les Fusions conformément à l’article 273 de la Loi (la «Date Effective Finale»).
<i>Seconde Résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, les actionnaires décident d’approuver la radiation de la Société du Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg à compter de la Date Effective Finale.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié la conformité avec les conditions énumérées aux articles 257 et suivants de
la Loi et acte l’approbation des Fusions en conformité avec les obligations légales, sujette à l’approbation des Fusions par
les associés de la Société, la Société Absorbante et la Société Absorbée B.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, lesdites
personnes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Soccio, L. Mamane, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 janvier 2016. Relation: EAC/2016/1239. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016057657/238.
(160017601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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MARO Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 203.350.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze janvier
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
1) Monsieur Marcel LEPORE, pensionné, né le 24 mai 1956 à Dipignano (Italie), demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue
des Romains;
2) Madame Rosa KAISER, née le 30 octobre 1957 à Luxembourg, demeurant à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains;
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Objet - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par la présente, entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “MARO Promotions S.à r.l.”, (ci-après la “Société”),
laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut également acquérir et mettre en valeur des droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins,
modèles et droits d'auteur.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
D'une façon générale, la Société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seront de nature à
en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Dippach (Grand-Duché de Luxembourg). L’adresse du siège social
peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés délibérant
comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à seize mille euros (16.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent soixante euros (160,- EUR) chacune, intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
La Société peut, lorsque la gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé par
la gérance.
Art. 6. Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la cession
entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous les associés.
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La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse
un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées générales.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 11. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Nonobstant les dispositions précédentes, la gérance peut, décider de payer des dividendes intérimaires aux associés
avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées
qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par les associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
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<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Marcel LEPORE, pré-qualifié, cinquante parts sociales, 50
2) Madame Rosa KAISER, pré-qualifiée, cinquante parts sociales, 50 Total: cent parts sociales, 100
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de seize mille euros (16.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l’article 183
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales sont remplies et le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ EUR 1.500.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Marcel LEPORE, prénommé,
- Madame Rosa KAISER, prénommée.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. LEPORE, R. KAISER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 18 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/1505. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057567/141.
(160017860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Dentsply EU Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 73.350.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057307/13.
(160018008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
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Club Fiat 500 Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-3897 Foetz, 13, rue J.P. Bicheler.
R.C.S. Luxembourg F 2.922.
Art. 1. L’association est dénommée CLUB FAT 500 LUXEMBOURG A.s.b.l.
Le siège social de cette association se trouve au Grand-Duché de Luxembourg, 13, rue J.P.Bicheler L-3897 Foetz.
La durée de l'association est illimitée. L'association est politiquement et confessionnellement neutre.
Art. 9. Le budget de l'association est alimenté par les cotisations des membres, dons et legs établis en sa faveur. La
cotisation annuelle est fixée par le comité. Elle ne peut dépasser 60,00€.
Un compte courant au N° LU59 0030 7636 2474 0000 a été ouvert au nom du Club Fiat 500 Luxembourg A.s.b.l. auprès
de la BGL/BNP.
Art. 12. L'année sociale débute le 1
er
janvier et prend fin le 31 décembre. La date d'échéance des cotisations sera le 31
janvier de l'année.
Référence de publication: 2016062086/16.
(160023788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Ireco Trading and Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 68.051.
Les comptes annuels au 31.03.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IRECO TRADING AND PRODUCTION S.A.
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016076589/12.
(160041432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Isaphi Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 190.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016076591/10.
(160041619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Heden S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 17, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 45.594.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016076544/12.
(160041672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
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Dopo Domani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.193.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076427/10.
(160041269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dopo Domani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.193.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076422/10.
(160041264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dopo Domani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.193.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076426/10.
(160041268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dopo Domani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 121.193.
Le bilan au 31 décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2016.
Référence de publication: 2016076421/10.
(160041263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Dynaloc SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 259A, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 84.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DYNALOC SAi>
Référence de publication: 2016076430/10.
(160041476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
53808
A Capital Louvre Property
Adekwatt S.à r.l.
Archi Made in Luxembourg S.A.
Bel-Air Immobilier S.A.
BelGerAs
BelGerAs
BelGerAs
BelGerAs
BelGerAs
Blanchisserie WAGENER-HALLE S.à r.l.
BMC 2012 S.à r.l.
Brokada
Brunn S.A.
Brunn S.A.
Club Fiat 500 Luxembourg
Dentsply EU Holding S.à r.l.
Dopo Domani S.à r.l.
Dopo Domani S.à r.l.
Dopo Domani S.à r.l.
Dopo Domani S.à r.l.
Dynaloc SA
Eiger Lux 1 S.A.
FB2012 S.à r.l.
Heden S.A.
IRAF Heidi Holdings
Ireco Trading and Production S.A.
Isaphi Lux S.A.
Juniclair Patrimoine Familial S.à r.l.
Juniclair Placements Financiers S.à r.l.
Juniclair Placements Immobiliers S.à r.l.
Kara Investments S.à r.l.
Larry II LM S.à r.l.
MARO Promotions S.à r.l.
M-Flughafen AG
QU2 S.A.
SHIP Investor S.à.r.l.
Sileza Plastics S.A.
Sloughi S.A.
Tonic S.A.
Vame S.A.
VTS Group S.A.
WAI Landmark XIII S.C.A., SICAR
Work Invest S.A.