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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1090
12 avril 2016
SOMMAIRE
20140825 Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52278
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l. . . . . . . . . .
52278
Adorf S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52280
Argelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52280
Aviatis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52280
Balkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52305
Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52279
Belcada (Luxembourg) Spf S. à r.l. . . . . . . . . .
52280
Blue Wave Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52280
Compagnie Financière d'Investissements
Français S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52307
Compagnie Financière St Antoine S.A. . . . . . .
52274
Comparco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52308
Convento II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52310
Cube Invest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52276
DeWag Lux Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52279
Digital Services XXXVI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
52276
GameStop Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
52275
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52276
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52301
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Hold-
ing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52276
Green Bear S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52277
Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52277
Hanes Global Holdings Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52277
HECK LOTHAR Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
52314
Hengyang Cattle Investment Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52316
IAL Constructions Métalliques S.à r.l. . . . . . .
52318
ILP III S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52293
Janus Investment Holdings S.A. . . . . . . . . . . .
52298
King David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52278
LUX-PT S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52319
Mandarine Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52275
Masséna Capital Partners Luxembourg
S.C.A./FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52275
Médias Finances S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
52278
Meggitt Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52275
Molson Coors Lux 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52274
NAPL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52320
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine
Familial, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52279
PCAM Inssuance III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52281
Polygonetic S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52280
Puravida Patrimoine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52277
Resultance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52274
Selenga S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52274
Skylux SA, SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52274
Star Petroleum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52275
Ultralube S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52320
VIOOLTJE INVESTERING, Société de Ges-
tion de Patrimoine Familial, SPF . . . . . . . . . .
52320
Weinheim Estates . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52320
52273
L
U X E M B O U R G
Skylux SA, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 142.209.
Les comptes annuels au 30 juin 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SKYLUX S.A., SPF
Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2016075560/11.
(160039919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Selenga S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 142.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075523/9.
(160039897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Resultance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 86.003.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RESULTANCE S.A.i>
Référence de publication: 2016075519/10.
(160039968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Molson Coors Lux 2, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 548.620.713,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.684.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016075448/13.
(160039948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Compagnie Financière St Antoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 130.954.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
COMPAGNIE FINANCIERE ST ANTOINE S.A.
Référence de publication: 2016075215/11.
(160039951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52274
L
U X E M B O U R G
Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 138.661.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060550/11.
(160020902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Mandarine Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 151.691.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016060547/10.
(160021261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Meggitt Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.
R.C.S. Luxembourg B 198.353.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 16 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060537/13.
(160021590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Star Petroleum S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 108.066.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2112 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016060686/9.
(160020826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
GameStop Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 142.918.
Les statuts coordonnés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060384/11.
(160021880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
52275
L
U X E M B O U R G
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 127.050.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 janvier 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Carl-Henrik Roselius, avec adresse professionnelle au 36 D, Merimiehenkatu, 00150
Helsinki, Finlande de son mandat de gérant, avec effet au 1
er
septembre 2015;
2. Nomination de Marja Liisa Suutarinen, avec adresse professionnelle au 36 D, Merimiehenkatu, 00150 Helsinki,
Finlande au mandat de gérant, avec effet au 10 décembre 2015 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060386/16.
(160021504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Cube Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 199.505.
<i>Version rectifiéei>
<i>Remplacement dépôt L150234299 du 23/12/2015i>
Les statuts coordonnés au 10/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02/02/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060312/14.
(160021355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Digital Services XXXVI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 194.399.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 12 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060320/13.
(160021312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.801.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060423/11.
(160021004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
52276
L
U X E M B O U R G
Green Bear S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2555 Luxembourg, 14, rue de Strassen.
R.C.S. Luxembourg B 114.689.
<i>Rectificatif au L160004218i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 2 février 2016.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060427/14.
(160021565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Grenouille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 58.588.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060429/14.
(160021473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Hanes Global Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 202.681.
Les statuts coordonnés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060430/11.
(160021958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Puravida Patrimoine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 177.785.
<i>Extrait du procès-verbal en date du 5 janvier 2016 de l'administrateur unique de la sociétéi>
L'administrateur unique a:
- Décidé de nommer la société Fiduciaire Scheiwen - Nickels & Associés S.à r.l., établie et ayant son siège social à
13-15, Breedewues, L-1259 Senningerberg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous le numéro
55.475 comme dépositaire de ses titres au porteur.
Senningerberg, le 29 janvier 2016.
<i>Pour la société
Mandatairei>
Référence de publication: 2016061235/15.
(160022064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
52277
L
U X E M B O U R G
King David, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 94.459.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 21 décembre 2015, enregistrée
à Luxembourg acte civil 2., le 24 décembre 2015; Relation: 2LAC/2015/30519, que l'AGE a pris les décisions suivantes:
1- Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction, Monsieur Jean-Claude KRIEGER, ceci avec effet
au jour des présentes.
2- Nomination avec effet immédiat «REDING (SINGAPORE) PTE.LTD», établie et ayant son siège social à Singapour
059294, 38, North Canal Road, inscrite sous le numéro 201500919D, à la fonction de commissaire jusqu'à l'assemblée
générale de 2019
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016061069/16.
(160021815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
20140825 Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 190.700.
Die koordinierte Satzung vom 29/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 28/01/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notari>
Référence de publication: 2016060769/12.
(160021554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Médias Finances S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 99.056.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 13 janvier 2016 que, Madame Laetitia Rose
HAGEGE, épouse COHEN, avocate, née à Paris (France), le 15 novembre 1974, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine,
61, avenue Charles De Gaulle, a été nommée administrateur pour terminer le mandat de Monsieur Jean PIRROTTE,
démissionnaire.
Luxembourg, le 13 janvier 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016061125/16.
(160021995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.221.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour dépôt rectificatif au dépôt numéro L150189881.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075093/10.
(160039908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52278
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U X E M B O U R G
Beach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.573.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 4 février 2016 lors de l’assemblée générale annuelle de la Société Beach S.A.i>
- Le siège social de la société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg à compter du 1
er
février 2016.
- Les démissions des administrateurs:
* M. Christian BÜHLMANN avec effet au 31 janvier 2016;
* M. Alexandre TASKIRAN avec effet au 23 décembre 2015;
* Mme Lise VOISARD avec effet au 31 janvier 2016;
ont été acceptées.
- La démission de TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A. de son mandat de commissaire aux comptes de la Société
a été acceptée avec effet au 31 janvier 2016.
- Les nominations à la fonction d'administrateurs de la Société de:
* Mr Francesco MENEGAZZO, directeur de projet, né à Montebelluna (Italie) le 1
er
mars 1983, résidant profession-
nellement au 3, rue Col. Bellando de Castro, MC-98000 Monaco;
* Mr Giorgio BIANCHI, employé privé, né à Crema (Italie) le 25 octobre 1983, résidant professionnellement au 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
* Mr Denis CALLONEGO, employé privé, né à Briey (France) le 9 avril 1959, résidant professionnellement au 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
ont été acceptées avec effet au 1
er
février 2016 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
- La société FCS Services, avec siège social au 2, Place de Strasbourg, L-2562 Luxembourg, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 186493, a été nommée Commissaire aux Comptes de la
Société avec effet au 1
er
février 2016 jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2019.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BEACH S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016062007/31.
(160023939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
DeWag Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 197.568.
AUSZUG
Der neue Sitz der Gesellschaft wird an die folgende Adresse verlegt: 8 rue Marché-au-Herbes, L-1728 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016062112/13.
(160023420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine
Familial.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 47.475.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075473/10.
(160039621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52279
L
U X E M B O U R G
Blue Wave Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R.C.S. Luxembourg B 159.108.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075148/9.
(160040030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Belcada (Luxembourg) Spf S. à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 100.233.
Les comptes au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075144/9.
(160040167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Aviatis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 153.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075137/9.
(160039900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Argelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 161.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075131/9.
(160039901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Adorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 120.754.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075116/9.
(160039918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Polygonetic S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5401 Ahn, 9, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 194.048.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075089/9.
(160039761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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PCAM Inssuance III S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.269.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the fifteenth day of the month of January.
Before the undersigned, Maître Danielle KOLBACH, notary, residing in Redange-sur-Attert.
THERE APPEARED
Stichting PCAM Issuance III, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, having its regis-
tered office at Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, The Netherlands, registered with the Dutch Trade Register
(Handelsregister) under number 65036131 (the Shareholder), duly represented by Tanja Schmit, private employee, with
professional address in Redange-sur-Attert.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary to
enact the following articles of incorporation (the Articles) of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of "PCAM
Issuance III S.A." (the Company) qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the
Luxembourg act dated 22 March 2004 relating to securitisation, as amended (the Securitisation Act 2004).
The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be dis-
solved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder or, as the case
may be, any of its shareholders.
Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg (Luxembourg). It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of
the board of directors of the Company (the Board) or, in the case of a sole director (the Sole Director) by a decision of the
Sole Director.
Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are im-
minent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting (as defined below) adopted in the
manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for,
any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004.
The Company may acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or
ownership of claims, receivables and/or other goods, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks
relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third
parties, by issuing securities (valeurs mobilières) of any kind whose value or return is linked to these risks. The Company
may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, structured deposits, receivables and/or other goods,
structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties or by
binding itself in any other way. The method that will be used to determine the value of the securitised assets will be set out
in the relevant issue documents entered into by the Company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, proceed, so far as they relate to securitisation
transactions, to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of
participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by pur-
chase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind (including notes or parts or units issued by
Luxembourg or foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities), structured pro-
ducts relating to commodities or assets (including debt or equity securities of any kind), receivables, claims or loans or
other credit facilities (and the agreements relating thereto) as well as all other types of assets, and (iii) the ownership,
administration, development and management of a portfolio of assets (including, among other things, the assets referred
to in (i) and (ii) above) in accordance with the provisions of the relevant issue documentation.
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The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and for as long as it is necessary to facilitate the
performance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. It may issue notes,
bonds (including exchangeable or convertible securities and securities linked to an index or a basket of indices or shares),
debentures, certificates, shares, beneficiary shares or parts, warrants and any kind of debt or equity securities, including
under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of securities, within the limits of the Securitisation Act 2004 and provided such lending or such borrowing relates
to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004, give guarantees and grant security over its assets
in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors (including
their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation transaction of the Company.
The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all of its assets or transfer its
assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate
the performance of the Company's corporate objects. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may, within the limits of the Securitisation Act 2004 and in accordance with the provisions of the relevant
issue documentation of the securities, assign or arrange for the assignment of the underlying assets and risks which guarantee
the rights of the relevant investors.
The Board is entitled to create one or more compartments (referencing the assets of the Company relating to an issue
by the Company of securities), in each case, corresponding to a separate part of the Company's estate. The Company may
appoint one or more fiduciary representatives as described in articles 67 to 84 of the Securitisation Act 2004.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The corporate
objects of the Company shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided that it
is not inconsistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest extent
permitted under the Securitisation Act 2004.
Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000 (thirty one thousand euros) consisting of 310
(three hundred and ten) ordinary shares in registered form with a par value of EUR100 (one hundred euros) each.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution adopted by the General
Meeting in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 22 below.
Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholder(s) of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will be
available for inspection by any shareholders. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence or
elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid up on each such share, and the transfer of shares and
the dates of such transfers. The ownership of the shares will be established by the entry in this register.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer entered in the
register of the shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to the transfer of claims
provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code.
The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the
transferor and the transferee satisfactory to the Company.
Art. 8. Debt securities. Debt securities issued by the Company in registered form (obligations nominatives) may, under
no circumstances, be converted into debt securities in bearer form (obligations au porteur).
Art. 9. Meetings of the shareholders of the Company. In the case of a Sole Shareholder, the Sole Shareholder assumes
all powers conferred on the General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting
shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one
shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.
In the case of a plurality of shareholders, any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company (the
General Meeting) shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.
The annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address of the
registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified in
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the convening notice of the meeting, on the first Tuesday in June of each year at 10.00 a.m.. If such day is not a business
day for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.
The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meeting.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-
munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.
Art. 10. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum provided for by law
shall govern the notice for, and the conduct of, the General Meetings, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will be passed
by a simple majority of those present or represented and voting.
A shareholder may act at any General Meeting by appointing another person as his proxy in writing whether in original,
by telefax, cable, telegram, telex or by e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is
affixed.
If all the shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being
duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
The shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General Meeting
provided that the written voting bulletins include (i) the name (including the first name), address and the signature of the
relevant shareholder, (ii) the indication of the shares for which the shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as
set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
The original voting bulletins must be received by the Company 72 (seventy-two) hours before the relevant General Meeting.
Art. 11. Management. In these Articles, any reference to the Board shall be a reference to the Sole Director (as defined
below) (in the case that the Company has only one director) as long as the Company has only one shareholder.
For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only who does
not need to be a shareholder of the Company. Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be
managed by a Board composed of at least three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case,
the General Meeting must appoint at least two new members of the Board in addition to the then existing Sole Director.
The member(s) of the Board shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
When a legal person is appointed as a member of the Board (the Legal Entity), the Legal Entity must designate a
permanent representative (représentant permanent) who will represent the Legal Entity as Sole Director or as member of
the Board in accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act 1915).
The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors may
elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 12. Meetings of the Board. The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose
a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and of the resolutions passed at the General Meeting or of the resolutions passed by the Sole Shareholder. The Chairman
will preside at all meetings of the Board and any General Meeting. In his/her absence, the General Meeting or the other
members of the Board (as the case may be) will appoint another chairman pro tempore who will preside at the relevant
meeting by simple majority vote of the directors present or by proxy at such meeting.
The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of meeting
which shall be in Luxembourg.
Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in advance
of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.
No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting and if
they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice
may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an
electronic signature, which is valid under Luxembourg law, is affixed, of each member of the Board. Separate written notice
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shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution
of the Board.
Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,
cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another
director as his or her proxy.
One member of the Board may represent one prevented member at a meeting of the Board and there must always be at
least two members who are either present in person or who assist at such meeting by way of conference call, video conference
or any means of communication that complies with the requirements set forth in the next following paragraph, participate
in a meeting of the Board.
Any director may participate in a meeting of the Board, and will be considered as having been personally present at
such meeting, by conference call, video conference or similar means of communications equipment whereby (i) the directors
attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii)
the transmission of the meeting is performed on an on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or represented
at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall consist
of one or more documents containing the resolutions, signed by each director, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law. The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Article 12 does not apply in the case that the Company is managed by a Sole Director.
Art. 13. Minutes of meetings of the Board or of resolutions of the Sole Director. The resolutions passed by the Sole
Director are documented by written minutes held at the Company's registered office.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided at
such meeting. The minutes relating to the resolutions taken by the Sole Director shall be signed by the Sole Director.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman, any two members of the Board or the Sole Director (as the case may be).
Art. 14. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts
of disposition and administration in the Company's interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets
of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004 and the relevant issue documentation. All powers not
expressly reserved by the Companies Act 1915 or by the Articles to the General Meeting fall within the competence of the
Board.
Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a shareholder
or not, or a member of the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
The Board may appoint a person, either a shareholder or not, either a director or not, as permanent representative for
any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors. This permanent representative will act
with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in its capacity as member
of the board of directors of any such entity.
The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters (including the daily
management) by (i) the joint signatures of any two members of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole
signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of any persons or sole signature of the person to whom such
signatory power has been granted by the Board or the Sole Director, but only within the limits of such power.
Art. 17. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.
Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with which
the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.
In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the
Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or vote
upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the next following
annual General Meeting. This paragraph does not apply for so long as the Company has a Sole Director.
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For so long as the Company has a Sole Director, the minutes of the General Meeting shall set forth the transactions
entered into by the Company and the Sole Director and in which the Sole Director has an opposite interest to the interest
of the Company.
The two preceding paragraphs do not apply to resolutions of the Board or the Sole Director concerning transactions
made in the ordinary course of business of the Company of which are entered into on arm's length terms.
Art. 18. Statutory Auditor(s). The operations of the Company shall be supervised by one or more statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securiti-
sation Act 2004. The Board will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 19. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31
December of each year.
Art. 20. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent.) shall be allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to 10% (ten per
cent.) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
The General Meeting shall determine how the remainder of the annual net profits shall be disposed of and it may, in its
sole discretion, decide to pay dividends from time to time, as it believes best suits the corporate purpose and policy.
The dividends may be paid in euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places and
times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and within
the limits laid down in the Companies Act 1915.
Art. 21. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting
adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 22 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons
or legal entities) appointed by the General Meeting deciding such liquidation. Such General Meeting shall also determine
the powers and the remuneration of the liquidator(s).
Art. 22. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by an extraordinary General Meeting, subject
to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.
Art. 23. Segregation of assets. If as of any payment date of the assets relating to a compartment (including a hedging
agreement entered into by the Company in connection with a compartment) the total amount of monies received under the
assets of that compartment exceeds the payments to be made by the Company under the same compartment, the Board may
use the excess amount to pay off the claims of those creditors of the Company whose claims cannot be allocated to a
particular compartment.
The assets allocated to a compartment are exclusively available to (1) the investors in that compartment (the Investors),
(2) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that compartment
and who are provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the Transaction
Creditors), (3) the creditors whose claims have arisen in connection with the creation, operation or liquidation of that
compartment and who are not provided for in the priority of payments provisions of the relevant issue documentation (the
Compartment-Specific Claims Creditors and, together with the Transaction Creditors, the Creditors) and (4), subject to the
provisions of the next following paragraph, the creditors whose claims have not arisen in connection with the creation,
operation or liquidation of a compartment and who have not waived their recourse to the assets of any compartment of the
Company (the Non-Compartment-Specific Claims Creditors).
The rights of the Non-Compartment-Specific Claims Creditors shall be allocated by the Company, on a half year basis
in arrears, to all the compartments, on an equal basis and pro rata temporis for compartments created within such half year,
where the relevant issue documentation expressly authorises Non-Compartment-Specific Claims Creditors to have recourse
against the assets allocated to such compartments. Such right of a Non-Compartment- Specific Claims Creditor against a
compartment are hereinafter referred to as the Pro Rata Rights.
The Investors and the Creditors acknowledge and accept that once all the assets allocated to the compartment under
which they have invested or in respect of which their claims have arisen, have been realised, they are not entitled to take
any further steps against the Company to recover any further sums due and the right to receive any such sum shall be
extinguished.
Each Non-Compartment-Specific Claims Creditor acknowledges and accepts that once all the assets allocated to a
compartment in respect of which it has Pro Rata Rights, have been realised, it is not entitled to take any further steps against
the Company to recover such Pro Rata Rights and the right to receive any sum in respect of the Pro Rata Rights shall be
extinguished.
The Compartment-Specific Claims Creditors and the Non-Compartment-Specific Claims Creditors expressly accept,
and shall be deemed to have accepted by entering into contractual obligations with the Company, that priority of payment
and waterfall provisions will be included in the relevant issue documentations and they expressly accept, and shall be
deemed to have accepted the consequences of such priority of payments and waterfall provisions.
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The rights of the shareholders of the Company are limited to the assets of the Company which are not allocated to a
compartment.
Art. 24. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company. In accordance
with article 64 of the Securitisation Act 2004, any Investor in, and any Creditor and shareholder of, the Company and any
person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Contracting Party) agrees, unless expressly
otherwise agreed upon in writing between the Company and the Investor, the Creditor or the Contracting Party, not to (1)
petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or reorganisation proceedings against
the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets in question belong to (i) the
compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor or the Contracting Party have
contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the Company which have not been
allocated to a compartment (if any).
Art. 25. Subordination. Any claims which the shareholders of the Company may have against the Company (in such
capacity) are subordinated to the claims which any creditors of the Company (including the Creditors) or any investors in
the Company (including the Investors) may have.
The Investors accept and acknowledge that their rights under a compartment may be subordinated to the rights of other
Investors under, and/or Creditors of, the same compartment.
Art. 26. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Companies Act 1915 and the Securitisation Act 2004.
<i>Transitory provisionsi>
The first business year begins today and ends on 31 December 2016.
The first annual General Meeting will be held in 2017.
<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to 310
(three hundred and ten) shares representing the total share capital of the Company.
All these shares have been paid up by the Shareholder to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in cash,
so that the sum of EUR31,000 (thirty one thousand euros) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of
the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statement - costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have
been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply with the provisions of article 27 of the
Companies Act 1915.
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,500.- (two thousand five hundred
euros).
<i>Resolutions of the shareholderi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. the number of directors is set at 3 (three) directors;
2. the following persons are appointed as directors:
Rolf Caspers, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
Alexandra Fantuz, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
Peter Dickinson, with professional address at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
3. that the terms of office of the members of the Board will expire after the annual General Meeting of the year 2021;
and
4. that the address of the registered office of the Company is at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quinzième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire, résidant à Redange-sur-Attert.
A COMPARU
Stichting PCAM Issuance III, une fondation (Stichting) établie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège statutaire à
Spoorhaven 88, 2651 AV Berkel en Rodenrijs, Les Pays-Bas et inscrite au Registre de Commerce aux Pays Bas (Han-
delsregister) sous le numéro 65036131 (l'Actionnaire) et ici dûment représenté par Tanja Schmit, employée privée, ayant
son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Actionnaire, a requis le notaire instrumentaire de dresser
les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêtés comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «PCAM Issuance III
S.A.» (ci-après, la Société) ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004
relative à la titrisation telle que modifiée (ci-après, la Loi sur la Titrisation de 2004).
La Société peut avoir un actionnaire unique (ci- après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne
pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de
l'Actionnaire Unique ou, le cas échéant, d'un de ses actionnaires.
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de
la Société (ci-après, le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (ci-après, l'Administrateur
Unique) par une décision de l'Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont
produits ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces événements extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la
Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet social de s'engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute
transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004.
La Société peut acquérir ou supporter, directement ou par l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, les
risques liés à la propriété ou la détention de titres, de créances et/ou d'autres biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou
incorporels, et/ou risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par
des tiers en émettant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société peut supporter
ces risques en acquérant par tout moyen les titres, créances et/ou autres biens, dépôts structurés sous forme de contrats
dérivés, produits dérivés sur matières premières et/ou de tous biens, en garantissant les dettes ou les engagements de tiers
ou en s'obligeant de toute autre manière. La méthode utilisée pour le calcul de la valeur des biens titrisés sera décrite dans
les documents relatifs aux conditions particulières de l'émission acceptés par la Société.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, procéder, à condition que ces opérations
aient trait à des opérations de titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par
tous moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou par
des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire et des obligations échangeables ou convertibles), de produits dérivés
sur matières premières ou sur tous biens (incluant des valeurs mobilières de toutes sortes), créances, prêts ou toute autre
facilité de crédit (ainsi que les conventions y relatives) ainsi que tout autre type de biens et (iii) la possession, l'adminis-
tration, le développement et la gestion d'un portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les
paragraphes (i) et (ii) ci-dessus) conformément aux dispositions de la documentation d'émission des titres en question.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire
pour l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat
de prêt. Elle peut procéder à l'émission de titres de créances, d'obligations (notamment des obligations échangeables ou
convertibles ainsi que des obligations liées à un indice ou à un panier d'indices ou d'actions), de certificats, d'actions, de
parts ou d'actions bénéficiaires, de warrants et de titres de dette ou de capital de toute sorte, y compris sous un ou plusieurs
programmes d'émissions. Dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut prêter des fonds, y
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compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société
à condition que ces emprunts ou ces prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004, consentir des garanties ou des sûretés sur
ses avoirs afin d'assurer le respect des obligations qu'elle assume pour la titrisation de ses actifs ou dans l'intérêt des
investisseurs (y compris son "trustee" ou son mandataire, s'il y en a) et/ou de toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut pas nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs ou donner ses avoirs à titre de garantie, sauf dans
les circonstances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires aussi longtemps que ces contrats et transactions s'avèrent nécessaires pour l'accomplissement de l'objet
de la Société. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut, dans les limites posées par la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions de la
documentation d'émission des valeurs mobilières correspondantes, céder ou faire céder les actifs et risques titrisés garan-
tissant les droits des investisseurs.
Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatifs à
une émission de titres de la Société) correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. La Société
peut nommer un ou plusieurs représentants-fiduciaires tel que décrit dans les articles 67 à 84 de la Loi sur la Titrisation de
2004.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans la
mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toutes opérations
ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet social de
la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.
Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 310 (trois
cent dix) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce
registre contient le nom de tout actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le montant
libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par inscription dans ledit registre.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au
registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, conformément aux
dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.
La Société peut également accepter comme preuve de transfert d'actions d'autres instruments de transfert, dans lequel
les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, et jugés suffisants par la Société.
Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas, être converties
en obligations au porteur.
Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire
Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire
Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.
Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (ci-après, l'As-
semblée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le premier mardi de juin de chaque
année à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
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L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou
tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler
avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en continu et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis
par la loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est
pas disposé autrement dans les Statuts.
Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par écrit, soit
en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués
et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à l'As-
semblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (i) les nom, prénom adresse et signature des actionnaires,
(ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (iii) l'ordre du jour tel que décrit dans la con-
vocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.
Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration est une référence à
l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que la
Société a un actionnaire unique.
Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique qui n'a
pas besoin d'être l'actionnaire unique de la Société (ci-après, l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire,
la Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place.
L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils sont rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (ci-après, la Personne Morale), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui la représentera comme Administrateur Unique ou Administrateur de la Société,
conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
qu'amendée (ci-après, la Loi sur les Sociétés de 1915).
Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans
motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société.
Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (ci- après, le
Président) parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire
Unique. Le Président préside toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore
qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la
réunion en question.
Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.
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La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents
ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit
soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Adminis-
tration.
Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit par
téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.
Un membre du Conseil d'Administration peut représenter un administrateur empêché lors de la réunion du Conseil
d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Administration
ou y participent par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre moyen de communication similaire remplissant
les conditions visées au paragraphe ci-dessous.
Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration, et sera considéré comme ayant été présent
personnellement pendant cette réunion, par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communi-
cation similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres
participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en continu et (iv) les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent valablement délibérer.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe une
parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par écrit.
Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions, signés par chaque admi-
nistrateur, manuellement ou électroniquement par une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise. La date d'une telle résolution est la date de la dernière signature.
L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les réso-
lutions prises par l'Administrateur Unique sont inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le Président ou un autre Administrateur
qui en aura assumé la présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique sont signés par
l'Administrateur Unique.
Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux membres
du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.
Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer,
céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004 et conformément aux dispositions
de la documentation d'émission des titres en question.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, action-
naire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour
tout ce qui concerne la gestion journalière.
Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de re-
présentant permanent au sein de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société en sa
qualité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.
Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution de
missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.
Art. 16. Signatures autorisées. La Société est engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) la signature de
l'Administrateur Unique dans l'hypothèse d'un administrateur unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
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intérêt personnel dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle
société ou entité.
Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société
ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position
dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.
Tant que la Société est administrée par un administrateur unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront
décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Adminis-
trateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions
normales.
Art. 18. Réviseur(s) d'entreprises. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises
agréé(s). Le ou les réviseurs d'entreprises agréé(s) sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à la Loi
sur la Titrisation de 2004. Le Conseil d'Administration déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur
mandat.
Art. 19. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de
chaque année.
Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des
dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.
Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et doivent
être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites
fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée
Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après. En
cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 22. Modifications statutaires . Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée Gé-
nérale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.
Art. 23. Séparation des biens. Si, à toute date où un paiement est dû en relation avec les actifs d'un compartiment (y
compris les contrats de couverture passés par la Société en relation avec un compartiment), le montant total des paiements
reçus au titre des actifs excède les paiements devant être faits par la Société sous ce compartiment, le Conseil d'Adminis-
tration peut utiliser le surplus pour satisfaire les créances d'autres créanciers de la Société dont les créances ne peuvent pas
être affectées à un compartiment déterminé.
Les actifs affectés à un compartiment déterminé sont exclusivement à la disposition (1) des investisseurs de ce com-
partiment (les Investisseurs), (2) des créanciers dont les créances sont nées en relation avec la création, le fonctionnement
et la liquidation de ce compartiment et lesquels sont prévus dans les dispositions ayant trait aux priorités de paiement dans
la documentation d'émission pertinente (les Créanciers de Transaction), (3) des créanciers dont les créances sont nées en
relation avec la création, le fonctionnement et la liquidation de ce compartiment et non prévues dans l'ordre de priorité des
documents d'émission pertinents (les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et, ensemble avec les
Créanciers de Transaction, les Créanciers) et (4), sous réserve des dispositions du prochain paragraphe, des créanciers dont
les créances ne sont pas issues de la création, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment et qui n'ont pas
renoncé à leur recours aux biens de tout compartiment de la Société (les Créanciers de Revendications Non Spécifiques au
Compartiment).
Les droits des Créanciers de Revendications Non Spécifiques au Compartiment doivent être alloués par la Société, sur
base biannuelle et en arrière à tous les compartiments, de manière équitable et au pro rata temporis en ce qui concerne les
compartiments créés au cours de cette moitié d'année, sous réserve que la documentation d'émission en question autorise
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de manière expresse des Créanciers de Revendications Non-Spécifiques au Compartiment d'avoir recours aux biens alloués
à de tels compartiments. Ce droit d'un Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment contre un compar-
timent est ci-après désigné par le terme Droits Pro Rata.
Les Investisseurs et les Créanciers reconnaissent et acceptent qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment
dans lequel ils ont investi ou à l'occasion duquel leurs créances sont nées, ont été réalisés, ils ne sont pas autorisés à
entreprendre quelques démarches que ce soient à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre somme due et que
le droit de recevoir une telle somme sera éteint. Chaque Créancier de Revendications Non Spécifiques au Compartiment
reconnaît et accepte qu'une fois que tous les actifs alloués au compartiment contre lequel il a de Droits Pro Rata, ont été
réalisés, il n'est pas autorisé à entreprendre quelconque démarche à l'encontre de la Société en vue de recouvrir toute autre
somme due et que le droit de recevoir une telle somme en vertu des Droits Pro Rata sera éteint.
Les Créanciers de Revendications Spécifiques au Compartiment et les Créanciers de Revendications Non-Spécifiques
au Compartiment acceptent de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté en contractant avec la Société, que des
dispositions ayant trait aux priorités de paiement et à l'ordre de paiement seront inclues dans la documentation d'émission
pertinente et ils acceptent également de manière expresse, ou seront réputés avoir accepté, les conséquences de ces dispo-
sitions ayant trait aux priorités de paiement et l'ordre de paiement.
Les droits des actionnaires de la Société sont limités aux actifs de la Société qui ne sont pas alloués à un compartiment.
Art. 24. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société. Conformément à l'article 64 de
la Loi sur la Titrisation de 2004, tout Investisseur dans, et tout Créancier et actionnaire de, la Société et toute personne qui
est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) acceptent, à moins qu'il n'en ait été expressément convenu
autrement par écrit entre la Société et un Investisseur, un Créancier ou la Partie Contractante de ne pas (1) assigner la
Société en faillite ou de requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de réorganisation
ou de (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i) appartiennent
au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante ont des droits
contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui n'ont pas été
alloués à un compartiment (le cas échéant).
Art. 25. Subordination. Tous les créances que les actionnaires de la Société pourraient avoir à l'encontre la Société (en
cette capacité) sont subordonnés aux créances que tout créancier de la Société (y compris les Créanciers) ou tout investisseur
(y compris les Investisseurs) pourraient avoir à l'encontre de la Société.
Les Investisseurs acceptent et reconnaissent que leurs droits dans un compartiment peuvent être subordonnés aux droits
d'autres Investisseurs dans, et/ou de Créanciers de, ce même compartiment.
Art. 26. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tran-
chées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et de la Loi sur la Titrisation de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 310 (trois cent dix) actions
représentant la totalité du capital social de la Société.
Toutes ces actions ont été libérées par l'Actionnaire à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numéraire, de
sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Estimation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article
27 de la Loi sur les sociétés de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de 2.500,- (deux mille
cinq cents euros).
<i>Résolutions de l'actionnairei>
Le comparant susvisé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois) administrateurs;
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
Rolf Caspers, ayant son adresse professionnelle à 51, avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg;
Alexandra Fantuz, ayant son adresse professionnelle à 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
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L
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Peter Dickinson, ayant son adresse professionnelle à 51, avenue John F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg;
3. le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée
Générale de l'année 2021; et
4. le siège social de la société est fixé au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ce même comparant et en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Redange-sur-Attert.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, le comparant a
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. SCHMIT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 18 janvier 2016. Relation: DAC/2016/708. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C.RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056201/690.
(160015521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
ILP III S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital
à Risque.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 127.503.
In the year two thousand fifteen, on the ninth of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Adrien COULOMBEL, private employee, having his professional address in Strassen,
acting in his capacity as attorney of the Manager of the company “ILP III S.C.A., SICAR”, a “société en commandite
par actions “, established and having its registered office at L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem, registered in the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 127.503, incorporated by a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER,
prenamed, on April 13, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (the «Mémorial»), number
1269 of June 26, 2007, and whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on August 19, 2015, published in the Mémorial, number 2916 of October 23, 2015 (the «Company»),
by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager dated December 8, 2015, a copy
of which, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present for registration
purpose (the «Resolutions»).
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at one hundred thirty-nine million eight hundred twenty-
one thousand five hundred thirty-five euro fifty-seven cents (EUR 139,821,535.57) divided into:
- one (1) Management Share,
- thirteen million thirty-six thousand twenty-two point one six five nine (13,036,022.1659) Class A Shares,
- nine hundred forty-three thousand thirty-one point three nine zero seven (943,031.3907) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.
II.- Pursuant to Article 8 (e) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's authorised capital is set at one
hundred fifty million euro (EUR 150,000,000.-).
III.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase the
Company's subscribed share capital within the limits of the authorised capital and to amend Article 8 (b) of the Articles of
Incorporation so as to reflect the increase of capital.
IV.- The Company's Manager, in the Resolutions, and in accordance with the authorization conferred to it pursuant to
the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the amount of six million six hundred
forty-six thousand two hundred sixteen euro and seventy cents (EUR 6,646,216.70) in order to raise it from its current
amount of one hundred thirty-nine million eight hundred twenty-one thousand five hundred thirty-five euro fifty-seven
cents (EUR 139,821,535.57) to an amount of one hundred forty-six million four hundred sixty-seven thousand seven
hundred fifty-two euro twenty-seven cents (EUR 146,467,752.27) by the creation and the issue of six hundred nineteen
thousand seven hundred eighty-six point zero eight zero six (619,786.0806) new Class A Shares and forty-four thousand
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eight hundred thirty-five point five eight nine four (44,835.5894) new class B Shares with a nominal value of ten Euro
(EUR 10.-) per share, having the same rights attached as the existing Shares.
V.- Pursuant to Article 8 (g) of the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager further resolved to
waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights reserved to the existing shareholders and to accept the
subscriptions on December 3, 2015 of six hundred nineteen thousand seven hundred eighty-six point zero eight zero six
(619,786.0806) new Class A Shares and forty-four thousand eight hundred thirty-five point five eight nine four
(44,835.5894) new class B Shares.
VI.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid by the conversion into capital of an unques-
tionable and immediately payable claim for an amount of six million three hundred thirty-eight thousand eight hundred
seventy-six euro sixty-nine cents (EUR 6,338,876.69) and in cash for an amount of one million ninety-six thousand fifty-
nine euros thirty-six cents (EUR 1,096,059.36) as follows:
Limited Shareholders
Share
Capital
Contribution
(EUR)
Bridge
Financing
Conversion
into Capital
Contribution
Number
of shares
subscribed
Share
Premium
Contribution
(EUR)
Cash
Payment
(EUR)
A Shares
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . .
73 176,19 1 509 256,37 158 243,2560
201 375,15
274 551,34
F&C Private Equity Trust plc . . . . . . .
9 756,83
201 234,19
21 099,1015
26 850,02
36 606,85
F&C European Capital Partners
II LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 317,62
150 925,63
15 824,3250
20 137,52
27 455,13
LPE II, Islandic Institutional Investor
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 317,62
150 925,63
15 824,3250
20 137,52
27 455,13
Secondary Investment Portfolio
S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21 952,86
452 776,91
47 472,9767
60 412,55
82 365,40
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 976,43
226 388,45
23 736,4879
30 206,26
41 182,70
PFC S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 029,49
62 483,21
6 551,2704
8 336,93
11 366,43
Simon Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . .
2 414,81
49 805,46
5 222,0274
6 645,38
9 060,19
Private Wealth Management Global
SIF - WO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 818,40
367 503,92
38 532,2322
49 034,85
66 853,25
Private Wealth Management Global
SIF - WDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 007,77
123 909,94
12 991,7707
16 532,90
22 540,67
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . .
10 976,43
226 388,45
23 736,4879
30 206,26
41 182,70
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . .
3 658,81
75 462,82
7 912,1630
10 068,76
13 727,57
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . .
30 490,08
628 856,81
65 934,6890
83 906,31
114 396,39
Compagnie Monegasque de
Banque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 317,62
150 925,63
15 824,3250
20 137,52
27 455,13
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . .
3 658,81
75 462,82
7 912,1630
10 068,76
13 727,57
Credit Suisse Servizi Fiduciari . . . . . .
3 658,81
75 462,82
7 912,1630
10 068,76
13 727,57
Tower Gate Capital Liquidity
"A" LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8753
33 562,53
45 758,56
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
16 781,26
22 879,28
Private Equity International S.A. . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8752
33 562,53
45 758,56
Findi Investimenti S.r.l. . . . . . . . . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8753
33 562,53
45 758,56
Gain Capital Participations S.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
16 781,26
22 879,28
Dal 1082 Educazione Cultura Salute
Ambiente Tecnologia Srl . . . . . . . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8753
33 562,53
45 758,56
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
16 781,26
22 879,28
Total of A Shares . . . . . . . . . . . . . . . .
286 606,76 5 911 254,05 619 786,0806
788 719,35 1 075 326,10
B Shares
Secondary Investment Portfolio
S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 951,39
40 247,49
4 219,8877
0,00
1 951,40
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
0,00
6 098,02
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria
S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 146,61
85 523,86
8 967,0489
0,00
4 146,61
52294
L
U X E M B O U R G
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . .
2 439,21
50 308,55
5 274,7756
0,00
2 439,21
GA.MA. Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
0,00
6 098,02
Total of B Shares . . . . . . . . . . . . . . . .
20 733,25
427 622,64
44 835,5894
0,00
20 733,26
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
307 340,01 6 338 876,69 664 621,6700
788 719,35 1 096 059,36
In conformity with article 32-1 (5) of the Law of August 10, 1915, as amended, said claim has been dealt with a report
established by Deloitte S.A., with registered office in Luxembourg on August 19, 2015, concluding in English as follows:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 633,887.669 ordinary shares issued with
a par value EUR 10 each amounting to EUR 6,338,876.69."
Said report, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed for the purpose of registration.
The total amount of one million ninety-six thousand fifty-nine euros thirty-six cents (EUR 1,096,059.36) was credited
on the Company's bank account as it has been proved to the undersigned notary.
The total contribution of seven million four hundred thirty-four thousand nine hundred thirty-six euro and five cents
(EUR 7,434,936.05) will be allocated for an amount of six million six hundred forty-six thousand two hundred sixteen euro
and seventy cents (EUR 6,646,216.70) to the issued share capital of the Company and for an amount of seven hundred
eighty-eight thousand seven hundred nineteen euros and thirty-five cents (EUR 788,719.35) to the share premium account.
VII.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, the article 8 (b) of the Articles
of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:
Art. 8.(b). “The issued share capital of the Company is set at one hundred forty-six million four hundred thirty-six
thousand seven hundred fifty-two euro twenty-seven cents (EUR 146,436,752.27) divided into:
- one (1) Management Share,
- thirteen million six hundred fifty-five thousand eight hundred and eight point two four six five (13,655,808.2465) Class
A Shares,
- nine hundred eighty-seven thousand eight hundred sixty-six point nine eight zero one (987,866.9801) Class B Shares,
- three thousand ninety-nine (3,099) Class C Shares.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document, are estimated at approximately five thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, résidant professionnellement à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire de l'Associé Gérant Commandité de la société "ILP III S.C.A., SICAR", société en
commandite par actions, établie et ayant son siège social à L-8030 Strassen, 163 rue du Kiem et inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 127.503, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, (le «Mémorial»),
numéro 1269, du 26 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 19 août 2015, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2916, du 23 octobre
2015, (la «Société»),
en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 8 décembre
2015 dont la copie, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour les besoins de l'enregistrement (les «Résolutions»).
Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations
et constatations suivantes:
I.- Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent trente neuf millions huit cent vingt et un mille cinq cent trente-
cinq euros cinquante-sept cents (EUR 139.821.535,57) divisé en:
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- une (1) Action de Commandité,
- treize millions trente-six mille vingt-deux virgule un six cinq neuf (13.036.022,1659) actions de Classe A,
- neuf cent quarante-trois mille trente-et-une virgule trois neuf zéro sept (943.031,3907) actions de Classe B et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C.
II.- En vertu de l'Article 8 (e) des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, est fixé à cent cinquante millions
d'euros (EUR 150.000.000,-).
III.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 (b) des Statuts de manière à refléter l'augmentation de
capital.
IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans les Résolutions, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de six millions six cent quarante-six mille
deux cent seize euros et soixante-dix cents (EUR 6.646.216,70) afin de le porter de son montant actuel de cent trente neuf
millions huit cent vingt et un mille cinq cent trente-cinq euros cinquante-sept cents (EUR 139.821.535,57) à cent quarante
six millions quatre cent soixante-sept mille sept cent cinquante-deux euros vingt-sept cents (EUR 146.467.752,27) par la
création et l'émission de six cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt six virgule zéro huit zéro six (619.786,0806) nouvelles
actions de Classe A et quarante-quatre mille huit cent trente-cinq virgule cinq huit neuf quatre (44.835,5894) nouvelles
actions de Classe B, ayant une valeur de dix euros (EUR 10.-) par action et ayant les mêmes droits que les actions existantes.
V.- En vertu de l'Article 8 (g) des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé
de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure du nécessaire et a admis les
souscriptions du 3 décembre 2015 de six cent dix-neuf mille sept cent quatre-vingt six virgule zéro huit zéro six
(619.786,0806) nouvelles actions de Classe A et quarante-quatre mille huit cent trente-cinq virgule cinq huit neuf quatre
(44.835,5894) nouvelles actions de Classe B.
VI.- Toutes ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par la conversion en capital d'une
créance certaine liquide et exigible pour un montant de six millions trois cent trente-huit mille huit cent soixante-seize
euros et soixante-neuf cents (EUR 6.338.876,69) et par un apport en numéraire pour un montant d'un million quatre-vingt-
seize mille cinquante-neuf euros et trente-six cents (EUR 1.096.059,36) comme suit:
Limited Shareholders
Apport en
capital en
numéraire
EUR
Conversion
créance EUR
Nombre
d'actions
souscrites
Apport
prime
d'émission
(EUR)
Contribution
total en
numéraire
(EUR)
A Shares
Banco Popolare Soc. Coop. . . . . . . . . . . . .
73 176,19 1 509 256,37 158 243,2560 201 375,15
274 551,34
F&C Private Equity Trust plc . . . . . . . . . . .
9 756,83
201 234,19
21 099,1015
26 850,02
36 606,85
F&C European Capital Partners II LP . . . .
7 317,62
150 925,63
15 824,3250
20 137,52
27 455,13
LPE II, Islandic Institutional Investor
Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 317,62
150 925,63
15 824,3250
20 137,52
27 455,13
Secondary Investment Portfolio S.r.l. . . . . .
21 952,86
452 776,91
47 472,9767
60 412,55
82 365,40
Livaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 976,43
226 388,45
23 736,4879
30 206,26
41 182,70
PFC S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 029,49
62 483,21
6 551,2704
8 336,93
11 366,43
Simon Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . .
2 414,81
49 805,46
5 222,0274
6 645,38
9 060,19
Private Wealth Management Global
SIF - WO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17 818,40
367 503,92
38 532,2322
49 034,85
66 853,25
Private Wealth Management Global
SIF - WDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 007,77
123 909,94
12 991,7707
16 532,90
22 540,67
Halfmoon Assets S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
10 976,43
226 388,45
23 736,4879
30 206,26
41 182,70
Sibad International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
3 658,81
75 462,82
7 912,1630
10 068,76
13 727,57
Banca Popolare di Vicenza ScpA . . . . . . . .
30 490,08
628 856,81
65 934,6890
83 906,31
114 396,39
Compagnie Monegasque de Banque . . . . .
7 317,62
150 925,63
15 824,3250
20 137,52
27 455,13
FIN PO S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .
3 658,81
75 462,82
7 912,1630
10 068,76
13 727,57
Credit Suisse Servizi Fiduciari . . . . . . . . . .
3 658,81
75 462,82
7 912,1630
10 068,76
13 727,57
Tower Gate Capital Liquidity "A" LP . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8753
33 562,53
45 758,56
Yleen Investments Ltd . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
16 781,26
22 879,28
Private Equity International S.A. . . . . . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8752
33 562,53
45 758,56
Findi Investimenti S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
12 196,03
251 542,72
26 373,8753
33 562,53
45 758,56
Gain Capital Participations S.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
16 781,26
22 879,28
Dal 1082 Educazione Cultura Salute
12 196,03
251 542,72
26 373,8753
33 562,53
45 758,56
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U X E M B O U R G
Ambiente Tecnologia Srl . . . . . . . . . . . . . .
Gravilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
16 781,26
22 879,28
Total of A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286 606,76 5 911 254,05 619 786,0806 788 719,35 1 075 326,10
B Shares
Secondary Investment Portfolio S.r.l. . . . . .
1 951,39
40 247,49
4 219,8877
0,00
1 951,40
Investimenti Atlantici S.r.l. . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
0,00
6 098,02
CO.RE.FI. – Compagnia Fiduciaria
S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4 146,61
85 523,86
8 967,0489
0,00
4 146,61
G.B.L. Fiduciaria S.p.A. . . . . . . . . . . . . . .
2 439,21
50 308,55
5 274,7756
0,00
2 439,21
GA.MA. Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 098,02
125 771,37
13 186,9386
0,00
6 098,02
Total of B Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 733,25
427 622,64
44 835,5894
0,00
20 733,26
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 340,01 6 338 876,69 664 621,6700 788 719,35 1 096 059,36
En conformité avec l'article 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, la dite conversion de créance a fait
l'objet d'un rapport, établi par Deloitte S.A. ayant son siège social à Luxembourg, en date du 19 août 2015, dont la conclusion,
rédigée en langue anglaise, est la suivante:
"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that
the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the 633.887,669 ordinary shares issued with
a par value EUR 10 each amounting to EUR 6.338.876,69.”
Le susdit rapport, après avoir été signé "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé aux
présentes pour être enregistré avec elles.
Le montant en numéraire d'un million quatre-vingt-seize mille cinquante-neuf euros et trente-six cents (EUR
1.096.059,36) a été crédité sur le compte bancaire de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.
L'apport total de sept millions quatre cent trente-quatre mille neuf cent trente six euros et cinq cents (EUR 7.434.936,05)
sera alloué pour un montant de six millions six cent quarante-six mille deux cent seize euros et soixante-dix cents (EUR
6.646.216,70) au capital souscrit de la Société, et pour un montant de sept cent quatre-vingt huit mille sept cent dix-neuf
euros et trente-cinq cents (EUR 788.719,35) au compte de prime d'émission.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) des Statuts de la Société est
modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 8.(b). "Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent quarante-six millions quatre centre trente-six mille sept
cent cinquante-deux euros vingt-sept cents (EUR 146.436.752,27) divisé en:
- une (1) Action de Commandité,
- treize millions six cent cinquante-cinq mille huit cent huit virgule deux quatre six cinq (13.655.808,2465) actions de
Classe A,
- neuf cent quatre-vingt sept mille huit cent soixante-six virgule neuf huit zéro un (987.866,9801) actions de Classe B
et
- trois mille quatre-vingt-dix-neuf (3.099) Actions de Classe C."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à environ cinq mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: A. COULOMBEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29540. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055991/257.
(160015394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
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L
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Janus Investment Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 173.734.
In the year two thousand and fifteen, on the tenth day of the month of December.
Before US Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general shareholder meeting of “JANUS INVESTMENT HOLDINGS S.A.”, a public limited liability
company (“société anonyme”) (hereafter the “Company”), having its registered office at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 173.734 and incorporated by a notarial
deed on December 14, 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 301 on February
10, 2013. The Company’s articles of association have been amended for the last time pursuant to a notarial deed on August
23, 2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2123 on August 31, 2013.
The meeting is opened by Mr. Damien MATTUCCI, professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
being in the chair (hereafter the “Chairman”),
who appoints as secretary Mr. Cyrille TERES, professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The meeting elects as scrutineer Mrs. Anna PALZER, professionally residing at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of their
shares are recorded in an attendance list. This attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the represented
shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration
purposes.
The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been signed “ne
varietur” by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary.
II. As it appears from the said attendance list, all the issued shares, representing the whole share capital of the Company,
are present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all agenda items.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty-six thousand one hundred Euros (EUR 56,100) in
order to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand Euros (EUR 250,000) to three hundred six thousand
one hundred Euros (EUR 306,100) by the issuance of five hundred sixty-one (561) new shares with a par value of one
hundred Euros (EUR 100) each and an aggregate par value of fifty-six thousand one hundred Euros (EUR 56,100) (the
“New Shares”), all vested with the same rights and obligations as the existing shares, together with a share premium
amounting to five million five hundred sixty one thousand fifty-six Euros and eighty-eight Cents (EUR 5,561,056.88) (the
“Share Premium”);
2. Subscription to five hundred sixty one (561) New Shares by Mrs. Irmgkart Mitropoulou, residing at 20, Boulevard
de Verdun, L-2670 Luxembourg, with the Greek passport number AK 0311986;
3. Full payment of the New Shares and the Share Premium by the conversion of an uncontested and immediately payable
receivable in the amount of five million six hundred seventeen thousand one hundred fifty six Euros and eighty eight Cents
(EUR 5,617,156.88) held by Mrs. Irmgkart Mitropoulou against the Company;
4. Consideration of the valuation method used for determining the value of the receivable and the report of the inde-
pendent auditor;
5. Amendment of the first paragraph of article 5 of the Company’s Articles of Association to give it the following content:
“ Art. 5. Capital - Shares - Share Certificates. The share capital is set at three hundred six thousand one hundred Euros
(EUR 306,100) represented by three thousand sixty one (3,061) shares of one hundred Euros (EUR 100) each, all fully
paid up.”
6. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the shareholders, the general meeting unanimously takes the following reso-
lutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the Company’s share capital by an amount of fifty-six thousand one hundred
Euros (EUR 56,100) in order to raise it from its present amount of two hundred fifty thousand Euros (EUR 250,000) to
three hundred six thousand one hundred Euros (EUR 306,100) by the issuance of five hundred sixty one (561) new shares
with a par value of one hundred Euros (EUR 100) each and an aggregate par value of fifty six thousand one hundred Euros
(EUR 56,100), all vested with the same rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”), together with a
share premium of five million five hundred sixty one thousand fifty six Euros and eighty-eight Cents (EUR 5,561,056.88)
(the “Share Premium”).
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<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to agree to the subscription of the New Shares by Mrs. Irmgkart Mitropoulou, residing at
20, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon Mrs. Imrgkart Mitropoulou, represented by Mr Cyrille Teres, previously named, by virtue of a proxy hereto
annexed declares to subscribe to the New Shares and to have them fully paid up by the conversion of an uncontested and
immediately payable receivable amounting in total to five million six hundred seventeen thousand one hundred fifty six
Euros and eighty eight Cents (EUR 5,617,156.88) held by Mrs. Irmgkart Mitropoulou against the Company.
The total value of the above mentioned receivable, which is declared to be of five million six hundred seventeen thousand
one hundred fifty six Euros and eighty eight Cents (EUR 5,617,156.88) by the contributor and whose valuation is accepted
by the Company, is subject to an independent auditor’s report, in accordance with article 32-1 (5) of the Luxembourg law
on commercial companies dated 10 August 1915 as amended, established by ACSE, Audit Conseil Services Sàrl, having
its registered office at 47, route d’Arlon, L-8009 Strassen and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 142.685, whose report concludes as follows:
<i>Conclusioni>
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the CIFL and Advance to be converted does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus
share premium.”
Such report, being initialed «ne varietur» shall remain attached to the present deed, to be filed at the same time with the
registration authorities.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of association of the Company, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital - Shares - Shares Certificates. The share capital is set at three hundred six thousand one hundred Euros
(EUR 306,100) represented by three thousand sixty one (3,061) shares of one hundred Euros (EUR 100) each, all fully
paid up.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately five thousand euro.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le dixième jour du mois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "JANUS INVESTMENT HOLDINGS SA" (ci-après
la «Société»), avec siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 173.734, constituée suivant un acte notarié en date du 14 décembre 2012, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 301, le 10 février 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par acte mentionné en date du 23 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2123 en date du 31 août 2013.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, demeurant professionnellement au 163,
rue du Kiem, L-8030 Strassen (ci-après le «Président»),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Cyrille TERES, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem, L-8030
Strassen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Anna PALZER, demeurant professionnellement au 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
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I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de cinquante-six mille cent euros (EUR 56.100) afin de le porter
de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) à trois cent six mille cent euros (EUR 306.100)
par l’émission de cinq cent soixante-et-une (561) nouvelles actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune
et d’une valeur nominale totale de cinquante-six mille cent euros (EUR 56.100), disposant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes (les «Actions Nouvelles»), avec une prime d’émission de cinq millions cinq cent soixante-et-un
mille cinquante-six euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 5.561.056,88);
2. Souscription aux Actions Nouvelles par Madame Irmgkart Mitropoulou, ayant son adresse privée au 20, Boulevard
de Verdun, L-2670 Luxembourg, détentrice d’un passeport grec numéro AK 0311986;
3. Libération intégrale des Actions Nouvelles par conversion d’une créance certaine, liquide et exigible de cinq millions
six cent dix-sept mille cent cinquante-six euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 5.617.156,88) détenue par Madame Irmg-
kart Mitropoulou envers la Société;
4. Prise en compte de la méthode d’évaluation utilisée pour déterminer la valeur de la créance et du rapport du réviseur
d’entreprises;
5. Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:
« Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions. Le capital social est fixé à trois cent six mille cent euros (EUR 306.100)
représenté par trois mille soixante-et-une (3.061) actions toutes ayant une valeur nominal de cent euros (EUR 100) chacune,
entièrement libérées.»
6. Divers.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante-six mille cent euros
(EUR 56.100) afin de le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) à trois cent six
mille cent euros (EUR 306.100) par l’émission de cinq cent soixante-et-une (561) nouvelles actions d’une valeur nominale
de cent euros (EUR 100) chacune et d’une valeur nominale totale de cinquante six mille cent euros (EUR 56.100), disposant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes (les «Actions Nouvelles», avec une prime d’émission de cinq
millions cinq cent soixante-et-un mille cinquante-six euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 5.561.056,88) (la «Prime
d’Emission»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d’approuver la souscription des Actions Nouvelles par Madame Irmgkart Mitropoulou,
ayant son adresse privée au 20, Boulevard de Verdun, L-2670 Luxembourg,
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Madame Irmgkart Mitropoulou, prénommée, représentée par Monsieur Cyrille Teres, prénommé, en vertu d’une
procuration, ci-annexée, déclare souscrire aux Actions Nouvelles et les libérer intégralement par conversion d’une créance
certaine, liquide et exigible de cinq millions six cent dix-sept mille cent cinquante-six euros et quatre-vingt-huit cents (EUR
5.617.156,88) détenue par Madame Irmgkart Mitropoulou envers la Société.
La valeur totale de la créance susmentionnée, que l’apporteur déclare être de cinq millions six cent dix-sept mille cent
cinquante-six euros et quatre-vingt-huit cents (EUR 5.617.156,88), et dont l’estimation est acceptée par la Société, est
sujette au rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant conformément à l’article 32-1 (5) de la loi sur les sociétés
commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée, qui est établi par ACSE, Audit Conseil Services Sàrl, ayant son siège
social à 47, route d’Arlon, L-8009 Strassen et qui est enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 142.685 et dont le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
“Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the
value of the CIFL and Advance to be converted does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus
share premium.”
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Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent
acte pour être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux précédentes résolutions, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de
la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital - Actions - Certificats d’Actions. Le capital social est fixé à trois cent six mille cent euros (EUR 306.100)
représenté par trois mille soixante-et-une (3.061) actions toutes ayant une valeur nominal de cent euros (EUR 100) chacune,
entièrement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ cinq mille euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signée avec le notaire le présent acte.
Signé: D. MATTUCCI, C. TERES, A. PALZER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 11 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29672. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056010/186.
(160015863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.145.196,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.801.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-ninth day of December,
before us Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
NongHyup Bank, a corporation duly organized and existing under the laws of Korea, with its registered office at 120,
Tongilro, Jung-Gu, Seoul, Korea, acting as trustee for Hana Private Real Estate Investment Trust-1, a trust incorporated
and existing under the laws of South Korea, registered with the Korean Commercial Register under currently outstanding
number (the “Shareholder”),
Hereby represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy given under private seal on 29 December 2015,
The said proxy shall be annexed to the present deed for registration purpose.
The Shareholder has requested the undersigned notary to record that the Shareholder is the sole shareholder of GLL
Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg,
with a share capital of thirteen thousand five hundred euro (EUR 13,500.-), having its registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary
of 25 November 2015 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 201801 (the "Company"). The articles of incorporation
of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital of the Company by an amount of one million one hundred thirty-one thousand six
hundred ninety-six euro (EUR 1,131,696.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand five hundred euro
(EUR 13,500.-) to one million one hundred forty-five thousand one hundred ninety-six euro (EUR 1,145,196.-).
2 To issue one hundred thirteen million one hundred sixty-nine thousand six hundred (113,169,600) new shares with a
nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
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3 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of three million three
hundred ninety thousand eight hundred seventy-seven euro (EUR 3,390,877.-) by NongHyup Bank as Trustee for Hana
Private Real Estate Investment Trust-1 and to accept full payment in cash for these new shares.
4 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the capital increase.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one million one hundred
thirty-one thousand six hundred ninety-six euro (EUR 1,131,696.-) so as to raise it from its present amount of thirteen
thousand five hundred euro (EUR 13,500.-) to one million one hundred forty-five thousand one hundred ninety-six euro
(EUR 1,145,196.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue one hundred thirteen million one hundred sixty-nine thousand six hundred
(113,169,600) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, having the same rights and privileges
as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
There appeared:
NongHyup Bank, a corporation duly organized and existing under the laws of Korea, with its registered office at 120,
Tongilro, Jung-Gu, Seoul, Korea acting as trustee of Hana Private Real Estate Investment Trust-1, a trust incorporated and
existing under the laws of South Korea, registered with the Korean Commercial Register under currently outstanding
number (the “Subscriber”),
here represented by Mrs. Khadigea Klingele, prenamed, by virtue of said proxy.
The Subscriber declared to subscribe for one hundred thirteen million one hundred sixty-nine thousand six hundred
(113,169,600) new shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) per share, with payment of a share premium
in a total amount of three million three hundred ninety thousand eight hundred seventy-seven euro (EUR 3,390,877.-) and
to fully pay in cash for these shares.
The amount of four million five hundred twenty-two thousand five hundred seventy-three euro (EUR 4,522,573.-) was
thus as from that moment at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned
notary.
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the one hundred thirteen million one
hundred sixty-nine thousand six hundred (113,169,600) new shares according to the above mentioned subscription.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Share Capital. The issued capital of the Company is set at one million one hundred forty-five thousand one
hundred ninety-six euro (EUR 1,145,196.-) divided into one hundred fourteen million five hundred nineteen thousand six
hundred (114,519,600) shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, all of which are fully paid up, divided
as follows:
- one million two hundred fifty thousand (1,250,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class A Shares (the “Class A
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class B Shares (the “Class B
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class C Shares (the “Class C
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class D Shares (the “Class D
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class E Shares (the “Class E
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class F Shares (the “Class F
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class G Shares (the “Class G
Shares”);
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- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class H Shares (the “Class H
Shares”);
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class I Shares (the “Class I Sha-
res”); and
- eleven million, three hundred twenty-six thousand, nine hundred sixty (11,326,960) class J Shares (the “Class J Shares”,
and, together with the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the
Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares and the Class I Shares, the “Preference Shares”).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at around three thousand seven hundred euro (EUR 3,700,-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same party and in case of
divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by her
surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
NongHyup Bank, une société régie par les lois de Corée du Sud, ayant son siège social au 120, Tongilro, Jung-Gu, Séoul,
Corée du Sud, agissant comme mandataire pour Hana Private Real Estate Investment Trust-1, un trust régi par les lois de
Corée du Sud, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce de Corée du Sud (l’ «Associé»),
représenté aux fins des présentes par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement
à Mondorf-les-Bains,
aux termes d'une procuration sous seing privé en date du 29 décembre 2015, à elle délivrée.
La prédite procuration restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique associé de GLL Hana Private Real
Estate Wroclaw Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant un capital
social de treize mille cinq cents euro (EUR 13.500,-), dont le siège social est au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 25 novembre 2015,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 201801 (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un million cent trente-et-un mille six cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 1.131.696,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-) à un
million cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.145.196,-).
2 Émission de cent treize millions cent soixante-neuf mille six cents (113.169.600) parts sociales nouvelles d'une valeur
nominale d’un euro cent (EUR 0.01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 3.390.877,-) à libérer inté-
gralement en espèces.
4 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
5 Divers.
a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million cent trente-et-un mille six cent
quatre-vingt-seize euros (EUR 1.131.696,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille cinq cents euros (EUR
13.500,-) à un million cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-seize euros (EUR 1.145.196,-).
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<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre cent treize millions cent soixante-neuf mille six cents (113.169.600) parts sociales nou-
velles d'une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu
NongHyup Bank, une société régie par les lois de Corée du Sud, ayant son siège social au 120, Tongilro, Jung-Gu, Séoul,
Corée du Sud, agissant comme mandataire pour Hana Private Real Estate Investment Trust-1, un trust régi par les lois de
Corée du Sud, en cours d’immatriculation auprès du Registre du Commerce de Corée du Sud (le «Souscripteur»),
ici représenté par Madame Khadigea Klingele, prénommée, en vertu de la prédite procuration.
Le Souscripteur a déclaré souscrire aux cent treize millions cent soixante-neuf mille six cents (113.169.600) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale d’un euro cent (EUR 0,01) par part sociale avec paiement d’une prime d’émission d’un
montant total de trois millions trois cent quatre-vingt-dix mille huit cent soixante-dix-sept euros (EUR 3.390.877,-) à libérer
intégralement en espèces.
Le montant de quatre millions cinq cent vingt-deux mille cinq cent soixante-treize euros (EUR 4.522.573,-) a dès lors
été à la disposition de la Société à partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les cent treize millions cent soixante-
neuf mille six cents (113.169.600) parts sociales nouvelles conformément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à un million cent quarante-cinq mille cent quatre-vingt-
seize euros (EUR 1.145.196,-) divisé en cent quatorze millions cinq cent dix-neuf mille six cents (114.519.600) parts
sociales ayant une valeur nominale de un centime d’euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant entièrement libérées et divisées
en sous-catégories, comme il suit:
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Ordinaires»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales
de Catégorie A»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales
de Catégorie B»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales
de Catégorie C»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales
de Catégorie D»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales
de Catégorie E»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales
de Catégorie F»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales
de Catégorie G»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales
de Catégorie H»);
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales
de Catégorie I»); et
- onze millions trois cent vingt-six mille neuf cent soixante (11.326.960) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales
de Catégorie J» et, ensemble avec les Parts Sociales de Catégorie A, les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales
de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les
Parts Sociales de Catégorie G et les Parts Sociales de Catégorie H, les «Parts Sociales de Préférence»)."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ trois mille sept cents euros (EUR 3.700,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné
par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 janvier 2016. GAC/2016/188. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055930/203.
(160015920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Balkinvest S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.239.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen
on the twenty-ninth day of the month of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),
there appeared:
the company “NENYAL ENTERPRISES LTD”, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus, esta-
blished and having its registered office at Griva Digeni, Panayides Building, 2
nd
Floor, Flat/Office 3, P.C. 3030, Limassol,
Cyprus,
here represented by:
Mr Remy WELSCHEN, employee, with professional address at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand
Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Limassol, Cyprus, on 21 December 2015,
which proxy, after being signed “ne varietur” by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for registration purposes,
hereafter referred to as "the principal",
The appearing proxy holder, acting in said capacities, declared and requested the notary to act:
I.- That the company “BALKINVEST S.A.” (the “Company”), a “société anonyme”, established and having its regis-
tered office at 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the “Registre
de Commerce et des Sociétés” in Luxembourg, section B number 56 239, has been incorporated under Luxembourg law,
pursuant to a notarial deed enacted on 05 August 1996, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
(the “Mémorial”) number 613 of 27 November 1996. The articles of incorporation have been modified the last time pursuant
to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 28 December 2011, published in the Mémorial, on 16 March 2012,
number 704 and page 33770;
II.- That the subscribed issued capital of the Company is currently fixed at ONE MILLION THREE HUNDRED NINE
THOUSAND TWO HUNDRED FORTY-NINE EURO and SIXTY-FIVE CENTS (1’309’249,65 EUR) divided into fifty-
two thousand eight hundred and fifteen (52’815) ordinary shares without nominal value, all fully paid up.
III.- That the Principal has become successively sole owner of all fifty-two thousand eight hundred and fifteen (52’815)
ordinary shares of said Company.
IV.- That the Principal, being sole shareholder of the Company has decided to proceed immediately to the dissolution
of said Company.
V.- That the Principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the
Company.
VI.- That the Principal, in its activity as liquidator of the Company, declares that the business activity of the Company
has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved Company
committing itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved Company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.
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VII.- That the Principal fully grants discharge to the current directors and statutory auditor of the dissolved Company,
for the due performance of their respective duties up to this date.
VIII.- That the records and documents of the Company will be kept for a period of five years at its former registered
office.
IX.- That the Company’s register of registered shares shall be cancelled in the presence of the attesting notary.
X.- That the Principal commits itself to pay the cost of the present deed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the
beginning of this document.
The document after having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said appearing proxyholder signed together with Us notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze,
le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
la société «NENYAL ENTERPRISES LTD», une société constituée et existant sous les lois de la Chypre, établie et
ayant son siège social à Griva Digeni, Panayides Building, 2
nd
Floor, Flat/Office 3, P.C. 3030, Limassol, Chypre,
ici représentée par:
Monsieur Remy WELSCHEN, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Limassol, Chypre, le 21 décembre 2015.
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui,
ci-après dénommée: «le mandant»,
Laquelle mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société «BALKINVEST S.A.» (la «Société») une société anonyme, établie et ayant son siège social au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 56 239, a été constituée sous la loi luxembourgeoise et suivant acte notarié dressé
en date du 05 août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 613 du 27
novembre 1996; les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire
soussigné à la date du 28 décembre 2011, publié au Mémorial, le 16 March 2012, sous le numéro 704 et page 33770;
II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à UN MILLION TROIS CENT NEUF MILLE DEUX
CENT QUARANTE-NEUF EUROS et SOIXANTE-CINQ CENTS (1'309'249,65 EUR) représenté par cinquante-deux
mille huit cent quinze (52'815) actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, chaque action étant intégralement
libérée en numéraire.
III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les cinquante-deux mille huit cent quinze (52'815)
actions ordinaires de la susdite Société.
IV.- Que le mandant, en tant qu'actionnaire unique, a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui, en tant
qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute
pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l’ancien siège de la
Société.
IX.- Que le livre des actionnaires nominatifs a été annulé en présence du notaire instrumentant.
X.- Que le mandant s’engage à payer tous les frais du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande
de la même partie comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
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Dont acte, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par
ses noms prénoms usuels, états et demeures, ledit mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. WELSCHEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31444. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056517/105.
(160016645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Compagnie Financière d'Investissements Français S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 135.295.
L'an deux mille quinze,
le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires l’«Assemblée») de la société «COMPAGNIE FINANCIERE
D’INVESTISSEMENTS FRANÇAIS S.A.» (la «Société»), une société anonyme établie et ayant son siège social au 11.
Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 135 295, constituée suivant acte notarié dressé en date du 19 décembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 février 2008, sous le numéro 354 et page 16963.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés jusqu'au jour de la présente Assemblée.
L'Assemblée est est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à Belvaux, Grand- Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carine AGOSTINI, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, la Présidente déclare et demande au notaire d'acter:
I.- Que l’ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social de la Société par l’insertion entre les deuxième et troisième alinéas existants un nouveau
troisième alinéa ayant le libellé suivant:
«La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe, ou à tout
actionnaire ou à tous tiers afin de garantir ses propres obligations ou les obligations d’une société de groupe, tous concours,
prêts, avances, sûretés ou garanties.»
2.- Modification subséquente l’article quatre (4) des statuts de la Société.
II.- Les noms des actionnaires et le nombre des actions détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence
signée par les mandataires des actionnaires représentés et par les membres du bureau; cette liste de présence et les procu-
rations resteront annexées à l'original du présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
III.- Il résulte de cette liste de présence que sur la totalité des actions représentant l'entièreté du capital social émis toutes
les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L'assemblée est par conséquent régulièrement constituée
et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou représentés.
Après délibération, l'Assemblée a ensuite adopté les résolutions suivantes chaque fois par vote unanime.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’objet social actuel de la Société par l’insertion entre les deuxième et troisième alinéas
existants, d’un nouveau troisième alinéa dont le libellé est le suivant:
«La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe, ou à tout
actionnaire ou à tous tiers afin de garantir ses propres obligations ou les obligations d’une société de groupe, tous concours,
prêts, avances, sûretés ou garanties.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de l’insertion de ce nouveau troisième alinéa à l’objet social existant de la Société, l"Assemblée
décide de modifier l’article QUATRE (4) des statuts de la Société, lequel aura désormais la nouvelle teneur qui suit:
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Art. 4. «L'objet de la Société est la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toutes autres manières, ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, obligations, titres de créances, effets de commerce et tous autres
titres, ainsi que la détention, l'administration, le développement et la gestion de ses participations.
La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale au Luxembourg ou à l'étranger et lui fournir toute assistance sous forme de prêts, garanties ou de toute autre
manière.
La Société pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe, ou à tout
actionnaire ou à tous tiers afin de garantir ses propres obligations ou les obligations d’une société de groupe, tous concours,
prêts, avances, sûretés ou garanties.La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans
lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe que la Société.
La Société pourra contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obligations conver-
tibles en actions et de titres de créances.
D'une manière générale, la Société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leur nom,
prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, N. WEYRICH, C. AGOSTINI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30070. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016056583/71.
(160016727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Comparco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 28.696.
L’an deux mille quinze, le vingt-neuf décembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
S’est réunie
l’assemblée générale extraordinaire de l’actionnaire unique de la société anonyme Comparco S.A. (l’«Assemblée Gé-
nérale»), ayant son siège à 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 28696, constituée suivant acte notarié du 5 août 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (le «Mémorial») en 1988, numéro 294. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en
date du 21 mai 2010, suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, publié au Mémorial le 31 juillet 2010, numéro 1566 (la «Société»).
L’Assemblée Générale est ouverte à 16.00 heures, sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Beauraind, demeurant
professionnellement à Bruxelles (Belgique), qui désigne comme secrétaire Monsieur Charles Heisbourg, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
L’Assemblée Générale élit comme scrutateur Monsieur Jean-Luc Reginster, demeurant professionnellement à Bruxelles
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale est le suivant:
1. Approbation de la fusion entre la Société et Henfin S.A. (la «Société Absorbante», et ensemble avec la Société les
«Sociétés Fusionnantes») en conformité avec le projet de fusion signé le 19 novembre 2015 et publié au Mémorial numéro
3210 du 27 novembre 2015;
2. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à la Société Absorbante;
3. Dissolution sans liquidation de la Société;
4. Détermination du lieu de conservation et de stockage des documents sociaux de la Société pendant le délai légal;
5. Divers.
II. Que l’actionnaire unique présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire unique représenté, ainsi que le nombre
des actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par
l’actionnaire unique présent, le mandataire de l’actionnaire unique représenté ainsi que par les membres du bureau, restera
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annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Restera pareillement annexée
aux présentes la procuration de l’actionnaire unique représenté, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants.
III. Que tout le capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, que l’actionnaire unique présent ou
représenté ayant déclaré qu'il avait été dûment notifié et qu'il avait pris connaissance de l’ordre du jour préalablement à
l’assemblée, aucune convocation n’était nécessaire.
IV. Que l’Assemblée Générale, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
V. Que les dispositions relatives aux fusions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
(la «Loi»), ont été respectées, à savoir:
1. Le projet de fusion établi par les conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes a été publié au Mémorial numéro
3210 du 27 novembre 2015, soit plus d’un mois avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer
sur le projet de fusion;
2. Les conseils d’administration de chacune des Sociétés Fusionnantes ont été dispensés expressément en date du 9
décembre 2015 pour la Société et du 9 décembre 2015 pour la Société Absorbante de l’établissement d’un rapport écrit
expliquant et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions et de l’établissement des états
comptables intermédiaires des Sociétés Fusionnantes. Une copie desdits lettres de renonciations, après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement;
3. La société Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d’entreprise agréé, a établi, conformément à l’article 266 de la
Loi, en date du 27 novembre 2015 un rapport sur la fusion pour la Société. La société Deloitte Audit S.àr.l., réviseur
d’entreprise agréé, a établi, conformément à l’article 266 de la Loi, en date du 27 novembre 2015 un rapport sur la fusion
pour la Société Absorbante. Une copie desdits rapports, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement;
4. Les documents exigés par l’article 267 de la Loi ont été déposés au siège social des Sociétés Fusionnantes en date du
19 novembre 2015 pour la Société et du 19 novembre pour la Société Absorbante, soit plus d’un mois avant la date de la
tenue de l’Assemblée Générale, en vue de leur inspection par les actionnaires des Sociétés Fusionnantes; Une attestation
des conseils d’administration des Sociétés Fusionnantes certifiant le dépôt de ces documents, après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement;
L’Assemblée Générale, après avoir examiné et discuté le projet de fusion, ainsi que les documents mis à la disposition
des actionnaires de la Société, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée prend connaissance des rapports d’experts indépendants comme suit:
Grant Thornton Lux Audit S.A., réviseur d’entreprise agréé a établi en date du 27 novembre 2015 un rapport sur la
fusion en relation avec la Société qui conclut ce qui suit:»Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention
qui nous laisse à penser que:
- Les méthodes retenues ne seraient pas adéquates;
- Le rapport d’échange ne présenterait pas un caractère pertinent et raisonnable.»
Deloitte Audit S.àr.l., réviseur d’entreprise agréé a établi en date du 27 novembre 2015 un rapport sur la fusion en relation
avec la Société Absorbante qui conclut ce qui suit: «Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention
qui nous laisse à penser que le rapport d’échange ne présenterait pas un caractère pertinent et raisonnable.»
Une copie de ces rapports, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
L’Assemblée Générale approuve la fusion entre la Société et la société absorbante Henfin S.A., ayant son siège social
à 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 23731 et le projet de fusion y afférent qui a été publié au Mémorial numéro 3210 du 27 novembre 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale constate qu'en date du 31 décembre 2015 - 24 heures, la fusion entraîne de plein droit et simul-
tanément la transmission universelle de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société la Société Absorbante.
La fusion est effectuée sous une continuité comptable et les opérations de la Société seront considérées du point de vue
comptable et fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante à compter du 31 décembre 2015 à minuit
-24 heures.
L’Assemblée Générale note qu'en conformité à la loi luxembourgeoise et notamment l’article 170(2) de la loi modifiée
du 4 décembre 1967 concernant l'impôt sur le revenu, la fusion est fiscalement neutre dans le chef des Sociétés Fusionnantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale note que, par l’apport de tous les actifs et passifs de la Société à la Société Absorbante, la Société
est dissoute sans liquidation et cesse d’exister avec effet au 31 décembre 2015 - 24 heures, conformément à l’article 274
de la Loi.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de déposer et de conserver les documents sociaux de la Société pendant le délai légal à
l’adresse suivante: 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis en charge
à raison des présentes, sont estimés à EUR 2.500.-
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné atteste avoir vérifié la conformité de cet acte avec les conditions énumérées à l'article 257 et suivants
de la Loi et certifie que la fusion a été décidée en conformité avec les dispositions légales requises sous réserve de l’ap-
probation du projet de fusion par l’assemblée générale des actionnaires de la Société Absorbante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-M. BEAURAIND, C. HEISBOURG, J.-L. REGINSTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 4 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/63. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056585/107.
(160016800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Convento II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 75.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 142.759.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and fifteen, on the sixteenth day of December,
Before the undersigned, Maitre Jacques Kesseler,, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Convento II S.à r.l., in liquidation, a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to EUR 75,000.- and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number 142.759 (the Company).
THERE APPEARED:
Convento I S.à r.l., in liquidation, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing and
organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital amounting to EUR 87,500.- and registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number 142.758, (the Sole Shareholder);
The Sole Shareholder is represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional
address is in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, such
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The Sole Shareholder, represented as set out above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Company’s sole shareholder and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 21 October 2008, pursuant to a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx,
notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the Mémorial) number 2898, page 139083 of 4 December 2008. Since that date, the Company’s articles of
association (the «icles) have been amended several times, most recently on 30 October 2008, pursuant to a deed drawn up
by Maître Martine Schaeffer, notary resident in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial
number 2868, page 137620 of 1 December 2008.
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III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Presentation of the report by the Liquidation Auditor;
2. Approval of the Liquidator’s report and of the liquidation accounts;
3. Discharge (quitus) to the Company’s Liquidator and Liquidation Auditor for the performance of their mandate;
4. Discharge (quitus) to the managers of the Company for the performance of their mandate
5. Decision to close the liquidation and distribute the liquidation proceeds;
6. Decisions as to where the Company’s books, documents and records will be kept for five years as from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and granting of special
powers of attorney, and
7. Any other business.
IV. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge and approve the report, dated 16 December 2015, by Comcolux S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 58.545, (appointed as the Company’s liquidation auditor (com-
missaire) (the Liquidation Auditor) pursuant to the resolutions taken by the Company’s sole shareholder dated 15 December
2015 on the proper performance of the actions taken by I.L.L. Services S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 153.141 (appointed as the Company’s liquidator pursuant to an extraordinary general meeting of the Company’s
sole shareholder held on 10 November 2015, (the Liquidator)).
The Sole Shareholder further resolves to approve the liquidation accounts dated 15 December 2015.
The Liquidation Auditor informs the Sole Shareholder that all the liabilities of the Company have been settled or provided
for and that all the remaining assets of the Company have been paid so that the Company can be liquidated and that the
liquidation may therefore be closed.
The Liquidation Auditor confirms that the Liquidator has completed his mission with due care, that the Liquidator has
acted in the best interest of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the Liquidation Auditor, for the performance of all his duties
during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to the Liquidator of the Company for the performance of all
his duties during, and in connection with, the voluntary liquidation (liquidation volontaire) of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to give discharge (quitus) to all managers of the Company for the performance of all
their duties during and in connection with their mandate.
<i>Fifth resolutioni>
As all the Company’s liabilities have been settled, the Sole Shareholder declares that in accordance with the report of
the Liquidator (and the Liquidation Auditor’s report), there is no need to deposit monies or values with the Consignment
office (Caisse de consignation).
As all the Company’s liabilities have been settled and all its remaining assets distributed as liquidation proceeds to the
Sole Shareholder, and no liquidation proceeds (boni de liquidation) are outstanding, the Sole Shareholder resolves to close
the liquidation.
All expenses and outstanding liabilities related to this liquidation will be borne by the Sole Shareholder.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder to keep the Company’s books, documents and records for a period of five years from the date of
publication of the closing of the liquidation in the Mémorial at the following address: 11-13, Boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Sole Shareholder further resolves to give full power of attorney to any lawyer of Loyens & Loeff Luxembourg S.à
r.l. and any employee of Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., each of them acting individually:
1. to carry out and perform any formalities necessary to complete and file any outstanding tax returns of the Company
(including, but not limited to, tax returns relating to financial years 2014 and 2015);
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2. to undertake any formalities necessary in connection with filing the accounts and closing the Company’s liquidation.
These powers will expire one year after the closing of the Company’s liquidation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the Sole Shareholder, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English text prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the Sole Shareholder’ authorised representative.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le seizième jour de décembre,
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé unique de Convento II S.à r.l., en liquidation, une
société à responsabilité limitée régie par et organisée selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg dont le siège social
se situe au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant
d’un capital social de EUR 75.000,- et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 142.759 (la Société).
A COMPARU:
Convento I S.à r.l., en liquidation, une société à responsabilité limitée régie par et organisée selon le droit du Grand-
Duché de Luxembourg dont le siège social se situe au 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, disposant d’un capital social de EUR 87.500,- et inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.758 (l’Associé Unique);
L’Associé Unique est représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, dont l’adresse
professionnelle se situe à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Unique et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d’être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. Qu’il est le seul associé de la Société et que l’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer sur
les points portés à l’ordre du jour reproduit ci-après;
II. Que la Société a été constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 21 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
Mémorial), sous le numéro 2898, page 139083 du 4 décembre 2008. Depuis cette date, les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés à plusieurs reprises, le plus récemment le 30 octobre 2008 suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial numéro 2870, page 137620 du 1
er
dé-
cembre 2008.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Présentation du rapport de liquidation par le Commissaire;
2. Approbation du rapport du Liquidateur et des comptes de liquidation;
3. Décharge (quitus) aux Liquidateur de la Société et Commissaire pour l’accomplissement de leurs missions;
4. Décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs missions;
5. Décision de clôturer la liquidation et de distribuer le boni de liquidation;
6. Décision portant sur le lieu où les documents, livres et registres de la Société seront conservés durant une période de
cinq (5) années à partir de la date de publication de la clôture de liquidation dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et octroi de pouvoirs; et
7. Divers.
IV. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide de prendre acte et d’approuver le rapport, en date du 16 décembre 2015, par Comcolux S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 58.545, (nommé commissaire à la liquidation volontaire de la Société (le Commissaire) par
des résolutions de l’associé unique en date du 15 décembre 2015 sur l’accomplissement en bonne et due forme de ses
actions par I.L.L. Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
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de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.141 nommé liquidateur de la Société par l’assemblée
générale extraordinaire de l’associé unique de la Société tenue le 10 novembre 2015, (le Liquidateur)).
L’Associé Unique décide en outre d’approuver les comptes de liquidation en date du 15 décembre 2015.
Le Commissaire informe l’Associé Unique que toutes les dettes de la Société ont été réglées ou provisionnées et que
tous les actifs restants de la Société ont été payés afin que la Société puisse être liquidée et que la liquidation puisse être
ainsi clôturée.
Le Commissaire confirme que le Liquidateur a rempli sa mission avec diligence et qu'il a agi dans le meilleur intérêt de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au Commissaire pour l’accomplissement de sa mission pendant
et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) au Liquidateur de la Société pour l’accomplissement de sa mission
pendant et dans le cadre de la liquidation volontaire de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide d'accorder décharge (quitus) à tous les gérants de la Société pour l’accomplissement de leurs
missions pendant et dans le cadre de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
Comme l’encours des dettes de la Société a été réglé, l’Associé Unique déclare en conformité avec le rapport du Li-
quidateur (et le rapport du Commissaire) qu’il n’y a pas besoin de consigner des sommes ou valeurs à la Caisse de
consignation.
Comme l’encours des dettes de la Société a été réglé et que tous les actifs nets restants ont été distribués à l’Associé
Unique comme boni de liquidation et qu’il n’y a plus de boni de liquidation, l’Associé Unique décide de clôturer la
liquidation.
Toutes les dépenses et dettes restantes en relation avec cette liquidation seront à charge de l’Associé Unique.
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé Unique décide de conserver les livres, documents et registres de la Société durant une période de cinq années
à partir de la date de publication de la clôture de liquidation au Mémorial à l’adresse suivante: 11-13, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L’Associé Unique décide en outre d’octroyer pouvoir à tout avocat de Loyens & Loeff Luxembourg S.à r.l. et à tout
employé de Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., chacun d’eux agissant individuellement afin:
1. de faire et accomplir toutes les formalités nécessaires afin de compléter et d’enregistrer les déclarations fiscales
manquantes de la Sociétés (y compris les déclarations fiscales relatives aux exercices sociaux de 2014 et 2015); et
2. d’accomplir toute les formalités nécessaires à l’effet de déposer les comptes et tout ce qui est requis en relation avec
la clôture de la liquidation de la Société.
Ces pouvoirs expirant une (1) année après la clôture de la liquidation de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la demande de l’Associé Unique, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française et que, en cas de divergences, la version anglaise prévaut.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date qu’en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l’Associé Unique.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 décembre 2015. Relation: EAC/2015/30572. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016056587/187.
(160017222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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HECK LOTHAR Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 203.300.
STATUTEN
Luxemburg Im Jahre zweitausendsechszehn, am siebten Tag des Monats Januar.
Vor uns Notar Edouard DELOSCH, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Ist erschienen:
HECK LOTHAR, Personengesellschaft mit beschränkter Haftung belgischen Rechts, mit Sitz in B-4770 Amel, Mon-
tenau, Auf dem Höchst 26, eingetragen im Unternehmensschalter (Banque Carrefour des Entreprises), unter der Nummer
0473.241.125,
vertreten durch die beiden Geschäftsführer, Herrn Lothar HECK, wohnhaft in B-4770 Amel, Montenau, auf dem Höchst
26 und Herrn Manuel HECK, wohnhaft in B-4770 Amel, Zum Bahndamm 24,
welche Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung
zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen der vorbenannten Partei, sowie allen Personen, die in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen
Anteile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung, sowie durch die
einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung «HECK LOTHAR Luxemburg».
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Weiswampach und kann durch Beschluss der Ge-
schäftsführung an jeden anderen Ort innerhalb derselben Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
- Der Betrieb eines Transport-, Speditions-, und Logistikunternehmens;
- Der Handel mit allen Arten von Gütern und die Entwicklung von logistischen Gesamtkonzepten;
- Die Vermietung von Fahrzeugen und Anhängern;
- Die Durchführung von Lohnarbeiten.
Die Gesellschaft hat außerdem zum Gegenstand den Erwerb, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung, die
Nutzung und die Verwertung von eigenen Immobilien, oder solchen, die für das eigene Immobilienvermögen bestimmt
sind.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung, Ge-
schäftsführung, Verwaltung und Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.
Sie kann außerdem Patente, Warenzeichen und Markenrechte besitzen, erwerben, veräußern und verwerten, sowie in-
tellektuelles Eigentum jeglicher Art. Sie kann Lizenzen vergeben, zwecks Nutzung der vorerwähnten Rechte.
Sie kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, Anleihen,
Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit
oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind, oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert Anteile
(100), mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral gezeichnet und voll
eingezahlt wurden.
Art. 7. Die Abtretung und Übertragung von Anteilen wird durch notarielle Urkunde oder unter Privatschrift festgestellt.
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Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten oder die Über-
tragung von Gesellschaftsanteilen, unter Lebenden oder im Todesfalle, an Nichtgesellschafter, bedarf der Genehmigung
der anderen Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten oder, im Todesfalle,
der Anteilseigner die mindestens drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter vertreten, unter der Be-
dingung der Einhaltung der Bestimmungen von Artikel 189 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr angenommen wurden.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, sowie abgeändert, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig
bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter im Rahmen von Generalversammlungen zu vereinen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder
Gesellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-
fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Dienstag des Monats Juni jeden Jahres um 11.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, egal wie viel Anteile er besitzt. Er kann so viele Stimmen abgeben, wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung, aufgrund einer Sondervoll-
macht, vertreten lassen.
Ein Beschluss wird nur dann gültig getroffen, wenn er von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten,
angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht worden, so
werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen oder befragt und die Entscheidungen werden
nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, unabhängig vom Anteil des vertretenen Kapitals.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter, bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse, die von
ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die Einzelunterschrift des alleinigen Geschäftsführers verpflichtet und
im Falle von mehreren Geschäftsführern, durch die Unterschrift des/der Geschäftsführer, gemäß den Unterschriftsvoll-
machten und Befugnissen die durch den alleinigen Gesellschafter, bzw. falls zutreffend, durch die Generalversammlung
der Gesellschafter, festgelegt wurden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn- und
Verlustrechnung erstellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Die Gesellschafter entscheiden über die Verwendung des Nettogewinns.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-
dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
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Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter, beziehungsweise die Gesellschafterversammlung, legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Die Satzung ist somit durch den Notar aufgenommen, die Anteile wurden gezeichnet und der Nennwert zu einhundert
Prozent (100%) in bar durch die Komparentin, die Gesellschaft „HECK LOTHAR“, vorbenannt, eingezahlt.
Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) steht der Gesellschaft daher von diesem Moment an
zur Verfügung. Der Beweis hierüber wurde dem unterzeichnenden Notar erbracht, welcher erklärt, dass die Vorausse-
tzungen des Artikels 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915, in der zuletzt geltenden
Fassung, gewahrt wurden.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
eintausend einhundert Euro (EUR 1.100,-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin erklärt, dass der unterfertigte Notar sie darüber in Kenntnis gesetzt hat, dass die Gesellschaft erst nach
Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft, für eine unbestimmte Dauer, wird ernannt:
- Herr Lothar HECK, geboren am 27. Juli 1965 in Sankt Vith (Belgien), wohnhaft in B-4770 Amel, Montenau, auf dem
Höchst 26.
b) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9990 Weiswampach, 47, Duarrefstrooss.
c) Die Gesellschaft wird unter allen Umständen vertreten und verpflichtet durch die Unterschrift des alleinigen Ge-
schäftsführers.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Diekirch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument durch die dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, er-
schienenen Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: L. HECK, M. HECK, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 janvier 2016. Relation: 1/LAC/2016/695. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 21. Januar 2016.
Référence de publication: 2016056727/149.
(160016814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Hengyang Cattle Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 196.622.
DISSOLUTION
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;
APPEARED
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CDH Grand Cattle Holdings Limited, a limited company incorporated under laws of the British Virgin Islands, having
its registered office at Kingston Chambers, Sea Meadow House, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
and registered with the BVI Registry of Corporate Affairs under number 1815448 (the Sole Shareholder),
duly represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given privately on 18 December 2015.
The said proxy, signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds all the shares of Hengyang Cattle Investment Luxembourg S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 196622, (the Company) and incorporated pursuant a deed of
Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, dated 28 April 2015, published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, number 1657 of 4
th
July 2015.
2. The share capital of the Company is established at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3. The Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
4. The Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;
5. Consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
6. The Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the
financial situation of the Company;
7. The Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for the exercise of their mandates up to
the present day;
8. The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present
meeting at the registered office of the Company.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of the present deed, is approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory, the said mandatory signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU
CDH Grand Cattle Holdings Limited, une société à responsabilité constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques,
dont le siège social se situe à Kingston Chambers, Sea Meadow House, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques et enregistré au BVI Registry of Corporate Affairs sous le numéro 1815448 (l'Associé Unique),
ici représentée par Mrs Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 18 décembre 2015.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
1. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales de Hengyang Cattle Investment Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 6D, EBBC, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, immatriculée au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 196622, qui a été constituée suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 28 avril 2015, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le Mémorial C) numéro 1657 du 4 juillet 2015 (la Société).
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2. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
3. Par la présente l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat
4. L'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif
connu de la Société a été payé ou provisionné, qu'il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa
charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce jour
avant tout paiement à sa personne;
5. La liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
6. La comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
7. La comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce
jour;
8. Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de la
présente assemblée au siège social de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41496. Reçu soixante-quinze
euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 11 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056718/95.
(160016947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
IAL Constructions Métalliques S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 51.207.
DISSOLUTION
L'an deux mille quinze,
Le vingt-neuf décembre,
Par-devant Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Dudelange,
A comparu:
Monsieur Nezir IMSIROVIC, commerçant, né à Perovici (Bosnie-Herzégovine) le 2 mai 1969, demeurant à L-9147
Erpeldange, 12, rue du Cimetière,
ici représenté par Madame Cindy GOMES CORDEIRO, employée privée, demeurant professionnellement à L-3441
Dudelange, 61-63, avenue Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, laquelle pro-
curation, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les
déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée "IAL CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.à r.l.", établie et ayant son siège
social à L-9166 Mertzig, 11, Zone Industrielle, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 51 207, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à
Remich, en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C numéro 412 du 28 août 1995.
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II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée "IAL CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.à r.l.",
préqualifiée, s'élève actuellement à cinquante-deux mille cinq cents Euros (€ 52.500.-), représenté par deux mille cent
(2.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25.-€) chacune, entièrement libérées.
III.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation
financière de la susdite société "IAL CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.à r.l.".
IV.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société,
et qu'en tant qu'associé unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare que les dettes connues seront payées et en outre qu'il prend
à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société dissoute pour l'exécution de leur mandat jusqu'à
ce jour.
VII.- Qu'il a été procédé à l'annulation des parts sociales, le tout en présence du notaire instrumentant.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-9166 Mertzig, 11, Zone
Industrielle.
IX.- Que pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres
formalités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Dudelange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. GOMES CORDEIRO, C. GOEDERT.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2016. Relation: EAC/2016/470. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 12 janvier 2016.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2016056743/51.
(160016824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
LUX-PT S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France.
R.C.S. Luxembourg B 141.168.
L'an deux mille seize, le onze janvier
Pardevant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Artur José PRAZERES BARROSO, gérant de société, demeurant à L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de
France,
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée «LUX-PT S.à r.l.», établie et ayant
son siège social à L-4624 Differdange, 37C, Rue Pierre Meintz, société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître
Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 29 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n° 2261 du 16 septembre 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 141.168.
Ensuite le comparant, agissant en ses dites qualités, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution sui-
vante:
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4624 Differdange, 37C, Rue Pierre Meintz à
L-4360 Esch-sur-Alzette, 2C, Porte de France et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.''
L'autre alinéa de l'article 5 reste inchangé.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
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Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, le comparant a déclaré close la présente assemblée.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent procès-verbal avec le notaire.
Signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Artur José Prazeres Barroso, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 janvier 2016. Relation: EAC/2016/813. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A.Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056840/38.
(160016677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Ultralube S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
R.C.S. Luxembourg B 203.173.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060726/10.
(160021542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
NAPL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 18, rue Denis Netgen.
R.C.S. Luxembourg B 182.644.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016060568/10.
(160020886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Weinheim Estates, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 118.082.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075612/9.
(160039904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 31.153.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075607/10.
(160039631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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20140825 Holding S.à r.l.
Aberdeen Norden/Baltikum S.à r.l.
Adorf S.à r.l.
Argelis S.A.
Aviatis S.A.
Balkinvest S.A.
Beach S.A.
Belcada (Luxembourg) Spf S. à r.l.
Blue Wave Co S.A.
Compagnie Financière d'Investissements Français S.A.
Compagnie Financière St Antoine S.A.
Comparco S.A.
Convento II S.à r.l.
Cube Invest S.A. - SPF
DeWag Lux Holding S.à r.l.
Digital Services XXXVI S.à.r.l.
GameStop Global Holdings S.à r.l.
Genesta Nordic Baltic Real Estate S.à r.l., SICAR
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l.
GLL Hana Private Real Estate Wroclaw Holding S.à r.l.
Green Bear S.A.
Grenouille S.A.
Hanes Global Holdings Luxembourg S.à r.l.
HECK LOTHAR Luxemburg
Hengyang Cattle Investment Luxembourg S.à r.l.
IAL Constructions Métalliques S.à r.l.
ILP III S.C.A., SICAR
Janus Investment Holdings S.A.
King David
LUX-PT S.à r.l.
Mandarine Funds
Masséna Capital Partners Luxembourg S.C.A./FIS
Médias Finances S.A. SPF
Meggitt Finance S.à r.l.
Molson Coors Lux 2
NAPL S.à r.l.
OBECHE, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
PCAM Inssuance III S.A.
Polygonetic S.à.r.l.
Puravida Patrimoine S.A.
Resultance S.A.
Selenga S.A.
Skylux SA, SPF
Star Petroleum S.A.
Ultralube S.A.
VIOOLTJE INVESTERING, Société de Gestion de Patrimoine Familial, SPF
Weinheim Estates