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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1089
12 avril 2016
SOMMAIRE
4i S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52227
Aberdeen Real Estate Holding Company Lu-
xembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52230
Acaju Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52230
AltaOne-Claudius Investments S.à r.l. . . . . . .
52232
Aluco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52229
Amiral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52267
Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52231
Ateliers Origer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52228
Bactriane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52230
Bear Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52229
Biogern SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52269
B - Tel Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52268
Business Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52227
Castelfranco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52229
CeDerLux-Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
52272
Convergys Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52230
Curzon Capital Partners II S.à r.l. . . . . . . . . .
52229
German Retail Income 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
52253
German Retail Income 6 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
52259
Global Structured Finance . . . . . . . . . . . . . . . .
52250
H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A. . . . . . .
52228
Illinois . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52270
Innomed S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52227
Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52227
KRONOTRANS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .
52226
Larry II LM Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
52233
Lauriston Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
52234
LCN Advantec Lithuania S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52242
Mayfair Trust S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52226
Med Standard Investment . . . . . . . . . . . . . . . .
52265
Molson Coors Lux 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52229
Norman Conquest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52228
One Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52226
Partisoc sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52231
Sepik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52232
Shanys Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52228
Sita Software SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52231
Tawban S.à r.l.Croc'Heure . . . . . . . . . . . . . . . .
52231
Tilford Marine Investments . . . . . . . . . . . . . . .
52232
TMR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52233
Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l. . . . . . . . . .
52233
TROSSEN Transport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
52231
Tulip Industries Benelux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
52231
Walker Property Holdings . . . . . . . . . . . . . . . .
52232
Ysaphis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52233
52225
L
U X E M B O U R G
Mayfair Trust S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.778,00.
Siège social: L-7257 Walferdange, 2, Millewee.
R.C.S. Luxembourg B 112.769.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de cession portant sur 2.480 parts sociales de la société MAYFAIR TRUST S.à r.l. (représentant
18% du capital social de la Société) conclu entre Mayfair S.à r.l., Monsieur David DE MARCO, Monsieur Jeremy Shaun
LAM THUON MINE et Monsieur Li Soon Foong CHAN YIN en date du 30 Décembre 2015 que:
- Monsieur Li Soon Foong CHAN YIN, né le 15 novembre 1974 à Candos (Île Maurice), résidant au 9 Millewee; L-7257
Helmsange a cédé deux mille quatre cent quatre-vingt (2.480) parts sociales qu'il détenait,
- La société MAYFAIR S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 2
Millewee; L-7257 Walferdange et enregistrée auprès du RCSL sous le numéro B 144.083, dûment représentée par son
gérant unique Monsieur Jimmy TONG SAM, a acquis mille neuf cent trente (1.930) parts sociales cédées par Monsieur Li
Soon Foong CHAN YIN,
- Monsieur David DE MARCO, né le 15 mars 1965 à Curepipe (Île Maurice), résidant au 12, rue de Medernach, L-9186
Stegen a acquis deux cent soixante-quinze (275) parts sociales cédées par Monsieur Li Soon Foong CHAN YIN,
- Monsieur Jeremy Shaun LAM THUON MINE, né le 18 septembre 1993 à Luxembourg, résidant au 1, rue Léopold
Sedar Senghor, L-2567 Luxembourg a acquis deux cent soixante-quinze (275) parts sociales cédées par Monsieur Li Soon
Foong CHAN YIN.
A compter du 30 décembre 2015, et faisant suite à la cession de 2.480 parts sociales de la société MAYFAIR TRUST
S.à r.l., les parts sociales sont désormais répartie comme suit:
Mayfair S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.890
M. David DE MARCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.235
M. François PETIT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.378
M. Jeremy Shaun LAM THUON MINE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
275
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.778
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Walferdange.
<i>Le gérant uniquei>
Référence de publication: 2016061123/33.
(160021725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
KRONOTRANS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4984 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
R.C.S. Luxembourg B 62.083.
<i>Extrait des résolutions prises le 31 décembre 2015i>
Acceptation de la démission de Monsieur Phil Inch en qualité de membre du comité de direction de la Société.
Nomination de Madame Sylvie Grenier née le 23 avril 1962 à Longwy (France) demeurant professionnellement au 32,
Rue Large L-4204 Esch-sur-Alzette en qualité de gérante en remplacement de Monsieur Phil Inch, démissionnaire. Son
mandat expirera lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2021.
Référence de publication: 2016062349/12.
(160023864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
One Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 26.100,00.
Siège social: L-1156 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 154.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016074880/9.
(160039490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
52226
L
U X E M B O U R G
4i S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 59.898.
Les statuts coordonnés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016060771/11.
(160021922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2016.
Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3290 Bettembourg, 5, Zone d'Activités Economiques Krakelshaff.
R.C.S. Luxembourg B 89.060.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2012i>
Monsieur Bruno RENDERS, demeurant professionnellement 5 Zone d'Activités Economiques Krakelshaff L-3290
BETTEMBOURG, est nommé en qualité d'administrateur de catégorie C.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2018.
Luxembourg, le 2 février 2016.
<i>Pour l'Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.
i>Fiduciaire des P.M.E
Société anonyme
Signatures
Référence de publication: 2016061028/16.
(160021663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Innomed S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 201.312.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 2016i>
1. L'assemblée décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Anthony BRAESCH, de son mandat d'administrateur
de catégorie B de la société.
2. L'assemblée décide de pourvoir à son remplacement en nommant, comme nouvel administrateur de catégorie B, son
mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31 décembre 2017:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 2016.
Référence de publication: 2016061039/16.
(160021997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Business Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 183.665.
Les comptes annuels du 10/01/2014 au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Référence de publication: 2016075152/11.
(160040444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52227
L
U X E M B O U R G
H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 194.950.
CLOSURE OF LIQUIDATION
La liquidation volontaire de la société H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A., décidée par acte du notaire Maître Jacques
Kesseler, en date du 3 novembre 2015, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en
date du 4 décembre 2015.
Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de la Société au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061610/15.
(160023088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Norman Conquest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2334 Luxembourg, 11, place Saints Pierre et Paul.
R.C.S. Luxembourg B 100.060.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2016i>
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 18
janvier 2016 que:
1. L'Assemblée générale décide de transférer le siège social de la société du 4, montée des Tilleuls, L-2621 Luxembourg
au 11 place Saints Pierre et Paul, L-2334 Luxembourg à compter du 18 janvier 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016061739/14.
(160022912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Shanys Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.318.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Statutaire du 19 juin 2015:i>
L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs Madame Luisella MORESCHI, Mme
Patricia OSIEKA et Mme Frédérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited
ayant son siège social à Strovolou, 77, Strovolos center, Office 204 Strovolos, P.C. 2018 Nicosia, Chypre jusqu'à l'issue
de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2021.
Luxembourg, le 04 février 2016.
<i>Pour SHANYS INVEST S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2016061843/15.
(160022942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Ateliers Origer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 11, op der Ahlkerrech.
R.C.S. Luxembourg B 28.145.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075135/10.
(160039794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52228
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U X E M B O U R G
Bear Partners S.A., Société Anonyme,
(anc. Aluco S.A.).
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 10.459.
En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée
avec effet au 14 septembre 2015 la société d'expertise-comptable Esperia Luxembourg S.à r.l., 94A, boulevard de la Pé-
trusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg: B166905 en tant que dépositaire des actions au porteur émises par la
Société.
La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.
Luxembourg, le 01/11/2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016062008/14.
(160023072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Curzon Capital Partners II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 400.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 109.746.
Par résolutions signées en date du 1
er
février 2016, l'associé unique a décidé de nommer Diana Dumitru, avec adresse
professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au mandat de gérant de catégorie A, avec effet au 1
er
janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 février 2016.
Référence de publication: 2016062066/13.
(160023565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Castelfranco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 94A, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 199.044.
En application de la loi du 28 juillet 2014, le Conseil d'Administration décide de nommer pour une durée indéterminée
avec effet au 14 septembre 2015, Monsieur Alexandre Phan, expert-comptable, né à Montpellier (France) le 20 septembre
1973, demeurant professionnellement à 94A boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en tant que dépositaire des
actions au porteur émises par la Société.
La présente nomination pourra être révoquée pour juste motif ou sans motif.
Luxembourg, le 01/11/2015.
Pour extrait conforme et sincère
Référence de publication: 2016062073/14.
(160023156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Molson Coors Lux 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 168.671.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2016.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016075447/13.
(160039937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52229
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U X E M B O U R G
Acaju Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 56.820.
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 15 janvier 2016 lors de la réunion du conseil d'administration de la sociétéi>
<i>ACAJU INVESTMENTS S.Ai>
- M. Alexandre TASKIRAN a démissionné de ses fonctions avec effet au 23 décembre 2015.
- Mme Joanna DROZD, employée privée, née à Opole (Pologne), le 16 juin 1980, résidant professionnellement au 127,
rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été cooptée administrateur de la Société avec effet au 23 décembre 2015 et
jusqu'au 14 juin 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ACAJU INVESTMENTS S.A.
Signature
Référence de publication: 2016061442/16.
(160022836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
Bactriane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.317.
Il résulte d'une Convention sous seing privé prenant effet en date du 31 décembre 2014, que le nouvel associé unique
de la Société est désormais Monsieur John Flynn, né le 31/03/1946 à New York (USA), en sa qualité de trustee de The
Aben Liquidating Trust, domicilié en Floride, 861599, Hampton Club Way, Fernandina Beach, FL-32034.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BACTRIANE Sàrl
i>Société à Responsabilité Limitée
Société Générale Bank & Trust
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2016062002/16.
(160023102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 124.951.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour dépôt rectificatif au dépôt numéro L160018934.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075094/10.
(160039907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Convergys Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.200,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.957.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 02 mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075216/12.
(160040058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52230
L
U X E M B O U R G
Tulip Industries Benelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Partisoc sàrl).
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 80.003.
Le bilan au 31 décembre 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Tulip Industries Benelux s.à r.l.
Peter Huisman
<i>Gérant uniquei>
Référence de publication: 2016075593/13.
(160040050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
TROSSEN Transport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 24.601.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075587/9.
(160039891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 179.618.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059337/11.
(160020672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Tawban S.à r.l.Croc'Heure, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 152.228.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075580/10.
(160039905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Sita Software SA, Société Anonyme.
Siège social: L-4602 Niedercorn, 220, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 72.552.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075559/10.
(160039720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
52231
L
U X E M B O U R G
Sepik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 163.877.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 10 novembre 2015.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057048/13.
(160017021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
AltaOne-Claudius Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.151.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 15 janvier 2016:
- Ancienne situation associées:
Elliott International, L.P.: 8.250 parts sociales
Elliott Associates, L.P.: 4.250 parts sociales
- Nouvelle situation associées:
Parts
sociales
Elliott International, L.P., Ugland House, KY1-1104 Grand Cayman, Iles Caïmans, inscrite au registre des
sociétés des Iles Caïmans sous le n° CR-10177 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.375
Elliott Associates, L.P., 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, inscrite
au Secrétariat d’Etat de l’Etat du Delaware sous le n° 2099701 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.125
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 27.1.2016.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AltaOne-Claudius Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016057181/23.
(160017454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 janvier 2016.
Walker Property Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.781.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2076 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057142/9.
(160016403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Tilford Marine Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 169.766.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2077 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016057083/9.
(160016452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
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U X E M B O U R G
Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 37.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 202.454.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Référence de publication: 2016057087/11.
(160017214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
TMR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 112.543.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057102/14.
(160016700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Ysaphis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 105.012.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016057153/14.
(160016725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Larry II LM Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.343.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte des résolutions des associés (ci-après les «Associés») prises en date du 17 décembre 2015 que:
1. Les Associés ont décidé de clôturer la liquidation de la Société;
2. Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège social de la
Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour avis sincère et conforme
Référence de publication: 2016062356/15.
(160024196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2016.
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U X E M B O U R G
Lauriston Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 203.257.
STATUTES
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-first day of December,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED:
EQT Real Estate Limited, a private limited company organized under the laws of Scotland, having its registered address
at 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies
(Scotland) under number SC504628, acting in its capacity as general partner of EQT Real Estate I (General Partner) LP,
a limited partnership organized under the laws of Scotland, having its registered address at 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh, Scotland, EH3 9WJ and registered with the Registrar of Companies (Scotland) under number
SL020800, acting in its capacity as general partner of EQT Real Estate I (No.1) Limited Partnership, a limited partnership
organized under the laws of England and Wales, having its registered address at 15 Golden Square, London, W1F 9JG and
registered with the Registrar of Companies (England and Wales) under number LP016611,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 21 December 2015.
Which power of attorney shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named parties and the undersigned
notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as mentioned above, has declared his intention to constitute by the present deed a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as follows:
Title I. - Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (the “Company”) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the “Law”), as well as by the present articles of association (the “Articles”).
Art. 2. Name. The name of the Company is “Lauriston Holding S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office.
3.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
3.2. It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3.3. The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the Sole Manager or, in case
of plurality of managers, of the Board of Managers (as defined hereafter).
3.4. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad by the decision of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers, until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will however not have any effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg com-
pany.
Art. 4. Object.
4.1. The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in any other
Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
4.2. The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries
or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (the “Connected Companies”).
On an ancillary basis of such assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its
Connected Companies.
4.3. The Company may subordinate its claims in favour of third parties for the obligations of any such Connected
Companies.
4.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same “group” as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or is
controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary.
A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or
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substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or
policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.
4.5. The Company may in particular enter into the following transactions:
4.5.1. borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds, except by way of public offer,
through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity
instruments, convertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;
4.5.2. enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any director,
manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any applicable law
provision; and
4.5.3. use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against credit risks,
currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions
and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object in
all areas described above.
Art. 5. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Title II. - Capital - Transfer of shares
Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares having a nominal value of one Euro (EUR 1) each (the “Shares”). The holders
of the Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the general meeting of Shareholders.
The amount of the premium account may be used to make payment for any Shares, which the Company may repurchase
from its Shareholder(s), to offset any net realized losses, to make distributions to the Shareholder(s) or to allocate funds to
the legal reserve or other reserves.
6.3. All Shares will have equal rights.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2. In case there is more than one Shareholder, Shares are freely transferable among the Shareholders. Transfer of
Shares inter vivos to non-Shareholders may only be made with the prior approval given in a general meeting of Shareholders
representing at least three quarters (3/4) of the capital.
7.3. Any transfer of Shares must be recorded by a notarial deed or by a private document and shall not be enforceable
vis-à-vis the Company or third parties until it has been notified to the Company or accepted by it in accordance with article
190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
7.4. The Company may repurchase its own Shares provided that the Company has sufficient distributable funds for that
purpose.
Title III. - Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one manager (the “Sole Manager”) or several managers appointed
by the general meeting of Shareholders. If several managers are appointed, they will constitute a board of managers (the
“Board of Managers” each member individually, a “Manager”). The Sole Manager or the Managers need not to be Sha-
reholder of the Company. The Sole Manager or the Managers may be revoked ad nutum by decision of the general meeting
of Shareholders.
Art. 9. Powers.
9.1. In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to perform all acts necessary or useful for accom-
plishment of the corporate objects of the Company.
9.2. All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
9.3. Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of the Company
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the Manager delegated
for this purpose.
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9.4. The Company shall be bound in all circumstances by the sole signature of its Sole Manager and, in case of plurality
of managers, by the joint signature of any two members of the Board of Managers, or by the signature of any person to
whom such power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.
Art. 10. Delegations.
10.1. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may sub-delegate its powers for
specific tasks to one or several ad hoc agents.
10.2. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall determine this agent's res-
ponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his
agency.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1. The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires or upon call of any Manager of
the Company. In case all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and forma-
lities.
11.2. Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, by telegram, facsimile,
electronic mail or letter another Manager as his proxy.
11.3. Meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg. The Board of Managers may only deliberate or
act validly if at least a majority of its members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of
Managers shall be adopted by the majority of the votes of the Managers present either in person or by proxy.
11.4. Written resolutions signed by all the members of the Board of Managers will be as valid and effectual as if passed
at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile, electronic mail or similar communication.
11.5. Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of a communication device (including a telephone and videoconference), which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such communication device)
to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present in person at such meeting and shall
be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting. If a resolution
is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg if the call is initiated
from Luxembourg.
11.6. The minutes of a meeting of the Board of Managers may be signed (i) by all Managers present or represented at
the meeting, or (ii) by any two (2) Managers present or represented at the meeting, or (iii) by the chairman and the secretary
if appointed at the meeting of the Board of Managers or (iv) by any person to whom such powers have been delegated by
the Board of Managers at such meeting of the Board of Managers.
11.7. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of
the Board of Managers.
11.8. In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager shall be documented in writing.
Art. 12. Interim dividends. The Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may decide
to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the Board of Managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established by the Law or by the Articles.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 13. Powers - Holding of general meetings.
13.1. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.
13.2. In case of a single Shareholder owning all the Shares, it shall exercise all the powers conferred to the general
meeting of Shareholders under section XII of the Law and its decisions shall be in writing and shall be recorded in minutes.
13.3. In case there is more than one Shareholder, decisions of the Shareholders shall be taken in a general meeting or
by written consultation at the instigation of the management. In such case, each Shareholder shall receive the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
13.4. Shareholders meetings may be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by a Manager.
13.5. If all the Shareholders are present or represented, they can waive any convening formalities and the meeting can
be validly held without prior notice.
13.6. General meetings of Shareholders shall be held in Luxembourg. Any Shareholder may, by a written proxy, authorize
any other person, who need not be a Shareholder, to represent him at a general meeting of Shareholders and to vote in his
name and stead.
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Art. 14. Majorities.
14.1. The resolutions shall be validly taken insofar as Shareholders representing more than half of the capital adopt
them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be convened or
consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of
the portion of capital represented.
14.2. Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority (in number) of the Share-
holders owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
14.3. However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be
increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 15. Financial year.
15.1. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
15.2. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a balance
sheet and a profit and loss account shall be drawn up by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the Board
of Managers.
Art. 16. Profits - Reserves.
16.1. The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the
provisions and taxes constitute the net profit.
16.2. From the net profit five per cent (5%) shall be deducted and allocated to the legal reserve; this deduction ceases
to be mandatory as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed
until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at
the disposal of the general meeting of Shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2. The dissolution and liquidation of the Company can only be decided if approved by the majority (in number) of
the Shareholders owning at least three quarters (3/4) of the capital of the Company.
17.3. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need not
be Shareholders, designated by the general meeting of Shareholders who shall determine their powers and remuneration.
17.4. The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse
the contribution made by the Shareholders on the Shares of the Company. The final surplus will be distributed to the
Shareholders in proportion to their respective shareholding.
Title VII. - Applicable law
Art. 18. Applicable law. All matters not mentioned in the Articles, shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31
st
December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire capital as follows:
EQT Real Estate Limited, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT Real Estate I
(General Partner) LP, prenamed, acting in its capacity as general partner of EQT Real Estate I (No.1)
Limited Partnership, prenamed, has subscribed to:
Twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
TOTAL: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
The Shares have been fully paid up by way of a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500).
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately 1,500.- euros.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Sole Shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 23 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Have been elected as Managers of the Company for an undetermined term:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, born on 19 August 1966 in Munich, Germany, with professional address at 23 rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mr. Jens Hoellermann, born on 26 July 1971, in Oberhausen, Germany, with professional address at 25, rue Général
Patton, L-2317 Howald;
2.3 Ms. Andrea Neuböck-Escher, born on 4 March 1982 in Bad Ischl, Austria, with professional address at 23 rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; and
2.4 Mr. Michael Anatolitis, born on 13 October 1980 in Lefkosia, Cyprus, with professional address at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by name,
Christian name, civil status and residence, the said representative of the appearing party signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le vingt-et-un décembre,
Pardevant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange,
A COMPARU:
EQT Real Estate Limited, une société à responsabilité limitée (private limited company) constituée selon les lois
d'Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée auprès
du Registrar of Companies (Scotland) sous le numéro SC504628, agissant en sa qualité d'associé commandité (general
partner) de EQT Real Estate I (General Partner) LP, une société en commandite (limited partnership) constituée selon les
lois d'Ecosse, ayant son siège social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edimbourg, EH3 9WJ, Ecosse et immatriculée
auprès du Registrar of Companies (Scotland) sous le numéro SL020800, agissant en sa capacité d'associé commandité
(general partner) de EQT Real Estate I (No.1) Limited Partnership, une société en commandite (limited partnership) con-
stituée selon les lois d'Angleterre et Pays du Galles, ayant son siège social au 15 Golden Square, W1F 9JG, Londres, and
immatriculée auprès du Registrar of Companies (England and Wales) sous le numéro LP016611,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée le 21 novembre 2015.
Ladite procuration signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant, a déclaré son intention de constituer par le présent acte une
société à responsabilité limitée et d'en arrêter les statuts comme suit:
Titre I
er
. Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée (ci-après la “Société”), qui sera régie par les lois relatives
à une telle entité, et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à
autre (ci-après la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est “Lauriston Holding S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale
extraordinaire de ses Associés (tels que définis ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Gérant Unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance (tels que définis ci-après).
3.4. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social de la Société
pourra être transféré provisoirement à l'étranger par décision du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil
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de Gérance jusqu'à ce que la situation soit normalisée; ces mesures provisoires n'ont toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que
forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties
ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les “Sociétés Apparentées”). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.
4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-
rentées.
4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société
si cette autre société, directement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee
ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement
ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant
d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, sauf par voie d'offre
publique, notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes,
convertibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;
4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de ces méthodes, pour
l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées, ou de tout administrateur, gérant ou
autre agent de la Société ou de l'une des Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale applicable; et
4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à la protection
contre tous risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques ou financières
et en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs
prédécrits.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital - Transfert de parts
Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par douze mille cinq
cents (12.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (1 EUR) chacune (ci-après les “Parts Sociales”). Les
détenteurs de Parts Sociales sont désignés ensemble comme les “Associés” et individuellement comme l'“Associé”.
6.2. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée
pour toute Part Sociale sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Associés. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements pour
toutes Parts Sociales que la Société peut racheter à son/ses Associé(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions aux Associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.
6.3. Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
Art. 7. Cession de parts
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement cessibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement cessibles
à un autre Associé. Tout transfert de Parts Sociales entre vifs à des non Associés ne pourra se faire qu'avec l'accord préalable,
donné dans une assemblée générale d'Associés représentant au moins trois quart (3/4) du capital.
7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé et ne sera pas
opposable vis-à-vis de la Société ou des tiers jusqu'à ce qu'il ait été notifié à la Société ou accepté par elle conformément
à l'article 190 de la Loi et l'article 1690 du Code Civil.
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7.4. La Société peut racheter ses propres Parts Sociales pour autant que la Société ait des fonds distribuables suffisants
à cet effet.
Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est gérée par un gérant (le “Gérant Unique”) ou par plusieurs gérants nommés par l'assemblée
générale des Associés. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”,
chacun étant alors désigné comme «Gérant»). Le Gérant Unique ou les Gérants ne sont pas nécessairement Associés de la
Société. Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment par une décision de l'assemblée générale
des Associés.
Art. 9. Pouvoirs.
9.1. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, a tous
pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer tous actes nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société.
9.2. Les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des Associés tombent
dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
9.3. Tout litige dans laquelle la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par le Gérant délégué à cet
effet.
9.4. La Société est valablement engagée, en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant Unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, ou par la signature de toute
personne à qui ce pouvoir aura été délégué par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.
Art. 10. Délégations.
10.1. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs à un ou
plusieurs agents ad hoc pour des tâches déterminées.
10.2. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance détermine les responsabilités et la
rémunération (s'il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d'un Gérant de la Société aussi souvent que l'intérêt de la Société
le requiert. Lorsque tous les Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
11.2. Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, par télégramme, par fax, par courriel ou par lettre.
11.3. Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg. Le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions du
Conseil de Gérance seront valablement adoptées par la majorité des votes des Gérants présents en personne ou par man-
dataire.
11.4. Des résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil de Gérance auront le même effet et la même
validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.
11.5. Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance par un moyen de com-
munication (en ce compris par téléphone et par visioconférence), qui permet à tous les autres membres du Conseil de
Gérance présents à telle réunion (soit en personne, par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre et
d'être entendus par les autres membres à tout moment, sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le
calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une
conférence téléphonique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de
Luxembourg.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés (i) par tous les Gérants présents ou représentés
à la réunion, ou (ii) par deux Gérants présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président et le secrétaire si nommés
à la réunion du Conseil de Gérance ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont été délégués par le Conseil de Gérance
à cette réunion du Conseil de Gérance.
11.7. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors d'une réunion du
Conseil de Gérance.
11.8. En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.
Art. 12. Dividendes intérimaires. Le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut décider
de payer des dividendes intérimaires sur la base d'un relevé de comptes préparé par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, par le Conseil de Gérance montrant qu'il existe suffisamment de fonds disponibles pour la distribution, étant
entendu que le montant distribuable ne peut être supérieur aux profits réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent,
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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et sommes allouées à une
réserve à établir en vertu de la Loi ou des Statuts.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs - Tenue d'assemblées générales.
13.1. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.
13.2. En cas d'un Associé unique détenant toutes les Parts Sociales, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont conférés
à l'assemblée générale des Associés par la section XII de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans
des procès-verbaux.
13.3. S'il y a plus d'un Associé, les décisions des Associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à l'initiative de la gérance. Dans ce cas, chaque Associé recevra le libellé exact du texte des résolutions ou décisions à
adopter et donnera son vote par écrit.
13.4. Des assemblées générales pourront être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout Gérant.
13.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.6. Les assemblées générales des Associés se tiendront à Luxembourg. Tout Associé peu par procuration écrite,
autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Associé, à le représenter à une assemblée générale des Associés
et à voter en son nom et à sa place.
Art. 14. Majorités.
14.1. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant que des Associés détenant plus de la moitié du capital
social les adoptent. Si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les Associés sont
convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes
émis, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.2. Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité (en nombre)
d'Associés détenant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société conformément aux prescriptions de la
Loi.
14.3. Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.
Titre V. Exercice social - Profits - Réserves
Art. 15. Exercice social.
15.1. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15.2. Chaque année, au 31 décembre, le bilan et le compte de profit et perte de la Société sont établis par le Gérant
Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l'indi-
cation de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Art. 16. Profits - Réserves.
16.1. Les profits de la Société, après déduction des frais généraux des charges, des amortissements, des provisions et
des taxes, constituent le bénéfice net.
16.2. Sur le bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront prélevés et alloués à la réserve légale; ce prélèvement cessera d'être
obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société mais devra être
repris jusqu'à entière reconstitution de la réserve, si à tout moment et pour quelle que raison que ce soit elle a été entamée.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des Associés.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite
de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.
17.2. La dissolution et la liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité (en nombre) des
Associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social de la Société.
17.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non,
nommés par l'assemblée générale des Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
17.4. Le surplus après paiement des charges, dettes dépenses qui résultent de la liquidation sera utilisé pour rembourser
l'apport fait par les Associés sur les Parts Sociales de la Société. Le surplus final sera distribué aux Associés proportion-
nellement à leur détention respective.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Tous les points non réglés par les Statuts seront déterminés conformément à la Loi.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:
EQT Real Estate Limited, prénommé, agissant en sa qualité d'associé commandité
(general partner) de EQT Real Estate I (General Partner) LP, prénommé, agissant en sa
qualité d'associé commandité (general partner) de EQT Real Estate I (No.1) Limited
Partnership, prénommé, a souscrit à:
Douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
TOTAL: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 Parts Sociales
Les Parts Sociales sont entièrement libérées par le biais d'un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents
euros (12.500 EUR).
Le montant total de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent à approximativement 1.500,- euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après l'établissement des Statuts, l'Associé Unique de la Société, représentant l'ensemble du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est situé au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg;
2. Les personnes suivantes ont étés nommés en tant que Gérants de la Société pour une période indéterminée:
2.1 Mr. Karl Heinz Horrer, né le 19 août 1966, à Munich, Allemagne, avec adresse professionnelle au 23, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg;
2.2 Mr. Jens Hoellermann, né le 26 juillet 1971, à Oberhausen, Allemagne, avec adresse professionnelle au 25, rue
Général Patton, L-2317 Howald;
2.3 Mme. Andrea Neuböck-Escher, née le 4 mars 1982 à Bad Ischl, Autriche, avec adresse professionnelle au 23, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg; et
2.4 Mr. Michael Anatolitis, né le 13 octobre 1980 à Lefkosia, Chypre, avec adresse professionnelle au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; à la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante connu du notaire soussigné par nom, prénom, état
civil et résidence, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 décembre 2015. Relation: EAC/2015/31555. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016055239/476.
(160015405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
LCN Advantec Lithuania S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 203.261.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth day of January.
Before us, Maître Marc LOESCH, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
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LCN Euro Master Holdings 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée under Luxembourg's laws, with registered office
at 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 173815,
here represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains, Lu-
xembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal in Luxembourg on 15 January, 2016.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated August 10
th
, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of incorporation (hereafter the "Articles"), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. Corporate name. The Company will have the name "LCN Advantec Lithuania S.à r.l." (hereafter the "Company").
Art. 3. Corporate objects. The Company's objective is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in
any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may
purchase, own and manage real estate, directly or indirectly. The Company may in particular acquire, by subscription,
purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledges,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company, and generally, for its own
benefit and that of and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out
any regulated financial sector activities without having obtained the requisite authorization.
The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favors or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or in
case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Capital. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO
(12,500.- EUR) represented by TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED (12,500) shares with a par value of ONE
EURO (1,-EUR) each, all subscribed and fully paid-up.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by unanimous vote of the shareholders representing one
hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the share
capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Changes on capital. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by
a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these
Articles.
Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of
the Company and to one vote at the general meetings of the shareholders. If the Company has only one shareholder, the
latter exercises all powers which are granted by law and the Articles to all the shareholders.
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Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles and the resolutions of the sole shareholder or of the
shareholders, as the case may be.
The creditors or successors of the sole shareholder or of any of the shareholders may in no event, for whatever reason,
request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the inventories of the Company and the resolutions of the sole shareholder
or of the shareholders, as the case may be.
Art. 9. Indivisibility of shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is
admitted per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are
freely transferable.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private deed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. Events affecting the company. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. Managers. The Company is managed by a sole manager or by a board of managers, who need not be shareholders,
appointed by decision of the sole shareholder or the shareholders, as the case may be, for an undetermined period of time.
Managers are eligible for re-election. They may be removed with or without cause at any time by a resolution of the
sole shareholder or of the shareholders at a simple majority. Each manager may as well resign.
While appointing the manager(s), the sole shareholder or the shareholders set(s) their number, without prejudice to the
first sentence of this article 12, the duration of their tenure and the powers and competence of the manager(s).
The sole shareholder or the shareholders decide upon the compensation of each manager.
Art. 13. Bureau. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
attend, his functions will be taken by one of the managers present at the meeting.
The board of managers may appoint a secretary of the Company and such other officers as it shall deem fit, who need
not be members of the board of managers.
Art. 14. Meetings of the board of managers. Meetings of the board of managers are called by the chairman or two
members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice.
The board of managers may only proceed to business if the majority of its members are present or represented.
Managers unable to attend may delegate by letter or by fax another member of the board to represent them and to vote
in their name. Managers unable to attend may also cast their votes by letter, fax or email.
Decisions of the board are taken by a majority of the managers attending or represented at the meeting.
A manager having an interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of the board shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
In the event of a member of the board having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority
of the other members of the board present or represented at such meeting will be deemed valid.
At the next general meeting of shareholder(s), before votes are taken on any other matter, the shareholder(s) shall be
informed of the cases in which a manager had an interest contrary to that of the Company.
In the event that the managers are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Resolutions signed by all the managers shall be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened and held.
Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.
Art. 15. Minutes - Resolutions. All decisions adopted by the board of managers will be recorded in minutes signed by
at least one manager. Any power of attorneys will remain attached thereto. Copies or extracts are signed by the chairman.
The above minutes and resolutions shall be kept in the Company's books at its registered office.
Art. 16. Powers. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is/are vested with the
broadest powers to perform all acts of management and disposition in the Company's interest. All powers not expressly
reserved by law or the present articles to shareholders fall within the competence of the board of managers.
Art. 17. Delegation of powers. The managers may, with the prior approval of the sole shareholder or the general meeting
of shareholders, as the case may be, entrust the daily management of the Company to one of its members.
The managers may further delegate specific powers to any manager or other officers.
The managers may appoint agents with specific powers, and revoke such appointments at any time.
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Art. 18. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, or,
in the case of plurality of managers, by the joint signature of at least two managers of the Company, or the joint signatures
or single signature of any person to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 17
of these Articles.
Art. 19. Liability of the managers. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 20. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting
a manager, as well as his resignation or removal for any cause, does not put the Company into liquidation.
Art. 21. Decisions of the shareholders. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by
all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall
vote in writing.
Art. 22. Financial year. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of the same
year.
Art. 23. Financial statements. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are
established and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 24. Allocation of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of
the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or in case of plurality of managers, the board of managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary general
meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened.
Art. 25. Dissolution - Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 26. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall start on the date of the incorporation and end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares
to subscribe to the twelve thousand five hundred (12,500) shares and to have fully paid the 12,500 shares by contribution
in cash, so that the amount of TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED EURO (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary.
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 183 of the law of August, 15, 1915, on com-
mercial companies, as amended have been observed.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be managed by the following managers, appointed for an unlimited time:
a) Tony Whiteman, born on 24
th
May 1969 in Hamilton, United Kingdom whose professional address is at 14, rue Jean
Mercatoris, L-7237 Helmsange, Luxembourg, acting as manager of the Company;
b) Virginia Jennifer Strelen, born on 30 March 1977 in Bergisch-Gladbach, Germany, with her professional address at
15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting as manager of the Company; and
c) Bryan York Colwell, born on 10 February 1961 in Georgia, U.S.A., with his professional address at LCN Capital
Partners, 142, West 57
th
Street, 4
th
floor, New York, NY, 10019, U.S.A., acting as manager of the Company.
2) The address of the Company is fixed at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day named at the beginning of this document.
This deed has been read to the representative of the appearing party, known to the undersigned notary by her name,
surname, civil status and residence, said representative signed with the undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
En l'an deux mille seize, le dix-huitième jour du mois de janvier,
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LCN Euro Master Holdings 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au
15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 173815;
ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains, Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 15 janvier 2016, à elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité,
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après "La Loi"), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles excep-
tionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Dénomination. La Société aura la dénomination: "LCN Advantec Lithuania S.à r.l" (ci-après "La Société").
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut acquérir, détenir la propriété
et gérer des biens immobiliers, directement ou indirectement. La Société peut notamment acquérir par souscription, achat
et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types
de titres et instruments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des suretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
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La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté
par DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé
que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision
des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital
social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts
sociales rachetées.
Art. 7. Modification du capital social. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut être modifié à tout
moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec
l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Droits et Obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société
comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des
associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu'un inventaire de l'actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l'exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l'associé unique ou de l'assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul pro-
priétaire par part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès
de la Société.
Art. 10. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-
ci sont librement transmissibles.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. Événements affectant la Société. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée et administrée par un gérant, ou un conseil de gérance, associés ou non associés,
nommés par une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée indé-
terminée.
Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d'un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement dé-
missionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, en
considération de la première phrase de l'article 12 des Statuts, la durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et
attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 13. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
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Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d'autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 14. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l'endroit, au jour et à l'heure mentionnée dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les gérants empêchés peuvent déléguer par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter
en leur nom. Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l'approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d'abstention d'un des membres du conseil suite à un conflit d'intérêt, les résolutions prises à la majorité des autres
membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l'ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 15. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès
verbaux signés par, ou dans des résolutions circulaires comme prévu à l'alinéa qui précède. Les procurations resteront
annexées aux procès verbaux. Les copies et extraits de ces procès verbaux seront signés par le président.
Ces procès verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 16. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l'autorisation préalable de l'associé unique ou l'as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Art. 18. Représentation de la Société. La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe au moins deux gérants dans tous les cas ou la signature conjointe ou la
signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné conformément à l'article 17 des
Statuts.
Art. 19. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
d'affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.
Art. 20. Responsabilité de la gérance. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 21. Décisions de l'associé ou des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de part
qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par
écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque
associé, et chaque associé votera par écrit.
Art. 22. Année sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
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Art. 23. Bilan. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 24. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour
la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice.
3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d'acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés.
Art. 25. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 26. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il
est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la société commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire
aux DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500) parts sociales et les avoir intégralement libérées par un apport en espèces,
de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) est désormais à la disposition de la
société.
La preuve de ce paiement a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
La partie comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
1) La Société est gérée par les gérants suivants nommés pour une durée illimitée:
a) Tony Whiteman, né le 24 mai 1969 à Hamilton, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au 14, rue Jean Merca-
toris, L-7237 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg,
b) Virginia Jennifer Strelen, née le 30 mars 1977 à Bergisch-Gladbach, Allemagne, avec adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
c) Bryan York Colwell, né le 10 février 1961 à Georgia, Etats-Unis d'Amerique, avec adresse professionnelle à LCN
Capital Partners, 142, West 57
th
Street, 4
ème
étage, New York, NY, 10019, Etats-Unis d'Amérique.
2) L'adresse de la Société est fixée au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, qualité
et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 janvier 2016. GAC/2016/534. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme
Mondorf-les-Bains, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055252/389.
(160015107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Global Structured Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guilllaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 192.632.
In the year two thousand and fifteen, on the ninth of December.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Annibale Investments SCSp”, having its registered office at 44 boulevard Grande Duchesse Charlotte, a special limited
partnership registered the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the number B 198745, acting by
Annibale Investments Holding, a société à responsabilité limitée, having its registered office at 44 boulevard Grande
Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in its capacity as general partner,
represented by Mr Jean-Pierre Verlaine, residing in 3/a rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, by virtue of a proxy
established on 8 December 2015.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole of “Global Structured Finance” (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 3/A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg and registered with the Registre de
Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 192632, and incorporated by deed of notary Jean-Joseph
WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 05 December 2014, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 3943 on 19 December 2014. The articles of association of the Company
have been amended by a deed of the notary Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 27 July 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2731 on 5 October
2015.
Such appearing party, represented as hereabove stated, have requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-two thousand thirty euro (EUR
562,030.-) in order to bring the share capital from its current amount of sixty-seven thousand four hundred eighty-seven
euro (EUR 67,487.-) up to six hundred twenty-nine thousand five hundred seventeen euro (EUR 629,517.-) by the issue
of eighteen thousand one hundred thirty (18,130) new Class I Shares having a nominal value of thirty-one euro (EUR 31.-)
each, with a share premium attached to these new Class I Shares amounting to one million three hundred seventy thousand
five hundred thirteen euro (EUR 1,370,513.-).
2. Acceptance of the subscription of all the new shares by Annibale Investments SCSp, having its registered office at
44 boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, a special limited partnership
existing under the Luxembourg law and registered the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under the
number B 198745, acting by Annibale Investments Holding in its capacity as general partner.
3. Amendment of the article 5 of the articles of association of the Company.
4. Appointment of an additional manager of the Company.
II) The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred sixty-two
thousand thirty euro (EUR 562,030.-) in order to bring the share capital from its current amount of sixty-seven thousand
four hundred eighty-seven euro (EUR 67,487.-) up to six hundred twenty-nine thousand five hundred seventeen euro (EUR
629,517.-) by the issue of eighteen thousand one hundred thirty (18,130) new Class I Shares having a nominal value of
thirty-one euro (EUR 31.-) each, with a share premium attached to these new Class I Shares amounting to one million three
hundred seventy thousand five hundred thirteen euro (EUR 1,370,513.-).
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party, pre-named declares subscribing the newly issued shares in the name and on behalf of Annibale
Investments SCSp acting by Annibale Investments Holding in its capacity as general partner, in quality of sole shareholder.
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It results from a bank certificate that the total amount of the contribution in cash being one million nine hundred thirty-
two thousand five hundred forty-three euro (EUR 1,932,543.-) is as of now available to the Company, as was certified to
the notary executing this deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the article 5 of the articles of association of the Company, which will henceforth
read as follows:
“ Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed and issued share capital is set at six hundred twenty-nine thousand five hundred seventeen Euro
(629,517.- EUR) represented by twenty thousand three hundred seven (20,307) ordinary shares divided into ten (10) classes:
five hundred and five (505) shares of class A (the “Class A shares”);
fifty-five (55) shares of class B (the “Class B shares”);
fifty-five (55) shares of class C (the “Class C shares”);
fifty-five (55) shares of class D (the “Class D shares”);
fifty-five (55) shares of class E (the “Class E shares”);
fifty-five (55) shares of class F (the “Class F shares”);
fifty-five (55) shares of class G (the “Class G shares”);
fifty-five (55) shares of class H (the “Class H shares”);
eighteen thousand one hundred eighty-five (18,185) shares of class I (the “Class I shares”); and
one thousand two hundred thirty-two (1,232) shares of class J (the “Class J shares”);
in registered form each having a nominal value thirty-one Euro (€ 31) and each carrying the same rights and obligations,
except where set out otherwise in the Articles.
The Class A shares, the Class B shares, the Class C shares, the Class D shares, the Class E shares, the Class F shares,
the Class G shares, the Class H shares, the Class I shares and the Class J shares are collectively referred to as shares and
each a share.
5.2. The subscribed share capital may be changed at any time by resolution of the extraordinary general meeting of the
partners, deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint Mr Andrew REID, having professional residence at 26 Boulevard Royal L-2449
Luxembourg, in his capacity as manager of the Company for an unlimited period.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of this notarial deed are estimated at approximately three thousand five hundred euro.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quinze, le neuf décembre
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand Duché de Luxembourg).
A comparu:
«Annibale Investments SCSp», ayant son siège social au 44 Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, une société en commandite spéciale, existante suivant la loi luxembourgeoise et enregistrée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 198745, agissant par Annibale Invest-
ments Holding, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 44 Boulevard Grande Duchesse Charlotte
L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en sa qualité de general partner,
ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine, avec adresse professionnelle à 3/a rue Guillaume Kroll L-1882 Lu-
xembourg, en vertu d’une procuration en date du 8 décembre 2015.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante est l'associée unique de «Global Structured Finance» (ci-après la “Société”), une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social au 3/A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
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enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B 192 632, constituée suivant un acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire, résident à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 5 décembre
2014, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3943 du 19 décembre 2014. Les statuts de la
Société ont étés modifies par un acte du Notaire Jean-Joseph WAGNER, notaire, notaire résident à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 27 juillet 2015 publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2731 du 5
octobre 2015.
Laquelle comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cinq cent soixante-deux mille trente euros (EUR
562.030.-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept euros
(EUR 67.487.-) à six cent vingt-neuf mille cinq cent dix-sept euros (EUR 629.517.-) par l'émission de dix-huit mille cent-
trente (18.130) nouvelles parts sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31.-) chacune,
avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux nouvelles parts sociales de Classe I d’un montant de un million trois
cent soixante-dix mille cinq cent treize euros (EUR 1.370.513.-).
2. Acceptation de la souscription de toutes les parts sociales à émettre par Annibale Investments SCSp, ayant son siège
social au 44 Boulevard Grande Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, une société en
commandite spéciale existante sous la loi luxembourgeoise et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 198745, agissant par Annibale Investments Holding, une société à responsabilité limitée,
en sa qualité de general partner.
3. Modification correspondante de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Nomination d’un gérant additionnel de la Société.
II) Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cinq cent soixante-deux mille trente
euros (EUR 562.030.-) en vue de porter le capital social de son montant actuel de soixante-sept mille quatre cent quatre-
vingt-sept euros (EUR 67.487.-) à six cent vingt-neuf mille cinq cent dix-sept euros (EUR 629.517.-) par l'émission de dix-
huit mille cent-trente (18.130) nouvelles parts sociales de Classe I, ayant une valeur nominale de trente et un euros (EUR
31.-) chacune, avec le paiement d’une prime d’émission attachée aux nouvelles parts sociales de Classe I d’un montant
d’un million trois cent soixante-dix mille cinq cent treize euros (EUR 1.370.513.-).
<i>Souscription et libérationi>
Laquelle comparante, prénommée, déclare souscrire l'intégralité des nouvelles parts sociales émises, au nom et pour le
compte de Annibale Investments SCSp agissant par Annibale Investments Holding en sa qualité de general partner, en
qualité d’associé unique.
Il résulte d’une attestation bancaire que le montant total de l'apport en numéraire d’un million neuf cent trente-deux
mille cinq cent quarante-trois euros (EUR 1.932.543.-) est dorénavant à la libre disposition de la Société comme ceci est
certifié au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à la somme de six cent vingt-neuf mille cinq cent dix-sept euros (EUR 629.517.-),
représenté par vingt mille trois cent sept (20.307) parts sociales divisé en dix (10) classes:
cinq cent cinq (505) parts sociales de classe A (les «Parts de Classe A»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe B (les «Parts de Classe B»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe C (les «Parts de Classe C»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe D (les «Parts de Classe D»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe E (les «Parts de Classe E»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe F (les «Parts de Classe F»):
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe G (les «Parts de Classe G»);
cinquante-cinq (55) parts sociales de classe H (les «Parts de Classe H»);
dix huit mille cent quatre-vingt cinq (18.185) parts sociales de classe I (les «Parts de Classe I») et
mille deux cent trente-deux (1.232) parts sociales de classe J (les «Parts de Classe J»),
sous forme nominative ayant une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, et portant les mêmes droits
et obligations, sauf stipulation contraire des présents Statuts.
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Les Parts de Classe A, les Parts de Classe B, les Parts de Classe C, les Parts de Classe D, les Parts de Classe E, les Parts
de Classe F, les Parts de Classe G, les Parts de Classe H, les Parts de Classe I et les Parts de Classe J seront ci-après
collectivement désignées comme les parts sociales et individuellement comme une part sociale.
5.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des
associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer Monsieur Andrew REID, ayant résidence professionnelle au 26 Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en sa capacité de gérant de la Société pour une durée illimitée.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ trois mille cinq cents
euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de diver-
gence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J.P. VERLAINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29535. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055906/180.
(160015265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
German Retail Income 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.047.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement
of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present
deed.
Appeared:
German Retail Income LP, a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at
First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE24SP and registered with the Jersey companies' registry under number
1776 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Ms. Monique Drauth, employee, with business address in Luxembourg (the "Representative"), by
virtue of a power of attorney under private seal, which, after having been signed ne varietur by the Representative and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares of German Retail Income 5 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 191047 (the "Company"). The Company was incorporated on 8 October 2014 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 3459 of
19 November 2014. The articles of association of the Company were amended the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 23 March 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1300
of 19 May 2015.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) To amend article 6.5 of the articles of association of the Company (the "Articles") and to add a new article 6.6 to the
Articles (with the current article 6.6 of the Articles to be renumbered accordingly) relating to the redemption and cancel-
lation of an entire class of shares of the Company.
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(ii) To amend article 9 of the Articles relating the increase of the share capital of the Company.
(iii) To amend article 24 of the Articles relating the allocation of profits of the Company.
(iv) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6.5 of the Articles and to add a new article 6.6 to the Articles (with the
current article 6.6 of the Articles to be renumbered accordingly), which shall forthwith read as follows:
" 6.5. Subject to always complying with applicable law, the share capital of the Company may from time to time be
reduced by the redemption and cancellation of an entire class of shares through the redemption and cancellation of all the
shares in issue in such class, provided that the order of redemption set out below and the respective redemption period set
out under article 6.6 be respected.
The redemption price (i.e. amount due and payable to the respective shareholder upon repurchase and cancellation of
the entire relevant class of shares) shall be determined on the basis of interim accounts of the Company drawn up by the
sole manager or the Board, as the case may be, no later than two (2) months before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of shares and be computed based on the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) increased by (i) any freely distributable share premium allocated to the relevant class of shares to be
redeemed and any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed and cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
law or of the Articles and (iii) any profit entitlement of the respective other outstanding classes of shares, so that the
following formula for the computation of the available amount applies:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Whereby:
AA = available amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium allocated to the relevant class of shares to be redeemed and any freely
distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
PE = the profit entitlement of the respective other outstanding classes of shares.
Subject to article 6.6 of the Articles, the above mentioned redemptions shall be made in the following order of priority:
(i) no class A shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class B shares outstanding;
when the class A shares shall be redeemed, the Company shall be dissolved and liquidated at the same time;
(ii) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares outstanding;
(iii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares outstanding;
(iv) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares outstanding;
(v) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares outstanding;
(vi) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares outstanding;
(vii) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares outstanding;
(viii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares outstanding;
(ix) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares outstanding;
it however always being understood that, in case a specific class of shares is not redeemed and cancelled within the
relevant redemption period as set forth in article 6.6 of the Articles, it shall still be possible to redeem and cancel the
respective preceding class of shares outstanding in the following year (by way of example, if the class J shares have not
been redeemed in accordance with article 6.6 and are still outstanding, the class I shares may nevertheless be redeemed
and cancelled within the redemption period applicable to the class I shares pursuant to article 6.6).
6.6. The general redemption period for each respective class of shares shall be as follows:
(i) for the class J shares from 22 July 2015 up to (including) 31 December 2015;
(ii) for the class I shares from 1 January 2016 up to (including) 31 December 2016;
(iii) for the class H shares from 1 January 2017 up to (including) 31 December 2017;
(iv) for the class G shares from 1 January 2018 up to (including) 31 December 2018;
(v) for the class F shares from 1 January 2019 up to (including) 31 December 2019;
(vi) for the class E shares from 1 January 2020 up to (including) 31 December 2020;
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(vii) for the class D shares from 1 January 2021 up to (including) 31 December 2021;
(viii) for the class C shares from 1 January 2022 up to (including) 31 December 2022;
(ix) for the class B shares from 1 January 2023 up to (including) 31 December 2023;
(x) for the class A shares from 1 January 2024 up to (including) 31 December 2024.
However, if the redemption of a class of shares is not made within the relevant repurchase period, that class of shares
may at any time be redeemed and cancelled during a new twelve-month period starting the day immediately following the
last day of the last redemption period of all other outstanding classes of shares (e.g. for the class J shares, if not redeemed
by 31 December 2015, as from 1 January 2025 up to (including) 31 December 2025, and so forth)."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 9 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
" 9. Share capital increase. The share capital of the Company may be increased once or several times by the Shareholders
in accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles, provided that:
(i) any increase of the share capital (a) shall be made proportionately within each outstanding class of shares of the
Company and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each outstanding class of shares of the
Company;
(ii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result in each shareholder of the former undivided
class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of shares; and
(iii) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each shareholder of
the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 24 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
" 24. Allocation of Profits.
24.1 From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to a legal reserve (the
"Legal Reserve"). This allocation shall cease to be required as soon as the Legal Reserve amounts to 10% (ten per cent.)
of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the Legal Reserve falls below 10% (ten per cent.) of
the share capital of the Company.
24.2 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it
forward to the next following financial year or to distribute it, together with profits carried forward from previous financial
years, distributable reserves or share premium to the shareholders as dividend.
24.3 In any year in which the Shareholders resolves to make a dividend distribution, drawn from net profits and from
available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:
(a) the holders of class A shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of one per cent (1%) of the nominal value of the class A shares held by them, then
(b) the holders of class B shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of two per cent (2%) of the nominal value of the class B shares held by them, then
(c) the holders of class C shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of three per cent (3%) of the nominal value of the class C shares held by them, then
(d) the holders of class D shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of four per cent (4%) of the nominal value of the class D shares held by them, then
(e) the holders of class E shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of five per cent (5%) of the nominal value of the class E shares held by them, then
(f) the holders of class F shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of six per cent (6%) of the nominal value of the class F shares held by them, then
(g) the holders of class G shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the class G shares held by them, then
(h) the holders of class H shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the class H shares held by them, then
(i) the holders of class I shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of nine per cent (9%) of the nominal value of the class I shares held by them, and then
(j) the holders of class J shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the class J shares held by them, and then
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(k) the holders of the class of shares that may be redeemed and cancelled at the time of the relevant dividend distribution
pursuant to these Articles shall be entitled to receive the remainder of any relevant dividend distribution."
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed
by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) agissant
en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui
restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
German Retail Income LP, un limited partnership constitué et enregistré selon les lois de Jersey, ayant son siège social
à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE24SP et immatriculé auprès du registre des sociétés de Jersey sous
le numéro 1776 (l'«Associé Unique»),
représenté par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Représentant»),
en vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le Représentant et par le notaire
susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
V. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de German Retail Income 5 S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191047 (la «Société»). La Société a été constituée le 8 octobre 2014 selon un
acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3459 du 19 novembre 2014.
Les statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois selon un acte du notaire soussigné en date du 23 mars 2015, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1300 du 19 mai 2015.
VI. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément aux dispo-
sitions de l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
VII. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Modification de l'article 6.5 des statuts de la Société (les «Statuts») et ajout d'un nouvel article 6.6 des Statuts (avec
renumérotation conforme de l'article 6.6 actuel des Statuts) relatifs au rachat et à l'annulation d'une catégorie entière de
parts sociales de la Société.
(ii) Modification de l'article 9 des Statuts relative à l'augmentation du capital social de la Société.
(iii) Modification de l'article 24 des Statuts relative l'affectation des bénéfices de la Société.
(iv) Divers.
VIII. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.5 des Statuts et d'ajouter un nouvel article 6.6 aux Statuts (en renumé-
rotant l'article 6.6 actuel des Statuts conformément), de sorte à ce qu'ils aient la teneur suivante:
« 6.5. Toujours sous réserve de conformité avec le droit applicable, le capital social de la Société peut être réduit par le
rachat et l'annulation d'une catégorie entière de parts sociales via le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales en
circulation dans cette catégorie, à condition que l'ordre de rachat décrit ci-dessous et la période de rachat respective indiquée
dans l'article 6.6 soit respecté.
Le prix de rachat (c'est-à-dire le montant du et payable à l'associé respectif suite au rachat et à l'annulation de la catégorie
entière de parts sociales concernée) sera déterminé sur base de comptes intérimaires de la Société établis par le gérant
unique ou le Conseil, le cas échéant, endéans les deux (2) mois avant la date du rachat et de l'annulation de la catégorie de
parts sociales concernée), et calculé en se basant sur le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés), augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable attribuée à la catégorie de parts sociales concernée
à racheter et toutes réserves librement distribuables, et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de parts sociales devant être rachetée ou annulée mais réduite de
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(i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) exprimées en chiffre positif, (ii) toutes sommes devant être placées en
réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts et (iii) tout droit au profit des autres catégories restantes de
parts sociales respectives, de manière à ce que la formule suivante pour le calcul du montant disponible s'applique:
AA = (NP + P + CR) - (L + PR + PE)
où:
AA = montant disponible
NP = profits nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable attribuée à la catégorie de parts sociales concernée à racheter et toutes
réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de parts sociales
devant être rachetée ou annulée
L = pertes (incluant toutes pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts
PE = le droit au profit des autres catégories restantes de parts sociales respectives.
Sous réserve de l'article 6.6 des Statuts, les rachats mentionnés ci-dessus se feront dans l'ordre de priorité suivant:
(i) aucune part sociale de catégorie A ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie B en circulation; lorsque les parts sociales de catégorie A seront rachetées, la Société sera dissoute et liquidée
en même temps;
(ii) aucune part sociale de catégorie B ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie C en circulation;
(iii) aucune part sociale de catégorie C ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie D en circulation;
(iv) aucune part sociale de catégorie D ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie E en circulation;
(v) aucune part sociale de catégorie E ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie F en circulation;
(vi) aucune part sociale de catégorie F ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie G en circulation;
(vii) aucune part sociale de catégorie G ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie H en circulation;
(viii) aucune part sociale de catégorie H ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie I en circulation;
(ix) aucune part sociale de catégorie I ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie J en circulation;
étant entendu que, dans le cas où une catégorie spécifique de parts sociales ne serait pas rachetée et annulée pendant la
période de rachat spécifiée à l'article 6.6 des Statuts, il sera toujours possible de racheter et annuler la catégorie respective
précédente de parts sociales restantes dans le courant de l'année suivante (par exemple, si les parts sociales de catégorie J
n'ont pas été rachetées conformément à l'article 6.6 des Statuts et sont toujours en circulation, les parts sociales de catégorie
I peuvent néanmoins être rachetées et annulées endéans la période de rachat applicable aux parts sociales de catégorie I
conformément à l'article 6.6).
6.6. La période de rachat ordinaire pour chaque catégorie de parts sociales respective sera comme suit:
(i) pour les parts sociales de catégorie J à partir du 22 juillet 2015 et jusqu'au 31 décembre 2015 (inclus);
(ii) pour les parts sociales de catégorie I à partir du 1 janvier 2016 et jusqu'au 31 décembre 2016 (inclus);
(iii) pour les parts sociales de catégorie H à partir du 1 janvier 2017 et jusqu'au 31 décembre 2017 (inclus);
(iv) pour les parts sociales de catégorie G à partir du 1 janvier 2018 et jusqu'au 31 décembre 2018 (inclus);
(v) pour les parts sociales de catégorie F à partir du 1 janvier 2019 et jusqu'au 31 décembre 2019 (inclus);
(vi) pour les parts sociales de catégorie E à partir du 1 janvier 2020 et jusqu'au 31 décembre 2020 (inclus);
(vii) pour les parts sociales de catégorie D à partir du 1 janvier 2021 et jusqu'au 31 décembre 2021 (inclus);
(viii) pour les parts sociales de catégorie C à partir du 1 janvier 2022 et jusqu'au 31 décembre 2022 (inclus);
(ix) pour les parts sociales de catégorie B à partir du 1 janvier 2023 et jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus);
(x) pour les parts sociales de catégorie A à partir du 1 janvier 2024 et jusqu'au 31 décembre 2024 (inclus).
Cependant, si le rachat d'une catégorie de parts sociales ne se fait pas dans la période de rachat respective, cette catégorie
de parts sociales peut à tout moment être rachetée et annulée pendant une nouvelle période de douze mois commençant le
jour suivant immédiatement le dernier jour de la dernière période de rachat de toutes les autres catégories de parts sociales
(p.ex. pour les parts sociales de catégorie J, si non rachetées jusqu'au 31 décembre 2015, à partir du 1 janvier 2025 jusqu'au
31 décembre 2025 (compris), et cetera).»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts, de sorte à ce qu'il ait la teneur suivante:
« 9. Augmentation du capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté une ou plusieurs fois par les
Associés conformément aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à toute modification
des Statuts, sous réserve que:
(i) toute augmentation du capital social (a) soit effectuée proportionnellement entre les parts sociales de chaque catégorie
restante de la Société et (b) résulte à ce que chaque Associé détienne une part proportionnelle de parts sociales de chaque
catégorie restante de la Société;
(ii) toute sous-division d'une catégorie de parts sociales en de nouvelles catégories de parts sociales implique que chaque
associé de l'ancienne catégorie de parts sociales non divisée détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle catégorie
sous-divisée de parts sociales; et
(iii) toute combinaison ou agrégation de catégories de parts sociales en une nouvelle catégorie de parts sociales implique
que chaque associé de l'ancienne catégorie de parts sociales détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle et com-
binée catégorie de parts sociales.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des Statuts, de sorte à ce qu'il ait la teneur suivante:
« 24. Affectation des bénéfices.
24.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale (la
«Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la Réserve Légale aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la Réserve Légale descend en dessous du seuil de
10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
24.2 Après l'allocation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, déter-
minera l'affectation de l'excédent des profits nets annuels. Elle peut décider d'allouer tout ou partie de l'excédent à une
réserve ou à une provision, de le reporter à l'année financière suivante ou de le distribuer, avec les profits reportés de
d'années financières précédentes, les réserves distribuables ou la prime d'émissions aux associés en tant que dividende.
24.3 Pour chaque année où les Associés décident de distribuer un dividende tiré des profits nets, de la réserve comptable
et des réserves disponibles, en ce compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre
suivant de priorité:
(a) les détenteurs de parts sociales de catégorie A auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant d'un pour cent (1%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie A détenues par eux;
ensuite
(b) les détenteurs de parts sociales de catégorie B auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de deux pour cent (2%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie B détenues par
eux; ensuite
(c) les détenteurs de parts sociales de catégorie C auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie C détenues par
eux; ensuite
(d) les détenteurs de parts sociales de catégorie D auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie D détenues par
eux; ensuite
(e) les détenteurs de parts sociales de catégorie E auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie E détenues par
eux; ensuite
(f) les détenteurs de parts sociales de catégorie F auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de six pour cent (6%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie F détenues par
eux; ensuite
(g) les détenteurs de parts sociales de catégorie G auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de sept pour cent (7%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie G détenues par
eux; ensuite
(h) les détenteurs de parts sociales de catégorie H auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de huit pour cent (8%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie H détenues par
eux; ensuite
(i) les détenteurs de parts sociales de catégorie I auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie I détenues par
eux; et ensuite
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(j) les détenteurs de parts sociales de catégorie J auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de dix pour cent (10%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie J détenues par
eux; et ensuite
(k) les détenteurs de la catégorie de parts sociales qui peut être rachetée et annulée au moment de la distribution de
dividende en question conformément à ces Statuts aura le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende
appropriée.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l'Associé Unique, connue du notaire par nom, prénom,
usuel, état civil et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Drauth, DELVAUX agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/143. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055904/330.
(160015588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
German Retail Income 6 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 250.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 195.908.
In the year two thousand and fifteen, on the thirtieth day of December.
Before Maître Cosita DELVAUX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) acting in replacement
of Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present
deed,
Appeared:
German Retail Income 2 LP, a limited partnership incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at
First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE24SP and registered with the Jersey companies' registry under number
1955 (the "Sole Shareholder"),
here represented by Ms. Monique Drauth, employee, with business address in Luxembourg (the "Representative"), by
virtue of a power of attorney under private seal, which, after having been signed ne varietur by the Representative and the
undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares of German Retail Income 6 S.à r.l., a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 195908 (the "Company"). The Company was incorporated on 27 March 2015 pursuant
to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1351 of
27 May 2015. The articles of association of the Company were amended the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary dated 15 May 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1819 of 22 July
2015.
II. The Sole Shareholder exercises the powers of the general meeting of the shareholders of the Company in accordance
with article 200-2 of the act of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
III. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
(i) To amend article 6.5 of the articles of association of the Company (the "Articles") and to add a new article 6.6 to the
Articles (with the current article 6.6 of the Articles to be renumbered accordingly) relating to the redemption and cancel-
lation of an entire class of shares of the Company.
(ii) To amend article 9 of the Articles relating the increase of the share capital of the Company.
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(iii) To amend article 24 of the Articles relating the allocation of profits of the Company.
(iv) Miscellaneous.
IV. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 6.5 of the Articles and to add a new article 6.6 to the Articles (with the
current article 6.6 of the Articles to be renumbered accordingly), which shall forthwith read as follows:
" 6.5. Subject to always complying with applicable law, the share capital of the Company may from time to time be
reduced by the redemption and cancellation of an entire class of shares through the redemption and cancellation of all the
shares in issue in such class, provided that the order of redemption set out below and the respective redemption period set
out under article 6.6 be respected.
The redemption price (i.e. amount due and payable to the respective shareholder upon repurchase and cancellation of
the entire relevant class of shares) shall be determined on the basis of interim accounts of the Company drawn up by the
sole manager or the Board, as the case may be, no later than two (2) months before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of shares and be computed based on the total amount of net profits of the Company (including carried
forward profits) increased by (i) any freely distributable share premium allocated to the relevant class of shares to be
redeemed and any freely distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and
legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed and cancelled but reduced by (i) any losses (included
carried forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of
law or of the Articles and (iii) any profit entitlement of the respective other outstanding classes of shares, so that the
following formula for the computation of the available amount applies:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Whereby:
AA = available amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable share premium allocated to the relevant class of shares to be redeemed and any freely
distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be redeemed
and cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
PE = the profit entitlement of the respective other outstanding classes of shares.
Subject to article 6.6 of the Articles, the above mentioned redemptions shall be made in the following order of priority:
(i) no class A shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class B shares outstanding;
when the class A shares shall be redeemed, the Company shall be dissolved and liquidated at the same time;
(ii) no class B shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class C shares outstanding;
(iii) no class C shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class D shares outstanding;
(iv) no class D shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class E shares outstanding;
(v) no class E shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class F shares outstanding;
(vi) no class F shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class G shares outstanding;
(vii) no class G shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class H shares outstanding;
(viii) no class H shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class I shares outstanding;
(ix) no class I shares may be redeemed if the Company has at the time of the redemption any class J shares outstanding;
it however always being understood that, in case a specific class of shares is not redeemed and cancelled within the
relevant redemption period as set forth in article 6.6 of the Articles, it shall still be possible to redeem and cancel the
respective preceding class of shares outstanding in the following year (by way of example, if the class J shares have not
been redeemed in accordance with article 6.6 and are still outstanding, the class I shares may nevertheless be redeemed
and cancelled within the redemption period applicable to the class I shares pursuant to article 6.6).
6.6. The general redemption period for each respective class of shares shall be as follows:
(i) for the class J shares from 22 July 2015 up to (including) 31 December 2015;
(ii) for the class I shares from 1 January 2016 up to (including) 31 December 2016;
(iii) for the class H shares from 1 January 2017 up to (including) 31 December 2017;
(iv) for the class G shares from 1 January 2018 up to (including) 31 December 2018;
(v) for the class F shares from 1 January 2019 up to (including) 31 December 2019;
(vi) for the class E shares from 1 January 2020 up to (including) 31 December 2020;
(vii) for the class D shares from 1 January 2021 up to (including) 31 December 2021;
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(viii) for the class C shares from 1 January 2022 up to (including) 31 December 2022;
(ix) for the class B shares from 1 January 2023 up to (including) 31 December 2023;
(x) for the class A shares from 1 January 2024 up to (including) 31 December 2024.
However, if the redemption of a class of shares is not made within the relevant repurchase period, that class of shares
may at any time be redeemed and cancelled during a new twelve-month period starting the day immediately following the
last day of the last redemption period of all other outstanding classes of shares (e.g. for the class J shares, if not redeemed
by 31 December 2015, as from 1 January 2025 up to (including) 31 December 2025, and so forth)."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 9 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
" 9. Share capital increase. The share capital of the Company may be increased once or several times by the Shareholders
in accordance with these Articles and the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to any amendment of these
Articles, provided that:
(i) any increase of the share capital (a) shall be made proportionately within each outstanding class of shares of the
Company and (b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each outstanding class of shares of the
Company;
(ii) any subdivision of a class of shares into new classes of shares must result in each shareholder of the former undivided
class of shares holding a proportionate part of each new subdivided class of shares; and
(iii) any combination or aggregation of classes of shares into a new class of shares must result in each shareholder of
the former classes of shares holding a proportionate part of the new, combined class of shares."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 24 of the Articles, which shall forthwith read as follows:
" 24. Allocation of Profits.
24.1 From the annual net profits of the Company (if any), 5% (five per cent.) shall be allocated to a legal reserve (the
"Legal Reserve"). This allocation shall cease to be required as soon as the Legal Reserve amounts to 10% (ten per cent.)
of the share capital of the Company, but shall again be compulsory if the Legal Reserve falls below 10% (ten per cent.) of
the share capital of the Company.
24.2 After allocation to the Legal Reserve, the Shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it
forward to the next following financial year or to distribute it, together with profits carried forward from previous financial
years, distributable reserves or share premium to the shareholders as dividend.
24.3 In any year in which the Shareholders resolves to make a dividend distribution, drawn from net profits and from
available reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall
be distributed in the following order of priority:
(a) the holders of class A shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of one per cent (1%) of the nominal value of the class A shares held by them, then
(b) the holders of class B shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of two per cent (2%) of the nominal value of the class B shares held by them, then
(c) the holders of class C shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of three per cent (3%) of the nominal value of the class C shares held by them, then
(d) the holders of class D shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of four per cent (4%) of the nominal value of the class D shares held by them, then
(e) the holders of class E shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of five per cent (5%) of the nominal value of the class E shares held by them, then
(f) the holders of class F shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of six per cent (6%) of the nominal value of the class F shares held by them, then
(g) the holders of class G shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of seven per cent (7%) of the nominal value of the class G shares held by them, then
(h) the holders of class H shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of eight per cent (8%) of the nominal value of the class H shares held by them, then
(i) the holders of class I shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of nine per cent (9%) of the nominal value of the class I shares held by them, and then
(j) the holders of class J shares shall be entitled to receive a preferential dividend distribution with respect to such year
in an amount of ten per cent (10%) of the nominal value of the class J shares held by them, and then
(k) the holders of the class of shares that may be redeemed and cancelled at the time of the relevant dividend distribution
pursuant to these Articles shall be entitled to receive the remainder of any relevant dividend distribution."
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states that the present deed is worded in English, followed
by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will
prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the Sole Shareholder, known to the notary by name, first name, civil
status and residence, the proxyholder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le trentième jour du mois de décembre.
Par devant nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) agissant
en remplacement de Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) qui
restera dépositaire du présent acte,
A comparu:
German Retail Income 2 LP, un limited partnership constitué et enregistré selon les lois de Jersey, ayant son siège social
à First Island House, Peter Street, St Helier, Jersey JE24SP et immatriculé auprès du registre des sociétés de Jersey sous
le numéro 1955 (l'«Associé Unique»),
représenté par Mme Monique Drauth, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg (le «Représentant»),
en vertu d'une procuration sous seing privé, qui après avoir été signée ne varietur par le Représentant et par le notaire
susmentionné, devra être annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de l'intégralité des parts sociales de German Retail Income 6 S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195908 (la «Société»). La Société a été constituée le 27 mars 2015 selon un
acte du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1351 du 27 mai 2015. Les
statuts de la Société ont été modifiés la dernière fois selon un acte du notaire soussigné en date du 15 mai 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1819 du 22 juillet 2015.
II. L'Associé Unique exerce les pouvoirs de l'assemblée générale des associés de la Société conformément aux dispo-
sitions de l'article 200-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
III. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
(i) Modification de l'article 6.5 des statuts de la Société (les «Statuts») et ajout d'un nouvel article 6.6 des Statuts (avec
renumérotation conforme de l'article 6.6 actuel des Statuts) relatifs au rachat et à l'annulation d'une catégorie entière de
parts sociales de la Société.
(ii) Modification de l'article 9 des Statuts relative à l'augmentation du capital social de la Société.
(iii) Modification de l'article 24 des Statuts relative l'affectation des bénéfices de la Société.
(iv) Divers.
IV. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 6.5 des Statuts et d'ajouter un nouvel article 6.6 aux Statuts (en renumé-
rotant l'article 6.6 actuel des Statuts conformément), de sorte à ce qu'ils aient la teneur suivante:
« 6.5. Toujours sous réserve de conformité avec le droit applicable, le capital social de la Société peut être réduit par le
rachat et l'annulation d'une catégorie entière de parts sociales via le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales en
circulation dans cette catégorie, à condition que l'ordre de rachat décrit ci-dessous et la période de rachat respective indiquée
dans l'article 6.6 soit respecté.
Le prix de rachat (c'est-à-dire le montant du et payable à l'associé respectif suite au rachat et à l'annulation de la catégorie
entière de parts sociales concernée) sera déterminé sur base de comptes intérimaires de la Société établis par le gérant
unique ou le Conseil, le cas échéant, endéans les deux (2) mois avant la date du rachat et de l'annulation de la catégorie de
parts sociales concernée), et calculé en se basant sur le montant total des profits nets de la Société (en ce compris les profits
reportés), augmentés de (i) toute prime d'émission librement distribuable attribuée à la catégorie de parts sociales concernée
à racheter et toutes réserves librement distribuables, et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction de capital social
et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de parts sociales devant être rachetée ou annulée mais réduite de
(i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) exprimées en chiffre positif, (ii) toutes sommes devant être placées en
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réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts et (iii) tout droit au profit des autres catégories restantes de
parts sociales respectives, de manière à ce que la formule suivante pour le calcul du montant disponible s'applique:
AA = (NP + P + CR) - (L + PR + PE)
où:
AA = montant disponible
NP = profits nets (incluant les profits reportés)
P = toute prime d'émission librement distribuable attribuée à la catégorie de parts sociales concernée à racheter et toutes
réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale liée à la catégorie de parts sociales
devant être rachetée ou annulée
L = pertes (incluant toutes pertes reportées)
LR = toutes sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la loi ou des Statuts
PE = le droit au profit des autres catégories restantes de parts sociales respectives.
Sous réserve de l'article 6.6 des Statuts, les rachats mentionnés ci-dessus se feront dans l'ordre de priorité suivant:
(i) aucune part sociale de catégorie A ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie B en circulation; lorsque les parts sociales de catégorie A seront rachetées, la Société sera dissoute et liquidée
en même temps;
(ii) aucune part sociale de catégorie B ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie C en circulation;
(iii) aucune part sociale de catégorie C ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie D en circulation;
(iv) aucune part sociale de catégorie D ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie E en circulation;
(v) aucune part sociale de catégorie E ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie F en circulation;
(vi) aucune part sociale de catégorie F ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie G en circulation;
(vii) aucune part sociale de catégorie G ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie H en circulation;
(viii) aucune part sociale de catégorie H ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie I en circulation;
(ix) aucune part sociale de catégorie I ne peut être rachetée si la Société dispose, au moment du rachat, de parts sociales
de catégorie J en circulation;
étant entendu que, dans le cas où une catégorie spécifique de parts sociales ne serait pas rachetée et annulée pendant la
période de rachat spécifiée à l'article 6.6 des Statuts, il sera toujours possible de racheter et annuler la catégorie respective
précédente de parts sociales restantes dans le courant de l'année suivante (par exemple, si les parts sociales de catégorie J
n'ont pas été rachetées conformément à l'article 6.6 des Statuts et sont toujours en circulation, les parts sociales de catégorie
I peuvent néanmoins être rachetées et annulées endéans la période de rachat applicable aux parts sociales de catégorie I
conformément à l'article 6.6).
6.6. La période de rachat ordinaire pour chaque catégorie de parts sociales respective sera comme suit:
(x) pour les parts sociales de catégorie J à partir du 22 juillet 2015 et jusqu'au 31 décembre 2015 (inclus);
(xi) pour les parts sociales de catégorie I à partir du 1 janvier 2016 et jusqu'au 31 décembre 2016 (inclus);
(xii) pour les parts sociales de catégorie H à partir du 1 janvier 2017 et jusqu'au 31 décembre 2017 (inclus);
(xiii) pour les parts sociales de catégorie G à partir du 1 janvier 2018 et jusqu'au 31 décembre 2018 (inclus);
(xiv) pour les parts sociales de catégorie F à partir du 1 janvier 2019 et jusqu'au 31 décembre 2019 (inclus);
(xv) pour les parts sociales de catégorie E à partir du 1 janvier 2020 et jusqu'au 31 décembre 2020 (inclus);
(xvi) pour les parts sociales de catégorie D à partir du 1 janvier 2021 et jusqu'au 31 décembre 2021 (inclus);
(xvii) pour les parts sociales de catégorie C à partir du 1 janvier 2022 et jusqu'au 31 décembre 2022 (inclus);
(xviii) pour les parts sociales de catégorie B à partir du 1 janvier 2023 et jusqu'au 31 décembre 2023 (inclus);
(xix) pour les parts sociales de catégorie A à partir du 1 janvier 2024 et jusqu'au 31 décembre 2024 (inclus).
Cependant, si le rachat d'une catégorie de parts sociales ne se fait pas dans la période de rachat respective, cette catégorie
de parts sociales peut à tout moment être rachetée et annulée pendant une nouvelle période de douze mois commençant le
jour suivant immédiatement le dernier jour de la dernière période de rachat de toutes les autres catégories de parts sociales
(p.ex. pour les parts sociales de catégorie J, si non rachetées jusqu'au 31 décembre 2015, à partir du 1 janvier 2025 jusqu'au
31 décembre 2025 (compris), et cetera).»
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<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 9 des Statuts, de sorte à ce qu'il ait la teneur suivante:
« 9. Augmentation du capital social. Le capital social de la Société pourra être augmenté une ou plusieurs fois par les
Associés conformément aux présents Statuts et aux lois du Grand-Duché de Luxembourg applicables à toute modification
des Statuts, sous réserve que:
(i) toute augmentation du capital social (a) soit effectuée proportionnellement entre les parts sociales de chaque catégorie
restante de la Société et (b) résulte à ce que chaque Associé détienne une part proportionnelle de parts sociales de chaque
catégorie restante de la Société;
(ii) toute sous-division d'une catégorie de parts sociales en de nouvelles catégories de parts sociales implique que chaque
associé de l'ancienne catégorie de parts sociales non divisée détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle catégorie
sous-divisée de parts sociales; et
(iii) toute combinaison ou agrégation de catégories de parts sociales en une nouvelle catégorie de parts sociales implique
que chaque associé de l'ancienne catégorie de parts sociales détienne une part proportionnelle de chaque nouvelle et com-
binée catégorie de parts sociales.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 24 des Statuts, de sorte à ce qu'il ait la teneur suivante:
« 24. Affectation des bénéfices.
24.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale (la
«Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la Réserve Légale aura atteint 10% (dix pour cent)
du capital social de la Société, et il deviendra à nouveau obligatoire si la Réserve Légale descend en dessous du seuil de
10% (dix pour cent) du capital social de la Société.
24.2 Après l'allocation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, déter-
minera l'affectation de l'excédent des profits nets annuels. Elle peut décider d'allouer tout ou partie de l'excédent à une
réserve ou à une provision, de le reporter à l'année financière suivante ou de le distribuer, avec les profits reportés de
d'années financières précédentes, les réserves distribuables ou la prime d'émissions aux associés en tant que dividende.
24.3 Pour chaque année où les Associés décident de distribuer un dividende tiré des profits nets, de la réserve comptable
et des réserves disponibles, en ce compris toute prime d'émission, le montant alloué à cet effet sera distribué dans l'ordre
suivant de priorité:
(a) les détenteurs de parts sociales de catégorie A auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant d'un pour cent (1%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie A détenues par eux;
ensuite
(b) les détenteurs de parts sociales de catégorie B auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de deux pour cent (2%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie B détenues par
eux; ensuite
(c) les détenteurs de parts sociales de catégorie C auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de trois pour cent (3%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie C détenues par
eux; ensuite
(d) les détenteurs de parts sociales de catégorie D auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de quatre pour cent (4%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie D détenues par
eux; ensuite
(e) les détenteurs de parts sociales de catégorie E auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de cinq pour cent (5%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie E détenues par
eux; ensuite
(f) les détenteurs de parts sociales de catégorie F auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de six pour cent (6%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie F détenues par
eux; ensuite
(g) les détenteurs de parts sociales de catégorie G auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de sept pour cent (7%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie G détenues par
eux; ensuite
(h) les détenteurs de parts sociales de catégorie H auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de huit pour cent (8%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie H détenues par
eux; ensuite
(i) les détenteurs de parts sociales de catégorie I auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de neuf pour cent (9%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie I détenues par
eux; et ensuite
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(j) les détenteurs de parts sociales de catégorie J auront droit à une distribution d'un dividende préférentiel en lien avec
une telle année d'un montant de dix pour cent (10%) de la valeur nominale des parts sociales de catégorie J détenues par
eux; et ensuite
(k) les détenteurs de la catégorie de parts sociales qui peut être rachetée et annulée au moment de la distribution de
dividende en question conformément à ces Statuts aura le droit de recevoir le restant de toute distribution de dividende
appropriée.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit, qui seront supportés par la
Société en conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte en
langue anglaise, suivi d'une version française, et, qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de l'Associé Unique, connue du notaire par nom, prénom,
usuel, état civil et demeure, ladite mandataire a signé avec le notaire, l'original du présent acte.
Signé: Drauth, DELVAUX agissant en remplacement de GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 05 janvier 2016. Relation: 1LAC/2016/144. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 15 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055905/330.
(160015587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Med Standard Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 159.355.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “MED STANDARD INVESTMENT”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 159.355, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated February 18
th
, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 628 of April 4
th
, 2011.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
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D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “MED STANDARD INVESTMENT”, une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg,
18, rue de l’Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159.355, (la
"Société"), constituée suivant acte reçu en date du 18 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 628 du 4 avril 2011.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l’Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l’article 2, alinéa 1
des statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/869. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056130/109.
(160016103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
Amiral, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.591.
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Eric Reynaud, né à La Tronche, France, le 29 juin 1963 et résidant au 4, rue François Baclesse, L-1208 Luxembourg,
dûment représenté par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 11 Décembre 2015.
Ladite procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est l'actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») de «AMIRAL», une société anonyme existant
selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.591, (la «Société»),
constituée suivant acte notarié en date du 25 août 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
2136 en date du 30 octobre 2009.
Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'Actionnaire Unique prie le notaire d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'Actionnaire Unique décide de dissoudre et de liquider la Société.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Actionnaire Unique décide de nommer M. Eric Reynaud, né le 29 juin
1963 à la Tronche, France, et résidant professionnellement au 4, rue François Baclesse L-1208, Luxembourg, en tant que
liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir l'autorisation de l'Actionnaire Unique dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le Liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales, déléguer à un ou plusieurs mandataires une
partie de ses pouvoirs avec une étendue et pour une durée qu'il fixera, avec l'autorisation préalable de l'Actionnaire Unique.
Le Liquidateur pourra, après avoir payé les dettes ou consigné les sommes nécessaires au paiement des dettes de la
Société, distribuer les actifs de la Société à l'Associé Unique en numéraire ou en nature selon sa volonté. Sous réserve des
dispositions légales applicables, cette distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur. La Société sera également engagée en toutes circonstances
par la signature de toute personne disposant d'un pouvoir de signature conféré par le Liquidateur.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 1.200.-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 30 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/42358. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Référence de publication: 2016056491/50.
(160016098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
B - Tel Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6738 Grevenmacher, 11, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 97.680.
Im Jahre zweitausendsechzehn, den elften Januar.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit Amtswohnsitze zu Niederanven,
Ist erschienen:
Herr Jean-Pierre Dias, Privatangestellter, mit beruflicher Anschrift in Senningerberg,
welcher den unterzeichnenden Notar ersucht, Folgendes zu beurkunden:
Am 1. März 2013 (Repertorium Nummer 43.963) wurde durch den unterzeichnenden Notar das Protokoll der ausse-
rordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft B - Tel Trading S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht
von Luxemburg, mit dem Gesellschaftssitz in L-6738 Grevenmacher, 11, Rue des Jardins, Grossherzogtum Luxemburg,
eingetragen beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer B97.680, aufgestellt.
Besagte Urkunde wurde einregistriert in Luxemburg A.C. am 4. März 2013, Referenz LAC/2013/9957, eingetragen
beim Handels- und Firmenregister in Luxemburg unter der Nummer 130042267 am 13. März 2013.
Der Unterzeichnende hat festgestellt, dass im fünften Beschluss betreffend die Neufassung der Satzung im Artikel 6,
Absatz 9 ein materieller Fehler unterlaufen ist in Bezug auf die Erledigung der Geschäftsführung, welche an Drittpersonen
übertragen werden kann.
Somit ersucht der Unterzeichnende, handelnd in Ausführung der ihm erteilte Bevollmächtigung, die Berichtigung im
Artikel 6, Absatz 9 vorzunehmen wie folgt:
Falsche Version des Briefkopfes:
Art. 6. Absatz 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie
der Vertretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen.
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Berichtigte Version:
Art. 6. Absatz 9. Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung von Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften, die Erledigung der täglichen Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten oder
Spezialvollmachten für Einzelgeschäfte einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen, wobei die
Übertragung dieser Vollmachten an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates der vorherigen Genehmigung der General-
versammlung bedarf.
Die übrigen Angaben der Urkunde bleiben unverändert.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 15 janvier 2016. 1LAC / 2015 / 1363. Reçu 12.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul Molling.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 20. Januar 2016.
Référence de publication: 2016056500/41.
(160016662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Biogern SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 203.305.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de société sous seing privé en date du 7 janvier 2016 (les "Statuts") que la société en commandite
spéciale BIOGERN SCSp (la "Société") a été constituée ce même jour.
1. La dénomination de la Société est BIOGERN SCSp.
2. L'objet de la Société est le suivant: "l'acquisition de participations, à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
ou entreprise indépendamment de leur forme, ainsi que la gestion de ces participations. La Société peut en particulier
acquérir, en souscrivant, achetant et en échangeant ou de quelque manière que ce soit, des stocks, des parts de capital social
ou autres titres, obligations, bons de souscriptions, certificats de dépôt et autres instruments de dette, plus généralement,
toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. De plus, elle peut investir dans l'acquisition et
la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut émettre des obligations, bonds et tous types d'ins-
truments de dette. Elle peut émettre, par des placements privés seulement, tous types de titre de capital. Elle peut prêter
des fonds, incluant, sans limitation, les recettes de tout emprunt, à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toutes autres
sociétés. Elle peut aussi accorder des garanties, et donner en gage, transférer, grever ou autrement créer et accorder des
garanties sur une partie ou la totalité de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société,
et, généralement, pour ses propres intérêts et ceux de toute autre société ou personne. Pour éviter toute ambiguïté, la Société
ne peut pas exercer des activités réglementées du secteur financier sans avoir obtenu au préalable l'autorisation requise.
La Société peut utiliser toutes techniques, moyens et instruments légaux pour gérer ses investissements de manière
efficace et se protéger contre les risques de crédit, de la fluctuation du taux de change et d'intérêts, et autres risques.
La Société peut effectuer toute opération commerciale financière ou industrielle et toute transaction en rapport avec des
biens immobiliers ou meubles, directement ou indirectement, dans l'intérêt ou en rapport avec son objet social."
3. La date de constitution de la Société est le 7 janvier 2016, la Société est établie pour une durée illimitée.
4. L'associé commandité de la Société est LABENTZ S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203
270 (l'"Associé Commandité")..
5. Le siège social de la Société est au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
6. Le gérant de la Société est l'Associé Commandité. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du
gérant unique, en cas de plusieurs gérants, par la signature d'un seul gérant ou par la signature de toute personne à laquelle
le gérant à délégué le pouvoir de signature. Le gérant unique a été nommé le 7 janvier 2016; pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 26 Janvier 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016056527/41.
(160016880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Illinois, Société Anonyme.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue de Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 165.392.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of January.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “ILLINOIS”, a public limited company ("société
anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having its registered office in L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number
165.392, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed dated December 13
th
, 2011, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 266 of February 1
st
, 2012.
The Meeting is presided by Mr Eric LECLERC, employee, with professional address in Howald.
The Chairman appoints as secretary Mrs Géraldine YERNAUX, employee, with professional address in Howald.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Vanessa TIMMERMANS, employee, with professional address in Howald.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from L-1449 Luxem-
bourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Subsequent amendment of the statutes.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on an
attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Meeting resolves to transfer, with retroactive effect on January 1
st
, 2016, the registered office of the Company
from L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau to L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen and to amend consequently article 2,
first paragraph of the statutes, as follows:
“ Art. 2. First paragraph. The registered office is established in the Municipality of Hesperange (Grand- Duchy of
Luxembourg).
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to speak,
the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at seven hundred fifty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
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L
U X E M B O U R G
WHEREOF, the present deed was drawn up in Howald, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze janvier.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de “ILLINOIS”, une société anonyme régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165.392, (la "Société"), constituée suivant
acte reçu en date du 13 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 1
er
février 2012.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Eric LECLERC, employé, demeurant professionnellement à Howald.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine YERNAUX, employée, demeurant professionnellement à
Howald.
L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Vanessa TIMMERMANS, employée, demeurant professionnellement
à Howald.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, du siège social de la Société de L-1449 Luxembourg, 18, rue de
l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
2. Modification afférente des statuts.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, de transférer le siège social de la Société de L-1449
Luxembourg, 18, rue de l'Eau à L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen et de modifier en conséquence l'article 2, alinéa 1 des
statuts, afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne
demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à sept cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Howald, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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L
U X E M B O U R G
Signé: E. LECLERC, G. YERNAUX, V. TIMMERMANS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 14 janvier 2016. 2LAC/2016/868. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 20 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055990/109.
(160015995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2016.
CeDerLux-Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.750,00.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 79.327.
EXTRAIT
Il résulte de contrats de cession de parts sociales sous seing privé daté du 4 mai 2015, du procès-verbal de la réunion
des associés tenue le 4 mai 2015 et du conseil de gérance du 4 mai 2015, que l’associé Jean Hoffmann S.à r.l., ayant son
siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, a transféré ses 125 parts sociales de la manière suivante:
- 42 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé TORRENT INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- 42 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé Koliphi Investissement S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
- 21 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé Panoe Investment S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- 20 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé EMMEZEDE S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
Il résulte de contrats de cession de parts sociales sous seing privé daté du 5 mai 2015, du procès-verbal de la réunion
des associés tenue le 5 mai 2015 et du conseil de gérance du 5 mai 2015, que l’associé Sébastien Gravière, demeurant au
70, Trevose Crescent, #04-10, Trevose Park, 298071 Singapore, a transféré ses 25 parts sociales de la manière suivante:
- 8 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé TORRENT INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de
l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- 8 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé Koliphi Investissement S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg,
- 4 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé Panoe Investment S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
- 5 parts sociales de la société à responsabilité limitée CeDerLux-Services S.à r.l., dont le siège social est situé au 18,
rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg à l’associé EMMEZEDE S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg
Le capital de la CeDerLux-Services S.à r.l. est détenu, comme suit:
TORRENT INVESTMENTS S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts sociales
Koliphi Investissement S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 175 parts sociales
EMMEZEDE S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Panoe Investment S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Gérald Job: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Olivier Dewalque: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Référence de publication: 2016056543/46.
(160016793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 janvier 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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4i S.A.
Aberdeen Real Estate Holding Company Luxembourg S.àr.l.
Acaju Investments S.A.
AltaOne-Claudius Investments S.à r.l.
Aluco S.A.
Amiral
Antin Infrastructure Partners II SICAV-SIF
Ateliers Origer S.à r.l.
Bactriane S.à r.l.
Bear Partners S.A.
Biogern SCSp
B - Tel Trading S.A.
Business Consultants S.à r.l.
Castelfranco S.A.
CeDerLux-Services S.à r.l.
Convergys Luxembourg
Curzon Capital Partners II S.à r.l.
German Retail Income 5 S.à r.l.
German Retail Income 6 S.à.r.l.
Global Structured Finance
H.I.G Luxembourg Holdings 64 S.C.A.
Illinois
Innomed S.A.
Institut de Formation Sectoriel du Bâtiment S.A.
KRONOTRANS Luxembourg S.à r.l.
Larry II LM Holdco S.à r.l.
Lauriston Holding S.à r.l.
LCN Advantec Lithuania S.à r.l.
Mayfair Trust S.à r.l.
Med Standard Investment
Molson Coors Lux 1
Norman Conquest S.A.
One Distribution S.à r.l.
Partisoc sàrl
Sepik S.A.
Shanys Invest S.A.
Sita Software SA
Tawban S.à r.l.Croc'Heure
Tilford Marine Investments
TMR S.à r.l.
Trias Holdco D III/VIII - T S.à r.l.
TROSSEN Transport S.à r.l.
Tulip Industries Benelux S.à r.l.
Walker Property Holdings
Ysaphis S.A.