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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1078
12 avril 2016
SOMMAIRE
BNP Paribas Flexi III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51738
BNP Paribas Portfolio FoF . . . . . . . . . . . . . . . .
51742
BNP Paribas Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . . . .
51741
Celio Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51743
DE VERBAND (Fédération Agricole d'Achat
et de Vente) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51743
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 12 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51744
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51744
Ernst & Young . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51734
Ernst & Young Management . . . . . . . . . . . . . .
51732
Erwin Lellinger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51700
Ewelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51698
Faksimile Club Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
51701
Fialux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51699
Flexifund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51737
Global Luxury Investments S.à.r.l. . . . . . . . . .
51698
Global Sporting Futures S.A. . . . . . . . . . . . . . .
51698
Hachinoki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51698
Harinvest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51699
Have et Hoffmann S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
HighBreed Capital Holding S.à r.l. . . . . . . . . .
51699
HO Architectes s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
IBCO Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
Isatine K S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
Kenmore European Ventures 4 S.à r.l. . . . . . .
51700
KEV Germany 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51700
Krakow Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51699
Massena Africa Investment I . . . . . . . . . . . . . .
51718
Oakvest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51704
Oakvest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51704
Oakvest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51704
Oakvest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51704
Oakvest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51703
PROPZ S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51702
Quidam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51703
Red Rock S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51702
RES International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51702
RFH s. à r. l. & Cie H BACH S.C.A. société en
commandite par actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
51702
RiMe IT SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51703
Ritchie Investments Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51702
RTL Group Germany S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51700
Sacramento Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51703
Sacramento Resources S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51703
Silver Sea Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51705
Société Electrique de l'Our . . . . . . . . . . . . . . . .
51739
Sonae Sierra Brazil B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51705
Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51704
UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51729
Valfidus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51705
XI Partners Luxco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51705
51697
L
U X E M B O U R G
Global Sporting Futures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.
R.C.S. Luxembourg B 180.840.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2015.
Pour statuts conformes
Référence de publication: 2016059667/11.
(160020523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Global Luxury Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 195.280.
EXTRAIT
En date du 19 janvier 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- De prendre acte de la démission de Madame Shakhzoda Akhmedjanova en tant que Gérant de la Société avec effet au
31 janvier 2016;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016059647/16.
(160020087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Ewelux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9714 Clervaux, 30, Klatzewee.
R.C.S. Luxembourg B 100.241.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 22 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>Me Martine DECKER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059612/13.
(160020779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Hachinoki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 165.683.
<i>Version rectifiéei>
<i>Remplacement dépôt L160000238 du 04/01/2016i>
Les statuts coordonnés au 17/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 01/02/2016.
Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059681/14.
(160020364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
51698
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U X E M B O U R G
Fialux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1629 Luxembourg, 8, rue des Trois Glands.
R.C.S. Luxembourg B 68.672.
<i>Assemblée générale de la société Fialux Sàrli>
En date de ce jour s'est tenue à Luxembourg-ville l'assemblée générale extraordinaire de la société FIALUX en présence
de son associé unique Monsieur Joao Manuel SIMOES FERREIRA demeurant à L-1629 Luxembourg, 8, rue des Trois
Glands
et il a été décidé suivant ordre du jour ce qui suit:
- Monsieur Joao Manuel SIMOES FERREIRA est nommé gérant de la société avec effet immédiat
- Le siège social de la société est transféré au 8, rue des Glands à L-1629 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 14 décembre 2015. Relation: 1 LAC/2015/39805. Reçu douze euros 12,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): Georges THILL.
Fait à Luxembourg, le 07.12.2015.
Joao Manuel SIMOES FERREIRA.
Référence de publication: 2016059627/18.
(160020762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Harinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.725.442,00.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 182.673.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059676/10.
(160020540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Krakow Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 33.750,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 153.648.
<i>Extrait des résolutions des associés du 25 novembre 2015i>
Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Thierry Larroque en tant que gérant de la Société avec effet au 25 novembre 2015;
- de nommer Aneta Bondar, née le 2 janvier 1983 à Oswiecim, Pologne, demeurant professionnellement au 205, route
d'Arlon,L - 1150 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérante de la Société avec effet au 25 novembre
2015 et pour une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 février 2016.
Référence de publication: 2016061661/16.
(160022847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 février 2016.
HighBreed Capital Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1316 Luxembourg, 10, rue des Carrières.
R.C.S. Luxembourg B 166.574.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
février 2016.
Référence de publication: 2016059677/10.
(160020282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
51699
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U X E M B O U R G
Kenmore European Ventures 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 113.946.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016:
- Madame Claire Treacy a démissionnée de son poste de gérant.
- Monsieur Neil Robertson, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme
gérant avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059766/17.
(160020156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
KEV Germany 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 127.046.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016i>
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 25 janvier 2016:
- Madame Claire Treacy a démissionné de son poste de gérant de classe B.
- Monsieur Neil Robertson, avec adresse au 64, North Row, London, W1K 7DA, UK est élu par l'associé unique comme
gérant de classe B avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016059767/17.
(160019752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
RTL Group Germany S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 38.547.
EXTRAIT
Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Alexander Glatz, en qualité d'administrateur de la
société avec effet au 1
er
septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016061269/11.
(160021699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 février 2016.
Erwin Lellinger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6634 Wasserbillig, 8, rue des Marais.
R.C.S. Luxembourg B 143.767.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075244/9.
(160039818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
51700
L
U X E M B O U R G
Isatine K S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.313,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 188.065.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016075325/13.
(160039834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
IBCO Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.739.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour IBCO Sicav
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016075327/11.
(160040099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Faksimile Club Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9191 Windhof, Welscheid.
R.C.S. Luxembourg B 184.723.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075260/10.
(160040119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Have et Hoffmann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 95.466.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075303/10.
(160039721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
HO Architectes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2265 Luxembourg, 7, rue de la Toison d'Or.
R.C.S. Luxembourg B 87.021.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 04/03/2016.
Référence de publication: 2016075313/10.
(160039674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
51701
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U X E M B O U R G
PROPZ S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 129.896.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016074924/12.
(160039400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Red Rock S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 97.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016074930/10.
(160039362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Ritchie Investments Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.496.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074934/10.
(160039275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
RFH s. à r. l. & Cie H BACH S.C.A. société en commandite par actions, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.768.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016074940/12.
(160039399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
RES International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.408.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074939/10.
(160039289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
51702
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U X E M B O U R G
Sacramento Resources S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075547/12.
(160040128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Sacramento Resources S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 32.180.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mars 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016075548/12.
(160040134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Quidam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3376 Leudelange, 37, Domaine op Hals.
R.C.S. Luxembourg B 64.789.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016075509/10.
(160039911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
RiMe IT SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 162.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 04/03/2016.
Référence de publication: 2016075512/10.
(160039673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OAKVEST HOLDINGS S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016075466/10.
(160040226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
51703
L
U X E M B O U R G
Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.534.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 23 mars
2011 sous la référence L110046517.04 sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075469/11.
(160040229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.534.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 05 février
2014 sous la référence L140023024 sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075468/11.
(160040228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.534.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 déposés au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg le 05 février
2014 sous la référence L140023023 sont dès lors rectifiés par les présents comptes annuels.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016075467/11.
(160040227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Oakvest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 147.534.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OAKVEST HOLDINGS S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016075465/10.
(160040225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,11.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 121.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016075586/11.
(160040190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2016.
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Silver Sea Developments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.165.
Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mars 2016.
Référence de publication: 2016074964/10.
(160039352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
Valfidus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 159.090.
La société a été constituée par acte notarié en date du 20 Janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n" 1050 du 19 mai 2011.
Les comptes annuels consolidés de la Société au 31 Août 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VALFIDUS S.A.
Signature
Référence de publication: 2016074435/14.
(160038191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2016.
Sonae Sierra Brazil B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.462.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016074970/10.
(160039313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2016.
XI Partners Luxco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 286, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 179.464.
In the year two thousand and fifteen, on the fourth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Warburg Pincus XI Partners (Cayman), L.P., an exempted limited partnership incorporated and existing under the laws
of the Cayman Islands, having its registered office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue,
George Town, Grand Cayman, KYI-9005, Cayman Islands, and registered with the Registrar of Limited Partnerships of
the Cayman islands under registration 63826 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Ms Maria Grosbusch, juriste, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given
under private seal.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of XI Partners Luxco II S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité
limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 412F,
route d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 179464, incorporated pursuant to a notarial deed on July 18, 2013, published in the Mémorial C,
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Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) n° 2440 on October 2, 2013. The articles of association of the
Company were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 11, 2015, not yet
published in the Mémorial.
The Sole Shareholder, representing the entire share capital, declares having waived any notice requirement and may
validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1) Decision (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely the class A shares,
the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class G shares, the class
H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following restatement of
the articles of association and (ii) to convert the existing shares into Ordinary Shares.
2) Increase of the Company's share capital from its current amount of one hundred forty-three thousand United States
Dollars (USD 143,000) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000) up to one million one hundred
forty-three thousand United States Dollars (USD 1,143,000) through the issue of one hundred thousand (100,000) class A
shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class C shares, one hundred
thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand(100,000) class E shares, one hundred thousand (100,000) class
F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class H shares, one hundred
thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1) each.
3) Decision to modify the purpose of the Company and restate article 2 of the articles of association of the Company.
4) Decision to fully restate the articles of association of the Company.
5) Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides (i) to create ten (10) new classes of shares in the share capital of the Company, namely
the class A shares, the class B shares, the class C shares, the class D shares, the class E shares, the class F shares, the class
G shares, the class H shares, the class I shares and the class J shares with the rights and obligations set forth in the following
restatement of the articles of association and (ii) to convert the existing one hundred forty-three thousand (143,000) shares
into one hundred forty-three thousand (143,000) Ordinary Shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company's share capital from its current amount of one hundred forty-
three thousand United States Dollars (USD 143,000) by an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000)
up to one million one hundred forty-three thousand United States Dollars (USD 1,143,000) through the issue of one hundred
thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred thousand (100,000) class
C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class E shares, one hundred
thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand(100,000) class G shares, one hundred thousand (100,000) class
H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000) class J shares, with a nominal
value of one United States Dollar (USD 1) each.
The one hundred thousand (100,000) class A shares, one hundred thousand (100,000) class B shares, one hundred
thousand (100,000) class C shares, one hundred thousand (100,000) class D shares, one hundred thousand (100,000) class
E shares, one hundred thousand (100,000) class F shares, one hundred thousand (100,000) class G shares, one hundred
thousand (100,000) class H shares, one hundred thousand (100,000) class I shares and one hundred thousand (100,000)
class J shares issued have been subscribed by the Sole Shareholder for the total price of one million eight hundred twenty-
eight thousand two hundred forty United States Dollars (USD 1,828,240).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in kind consisting of several claims in the total
aggregate amount of one million eight hundred twenty-eight thousand two hundred forty United States Dollars (USD
1,828,240) the Sole Shareholder has against the Company. The proof of the existence of the aforementioned contribution
has been produced to the undersigned notary.
Of the total contribution of one million eight hundred twenty-eight thousand two hundred forty United States Dollars
(USD 1,828,240), one million United States Dollars (USD 1,000,000) shall be allocated to the share capital and eight
hundred twenty-eight thousand two hundred forty United States Dollars (USD 828,240) shall be allocated to the Preferred
Share Premium account.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to modify the purpose of the Company and to restate article 2 of the articles of association
as follows:
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“ Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder decides to fully restate the articles of association which shall henceforth read as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There exists hereby among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect
participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited shareholder with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of XI Partners Luxco II S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at one million one hundred forty-three thousand United States Dollars (USD
1,143,000) represented by (i) one hundred forty-three thousand (143,000) ordinary shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each (the “Ordinary Shares”); (ii) one hundred thousand (100,000) class A shares, each having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class A Shares”); (iii) one hundred thousand (100,000) class B
shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class B Shares”); (iv) one hundred thousand
(100,000) class C shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class C Shares”); (v) one
hundred thousand (100,000) class D shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class
D Shares”); (vi) one hundred thousand (100,000) class E shares, each having a nominal value of one United States Dollar
(USD 1) (the “Class E Shares”); (vii) one hundred thousand (100,000) class F shares, each having a nominal value of one
United States Dollar (USD 1) (the “Class F Shares”); (viii) one hundred thousand (100,000) class G shares, each having a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class G Shares”); (ix) one hundred thousand (100,000) class H
shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class H Shares”); (x) one hundred thousand
(100,000) class I shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the “Class I Shares”); and (xi)
one hundred thousand (100,000) class J shares, each having a nominal value of one United States Dollar (USD 1) (the
“Class J Shares”), (the Class A Shares, the Class B Shares, the Class C Shares, the Class D Shares, the Class E Shares, the
Class F Shares, the Class G Shares, the Class H Shares, the Class I Shares and the Class J Shares, together being referred
as the “Preferred Shares”). The share premium paid at the time of the issuance of the Ordinary Shares, as well as any further
assimilated premium or amounts which are contributed to the equity without the issuance of shares and are designated to
be allocated to such reserve are allocated to the Ordinary Shares (the “Ordinary Share Premium”) and the share premium
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paid at the issuance of the Preferred Shares, as well as any further assimilated premium or amounts which are contributed
to the equity without the issuance of shares and are designated to be allocated to such reserve are allocated to the Preferred
Shares (the “Preferred Share Premium”).
The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for an amendment of the Articles.
The general meeting of shareholders may, in particular, decide upon a reduction of share capital through the repurchase
and cancellation of a class of Preferred Shares, which may only be made within the respective Class Periods, e.g.:
The period for the Class A Shares is the period starting on the date of the notarial deed of 4 December 2015 and ending
on 31 December 2016 (the “Class A Period”).
The period for the Class B Shares is the period starting one day after the Class A Period and ending on 31 December
2017 (the “Class B Period”).
The period for the Class C Shares is the period starting one day after the Class B Period and ending on 31 December
2018 (the “Class C Period”).
The period for the Class D Shares is the period starting one day after the Class C Period and ending on 31 December
2019 (the “Class D Period”).
The period for the Class E Shares is the period starting one day after the Class D Period and ending on 31 December
2020 (the “Class E Period”).
The period for the Class F Shares is the period starting one day after the Class E Period and ending on 31 December
2021 (the “Class F Period”).
The period for the Class G Shares is the period starting one day after the Class F Period and ending on 31 December
2022 (the “Class G Period”).
The period for the Class H Shares is the period starting one day after the Class G Period and ending on 31 December
2023 (the “Class H Period”).
The period for the Class I Shares is the period starting one day after the Class H Period and ending on 31 December
2024 (the “Class I Period”).
The period for the Class J Shares is the period starting one day after the Class I Period and ending on 31 December 2025
(the “Class J Period”).
Where a class of Preferred Shares has not been repurchased and cancelled within the relevant Class Period, the re-
demption and cancellation of such class(es) of Preferred Shares can be made during a new period (the “New Period”),
which shall start on the date after the last Class Period (or as the case may be, the date after the end of the immediately
preceding New Period of another class of shares) and end no later than one year after the start date of such New Period.
The first New Period shall start on the date after the Class J Period and the class(es) of Preferred Shares not repurchased
and not cancelled in their respective Class Period shall come in the order from Class A Shares to Class J Shares (to the
extent not previously repurchased and cancelled).
For the avoidance of doubt, in the event that a repurchase and cancellation of a class of Preferred Shares takes place
prior to the last day of its respective Class Period (or as the case may be, New Period), the following Class Period (or as
the case may be, New Period), shall start on the day after the repurchase and cancellation of such class of Preferred Shares
and shall continue to end on the day such as initially defined in the articles above.
Upon the repurchase and cancellation of the entire relevant class(es), the Cancellation Amount will become due and
payable by the Company to the shareholder(s) pro rata to their holding in such class(es). For the avoidance of doubt the
Company may discharge its payment in cash, in kind or by way of set-off.
The Cancellation Amount mentioned in the paragraph above to be retained shall be determined by the sole manager or,
in case of plurality of managers, by the board of managers in its reasonable discretion and within the best corporate interest
of the Company. For the avoidance of doubt, the sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
can choose to include or exclude in its determination of the Cancellation Amount, the Preferred Share Premium either in
part or in totality.
Each share is entitled to one vote at ordinary and/or extraordinary general meetings.
The Company may redeem its own shares.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
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In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. There shall be two
classes of managers: Class A managers and Class B managers.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A
manager together with a Class B manager.
Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in advance
of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required for a
board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues. Any manager may
participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means of communication allowing
all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of managers shall not have a casting vote.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the Articles requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of
the share capital at least.
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Art. 19. The shareholders exercise the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions of
section XII of the Law.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of
December of the same year.
Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.
The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared by the
board of managers showing that sufficient funds are available for distribution.
Any Ordinary Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Ordinary Shares, subject to the provisions
of the Law. Any Preferred Share Premium may be distributed pro rata to the holder(s) of Preferred Shares, subject to the
provisions of the Law and Article 6 of the Articles.
In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid in the following order:
- the holder(s) of the Class A Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to one percent (1%) of the nominal
value of the Class A Shares;
- the holder(s) of the Class B Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to two percent (2%)of the nominal
value of the Class B Shares;
- the holder(s) of the Class C Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to three percent (3%) of the nominal
value of the Class C Shares;
- the holder(s) of the Class D Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to four percent (4%) of the nominal
value of the Class D Shares;
- the holder(s) of the Class E Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to five percent (5%) of the nominal
value of the Class E Shares;
- the holder(s) of the Class F Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to six percent (6%) of the nominal
value of the Class F Shares;
- the holder(s) of the Class G Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to seven percent (7%) of the
nominal value of the Class G Shares;
- the holder(s) of the Class H Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eight percent (8%) of the
nominal value of the Class H Shares;
- the holder(s) of the Class I Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to nine percent (9%) of the nominal
value of the Class I Shares;
- the holder(s) of the Class J Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to ten percent (10%) of the nominal
value of the Class J Shares;
- the holder(s) of the Ordinary Shares shall be entitled to a fixed annual dividend equal to eleven percent (11%) of the
nominal value of the Ordinary Shares.
If the dividends referred to above as annual fixed dividends are not declared or paid during one or more particular years,
the fixed dividend entitlement shall continue to accrue.
In case of distribution of profits, the balance shall be allocated pro rata to the holder(s) of the Preferred Shares in issue
pursuant to a decision of the general meeting of the shareholders of the Company.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of the
liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of
the Company held by them.
Art. 24. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
G. Definitions
For the purposes of the Articles, the following capitalized terms shall have the following meanings:
“Articles” shall mean the present articles of association of the Company.
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“Available Amount” shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
increased by (i) any Preferred Share Premium and (ii) as the case may be, by the amount of the capital reduction and legal
reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried
forward losses) expressed as a positive, (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or
of the Articles, (iii) any dividends to which the holder(s) of the Ordinary Shares and Preferred Shares are entitled pursuant
to Article 22 (all dividend rights referred as Ordinary Dividend “OD” and Profit Entitlement “PE” as the case may be and
as defined below), each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double
counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR+OD+PE)
Whereby:
AA = Available Amount.
NP = Net Profits (including carried forward profits).
P = any freely distributable Preferred Share Premium and reserves.
CR = the amount of the capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Preferred Shares to be
cancelled.
L = losses (including carried forward losses) expressed as a positive.
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles.
OD = any annual fixed dividends to which is entitled the holder(s) of the Ordinary Shares pursuant to Article 22.
PE = Profit Entitlement (the annual fixed dividends to which the holder(s) of the Preferred Shares not being redeemed
is entitled pursuant to Article 22).
The Available Amount must be set out in the Interim Accounts of the respective Class Period and shall be assessed by
the sole manager or, in case of plurality of managers the board of managers of the Company in good faith and with the
view to the Company's ability to continue as a going concern.
For the avoidance of doubt, Ordinary Share Premium are excluded in the determination of the Available Amount.
“Available Liquidities” shall mean (i) all the cash held by the Company (except for cash on term deposits with a remaining
maturity exceeding six (6) months), (ii) any readily marketable money market instruments, bonds and notes and any
receivable which in the opinion of the board of managers will be paid to the Company in the short term, less any indebtedness
or other debt of the Company payable in less than six (6) months determined on the basis of the Interim Accounts relating
to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be) and (iii) any assets such as shares, stock or securities of
other kind held by the Company.
“Cancellation Amount” shall mean an amount not exceeding the Available Amount relating to the relevant Class Period
(or New Period, as the case may be) provided that such Cancellation Amount cannot be higher than the Available Liquidities
relating to the relevant Class Period (or New Period).
“Class Period” shall mean each of the Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period,
Class F Period, Class G Period, Class H Period, Class I Period and the Class J Period.
“Interim Accounts” shall mean the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
“Interim Account Date” shall mean the date no earlier than thirty (30) days but not later than ten (10) days before the
date of the repurchase and cancellation of the relevant class of Preferred Shares.
“Net Profits” shall mean the reserves of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the
depreciations, the provisions and taxes.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at three thousand five hundred euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le quatre décembre.
Par devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Warburg Pincus XI Partners (Cayman), L.P., une société (exempted limited partnership) constituée et existant selon les
lois des Îles Caïmans, ayant son siège social au Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George
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Town, Grand Cayman, KYI-9001, Îles Caïmans, et immatriculée auprès du Registrar of Limited Partnerships of the Cayman
Islands sous le numéro d'immatriculation 63826 (l'«Associé Unique»),
dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de XI Partners Luxco II S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route d'Esch,
L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 179464, constitué suivant acte notarié, en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), n° 2440, le 2 octobre 2013. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 novembre 2015, non encore publié au Mémorial.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, déclare avoir renoncé à toute exigence de convocation et
peut valablement délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société, à savoir les
parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales de catégorie
D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts sociales de
catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations prévus dans
la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les parts sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD 1.000.000) pour le
porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille dollars américains (USD 143.000) à un million cent quarante-
trois mille dollars américains (USD 1.143.000) par l'émission de cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur nominale d'un dollar
américain (USD 1) chacune.
3. Décision relative à la modification de l'objet de la Société et à la refonte de l'article 2 des statuts de la Société.
4. Décision relative à la refonte complète des statuts de la Société.
5. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'Associé Unique prend, et requiert le notaire
soussigné d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide (i) de créer dix (10) nouvelles catégories de parts sociales dans le capital social de la Société,
à savoir les parts sociales de catégorie A, les parts sociales de catégorie B, les parts sociales de catégorie C, les parts sociales
de catégorie D, les parts sociales de catégorie E, les parts sociales de catégorie F, les parts sociales de catégorie G, les parts
sociales de catégorie H, les parts sociales de catégorie I et les parts sociales de catégorie J, ayant les droits et obligations
prévus dans la refonte des statuts ci-dessous et (ii) de convertir les cent quarante-trois mille (143.000) parts sociales exi-
stantes de la Société en cent quarante-trois mille (143.000) Parts Sociales Ordinaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million dollars américains (USD
1.000.000) pour le porter de son montant actuel de cent quarante-trois mille dollars américains (USD 143.000) à un million
cent quarante-trois mille dollars américains (USD 1.143.000) par l'émission de cent mille (100.000) parts sociales de
catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie E, cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie
H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune.
Les cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie B, cent mille
(100.000) parts sociales de catégorie C, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, cent mille (100.000) parts sociales
de catégorie E, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, cent
mille (100.000) parts sociales de catégorie H, cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I et cent mille (100.000) parts
sociales de catégorie J émises ont été souscrites par l'Associé Unique pour un prix total d'un million huit cent vingt-huit
mille deux cent quarante dollars américains (USD 1.828.240).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en nature consistant en plusieurs
créances d'un montant total d'un million huit cent vingt-huit mille deux cent quarante dollars américains (USD 1.828.240),
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que l'Associé Unique détient sur la Société. La preuve de l'existence de l'apport susmentionné a été produite au notaire
soussigné.
De l'apport total d'un montant d'un million huit cent vingt-huit mille deux cent quarante dollars américains (USD
1.828.240), un million dollars américains (USD 1.000.000) sont affectés au capital social et huit cent vingt-huit mille deux
cent quarante dollars américains (USD 828.240) sont affectés au compte de Prime d'Emission Privilégiée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide la modification de l'objet de la Société et la refonte de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide la refonte complète des statuts qui seront désormais rédigés comme suit:
«A. Objet - Durée - Nom - Siège social
Art. 1
er
. Il existe par les présentes entre le(s) détenteur(s) actuel(s) des parts sociales créées ci-après et tous ceux qui
deviendront associés à l'avenir une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que
l'administration, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures sociétaires
similaires.
L'objet de la Société est également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gérance et/ou la location
de biens immobiliers, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que l'exercice de toute opération relative
aux biens immobiliers.
La Société peut, pour son propre compte ou pour le compte d'un tiers, exercer toute opération qui serait utile ou nécessaire
pour l'accomplissement de ses objets ou qui sont directement ou indirectement liées à ses objets.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend le nom de XI Partners Luxco II S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre endroit
au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale de ses associés. Le siège social pourra être
transféré au sein du même arrondissement par une résolution simple du gérant ou du conseil de gérance. Des succursales
ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million cent quarante-trois mille dollars américains (USD 1.143.000),
représenté par (i) cent quarante-trois mille (143.000) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar amé-
ricain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales Ordinaires»); (ii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie A, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie A»); (iii) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie B, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de
Catégorie B»); (iv) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie C, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
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(USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie C»); (v) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie D, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie D»); (vi) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie E, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de
Catégorie E»); (vii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie F, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie F»); (viii) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie G, ayant une
valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie G»); (ix) cent mille (100.000)
parts sociales de catégorie H, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de
Catégorie H»); (x) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie I, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD
1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie I»); et (xi) cent mille (100.000) parts sociales de catégorie J, ayant une valeur
nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune (les «Parts Sociales de Catégorie J»), (les Parts Sociales de Catégorie A,
les Parts Sociales de Catégorie B, les Parts Sociales de Catégorie C, les Parts Sociales de Catégorie D, les Parts Sociales
de Catégorie E, les Parts Sociales de Catégorie F, les Parts Sociales de Catégorie G, les Parts Sociales de Catégorie H, les
Parts Sociales de Catégorie I et les Parts Sociales de Catégorie J dénommées ensemble les «Parts Sociales Privilégiées»).
La prime d'émission versée au moment de l'émission des Parts Sociales Ordinaires, ainsi que toute autre prime assimilée
ou montants apportés aux capitaux propres sans l'émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont
affectés aux Parts Sociales Ordinaires (la «Prime d'Émission Ordinaire») et la prime d'émission versée lors de l'émission
des Parts Sociales Privilégiées ainsi que toute autre prime assimilée ou montants apportés aux capitaux propres sans
l'émission de parts sociales et désignés à être affectés à cette réserve sont affectés aux Parts Sociales Privilégiées (la «Prime
d'Émission Privilégiée»).
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des associés de la
Société, adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
L'assemblée générale des associés peut, notamment, décider d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation
d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées, lesquels ne pourront se faire que durant la Période de Catégorie respective,
en l'occurrence:
La période pour les Parts Sociales de Catégorie A est la période commençant à la date de l'acte notarié du 4 décembre
2015 et prenant fin le 31 décembre 2016 (la «Période de Catégorie A»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie B est la période commençant un jour après la Période de Catégorie A
et prenant fin le 31 décembre 2017 (la «Période de Catégorie B»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie C est la période commençant un jour après la Période de Catégorie B
et prenant fin le 31 décembre 2018 (la «Période de Catégorie C»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie D est la période commençant un jour après la Période de Catégorie C
et prenant fin le 31 décembre 2019 (la «Période de Catégorie D»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie E est la période commençant un jour après la Période de Catégorie D
et prenant fin le 31 décembre 2020 (la «Période de Catégorie E»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie F est la période commençant un jour après la Période de Catégorie E et
prenant fin le 31 décembre 2021 (la «Période de Catégorie F»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie G est la période commençant un jour après la Période de Catégorie F et
prenant fin le 31 décembre 2022 (la «Période de Catégorie G»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie H est la période commençant un jour après la Période de Catégorie G
et prenant fin le 31 décembre 2023 (la «Période de Catégorie H»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie I est la période commençant un jour après la Période de Catégorie H et
prenant fin le 31 décembre 2024 (la «Période de Catégorie I»).
La période pour les Parts Sociales de Catégorie J est la période commençant un jour après la Période de Catégorie I et
prenant fin le 31 décembre 2025 (la «Période de Catégorie J»).
Dans l'hypothèse où une catégorie de Parts Sociales Privilégiées n'aurait pas été rachetée et annulée durant la Période
de Catégorie s'y rattachant, le rachat et l'annulation de telle(s) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées pourra s'effectuer
durant une nouvelle période (la «Nouvelle Période») qui débutera à la date suivant la fin de la dernière Période de Catégorie
(ou, le cas échéant, la date après la fin de la Nouvelle Période précédente d'une autre catégorie de parts sociales) et se
termine au plus tard un an après le début de cette Nouvelle Période. La première Nouvelle Période débute le jour suivant
la fin de la Période de Catégorie J et la(les) catégorie(s) de Parts Sociales Privilégiées non rachetées et annulées durant leur
Période de Catégorie respective se suivront dans l'ordre des Parts Sociales de Catégorie A aux Parts Sociales de Catégorie
J (dans la mesure où elles n'ont pas été rachetées et annulées auparavant).
Par souci de clarté, dans le cas où un rachat et une annulation d'une catégorie de Parts Sociales Privilégiées aurait lieu
avant le dernier jour de sa Période de Catégorie respective (ou, le cas échéant, de sa Nouvelle Période), la Période de
Catégorie suivante (ou, le cas échéant, sa Nouvelle Période) débutera le jour suivant le rachat et l'annulation de cette
catégorie de Parts Sociales Privilégiées et prendra fin le jour initialement fixé dans les paragraphes ci-dessus.
Le Montant d'Annulation devient exigible par la Société aux associés au prorata de leur détention dans la(les) catégorie
(s) respective(s) dès le rachat et l'annulation de l'ensemble de la(des) catégorie(s) respective(s). Par souci de clarté, la Société
peut se libérer de son obligation de paiement en espèces, en nature ou par voie de compensation.
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Le Montant d'Annulation à retenir mentionné au paragraphe précédent est déterminé à la discrétion du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, raisonnablement et dans l'intérêt social de la Société. Par souci de
clarté, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut choisir d'inclure ou d'exclure dans sa
détermination du Montant d'Annulation partie ou la totalité de la Prime d'Émission Privilégiée.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et/ou extraordi-
naires.
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par approbation (i) d'une majorité des associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les associés existants auront un droit préférentiel de souscription en proportion
du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux en cas d'un apport en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale.
Les copropriétaires indivis nommeront un représentant unique qui les représentera vis-à-vis de la Société.
Art. 9. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Inter vivos, les parts sociales seront
uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés
représentant une majorité des trois quarts du capital social lors d'une assemblée générale.
En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé ne pourront être transférées aux nouveaux associés que sous réserve
qu'un tel transfert ait été approuvé par les autres associés représentant une majorité des trois quarts du capital social lors
d'une assemblée générale. Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées
soit aux ascendants, descendants ou au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité concernant un des associés n'entraînera pas
la dissolution de la Société.
Art. 11. Ni les créanciers, ni leurs successeurs ou héritiers ne pourront, pour quelque raison que ce soit, apposer des
scellés sur des biens ou documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux catégories
de gérants: gérants de Catégorie A et gérants de Catégorie B.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine la durée de leur mandat. Ils peuvent être
révoqués librement, à tout moment et sans cause spécifique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe
d'un gérant de Catégorie A ensemble avec un gérant de Catégorie B.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres et peut aussi
choisir un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui ne doit pas nécessairement être gérant et qui sera chargé
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans la convocation à
la réunion.
Le président du conseil de gérance préside toutes les réunions des associés et du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance peuvent provisoirement nommer un autre gérant comme président temporaire par un
vote à la majorité des voix des gérants présents à cette réunion.
Toute convocation écrite aux réunions du conseil de gérance doit être remise aux gérants au minimum vingt-quatre
heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence doivent être
mentionnées dans la convocation. Cette convocation pourra être omise en cas d'accord écrit de chaque gérant, par câble,
télégramme, télex ou télécopie ou tout autre moyen de communication. Une convocation particulière ne sera pas requise
pour un conseil de gérance dont le lieu et l'heure de convocation auront été déterminés par une résolution adoptée lors d'un
précédent conseil de gérance.
Tout gérant peut se faire représenter à toutes réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses
collègues. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléconférence ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou
représentée à une réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n'a pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par
écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, à confirmer par écrit. L'ensemble
constituera le procès-verbal prouvant l'adoption de la résolution.
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Art. 14. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits au cours
d'une procédure judiciaire ou autre, seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès ou la démission d'un gérant, pour quelque raison que ce soit, n'entraînera pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui
appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
La modification des statuts requiert l'accord (i) d'une majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du
capital social.
Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la Loi.
E. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 20. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine le
dernier jour du mois de décembre de la même année.
Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont clôturés et les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Tout associé peut prendre communication de
l'inventaire susmentionné et du bilan au siège social de la Société.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve statutaire jusqu'à ce que
celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés. Le conseil de gérance
est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes si les fonds nécessaires à une telle distribution sont suffisants.
Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un bilan intérimaire, préparé
par le conseil de gérance indiquant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants.
Toute Prime d'Émission Ordinaire peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires au prorata, sous
réserve des dispositions de la Loi. Toute Prime d'Émission Privilégiée peut être distribuée au(x) détenteur(s) des Parts
Sociales Privilégiées au prorata, sous réserve des dispositions de la Loi et de l'Article 6 des Statuts.
Dans l'hypothèse d'une distribution de dividendes, ceux-ci seront repartis et versés dans l'ordre suivant:
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie A a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à un pour cent (1%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie A;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie B a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à deux pour cent (2%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie B;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie C a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à trois pour cent (3%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie C;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie D a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à quatre pour cent
(4%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie D;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie E a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à cinq pour cent (5%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie E;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie F a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à six pour cent (6%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie F;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie G a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à sept pour cent (7%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie G;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie H a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à huit pour cent (8%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie H;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie I a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à neuf pour cent (9%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie I;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales de Catégorie J a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à dix pour cent (10%)
de la valeur nominale des Parts Sociales de Catégorie J;
- le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit à un dividende annuel fixe égal à onze pour cent (11%)
de la valeur nominale des Parts Sociales Ordinaires.
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Si les dividendes mentionnés ci-dessus comme étant des dividendes annuels fixes ne sont pas déclarés ou versés durant
une ou plusieurs années particulières, le droit au dividende fixe continuera à augmenter.
En cas de distribution de bénéfices, le solde est affecté au prorata au(x) détenteur(s) des Parts Sociales Privilégiées en
émission, conformément à la décision de l'assemblée générale des associés de la Société.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, qui ne doivent pas
nécessairement être associés, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et émoluments. Les
liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Le surplus, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 24. Tout ce qui n'est pas régi par les présents Statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.
G. Définitions
Les termes suivants en majuscules auront la signification suivante dans les présents Statuts:
«Statuts» signifie les présents statuts de la Société.
«Montant Disponible» signifie le montant total du bénéfice net de la Société (incluant le bénéfice reporté des années
précédentes), augmenté de (i) toute Prime d'Émission Privilégiée et (ii) le cas échéant, du montant de la réduction du capital
et de la réduction de la réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales Privilégiées à annuler, mais diminué par (i)
toutes pertes (incluant les pertes reportées des années précédentes) exprimées par un montant positif, (ii) toutes sommes à
placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts, (iii) tous dividendes auxquels a (ont) droit le
(s) détenteur(s) de Parts Sociales Ordinaires et Parts Sociales Privilégiées conformément à l'Article 22 (tout droit aux
dividendes étant référé comme Dividende Ordinaire «DO» et Droit au Résultat «DR», le cas échéant et dont les termes
sont définis ci-dessous), chaque fois tel que déterminé dans les Comptes Intérimaires respectifs (par souci de clarté, sans
prise en compte des doublons), de sorte que:
MD = (BN+B+RC) - (P+RL+DO+DR)
Où:
MD = Montant Disponible.
BN = Bénéfice Net (y compris le bénéfice reporté).
B = toute Prime d'Émission Privilégiée et réserves librement distribuables.
RC = le montant de la réduction du capital et de la réduction de réserve légale suivant la catégorie des Parts Sociales
Privilégiées à annuler.
P = les pertes (y compris les pertes reportées) exprimées par un montant positif.
RL = toutes sommes à placer en réserve(s) conformément aux dispositions de la Loi ou des Statuts.
DO = tout dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) des Parts Sociales Ordinaires a (ont) droit conformément à
l'Article 22.
DR = Droit au Résultat (dividende annuel fixe auquel le(s) détenteur(s) de Parts Sociales Privilégiées ne faisant pas
objet du rachat a (ont) droit conformément à l'Article 22).
Le Montant Disponible doit être indiqué dans les Comptes Intérimaires de la Période de Catégorie respective et doit être
approuvé par le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société en toute bonne foi,
compte tenu de la capacité de la Société à poursuivre son activité.
Par souci de clarté, toute Prime d'Émission Ordinaire est exclue lors de la détermination du Montant Disponible.
«Liquidités Disponibles» signifie (i) toute espèce liquide détenue par la Société (exception faite d'espèces sur dépôts à
terme d'une maturité excédant six (6) mois), (ii) tout instrument négociable sur un marché monétaire, obligations et titres
et n'importe quelle créance qui, selon le conseil de gérance, sera payée à la Société à court terme, moins tout endettement
ou toute autre dette de la Société réglable en moins de six (6) mois, déterminés sur la base des Comptes Intérimaires se
référant à la Période de Catégorie respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant) et (iii) tout actif tel que des parts sociales,
actions ou valeurs mobilières de tout genre détenues par la Société.
«Montant d'Annulation» signifie un montant n'excédant pas le Montant Disponible relatif à la Période de Catégorie
respective (ou Nouvelle Période, le cas échéant), étant entendu que ce Montant d'Annulation ne peut être plus élevé que
les Liquidités Disponibles relatives à la Période de Catégorie (ou Nouvelle Période) respective.
«Période de Catégorie» désigne chaque Période de Catégorie A, Période de Catégorie B, Période de Catégorie C, Période
de Catégorie D, Période de Catégorie E, Période de Catégorie F, Période de Catégorie G, Période de Catégorie H, Période
de Catégorie I et Période de Catégorie J.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires respective.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie la date qui ne précède pas de plus de trente (30) jours de calendrier et au moins
dix (10) jours avant la date de rachat et d'annulation de la catégorie de Parts Sociales Privilégiées concernée.
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«Bénéfices Nets» signifie les réserves de la Société, déduction faite des frais généraux et des charges, des amortissements,
des provisions et taxes.»
<i>Frais et dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société ou qui est mis à sa charge
en raison de cet acte est évalué à environ trois mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même partie comparante et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la partie comparante connu du notaire par nom, prénom, et résidence, ledit mandataire
de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 08 décembre 2015. Relation: EAC/2015/29317. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016055573/701.
(160014439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
Massena Africa Investment I, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 201.002.
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de janvier;
Pardevant Nous Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'EST REUNIE
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de Massena Africa Investment I, une société en
commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 2, rue
d'Alsace à L-1122 Luxembourg, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 201002 (la Société), constituée suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 20 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 3445 du 24 décembre 2015,
et dont les statuts (les Statuts) n'ont plus été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est présidée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-
sur-Attert.
La Présidente désigne Madame Anais DEYGLUN, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme secrétaire.
L'Assemblée choisit Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange-sur-
Attert, comme scrutateur.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social d'un montant de quatre euros (EUR 4,-) pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-);
- Création de nouvelles actions de catégorie D et émission concomitante de huit (8) nouvelles actions de catégorie D,
lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées 1 à 8;
- Souscription et libération des nouvelles actions de catégorie D, lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées
1 à 8;
- Refonte des statuts en vue de refléter l'augmentation de capital intervenue conformément au point 1 de l'ordre du jour
et déterminer les droits et obligations des nouvelles actions émises;
- Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont portés
sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés,
les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires et les membres du bureau
de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
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D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer
aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quatre euros (EUR 4,-) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à un montant de trente et un mille et quatre euros (EUR
31.004,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide la création de nouvelles actions de catégorie D et émission concomitante de huit (8) nouvelles
actions de catégorie D, lesquelles sont réparties en huit (8) séries numérotées 1 à 8, comme suit: une (1) actions de catégorie
D (les Actions D) de série 1, (ii) une (1) Action D de série 2, (iii) une (1) Action D de série 3, (iv) une (1) Action D de série
4, (v) une (1) Action D de série 5, (vi) une (1) Action D de série 6, (vii) une (1) Action D de série 7, et (viii) une (1) Action
D de série 8, toutes d'une valeur nominale de cinquante centimes d'euro (EUR 0,50).
<i>Souscription et libération de nouvelles actionsi>
L'Assemblée constate que les huit (8) nouvelles actions de catégorie D ont toutes été souscrites par Massena Africa
Management, une société à responsabilité limitée, constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 2, rue d'Alsace à L-1122 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, et enregistrée du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 200922, tous les autres actionnaires ayant renoncé expres-
sément à leur droit de souscription préférentiel.
Toutes les nouvelles actions ont été libérées intégralement par des apports en numéraire d'un montant de quatre euros
(EUR 4,-) au profit du compte bancaire de la Société, ce qui a été justifié au notaire par la remise d'une attestation de
blocage.
Les nouvelles actions émises bénéficient des droits et obligations conformément aux statuts de la Société suite à la
refonte telle que prévue à la troisième résolution de la présente Assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, plus particulièrement concernant l'aug-
mentation de capital social ainsi que la détermination des droits et obligations des nouvelles actions de catégorie D émises,
l'Assemblée DECIDE de procéder à la refonte des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
A. Nom - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre l'Associé-Gérant Commandité (tel que défini ci-après) et les associés
commanditaires (les “Associés Commanditaires” et ensemble avec l'Associé-Gérant Commandité, les “Associés”) une
société en commandite par actions sous la dénomination de Massena Africa Investment I (la “Société”), qui sera régie par
les lois du Grand-duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la “Loi”), les termes de toute notice d'information à laquelle les Associés de la Société auraient, le cas échéant,
adhéré (la “Notice”) ainsi que par les présents statuts (les “Statuts”).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la commune par une résolution de l'Associé-Gérant Commandité. Le siège social peut par ailleurs être transféré
en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par résolution des Associés délibérant de la manière requise pour la
modification des Statuts.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision de l'Associé-Gérant Commandité.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société est formée pour une durée de dix (10) années.
3.2. A l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et après approbation de l'assemblée générale des Associés de la
Société, le terme fixé au paragraphe 3.1., pourra être prolongée d'une (1) année, sans que cette prolongation ne puisse
excéder deux (2) années consécutives.
3.3. La Société peut être dissoute à tout moment, à l'initiative de l'Associé-Gérant Commandité et par une résolution de
l'assemblée générale des Associés de la Société délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.
3.4. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la dissolution,
de la liquidation, de la gestion contrôlée, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un des Associés. En
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cas d'interdiction, incapacité, insolvabilité, dissolution, liquidation, gestion contrôlée, faillite ou de tout autre événement
similaire affectant l'Associé-Gérant Commandité, le conseil de surveillance de la Société (le “Conseil de Surveillance”)
pourra nommer un administrateur intérimaire.
3.5. L'administrateur intérimaire prendra les mesures d'urgence ainsi que celles relevant de la gestion ordinaire de la
Société. L'administrateur intérimaire devra, endéans les quinze (15) jours de sa nomination, convoquer une assemblée
générale des Associés, conformément aux procédures prévues dans les présents Statuts, dont l'ordre du jour portera sur la
continuation ou la cessation de la Société et, en cas de décision de continuer les activités de la Société, sur la désignation
d'un nouveau gérant qui devra également être associé commandité.
3.6. L'administrateur intérimaire sera responsable uniquement de l'exécution de son mandat.
Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces partici-
pations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions,
parts sociales et/ou autres titres de participation, obligations, bons, certificats de dépôt et/ou autres titres de créance, et, en
général toutes valeurs mobilières et/ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.
4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
obligations et bons et d'autres titres de créance et/ou de participation convertibles ou non. La Société pourra prêter des
fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions de titres de créance ou de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés faisant partie du même groupe et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toutes
autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne, dans chaque cas,
pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
4.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou
indirectement ou se rapportent à son objet.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Capital.
5.1. La Société a un capital social de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) intégralement libéré et réparti en:
- une (1) action de commandité (l'“Action de Commandité”) d'une valeur nominale de cinquante centimes (EUR 0,50)
détenue par l'Associé-Gérant Commandité qui, en sa qualité d'associé commandité, est solidairement et indéfiniment res-
ponsable des engagements contractés par la Société,
- sept mille six cent soixante (7.660) actions de catégorie A (les “Actions A”) de série 1;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 2;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 3;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 4;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 5;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 6;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 7;
- sept mille six cent soixante (7.660) Actions A de série 8;
- une (1) action de catégorie B (les “Actions B”) de série 1;
- une (1) Action B de série 2;
- une (1) Action B de série 3;
- une (1) Action B de série 4;
- une (1) Action B de série 5;
- une (1) Action B de série 6;
- une (1) Action B de série 7;
- une (1) Action B de série 8;
- une (1) action de catégorie D (les “Actions D” et ensemble avec les Actions A et les Actions B, les “Actions Ordinaires”)
de série 1
- une (1) Action D de série 2;
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- une (1) Action D de série 3;
- une (1) Action D de série 4;
- une (1) Action D de série 5;
- une (1) Action D de série 6;
- une (1) Action D de série 7;
- une (1) Action D de série 8;
- quatre-vingt-huit (88) actions de catégorie P (les “Actions P”, et ensemble avec les Actions Ordinaires (afin d'éviter
tout doute, l'Action de Commandité étant exclue), les “Actions”) de série 1;
- quatre-vingt-huit (88) Actions P de série 2;
- quatre-vingt-huit (88) Actions P de série 3;
- quatre-vingt-huit (88) Actions P de série 4;
- quatre-vingt-huit (88) Actions P de série 5;
- quatre-vingt-huit (88) Actions P de série 6;
- quatre-vingt-huit (88) Actions P de série 7;
- quatre-vingt-quinze (95) Actions P de série 8;
d'une valeur de cinquante centimes (EUR 0,50) chacune, détenues par les Associés Commanditaires dont la responsa-
bilité est limitée à concurrence de leur contribution au capital de la Société.
5.2. Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) (le “Capital Autorisé”).
5.3. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publi-
cation de cette disposition statutaire au Mémorial C, à faire un appel de fonds et à augmenter le capital social de temps à
autre, en entier ou pour partie, dans les limites du Capital Autorisé.
Plus particulièrement, l'Associé-Gérant Commandité est spécialement autorisé, à sa seule discrétion et dans les limites
de la Loi et des Statuts, à:
- décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions, et aux époques qu'il appréciera, de l'émission des Actions
nouvelles;
- décider d'émettre les Actions nouvelles en une ou plusieurs tranches;
- déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que les caractéristiques, catégories et dénomination des Actions
nouvelles à créer;
- déterminer les conditions de souscription et de libération des Actions nouvelles à émettre et le mode de libération de
ces Actions nouvelles;
- décider de limiter et de supprimer, le cas échéant, le droit préférentiel de souscription des autres Associés;
- arrêter les prix et conditions des émissions, notamment les primes d'émission;
- allouer les primes d'émission éventuelles à un ou des Associés déterminés et déterminer les conditions de leur paiement;
- fixer les montants à émettre;
- procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d'émissions, notamment celle des frais entraînés par
la réalisation de ces émissions;
- refuser ou accepter tout ou partie des demandes de souscription reçues;
- prendre généralement toutes dispositions utiles, conclure tous accords, pour parvenir à la bonne fin des émissions
envisagées et d'arrêter toutes modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en
les présentes;
- enfin à faire constater en la forme requise par la Loi ou les Statuts, la ou les augmentations effectives du capital de la
Société résultant de toute émission effectivement réalisée, et modifier corrélativement les Statuts.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des Associés
délibérant de la manière requise pour la modification des Statuts.
5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation d'une série au sein d'une catégorie d'Actions dans son
ensemble uniquement et non pas partiellement, ceci consistant en le rachat et l'annulation de toutes les Actions dans la série
concernée, à l'exception cependant de l'Action du Commandité et des Actions de série 1 que la Société ne peut ni racheter
ni annuler à aucun moment. Dans le cas du rachat et de l'annulation de l'ensemble d'une série au sein des Actions, tels
rachats et annulations seront effectués dans l'ordre suivant: (i) Actions de série 8; (ii) Actions de série 7; (iii) Actions de
série 6; (iv) Actions de série 5; (v) Actions de série 4; (vi) Actions de série 3 et (vii) Actions de série 2.
5.6. En cas de réduction de capital social par l'annulation de l'ensemble d'une série au sein d'une catégorie d'Actions,
ceci consistant en le rachat et en l'annulation de toutes les Actions dans la série au sein de la catégorie concernée, (effectué
(e)) dans l'ordre indiqué précédemment), les détenteurs d'Actions de ladite série au sein de la catégorie concernée ont droit
(à hauteur de leur participation dans ladite série au sein de la catégorie concernée) à une portion du Montant Total d'An-
nulation conformément à la politique de distribution mentionné, le cas échéant, dans la Notice en rapport avec la série de
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la catégorie d'Actions à racheter, et ceux détenant des Actions rachetées et annulées recevront de la part de la Société un
montant égal à la Valeur d'Annulation par Action pour chaque Action de la série d'Actions Ordinaires correspondante.
5.7. Pour les besoins de cet article:
“Montant Disponible” signifie le montant total des bénéfices nets réalisés par la Société attribuable à l'ensemble des
Actions (y compris les bénéfices reportés) en ce compris le dividende préférentiel de la série d'Actions Ordinaires faisant
l'objet d'un rachat suivi d'une annulation par la Société qui auraient donné lieu à une distribution de dividendes aux Associés,
aux conditions fixées par les Statuts, auxquels s'ajoutent toute réserve librement distribuable (comprenant, pour éviter toute
confusion, les primes d'émission et les apport en capitaux propres non rémunérés par des titres y compris les réserves
reportées) et diminué de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), (ii) de toutes sommes vouées à être mise en réserve
(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires, tel que décrit dans les Comptes Intérimaires correspondants, et (iii) de
tout dividende préférentiel alloué aux séries d'Actions Ordinaires ne faisant pas l'objet du rachat/annulation tels que prévus
à l'article 19.5 de telle sorte que:
MD = (BN + R) - (P + LR + SRP)
Dont:
MD = Montant Disponible
BN = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
R = toute réserve librement distribuable (y compris le compte de la prime d'émission)
P = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes vouées à être mise en réserve(s) en vertu de dispositions légales ou statutaires
SRP = la somme de tous les revenus préférentiels de toutes les séries d'Actions Ordinaires ne faisant pas l'objet du rachat/
annulation tels que prévus à l'article 19.5.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus, peut être augmenté par tout excédent de trésorerie
et / ou par des actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un (de) tel(s) excédent(s)de trésorerie et/ou actifs étant
payés à partir du compte de prime d'émission jusqu'à concurrence du montant de la prime d'émission au moment du rachat.
“Valeur d'Annulation par Action” signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le nombre
d'Actions émises dans ladite série au sein de la catégorie d'Actions concernée.
“Comptes Intérimaires” signifie les comptes intérimaires de la Société selon les règles Luxembourg GAAP tels que
fixés à la Date des Comptes Intérimaires correspondante.
“Date des Comptes Intérimaires” signifie la date survenant au plus tôt huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
d'une série d'Actions.
“Montant Total d'Annulation” signifie le montant déterminé par l'Associé-Gérant Commandité et approuvé par l'as-
semblée générale des Associés de la Société sur la base des Comptes Intérimaires correspondants. Le Montant Total
d'Annulation sera inférieur ou égal à la totalité du Montant Disponible au moment de l'annulation de la série d'Actions au
sein de la catégorie correspondante, sauf décidé différemment par l'assemblée générale des Associés de la Société aux
conditions requises pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation ne soit
jamais plus élevé que le Montant Disponible.
5.8. Tout montant payé par apport en capitaux propres non rémunérés par des titres, prime d'émission ou prime d'émission
payée sur une catégorie ou série sera attachée à cette catégorie ou série et exclusivement réservée au bénéfice du ou des
détenteur(s) de ces actions.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont émises et resteront sous la forme nominative. Les Actions sont enregistrées dans un registre des
associés conformément à la Loi (le “Registre des Associés”).
6.2. Le Registre des Associés sera maintenu au siège social de la Société conformément à la Loi.
6.3. Le Registre des Associés indiquera le nom de chaque propriétaire d'Actions, sa résidence ou son domicile élu tel
qu'indiqué à la Société, le nombre et le type d'Actions qu'il détient, le montant des versements effectués et ses coordonnées
bancaires.
6.4. Au cas où un Associé ne fournit pas d'adresse, comme prévu précédemment, l'Associé-Gérant Commandité peut
décider que mention en soit faite au Registre des Associés et l'adresse de l'Associé sera réputée être au siège social de la
Société, ou à toute autre adresse pouvant être inscrite dans le Registre des Associés, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit
communiquée à la Société par l'Associé. Un Associé pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au Registre des
Associés par une déclaration écrite envoyée à la Société, à son siège social, ou à toute autre adresse fixée en temps opportun
par la Société. Tant qu'aucune communication contraire n'aura été reçue par la Société, l'information contenue dans le
Registre des Associés sera considérée comme exacte et à jour et il sera notamment possible d'utiliser les adresses y inscrites
pour l'envoi des communications et informations et les références bancaires y inscrites pour l'accomplissement de tout
paiement.
6.5. Le droit de propriété de l'Associé sur l'Action s'établit par l'inscription de son nom dans le Registre des Associés.
Tout enregistrement au Registre des Associés devra être signé par l'Associé-Gérant Commandité ou par une ou plusieurs
personnes dûment autorisée(s) à cet effet par l'Associé-Gérant Commandité.
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6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique à l'égard de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.7. Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d'un Associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l'apposition de scellés ou l'inventaire des biens et valeurs de la Société ni en demander le partage ou la licitation,
ni prendre des mesures conservatoires ou s'immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.
6.8. La Société peut racheter ses propres actions aux conditions fixées par les Statuts dans les limites de ce qui est permis
par la Loi.
6.9. Les fractions d'Actions auront les mêmes droits que les Actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu
qu'une ou plusieurs Actions ne pourront voter que si le nombre des fractions d'Actions peut être réuni en une ou plusieurs
Actions. Dans le cas où des fractions d'Actions ne pourront pas être réunies en une Action entière, de telles fractions
d'Actions ne pourront pas voter.
6.10. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites et conditions fixées par Loi.
Pendant une période de cinq (5) ans commençant à la date de la publication de cette disposition statutaire au Mémorial C,
la Société pourra procéder au rachat des Actions (le “Rachat”) dans les conditions suivantes:
(i) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions Ordinaires;
(ii) L'Associé-Gérant Commandité est seul autorisé à décider du Rachat par la Société des Actions Ordinaires;
(iii) Le Rachat des Actions Ordinaires peut-être fait à titre gratuit ou à titre onéreux. En cas de Rachat à titre onéreux,
le prix d'acquisition par Action A et/ou B et/ou D sera fixé par l'Associé-Gérant Commandité;
(iv) Le Rachat ne peut avoir lieu qu'à l'aide des sommes distribuables conformément à l'article 72-1 de la Loi ou du
produit d'une nouvelle émission effectuée en vue de ce Rachat; et
(v) Le Rachat ne peut porter que sur des Actions Ordinaires entièrement libérées.
Art. 7. Transfert d'Actions - Agrément.
7.1. L'expression transfert d'Actions est ici définie comme étant toute vente, cession, échange, mise en gage, dépôt,
fiducie, donation, transfert pour cause de décès, de faillite, déconfiture, liquidation, sur exécution et tout autre moyen par
le biais duquel la propriété de tout ou partie des Actions Ordinaires est transférée d'un Associé en nom à une autre personne
(le “Transfert”).
7.2. Tout Transfert d'Actions Ordinaires est soumis au consentement préalable de l'Associé-Gérant Commandité.
7.3. Le Transfert d'Actions Ordinaires se fera par une déclaration de transfert écrite, datée et signée par le cédant et le
cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet et en accord avec les dispositions de l'article 40 de
la Loi et de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois. Tout document de transfert montrant le consentement du cédant
et du cessionnaire d'une manière jugée satisfaisante par l'Associé-Gérant Commandité pourra être exigé en tant que preuve
du Transfert. L'Associé-Gérant Commandité peut refuser, à sa seule discrétion, d'inscrire dans le Registre des Associés un
Transfert qui ne serait pas conformes aux dispositions des Statuts.
7.4. Les Transferts d'Actions Ordinaires sont soumis, outre à l'accord de l'Associé-Gérant Commandité, aux règles
suivantes:
7.4.1. Tout Transfert est soumis à la condition que le bénéficiaire du Transfert accepte par écrit, sans aucune réserve,
préalablement au Transfert, toutes les obligations prises par l'Associé transférant les Actions Ordinaires, notamment celles
qui seraient prises aux termes d'un contrat de souscription. En cas de Transfert d'une partie seulement des Actions Ordi-
naires, l'engagement pris par le bénéficiaire du Transfert devra être, a minima, proportionnel au nombre d'Actions Ordinaires
transférées.
7.4.2. La demande d'agrément doit être notifiée, par l'Associé souhaitant procéder au Transfert, à l'Associé-Gérant
Commandité par tout moyen écrit permettant de justifier sa réception, notamment, lettre recommandée avec accusé de
réception ou lettre remise en mains propres contre récépissé. Elle comprend une copie de l'offre d'acquisition faite de bonne
foi par le tiers acquéreur et indique le nombre d'Actions Ordinaires dont le Transfert est envisagé, le prix de Transfert et
autres termes de l'offre faite par le tiers acquéreur, les relations directes ou indirectes, financières ou autres, qu'entretiennent
l'Associé procédant au Transfert et le tiers acquéreur, l'identité du bénéficiaire du Transfert, s'il s'agit d'une personne
physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes: dénomination sociale, forme sociale, siège social,
numéro d'immatriculation ou d'identification au registre pertinent selon le droit qui lui est applicable, identité des dirigeants,
identité de la ou des personne(s) ultimes contrôlant directement ou indirectement le tiers acquéreur, le montant et la ré-
partition du capital.
7.4.3. L'agrément par l'Associé-Gérant Commandité résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans un
délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande par l'Associé-Gérant Commandité. Les décisions d'agrément
ou de refus d'agrément ne doivent pas être motivées.
7.4.4. En cas d'agrément, le Transfert projeté est réalisé par l'Associé souhaitant procéder au Transfert aux conditions
notifiées dans sa demande d'agrément. Le Transfert des Actions Ordinaires au profit du bénéficiaire agréé doit être réalisé
dans les quinze (15) jours de la notification de la décision d'agrément; à défaut de réalisation du Transfert des Actions
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Ordinaires dans ce délai, l'agrément sera caduc. Par exception, en cas d'agrément consenti à la suite d'une promesse de
cession ou d'achat d'Actions Ordinaires, la cession devra intervenir dans un délai de trente (30) jours à compter de la levée
de l'option par le bénéficiaire, faute de quoi l'agrément sera caduc.
7.4.5. En cas de refus d'agrément, l'Associé-Gérant Commandité est tenu, dans un délai de quinze (15) jours à compter
de la notification du refus, de faire acquérir les Actions Ordinaires soit par un autre Associé, soit par un tiers préalablement
agréé soit par la Société elle-même conformément à la procédure de Rachat prévue aux présents Statuts. Le prix et conditions
d'achat des Actions Ordinaires, objets du Transfert, sont fixés d'un commun accord entre les parties, étant entendu que le
prix des Actions Ordinaires et les conditions d'achat devront être au moins équivalents à ceux proposés de bonne foi à
l'Associé transférant par le cessionnaire initial. L'Associé ayant sollicité l'agrément de Transfert est alors tenu de céder les
Actions Ordinaires objets du Transfert au candidat cessionnaire proposé par l'Associé-Gérant Commandité.
Passé le délai de trois (3) mois et si l'Associé-Gérant Commandité n'a pas proposé de candidat acquéreur à des prix et
conditions équivalents, l'Associé-Gérant Commandité sera dans l'obligation de donner son agrément et ce pour autant que
le cessionnaire remplisse les conditions édictées par les présents statuts et se conforme aux lois et réglementations luxem-
bourgeoises applicables.
7.4.6. Tout Transfert d'Actions Ordinaires effectué en violation du présent article est nul.
7.5. L'Action de Commandité détenue par l'Associé-Gérant Commandité, également associé commandité, n'est nulle-
ment cessible à quelque personne que ce soit, sans l'accord des Associés réunis en assemblée générale et conformément
aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les modifications des Statuts; étant entendu cependant que l'Associé-
Gérant Commandité peut, à ses frais, transférer son Action de Commandité à l'un de ses affiliés (un affilié d'une personne
étant défini comme toute personne qui, directement ou indirectement contrôle, est contrôlée ou est sous le contrôle d'une
telle personne) dans le respect des lois en vigueur.
7.6. Dans l'hypothèse d'un Transfert de son Action de Commandité en sa qualité d'Associé-Gérant Commandité de la
Société, le cessionnaire viendra remplacer l'Associé-Gérant Commandité et sera admis par la Société en tant que nouvel
Associé-Gérant Commandité de la Société. Immédiatement après ce Transfert, l'Associé-Gérant Commandité nouvellement
substitué est autorisé et sera tenu de poursuivre les activités de la Société.
C. Gestion - Représentation
Art. 8. Gestion de la Société.
8.1. La Société est gérée par Massena Africa Management en sa qualité d'associé gérant commandité (l'“Associé-Gérant
Commandité”).
8.2. L'Associé-Gérant Commandité est nommé pour toute la durée de la Société. L'Associé-Gérant Commandité ne peut
être révoqué que pour faute grave, sur décision de l'assemblée générale des Associés réunissant un quorum des quatre
cinquième (4/5
ème
) des droits de vote et pourvu que quatre cinquième (4/5
ème
) des suffrages exprimés se prononcent en
faveur de cette démission. Dans ce cas, l'article 12.2. est applicable.
Art. 9. Pouvoirs de l'Associé-Gérant Commandité.
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des Associés
sont de la compétence de l'Associé-Gérant Commandité qui a tous pouvoirs pour accomplir, effectuer et approuver tous
actes et opérations nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, notamment tous actes de disposition
ou d'administration pour le compte de la Société, sous réserve des pouvoirs accordés au Conseil de Surveillance.
9.2. L'Associé-Gérant Commandité est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs per-
sonnes, agissant individuellement ou conjointement. L'Associé-Gérant Commandité peut désigner des conseillers en
investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction ou des agents administratifs en vue de l'assister dans
certaines tâches liées à la gestion des activités de la Société. L'Associé-Gérant Commandité peut contracter avec des
personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services, leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera
prise en charge par la Société.
9.3. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être conférés à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par l'Associé-Gérant Commandité.
Art. 10. Représentation de la Société.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé-Gérant Commandité ou par la (les)
signature(s) individuelle ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement conféré
conformément aux articles 9.2. et 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
10.2. Tout directeur ou collaborateur de l'Associé-Gérant Commandité agissant comme directeur, administrateur, fondé
de pouvoir ou employé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre autrement en relation,
ne pourra pas, en raison d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir
sur tous sujets en lien avec un tel contrat ou une telle affaire.
10.3. Les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu'en défendant, sont menées au nom de la Société
par l'Associé-Gérant Commandité ou par toute personne déléguée à cette fin par l'Associé-Gérant Commandité, confor-
mément à l'article 9.3. des Statuts et dans les limites de ce pouvoir.
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Art. 11. Responsabilité.
11.1. L'Associé-Gérant Commandité est indéfiniment et solidairement responsable des dettes de la Société qui ne peuvent
pas être honorées par les actifs de la Société.
11.2. La responsabilité des Associés Commanditaires est limitée au montant de la contribution en capital et autres
contributions y assimilées versé par eux à la Société. L'Associé Commanditaire peut agir en qualité de membre d'un organe
de gestion ou mandataire de l'Associé-Gérant Commandité, ou prendre la signature sociale de ce dernier, même agissant
en tant que représentant de la société, sans encourir de ce fait une responsabilité indéfinie et solidaire des engagements
sociaux à condition que la qualité de représentant en laquelle il intervient soit indiquée. Nonobstant ce qui précède, l'Associé
Commanditaire est solidairement tenu à l'égard des tiers des engagements auxquels il aurait participé ainsi que engagements
auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la Société.
11.3. La Société dédommagera tous les membres du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité, les membres du Conseil
de Surveillance de la Société, ainsi que leurs dirigeants, leurs héritiers, leurs exécuteurs testamentaires et leurs adminis-
trateurs des dépenses raisonnables qu'ils auraient encourues relativement à une action en justice à laquelle ils seraient partie
du fait de leur qualité de membre ou d'ancien membre du Conseil de l'Associé-Gérant Commandité ou du Conseil de
Surveillance de la Société, ou de dirigeant de toute autre entité dont la Société est actionnaire ou créancier et auprès de
laquelle ils n'ont pas droit à un dédommagement. Le droit à dédommagement qui précède ne bénéficiera pas aux personnes
déclarées in fine responsables de faute grave ou faute lourde.
D. Assemblée générales des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés de la Société.
12.2. Elle ne peut ordonner, adopter, exécuter ou ratifier des actes relatifs à des opérations de la Société sans l'accord
de l'Associé-Gérant Commandité.
12.3. Les décisions des Associés sont adoptées en assemblées générales.
12.4. Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa part de capital. Chaque action donne droit à un (1) vote.
Art. 13. Assemblée générale annuelle.
13.1. L'assemblée générale annuelle des Associés est celle qui délibère sur l'approbation des bilans comptables annuels
et des comptes de résultats financiers de la Société, après avoir entendu les rapports de l'Associé-Gérant Commandité et
du Conseil de Surveillance et le cas échéant le réviseur d'entreprises et se prononce sur la décharge de l'Associé-Gérant
Commandité, du Conseil de Surveillance et, le cas échéant, du réviseur d'entreprises pour l'exercice social écoulé (l'“As-
semblée Générale Annuelle”). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 14 heures. Si ce
jour est un jour férié légal ou bancaire au Grand-duché de Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le jour
ouvrable suivant.
13.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société délibère selon les modalités de quorum et de vote déterminées dans
les présents Statuts.
Art. 14. Convocation, quorum, majorité et procédure de vote.
14.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées générales des Associés de la Société sauf stipulations contraires
dans les présents Statuts.
14.2. L'assemblée générale des Associés est convoquée par l'Associé-Gérant Commandité au moins huit (8) jours avant
la date fixée pour la tenue de l'assemblée générale. Elle doit être obligatoirement convoquée lorsqu'un groupe d'Associés
Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la Société en fait la demande auprès de
l'Associé-Gérant Commandité. Un groupe d'Associés Commanditaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital
social de la Société peut aussi requérir l'Associé-Gérant Commandité d'ajouter un ou plusieurs points à l'agenda de toute
assemblée générale des Associés. La demande devra être envoyée au siège social de la Société par lettre recommandée
avec accusé de réception au moins dix (10) jours avant la date de l'assemblée. Dans ce cas, l'Associé-Gérant Commandité
convoquera une nouvelle assemblée générale.
14.3. Les assemblées générales des Associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
14.4. L'Associé-Gérant Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Associés pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
14.5. L'assemblée générale des Associés est présidée par l'Associé-Gérant Commandité qui désignera un secrétaire.
14.6. Si tous les Associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Associés et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
14.7. Un Associé peut prendre part aux assemblées générales des Associés de la Société en désignant un autre Associé
comme mandataire par écrit, soit en original, soit par facsimilé ou courrier électronique.
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14.8. Chaque Associé peut également participer à toute assemblée générale des Associés de la Société par conférence
téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, permettant à toutes les personnes
participant à l'assemblée de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut
à une participation en personne à ladite assemblée.
14.9. Chaque Associé peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires de
vote contiennent la date et le lieu de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, le texte des résolutions proposées ainsi que
pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux Associés de voter en faveur, contre ou de s'abstenir de voter
s'agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote dûment signés doivent être envoyés par les Associés par
courrier, télécopie ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n'acceptera que les formulaires de vote
reçus avant la date de l'assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui ne contiennent ni un vote (en
faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
14.10. Toute décision de l'assemblée générale des Associés ne peut être prise que d'accord avec l'Associé-Gérant Com-
mandité. Aucune assemblée générale des Associés ne sera valablement constituée sans la présence effective de l'Associé-
Gérant Commandité ou de son représentant.
14.11. Sans préjudice des dispositions contraires prévues par la Loi ou les présents Statuts, les décisions d'une assemblée
générale ordinaire des Associés de la Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des Associés présents
ou représentés et votants, quelle que soit la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
14.12. Une assemblée générale extraordinaire des Associés convoquée aux fins de modifier les Statuts ne pourra vala-
blement délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n'est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée. Cette convocation reproduira
l'ordre du jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement
quelle que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les décisions, pour être adoptées, devront
réunir les quatre cinquième (4/5
ème
) au moins des voix exprimées.
14.13. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses Associés ne peuvent être augmentés
que de l'accord unanime des Associés et obligataires de la Société.
E. Conseil de surveillance
Art. 15. Nomination - Convocation - Délibération.
15.1. En l'absence de nomination d'un réviseur d'entreprises agréé conformément à l'article 17, les opérations de la
Société et sa situation financière, en ce compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront soumises à la surveillance
du Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être consulté par
l'Associé-Gérant Commandité sur toutes les matières qu'il déterminera et pourra autoriser les actes de l'Associé-Gérant
Commandité qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs de ce dernier.
15.2. Le Conseil de Surveillance sera élu par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période ne pouvant excéder six
(6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses
membres comme président.
15.3. Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou l'Associé-Gérant Commandité.
15.4. Une notification par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée pour
la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l'urgence sera contenue dans l'avis
de convocation. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales pour des réunions qui seront tenues à des
dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance. Aucune convocation ne sera
requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors d'une réunion du Conseil de
Surveillance.
15.5. Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, télécopie, courrier
électronique ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre peut
représenter plusieurs de ses collègues.
15.6. Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes
prenant part à cette réunion de s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion.
15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la
réunion du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la moitié des membres du Conseil
de Surveillance sont présents ou représentés.
15.8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d'égalité des votes,
le président aura voix prépondérante.
15.9. Les décisions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
ou deux membres du Conseil de Surveillance.
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15.10. Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sur un seul document
ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu ont le même effet que les décisions votées lors d'une réunion du
Conseil de Surveillance; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télécopie, courrier électronique ou tout
autre mode de communication analogue. Tous ces documents constitueront l'acte qui prouvera qu'une telle décision a été
adoptée.
Art. 16. Pouvoirs. Le Conseil de Surveillance contrôlera l'activité de la Société et sa situation financière, y compris en
particulier ses livres et ses comptes. A cet effet, le Conseil de Surveillance disposera des pouvoirs d'un commissaire aux
comptes, comme le prévoit la Loi. Il fera, lors de l'Assemblée Générale Annuelle, un rapport sur la situation financière de
la Société.
F. Comptes annuels - Contrôle - Affectation des bénéfices
Art. 17. Comptes annuels et contrôle.
17.1. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même
année.
17.2. Chaque année, à la fin de l'exercice, l'Associé-Gérant Commandité dresse le bilan et le compte de profits et pertes
de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur de l'actif et du passif de la Société.
17.3. Les données comptables de la Société sont contrôlées par le conseil de surveillance ou par un réviseur d'entreprises
agréé dont le rôle est défini par la Loi. Le réviseur d'entreprises est élu pour une durée maximum d'un (1) an et est rééligible.
17.4. Le réviseur d'entreprises est nommé par l'Assemblée Générale Annuelle qui détermine la durée de son mandant.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. L'excédent du bilan, déduction faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements, constituera
le bénéfice net de la Société. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve
requise par la Loi. Cette affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social souscrit tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, selon l'article 5 des Statuts.
18.2. L'Assemblée Générale Annuelle de la Société décidera de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels sur
proposition de l'Associé-Gérant Commandité et pourra comprendre, notamment, la distribution de dividendes, la création
ou le maintien de réserves et de provisions.
Art. 19. Distributions.
19.1. Les dividendes seront distribués au moment et au lieu fixés par l'Associé-Gérant Commandité conformément à la
décision de l'Assemblée Générale Annuelle et à toute politique de distribution spécifique mentionnée, le cas échéant, dans
la Notice. Les dividendes peuvent être payés en euro (EUR) ou en toute autre devise choisie par l'Associé-Gérant Com-
mandité.
19.2. L'Associé-Gérant Commandité peut décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions et dans les limites
fixées par la Loi.
19.3. Les paiements de ces dividendes aux Associés inscrits sur le Registre des Associés seront effectués à ces derniers
aux adresses inscrites dans ledit registre.
19.4. Toute distribution de dividende non réclamée dans les cinq (5) ans de sa déclaration sera perdue et reviendra à la
catégorie d'Action concernée, ou à défaut ce dividende sera réparti égalitairement entre les autres catégories d'Actions.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés par la Société et conservés par elle à la disposition de son bénéficiaire.
19.5. En cas de distribution de dividende, les Actions Ordinaires donnent droit au paiement d'un revenu préférentiel qui
sera alloué comme suit:
- Les Actions Ordinaires de série 1 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant1% par
an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions Ordinaires de série 2 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,1%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions Ordinaires de série 3 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,2%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions Ordinaires de série 4 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,3%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions Ordinaires de série 5 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,40%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions Ordinaires de série 6 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,5%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société;
- Les Actions Ordinaires de série 7 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,6%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société; et
- Les Actions Ordinaires de série 8 donnent droit, au prorata, au paiement d'un revenu préférentiel représentant 1,7%
par an de la valeur nominale des Actions émises par la Société.
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19.6. En cas de distribution de dividende conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus, tous les autres revenus
distribuables aux détenteurs d'Actions excédant le montant total des revenus préférentiels liés aux Actions, s'il y en a, seront
attribués aux détenteurs d'Actions de série 7, ou:
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions de série 7 dans la Société, les détenteurs d'Actions de série 6 auront
droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions, s'il y en a, après le paiement du revenu préférentiel
aux détenteurs d'Actions de série 6 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions de série 6 dans la Société, les détenteurs d'Actions de série 5 auront
droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions, s'il y en a, après le paiement du revenu préférentiel
aux détenteurs d'Actions de série 5 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions de série 5 dans la Société, les détenteurs d'Actions de série 4 auront
droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions, s'il y en a, après le paiement du revenu préférentiel
aux détenteurs d'Actions de série 4 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions de série 4 dans la Société, les détenteurs d'Actions de série 3 auront
droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions, s'il y en a, après le paiement du revenu préférentiel
aux détenteurs d'Actions de série 3 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus;
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions de série 3 dans la Société, les détenteurs d'Actions de série 2 auront
droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions, s'il y en a, après le paiement du revenu préférentiel
aux détenteurs d'Actions de série 2 à 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus; et
- Dans le cas de figure où il n'y aurait plus d'Actions de série 2 dans la Société, les détenteurs d'Actions de série 1 auront
droit à tous les autres revenus distribuables aux détenteurs d'Actions, s'il y en a, après le paiement du revenu préférentiel
aux détenteurs d'Actions de série 1 conformément à l'article 19.5 des Statuts ci-dessus.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 20. Liquidation de la Société.
20.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être Associés, nommés par une résolution de l'assemblée générale des Associés qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération. L'Associé-Gérant Commandité pourra assumer les fonctions de liquidateur. Sauf disposition contraire
prévue par la Loi ou la décision des Associés de la Société, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour
la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société.
20.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque Associé dans la Société.
H. Disposition générales
21.1. Pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts, il sera fait référence
aux dispositions de la Loi.
21.2. Au cas où une disposition des Statuts serait nulle ou de nul effet, les autres dispositions des Statuts resteront
néanmoins pleinement applicables. La disposition nulle est à remplacer par une disposition qui aurait des effets similaires
et qui serait le plus proche de l'esprit et de l'effet de la disposition en question.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et personne ne demandant la parole, la Présidente a
ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et domiciles, lesdits compa-
rants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, A. DEYGLUN, C. DOSTERT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch Actes Civils le 14 janvier 2016. Relation: DAC/2016/644. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. RODENBOUR.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 22 janvier 2016.
Référence de publication: 2016055281/599.
(160014682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 janvier 2016.
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UBS Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.210.
Mitteilung an die Anteilinhaber von UBS (Lux) Medium Term Bond Fund - US Government (USD) und
UBS (Lux) Medium Term Bond Fund - USD (gemeinsam als die "Anteilinhaber" bezeichnet)
Die Verwaltungsgesellschaft von UBS (Lux) Medium Term Bond Fund, einem "Fonds Commun de Placement" (FCP),
möchte Sie von der Entscheidung in Kenntnis setzen, den Subfonds UBS (Lux) Medium Term Bond Fund - US Government
(USD) (der "übertragende Subfonds") mit Wirkung zum 18. Mai 2016 (das "Datum des Inkrafttretens") mit dem Subfonds
UBS (Lux) Medium Term Bond Fund - USD (der "übernehmende Subfonds") (beide gemeinsam als die "Subfonds" be-
zeichnet) zu verschmelzen (die "Verschmelzung").
Da das Nettovermögen des übertragenden Subfonds auf ein Niveau gefallen ist, auf dem eine wirtschaftlich vertretbare
Verwaltung des Subfonds nicht mehr möglich ist, und um das Fondsangebot im UBS (Lux) Medium Term Bond Fund zu
rationalisieren, ist es nach Ansicht des Verwaltungsrats der Verwaltungsgesellschaft des übertragenden Subfonds und des
übernehmenden Subfonds im besten Interesse der Anteilinhaber, den übertragenden Subfonds gemäss Artikel 12.2 des
Verwaltungsreglements des UBS (Lux) Medium Term Bond Fund mit dem übernehmendem Subfonds zu verschmelzen.
Zum Datum des Inkrafttretens werden mit den Anteilen des übertragenden Subfonds, die mit dem übernehmenden
Subfonds verschmolzen werden, in jeder Hinsicht die gleichen Rechte verbunden sein wie mit den vom übernehmenden
Subfonds ausgegebenen Anteilen.
Die Verschmelzung wird auf der Grundlage des Nettoinventarwerts je Anteil zum 17. Mai 2016 (der "Stichtag") erfolgen.
Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des übertragenden
Subfonds dem übernehmenden Subfonds zugerechnet. Die Anzahl der neu auszugebenden Anteile wird am Datum des
Inkrafttretens auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses berechnet, das dem Nettoinventarwert je Anteil des übertra-
genden Subfonds am Stichtag verglichen mit dem Nettoinventarwert je Anteil der übernehmenden Anteilsklasse des
übernehmenden Subfonds am Stichtag entspricht.
Die Verschmelzung bringt für die Anteilinhaber folgende Änderungen mit sich:
UBS (Lux) Medium Term Bond Fund -
US Government (USD)
UBS (Lux) Medium Term Bond Fund -
USD
Anteilklassen des übertragenden
Subfonds
P-acc (ISIN: LU0045870143)
P-dist (ISIN: LU0045869723)
Q-acc (ISIN: LU0442352851)
P-acc (ISIN: LU0057957531)
P-dist (ISIN: LU0094864534)
Q-acc (ISIN: LU0441497293)
Maximale Gebühr p. a.
P-acc: 0,90 %
P-dist: 0,90 %
Q-acc: 0,50 %
P-acc: 0,90 %
P-dist: 0,90 %
Q-acc: 0,50 %
Referenzwährung des
Subfonds
USD
USD
Laufende Gebühren (gemäss den
wesentlichen Anlegerinformationen,
"KII")
P-acc: 0,95 %
P-dist: 0,95 %
Q-acc: 0,55 %
P-acc: 0,95 %
P-dist: 0,95 %
Q-acc: 0,55 %
Risiko- und Ertragsprofil ("SRRI")
gemäss KII
2
2
Anlagepolitik
Dieser Subfonds investiert mindestens
zwei Drittel seines Vermögens in Forde-
rungspapiere und Forderungsrechte im
Sinne der oben genannten Definition,
welche von der US-Regierung, einer ih-
rer "Agencies" oder "Instrumentalities"
emittiert oder garantiert sind. Bei diesen
Anlagen handelt es sich hauptsächlich
um US Treasury Obligationen und
"Mortgage Backed Securities" (Hypo-
thekar Wertschriften), u.a. "Mortgage
Pass-throughs", "Collateralized Mortga-
ge Obligations" (CMOs), "Real-estate
Mortgage Investment Conduits" (RE-
MICs) und "Stripped Mortgage-backed
Securities" (SMBS). Dabei werden ne-
ben Emissionen der US-Regierung vor
Dieser Subfonds investiert sein Vermö-
gen zu mindestens zwei Dritteln in For-
derungspapiere und Forderungsrechte
i.S. der allgemeinen Anlagepolitik des
Verkaufsprospekts, welche von öffent-
lich-rechtlichen, gemischtwirtschaftli-
chen und privaten Schuldnern ausgege-
ben werden und auf die Währung des
Subfonds lauten oder mit einer Option
auf die Währung des Subfonds ausges-
tattet sind.
Ausserdem kann der Subfonds bis zu ei-
nem Drittel des Vermögens in Forde-
rungspapiere und Forderungsrechte in-
vestieren, die auf eine andere Währung
als diejenige des Subfonds lauten. Der
Anteil der Anlagen in Fremdwährung,
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allem auch Wertpapiere be-rücksichtigt,
die von der "Federal National Mortgage
Association" (Fannie Mae oder FNMA)
sowie der "Federal Home Loan Mortga-
ge Corporation" (Freddie Mac oder
FHLMC) herausgegeben werden. Die
Emissionen von FNMA und FHLMC
sind nicht formell durch die US-Regie-
rung garantiert. Die Garantie des Emit-
tenten und damit die Schuldnerbonität ist
jedoch verstärkt durch sein Recht, von
der US-Regierung Kredite zu beanspru-
chen.
Im Allgemeinen stellen Hypothekar-
Wertpapiere eine direkte oder indirekte
Beteiligung in Hypothekarkrediten dar,
welche durch Immobilien abgesichert
sind. Die Hypothekar-Wertschriften
sind durch letztere gesichert oder bezahl-
bar. Jede Emission von Hypothekar-
Wertschriften (bei den "Mortgage Pass-
throughs" durch eine Pool-Nummer
gekennzeichnet oder durch eine Serien-
Nummer im Falle von CMOs, REMICs
und SMBS) hat das exklusive Recht auf
den "Cash-Flow" der Hypothekarkredite
oder Hypothekar-Wertschriften, welche
die Emission, durch Pfand oder ander-
sartig absichern. Dementsprechend ist
jede Emission in der Tat rechtlich selbs-
tändig und wird bei der Beachtung der
zutreffenden Anlagebeschränkungen als
getrennter Emittent angesehen.
Nach Abzug der flüssigen Mittel darf der
Subfonds höchstens ein Drittel seines
Nettovermögens in Geldmarktinstru-
mente investieren. Höchstens 25% ihres
Nettovermögens dürfen in Wandel-,
Umtausch- und Optionsanleihen sowie
‚Convertible Debentures' investiert wer-
den.
Ausserdem darf der Subfonds nach Ab-
zug der flüssigen Mittel höchstens 10%
seines Nettovermögens in Beteiligungs-
papiere, Beteiligungsrechte und Op-
tionsscheine sowie durch Ausübung von
Wandel- und Bezugsrechten oder Optio-
nen erworbene Aktien, andere Kapita-
lanteile und Genussscheine und aus dem
separaten Verkauf von Ex-Anleihen ver-
bleibende Optionsscheine und mit die-
sen Optionsscheinen bezogene Beteili-
gungspapiere investieren.
Ausserdem darf der Subfonds nach Ab-
zug der flüssigen Mittel höchstens 10%
seines Nettovermögens in Beteiligungs-
papiere, Beteiligungsrechte und Op-
tionsscheine sowie durch Ausübung von
Wandel- und Bezugsrechten oder Optio-
nen erworbene Aktien, andere Kapita-
lanteile und Genussscheine und aus dem
separaten Verkauf von Ex-Anleihen ver-
der nicht gegen die Rechnungswährung
des Subfonds abgesichert ist, darf jedoch
10% des Nettovermögens nicht übers-
teigen.
Nach Abzug der flüssigen Mittel darf der
Subfonds höchstens ein Drittel seines
Nettovermögens in Geldmarktinstru-
mente investieren. Höchstens 25% sei-
nes Nettovermögens darf in Wandel-,
Umtausch- und Optionsanleihen sowie
"Convertible Debentures" investiert
werden.
Ausserdem darf der Subfonds nach Ab-
zug der flüssigen Mittel höchstens 10%
seines Nettovermögens in Beteiligungs-
papiere, Beteiligungsrechte und Op-
tionsscheine sowie durch Ausübung von
Wandel- und Bezugsrechten oder Optio-
nen erworbene Aktien, andere Kapita-
lanteile und Genussscheine und aus dem
separaten Verkauf von Ex-Anleihen ver-
bleibende Optionsscheine und mit die-
sen Optionsscheinen bezogene Beteili-
gungspapiere investieren.
Die durch Ausübung oder Bezug erwor-
benen Beteiligungspapiere sind spätes-
tens 12 Monate nach Erwerb zu veräus-
sern.
Die durchschnittliche Restlaufzeit der
Anlagen des Subfonds darf sechs Jahre
nicht übersteigen, wobei die Restlaufzeit
der einzelnen Anlage zehn Jahre nicht
überschreiten darf. Bei variabel verzins-
lichen Forderungspapieren und Forde-
rungsrechten gilt jeweils der nächste
Zeitpunkt der Zinssatzanpassung als Fäl-
ligkeit.
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bleibende Optionsscheine und mit die-
sen Optionsscheinen bezogene Beteili-
gungspapiere investieren.
Die durch Ausübung oder Bezug erwor-
benen Beteiligungspapiere sind spätes-
tens 12 Monate nach Erwerb zu veräus-
sern.
Die durchschnittliche Restlaufzeit der
Anlagen der Subfonds darf sechs Jahre
nicht übersteigen, wobei die Restlaufzeit
der einzelnen Anlage zehn Jahre nicht
überschreiten darf. Bei variabel verzins-
lichen Forderungspapieren und Forde-
rungsrechten gilt jeweils der nächste
Zeitpunkt der Zinssatzanpassung als Fäl-
ligkeit.
Ausserdem kann der Subfonds zur Ab-
sicherung von Zinsschwankungen ver-
schiedene Zinssatz-Transaktionen ein-
gehen, u.a. Swaps, Caps und Floors.
Der Subfonds kann daneben und unter
Berücksichtigung der im Prospekt auf-
geführten Anlagebegrenzungen gewisse
kurzfristige Anlagen halten, u.a. Com-
mercial Paper, Bankers Acceptances,
Festgelder, Certificates of Deposit.
Die Preise der Wertpapiere, in welche
der Subfonds anlegt, neigen dazu, um-
gekehrt zu den Zinssätzen zu variieren.
Ausserdem, abgesehen davon, dass die
Wertpapiere von der US-Regierung, ei-
ner ihrer "Agencies" oder "Instrumenta-
lities" emittiert oder garantiert sind,
beziehen sich diese Garantien keines-
wegs auf die Anteile des Fonds und es
wird erwartet, dass der Inventarwert pro
Anteil verhältnismässig zu den Schwan-
kungen im US Obligationen- und Hypo-
thekar-Markt schwanken wird.
Cut-off-Zeitpunkt
15:00 Uhr MEZ an einem Geschäftstag 15:00 Uhr MEZ an einem Geschäftstag
Geschäftsjahr
1. März - 28. (bzw. 29. im Falle eines
Schaltjahres) Februar
1. März - 28. (bzw. 29. im Falle eines
Schaltjahres) Februar
Da vor dem Datum des Inkrafttretens unter Umständen ein beträchtlicher Teil des Vermögens des übertragenden Sub-
fonds verkauft und in liquide Mittel investiert wird, kann die Verschmelzung die Zusammensetzung des Portfolios des
übertragenden Subfonds wesentlich beeinflussen. Etwaige Anpassungen des Portfolios werden vor dem Datum des In-
krafttretens vorgenommen. Wie jede andere Verschmelzung birgt auch die vorliegende Verschmelzung aufgrund der
Neustrukturierung des Portfolios des übertragenden Subfonds ein potenzielles Risiko der Performanceverwässerung. Aus-
serdem bleiben die Merkmale des Subfonds wie die Handelshäufigkeit und die Referenzwährung des Subfonds unverändert.
Die Risikokategorie des übernehmenden Subfonds entspricht dem Risiko- und Ertragsprofil ("SRRI") des übertragenden
Subfonds. Die maximale pauschale Verwaltungskommission des übernehmenden Subfonds entspricht der maximalen pau-
schalen Verwaltungskommission des übertragenden Subfonds. Die laufenden Gebühren des übernehmenden Subfonds
entsprechen ebenfalls den laufenden Gebühren des übertragenden Subfonds. Die Rechts-, Beratungs- und Verwaltungs-
kosten und -auslagen (mit Ausnahme eventueller Transaktionskosten für den übertragenden Subfonds) in Verbindung mit
dieser Verschmelzung werden von der UBS AG getragen und haben weder Auswirkungen auf den übertragenden noch auf
den übernehmenden Subfonds.
Für Anteilinhaber des übertragenden Subfonds und des übernehmenden Subfonds, die der Verschmelzung nicht zus-
timmen, ist die Rücknahme ihrer Anteile kostenlos bis zum Cut-off-Zeitpunkt um 15:00 Uhr MEZ am 12. Mai 2016
möglich. Der übertragende Subfonds wird anschliessend für Rücknahmen geschlossen. Ab sofort ist für den übertragenden
Subfonds eine Abweichung von dessen Anlagepolitik zulässig, soweit dies für die Anpassung des zugehörigen Portfolios
an die Anlagepolitik des übernehmenden Subfonds erforderlich ist. Die Verschmelzung tritt am 18. Mai 2016 in Kraft und
ist bindend für alle Anteilinhaber, die keine Rücknahme ihrer Anteile beantragt haben.
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Anteile des übernehmenden Subfonds wurden bis zum 11. April 2016, Cut-off-Zeitpunkt 15:00 Uhr MEZ, ausgegeben.
Am Datum des Inkrafttretens der Verschmelzung werden die Anteilinhaber des übertragenden Subfonds in das Register
der Anteilinhaber des übernehmenden Subfonds eingetragen und sind darüber hinaus in der Lage, ihre Rechte als Antei-
linhaber des übernehmenden Subfonds auszuüben, so z. B. das Recht, den Rückkauf, die Rücknahme oder den Umtausch
von Anteilen des übernehmenden Subfonds zu beantragen.
Ernst & Young S.A., 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, wurde mit der Erstellung eines Berichts
beauftragt, in dem die in Artikel 71 Absatz 1 Buchstabe a bis c Alternativklausel 1 des luxemburgischen Gesetzes vom 17.
Dezember 2010 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das "Gesetz von 2010") vorgesehenen Bedingungen zum
Zwecke dieser Verschmelzung überprüft werden. Ein Exemplar dieses Berichts wird den Anteilinhabern rechtzeitig vor
der Verschmelzung auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt. Ferner wird Ernst & Young mit der Überprüfung des
tatsächlichen Umtauschverhältnisses beauftragt, das am Tag der Berechnung des Umtauschverhältnisses festgelegt wird,
so wie dies in Artikel 71 Absatz 1 Buchstabe c Alternativklausel 2 des Gesetzes von 2010 vorgesehen ist. Ein Exemplar
dieses Berichts wird den Anteilinhabern auf Anfrage kostenlos zur Verfügung gestellt. Darüber hinaus wird den Anteilin-
habern des übertragenden Subfonds nahegelegt, die KII für den übernehmenden Subfonds zu lesen, die online unter
www.ubs.com/funds verfügbar sind. Anteilinhaber, die weiterführende Informationen wünschen, können sich an die Ver-
waltungsgesellschaft wenden. Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass Anleger hinsichtlich ihrer Beteiligungen an
Investmentfonds möglicherweise steuerpflichtig sind. Bei steuerlichen Fragen im Zusammenhang mit dieser Verschmel-
zung wenden Sie sich bitte an Ihren Steuerberater.
Luxemburg, den 12. April 2016
Die Verwaltungsgesellschaft
Référence de publication: 2016090500/755/208.
Ernst & Young Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.089.
In the year two thousand and sixteen, on the second day of February,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholder of ERNST & YOUNG MANAGEMENT, a public limited liability
company (“société anonyme”), having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 88.089 (the “Company”),
incorporated by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on June 28, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1337 of September 14, 2002, and whose articles of association
have been amended several times and for the last time by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary aforementionned,
on December 23, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 266 of February 6, 2009.
The meeting was chaired by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholder represented and the number of shares held were shown on an attendance list. Said list as well as the
proxy signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary will be registered with
the present deed.
II. It appeared from the attendance list that the three hundred and ten (310) shares, representing 100% of the capital of
the Company were present or duly represented at the present general meeting so that the meeting could validly decide on
all the items on the agenda.
III. That the agenda of the meeting was the following:
1. Waiving of prior convening notice right;
2. Transfer, with effect as of January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
3. Subsequent amendment of article 2, 1
st
paragraph of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 17, 2
nd
paragraph of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholder of the
Company:
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<i>First resolutioni>
The meeting resolved to waive its right to the prior convening notice to the current meeting; The meeting acknowledged
being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the documentation produced to the meeting had been
put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to transfer, with effect as of January 1
st
, 2016, the registered office of the Company from 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 2, 1
st
paragraph of the articles of association of the Company, which shall
henceforth be read as follows:
“ Art. 2. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 17, 2
nd
paragraph of the articles of association of the Company, which shall
henceforth be read as follows:
“An annual general meeting is held each year on the first Thursday of the month of December or, if such day is a public
holiday, on the following business day.”
There being no further business, the meeting was closed by the chairman.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le deux février,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ERNST & YOUNG MANAGEMENT, une société anonyme,
dont le siège social est situé au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.089 (la «Société»), constituée suivant
acte reçu le 28 juin 2002, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1337 du 14 septembre 2002, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour
la dernière fois suivant acte reçu le 23 décembre 2008, par Maître Henri Hellinckx, notaire susmentionné, publié au Mé-
morial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 266 du 6 février 2009.
L'assemblée fut présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc du notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Solange Wolter, clerc du notaire, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur une
liste de présence. Laquelle liste, ainsi que les procurations, signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur
ainsi que le notaire instrumentaire seront enregistrées avec le présent acte.
II. Il apparaît de la liste de présence que trois cent dix (310) actions, représentant 100% du capital de la Société sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est apte à prendre valablement
toutes décisions sur les points figurant à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux droits de convocation préalable;
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2. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la société du 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach,
Grand-Duché de Luxembourg au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Amendement consécutif de l'article 2, 1
er
paragraphe des statuts de la Société;
4. Amendement de l'article 17, 2
ème
paragraphe des statuts de la Société;
5. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de renoncer aux droits de convocation préalable de la présente assemblée; L'assemblée reconnaît
être suffisamment informée de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoquée, de sorte qu'elle accepte de
délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il a, de plus, été convenu que toute la documentation présentée à
l'assemblée a été mise à sa disposition dans un délai suffisant pour pouvoir prendre connaissance de chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2016, le siège social de la Société du 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'Article 2, 1
er
paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
L'assemblée a décidé de modifier l'Article 17, 2
ème
paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«L'assemblée générale annuelle a lieu chaque année le premier jeudi du mois de décembre ou, si ce jour est un jour férié,
le jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Le notaire soussigné qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3992. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088901/127.
(160057244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Ernst & Young, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 47.771.
L'an deux mille seize, le deux février,
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ERNST & YOUNG, une société anonyme ayant son siège
social au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.771 (la «Société»), constituée suivant acte reçu le 25 mai 1994,
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par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 375 du 3 octobre 1994, et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu
le 25 octobre 2002, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1732 du 4 décembre 2002.
L'assemblée fut présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc du notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a élu comme scrutateur Solange Wolter, résidant profession-
nellement à Luxembourg.
Le président a déclaré et demandé au notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux est indiqué sur une
liste de présence. Laquelle liste, ainsi que les procurations, signées ne varietur par le président, le secrétaire, le scrutateur
ainsi que le notaire instrumentaire seront enregistrées avec le présent acte.
II. Il apparaît de la liste de présence que mille (1.000) actions, représentant 100% du capital de la Société sont présentes
ou dûment représentées à la présente assemblée générale de sorte que l'assemblée est apte à prendre valablement toutes
décisions sur les points figurant à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux droits de convocation préalable;
2. Transfert, avec effet au 1
er
janvier 2016, du siège social de la société du 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach,
Grand-Duché de Luxembourg au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
3. Amendement consécutif de l'article 2, 1
er
paragraphe des statuts de la Société;
4. Amendement de l'article 17, 2
ème
paragraphe des statuts de la Société;
5. Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité par l'assemblée générale des actionnaires de
la Société:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée a décidé de renoncer aux droits de convocation préalable de la présente assemblée; L'assemblée reconnaît
être suffisamment informée de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoquée, de sorte qu'elle accepte de
délibérer et de voter sur tous les points à l'ordre du jour. Il a, de plus, été convenu que toute la documentation présentée à
l'assemblée a été mise à sa disposition dans un délai suffisant pour pouvoir prendre minutieusement connaissance de chaque
document.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de transférer, avec effet au 1
er
janvier 2016, le siège social de la Société du 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg au 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'Article 2, 1
er
paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier l'Article 17, 2
ème
paragraphe des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur
suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année le premier jeudi du mois de décembre ou, si ce jour est un jour
férié légal, le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à environ mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la version anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and sixteen, on the second day of February,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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Was held
an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ERNST & YOUNG, a public limited liability company (“so-
ciété anonyme”), having its registered office at 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, under number B 47.771 (the “Company”), incorporated
by a deed enacted by Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, on May 25, 1994, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 375 of October 3, 1994, and whose articles of association have been amended
several times and for the last time by a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on October
25, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1732 of December 4, 2002.
The meeting was chaired by Mr. Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Solange Wolter, notary's clerk, professionally
residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them were shown on an attendance
list. Said list as well as the proxies signed ne varietur by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned
notary will be registered with the present deed.
II. It appeared from the attendance list that the one thousand (1,000) shares, representing 100% of the capital of the
Company were present or duly represented at the present general meeting so that the meeting could validly decide on all
the items on the agenda.
III. That the agenda of the meeting was the following:
1. Waiving of prior convening notice right;
2. Transfer, with effect as of January 1
st
, 2016, of the registered office of the Company from 7, rue Gabriel Lippmann,
L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;
3. Subsequent amendment of article 2, 1
st
paragraph of the articles of association of the Company;
4. Amendment of article 17, 2
nd
paragraph of the articles of association of the Company;
5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of the
Company:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to waive its right to the prior convening notice to the current meeting; The meeting acknowledged
being sufficiently informed on the agenda and considered being validly convened and therefore agreed to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It was further resolved that all the documentation produced to the meeting had been
put at its disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to transfer, with effect as of January 1
st
, 2016, the registered office of the Company from 7, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg to 35E, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 2, 1
st
paragraph of the articles of association of the Company, which shall
henceforth be read as follows:
“ Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la municipalité de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend Article 17, 2
nd
paragraph of the articles of association of the Company, which shall
henceforth be read as follows:
“L'assemblée générale se réunit chaque année le premier jeudi du mois de décembre ou, si ce jour est un jour férié légal,
le premier jour ouvrable suivant.”
There being no further business, the meeting was closed by the chairman.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
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Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 4 février 2016. Relation: 1LAC/2016/3991. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 avril 2016.
Référence de publication: 2016088900/122.
(160057241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 avril 2016.
Flexifund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 44.523.
I. STATUTORY GENERAL MEETING
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held on Thursday, <i>April 28, 2016i> at 10.00 a.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at December 31, 2015 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will be
taken by a simple majority of the proportion of shares represented. Account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.
And at the same day by
II. SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
As the quorum required under Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, was not achieved for
the Extraordinary General Meeting held on Thursday 24 March 2016,
a SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Thursday <i>April 28, 2016i> at 2.30 p.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Update of the Articles of Association as follows with effect as of 28 April 2016:
1. Article 4:
Transfer of the registered office of the Company in the commune of Luxembourg;
2. Article 8:
a) Addition of the possibility for the Board of Directors to issue dematerialised shares as described by the Act of 6
April 2013;
b) Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as
amended;
c) Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act of 10 August
1915 as amended.
3. Article 14(c):
Replacement of “the closing price on the order acceptance date” by “the last known closing price on the valuation
day” for the listed assets valuation price;
4. Article 16:
Rewording of the possibility for the Board of Directors to fill the vacancy of the office of a Director by using the
same terms as those of article 51 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended;
5. Article 19:
Cancellation of the possibility to jointly manage the assets of a sub-fund with the assets of other sub-funds of the
Company or other UCI.
Consequently, removal of the second paragraph of the article.
6. Article 20:
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Cancellation of the following condition relating to the investment of a sub-fund into another sub-fund of the Company
to be compliant with article 181 (8) of the law of 17 December 2010 concerning UCI as amended by the law of 12
July 2013:
There shall be no duplication of management/subscription commissions or redemption between these commissions
at the level of the sub-fund that invested in the target sub-fund and this target sub-fund.
7. Article 22:
Replacement of the title of the article “invalidation clause” by “conflict of interest”.
8. Articles 1, 14(4), 27, 29 and 32:
Wording is rephrased, without any consequence on the meaning.
In accordance with Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, such second extraordinary general
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. Decisions shall be taken by at least
two-thirds of the votes cast.
III. PROVISIONS AVAILABLE FOR BOTH MEETINGS
The Meetings will be held at the following address, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Shareholders wishing to attend or to be represented at both Meetings are admitted upon proof of their identity and share-
blocking certificate. Their intention to participate shall be known at least five business days before both Meetings.
Annual accounts, as well as the report of the Auditor, the management report, the current prospectus and the draft new
articles of association are available at the registered office of the Company. Shareholders may request a copy of these
documents. Such request shall be sent by post at the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016083971/755/68.
BNP Paribas Flexi III, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 130.436.
I. STATUTORY GENERAL MEETING
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held on Thursday, <i>April 28, 2016i> at 3.00 p.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at December 31, 2015 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will be
taken by a simple majority of the proportion of shares represented. Account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.
And at the same day by:
II. SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
As the quorum required under Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, was not achieved for
the Extraordinary General Meeting held on Thursday 24 March 2016,
a SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Thursday <i>April 28, 2016i> at 4.00 p.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Update of the Articles of Association as following with effect on 28 April 2016:
1. Article 4:
Transfer of the register office of the Company in the commune of Luxembourg;
2. Article 8:
Addition of the possibility for the Board of Directors to issue dematerialised shares as described by the Act of 6 April
2013;
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Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as
amended;
Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act of 10 August
1915 as amended.
3. Article 13:
Addition of the Article 13 “Share splitting/consolidation”
4. Article 14(c):
Replacement of “the most recent price in Luxembourg, on the calculation date” by “the last known closing price on
the valuation day” for the listed assets valuation price;
5. Article 16:
Rewording of the possibility for the Board of Directors to fill the vacancy of the office of a Director to use the same
terms as those of article 51 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended;
6. Article 19:
Cancellation of the possibility to manage assets of a sub-fund jointly with assets of other sub-funds of the Company
or other UCI
Consequently, cancellation of the second paragraph of the article
7. Article 22:
Change the title of the article from “invalidation clause” for “conflict of interest”
8. Articles 1, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12, 17, 27, 30 & 33:
Wording is rephrased, without any consequence on the meaning.
9. Article 9:
The former Article 9 (“Lost or damaged certificates”) is removed since it is no longer applicable.
10. Article 32:
Powers to decide on the liquidation, merger, split or transfer of a sub-fund transferred from the general meeting of
shareholders to the board of directors of the Company.
In accordance with Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, such second extraordinary general
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. Decisions shall be taken by at least
two-thirds of the votes cast.
III. PROVISIONS AVAILABLE FOR BOTH MEETINGS
The Meetings will be held at the following address, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Shareholders wishing to attend or to be represented at both Meetings are admitted upon proof of their identity and share-
blocking certificate. Their intention to participate shall be known at least five business days before both Meetings.
Annual accounts, as well as the report of the Auditor, the management report, the current prospectus and the draft new
articles of association are available at the registered office of the Company. Shareholders may request a copy of these
documents. Such request shall be sent by post at the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016083965/755/69.
Société Electrique de l'Our, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 5.901.
Les actionnaires de la Société Electrique de l'Our, Société Anonyme, sont invités à
l'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
qui aura lieu le vendredi, <i>13 mai 2016i> à 11.00 heures au siège social, 2, rue Pierre d'Aspelt à Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d'administration sur l'évolution des affaires en 2015 et la situation de la société ainsi
que comptes annuels et comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015
2. Rapports du réviseur d'entreprises sur les comptes annuels et les comptes annuels consolidés de l'exercice 2015
3. Approbation des comptes annuels et des comptes annuels consolidés au 31 décembre 2015
4. Répartition du bénéfice de l'exercice 2015
5. Décharge à donner aux administrateurs
6. Nominations et délégations
7. Désignation d'un réviseur d'entreprises pour l'exercice 2016
8. Rémunérations des administrateurs
9. Divers
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Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'au moins 5% du capital social de la Société Electrique de l'Our ont
le droit d'inscrire des points à l'ordre du jour de l'assemblée générale et ont le droit de déposer des projets de résolution
concernant des points inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée générale. Ces demandes sont formulées par écrit
et sont adressées à l'adresse postale de la Société Electrique de l'Our indiquée à la fin de la présente convocation ou par
voie électronique à l'adresse suivante: assemblee@seo.lu . Elles sont accompagnées d'une justification ou d'un projet de
résolution à adopter lors de l'assemblée générale et indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la Société Elec-
trique de l'Our peut transmettre l'accusé de réception de ces demandes. Les demandes doivent parvenir à la Société au plus
tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l'assemblée générale, soit le 21 avril 2016.
Droit de participer et de voter à l'assemblée générale et droit au dividende conformément à la loi du 28 juillet 2014 sur
l'immobilisation des actions et parts au porteur
Conformément à la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions et parts au porteur, la Société Electrique
de l'Our a nommé la Banque Internationale à Luxembourg comme dépositaire de ses actions au porteur. En vertu de la loi
susmentionnée du 28 juillet 2014, les actions au porteur qui, à la date du 18 février 2016, n'étaient pas immobilisées auprès
de la Banque Internationale à Luxembourg, déposées dans un système de règlement des opérations sur titres ou converties
en actions nominatives seront annulées. Conformément à la loi du 28 juillet 2014, les propriétaires des actions à annuler
n'ont plus le droit de participer et de voter aux assemblées générales, ni de toucher des dividendes.
Modalités de participation
Conformément à l'article 5 (2) et (3) de la loi du 24 mai 2011 sur l'exercice de certains droits des actionnaires aux
assemblées générales des sociétés cotées, les actionnaires qui ont l'intention d'assister à l'assemblée générale indiqueront
au plus tard le 29 avril 2016 à vingt-quatre heures leur volonté de participer à l'assemblée générale en envoyant à l'adresse
postale de la Société Electrique de l'Our indiquée à la fin de la présente convocation ou à l'adresse électronique
assemblee@seo.lu une déclaration de participation qu'ils pourront télécharger sur le site internet www.seo.lu. Les proprié-
taires d'actions au porteur transmettront aux mêmes adresses un certificat du dépositaire Banque Internationale à
Luxembourg attestant leur qualité d'actionnaire à la date du 29 avril 2016 à vingt-quatre heures (date d'enregistrement) et
attestant que pour les actions en question les dispositions de la loi du 28 juillet 2014 relative à l'immobilisation des actions
et parts au porteur ont été respectées. Seules les personnes qui sont actionnaires à cette date d'enregistrement et qui, pour
autant qu'elles détiennent des actions au porteur, ont observé la loi du 28 juillet 2014 susmentionnée, auront le droit de
participer et de voter à l'assemblée générale.
Les actionnaires qui ne pourront assister personnellement à l'assemblée générale pourront se faire représenter par un
mandataire. Les formules de procuration peuvent être téléchargées sur le site internet www.seo.lu et seront renvoyées
dûment signées et accompagnées de la déclaration de participation à l'adresse postale indiquée à la fin de la présente
convocation ou à l'adresse électronique assemblee@seo.lu le 29 avril 2016 à vingt-quatre heures au plus tard.
Documentation
Les documents destinés à être présentés à l'assemblée générale, les projets de résolutions ou à défaut les commentaires
du conseil d'administration pour chaque point inscrit à l'ordre du jour de l'assemblée générale et les projets de résolution
éventuellement soumis par les actionnaires peuvent être obtenus en adressant une demande aux adresses postale ou élec-
tronique suivantes:
Société Electrique de l'Our S.A.
B.P. 37
L-2010 Luxembourg
assemblee@seo.lu
Ces informations ainsi que les autres informations à publier conformément à l'article 3 (4) de la loi du 24 mai 2011, les
formules de procuration et les formules de déclaration de participation sont disponibles sur le site internet www.seo.lu à
partir de la date de publication de la présente convocation.
Luxembourg, le 12 avril 2016
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Tom EISCHEN
Président
Référence de publication: 2016085617/67.
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BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 33.222.
I. STATUTORY GENERAL MEETING
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held on Thursday, <i>April 28, 2016i> at 10.30 a.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at December 31, 2015 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will be
taken by a simple majority of the proportion of shares represented. Account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.
And at the same day by:
II. SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
As the quorum required under Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, was not achieved for
the Extraordinary General Meeting held on Thursday 24 March 2016,
a SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Thursday <i>April 28, 2016i> at 3.00 p.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Update of the Articles of Association as follows with effect as of 28 April 2016:
1. Article 4:
Transfer of the registered office of the Company in the commune of Luxembourg;
2. Article 8:
a) Addition of the possibility for the Board of Directors to issue dematerialised shares as described by the Act of 6
April 2013;
b) Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as
amended;
c) Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act of 10 August
1915 as amended.
3. Article 14(c):
Replacement of “the closing price on the order acceptance date” by “the last known closing price on the valuation
day” for the listed assets valuation price;
4. Article 19:
Cancellation of the possibility to jointly manage the assets of a sub-fund with the assets of other sub-funds of the
Company or other UCI.
Consequently, removal of the second paragraph of the article.
5. Article 20:
Cancellation of the following condition relating to the investment of a sub-fund into another sub-fund of the Company
to be compliant with article 181 (8) of the law of 17 December 2010 concerning UCI as amended by the law of 12
July 2013:
There shall be no duplication of management/subscription commissions or redemption between these commissions
at the level of the sub-fund that invested in the target sub-fund and this target sub-fund.
6. Article 22:
Replacement of the title of the article “invalidation clause” by “conflict of interest”.
In accordance with Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, such second extraordinary general
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. Decisions shall be taken by at least
two-thirds of the votes cast.
III. PROVISIONS AVAILABLE FOR BOTH MEETINGS
The Meetings will be held at the following address, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg.
51741
L
U X E M B O U R G
Shareholders wishing to attend or to be represented at both Meetings are admitted upon proof of their identity and share-
blocking certificate. Their intention to participate shall be known at least five business days before both Meetings.
Annual accounts, as well as the report of the Auditor, the management report, the current prospectus and the draft new
articles of association are available at the registered office of the Company. Shareholders may request a copy of these
documents. Such request shall be sent by post at the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016083966/755/63.
BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 86.176.
I. STATUTORY GENERAL MEETING
The STATUTORY GENERAL MEETING
will be held on Thursday, <i>April 28, 2016i> at 11.30 a.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and of the auditor;
2. Approval of the annual accounts for the financial period closed as at December 31, 2015 and allocation of the results;
3. Discharge to the Directors for the exercise of their mandates;
4. Statutory appointments;
5. Miscellaneous.
The Meeting will validly deliberate regardless of the number of shares present or represented and the decisions will be
taken by a simple majority of the proportion of shares represented. Account shall not be taken of abstentions. Every share,
whatever its unit value, gives the right to one vote. Fractional shares shall have no voting right.
And at the same day by:
II. SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
As the quorum required under Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, was not achieved for
the Extraordinary General Meeting held on Thursday 24 March 2016,
a SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
will be held on Thursday <i>April 28, 2016i> at 3.30 p.m. CET, to deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:i>
Update of the Articles of Association as follows with effect as of 28 April 2016:
1. Article 4:
Transfer of the registered office of the Company in the commune of Luxembourg;
2. Article 8:
a) Addition of the possibility for the Board of Directors to issue dematerialised shares as described by the Act of 6
April 2013;
b) Registered shares shall be issued as described by articles 39 and 40 of the Companies Act of 10 August 1915 as
amended;
c) Bearer shares shall be issued in immobilised form as described by article 42 of the Companies Act of 10 August
1915 as amended.
3. Article 14(c):
Replacement of “the closing price on the order acceptance date” by “the last known closing price on the valuation
day” for the listed assets valuation price;
4. Article 19:
Cancellation of the possibility to jointly manage the assets of a sub-fund with the assets of other sub-funds of the
Company or other UCI.
Consequently, removal of the second paragraph of the article.
5. Article 20:
Cancellation of the following condition relating to the investment of a sub-fund into another sub-fund of the Company
to be compliant with article 181 (8) of the law of 17 December 2010 concerning UCI as amended by the law of 12
July 2013:
There shall be no duplication of management/subscription commissions or redemption between these commissions
at the level of the sub-fund that invested in the target sub-fund and this target sub-fund.
51742
L
U X E M B O U R G
6. Article 22:
Replacement of the title of the article “invalidation clause” by “conflict of interest”.
In accordance with Article 67-1 of the Companies Act of 10 August 1915 as amended, such second extraordinary general
meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. Decisions shall be taken by at least
two-thirds of the votes cast.
III. PROVISIONS AVAILABLE FOR BOTH MEETINGS
The Meetings will be held at the following address, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Shareholders wishing to attend or to be represented at both Meetings are admitted upon proof of their identity and share-
blocking certificate. Their intention to participate shall be known at least five business days before both Meetings.
Annual accounts, as well as the report of the Auditor, the management report, the current prospectus and the draft new
articles of association are available at the registered office of the Company. Shareholders may request a copy of these
documents. Such request shall be sent by post at the following address: BNP Paribas Investment Partners Luxembourg,
33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange - or by email to fs.lu.legal@bnpparibas-ip.com.
<i>The Board of Directors.i>
Référence de publication: 2016083970/755/63.
DE VERBAND (Fédération Agricole d'Achat et de Vente), Société Coopérative.
Siège social: L-2411 Luxembourg, 1-3, rue F.W. Raiffeisen.
R.C.S. Luxembourg B 26.985.
<i>Extrait du compte rendu de la séance du Conseil d’administration du De Verband du 23 novembre 2015:i>
suivant décision du Conseil d’administration
A été nommé Directeur Général au 1
er
février 2016:
M. Carlo Kraus, né le 11.10.1965 à Luxembourg et habitant:
25, Arelerstrooss L - 8550 Noerdange
en remplacement de Monsieur JUNGEN Jos
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2015.
Henri LOMMEL
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2016059548/17.
(160020016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Celio Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 178.212.
L'an deux mille seize, le quatre janvier.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
La Société CELIO INTERNATIONAL S.A., une société anonyme constituée et régie par le droit belge, ayant son siège
social au 8, place Marcel Broodthaers, 1060 Bruxelles, Belgique, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises en Belgique
sous le numéro BE 0880.793.256,
ici représentée par Monsieur Steffen BERGHMAN, né le 29 avril 1978 à Dendermonde (Belgique), salarié, demeurant
à B-2930 Brasschaat, 102 Klaverheide,
en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le
comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est actuellement l'associée unique de la société à responsabilité limitée «Celio Luxembourg S.à r.l.», ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 10 A, rue Henri M. Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B178.212, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 13 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1909 du 7 août 2013 et dont
les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
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L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de TROIS CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(350.000,00 €) pour porter son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,00 €) à TROIS CENT
SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (362.500,00 €) sans émission de nouvelles parts sociales et par aug-
mentation de la valeur nominale de chaque part sociale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,00 €) à TROIS MILLE SIX
CENT VINGT-CINQ EUROS (3.625,00 €).
<i>Libérationi>
L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par l'associée unique de sorte que le montant de TROIS
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (350.000,00 €) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide en conséquence de modifier l'article 5.1 des statuts comme suit:
" Art. 5.1. Le capital social est fixé à TROIS CENT SOIXANTE-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (362.500,00
€), représenté par cent (100) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de TROIS MILLE SIX CENT
VINGT-CINQ EUROS (3.625,00 €) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées”.
N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée générale est clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à
raison des présentes est évalué à environ MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,00 €)
DONT ACTE, fait et passé à Beringen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: S. BERGHMAN, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 janvier 2016. Relation: 2LAC/2016/619. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
Beringen/Mersch, le 21 janvier 2016.
Référence de publication: 2016054142/52.
(160013980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 janvier 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.442.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059538/11.
(160020078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 162.449.
Les statuts coordonnés au 29 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016059539/11.
(160020066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51744
BNP Paribas Flexi III
BNP Paribas Portfolio FoF
BNP Paribas Portfolio Fund
Celio Luxembourg S.à r.l.
DE VERBAND (Fédération Agricole d'Achat et de Vente)
Dundee International (Luxembourg) Investments 12 S.à r.l.
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.
Ernst & Young
Ernst & Young Management
Erwin Lellinger S.à r.l.
Ewelux
Faksimile Club Luxembourg S.à r.l.
Fialux S.à r.l.
Flexifund
Global Luxury Investments S.à.r.l.
Global Sporting Futures S.A.
Hachinoki S.A.
Harinvest S.à r.l.
Have et Hoffmann S.à r.l.
HighBreed Capital Holding S.à r.l.
HO Architectes s.à r.l.
IBCO Sicav
Isatine K S.à r.l.
Kenmore European Ventures 4 S.à r.l.
KEV Germany 4 S.à r.l.
Krakow Development S.à r.l.
Massena Africa Investment I
Oakvest Holdings S.à r.l.
Oakvest Holdings S.à r.l.
Oakvest Holdings S.à r.l.
Oakvest Holdings S.à r.l.
Oakvest Holdings S.à r.l.
PROPZ S.à r.l.
Quidam S.A.
Red Rock S.à r.l.
RES International S.à r.l.
RFH s. à r. l. & Cie H BACH S.C.A. société en commandite par actions
RiMe IT SA
Ritchie Investments Lux S.à r.l.
RTL Group Germany S.A.
Sacramento Resources S.A.
Sacramento Resources S.A.
Silver Sea Developments S.à r.l.
Société Electrique de l'Our
Sonae Sierra Brazil B.V.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
UBS Fund Management (Luxembourg) S.A.
Valfidus S.A.
XI Partners Luxco II S.à r.l.